美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K 

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的當前報告

根據證券交易法第13或15（d）條款

證券交易法 1934年

報告日期（最早報告事項日期）：2024年06月05日

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人電話號碼，包括區號：（936) 230-5899

 

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

如果是新興成長型企業，請在複選框內標註，表示申報人選擇不使用根據1934年證券交易法第13(a)條的規定提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。O

“項目3.02無註冊股票銷售”

項目8.01中所列信息，如適用於項目3.02，已全部併入此處。認股權不會在經修正的1933年證券法案（以下簡稱“證券法”）下進行註冊，並將依據證券法4(a)(2)條規定所提供的免註冊豁免進行發行。

項目8.01其他事件

正如先前披露的那樣，2023年7月31日，作為擔保方和擔保人的公司Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.，借款人（“借款人”）與Stephens Investments Holdings LLC（“Stephens Investments”）和Stephens Group，LLC及其他不時參與的貸款人（“貸款人”）以及Stephens Investments為代理人簽署了延遲提款期限貸款和擔保協議（根據2023年12月18日修正的第1號修正案的名義為， “期限貸款協議”）。“）。““與該名貸款人的出資有關，但受到先前披露的有關期限貸款協議中的某些限制，公司需要向每個貸款人（或其關聯方或其他指定人）發行購買公司普通股投票或不投票的認股權（“認股權”），以購買由該貸款人出資的每筆延遲提款期限貸款本金總額的20%除以行使價格的股票份額。如果按照行使認股權所需發行的公司普通股的總數將導致該貸款人，關聯方或其他指定人及其利益共同持有的公司普通股將被合併計算以用於1934年證券交易法第13條的目的，則不會向任何貸款人、與貸款人有關聯的任何人或貸款人的任何指定人發行認股權，包括其關聯方對公司普通股的持有與貸款人、關聯方或指定人的貸款人的財務科目的合併計算。

與期限貸款協議的每筆延遲提款期限貸款出資相關聯，但在先前披露的期限貸款協議中有某些限制的情況下，公司需要向每個貸款人（或其關聯方或其他指定人）發行購買公司普通股投票或不投票的認股權（“認股權”），以購買由該貸款人出資的每筆延遲提款期限貸款本金總額的20%除以行使價格的股票份額。如果按照行使認股權所需發行的公司普通股的總數將導致該貸款人，關聯方或其他指定人及其利益共同持有的公司普通股將被合併計算以用於1934年證券交易法第13條的目的，則不會向任何貸款人、與貸款人有關聯的任何人或貸款人的任何指定人發行認股權，包括其關聯方對公司普通股的持有與貸款人、關聯方或指定人的貸款人的財務科目的合併計算。

2024年6月5日，公司在期限貸款協議下借款2500萬美元。在借款和受到前述限制的情況下，公司將根據貸款人的要求發行認股權，以行使售價為每份2.794美元的共計1789549股可投票或不投票的普通股。

 

 

簽名。

依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。