1.

隨意僱傭。您承認並同意您與僱主之間的僱傭關係是“隨意”的，也就是説沒有固定的僱傭期限，除非適用法律另有規定，否則您或僱主可以隨時以任何理由終止您的僱傭關係，無論是否事先通知。您承認，除非您與僱主的首席執行官(“CEO”)或CEO指定的人達成書面協議，否則您的隨意僱傭不能被修改。您還承認，除非適用法律另有要求，否則僱主有權在事先通知或不提前通知的情況下修改您的僱傭條款和條件，包括您的職稱、工作職責、工資和薪酬以及福利。

2.

工作職責和利益衝突的避免。您同意將您的全部生產時間、能力和注意力投入到僱主的業務中。您同意，當您受僱於僱主時，除非事先獲得僱主授權人員的書面同意，否則您不會直接或間接從事僱主認為與您對僱主的僱傭義務相沖突的外部所有權、僱傭、諮詢或其他活動。當你受僱於僱主時，你必須向僱主發出書面通知，並獲得書面批准，然後才能作為僱主以外的任何實體的所有者、僱員、顧問或為其提供其他活動。

3.

表示無限制。作為您受僱於僱主的物質條件，您聲明並保證您對任何其他公司、個人或實體不承擔任何與您對僱主的義務不一致或可能衝突的法律義務，或可能妨礙您充分履行對僱主的任何職責和責任的能力，包括任何競業禁止或競業禁止協議。您同意，您不會使用、向僱主披露或促使僱主使用任何前僱主或任何其他個人或實體的任何專有信息、機密信息或商業祕密，也不會將屬於任何其他僱主、個人或實體的任何專有、機密或商業祕密信息帶到僱主的場所、轉移到僱主的電子系統，或以其他方式與僱主分享，除非得到該僱主、個人或實體的書面同意。

4.

遵守法律、政策和程序。您同意遵守僱主當前和未來的政策和程序，以及適用的地方、州和聯邦法律，包括但不限於僱主不時制定的利益衝突指導方針，禁止歧視、騷擾和報復的政策，以及有關工作場所安全、工資和工時要求以及所有其他僱傭做法的政策，以及有關使用、保護和保密僱主機密信息的法律。您還同意就您對僱主或您遵守州、聯邦或外國法律或法規或您的薪酬、福利、責任或僱用的任何問題或反對及時通知僱主的人力資源部或管理團隊。

5.

承諾報告違規行為。通過簽訂本協議，您同意，如果您在與僱主合作的過程中發現或懷疑僱主不遵守適用於僱主業務任何方面的任何法規、法規或任何其他法律或法規標準，您應立即通知僱主的人力資源部或合規官。本節規定的及時披露和報告包括但不限於涉嫌或涉嫌違反1934年《證券交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《虛假申報法》、《反回扣條例》、聯邦、州和/或當地就業法律，涉及歧視、騷擾和/或報復，或適用於僱主僱員或前僱員的任何其他聯邦、州、地方或國際法、法規或法規，

包括州告密法。本協議中的任何內容均不妨礙您向任何執法機構或任何其他監管機構或機構提出申訴、指控或報告的權利，或以任何方式參與此類機構或監管機構發起的任何調查的權利。

6.

僱主保密信息的保護和保密。

A.

機密信息。“機密信息”是指僱主已經或將要開發、獲取、創建、彙編、發現或擁有的、對僱主的業務有價值或對僱主的業務有價值的信息(包括個別信息的任何和所有組合)，這些信息並不為人所知，並且僱主希望對其保密。保密信息既包括僱主向您披露的信息，也包括您在受僱於僱主期間開發或瞭解的信息。機密信息還包括未經授權披露可能損害僱主利益的所有信息，無論此類信息是否被確定為機密信息。作為示例，但不限於，機密信息包括與僱主實際或預期的業務和/或產品、僱主的研究或開發、或與僱主的技術數據、商業祕密或專有技術有關的任何和所有非公開信息，包括但不限於研究、產品計劃或有關僱主的產品或服務及其市場的其他信息、客户名單和客户信息(包括但不限於，您從僱主的客户那裏獲得用於可能向其銷售產品和/或服務的信息，軟件、開發、發明、發現、想法、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務或其他商業信息、部件、設備或其他僱主財產。機密信息還包括僱主從第三方(例如，客户、供應商、供應商、許可人、被許可人、合作伙伴和合作者)處收到的要求僱主保密或專有的任何信息。儘管如上所述，保密信息不應包括以下信息：(A)您在披露前合法知曉；(B)在沒有違反任何不披露義務的情況下通過一般出版物為公眾所知或成為公眾所知；(C)由有權這樣做的第三方提供給您，並且沒有保密和不使用的義務；或(D)根據法院命令或根據傳票或類似令狀或命令而被要求披露的信息。

B.

致謝。您承認並承認，在您受僱於僱主的過程中，您將可以訪問和接收機密信息，並且此類機密信息對於僱主業務的成功和有效開展是有價值的、特殊的和必不可少的，並且是僱主以大量成本和費用開發或獲得的。您

進一步承認並同意，出售、未經授權使用或披露您在受僱於僱主期間獲得的任何僱主保密信息構成對本協議的違反。

C.

保密。您同意，在您與僱主的僱傭期間以及在您因任何原因與僱主分開後的任何時間，您將嚴格保密僱主的機密信息，並採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權使用或披露僱主機密信息。您同意不會出於任何原因或目的向僱主以外的任何個人、公司或商業實體使用或披露僱主的任何保密信息，除非是為僱主履行服務所必需的，經首席執行官事先書面同意授權，或首席執行官指定的另一名公司官員，或法院命令或適用法律可能要求的。您同意，在您受僱於僱主期間和之後，僱主的機密信息和僱主財產(如第9節所定義)構成僱主的獨有財產，您不會從僱主的辦公場所移除任何機密信息的有形副本，也不會打印您從遠程位置以電子方式訪問的任何機密信息的有形副本，也不會下載、上傳或以其他方式將機密信息或僱主財產的副本傳輸到任何外部存儲介質、設備或雲存儲，除非為僱主履行您的工作職責和僱主的唯一利益。

D.

DTSA通知。根據2016年《捍衞商業祕密法》，您理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的話。如果您對僱主提起訴訟或其他程序，指控僱主因您的披露而對您進行報復，您可以向您的律師披露相關的商業祕密，並可以在以下情況下在訴訟中使用該商業祕密：(I)您提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件，以及(Ii)除非根據法院命令，否則您沒有以其他方式披露該商業祕密。

E.

排除。您理解本節中的任何內容都不限制您討論您的僱傭條款、工資和工作條件的權利，包括

關於工作場所的非法行為，如騷擾或歧視，或根據適用法律，您有理由相信是非法的任何其他行為。您還理解，本節或本協議中的任何條款均不限制或禁止您在未通知僱主或獲得僱主授權的情況下，向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))提出指控或投訴，或以其他方式與其溝通或合作，或參與可能由其進行的任何調查或訴訟，包括披露法律允許的文件或其他信息。儘管如此，在提出此類投訴或指控時，您同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成保密信息的信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何一方。您進一步瞭解，您不被允許披露僱主的律師與委託人的特權通信或律師工作產品。

7.

所有權。

A.

發明轉讓。在僱主和您之間，您同意在您受僱於僱主期間(包括在您的非工作時間內)，或使用僱主的設備、用品、設施或保密信息期間，由我單獨或與他人合作構思、發現、創作、發明、開發或付諸實踐的任何和所有可受版權保護的材料、筆記、記錄、圖紙、設計、徽標、發明、改進、開發、商業祕密，以及任何版權、專利、商業祕密，除下文第7(G)節(統稱為“發明”)所規定的以外，與前述有關的掩膜作業權或其他知識產權是僱主的獨有財產。您還同意迅速以書面形式向僱主披露任何發明，並將您在發明中和與發明有關的所有權利、所有權和利益全部交付、轉讓並在此不可撤銷地轉讓給僱主。您同意本轉讓包括向僱主轉讓尚不存在的發明的所有權。您還承認，在您受僱於僱主的範圍內並在受僱期間由您(單獨或與他人合作)創作並可受版權保護的所有原創作品均為“出租作品”，這一術語在“美國版權法”中有定義。您理解並同意，是否將任何發明商業化或營銷的決定由僱主自行決定，且僅為僱主的利益，僱主不會因僱主努力將任何此類發明商業化或營銷而向您支付專利費或其他代價。

B.

預先存在的材料。在納入任何發明、發現、想法、原創作品之前，您應以書面形式通知僱主。

您在受僱於僱主之前或與受僱於僱主之前或在其中擁有權益的發展、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權，包括但不限於第7(G)節定義的任何先前發明(S)，或在您受僱於僱主的過程中以其他方式利用任何先前發明(S)；並特此授予僱主非排他性的、免版税的、永久的、不可撤銷的、可轉讓的全球許可(有權授予和授權再許可)，以製作、製作、使用、進口、要約出售、銷售、複製、分發、修改、改編、準備衍生作品、展示、表演和以其他方式利用先前的發明(S)，包括但不限於，作為該發明的一部分或與該發明相關的部分，並實踐與其相關的任何方法。未經僱主事先書面許可，您不得將任何第三方擁有的任何發明、發現、想法、原創作品、開發、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權納入任何發明。在此附上一份清單，作為證據A，描述您與僱主當前或預期的業務、產品或研發有關的所有先前發明(S)，如果沒有附加此類清單，則您聲明並保證沒有此類先前發明(S)。此外，您聲明並保證，如果附件A中包含任何先前的發明(S)，這些發明將不會對您履行本協議項下所有義務的能力產生實質性影響。

C.

道德權利。對發明僱主的任何轉讓包括歸屬、親子關係、完整性、修改、披露和撤回的所有權利，以及在世界各地被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在適用法律不能轉讓道德權利的範圍內，您特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內不執行任何和所有道德權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。

D.

記錄維護。您同意保存並保持充分、最新、準確和真實的書面記錄，記錄您在受僱於僱主期間(單獨或與他人共同)進行的所有發明。記錄的形式為筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告或僱主指定的任何其他格式。在僱主和你之間，這些記錄現在和將來都是僱主的獨有財產，並且始終是僱主的獨有財產。

E.

進一步保證。您同意以一切適當方式協助僱主或其指定人確保僱主在任何和所有國家/地區的發明中的權利，包括向僱主披露與此有關的所有信息和數據，執行僱主認為適當或必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以便申請、登記、獲得、維護、辯護和強制執行此類權利，並交付、轉讓和轉讓

僱主、其繼承人、受讓人和被指定人對所有發明的唯一和專有的權利、所有權和權益，以及在與此類發明有關的訴訟或其他程序中作證。您還同意，在本協議終止後，您在本第7(E)條下的義務將繼續存在。

F.

事實律師。您同意，如果僱主因您的不在場、精神上或身體上的無行為能力或任何其他原因而不能確保您在任何發明上簽字，包括但不限於申請或尋求任何美國或外國專利或面具作品或版權註冊，涵蓋本節中分配給僱主的發明，則您在此不可撤銷地指定和指定僱主及其正式授權的人員和代理人作為您的代理人和事實上的代理人，代表您籤立和提交任何文件和誓言，並作出與該等發明有關的所有其他合法許可的行為，以促進專利、版權和掩膜作品註冊的起訴和發佈，具有相同的法律效力和效果，如同由我執行一樣。本授權書應視為附帶利息，且不可撤銷。

G.

作業例外。您理解本協議中要求將發明轉讓給僱主的條款(如上文第7(A)節所定義)不適用於符合加州勞動法第2870條和類似州法律的規定的任何發明，包括您完全以自己的時間開發的發明，不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息，與僱主的業務或僱主的實際或合理預期的研究或開發無關，或者不是您為僱主所做的任何工作的結果(“先前發明(S)”)。對於您認為構成先前發明(S)且未在附件A中披露以允許僱主確定所有權的任何發明，您應立即以書面形式通知僱主。任何此類披露都將以保密方式接受。您同意，未經僱主事先書面同意，您不會將或允許將您擁有或擁有權益的任何先前發明(S)合併到僱主的產品、過程或服務中。儘管有前述規定，如果在您受僱於僱主的過程中，您將您擁有的或您在其中擁有權益的先前發明(S)納入僱主，則您特此授予僱主非排他性、免版税、全額繳足、不可撤銷、永久、可轉讓、可再許可的全球許可，允許其複製、製作衍生作品、分發、表演、展示、進口、製作、以任何其他方式製作、修改、使用、銷售、要約出售和利用該先前發明(S)，作為該產品、方法或服務的一部分或與該產品、方法或服務相關，並練習與之相關的任何方法。

8.

徵集限制。為了保護僱主的關鍵商業利益，包括但不限於機密信息、客户關係、員工關係和供應商關係以及僱主的

對其產品、服務、技術、業務規劃、銷售和營銷計劃以及業務戰略和計劃的投資，以及與其銷售人員的重要關係，您同意您不會直接或間接地代表您自己或代表任何其他個人或實體：

A.

在您與僱主的僱傭期間，以及在您與僱主的僱傭關係終止後的兩(2)年內，試圖説服或要求僱主的僱員、顧問或承包商終止或減少他們與僱主的關係；以及

B.

在您與僱主的僱傭期間以及您與僱主的僱傭終止後的一(1)年內，嘗試説服或引誘任何實際或潛在客户終止或減少他們與僱主的關係，如本文所述。客户“是指在您受僱於僱主的前一(1)年內，您代表僱主談判銷售、支持、營銷或推廣產品或服務的任何個人或實體，包括但不限於醫療保健提供者和設施，無論該客户是否從您或僱主購買了僱主產品。

9.

返還僱主財產。在因任何原因或在僱主要求的任何較早時間離開僱主的工作時，您應立即將您擁有或控制的任何和所有僱主財產歸還給僱主，不得以實物或電子形式保留此類僱主財產的任何副本。“僱主財產”是指保密信息，包括僱主設備，如計算機服務器、消息和電子郵件系統或賬户、計算機或移動設備的應用程序、基於網絡的服務(包括基於雲的信息存儲賬户)、智能手機、平板電腦、電子閲讀器、電話設備和其他電子媒體設備、發明的所有有形實施、所有電子存儲的信息和訪問此類信息的密碼、僱主信用卡、記錄、數據、筆記、筆記本、報告、文件、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、

材料、照片、圖表、任何其他文件和財產以及上述任何物品的複製品，包括但不限於根據第7(D)條保存的記錄。

10.

其他。

A.

適用法律；同意管轄權。為了促進對本協議的一致解釋，併為了司法效率和經濟利益，如果您的主要工作地點是明尼蘇達州或加利福尼亞州以外的任何州，本協議應受明尼蘇達州法律管轄，而不考慮任何法律衝突規則，除非您主要工作地點所在州的法律另有要求。因此，您同意在位於明尼蘇達州亨內平縣的州法院和聯邦法院享有個人專屬管轄權和地點。如果您的主要工作地點是加利福尼亞州，本協議應受加利福尼亞州法律管轄，而不考慮任何法律衝突規則，並且您同意服從加利福尼亞州和加利福尼亞州聯邦法院的個人管轄權，並且任何此類訴訟必須僅在聖克拉拉縣進行。

B.

補救措施。如果您違反或威脅違反本協議或其附錄或展品的任何規定，僱主應有權獲得禁制令，禁止您違反或威脅違反本協議，而無需提交保證金。此處包含的任何內容均不得解釋為禁止僱主對此類違約或威脅違約採取任何其他補救措施，包括向您追討損害賠償金。此外，如果僱主在強制執行本協議或其附錄或證物的任何條款的任何訴訟中全部或部分勝訴您，無論是要求強制令救濟或損害賠償，或兩者兼而有之，則除了可判給的任何強制令救濟或損害賠償外，僱主有權獲得為成功進行該訴訟或其部分而產生的費用，包括合理的律師費。

C.

可分配性。本協議將對您的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於僱主、其繼承人和受讓人。儘管本協議有任何相反規定，僱主仍可將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給僱主所有或基本上所有相關資產的任何繼承人，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、出售資產或股票或其他方式。為免生疑問，僱主的

繼承人和受讓人有權執行僱主在本協議項下的權利。

D.

完整協議。本協議連同本協議所附的任何附件或附件，闡明瞭僱主與您之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了我們之間之前的所有書面和口頭協議、討論或陳述，包括但不限於您在招聘過程中所作的任何陳述。您聲明並保證您不依賴本協議中未包含的任何聲明或聲明。您的職責、工資、補償、條件或任何其他僱傭條款的任何後續更改或更改不會影響本協議的有效性或範圍。

E.

標題。標題在本協議中僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

F.

可分割性。如果法院或其他有管轄權的機構發現本協議的任何條款或其部分，包括但不限於第10(A)條，無效或不可執行，將在允許的最大範圍內執行此類條款，以影響各方的意圖，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

G.

修改，放棄。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非由首席執行官或首席執行官指定的另一名公司高管與您簽署書面文件，否則無效。對本協議任何條款的放棄均無效，除非該條款是書面的，並由尋求強制執行本協議的一方簽署。僱主對違反本協議任何規定的放棄不應作為對任何其他或後續違反行為的放棄。

H.

生存。本協議雙方的權利和義務將在您終止與僱主的僱傭關係後繼續存在。

I.

對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應視為一份，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給另一方時生效。本協議可通過傳真或電子郵件的PDF文件簽署，與原始簽名具有同等的效力和效力。



員工：

SILK ROAD MEDICAL，Inc.





由：

日期：

標題：

標題

日期

識別號碼或簡要描述









簽名





員工姓名（打字或印刷）





日期