絲綢之路醫療有限公司簡介。證券
根據第 條第12條註冊

1934年證券交易法

一般信息

絲綢之路醫療公司是特拉華州的一家公司(Silk Road Medical，We，Us，Our)，它只有一種證券類別，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Exchange Act)第12節註冊：普通股，每股票面價值0.001美元(普通股)。

以下對我們普通股的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。我們的註冊證書及經修訂及修訂的附例均以本公司最新的10-K表格年度報告的證物形式存檔，並以引用的方式併入本公司的最新年度報告中，並受本公司重訂的註冊證書及修訂及修訂附例的條文所規限。我們鼓勵您閲讀我們重複的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的附則以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以瞭解更多信息。

法定股本

我們的法定股本由1.05億股股本組成，每股票面價值0.001美元，其中：

普通股或優先股的法定股數可由一般有權在董事選舉中投票的股份的多數持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份的數目)，不受DGCL第242(B)(2)條的限制，作為一個類別一起投票，優先股持有人不作為一個類別單獨投票，除非任何系列優先股的指定證書另有規定。

普通股

只有我們的普通股根據《交易法》第12節註冊，並在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“Silk”。

投票權

我們普通股的每一位持有者有權就所有適當提交股東表決的事項，包括董事選舉，為每股股份投一票。然而，除法律另有規定外，本公司普通股持有人無權就本公司重新註冊證書的任何修訂投票，該修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數目、權力、指定、優先或相對參與、可選擇或其他特別權利、或其資格、限制或限制有關。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

除法律另有規定外，本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書、本公司經修訂及重新修訂的公司章程或任何適用證券交易所上市的規則，在除董事選舉外的所有事宜上，親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份，獲得過半數投票權的贊成票應為股東的行為。除法律或吾等重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例另有規定外，董事應由親身出席或由受委代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權就董事選舉投票。

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除董事選舉外，凡須由某一類別或系列或多個類別或系列進行單獨表決，則親自出席或由受委代表出席會議並有權就有關事項投票的該類別或系列或類別或系列股份的多數投票權的贊成票，即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、本公司經修訂及重新修訂的公司章程或任何適用證券交易所的規則另有規定。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行的可轉換優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足任何當時已發行的可轉換優先股持有人的任何清算優先股後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

全額支付且不可評估

我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有已發行的優先股。

DGCL和我們重新頒發的公司註冊證書以及修訂和重新制定的章程的反收購效力或規定

DGCL和我們的重新註冊證書以及修訂和重新修訂的附例中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合他們或我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票溢價的交易。

以下概述的這些規定預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護的好處

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我們與收購或重組我們的非友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力超過了阻止這些提議的缺點，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節對企業合併的定義包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

未指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們公司的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

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特別股東大會

我們重新頒發的公司註冊證書和修訂後的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事長或我們的首席執行官或總裁召集。這一規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分普通股的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提名和提議提前通知要求

我們修訂和重新修訂的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。我們修訂和重新修訂的章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。

股東年會業務預告

如股東在股東周年大會上提交與公司業務有關的股東建議，該股東必須：(I)在發出通知時已登記在案，(Ii)在決定有權獲發股東周年大會通知的股東的登記日期登記在案，(Iii)在決定有權在股東周年大會上投票的股東的登記日期登記在案，(Iv)在股東周年大會發出通知時登記在案，及(V)及時向本公司的公司祕書遞交適當的書面通知。根據我們修訂和重新修訂的章程和適用法律，股東在年度會議上提出的業務必須是股東採取行動的適當事項。

為採用適當的書面形式，與公司業務有關的股東通知必須包含以下項目(商業邀請書)：(I)擬提交年會的業務的簡要描述，(Ii)擬議業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果該建議或業務包括修訂我們修訂和重新修訂的附例的建議，則為擬議修訂的文本)，(Iii)在年度會議上進行此類業務的原因，及(Iv)該股東或任何人士(A)直接或間接控制該股東或與該股東一致行動，(B)為該股東所擁有或實益擁有的公司股份的實益擁有人，並代表該股東提出有關建議或提名(視屬何情況而定)，或(C)控制、控制或與上述(A)及(B)條所述的人士(股東聯營人士)共同控制該等業務所擁有的任何重大權益。此外，通知還應包括：(I)提出此類業務的股東或股東關聯人的名稱和地址；(Ii)股東或股東關聯人登記持有或實益擁有的公司股票的類別或系列和數量；(Iii)該股東或股東關聯人是否和在何種程度上就我們的證券進行了任何對衝活動；(Iv)股東或任何股東關聯人有權投票表決我們的任何證券的任何委託書、合同或安排，(V)股東或股東聯營人士對我們證券的任何股息權利，而該等紅利權利是與公司的基礎證券分開或可分開的；(Vi)由普通或有限合夥企業持有的我們證券的任何比例權益；(Vii)股東或股東聯營人士根據我們證券的價值有權收取的任何與業績有關的費用；(Viii)股東、股東聯營人士或與他們一致行動的其他人士之間就業務建議達成的任何協議、安排或諒解，(Ix)股東或股東聯繫者在公司的主要競爭對手中持有的任何重大股權；(X)股東或股東聯繫者在與公司、其關聯公司或主要競爭對手的任何合同中擁有的任何權益；(Xi)公司在確定該擬議業務項目是否適合股東行動時要求提供的任何信息；(Xii)股東或股東聯繫者是涉及公司的一方或參與者的任何重大待決或威脅的法律程序；(Xiii)股東或股東聯繫者與公司之間的任何重大關係

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或其高級管理人員、董事或關聯公司，(Xiv)提出業務的股東所知道的其他股東的姓名和地址，以支持該提議及其在公司中的權益，(Xv)根據《交易法》提交任何文件所需的任何必要信息，(Xvi)與股東或股東聯繫人士或與他們一致行動的其他人有關的任何其他信息，這些信息將被要求在委託書或與《交易法》相關的其他文件中披露，(Xvii)該股東在提交通知時是公司股票記錄持有人的陳述，有權在該會議上投票，且該股東擬親自或由受委代表出席會議以提出該等業務，及(Xviii)陳述及承諾該等人士或與該股東或股東相聯人士一致行動的其他人士是否有意遞交委託書或委託書，或以其他方式向至少達到批准或採納該建議所需投票權百分比的持有人徵求委託書，或以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議。

董事提名年會提前通知

如果股東提交與年會相關的提名，該股東必須：(I)在發出通知時為記錄股東，(Ii)在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期時為記錄股東，(Iii)在確定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期時為記錄股東，(Iv)在年度會議時為記錄股東，以及(V)及時將通知提交給我們在公司主要執行辦公室的公司祕書。

為採用適當的書面形式，年度大會上與董事提名有關的股東通知必須包含關於每一名被提名人的下列事項(被提名人邀請聲明)：(I)被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(Ii)被提名人的主要職業或職業，(Iii)被提名人登記持有或實益擁有的公司股份的類別和數量，以及被提名人持有或實益持有的任何衍生職位，(Iv)任何其他協議，(V)任何直接或間接的補償、付款、彌償或其他財務協議、安排或諒解，而該等安排或諒解的效果或意圖是造成或減少公司的損失，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人就公司證券的投票權；。(V)任何直接或間接的補償、付款、彌償或其他財務協議、安排或諒解，而該等補償、付款、彌償或其他財務協議、安排或諒解是該代名人已經或在過去三年內與公司以外的任何人或實體發生的，在每一情況下均與公司的董事候選人資格或服務有關，(Vi)説明發出通知的股東與任何股東相聯者，一方面與被提名人及該被提名人各自的聯屬公司和聯繫人，或與他們一致行事的其他人之間的任何其他實質關係，另一方面，(Vii)如就董事的被提名人的選舉或連任徵求委託書時須披露的與該被提名人有關的任何其他資料，或適用法律另有規定的任何其他資料，(Viii)由被提名人簽署的一份書面聲明，承認並表示被提名人同意被提名為被提名人和擔任董事的董事，並打算在當選後在我們的董事會任職整個任期，以及(Ix)聲明如果該人當選為公司的董事，該人是否會遵守，並將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指南。發出通知的股東應在被提名人的邀請書中包括商業邀請書所要求的類似信息，但提及商業應改為提及董事的提名。

任何被提名為董事董事會成員的人士應在公司的主要執行辦公室向我們的公司祕書提供以下信息：(I)自提名通知發出之日起，股東提名該人為董事的通知中要求列出的信息；(Ii)根據適用的證券法，公司為確定該被提名人是否有資格擔任董事或作為獨立董事或審計委員會財務專家而合理需要的其他信息；(Iii)公司提供的一份完整的書面調查問卷，披露該建議的代名人的背景、資格、股權和獨立性；。(Iv)該建議的代名人向公司提交的書面陳述和協議，表明該代名人(A)不是，如果當選，也不會成為與其達成的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會提供任何

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向任何個人或實體承諾或保證該建議的被提名人將如何在任何議題或問題上採取行動或投票，或會限制或幹擾該建議的被提名人履行其受信責任的能力，(B)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務的任何直接或間接補償或補償達成的協議、安排或諒解的一方，(C)將遵守公司適用的公司治理、利益衝突、商業行為準則和道德、保密和股權以及交易政策和準則，以及(V)可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性或資格的其他重要信息。

董事提名特別會議提前通知

如果股東在選舉或連任董事的股東特別會議上提交提名，該股東必須：(1)在發出通知時是記錄在案的股東，(2)在確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期是記錄在案的股東，(3)在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期是記錄在案的股東，(4)在特別會議時是記錄在案的股東，以及(V)及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發送書面通知。特別會議上與董事提名相關的股東通知必須包含與年會上與董事提名相關的股東通知所要求的相同信息。

書面同意消除股東訴訟

我們重新頒發的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程消除了股東在沒有開會的情況下以書面同意行事的權利。因此，控制我們大部分普通股的股東在沒有按照我們修訂和重新修訂的章程召開股東會議的情況下，將無法修改和重新修訂我們的章程或罷免董事。

選舉和罷免董事

我們重新制定的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程只授權我們的董事會通過剩餘董事的多數投票來填補任何空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們的董事會通過的決議決定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

雖然我們的董事會目前分為三個級別，但我們正在取消我們的分類董事會。從2024年股東年會開始，我們董事會的分類將停止。一旦我們的董事會不再保密，董事可以由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人在無緣無故或有理由的情況下罷免。

獨家論壇

本公司的公司註冊證書及經修訂及恢復的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則在法律允許的最大範圍內，就(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、(3)根據DGCL、吾等的再次公司註冊證書或吾等經修訂及恢復的附例的任何規定而對吾等或吾等的任何董事或高級職員提出索賠的任何訴訟而言，唯一及排他性的法院為(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，或(4)主張受內政原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院或位於該州境內的聯邦地區法院提起。

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如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權。除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院將是根據證券法提出訴因的投訴的獨家法院。就《交易法》而言，只有根據《交易法》衍生而提出的索賠才受上述選擇法院條款的約束。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書和附例中類似的地點選擇條款的可執行性已受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們重新發布的公司註冊證書和修訂後的附例中所包含的選擇地點條款在此類訴訟中不適用或不可執行。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股的任何權益，應被視為已通知並同意本排他性論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

修訂公司註冊證書及修訂和修訂附例中的規定

除了允許我們的董事會發行優先股的條款外，我們的已發行股本中至少66 2/3%的投票權的持有人一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，需要我們的持股人投贊成票，以修訂、更改或廢除我們的重新註冊證書中與我們重新註冊證書中的某些條款不一致的任何條款，包括與選舉或罷免董事、修改我們的重新註冊證書、修訂我們修訂和恢復的附例以及禁止股東通過書面同意採取行動的條款。

董事會可在不經股東批准的情況下通過、修訂或廢除我們修訂和重新修訂的章程，但前提是我們的股東有權通過持有我們當時已發行有表決權股票至少662/3%投票權的股東的贊成票通過、修訂或廢除我們修訂和重新修訂的章程。

DGCL和我們的重新註冊證書以及修訂和重新修訂的附例的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

交換列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上報價，代碼為“Silk”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。

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