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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
截至的財政年度
要麼
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
佣金文件編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
（公司註冊國） | （美國國税局僱主識別號） |
| |
| |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據-240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
根據當天納斯達克資本市場上此類股票的收盤價，截至2023年3月31日（即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元
截至 2024 年 1 月 10 日，註冊人的未繳款項
審計師事務所編號：
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解釋性説明
本2023年12月22日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財年Outlook Therapeutics, Inc. 10-K表年度報告或Outlook Therapeutics、Outlook、公司、我們、我們和類似參考文獻的10-K/A表格 10-K/A表中的第1號修正案或原始10-K表格，僅出於以下目的而提交包括10-K表格第三部分所要求的信息。此前，根據10-K表格G（3）的一般指令，在最初的10-K表格中省略了這些信息，該指示允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入我們的最終委託書中的10-K表中，前提是此類聲明是在我們財年末後的120天內提交的。我們提交此10-K/A表格是為了在10-K表格中包含第三部分信息，因為我們不會在原始10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。此外，本10-K/A表格刪除了原始10-K表格封面上提及以引用方式將我們的部分委託書併入原始10-K表格第三部分的內容。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條或《交易法》，本10-K/A表格還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提出的證書，附於此。由於本10-K/A表格中未包含財務報表，並且本10-K/A表格不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此按照美國證券交易委員會公司財務部合規與披露解釋問題161.01的要求，省略了認證的第3、4和5段。
除上述情況外，本10-K/A表格不修改或更新原始10-K表格的披露或附錄。此外，本10-K/A表格不會更改先前報告的任何財務業績。不受本10-K/A表格影響的信息保持不變，反映了提交原始10-K表格時所做的披露。
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第三部分。 | | | |
| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 2 |
| 項目 11。 | 高管薪酬 | 6 |
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 13 |
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 15 |
| 項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 18 |
第四部分。 | | | |
| 項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 20 |
| 項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 24 |
| | 簽名 | 25 |
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第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
董事和執行官
下表列出了截至2024年1月10日的有關我們現任執行官和董事的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
名字 |
| 年齡 |
| 在公司擔任的職位 |
執行官員 | | | | |
傑夫·埃文森 | | 55 | | 首席商務官 |
執行官和董事 | | | | |
C. 羅素·特雷納裏三世 | | 66 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
勞倫斯·A·凱尼恩 | | 58 | | 首席財務官、執行副總裁、財務主管、祕書、董事 |
非僱員董事 | | | | |
拉爾夫 H. “蘭迪” 瑟曼 | | 74 | | 董事會執行主席、董事 |
Gerd Auffarth | | 59 | | 董事 |
朱利安·甘戈利 | | 66 | | 董事 |
耶贊·哈達丁 | | 48 | | 董事 |
朱莉婭·A·哈勒 | | 69 | | 董事 |
Kurt J. Hilzinger | | 63 | | 董事 |
黃安東 | | 26 | | 董事 |
費薩爾·蘇赫蒂安 | | 39 | | 董事 |
執行官員
傑夫·埃文森埃文森先生自2018年11月起擔任我們的首席商務官。埃文森先生自 2018 年 4 月起領導 Scott Three Consulting, LLC 擔任創始人兼總裁，並於 2014 年 9 月至 2018 年 4 月擔任 Navigant 生命科學業務部董事總經理。在加入Navigant之前，埃文森先生於2010年4月至2014年9月在諾華旗下愛爾康擔任副總裁兼藥品特許經營全球商業主管。埃文森先生在 Children's HeartLink 的董事會任職，曾於 2008 年至 2014 年擔任明尼蘇達州聖保羅吉列兒童醫院的兩屆董事會成員。埃文森先生擁有明尼蘇達大學工商管理碩士學位和明尼蘇達州聖保羅聖託馬斯大學化學學士學位。
C. 羅素·特雷納裏三世Trenary 先生自 2021 年 7 月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事會（即董事會）成員。他最近於 2020 年 4 月至 2021 年 7 月在 InnFocus Inc. 擔任執行顧問，此前曾於 2013 年 10 月至 2020 年 4 月擔任總裁兼首席執行官，包括在 2016 年 8 月被三天製藥有限公司收購公司期間。在此之前，他曾擔任全球醫療器械公司 G&H Orthodontics 的總裁兼首席執行官，並在先進醫療光學公司擔任過多個高級領導職位，包括總裁白內障業務部、首席營銷官、美洲總裁、公共政策執行副總裁。在此之前，Trenary先生曾在日出科技國際公司擔任高管職位，曾在VidaMed, Inc.擔任全球銷售與營銷高級副總裁/官員，並在Allergan, Inc.擔任過多個高級領導職務，包括醫療光學業務部門的高級副總裁兼總經理。在他的職業生涯中，他在七次收購中發揮了關鍵作用，並密切領導了眼部護理醫療器械領域的四項主要產品的發佈。Trenary 先生擁有俄亥俄州牛津邁阿密大學的工商管理學士學位和密歇根州立大學的工商管理碩士學位。
董事會認為，特雷納裏先生在生物製藥和相關領域擔任類似職位的專業知識使他有資格在董事會任職。
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勞倫斯·A·凱尼恩。凱尼恩先生自2018年8月起擔任我們的董事會成員兼首席財務官，2018年8月至2021年7月擔任首席執行官兼總裁，2018年6月至2018年8月擔任臨時首席執行官，自2015年9月起擔任我們的首席財務官、財務主管和公司祕書。在此之前，凱尼恩先生在2014年2月至2015年9月期間擔任專注於開發癌症和其他危及生命的疾病療法的生物製藥公司Arno Therapeutics, Inc. 的首席財務官，並在2014年7月至2015年9月期間擔任首席運營官。2011年12月至2013年3月，凱尼恩先生擔任塔米爾生物技術公司的臨時總裁兼首席執行官、首席財務官兼祕書。塔米爾生物技術公司是一家從事腫瘤和抗感染療法開發的上市生物製藥公司。在此之前，凱尼恩先生在2008年12月至2010年7月期間擔任財務執行副總裁，並從2009年3月起擔任上市仿製藥和品牌特種製藥公司Par Pharmaceutical Companies, Inc.的首席財務官。2009 年 3 月之前，凱尼恩先生在 2007 年 1 月至 2009 年 2 月期間擔任阿爾法賽爾公司的首席財務官兼祕書，在此期間還曾多次擔任阿爾法賽爾執行副總裁、首席運營官兼總裁，並於 2007 年 11 月至 2009 年 4 月擔任阿爾法賽爾董事會成員。在加入Alfacell之前，凱尼恩先生於2000年至2006年在上市生物製藥公司NeoPharm, Inc. 擔任執行副總裁、首席財務官兼公司祕書。Kenyon 先生擁有威斯康星大學懷特沃特分校的會計學學士學位，並且是伊利諾伊州的註冊會計師。
董事會認為，凱尼恩先生作為我們前首席執行官和首席財務官的經歷，加上他在生物製藥行業的經驗，使他有資格在董事會任職。
非僱員董事
拉爾夫 H. “蘭迪” 瑟曼。瑟曼先生自2018年6月起擔任董事會執行主席，自2018年4月起擔任董事會成員。他目前還擔任uMethod Inc的董事和維拉諾瓦法學院Scarpa法律與創業中心的顧問委員會主任，並擔任私募股權行業的獨立顧問/運營高管。瑟曼先生曾是Allscripts, Inc.的董事會成員和上市醫療器械公司Presbia PLC（烏節資本公司旗下公司）的執行主席。從2008年到2011年，瑟曼先生擔任CardioNet Inc.（現名為BioTelemetry, Inc.）的執行董事長，並在2008年至2010年期間擔任該公司的臨時首席執行官。從2001年到2007年，瑟曼先生擔任VIASYS Healthcare Inc. 的創始人、董事長兼首席執行官。VIASYS Healthcare Inc. 是一家多元化的醫療保健技術公司，該公司於2007年被Cardinal Healthcare Inc.收購。從收購之日起至2008年，瑟曼先生一直擔任Cardinal Healthcare Inc.的顧問。從1997年到2001年，瑟曼先生擔任Strategic Reserves LLC的董事長兼首席執行官，該公司為生物製藥、基因組和醫療器械公司提供諮詢服務。從1993年到1997年，瑟曼先生擔任康寧生命科學公司的董事長兼首席執行官，從1984年到1993年，瑟曼先生在全球製藥公司羅納-普朗克羅勒製藥公司擔任過各種職務，最終擔任總裁。瑟曼先生曾在美國空軍擔任戰鬥機飛行員，是美國傑出飛行十字協會會員，畢業於美國空軍空軍指揮與參謀學院。瑟曼先生擁有弗吉尼亞理工學院的經濟學學士學位和韋伯斯特大學的管理學碩士學位。
董事會認為，瑟曼先生在公司治理、運營和投資方面的專業知識以及在醫療保健行業的廣泛專業知識使他有資格在董事會任職。
格德·奧法斯，醫學博士，教授奧法斯博士，自2020年4月起擔任董事會成員。奧法斯教授是國際公認的眼科醫生，其研究與開發以及患者臨牀護理領域是如此。他目前擔任海德堡大學眼科診所的醫學董事。在 2011 年被任命為醫學董事之前，他曾在大學眼科診所擔任高級醫生。他目前擔任國際視力矯正研究中心（IVCRC）和戴維·蘋果眼病理學實驗室主任。他是德國和歐洲白內障和屈光手術學會的董事會成員。2004 年，他被任命為海德堡眼科學系副主任兼副主任；2005 年 5 月，他被授予海德堡大學醫學院特別教授職位。奧法斯教授擁有亞琛工業大學的醫學博士學位和海德堡魯普雷希特-卡爾斯大學的眼部病理學博士學位。
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董事會認為，奧法斯教授在眼科領域的經驗和專業知識使他有資格在董事會任職。
朱利安·甘戈利。甘戈利先生自2020年4月起擔任董事會成員。2015年5月至2019年4月，他擔任GW製藥公司北美總裁和GW製藥公司美國子公司格林威治生物科學公司總裁，負責建設美國商業基礎設施。2015 年 7 月至 2017 年 3 月，甘戈利先生還擔任 GW 製藥公司的董事會成員。在加入GW Pharmicals Inc. 之前，Gangolli先生曾擔任艾爾根公司北美製藥部門總裁11年。在此之前，他曾在艾爾根公司擔任美國眼部護理高級副總裁。在加入艾爾根公司之前，Gangolli先生曾在英國VIVUS, Inc.、Syntex製藥公司和Ortho-Cilag製藥有限公司擔任銷售和營銷職務。甘戈利先生目前擔任Krystal Biotech, Inc.和Revance Therapeutics的董事會成員。Gangolli 先生擁有金斯敦大學應用化學學士學位。
董事會認為，甘戈利先生在生物製藥行業的運營經驗、在多家上市制藥公司的經驗以及他在特種藥品開發和商業化方面的專業知識使他有資格在董事會任職。
耶贊·哈達丁。哈達丁先生自2017年10月起擔任董事會成員。自2017年7月以來，哈達丁先生一直擔任GMS Capital Partners LLC的首席執行官，該公司是一家專注於在北美進行直接私募股權投資的投資公司。GMS Capital Partners LLC是GMS控股公司的子公司。從 2014 年到 2017 年，哈達丁先生擔任一家總部位於約旦安曼和阿拉伯聯合酋長國迪拜的區域投資銀行的首席執行官和董事會成員。從2013年到2014年，哈達丁先生在總部位於紐約的私募股權公司瑞波伍德控股有限責任公司擔任顧問。哈達丁先生還於 2007 年至 2013 年在紐約佩雷拉·温伯格合夥人擔任董事總經理，並於 2000 年至 2007 年在摩根大通併購集團擔任執行董事。哈達丁先生是約旦阿赫利銀行的董事會成員。哈達丁先生曾在埃及上市的房地產開發公司十月六日開發與投資公司擔任董事會成員。哈達丁先生擁有西北大學法學院法學博士學位和喬治敦大學外交服務學士學位。根據公司與GMS Ventures於2022年4月21日簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議，哈達丁先生由GMS Ventures & Investments（GMS Ventures）指定為董事會成員。
董事會認為，哈達丁先生的管理和籌資經驗使他有資格在董事會任職。
朱莉婭·哈勒醫學博士哈勒博士自2022年8月起擔任董事會成員。哈勒博士自2007年11月起擔任威爾斯眼科醫院首席眼科醫生，擔任威廉·塔斯曼醫學博士捐贈主席，託馬斯傑斐遜大學西德尼·金梅爾醫學院和託馬斯·傑斐遜大學醫院眼科教授兼主任。在擔任現任職務之前，哈勒博士曾在約翰·霍普金斯大學威爾默眼科研究所接受培訓，在那裏她是第一位女性首席住院醫師。然後，她加入了約翰·霍普金斯大學，領導視網膜獎學金計劃，並擔任凱瑟琳·格雷厄姆眼科主任。哈勒博士目前在百時美施貴寶公司和Opthea Limited的董事會任職，此前曾在Eyenovia, Inc.和Celgene的董事會任職。哈勒博士目前在費城管絃樂團協會董事會任職，是費城內科醫師學院董事會副主席、希德眼科基金會主席和約翰·霍普金斯醫學院校友會理事會主席。哈勒博士擁有普林斯頓大學哲學學士學位和哈佛大學醫學院醫學博士學位。
董事會認為，哈勒博士在眼科領域的經驗以及她在生命科學行業公司董事會中的服務使她有資格在董事會任職。
庫爾特·希爾辛格。希爾辛格先生自 2015 年 12 月起擔任董事會成員。自2007年以來，希爾辛格先生一直擔任獨立私募股權公司Court Square Capital Partners L.P. 的合夥人，負責投資醫療保健行業。自 2003 年 7 月以來，希爾辛格先生還以各種身份擔任管理式醫療公司 Humana, Inc. 的董事會成員，包括擔任首席董事
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2010 年 8 月至 2014 年 1 月，自 2014 年 1 月起擔任董事長。此外，希爾辛格先生還曾在醫療保健公司Cencora, Inc.（前身為AmeriSourceBergen Corporation）擔任過多個職務，包括2004 年 3 月至 2007 年 11 月擔任董事會成員、2002 年 10 月至 2007 年 11 月擔任總裁兼首席運營官，以及 2001 年 8 月至 2002 年 10 月擔任執行副總裁兼首席運營官。希爾辛格先生還在密歇根大學羅斯商學院訪問委員會任職。Hilzinger 先生擁有密歇根大學會計學工商管理學士學位，並且是密歇根州的註冊會計師。
董事會認為，希爾辛格先生在醫療保健領域的經驗和財務專業知識使他有資格在我們的董事會任職。
黃安東。黃先生自2020年6月起擔任董事會成員。黃先生自2017年起擔任Syntone Technologies Group（中國）業務發展副總裁，主要負責戰略合作伙伴關係和國際業務關係。黃先生擁有多倫多大學榮譽文學學士學位，主修經濟學和東亞研究，精通普通話和英語。黃先生最初是由Syntone Ventures LLC根據公司與Syntone Ventures LLC於2020年5月22日簽訂的股票購買協議任命為董事會成員。
董事會認為，黃先生的行業經驗以及與重要投資者的關係使他有資格在董事會任職。
Faisal G. Sukhtian。蘇赫蒂安先生自2017年9月起擔任董事會成員。蘇赫蒂安先生是私營多元化投資公司GMS Holdings的執行董事。蘇赫蒂安先生負責監督GMS Holdings投資組合中的多項投資，並自2008年起擔任公司董事會董事。蘇赫蒂安先生在生物製藥和生命科學領域的運營、戰略制定和併購方面擁有豐富的經驗。自2019年以來，他一直擔任歐洲領先的B2B製藥公司Genepharm的董事會主席。蘇赫蒂安先生自2011年起擔任MS Pharma的董事會成員，該公司是一家專注於中東和北非地區的領先區域製藥公司。自2010年以來，蘇赫蒂安先生一直擔任總部位於約旦的國際作物保護公司Agri Sciences的董事會副主席。蘇赫蒂安先生曾於2015年至2021年在總部位於印度的生物技術公司Stelis Biopharma的董事會任職，並於2008年至2014年在全球仿製藥公司Alvogen擔任董事會成員。從 2008 年到 2011 年，蘇赫蒂安先生擔任穆尼爾·蘇赫蒂安國際的執行董事。蘇赫蒂安先生自 2008 年起擔任總部位於羅馬尼亞的油田服務公司 Expert Petroleum 的董事會成員，並於 2015 年至 2017 年擔任總部位於美國的刀具存儲製造商滑鐵盧工業公司的董事會成員。在加入GMS Holdings之前，Sukhtian先生曾在紐約摩根大通工作，主要從事併購、債務和股權交易，為工業和運輸行業的客户提供服務。Sukhtian 先生擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和喬治敦大學外交學院國際經濟學學士學位。根據公司與GMS Ventures於2022年4月21日簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議，蘇赫蒂安先生由GMS Ventures指定為董事會成員。
董事會認為，蘇赫蒂安先生的管理和製藥行業經驗使他有資格在董事會任職。
商業行為和道德守則
我們通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《商業行為與道德準則》已在我們的網站ir.outlooktherapeutics.com的 “投資者與媒體” 欄目下公開發布。本網站地址僅供作非活躍的文本參考；本網站上的任何材料均不屬於本10-K/A表的一部分。我們打算將來立即在我們的網站或表格8-K的當前報告中披露 (i) 適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的《行為準則》的任何修訂（技術、行政或其他非實質性修正除外）的日期和性質或履行類似職能並與其任何要素有關的人員S-K法規第406（b）項中列舉的道德守則定義以及（ii）任何豁免的性質，
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目錄
包括默示豁免《行為守則》中與第S-K條例第406 (b) 項所列道德守則定義中的一項或多項內容相關的特定個人的條款、獲得豁免的人的姓名和豁免日期。
審計委員會成員和財務專家
董事會審計委員會或審計委員會由董事會設立，旨在監督我們的公司會計和財務報告流程及其財務報表的審計。審計委員會目前由三名董事組成：甘戈利先生、瑟曼先生和希爾辛格先生，希爾辛格先生擔任主席。審計委員會在本財政年度舉行了四次會議。董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.outlooktherapeutics.com/corporate-governance/governance-highlights。我們網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本表格 10-K/A，也不構成本表的一部分。
董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定我們的審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條）。董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立性要求。董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，希爾辛格先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。
項目 11。高管薪酬
高管薪酬
在截至2023年9月30日的年度中，我們的指定執行官是：
| ● | C. Russell Trenary III，我們的總裁兼首席執行官； |
| ● | 我們的首席商務官傑夫·埃文森；以及 |
| ● | 我們的前首席運營官特里·達格農。 |
我們在此將這些執行官稱為我們的指定執行官。
薪酬摘要表
下表列出了有關向我們的指定執行官發放、支付或獲得的薪酬的信息。我們沒有支付任何非股權激勵計劃薪酬，也沒有支付任何不合格的遞延薪酬收入，並且從表格中省略了這些欄目。
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| |
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| | |
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| 所有其他 |
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| | | | 工資 | | 獎金 | | 期權獎勵 | | 補償 | | 總計 | |||||
姓名和主要職位 | | 年 | | ($) | | ($) | | ($)(1) | | ($)(2) | | ($) | |||||
C. 羅素·特雷納裏三世 |
| 2023 | | | 600,000 | | | — | | | 1,147,963 | (3) | | 10,899 | | | 1,758,862 |
總裁兼首席執行官 |
| 2022 | |
| 600,000 | |
| 195,462 | |
| 513,650 | |
| 24,068 | |
| 1,333,179 |
傑夫·埃文森 |
| 2023 | |
| 450,000 | |
| — | |
| 267,025 | (4) |
| 1,170 | |
| 718,195 |
首席商務官 |
| 2022 | |
| 353,077 | |
| — | |
| 966,730 | |
| 89,154 | |
| 1,408,961 |
特里·達格農 (5) |
| 2023 | |
| 450,000 | |
| — | |
| 267,025 | (4) |
| 11,358 | |
| 728,383 |
前首席運營官 |
| 2022 | |
| 353,077 | |
| — | |
| 966,730 | |
| 114,148 | |
| 1,433,955 |
| (1) | 根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據ASC 718計算的股票期權獎勵的總授予日公允價值，適用於股票薪酬交易。這些金額並未反映指定執行官在行使股票期權時將實現的實際經濟價值。用於討論在確定股票公允價值時使用的假設 |
6
目錄
| 上表中的期權獎勵以及有關已授予股票期權的其他信息，請參閲我們於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12。 |
| (2) | 本列中的金額包括支付的定期人壽保險費以及401（k）份相應繳款（如果適用）。向指定執行官提供的這些福利與向所有正式全職員工提供的條件相同。 |
| (3) | 2022年11月18日，Trenary先生獲得了一份基於業績的期權，可以購買100萬股普通股，授予日公允價值為912,760美元，該期權隨後因不符合適用的業績標準而根據其條款被沒收。有關更多信息，請參閲下面的 “與我們的指定執行官的協議”。2023年4月17日，特雷納裏先生獲得了購買我們257,143股普通股的期權，授予日的公允價值為235,203美元。 |
| (4) | 2022年11月18日，埃文森先生和達格農先生各獲得了一項基於業績的期權，可以購買10萬股普通股，授予日公允價值為91,276美元，隨後由於不符合適用的業績標準，這些期權根據其條款被沒收。有關更多信息，請參閲下面的 “與我們的指定執行官的協議”。2023年4月17日，埃文森先生和達格農先生分別獲得了購買192,143股普通股的期權，授予日的公允價值為175,749美元。 |
| (5) | 2023年12月6日，達格農先生不再擔任我們的首席運營官和執行官，並被任命為高級顧問。 |
從敍述到摘要薪酬表
退休金
我們的指定執行官有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前、税後或羅斯的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》或該法規定的年度繳款限額。根據計劃年度的員工延期，我們可能會為截至12月31日的計劃年度繳納相應的繳款，金額最多等於延期薪酬的3％。在2023計劃年度，我們向401（k）計劃繳納了公司對等繳款。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款（羅斯繳款除外）和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。
與我們的指定執行官達成的協議
以下是我們與指定執行官的薪酬安排的書面描述。我們目前與特雷納裏先生、埃文森先生和達格農先生簽訂了僱傭協議。
特雷納裏先生。2021年7月，在特雷納裏先生被任命為公司總裁兼首席執行官期間，我們與特雷納裏先生簽訂了僱傭協議，除其他外，規定了60萬美元的初始基本工資和全權年度現金獎勵，目標金額等於特雷納裏先生基本工資的70％。特雷納裏先生獲得了購買4,000,000股普通股的初始期權，其中四分之一在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分將在未來三年內按月分期歸屬，但須視特雷納裏先生在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。2021年12月21日，Trenary先生獲得了購買150萬股普通股的期權，該期權基於公司實現某些業績里程碑的情況歸屬。由於不滿足適用的業績標準，該業績期權所依據的1,000,000股股票根據其條款被沒收。根據公司在2022年第一日曆季度最後一天或之前提交的 ONS-5010 BLA 的條款，該業績期權所依據的剩餘50萬股股票於2022年3月31日歸屬於特雷納裏先生。2022年11月18日，Trenary先生獲得了購買我們100萬股普通股的期權，該期權原定根據公司實現某些業績里程碑進行歸屬，但由於不符合適用的業績標準，根據其條款被沒收。2023年4月17日，特雷納裏先生獲得了購買257,143股普通股的期權，其中四分之一將在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分將在未來三年內按月等額分期付款，但須視特雷納裏先生在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。根據他的規定，Trenary先生有權獲得某些遣散費和控制權變更補助金
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目錄
僱傭協議，其條款詳見下文 “—終止或控制權變更時的潛在付款”。
埃文森先生和達格農先生。2021年12月21日，我們與埃文森先生和達格農先生分別簽訂了僱傭協議。根據他們的僱傭協議，埃文森先生和達格農先生每人獲得45萬美元的基本工資和可支配的年度現金獎勵，目標金額等於其各自基本工資的50％。在簽訂僱用協議時，埃文森先生和達格農先生各獲得了購買80萬股普通股的期權，其中四分之一在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分歸屬在接下來的三年中按月分期付款，視其持續情況而定在每個歸屬日期之前提供服務。此外，埃文森先生和達格農先生均獲得了購買20萬股普通股的業績歸屬期權，其中10萬股因不符合適用的業績標準而被埃文森先生和達格農先生根據其條款沒收。根據公司在2022年第一日曆季度最後一天或之前提交的 ONS-5010 BLA 的條款，這些業績期權所依據的剩餘10萬股股票於2022年3月31日歸屬於埃文森先生和達格農先生各人。2022年11月18日，埃文森先生和達格農先生分別獲得了購買我們10萬股普通股的期權，這些期權原定根據公司實現某些業績里程碑進行歸屬，但由於不符合適用的業績標準，根據他們的條款被沒收。2023年4月17日，埃文森先生和達格農先生分別獲得了購買192,143股普通股的期權，其中四分之一將在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分將在未來三年內按月等額分期歸屬，視接受者在每個歸屬日期之前的持續服務而定。根據他們的僱傭協議，埃文森先生和達格農先生有權獲得某些遣散費和控制權變更補助金，其條款詳見下文 “——終止或控制權變更時的潛在補助金”。2023年12月6日，達格農先生不再擔任我們的首席運營官和執行官，並被任命為高級顧問。根據其現有僱傭協議，達格農先生將繼續獲得同樣的薪酬安排。
終止或控制權變更後的潛在付款
無論我們的指定執行官以何種方式終止服務，每個人通常都有權獲得其任期內賺取的款項，包括工資和未使用的休假工資。下文彙總了每位指定執行官在解僱或控制權變更時可能支付的款項的條款。
特雷納裏先生。根據特雷納裏先生目前的高管僱傭協議，如果他無故被解僱或出於正當理由辭職，前提是他執行了離職協議，有效解除了有利於我們的索賠，並繼續遵守該僱傭協議和公司的專有信息、發明、不競爭和不招攬協議（PIIA）中規定的某些限制性條款，則他有權在隨後的12個月內繼續支付基本工資解僱，目標獎金的100％在解僱日曆年度一次性支付，僱員福利保險期限最長為12個月，全額歸屬其當時未歸屬股權獎勵的50％，並報銷截至其解僱之日所欠的費用。
如果我們或任何繼任實體無故終止了Trenary先生的聘用（前提是該繼任實體要麼承擔Trenary先生的股權獎勵要麼替代類似的股權獎勵），或者他在控制權變更（定義見公司2015年股權激勵計劃或2015年計劃）後的兩個月內因正當理由辭職，前提是他執行離職協議並有效解除索賠我們的，並繼續遵守規定的某些限制性協議在這樣的僱傭協議和PIIA中，他有權繼續支付18個月的基本工資，一次性支付解僱日曆年度的年度目標獎金的150％，長達18個月的員工福利保險，並報銷截至解僱之日應付的費用。此外，他當時未歸屬的股權獎勵的100％將全部歸屬。
就特雷納裏先生的僱傭協議而言：
| ● | 解僱的 “原因” 是指公司已自行決定Trenary先生參與了以下任何行為：(i) 嚴重違反其僱傭期間的任何契約或條件 |
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目錄
| Trenary 先生與公司之間的協議或任何其他協議；(ii) 任何構成不誠實、欺詐、不道德或聲譽不佳行為的行為；(iii) 根據適用法律構成重罪的任何行為；(iv) 嚴重違反任何公司政策或任何不當行為；(v) 拒絕遵守或執行公司明確合理的指令；(vi) 在履行職責時疏忽或不稱職在10天到期後，以公司滿意的方式履行此類職責，書面後沒有補救措施對此類失敗的通知；或（vii）違反信託義務。 |
| ● | “正當理由” 是指未經特雷納裏先生同意發生以下任何事件：（i）將其基本工資實質性減少至少 25%；（ii）我們嚴重違反僱傭協議；（iii）大幅削減Trenary先生與其職責、權力和責任相關的職責、權力和責任；或（iv）搬遷特雷納裏先生的主要住所未經他同意，以將他的單程通勤距離延長 50 英里或更多英里的方式就業在搬遷前夕從他當時的主要工作地點出發；但是，除非且直到 (x) Trenary 先生在搬遷後的 30 天內首次以書面形式通知我們，詳細描述構成正當理由的條件，(y) 我們未能在收到書面通知後的 30 天內糾正這些情況，並且 (z) Trenary 先生在 30 天治癒期結束後 30 天內自願終止其工作。 |
埃文森先生根據埃文森目前的高管僱傭協議，如果他無故被解僱，或者如果埃文森先生有正當理由終止工作，他將有權獲得相當於其12個月基本工資的金額外加相當於其全部目標金額150％的獎金，最多12個月的員工福利保障，以及根據時間歸屬要求加快50％的未歸屬股權獎勵。
就埃文森先生的僱傭協議而言：
| ● | 就Trenary先生的僱傭協議而言，“原因” 通常如上所定義。 |
| ● | “正當理由” 通常是指未經埃文森同意發生以下任何事件：(i) 埃文森先生的基本工資實質性減少至少 25%；(ii) 公司嚴重違反僱傭協議；(iii) 大幅削減埃文森先生與埃文森先生職責、權力和責任相關的職責、權力和責任；或 (iv) 搬遷未經埃文森先生的同意, 以延長他工作時間的方式剝奪他的主要工作地點在搬遷前夕與其當時的主要工作地點相距50英里或以上的通勤距離，不包括埃文森先生最初搬遷到在董事會指導下設立的新總部；但是，除非埃文森先生首先以書面形式通知我們，詳細描述其中構成正當理由的條件，否則本句中描述的任何事件都不構成正當理由病情發生後 30 天，(y) 我們未能治癒病情) 在我們收到書面通知後 30 天內，以及 (z) 埃文森先生在 30 天補救期結束後 30 天內自願終止其工作 |
達格農先生。根據達格農先生的高管僱傭協議，如果他無故被解僱，或者如果達格農先生出於正當理由終止工作，他將有權獲得相當於其12個月基本工資的金額外加相當於其全額目標金額的獎金、最長12個月的員工福利保障，以及根據基於時間的歸屬要求加快50％的未投資股權獎勵。
就達格農先生的僱傭協議而言：
| ● | 就Trenary先生的僱傭協議而言，“原因” 通常如上所定義。 |
| ● | 就埃文森先生的僱傭協議而言，“正當理由” 通常如上所定義。 |
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目錄
財年末的傑出股票獎勵
下表列出了有關截至2023年9月30日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的某些信息。
| | 期權獎勵(1) | ||||||||||
| | | | | | | | 股權激勵 | | | | |
| | | | | | | | 計劃獎勵： | | | | |
| | | | 的數量 | | 的數量 | | 的數量 | | | | |
| | | | 證券 | | 證券 | | 證券 | | | | |
| | | | 隱含的 | | 隱含的 | | 隱含的 | | 選項 | | |
| | | | 未行使 | | 未行使 | | 未行使 | | 運動 | | 選項 |
| | 格蘭特 | | 選項 (#) | | 選項 (#) | | 非勞動所得的 | | 價格 | | 到期 |
|
| 約會 |
| 可行使 |
| 不可行使 |
| 選項 (#) |
| ($) |
| 約會 |
C. 羅素·特雷納裏三世 | | 2021 年 6 月 7 日 | | 2,166,648 | | 1,833,352 | (2) | — | | 2.42 | | 7/6/2031 |
|
| 12/21/2021 |
| 500,000 |
| — |
| — |
| 1.44 |
| 12/21/2031 |
| | 4/17/2023 | | — | | 257,143 | (3) | — |
| 1.08 |
| 4/17/2033 |
傑夫·埃文森 |
| 12/21/2021 |
| 10萬 |
| — |
| — |
| 1.44 |
| 12/21/2031 |
| | 12/21/2021 |
| 350,003 | | 449,997 | (4) | — |
| 1.44 |
| 12/21/2031 |
|
| 4/17/2023 | | — | | 192,143 | (3) | — |
| 1.08 |
| 4/17/2033 |
特里·達格農 |
| 12/21/2021 |
| 10萬 |
| — |
| — |
| 1.44 |
| 12/21/2031 |
|
| 12/21/2021 |
| 350,003 | | 449,997 | (4) | — |
| 1.44 |
| 12/21/2031 |
| | 4/17/2023 | | — | | 192,143 | (3) | — |
| 1.08 |
| 4/17/2033 |
| (1) | 截至2023年9月30日，未償還的股票獎勵是根據2015年計劃授予並受其條款約束的股票期權。除非另有説明，否則每種股票期權都必須進行歸屬，但這取決於高管在歸屬日期（或歸屬條件的滿足）之前的持續任職情況，以及控制權變更和某些終止僱傭關係後基於時間的歸屬條件可能加速歸屬條件。 |
| (2) | 受期權約束的股份中有25％於2022年7月6日歸屬，其餘股份將在隨後的三年內按月等額分期歸屬，但須視特雷納裏先生在每個此類日期在公司的持續服務而定。在某些情況下，該選項還會受到加速的影響。 |
| (3) | 受期權約束的股份中有25％將在2024年4月17日歸屬，其餘股份將在隨後的三年內按月等額分期歸屬，但須在每個此類日期持續向公司提供服務。在某些情況下，該選項還會受到加速的影響。 |
| (4) | 受期權約束的股份中有25％於2022年12月21日歸屬，其餘股份將在隨後的三年內按月等額分期歸屬，但須在每個此類日期繼續向公司提供服務。在某些情況下，該選項還會受到加速的影響。 |
回扣政策
美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回條款的最終規則，納斯達克也採用了符合美國證券交易委員會規則的上市標準。根據這些標準，我們採取了激勵性薪酬補償政策或 “回扣” 政策，該政策適用於《交易法》第10D條及根據該法頒佈的第10D條所指的在適用的恢復期內受僱於公司或公司子公司的執行官。根據該政策，如果由於嚴重違反財務報告要求而需要對現金或股票激勵獎勵所依據的財務業績進行財務重報，則薪酬委員會將對該政策所涵蓋的獎勵進行審查，並收回任何錯誤發放的激勵性薪酬，以確保最終支出對重報的財務業績具有追溯效力。該保單涵蓋了在公司需要編制會計重報之日之前的最後三個財政年度中向受保人員支付、獲得或發放的任何現金或股票激勵性薪酬獎勵。
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目錄
董事薪酬
下表列出了截至2023年9月30日的年度中因在董事會任職而獲得的薪酬的信息。特雷納裏先生作為執行官的薪酬列於 “——薪酬彙總表”。特雷納裏先生和凱尼恩先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。在截至2023年9月30日的財政年度中，根據2015年計劃，除了現金費用或股票期權獎勵外，我們的董事均未獲得任何薪酬。因此，我們在下表中省略了所有其他列。
|
| 賺取的費用或 |
| 選項 |
| | | |
| | 以現金支付(1) | | 獎項(2) (3) | | | 總計 | |
姓名 | | ($) | | ($) | | | ($) | |
蘭迪·瑟曼 | | | 207,500 |
| 35,000 | | | 242,500 |
Gerd Auffarth | |
| 44,000 |
| 35,000 | |
| 79,000 |
朱利安·甘戈利 | |
| 77,500 |
| 35,000 | |
| 112,500 |
庫爾特·希爾辛格 | |
| 60,000 |
| 35,000 | |
| 95,000 |
耶贊·哈達丁 | |
| 75,000 |
| 35,000 | |
| 110,000 |
黃安東 | |
| 40,000 |
| 35,000 | |
| 75,000 |
費薩爾·G·蘇赫蒂安 | |
| 78,000 |
| 35,000 | |
| 113,000 |
朱莉婭·A·哈勒 | |
| 44,000 |
| 35,000 | |
| 79,000 |
| (1) | 根據我們在2023財年生效的非僱員董事薪酬政策，除蘭迪·瑟曼外，所有非僱員董事都選擇以股票期權的形式獲得年度現金費用。參見下文 “—非僱員董事薪酬政策” 中有關現金預付金的討論，以及下文 “—非僱員董事薪酬政策——期權獎勵代替現金費用” 下關於股票期權代替費用的討論。 |
| (2) | 反映了根據ASC 718計算的股票期權獎勵的總授予日公允價值，適用於股票薪酬交易。這些金額並未反映董事在行使股票期權時將實現的實際經濟價值。有關上表中用於確定股票期權獎勵公允價值的假設的討論以及有關已授予股票期權的其他信息，請參閲我們在2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11。除年度補助金外，金額不包括為代替現金費用而授予的股票期權。參見下文 “—非僱員董事薪酬政策—期權獎勵代替現金費用” 下關於股票期權代替現金費的討論。 |
| (3) | 截至2023年9月30日，以下非僱員董事持有購買以下數量普通股的期權：蘭迪·瑟曼（1,279,953股）、格德·奧法斯（406,760）、朱利安·甘戈利（538,434）、庫爾特·希爾辛格（840,273）、葉贊·哈達丁（905,151）、安東·黃（384,43）346）、費薩爾·蘇赫蒂安（903,292）、朱莉婭·哈勒（108,304）。 |
非僱員董事薪酬政策
我們採用了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格因在董事會和董事會委員會任職而獲得報酬。
在截至2023年9月30日的年度中，每位非僱員董事獲得的薪酬如下：
股權補償
初始補助金
根據2015計劃，每位新加入董事會的非僱員董事均被授予購買25,000股普通股的非法定股票期權，期權自授予之日起的三年內每年歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。
年度補助金
在每次股東年會召開之日，根據2015年計劃，每位非僱員董事還將獲得年度非法定股票期權補助金，該補助金涉及截至年會之日的總計 “公允價值” 為35,000美元的多股普通股，該補助金使用我們在授予日經常使用的Black-Scholes或二項式估值模型確定。這些期權在撥款日期一週年之內以較早者為準，或
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目錄
下次股東年會的日期，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。
現金補償
每位非僱員董事因在董事會任職而每年可獲得40,000美元的現金儲備金。董事會主席還將額外獲得30,000美元的年度現金儲備金。如果主席是僱員，並且董事會任命首席獨立董事，則該人將獲得額外的年度現金預付款，否則將支付給主席。
此外，作為執行主席，瑟曼先生有權額外獲得12萬美元的年度預付金，按月等額分期支付。
董事會四個常設委員會的主席和成員通常有權獲得以下年度現金儲備：
董事會委員會 |
| 主席費 |
| 會員費 | ||
審計委員會 | | $ | 15,000 | | $ | 7,500 |
薪酬委員會 | |
| 10,000 | |
| 5,000 |
提名和公司治理委員會 | |
| 8,000 | |
| 4,000 |
執行委員會 | |
| — | |
| 30,000 |
所有年度現金補償金額均應按季度等額分期付款，在提供服務的每個財政季度的最後一天支付，並根據相應財政季度的服務天數按比例分期支付。如下文 “— 期權獎勵代替現金費用” 部分所述，關於2023財年，希爾辛格先生、哈達丁先生、蘇赫蒂安先生、甘戈利先生和黃先生、奧法斯教授和哈勒博士選擇接受一次性股權補助以代替現金費用。
期權獎勵代替現金費用
根據非僱員董事薪酬政策，在2023財年，每位非僱員董事都可以選擇以根據2015計劃授予的股票期權的形式獲得所有年度現金薪酬。自2023年10月1日起，對於2024財年，每位非僱員董事可以選擇以根據2015計劃授予的股票期權的形式獲得50％或全部年度現金薪酬。此次選舉必須在適用財政年度開始之前作出，並且每位非僱員董事必須為每個財政年度提交新的選舉。如果非僱員董事選擇以股票期權的形式獲得薪酬，則此類股票期權將在該財年十月的第三個工作日自動授予，並按以下方式歸屬：（i）25％將在該財年第一財季的最後一天歸屬；（ii）25％將在該財政年度的下一個財政季度的最後一天歸屬，前提是非僱員董事在職董事在適用的預定歸屬日期的財政季度的第一天。在財政年度中期加入董事會的非僱員董事必須在開始任職後的30天內進行選舉，期權將在選舉後的財政季度的第一天自動授予。
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目錄
根據2023財年的此類選舉，我們的非僱員董事獲得了以下期權獎勵：
| | 期權獎勵 | ||||||||
| | | | 的數量 | | 授予日期 | | 選項 | | |
| | | | 選項 | | 公允價值 | | 行使價格 | | 期權到期 |
姓名 | | 授予日期 | | 授予了 | | ($) | | ($) | | 約會 |
庫爾特·希爾辛格 |
| 10/5/2022 | | 57,598 | | 1.04 | | 1.25 | | 10/5/2032 |
耶贊·哈達丁 |
| 10/5/2022 | | 71,998 | | 1.04 | | 1.25 | | 10/5/2032 |
費薩爾·蘇赫蒂安 |
| 10/5/2022 | | 74,878 | | 1.04 | | 1.25 | | 10/5/2032 |
朱利安·甘戈利 |
| 10/5/2022 | | 74,398 | | 1.04 | | 1.25 | | 10/5/2032 |
Gerd Auffarth |
| 10/5/2022 | | 42,239 | | 1.04 | | 1.25 | | 10/5/2032 |
黃安東 |
| 10/5/2022 | | 38,399 | | 1.04 | | 1.25 | | 10/5/2032 |
朱莉婭·A·哈勒 |
| 10/5/2022 | | 42,239 | | 1.04 | | 1.25 | | 10/5/2032 |
套期保值交易
我們的內幕交易政策禁止高級職員、董事、員工或我們的顧問在任何時候對我們的證券進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他固有的投機性交易。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年1月10日我們普通股的受益所有權的某些信息：
| ● | 我們已知以實益方式擁有我們已發行普通股的5％以上的每個人或一組關聯人員； |
| ● | 我們的每位董事； |
| ● | 我們的每位指定執行官；以及 |
| ● | 我們所有的董事和執行官作為一個整體。 |
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比和總投票權基於截至2024年1月10日的260,257,517股已發行普通股。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示的實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。在歸屬、行使或轉換未償還股權獎勵時發行的普通股或在2024年1月10日之後的60天內可行使的、可歸屬或可轉換的優先股被視為實益所有權，此類股份用於計算持有獎勵的人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通。下表中包含的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，將任何股份納入表中並不表示承認這些股票的受益所有權。
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目錄
如下文所述，表中列出的人員的地址為Outlook Therapeutics, Inc.，南1號公路485號，F樓，320套房，新澤西州艾瑟林08830。
| | 普通股 |
| ||
| | 股票數量 | | |
|
受益所有人姓名 | | 受益人擁有 | | % |
|
百分之五的股東（董事和高級職員除外）： |
|
|
|
| |
GMS 風險投資與投資(1) |
| 71,277,519 |
| 27.3 | % |
天實醫療保健私人有限公司有限公司(2) |
| 19,351,493 |
| 7.4 | % |
Syntone 風險投資有限責任公司(3) |
| 19,823,045 |
| 7.6 | % |
指定執行官和董事： |
|
|
|
| |
C. 羅素·特雷納裏三世， 董事、總裁兼首席執行官 |
| 3,138,233 |
| 1.2 | % |
傑夫·埃文森， 首席商務官 |
| 1,279,313 |
| * | |
特里·達格農， 前首席運營官 |
| 1,186,396 |
| * | |
拉爾夫 H. “蘭迪” 瑟曼， 執行主席(4) |
| 1,250,763 |
| * | |
Gerd Auffarth，醫學博士 董事(5) |
| 418,251 |
| * | |
朱利安·甘戈利， 董事(6) |
| 589,939 |
| * | |
Yezan Haddadin， 董事(7) |
| 1,017,013 |
| * | |
庫爾特·希爾辛格， 董事(8) |
| 1,343,992 |
| * | |
黃安東， 董事(9) |
| 391,059 |
| * | |
勞倫斯·凱尼恩，董事 首席財務官、財務主管兼公司祕書(10) |
| 3,882,990 |
| 1.5 | % |
Faisal G. Sukhtian， 董事(11) |
| 1,023,394 |
| * | |
朱莉婭·A·哈勒 董事(12) |
| 103,128 |
| * | |
所有執行官和董事作為一個小組（11 人） |
| 14,438,075 |
| 5.3 | % |
* | 代表不到已發行普通股百分之一（1％）的受益所有權。 |
† | 代表不到已發行普通股百分之一（1％）的投票權。 |
| (1) | 包括收購我們1,230,315股普通股的認股權證。GMS Ventures & Investments是一家開曼羣島豁免公司，簡稱GMS，是一傢俬人投資工具，也是GMS Holdings的全資子公司。Ghiath M. Sukhtian，或自然人蘇赫蒂安，是GMS Holdings控股權的持有人。蘇赫蒂安的主要辦公地址是扎赫蘭街，扎蘭廣場七環大廈四樓，郵政信箱142904，約旦安曼，11844。 |
| (2) | 天實醫療保健私人有限公司有限公司（簡稱 Tenshi Healthcare）是一家新加坡私人有限公司。Tenshi Life Sciences Private Limited或Tenshi Life Sciences，由阿倫·庫馬爾·皮萊（Kumar）控制的私人投資機構，或Tenshi Life Sciences，持有天石醫療的控股權。庫馬爾是自然人，是天實生命科學控股權的持有人。庫馬爾的主要辦公地址是印度班加羅爾摩根大通納加爾三期第一主樓#30，“銀河”，560078。 |
| (3) | 所有股份均由特拉華州有限責任公司Syntone Ventures LLC或Syntone直接持有。特拉華州有限責任公司Syntone LLC或管理人是Syntone的經理，由Syntone科技集團有限公司全資擁有。Ltd.，一家在中華人民共和國成立的公司，或Syntone Technologies。Syntone和經理的主要營業地址均為北卡羅來納州卡里市尚普蘭克雷斯特路1517號 27513。Syntone Technologies的主要營業地址是中華人民共和國河北省任丘市北環路東段。 |
| (4) | 包括瑟曼先生持有的可在2024年1月10日起60天內行使的未償還期權下發行的1,238,888股普通股。 |
| (5) | 代表奧法斯教授持有的在自2024年1月10日起60天內可行使的未償還期權下可發行的普通股。 |
| (6) | 代表甘戈利先生持有的自2024年1月10日起60天內可行使的未償還期權下可發行的普通股。 |
| (7) | 包括在自2024年1月10日起的60天內根據哈達丁先生直接持有的未行使期權可行使的953,670股普通股。 |
| (8) | 包括根據希爾辛格先生持有的可在2024年1月10日起60天內行使的未償還期權發行的870,875股普通股。 |
| (9) | 代表黃先生持有的自2024年1月10日起60天內根據已發行期權可行使的普通股。 |
14
目錄
| (10) | 包括根據凱尼恩先生持有的可在2024年1月10日起60天內行使的未行使期權發行的3,864,064股普通股。 |
| (11) | 包括在自2024年1月10日起60天內根據蘇赫蒂安先生直接持有的未行使期權可行使的955,394股普通股。 |
| (12) | 代表哈勒博士持有的自2024年1月10日起60天內可行使的未償還期權下可發行的普通股。 |
股權補償計劃信息
下表提供了有關我們截至2023年9月30日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
計劃類別 | | 的數量 | | 加權平均值 | | 證券數量 |
|
證券持有人批准的股權補償計劃： |
|
|
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|
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2011 年股票激勵計劃 |
| 2,470 |
| 49.97 | (1) | — | (2) |
2015 年股權激勵計劃 |
| 24,656,279 |
| 1.43 | (3) | 17,414,910 | (4) |
2016 年員工股票購買計劃 |
| — |
| — |
| 728,145 | (5) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
| — |
| — |
| — |
|
總計 |
| 24,658,749 |
| |
| 18,143,055 |
|
| (1) | 代表截至2023年9月30日的每個卓越績效股票單位（PSU）獎勵的基準價格。 |
| (2) | 2015年計劃獲得批准後，2011年股票激勵計劃未授予任何其他期權或獎勵；所有未償還的股票獎勵繼續受其現有條款的約束。 |
| (3) | 根據2015年計劃，在行使截至2023年9月30日的未償還期權、認股權證和未償還權時發行的證券數量僅包括期權獎勵。 |
| (4) | 我們根據2015年計劃預留的普通股數量在每年1月1日自動增加，持續到2026年1月1日，金額等於前一個日曆年12月31日已發行普通股總數的（A）3％和（B）董事會確定的數字，以較低者為準。因此，2024年1月1日，又有7,807,726股股票自動添加到2015年計劃儲備金中。 |
| (5) | 根據2016年員工股票購買計劃（ESPP），我們根據2016年員工股票購買計劃（ESPP）預留髮行的普通股數量將在2026年1月1日自動增加，其中（i）上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分之一（1％）、（ii）22萬股普通股和（iii）董事會確定的數量中較低者。因此，在2024年1月1日，又有22萬股股票自動添加到ESPP儲備中。 |
第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性
與關聯人的交易
以下是自2021年10月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過（x）12萬美元或（y）截至2022年9月30日和2023年9月30日我們總資產平均值的1％，並且我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬已經或將要擁有直接或將要擁有直接或將來的股份間接的物質利益
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目錄
但標題為 “高管薪酬” 的部分中描述的薪酬和其他安排除外。我們還將在下文描述與我們的董事、前董事、執行官和股東的某些其他交易。
就業和其他薪酬安排、股權計劃獎勵
我們已經與我們的某些執行官簽訂了僱用協議和諮詢協議，內容涉及他們的僱用或向我們提供服務。有關高管安排的更多信息，請參閲 “高管薪酬——與我們的指定執行官的協議”。
我們還制定了某些股權計劃，根據該計劃，我們向員工和董事發放股權獎勵。
GMS 風險投資與投資
2021 年 11 月公開發行
GMS Ventures參與了2021年11月普通股的承銷發行，以每股1.25美元的公開發行價格從承銷商手中收購了1600萬股普通股，總收益為2,000萬美元。對於承銷商出售給GMS Ventures的股票，我們沒有向承銷商支付任何佣金或折扣。
2022年4月經修訂和重述的投資者權利協議
2022年4月，公司與GMS Ventures簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（A＆R IRA），後者修訂並重申了公司、GMS Ventures和BioLexis Pte之間截至2017年9月11日的《投資者權利協議》或之前的IRA。Ltd.，或 BioLexisA＆R IRA的簽訂與BioLexis的重組有關，根據該重組，BioLexis為GMS Ventures的附屬公司持有的公司所有股本均已轉讓給GMS Ventures或重組。與重組有關，BioLexis在先前的IRA下的權利和義務被終止。在A＆R IRA下，公司授予了GMS Ventures的需求和與以前的IRA一致的搭便註冊權。此外，只要GMS Ventures及其某些關聯公司保持對公司至少5％的已發行普通股的實益所有權，GMS Ventures就有權根據其和Tenshi Healthcare在公司的所有權總額（四捨五入）的比例向董事會提名董事。如果GMS Ventures收購了公司至少50％的已發行普通股的受益所有權，但小於或等於57％，則GMS Ventures有權提名四名董事參加董事會選舉。
2022年12月註冊直接股權發行
2022年12月，在向某些機構和合格投資者進行註冊的直接股權發行中，公司以每股0.8784澳元的收購價發行了28,460,831股普通股，淨收益為2,400萬澳元。GMS Ventures在註冊的直接股權發行中共購買了14,230,418股。
2024 年 1 月私募配售
2024年1月，公司與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）發行和出售6000萬美元的普通股，並就私募中發行的每股普通股附帶認股權證，以購買最多一股半的普通股。每股收購價格（“每股價格”）和隨附的認股權證將等於（a）0.35美元和（b）截至私募股收盤（“收盤價”）普通股市場價格中的較低值。“市場價格” 是指（i）截至收盤前一交易日的納斯達克資本市場普通股的收盤價，以及（ii）納斯達克資本市場在收盤前五個交易日的普通股成交量加權平均價格（但在任何情況下均不低於每股0.07美元）中較低者。認股權證的每股行使價為每股行使價的110％
16
目錄
每股價格，如果發生股票拆分或合併或類似事件，將按比例進行調整。認股權證的實益所有權上限為19.99％。GMS Ventures承諾參與其按比例分配，以維持其在總收益中1,610萬美元的所有權百分比。收盤的條件是：(i) 提交公司註冊證書修正案，將法定普通股的數量至少增加一定數量，足以發行私募中可發行的普通股和相關認股權證所依據的普通股；(ii) 實施普通股反向拆分；(iii) 股東批准根據納斯達克發行私募股票《上市規則》第5635 (d) 條。除非獲得股東批准並實施反向股票拆分，否則私募股不會結束，不會發行普通股和認股權證，也不會收到私募的收益。
星通風險投資有限責任公司
2020 年 5 月股票購買協議
2020年5月，公司與Syntone簽訂了股票購買協議，即Syntone SPA，以每股1.00美元的價格購買1600萬股普通股，總收購價為1,600萬美元。根據Syntone SPA，公司授予了與此類普通股相關的Syntone需求和搭便註冊權。
2024 年 1 月私募配售
2024年1月，公司與Syntone簽訂了證券購買協議，根據該協議，Syntone同意以私募方式（“Syntone私募配售”）購買500萬股普通股，並就Syntone私募配售中每股發行的每股附帶認股權證，以與私募基本相同的條件購買最多一股半的普通股，前提是除收盤外還要獲得某些監管部門的批准上述條件。
賠償協議
我們經修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程均經修訂，還規定董事會有權酌情在董事會認為適當時向我們的員工和其他代理人提供賠償。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們對董事和執行官進行賠償。
關聯方交易政策
2016年，我們通過了一項正式的書面政策，規定未經我們的審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，如果我們的審計委員會不適合審查此類交易，則我們的執行官、董事、任何類別的有表決權證券的持有人以及上述任何人的直系親屬和任何附屬實體，未經我們的審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，不得與我們進行關聯方交易。利益衝突。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易且所涉金額超過120,000美元的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有且被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易的條件是否不亞於在相同或相似情況下向獨立第三方提供的普遍條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。
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目錄
董事會的獨立性
根據Nasdaq Stock Market, LLC或Nasdaq的上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這由董事會確定。董事會諮詢我們的外部法律顧問，以確保其決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。
出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、我們的高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下八名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：奧法斯教授、哈勒博士和甘戈利先生、哈達丁、希爾茲先生林格、黃、蘇赫蒂安和瑟曼。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。
在做出這些獨立性決定時，董事會考慮了我們與某些董事存在或曾經關聯的實體之間在正常業務過程中發生的某些關係和交易，包括本10-K/A表格標題為 “與關聯人的交易” 部分中描述的關係和交易，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益擁有權。
項目 14。首席會計師費用和服務
下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度向公司收取的總費用。
| | 截至9月30日的財政年度 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
審計費 | | $ | 752,930 | | $ | 644,500 |
與審計相關的費用 | |
| — | |
| — |
税費 | |
| 68,000 | |
| 181,052 |
所有其他費用 | |
| — | |
| — |
費用總額 | | $ | 820,930 | | $ | 825,552 |
審計費。該類別包括對合並財務報表的年度審計，以及對季度合併財務報表和與註冊報表（包括慰問函和同意書）相關的服務的中期審查。
審計相關費用。該類別包括為提供與審計和相關服務相關的專業服務而收取的費用，這些服務與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。
税費。該類別包括與税務合規、税務諮詢和税收籌劃工作相關的所有費用。
所有其他費用。該類別包括上面未報告的所有其他服務的費用。
預批准政策與程序
我們的董事會審計委員會或審計委員會章程規定，審計委員會將批准向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用和其他重大薪酬，並預先批准適用法律允許的獨立註冊會計師事務所的所有審計服務和所有非審計服務。該章程還規定，審計委員會可以制定其他預先批准政策和程序，以聘請我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供服務，包括但不限於允許將預先批准權下放給一名或多名審計成員的政策
18
目錄
委員會，前提是將任何預先批准的決定報告給審計委員會的下一次預定會議。審計委員會已經批准了審計費用和税費所涵蓋的所有審計和審計相關工作。
19
目錄
第四部分
第 15 項。證物和財務報表附表
| (a) | 第15（a）項所要求的財務報表已在我們原始10-K表格的第8項中提交。 |
| (b) | 省略了第15（a）項所要求的財務報表附表，因為它們不適用，不是必需的，或者所需信息包含在我們原始10-K表格第8項中提交的財務報表或附註中。 |
展品
展覽 | | | |
數字 |
| 描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2016年5月19日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄3.1納入）。 | ||
| | | |
3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2018年12月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄3.1納入）。 | ||
| | | |
3.3 | | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2019年3月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄3.1納入）。 | |
| | | |
3.4 | | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄3.1納入）。 | |
| | | |
3.5 | | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄3.1納入，隨後進行了修訂）。 | |
| | | |
3.6 | | 第二次修訂和重述的章程（參照註冊人於2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄3.2）。 | |
| | | |
4.1 | | 註冊人證券的描述（參照註冊人截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告附錄4.1納入）。 | |
| | | |
10.1# | 2011年股票激勵計劃（參照註冊人於2016年1月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-209011）上的註冊聲明附錄10.2納入）。 | ||
| | | |
10.2# | 經修訂和重述的2011年股票激勵計劃績效股票單位協議表格（參考註冊人於2016年4月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-209011）上的註冊聲明附錄10.29）。 | ||
| | | |
10.3# | 經修訂和重述的2015年股權激勵計劃（參照註冊人於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄99.1納入）。 | ||
| | | |
10.4# | 2015年股權激勵計劃的協議和獎勵撥款通知的形式（參照註冊人於2016年1月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-209011）上的註冊聲明附錄10.4）。 | ||
| | | |
20
目錄
10.5# | 2016年員工股票購買計劃（參照註冊人於2016年2月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-209011）上的註冊聲明附錄10.5納入）。 | ||
| | | |
10.6# | 註冊人與其每位董事和執行官之間簽訂的賠償協議表格（參照註冊人於2016年1月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-209011）上的註冊聲明附錄10.12納入）。 | ||
| | | |
10.7#¥ | | 公司與達格農集團有限責任公司（Dagnon）之間的諮詢協議，日期為2020年1月27日（參照註冊人於2020年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.4）。 | |
| | | |
10.8#¥ | | 公司與Scott Three Consulting, LLC（埃文森）之間的諮詢協議，日期為2020年1月27日（參照註冊人於2020年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.5）。 | |
| | | |
10.9# | | 註冊人與Scott Three Consulting, LLC於2021年11月8日簽訂的諮詢協議第1號修正案（參照公司於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入）。 | |
| | | |
10.10# | | 註冊人與達格農集團有限責任公司於2021年11月8日簽訂的諮詢協議第1號修正案（參照公司於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入）。 | |
| | | |
10.11† | 註冊人與Selexis SA之間簽訂的 ONS-3010 商業許可協議自2013年4月11日起生效，經修訂後於2014年5月21日生效（參照註冊人於2016年1月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-209011）上的註冊聲明附錄10.14納入）。 | ||
| | | |
10.12† | | 註冊人與Selexis SA之間簽訂的 ONS-1045 商業許可協議自2013年4月11日起生效，經修訂後於2014年5月21日生效（參照註冊人於2016年1月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-209011）上的註冊聲明附錄10.15納入）。 | |
| | | |
10.13† | 註冊人與Selexis SA之間簽訂的 ONS-1050 商業許可協議自2013年4月11日起生效，經修訂後於2014年5月21日生效（參照註冊人於2016年1月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-209011）上的註冊聲明附錄10.16納入）。 | ||
| | | |
10.14 | 註冊人與GMS Ventures and Investments之間於2022年4月21日簽訂和重述的投資者權利協議（參照註冊人於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄10.1納入）。 | ||
| | | |
10.15 | | 普通股購買權證表格（參照註冊人於2020年2月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入）。 | |
| | | |
10.16 | | GMS股票購買權證表格（參照註冊人於2020年2月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄4.2納入）。 | |
| | | |
10.17 | | 配售代理認股權證表格（參照註冊人於2020年2月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄4.3納入）。 | |
| | | |
10.18 | | 註冊人與Syntone Ventures LLC於2020年5月22日簽訂的股票購買協議（參照註冊人於2020年5月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.1合併）。 | |
21
目錄
| | | |
10.19 | 配售代理認股權證表格（參照註冊人於2020年6月23日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄4.1納入）。 | ||
| | | |
10.20 | | 承銷商認股權證表格（參照註冊人於2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| | | |
10.21# | | C. Russell Trenary III和Outlook Therapeutics, Inc於2021年7月6日簽訂的執行僱傭協議（參照公司於2021年7月9日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄10.1納入其中）。 | |
| | | |
10.22# | | 勞倫斯·凱尼恩和Outlook Therapeutics, Inc於2022年6月2日修訂和重述了高管僱傭協議（參照公司於2022年6月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.1併入）。 | |
| | | |
10.23# | | Terry Dagnon與Outlook Therapeutics, Inc於2021年12月21日簽訂的行政人員僱傭協議（參照公司於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄10.1併入）。 | |
| | | |
10.24# | | 傑夫·埃文森與Outlook Therapeutics, Inc於2021年12月21日簽訂及雙方簽訂的高管僱傭協議（參照公司於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄10.2併入）。 | |
| | | |
10.25# | | Outlook Therapeutics, Inc.經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，自2020年10月1日起生效（參照註冊人於2022年12月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.38納入）。 | |
| | | |
10.26# | | Outlook Therapeutics, Inc.經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，自2023年10月1日起生效（參照註冊人截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告附錄10.26納入）。 | |
| | | |
10.27** | | 公司與Streeterville Capital, LLC簽訂的截至2022年12月22日的證券購買協議（參照註冊人於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1併入）。 | |
| | | |
10.28 | | 可轉換本票的表格（參照註冊人於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入）。 | |
| | | |
10.29 | | 公司與Streeterville Capital, LLC於2023年2月10日對2022年12月22日簽訂的可轉換本票的修正案（參照註冊人截至2022年12月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入）。 | |
| | | |
10.30 | | 公司與Streeterville Capital, LLC於2023年12月21日對2022年12月22日可轉換本票的修正案（參照註冊人截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告附錄10.30納入）。 | |
| | | |
10.31 | | 配售代理認股權證表格（參照註冊人於2022年12月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄4.1納入）。 | |
| | | |
10.32 | | 公司與BTIG, LLC於2023年5月16日簽訂的市場銷售協議（參照公司於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.1）。 | |
| | | |
22
目錄
21.1 | | 註冊人的子公司（參照註冊人截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告附錄21.1納入）。 | |
| | | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意（參照註冊人截至2023年9月30日財政年度的10-K表年度報告附錄23.1）。 | ||
| | | |
31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證（參照註冊人截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告附錄31.1）。 | |
| | | |
31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證（參照註冊人截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告附錄31.2）。 | |
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31.3 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | ||
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31.4 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
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32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證（參照註冊人截至2023年9月30日財政年度的10-K表年度報告附錄32.1）。 | ||
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97 | | 激勵性薪酬補償政策（參照註冊人截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告附錄97納入）。 | |
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101.INS*** | 內聯 XBRL 實例文檔 | ||
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101.SCH*** | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | ||
| | | |
101.CAL*** | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
| | | |
101.DEF*** | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | ||
| | | |
101.LAB*** | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||
| | | |
101.PRE*** | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | ||
| | | |
104*** | | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） | |
† | 根據美國證券交易委員會的命令，本文件中包含的某些信息已獲得保密處理。此類信息（用星號表示）已被省略，已單獨向美國證券交易委員會提交。 |
¥ | 該展覽的某些部分（用 “[***]” 表示）由於不是實質性內容而被省略了。 |
* | 隨函附上，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，未被視為 “已提交”，並且不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。 |
# | 表示管理合同或補償計劃。 |
23
目錄
** | 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
*** | 此前曾使用原始表格10-K提交。 |
第 16 項。表單 10-K 摘要
沒有。
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目錄
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告：
日期：2024 年 1 月 24 日 | 作者：/s/ C. Russel Trenary III |
| 姓名：C. 羅素·特雷納裏三世 |
| 職務：總裁兼首席執行官 |
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