附錄 10.1

2024年6月14日

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回覆：認股權證行使協議

致可能涉及的人：

NovaBay Pharmicals, Inc.（“公司”）之前發行並交付給您（“持有人” 或 “您” 或 “您的”）：（1）2022年9月發行的購買公司普通股的認股權證（“2022年9月認股權證”），面值每股0.01美元（“普通股”）；（2）2022年11月發行的用於購買普通股的A-1系列認股權證（“A-1系列認股權證”）股票；(3) 2023年5月發行的用於購買普通股的B-1系列認股權證（“B-1系列認股權證”）；以及（4）2023年5月發行的用於購買普通股的B-2系列認股權證（“B-2系列認股權證”）（統稱為 “認股權證”）。認股權證是根據某些證券購買和信函協議發行的，包括日期為 [●] 的證券購買協議（“購買協議”）。

公司很高興為您提供行使期內有限的機會，讓您在行使期內以2.50美元的較低行使價（“減價行使價”）行使認股權證（“有限權證行使機會”），該行使價低於本信函協議附件B中 “當前行使價” 欄中列出的認股權證的當前行使價（“當前行使價格”）。簽訂本信函協議後，您同意按本信函協議附件B中標題為 “行使金額” 的普通股標的數量按降低的行使價對認股權證進行現金行使（“認股權證行使”）。“行使期” 是指自本協議發佈之日起至紐約時間2024年6月14日上午 8:00（“到期日”）的時段。與此類認股權證行使有關，您將收到一份新的認股權證（定義和提供見下文）。

認股權證基礎普通股（“認股權證”）的轉售已根據本信函協議附件B（“註冊聲明”）中標題為 “註冊聲明” 的註冊聲明進行了登記。註冊聲明目前有效，據公司所知，在根據本協議條款行使認股權證後，將對認股權證股份的轉售生效。此處未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。

對於行使期內的認股權證（如果有），公司已同意允許您有限的機會以降低的行使價而不是當前的行使價行使認股權證。您承認，行使認股權證的能力是有限的機會，將在行使期結束時到期。因此，您同意，在行使期結束後，您的認股權證所依據的任何未行使的認股權證股份將繼續按照認股權證中規定的條款按當前行使價行使。

儘管此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致您超過認股權證第 2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用，由您選擇，則為9.99％），則公司只能向您發行不會導致您超過認股權證允許的最大數量的認股權證（按照您的書面指示），在您向認股權證提供書面通知之前，其餘的認股權證將暫時擱置公司認為餘額（或其中的一部分）可以根據此類實益所有權限制發行，此後應視為已預付（包括行使價的全額支付），並根據認股權證行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和應付）。

作為公司為您完成認股權證行使提供的對價的另一部分，公司還應在截止日期（定義見下文）後的兩（2）個交易日內向您或您的指定人發行新的E系列普通股購買權證（“新認股權證”），該認股權證基本上採用附件C所附的形式，用於購買最多相當於已發行認股權證數量100％的普通股您根據您的認股權證行使。

新認股權證：

您可以通過在下方簽署來接受此提議並反映您對本信函協議條款的同意，包括您對新認股權證的接受。

您接受並簽訂本信函協議即構成您通知和授權，以在截止日期或之前按您在本協議簽名頁上列出的金額和總行使價完成認股權證行使。通過在下方簽署，您表示在發行認股權證行使中獲得的所有普通股時，不會超過實益所有權限制（定義見認股權證），或者您將遵守上述暫停程序。本協議各方確認下列簽署人認股權證中規定的受益所有權限制，如果認股權證行使超過實益所有權限制，則公司只能在不超過本文規定的限制的範圍內允許此類行使。此外，公司同意向持有人作出陳述和保證，公司和持有人將視情況承認並同意本文件所附附件A中規定的契約。此外，關於本文規定的新認股權證的發行，持有人同意並應向公司作出購買協議第3.2（a）至（g）節中規定的陳述和保證，因為公司在新認股權證的發行中將依賴這些陳述和保證。

如果在到期日當天或之前，您執行和交付本信函協議時接受了此提議，則公司應在2024年6月14日上午9點或之前（紐約時間）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份表格8-K的最新報告，披露此處考慮的交易的所有重要條款，包括本信函協議和作為其附物的新認股權證的形式（“8-K 申報”）。自提交8-K申報之日起，公司向持有人表示，它應公開披露公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人向持有人提供的與本信函協議所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自8-K申報之日起，公司承認並同意，公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與持有人或其任何關聯公司之間為考慮本信函協議所設想的交易而簽訂的任何和所有保密義務或類似義務均應終止，無論是書面還是口頭的。在8-K申報時和之後，公司向持有人表示，公司的董事、高級職員、員工或代理人都不會向持有人提供8-K申報中未披露的任何重要非公開信息。

不遲於到期日（“截止日期”）之後的第一個（第一個）交易日，平倉應在雙方共同商定的地點進行。除非拉登堡塔爾曼公司另有指示Inc.（“配售代理人”），代表本信函協議附件B中規定的 “行使金額”（“行使金額”）的認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以您的姓名和地址註冊的行使金額，該金額將由過户代理人直接發放到您指定的配售代理人的賬户））。收到此類行使金額後，配售代理人（或其清算公司）應：（i）立即以電子方式向持有人交付該行使金額，並且（ii）代表您通過電匯向公司支付行使金額的總現金行使價。

除本文另有規定外，認股權證的條款，包括但不限於交付與認股權證行使相關的普通股標的義務（可根據本文的規定進行調整）將保持有效，就好像接受此處包含的要約和簽訂本信函協議是適用認股權證下的正式行使通知一樣。如果任何認股權證已完全行使，則您同意根據此類認股權證的條款向公司交出此類認股權證以供取消。

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與任何其他認股權證持有人（均為 “其他持有人”）的義務不共同承擔，包括參與並簽訂與持有人類似信函協議（“其他認股權證行使協議”）的其他持有人，持有人對任何其他持有人履行義務或任何此類其他認股權證行使協議下的義務不承擔任何責任。本信函協議中的任何內容，以及持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定持有人和其他持有人就本信函協議所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事，公司承認持有人和其他持有人是不就此事採取一致行動或集體行動債務或本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的交易。公司和持有人確認，持有人已根據自己的法律顧問和顧問的建議獨立參與了本協議所設想的交易的談判。持有人有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本書面協議所產生的權利，任何其他持有人沒有必要為此目的作為另一方參與任何訴訟。

本公司特此聲明並保證，自本協議發佈之日起至本信函發佈之日起180天內，向任何其他持有人提供的與任何認股權證行使協議（或其任何修正、修改或豁免）有關的任何其他持有人的條款，都不比持有人和本信函協議更有利於該其他持有人的條款，除非這些條款有約定目前提供給持有人。如果在本協議簽訂之日起三十 (30) 天內或之後，公司簽訂了與認股權證相關的其他認股權證行使協議，則 (i) 公司應在該協議發生後立即向持有人發出通知（“交易通知”），並且（ii）本信函協議的條款和條件應在持有人或公司不採取任何進一步行動的情況下自動修訂和修改經濟和法律上等同的方式，使持有人將獲得以下好處：此類其他認股權證行使協議（包括髮行額外標的普通股）中規定的更優惠的條款和條件（視情況而定）的義務， 提供的 在收到交易通知後的五（5）天內向公司發出書面通知後，持有人可以在收到交易通知後的五（5）天內向公司發出書面通知，選擇不接受任何此類修訂和修改的條款及相關條件的所有好處，在這種情況下，本信函協議中包含的條款和條件應適用於持有人，就像此類修正或修改從未對持有人進行過一樣。本段的規定應同樣平等地適用於每份其他認股權證行使協議。

本協議各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本書面協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費、印花税以及與交付認股權證相關的其他税收和關税。

持有人反籤並交付本信函協議後，雙方將共同同意完成上述交易，包括認股權證行使（可能按此處規定進行調整），以及公司向您發行新認股權證。

本信函協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署的書面文書，或者如果是修改、補充或修正，則由本協議各方簽署。對本信函協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不作為損害任何此類權利的行使。

本信函協議應受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

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要接受此提議並簽訂本信函協議，您必須在2024年6月14日上午8點（紐約時間）當天或之前，在上午8點（紐約時間）或之前，通過電子郵件將已完全執行的信函協議退還給公司：jhall@novabay.com，收件人：賈斯汀·霍爾。

如果您有任何疑問，請隨時給我打電話。

接受並同意：

附錄 A — 陳述、擔保和承諾

陳述、擔保和承諾。公司特此向持有人作出以下陳述和保證，公司和持有人（視情況而定）均承認並同意以下條款：

(a) 註冊聲明。認股權證股份是在註冊聲明上註冊發行的，截至本文發佈之日，公司不知道註冊聲明在可預見的將來不能繼續用於發行和轉售此類認股權證股票。在持有人出售認股權證所依據的所有剩餘認股權證股份之前，公司應盡商業上合理的努力保持註冊聲明的有效性並可供持有人使用。

(b) 授權；執行。公司將擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本信函協議所設想的交易將得到公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本信函條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約情況有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平待遇補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(c) 無衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易，不會：（i）與公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；（ii）與導致創建任何協議的違約或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件）相沖突或構成違約（或兩者兼而有之，則兩者兼而有之，即違約事件）對本公司與之有關或給予的任何財產或資產的留置權其他任何終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何實質性協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他方面）或其他實質性諒解的權利，或本公司任何財產或資產受其約束或影響的權利，但本公司已獲得豁免的除外；或 (iii) 與之衝突或導致違反任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他行為限制公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規），或對公司任何財產或資產的約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如無法合理預期會造成重大不利影響。

(d) 紐約證券交易所美國公司治理。本信函協議中考慮的交易符合紐約證券交易所美國有限責任公司的所有適用規則。

(e) 發行新認股權證。在本信函協議規定的行使期到期之前發行與認股權證行使有關的新認股權證應獲得正式授權，並將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權，行使新認股權證時可發行的股份（“新認股權證股份”）在根據新認股權證的條款發行時，將是有效發行，已全額付清且不可納税，不含公司施加的所有留置權。公司應從其正式授權的股本中保留一定數量的普通股，用於完全按照其條款發行新認股權證。

(f) 圖例和傳輸限制。

(i) 新認股權證和新認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或下列簽署人的關聯公司進行任何新認股權證或新認股權證股份的轉讓，或與質押有關的新認股權證或新認股權證股份的轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要此類轉讓的新品的登記《證券法》規定的認股權證和新認股權證。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本信函協議條款的約束。

(ii) 只要本第 (i) 節有要求，下列簽署人同意以以下形式在任何新認股權證和新認股權證股份上印上圖例：

該證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法或藍天法的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。證券在可轉讓性和轉售方面受到限制，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或根據證券法的現有豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易，以及適用的州證券法，否則不得發行或出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。投資者應意識到，他們可能需要無限期地承擔這項投資的財務風險。公司可能要求法律顧問就任何擬議的轉讓都符合《證券法》的形式和實質內容發表意見，其大意是任何擬議的轉讓都符合《證券法》。該證券受本協議和不時修訂的2024年6月14日信函協議中規定的轉讓限制的約束，信函協議的副本可向公司祕書索取。該證券和行使該證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或《證券法》第501 (A) 條所定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，下列簽署人可以不時根據與註冊經紀交易商達成的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部新認股權證的擔保權益授予金融機構，該金融機構是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者”，同意受本信函協議條款的約束，以及此類安排條款要求的下述簽署人可以將質押或有擔保的新認股權證轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付新認股權證的質押人或擔保方在質押或轉讓新認股權證或新認股權證股份時可能合理要求的合理文件，費用由下列簽署人承擔。

(iii) 證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本文第 (f) (ii) 節中規定的圖例），(i) 而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》有效，(ii) 在根據第144條出售此類新認股權證股份之後，(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售，沒有交易量或銷售方式限制第 144 條，或 (iv) 如果《證券法》的適用要求不要求提供此類説明（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明).公司應讓其法律顧問就刪除本協議中的圖例向其轉讓代理人（如果轉讓代理人要求）和下列簽署人（應下列簽署人的要求）出具法律意見。如果新認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋新認股權證股份轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果此類新認股權證可以根據第144條出售，或者如果證券法（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）未另行要求此類説明，則此類新認股權證股份的發行應不含任何傳説。公司同意，在本節 (f) 項下不再要求提供此類説明之後，公司將不遲於 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見下文）的交易天數（定義見下文），在持有人向公司或過户代理人交付帶有限制性説明的認股權證證書（如適用）之後的交易天數（如適用），公司將不遲於 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包含標準結算週期（定義見下文）的交易天數，以較早者為準”），向下列簽署人交付或安排向其交付一份代表此類股份的證書不受所有限制和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本節（f）中規定的轉讓限制。根據下述簽署人的指示，過户代理人應將下述簽署人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將根據下述簽署人的指示，將新認股權證股份的證書轉交給下列簽署人。“標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自代表帶有限制性圖例的認股權證交付之日起生效。

(iv) 除了下列簽署人的其他可用補救措施外，公司還應以現金向下列簽署人支付每1,000美元的新認股權證股票（基於向轉讓代理人提交此類證券之日普通股的VWAP），（i）作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日2.50美元（增加）至每個交易日15美元（此類損害賠償開始累積後的五（5）個交易日），每個交易日（Legend 移除日期之後的每個交易日）直到此類證書交付時不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向下列簽署人簽發和交付（或促成交付）一份由下述簽署人如此向公司交付且不含所有限制性和其他圖例的證券的證書，以及（b）如果在傳奇移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買的普通股以滿足a 由下列簽署人出售全部或任何部分股份普通股，或出售一定數量的普通股，等於下述簽署人預計從公司收到的普通股數量的全部或任何部分，但不附帶任何限制性説明，則金額等於下述簽署人為如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）比（A）這樣數量的新認股權證的產品公司被要求在傳奇移除日期之前向下列簽署人交付的股票乘以（B）任何交易日普通股的最低收盤價，該價格自下述簽署人向公司交付適用的新認股權證股票（視情況而定）之日起至本條款（ii）規定的交付和付款之日止。

(g) 普通股上市。在遵守紐約證券交易所美國證券交易所的適用要求的前提下，公司應申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市或報價所有新認股權證，並立即確保所有新認股權證在該紐約證券交易所美國證券交易所上市。

(h) 註冊聲明。在截止日期後的九十（90）天或之前，公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋向持有人和其他持有人發行的新認股權證所依據的100％的普通股的轉售。公司將盡最大努力促使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，並使該註冊聲明始終有效，直到沒有持有人擁有任何行使新認股權證或新認股權證後可發行的新認股權證股為止。

附件 B — 認股權證金額