附錄 4.1

該證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法或藍天法的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。證券在可轉讓性和轉售方面受到限制，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或根據證券法的現有豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易，以及適用的州證券法，否則不得發行或出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。投資者應意識到，他們可能需要無限期地承擔這項投資的財務風險。公司可能要求法律顧問就任何擬議的轉讓都符合《證券法》的形式和實質內容發表意見，其大意是任何擬議的轉讓都符合《證券法》。該證券受本協議和不時修訂的2024年6月14日信函協議中規定的轉讓限制的約束，信函協議的副本可向公司祕書索取。該證券和行使該證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或《證券法》第501 (A) 條所定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

NOVABAY 製藥有限公司

E 系列普通股購買權證

本E系列普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，[●] 或其受讓人（“持有人”）有權在2024年12月17日（“首次行使日期”）或其受讓人（“持有人”）在2024年12月17日下午 5:00（紐約時間）當天或之後的任何時候，根據行使限制和下文規定的條件，[●] 或其受讓人（“持有人”）有權在2024年12月17日下午 5:00（紐約時間）或之前的任何時候 9（“終止日期”），但此後不行，向特拉華州的一家公司 NovaBay Pharmicals, Inc.（“公司”）認購和購買最多 [●] 股份（視具體情況而定）調整如下，普通股的 “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。除非另有説明，否則此處使用且未另行定義的大寫術語應具有（x）中公司與簽署該協議的每位購買者（包括持有人）之間簽訂的日期為 [●] 的某些證券購買協議（“購買協議”）以及（y）持有人與公司之間於2024年6月14日簽訂的書面協議（“信函協議”）（“信函協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付一份正式簽訂的傳真副本或PDF副本，以附錄A的形式提交（“行使通知”）。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價，除非中規定的無現金行使程序適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為2.57美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。在首次行使之日之後，如果沒有有效的註冊聲明登記持有人轉售認股權證股份，或者當前沒有招股説明書可供使用，則本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，其數量等於由 [(A-B) (X)] 除以 (X) 所得商數 A)，其中：

(A) =（如適用）：(i) 適用行權通知發佈日期前一個交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日的當天執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則）之前的交易日根據本協議第2（a）節執行和交付根據聯邦證券法頒佈的第600（b）號法規（根據聯邦證券法頒佈），（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP緊接適用的行使通知發佈日期，或 (z) 彭博有限責任公司在持有人執行適用的行使通知時在主要交易市場上報告的普通股的買入價，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 執行的，並在交易日 “正常交易時間” 結束後的兩 (2) 小時內（包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時內送達) 根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用通知發佈之日的 VWAP如果該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時段” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則行權；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有正在行使的認股權證的特徵，正在發行的認股權證的持有期可以追溯到本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第2 (c) 條的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約市）時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上的該日期（或最接近的前一個日期），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報了普通股的最新每股出價，或（d）總的來説其他情況，由持有人和其他持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值（兩者都是如信函協議所定義）以行使認股權證股份（定義見信函協議）多數權益的持有人身份參與並簽訂類似的信函協議，且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，該普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報普通股的價格，或（d）在所有其他情況下，由持有人和其他人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值作為行使認股權證股份多數權益的持有人蔘與並簽訂類似信函協議的持有人（均定義見信函協議），且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有允許向認股權證發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份存款或提款存入存託信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人持有人持有的股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售，無需根據第144條（假設無現金行使認股權證）限制交易量或銷售方式，以及以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊上登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的認股權證數量的證書實物交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 一 (1) 個交易日之後以較早者為準向公司交付行使通知以及 (ii) 包括以下內容的交易天數向公司交付行使通知之後的標準結算期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包括以下交易日中較早者收到的行使通知交付後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款，每個交易日2.50美元（增加到每個交易日15美元）認股權證股份交割後的每個交易日（此類違約金開始累積後的第五個交易日）此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使之前的日期。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使根據上述第2（d）（i）節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割持有人對持有認股權證股份的出售表示滿意預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司必須向持有人交付的認股權證數量（不超過股票數量）乘以（1）所得的金額持有人或其經紀人需要購買的與有效行使相關的普通股），以及（2）價格產生此類購買義務的賣出訂單已執行哪一部分，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人在行使通知中可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是如果認股權證股份將以持有人在行使通知中指示的一個或多個名稱發行除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應為附上持有人正式簽署的作為附錄B所附的轉讓表，作為一項條件，公司有權要求事先或同時支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。在每種情況下，公司應在可用的範圍內，向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有過户代理費，以及所有費用。

七。書籍截止。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在發行日當天或之後的任何時候，在本認股權證未償還期間：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在 (x) 行使本認股權證或任何其他公司認股權證時發行的任何普通股，(y) 轉換或支付本公司任何可轉換債券的利息或 (z) 轉換或付款在公司優先股的任何股息中，（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（iii）將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股票，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分子應為的一小部分前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量此類事件，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量，行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在該等股息或分配發生之日後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效之日後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以收購的總購買權如果持有人持有完全行使本權後可收購的普通股數量認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），應在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是持有人的權利）參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本認股權證簽發後的任何時候，然後，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在本認股權證完成行使後可獲得的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則為記錄持有人的截止日期普通股的份額待定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），在此之前，此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益時間（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，（i）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接影響其在一項或一系列關聯交易中全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的資產，收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）是根據以下規定完成的哪些普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交換，根據這些交易，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 本公司直接或間接地一項或多項關聯交易完成了與另一人或羣體的股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），通過該其他人或團體收購50％以上的普通股已發行股份（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得，因為本應在行使時可發行的每股認股權證在此類基本交易發生之前，持有人可以選擇（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）、繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及本認股權證持有人因該基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）可在該基本面前立即行使交易（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的三十（30）天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日），以相同類型或形式的對價從持有人那裏購買本認股權證（以及比例相同），與認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值相同，這是向與基本交易相關的公司普通股持有人發行和支付的，無論對價是現金、股票還是其任何組合，還是普通股持有人可以選擇從與基本交易有關的替代對價中獲得報酬。“Black Scholes Value” 是指基於彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，用於定價，並反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於從適用基本面交易公開宣佈之日起至終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 和 100 天之間的較大值截至適用的基本交易公告後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的波動率，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為（i）以現金髮售的每股價格（如果有）之和加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值中的較大值 (x) 公開發布前的最後一次 VWAP基本交易以及（y）該基本交易完成前的最後一次VWAP，（D）剩餘的期權時間，等於適用的基本交易公告之日與終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在持有人當選後的五個工作日內（如果更晚，則在基本交易生效之日）通過電匯立即可用的資金支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前，根據本第3（d）節的規定，書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並且應由持有人選擇持有人，交付給持有者作為交換對於本認股權證，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，行使價適用下述行使價轉為此類資本份額股票（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代公司（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），繼承實體可以行使公司的所有權利和權力，並應以相同的方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務效果就好像這樣的繼承實體一樣在此被命名為公司。

e) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

i. 行使價調整。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，列出調整後的行使價以及隨之而來的對認股權證數量的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果在認股權證行使期限內（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D) 任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准普通股、公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應促成通過傳真交付或使用持有人顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送電子郵件給持有人公司的認股權證登記冊，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少20個日曆日發出通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，如果不作記錄，則説明登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份的日期交易所預計將生效或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

g) 公司自願調整。在遵守交易市場規章制度的前提下，公司可以在本認股權證期限內隨時將當時的行使價降至公司董事會認為適當的任何金額和期限。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4 (d) 節規定的條件以及信函協議附件 A (f) 節的規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證基本上以所附形式進行書面轉讓本協議由持有人或其代理人或律師和資金正式簽署足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人按照本協議的規定轉讓了本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司交付轉讓表（以附錄B所附表格）之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為原始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義登記本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

d) 傳輸限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據第144條沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的轉售資格，則公司可以要求持有人或本認股權證的受讓人（視情況而定）遵守符合《信函協議》附件 A (f) 節的規定。

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證後，將以自己的賬户收購通過該認股權證發行的認股權證股份，而不是為了分發或轉售此類權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以 “無現金行使” 方式獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交納任何保證金），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果損壞，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書註銷之日，以代替此類認股權證或股票憑證。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，所有在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且免除公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與之同時發生的任何轉讓所產生的税收除外）這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助所有這些條款的執行條款，以及在採取所有必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，只要有任何認股權證尚未到期，公司將 (i) 不將任何認股權證的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 採取商業上合理的努力獲得所有此類授權、豁免或同意從任何具有司法管轄權的公共監管機構處獲得，這可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證、購買協議或書面協議任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付款項時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用本協議或以其他方式行使其任何權利，下述權力或補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

收件人：NOVABAY 製藥公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下），並隨函要求全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用以下形式（勾選相應的方框）：

[] 用美國的合法貨幣；或

[] 如果允許，則根據第2（c）分節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第2（c）分節規定的無現金行使程序根據可購買的最大數量的認股權證股份行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下述其他名稱發行上述認股權證：

_________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 合格投資者。下列簽署人保證其是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”，並且根據本行使通知發行的認股權證不會導致下列簽署人超過受益所有權上限。

[持有人的簽名]

附錄 B

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給