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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

最早報告的事件日期：2024年6月14日

 

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

鮑威爾街 2000 號，套房 1150， 埃默裏維爾， 加州 94608

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(510)899-8800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

2024 年 6 月 14 日，NovaBay 製藥有限公司（”公司”）宣佈，自2024年6月14日起，它簽訂了信函協議（”信函協議”）與其於2022年9月發行的（i）（i）認股權證的某些現有持有人簽發（”2022年9月認股權證”）購買面值每股0.01美元的普通股（”普通股”); (ii) 2022年11月發行的A-1系列認股權證（”A-1 系列認股權證”) 購買普通股；(iii) 2023 年 5 月發行的 B-1 系列認股權證（”B-1 系列認股權證”) 購買普通股；以及 (iv) 2023 年 5 月發行的 B-2 系列認股權證（”B-2 系列認股權證”）購買普通股（統稱（i）至（iv），”現有認股權證”）。在本表8-K的最新報告中，將簽訂信函協議的現有認股權證的持有人稱為”參與者”。

 

信函協議規定了以下內容（統稱為”認股權證再定價交易”）：

 

行使認股權證

 

根據信函協議的條款，參與者同意進行一項練習（”行使認股權證”）以較低的行使價為2.50美元的價格購買其現有認股權證的一部分（”降低行使價格”）（根據現有認股權證的條款，從行使價中扣除）。與認股權證行使相關的現有認股權證所依據的共有約90,381股普通股，使公司的總收益約為225,952美元。

 

認股權證行使預計將於2024年6月17日結束。轉售現有認股權證所依據的普通股（”認股權證”) 先前已根據美國證券交易委員會存檔的 S-1 表格的註冊聲明進行了註冊（”佣金”）。

 

新的E系列普通股購買權證

 

認股權證行使後，公司將發行新的E系列普通股購買權證（”新認股權證”）要求每位參與者購買一定數量的普通股，相當於該參與者在認股權證行使中獲得的普通股的100％。

 

新認股權證與現有認股權證基本相似，不同之處在於：（i）新認股權證最初可在發行之日起六個月週年之際行使；（ii）行使價為2.57美元；（iii）自認股權證再定價交易結束之日起五（5）年零六（6）個月。

 

信函協議還規定，在認股權證再定價交易結束後的九十（90）天或之前，公司將準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋向參與者發行的新認股權證所依據的100％的普通股的轉售（”新認股權證”）。

 

上述新認股權證和信函協議重要條款摘要參照新認股權證和信函協議的全文進行了全面限定，新認股權證和信函協議的表格分別作為附錄4.1和10.1提交，並以引用方式納入此處。

 

私募豁免

 

認股權證再定價交易中不發行任何新認股權證和/或新認股權證股票（統稱為”證券”），在公司發行時已經或將要根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊（”《證券法》”），如果沒有註冊或適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。公司依賴《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例第506條規定的私募註冊豁免，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。沒有就認股權證再定價交易中的證券發行進行任何形式的一般性招標或一般性廣告。在每筆私募交易中發行的證券都包含（或在適用的情況下將包含）限制性圖例，禁止出售、轉讓或以其他方式處置此類證券，除非根據《證券法》註冊或根據該法的豁免。本表8-K最新報告中包含的披露不構成出售要約或收購公司任何證券的要約，並且僅根據向委員會提交當前報告的適用規則的要求作出。

 

 

配售代理

 

拉登堡 Thalmann & Co.Inc. (”拉登堡”）同意擔任公司的獨家認股權證招標代理人和認股權證再定價交易的獨家配售代理，以換取相當於公司從認股權證再定價交易中獲得的總收益的8％的費用，但有某些例外情況。該公司還同意向拉登堡報銷某些相關費用，總額不超過50,000美元。

 

其他事項

 

與上述認股權證再定價交易相關的文件和/或作為附錄附於本8-K表的最新報告（統稱為”交易文件”）包含此類協議各方的陳述和保證，這些陳述和擔保可能受雙方商定的限制、資格或例外情況的約束，並且可能受合同實質性標準的約束，該標準不同於適用於向委員會提交的報告和文件的重要性標準。特別是，在您查看交易文件中包含的以及上述摘要中描述的陳述和保證時，請務必記住，陳述和擔保是針對單獨交易進行談判的，其主要目的是在此類交易的各方之間分配合同風險。陳述和保證、交易文件中的其他條款或對這些條款的任何描述不應單獨閲讀，而應僅與本表8-K最新報告以及公司向委員會公開提交的其他報告、聲明和文件中其他地方提供的信息一起閲讀。

 

 

本表8-K最新報告第1.01項中披露的信息以引用方式納入此處。

 

關於前瞻性陳述的警示性語言

 

本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的前瞻性陳述，包括有關認股權證再定價交易的時間和預期影響的陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期、假設、估計、預測和信念。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果或成就存在重大差異和不利影響。與公司業務相關的其他風險，包括可能導致業績與本表8-K最新報告中的前瞻性陳述存在重大差異的風險，詳見公司最新的10-K表格、隨後向委員會提交的10-Q表和/或8-K表格，特別是 “風險因素” 標題下。本表8-K最新報告中的前瞻性陳述僅代表截至該日期，除非法律要求，否則公司不打算或義務公開修改或更新任何前瞻性陳述。

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。