美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 節作出的委託聲明 證券

1934 年《交換法》（修正案號）

ACTELIS NETWORKS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果有）提交委託書的人的姓名（如果有） 比註冊人好）

ACTELIS NETWORKS, INC.

年會通知

和

委託聲明

會議將於 2024 年 7 月 30 日 10:00 舉行 上午（東部標準時間）

會議將在以下地點虛擬舉行 鏈接：www.virtualShareoldermeeting.com/asns202

ACTELIS NETWORKS, INC.

年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 30 日舉行

的年度會議 Actelis Networks, Inc.（“Actelis”，“公司”）的股東（“年會”）， “我們”、“我們” 或 “我們的”）將於 2024 年 7 月 30 日上午 10:00 虛擬舉行（東方標準） 時間），虛擬訪問以下鏈接：www.virtualShareholdermeeting.com/asns2024，考慮以下提案：

因為這些建議很重要 對於公司及其股東而言，至關重要的是，每位股東都必須親自或通過代理人在年會上進行投票。

這些提議是完全的 在隨附的委託聲明中列出，我們敦促您仔細閲讀該委託書。出於委託書中列出的理由， 您的董事會建議對第1、2、3和4號提案投贊成票。公司打算郵寄委託書 以及本通知所附的代理卡，將於2024年6月25日左右發給所有有權在年會上投票的股東。只有股東 2024年6月13日營業結束時（“記錄日期”）記錄在案的人員將有權出席會議並在會上投票。 所有有權在年會上投票的股東名單將照常在公司主要辦公室公佈 營業時間，供任何股東在年會之前的10天內出於與年會相關的任何目的進行審查。 誠摯邀請股東參加年會。但是，無論你是否計劃親自參加會議，你的 股票應有代表權和投票。閲讀隨附的委託書後，請立即簽署、註明日期並歸還所附的委託書 為了方便起見，我們在隨附的後付費信封中附有代理人，以確保您的股票有代表性。如果你 請務必參加會議並希望親自對您的股票進行投票，您可以撤銷您的代理權。

無論你是否計劃參加會議 請親自盡快投票，確保您的選票被計算在內。

關於可用性的重要通知 將於2024年7月30日舉行的年度股東大會的代理材料。委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

目錄

Actelis Networks, Inc
4039 快船球場
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
(510) 545-1045

委託聲明

年度股東大會

2024 年 7 月 30 日

本委託書已提供 關於公司董事會徵集代理人以便在年度股東大會上進行表決， 將於2024年7月30日上午10點（美國東部標準時間）舉行，虛擬鏈接如下：www.virtualShareholdermeeting.com/ASNS2024， 以及任何延期或休會。代理材料將在2024年6月25日左右郵寄給股東。

代理和招標的可撤銷性

任何正在執行任務的股東 特此請求的代理人有權在代理人投票之前將其撤銷。撤銷可以通過參加 年會並親自對股票進行表決，或在公司主要辦公室交付給公司祕書 公司在年會之前發出書面撤銷通知或稍後簽訂的妥善執行的委託書。徵集代理 可由公司的董事、高級職員和其他員工通過個人面試、電話、傳真或電子方式進行 通信。不會為任何此類服務支付額外補償。本次代理人招標是由公司進行的 它將承擔與郵寄本委託書和徵集代理人有關的所有費用。

記錄日期

登記在冊的股東是 2024年6月13日（記錄日期）的營業結束後，將有權收到會議通知、出席會議並在會上投票。

我為什麼會收到這些材料？

公司已經交付 通過郵寄方式向您發送這些材料的印刷版本，這些材料與公司徵集代理人以供年度會議使用 會議。這些材料描述了公司希望您投票的提案，還向您提供了有關這些提案的信息 這樣你就可以做出明智的決定。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

什麼是代理卡？

代理卡使您能夠 任命我們的首席執行官圖維亞·巴列夫和我們的首席財務官兼副執行官約夫·埃夫隆為你的 年會代表。填寫並歸還代理卡，即表示您對Barlev先生和Efron先生進行了授權， 根據代理卡上的指示，在年會上對您的股票進行投票。這樣，您的股票將被投票 無論你是否參加年會。

年會的目的是什麼？

在我們的年會上，股東們 將就本委託書封面年會通知中概述的事項採取行動，包括 (i) 選舉 一名二級董事將在公司董事會任職，任期三年，直到我們2027年年會為止 約瑟夫·莫斯科維茨為其提名的股東（第1號提案）；（ii）批准對凱塞爾曼和凱塞爾曼的任命， 註冊會計師事務所（Isr.）是普華永道國際有限公司（“普華永道”）的成員事務所，是該公司的旗下公司 截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）；（iii）批准 在行使我們發行的普通股購買權證後，能夠發行最多（A）1,271,187股普通股 在2023年12月20日完成的私下交易（“普通認股權證”）中向機構買方提供，(B) 88,983 行使向H.C. Wainwright & Co., LLC指定人簽發的普通股購買權證時我們的普通股股票 （“配售代理”）作為與參考交易（“配售”）相關的服務的部分補償 代理權證”，以及可能等於或超過我們普通股20％的普通認股權證（“認股權證”） 此類發行前已發行的股票（第3號提案）；以及（iv）批准將年會延期至日後舉行 或者，如果根據年度報告時的表決結果，必要時允許進一步徵集代理人並進行投票 會議上，沒有足夠的票數批准第1號提案、2號提案和/或第3號提案（第4號提案）。

什麼構成法定人數？

出席會議， 在記錄日已發行和流通的普通股數量的三分之一的持有人親自或通過代理人將獲得 構成允許會議開展工作的法定人數。截至記錄日期，該公司共有5,008,992股股票 已發行和流通的普通股，每股有權在會議上投一票。因此，1,669,648股的持有人的存在 將需要普通股才能確定法定人數。棄權票、扣留選票和經紀人無票計為到場股票 並有權投票以確定法定人數.

股東有什麼區別 以街道名義持有的股份的登記持有人以及受益所有人？

我們的大多數股東都持有 他們在經紀公司、銀行或其他被提名持有人賬户中的股份，而不是以自己的名義持有股票證書。 如下所述，記錄在案的股票和以街道名義實益擁有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果在記錄日期，您的 股票是直接以您的名義向我們的過户代理人Vstock Transfer, LLC註冊的，您被視為登記在冊的股東 關於這些股票，年會通知和委託書由公司直接發送給您。作為股東 記錄在案的是，您有權通過將代理卡退還給我們來指導您的股票投票。無論你是否計劃參加 年會，請填寫、註明日期、簽署並歸還代理卡，以確保您的選票被計算在內。

以街道名義持有的股份的受益所有人 （非以色列經紀公司、銀行、經紀交易商或其他提名持有人）

如果在記錄日期，您的 股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他提名持有人的賬户中，則您被視為受益人 以 “街道名稱” 持有的股份的所有者，年會通知和委託書已由該組織轉發給您。 就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為有益的 所有者，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。但是，既然你不是股東 記錄在案的是，除非您收到該組織的有效委託書，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。

我該如何投票？

你的投票非常重要 對我們來説。無論您是否計劃參加年會，請按照代理卡上的説明通過代理人進行投票 或投票指示表（由您的經紀人或其他中介機構提供）。提交投票有三種便捷的方式：

董事會有 任命我們的首席執行官圖維亞·巴列夫和我們的首席財務官兼副首席執行官約夫·埃夫隆為 充當年會的代理人。

如果你填寫並簽署 代理卡但不為一項或多項提案提供説明，則指定的代理人將或不會對您的股票進行投票 至於這些提案，如 “如果我不給出具體的投票指示會怎樣？” 中所述下面。我們沒預料 任何其他事項都將在年會之前提出，但如果有任何其他事項理應在年會之前提出，則指定的 代理人將根據適用法律及其判決對您的股票進行投票。

如果您持有股份 “街道名稱”，並填寫您的經紀人或其他中介機構提供的投票指示表，除非另有要求 對於一項或多項提案，然後，根據提案的不同，您的經紀人可能無法對您的股票進行投票 提案。請參閲 “什麼是經紀人不投票？”以上。

即使你目前正在計劃 要參加年會，我們建議您通過電話或互聯網投票，或者將代理卡或投票説明退還為 如上所述，如果您以後決定不參加年會或無法出席，您的選票將被計算在內。

選票是如何計算的？

選票將由 為年會任命的選舉檢查員，他將分別計算董事選舉的 “贊成”、“拒絕” 和中間人不投票，對於其他提案，則投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和中間人 不投票。

什麼是經紀人不投票？

如果您的股票持有 街道名稱，你必須指示持有你股票的組織如何對你的股票進行投票。如果您在代理卡上簽名但不要 提供有關您的經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，您的經紀人將按照建議對您的股票進行投票 由董事會決定。如果股東沒有就 “非常規行為” 及時向其經紀人或被提名人提供客户指導 事項，由此代表的股票（“經紀人無票”）不能由經紀人或被提名人投票，但將被計算在內 在確定是否達到法定人數時。在本委託書中描述的提案中，考慮了第1、3和4號提案 “非常規” 事項。第2號提案被視為 “常規” 事項。

什麼是棄權票？

棄權是股東的 肯定地選擇拒絕對提案進行表決。根據特拉華州法律，棄權票被視為出席並有權投票的股份 在年會上。

如果我不進行具體投票會怎樣 指令？

登記在冊的股東。 如果你是登記在冊的股東，在沒有給出具體的投票指示的情況下籤署並歸還了代理卡，那麼代理人 持有人將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票，以及 代理持有人可以自行決定是否應在年會上正式提交表決的任何其他事項。

股票的受益所有者 以街道名稱保存。 如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，並且未提供持有您的組織 根據各國家和地區證券交易所的規則，附有特定投票指示的組織 持有您的股票通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。

每項提案所需的投票數是多少？

1號提案: 董事選舉需要在年會上投的多數票中投贊成票。“多元化” 意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。因此，任何股票 未投票 “支持” 特定被提名人（無論是由於股東棄權還是經紀人不投票）將不計算在內 對這樣的被提名人有利，不會對選舉結果產生任何影響。不能將代理人投票給更大的數目 人數超過一個。

第 2 號提案: 第2號提案需要多數票的贊成票才能獲得批准。股東批准 在選擇普華永道作為公司截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所中， 我們的章程或其他適用的法律要求不要求2024年；但是，我們的董事會正在向股東提交普華永道的甄選報告 作為良好的公司慣例予以批准.如果股東不批准普華永道的選擇，則審計 委員會將重新考慮獨立註冊會計師事務所的任命。即使選擇獲得批准，審計 委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所 如果審計委員會認為這樣的變更符合公司及其股東的最大利益。棄權票是 被視為出席並有權對該提案進行表決的選票，因此與投反對票具有同等效力 提案。由於根據適用的證券交易所規則，該提案被視為 “常規” 事項，因此我們預計不會 收到任何經紀人對該提案的未投票。

3號提案: 第3號提案需要多數票的贊成票才能獲得批准。任何棄權票 對該修正案的投票或經紀人不投票將不算作對修正案的贊成或反對票，也不會影響結果 提案的。

4號提案: 第4號提案需要多數票的贊成票才能獲得批准。任何棄權票 對該修正案的投票或經紀人不投票將不算作對修正案的贊成或反對票，也不會影響結果 提案的。

董事會的建議是什麼？

董事會的建議 與本委託書中每項的描述一起列出。總之，董事會建議進行投票：

關於任何其他問題 恰當在會議之前提出的問題，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有建議 由他自己決定。

持不同政見者的評估權

我們普通股的持有人 根據特拉華州法律或本公司與本次招標相關的管理文件，股票不具有評估權。

代理材料如何運送到家庭？

關於符合條件的股東 如果共享一個地址，除非我們收到指示，否則我們只能向該地址發送一份通知或其他年會材料 與該地址的任何股東相反。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少我們的印刷量 和郵費。但是，如果居住在該地址的登記股東希望收到單獨的通知或委託書 將來，他或她可能會聯繫 Actelis Networks, Inc.，4039 Clipper Court，加利福尼亞州弗裏蒙特 94538，收件人：公司祕書或 請致電 +1 (510) 545-1045 聯繫我們。符合條件的登記股東將收到我們的通知或其他年會材料的多份副本 可以通過同樣的方式聯繫我們申請住房。通過銀行、經紀人或其他中介擁有股票的股東 可以通過聯繫中介申請住房。

我們特此承諾交付 應書面或口頭要求，立即在共享地址向股東提供通知或其他年會材料的副本 該文件的單一副本已送達。申請應通過設定的地址或電話號碼發送給公司祕書 在上面第四。

我們章程的副本可能是 通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件獲得。您也可以聯繫我們的祕書我們的校長 執行辦公室索取有關股東提案和提名要求的相關章程規定的副本 董事候選人。

會議上將要採取的行動

第 1 號提案

董事選舉

我們董事會的成員 董事分為三類，三年任期錯開，具體如下：

保存機密信息 董事會結構，董事會為填補空缺而選出的董事的任期將持續到下次該階層選舉 選出了哪位這樣的董事，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她更早之前 死亡、辭職、退休或免職。

傳記和其他一些東西 有關公司董事會選舉候選人和其他董事的信息載於下文。 除下文所述外，我們的所有董事都不是任何其他申報公司的董事。我們不知道有任何訴訟程序 我們的任何董事或任何此類董事的任何關聯方是對我們或我們任何子公司不利的一方，或者擁有重要信息 對我們或我們的任何子公司不利的利息。

以下規定了某些內容 有關將在年會上當選或連任的每位董事（第二類董事）的信息，以及 目前在我們董事會任職的每位額外董事：

二類董事提名人簡歷主題 在年會上連任

約瑟夫·莫斯科維茨 — 董事

莫斯科維茨先生開始在我們的董事會任職 繼我們在2022年5月進行首次公開募股之後。2022年11月，我們聘請了莫斯科維茨先生擔任公司的短期業務發展顧問。 莫斯科維茨先生於2019年1月至2021年12月在泰利特通信公司擔任首席戰略官。在此之前， 莫斯科維茨先生在2016年12月至2018年12月期間擔任泰利特汽車解決方案首席執行官兼總裁 2011 年 1 月至 2016 年 11 月期間 Telit Plc 的產品和解決方案。莫斯科維茨先生此前曾受聘為首席執行官 作為 Cell Data Ltd. 的官員，Microkim Ltd. 的首席執行官。莫斯科維茨先生獲得了電氣理學學士學位 來自以色列理工學院的工程學。

其他導演的傳記

Tuvia Barlev — 首席執行官 董事會主席兼祕書

Barlev 先生曾擔任我們的 自2013年1月起擔任首席執行官兼祕書，自2010年起擔任董事會主席。此前，巴列夫先生創立了我們的 公司於 1998 年成立，並在 2010 年 1 月之前一直擔任首席執行官。Barlev先生是一位經驗豐富的連續創業者，擁有的不僅僅是 在軍事、電信、電子商務、大數據和清潔能源領域擁有25年的高科技領導經驗。之前 加入Actelis後，他曾擔任全球先進數字供應商Teledata（1998年被ADC收購）的研發組織負責人 1996 年至 1998 年的環路載波 (DLC) 設備。此前，巴列夫先生曾在以色列政府擔任高級研究官員， 他還是包括領先的視覺搜索技術提供商Superfish Inc. 在內的公司的創始人、董事長/代理首席執行官 2007 年至 2015 年；萊登能源，2010 年至 2012 年突破性電池技術的領先供應商；Adyounet Inc.，先進電池技術提供商 2006 年至 2009 年期間通過網絡提供直接營銷服務；以及 SafePeak LTD.，全球大數據熱數據加速平臺提供商 從 2011 年到 2012 年的雲。Barlev 先生以優異成績擁有特拉維夫大學的理學士學位和電氣工程碩士學位。

Israel Niv 博士 — 董事

Niv 博士曾擔任董事會 自 2015 年起成為我們公司的會員。Niv 博士還在 Palo Alto 大學、Dealsum 和 Attolight AG 的董事會任職，以及 是硅康風險投資集團的顧問。Niv 博士曾擔任 Femtronix Inc. 董事長和總經理 Opal Inc.（以前在納斯達克上市）。Niv博士還創立了Optonics，並曾擔任DGC的首席執行官。Niv 博士獲得化學學士學位 以及內蓋夫本古裏安大學 (以色列) 化學物理學博士學位.Niv 博士在大學完成了博士後工作 擔任南加州魏茨曼博士後研究員。

吉迪恩·馬克斯 — 董事

Marks 先生是一位經驗豐富的專業人士 在領先的科技公司擁有超過 35 年的經驗，專門擔任財務、業務和企業發展職位。 從那時起，Marks先生一直擔任Deepdub, Inc. 的顧問委員會成員，該公司是一家專門從事配音和配音本地化的公司 2023年7月，作為DogLog的聯合創始人，DogLog是一款將狗生活的方方面面連接在一個應用程序中的應用程序，自2018年1月起。此外， 自2018年1月以來，馬克斯先生一直擔任谷歌創業加速器的導師。馬克斯先生以前的經歷包括 聘請三家公司作為首席財務官在納斯達克上市（Lannet Data Communications Ltd.、Radcom Ltd.（納斯達克股票代碼：RDCM）， 和Silicom Ltd.（納斯達克股票代碼：SILC），並以首席財務官的身份成功帶領另外四家公司進行了收購（Radnet Inc.， RealTime Image, Ltd.、Adamind Ltd. 和 Net Optics, Inc.）Marks 先生擁有特拉維夫大學的經濟學學士學位和金融學工商管理碩士學位 在以色列。

董事會多元化矩陣

下表提供了某些信息 截至本年度報告發布之日有關我們董事會多元化的信息。

家庭關係

沒有家庭關係 在我們的任何現任或前任董事或執行官中。

官員與董事之間的安排

據我們所知，有 我們的任何高級管理人員與包括董事在內的任何其他人員之間沒有任何安排或諒解，該高級職員所依據的是 被選為軍官。

參與某些法律訴訟

我們對此一無所知 我們的董事或高級管理人員在過去十年中參與了與破產、破產事宜有關的任何法律程序， 刑事訴訟（交通和其他輕罪除外），或受第401（f）項規定的任何條款的約束 法規 S-K。

董事會會議

董事會舉行了9次會議 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中。董事會的每位成員都參加了董事會舉行的至少 80% 的會議 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中。我們的董事都沒有參加我們的2023年年度股東大會。

雖然我們沒有 關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，我們強烈鼓勵我們 董事要參加。

董事會下設的委員會

審計委員會

我們的審計委員會由以下人員組成 由以色列·尼夫博士、約瑟夫·莫斯科維茨和吉迪恩·馬克斯組成，吉迪恩·馬克斯擔任主席。審計委員會負責 保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務 公共會計師事務所，並審查我們的年度財務報表、會計政策和我們的內部控制體系。審計 委員會根據書面章程行事，該章程更具體地規定了其職責和義務以及以下方面的要求 審計委員會的組成和會議。審計委員會章程可在我們的網站上查閲 www.actelis.com.

董事會有 確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由適用的美國證券交易委員會規則定義。此外， 董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，該術語的定義是 納斯達克股票市場的規則。

董事會有 根據美國證券交易委員會的定義，確定吉迪恩·馬克斯是在其審計委員會任職的 “審計委員會財務專家” 該術語在 S-K 法規第 407 項中。

審計委員會開會於 在截至2023年12月31日的財政年度中，有四次。審計委員會的每位成員都出席了至少80％的會議 審計委員會在截至2023年12月31日的財政年度內舉行的會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 由以色列·尼夫博士、約瑟夫·莫斯科維茨和吉迪恩·馬克斯組成，以色列·尼夫博士擔任主席。

薪酬委員會的 角色和職責包括就我們高管的薪酬向董事會提出建議， 我們執行官的角色和績效，以及首席執行官的適當薪酬水平，這些都是在沒有首席執行官的情況下確定的 在場以及其他高管。我們的薪酬委員會還管理我們的2015年股權激勵計劃。薪酬委員會 根據書面章程行事，該章程更具體地規定了其責任和義務以及補償要求 委員會的組成和會議。薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲 www.actelis.com.

我們的薪酬委員會 負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論情況， 決定和其他行動。我們的薪酬委員會審查並批准與薪酬相關的公司宗旨和目標 我們的首席執行官根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並確定 並根據此類評估批准我們首席執行官的薪酬。首席執行官不得參加 參與或出席薪酬委員會就其薪酬或個人績效進行的任何審議或決定 目標。我們的薪酬委員會擁有決定首席執行官薪酬的唯一權力。此外， 我們的薪酬委員會與首席執行官協商，審查並批准其他高管的所有薪酬， 包括導演。我們的首席執行官兼首席財務官還為我們的其他人提出薪酬建議 執行官並首先向薪酬委員會提出績效目標。

薪酬委員會 有權保留一名或多名高管薪酬和福利顧問或其他外部專家或顧問的服務 視情況而定，與我們的薪酬計劃和相關政策的制定有關。

我們的董事會有 確定薪酬委員會的所有三名成員都是 “獨立的”，因為該術語由薪酬委員會的規則定義 納斯達克股票市場。

薪酬委員會 在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了三次會議。薪酬委員會的每位成員至少出席了 在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行的會議佔80％。

提名和公司治理委員會

提名成員 公司治理委員會由以色列尼夫博士、約瑟夫·莫斯科維茨和吉迪恩·馬克斯組成，約瑟夫·莫斯科維茨擔任主席。 提名和公司治理委員會根據書面章程行事，該章程更具體地規定了其職責 和職責, 以及對提名和公司治理委員會的組成和會議的要求.提名 公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲 www.actelis.com.

提名和公司 治理委員會為我們制定、推薦和監督公司治理原則的實施，並考慮建議 適用於董事候選人。提名和公司治理委員會還考慮股東對董事候選人的建議 根據美國證券交易委員會的適用規章制度正確接收。我們希望提名董事的股東 董事會成員的選舉應遵循我們章程中規定的程序。請參閲 “股東提案何時出爐 定於 2025 年年會舉行嗎？”

提名和公司 治理委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。指導方針 提名委員會章程中規定的提名人選通常要求提名候選人：

提名和公司 治理委員會將考慮一些與管理和領導經驗、背景和誠信有關的資格 以及在評估個人董事會成員候選人資格方面的專業精神.提名和公司治理 委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會出現的特定需求 並將不時考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會組合 董事會成員。提名和公司治理委員會不會區分股東推薦的被提名人 以及其他人推薦的。

我們的董事會有 確定提名和公司治理委員會的所有三名成員都是 “獨立的” 任期 由納斯達克股票市場的規則定義。

提名和公司 在截至2023年12月31日的財政年度中，治理委員會曾舉行過一次會議。提名和公司的每位成員 在截至12月的財政年度中，治理委員會出席了提名和公司治理委員會舉行的會議 2023 年 31 日。

股東與董事會的溝通 導演

從歷史上看，我們沒有 提供了與股東與董事會溝通相關的正式流程。儘管如此，已盡一切努力確保 董事會或個別董事聽取股東的意見（如適用），並向股東提供適當的迴應 及時的股東。股東或其他利益相關方可以通過在Actelis寫信給任何董事與他們溝通 Networks, Inc.，4039 Clipper Court，加利福尼亞州弗裏蒙特 94538，收件人：公司祕書。

商業行為和道德守則

我們有商業守則 適用於我們所有員工的行為和道德。《商業行為與道德準則》的文本已在我們網站上公開 網站位於 www.actelis.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成 本報告，未以引用方式納入本報告。關於本守則條款的任何修訂或豁免的披露 適用於我們的董事、主要高管和財務官的商業行為和道德將發佈在 “投資者- 我們網站的 “治理” 部分，網址為 www.actelis.com 或者將包含在 8-K 表的最新報告中，我們將 在修訂或豁免之日後的四個工作日內提交。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個人都固有的 業務以及企業的風險管理水平最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括經濟風險， 金融風險, 法律和監管風險及其他風險, 例如競爭的影響.管理層對日常工作負責 管理我們面臨的風險，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督 風險管理。在風險監督職責中，我們的董事會有責任讓自己對風險管理流程的設計感到滿意 並由管理層實施充分且按設計運作。我們的董事會評估我們公司面臨的主要風險和期權 以減輕這些影響，以促進股東對公司長期健康和整體成功的利益 和財務實力。風險管理的基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理的步驟 正在努力管理這些風險，但也要了解哪種風險水平適合我們。我們的董事會全體成員的參與 風險監督程序使我們的董事會能夠評估管理層的風險偏好，並確定什麼構成適當的風險偏好 我們公司的風險等級。我們的董事會定期在會議上列入與其風險監督職責有關的議程項目，並舉行會議 與各管理層成員就一系列議題進行會談，包括公司治理和監管義務、運營和重大問題 交易、風險管理、保險、未決和威脅訴訟以及重大商業糾紛。

雖然我們的董事會最終是 負責風險監督，董事會的各個委員會監督各自領域的風險管理並定期報告 向我們的全體董事會介紹他們的活動。特別是，審計委員會對監督財務負有主要責任 我們公司面臨的風險。審計委員會的章程規定，它將討論我們的主要財務風險敞口和 我們已採取措施監測和控制此類暴露。我們的董事會還下放了監督所有人的主要責任 高管薪酬和我們向薪酬委員會提供的員工福利計劃。薪酬委員會努力創造激勵措施 這鼓勵了一定程度的冒險行為，這與我們的業務戰略一致。

我們相信分裂 上述風險管理責任是解決我們公司和董事會面臨的風險的有效方法 領導結構提供適當的制衡措施，防止不當冒險。

反套期保值政策

我們的內幕交易政策 禁止董事、高級管理人員和其他員工或承包商進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值 隨時與我們的股票有關的交易或其他固有的投機性交易。

董事薪酬

下表列出了 截至2023年12月31日止年度的非僱員董事的薪酬信息。

我們的董事會通過了非僱員董事薪酬 根據該政策，我們的每位不是我們公司員工或顧問的董事都有資格獲得年度獎勵 他或她在我們董事會任職的1萬美元現金儲備金，每年為其服務支付2,000美元的現金儲備金 在我們董事會的一個委員會中，每個委員會的主席每年額外獲得3,000美元。此外， 首次公開募股後，納瑪·哈列維-戴維多夫博士、Israel Niv、Noemi Schmayer和約瑟夫·莫斯科維茨作為在董事會任職的薪酬 每人獲得了 2,500 個 RSU，其中應在 36 個月內全部歸屬，但須視每位成員繼續在董事會任職而定。 此外，在首次公開募股方面，董事會薪酬委員會於2023年3月22日批准了，此後，在2023年5月2日， 整個董事會批准並批准了每年向我們的每位成員發放價值10萬美元的限制性股票單位 董事會成員是納瑪·哈列維-戴維多夫博士、Israel Niv、Noemi Schmayer和約瑟夫·莫斯科維茨博士（“俄國立大學年度補助金”）。年度的 RSU 補助金應在 36 個月內全額歸屬，視每位成員繼續在董事會任職而定，作為任職報酬 在董事會上。每份年度RSU補助金將視計劃下的可用性而定。董事會成員沒有收到任何 2023 年新增期權授予。

董事會關於提案編號的建議 1:

董事會建議對選舉進行投票 上述被提名人的任期根據其類別的任期屆滿為止，董事會要求的代理人將 除非股東在委託書上另有説明，否則應投贊成票。

第 2 號提案

批准任命普華永道為獨立人士 截至2024年12月31日的財政年度的公共會計師

審計委員會已任命 獨立會計師普華永道將審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。董事會提議 股東批准這項任命。我們預計普華永道的代表將在場或通過電話與您聯繫 年會，如果他們願意，將能夠發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

下表列出了 普華永道在過去兩個財政年度中每年針對上述服務類別收取的費用。

審計費

普華永道向我們收取了審計費 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總金額分別為255,938美元和270,000美元。這些費用與審計有關 我們的年度財務報表和對中期季度財務報表的審查。

與審計相關的費用

普華永道向我們收取了與審計相關的賬單 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的費用總額分別為39,463美元和7,000美元。

税費

普華永道向我們收取了税費 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總金額分別為15,571美元和0美元。這些費用與專業人員有關 為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的服務。

所有其他費用

普華永道沒有向我們收取任何費用 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他費用。

預批准政策與程序

根據薩班斯-奧克斯利法案 經修訂的2002年法案，我們的審計委員會章程要求審計委員會預先批准所有審計和允許的非審計服務 由我們的獨立註冊會計師事務所提供，包括在我們獨立註冊會計師事務所之前的審查和批准 公共會計師事務所的年度聘用書及其中包含的擬議費用。審計委員會有能力 將預先批准非審計服務的權力下放給審計委員會的一名或多名指定成員。如果這樣的權限是 委託，此類受委託的審計委員會成員必須在下次審計委員會會議上向全體審計委員會彙報 此類委託成員預先批准的項目。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，提供的所有服務 由我們的獨立註冊會計師事務所預先獲得審計委員會的批准。

董事會關於提案編號的建議 2:

董事會建議對批准進行投票 普華永道被任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立會計師。

3號提案

一個 關於批准行使最多1,360,170股普通股的能力的提案 認股權證。

背景

私募配售

在十二月 2023 年 17 日，我們與之簽訂了證券購買協議（“購買協議”） 合格投資者（“投資者”），根據該合格投資者，公司同意 以私募配售（“私募配售”）（i）向投資者發行和出售301,000股未註冊股票（“股份”） 公司普通股，面值0.0001美元（“普通股”），（ii）970,187份預先注資的認股權證（“預先注資”） 認股權證”）用於購買最多970,187股未註冊普通股；（iii）購買最多1,271,187股未註冊的認股權證 普通股（“普通認股權證”），普通股和相關普通認股權證的收購價為每股1.18美元 或每份預先注資的認股權證和相關的普通認股權證1.1799美元，總收益約為150萬美元。截至 截至本文發佈之日，預先注資的認股權證已全部行使。

這個 私募於 2023 年 12 月 20 日結束，當天，我們還向 H.C. Wainwright & 的指定人簽發了配售代理認股權證 Co., LLC，作為對與私募相關的服務的部分補償。可發行的普通股 行使購買權證和配售代理權證後被稱為 “認股權證”。

我們是 尋求股東批准，允許發行最多（i）1,271,187股普通股 行使普通認股權證時的股票以及 (ii) 行使配售時我們的88,983股普通股 在《納斯達克上市規則》所設想的 “私募配售” 中發行的代理認股權證，即 可能等於或超過本次發行前已發行普通股的20％。

普通認股權證

普通的 認股權證的行使價為每股1.18美元，可自股東批准發行的生效之日起行使 在行使普通認股權證時可發行並在發行後五年半到期的股份。根據條款 在普通認股權證中，投資者不得在行使認股權證會導致投資者行使認股權證的範圍內 其關聯公司和歸屬方，以實益方式擁有多股普通股，金額將超過4.99％（或者，在該投資者處） 行使後公司當時流通的普通股的發行期權（9.99％），不包括出於以下目的的用途 在行使此類未行使的認股權證時可發行的此類確定普通股。

配售代理認股權證

普通的 認股權證的行使價為每股1.475美元，可自股東批准發行的生效之日起行使 在行使普通認股權證時可發行並在收盤後五年半到期的股份。根據條款 在普通認股權證中，投資者不得在行使認股權證會導致投資者行使認股權證的範圍內，以及 其關聯公司和歸屬方，以實益方式擁有多股普通股，金額將超過4.99％（或在該投資者處） 行使後公司當時已發行普通股的期權（9.99％），不包括用於以下目的的股票 在行使此類未行使的認股權證時可發行的此類確定普通股。

購買協議

這個 購買協議包含本交易的陳述、保證、賠償和其他慣用條款 自然。購買協議還規定，除某些例外情況外，在協議生效之日起60天之前 將提交與私募相關的註冊聲明，公司及其任何子公司都不會發行，進入 簽訂任何協議，以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行 或提交與本次發行有關的註冊聲明以外的註冊聲明。購買協議還規定， 除某些例外情況外，在提交的註冊聲明生效之日起的六個月內 與發行有關，公司將被禁止簽署或簽訂協議以使發行生效 公司或其普通股或普通股等價物（或其單位組合）的任何子公司，涉及 浮動利率交易，通常包括公司 (i) 發行或出售任何債務或股權的任何交易 可轉換為、可交換或可行使的證券，或包括獲得額外普通股的權利的證券 （A）股票，其轉換價格或匯率基於和/或隨交易價格或報價而變化 對於此類證券首次發行後的任何時候的普通股，或（B）進行轉換、行使或 交易所價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來日期或之後重置 與公司業務或市場直接或間接相關的特定或偶發事件的發生 普通股或（ii）簽訂任何協議，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券。該公司 還同意在本次發行截止日期後的90天內尋求股東的批准 行使普通認股權證後可發行的股份。

認股權證發行的影響

可能的發行 認股權證，並將導致已發行普通股數量的增加，我們的股東將承擔 將其所有權百分比稀釋到其持有人行使認股權證的程度。

納斯達克股東批准的原因

納斯達克上市規則 5635 (d) — 20% 閾值

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 並在股票代碼 “ASNS” 下交易。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准其他交易 不超過發行人發行前已發行普通股或投票權的20％的公開發行。此次發行 《購買協議》下的普通認股權證和配售代理認股權證分別涉及《納斯達克上市規則》第5635（d）條， 它要求在發行與公開發行以外的交易有關的證券之前獲得股東的批准, 涉及公司出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券） 股票）的價格低於：（i）緊接在納斯達克之前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）的較低價格 簽署具有約束力的交易協議；或 (ii) 普通股的納斯達克官方平均收盤價（如所示） 在Nasdaq.com上），在簽署具有約束力的交易協議之前的五個交易日，單獨或 加上公司高級職員、董事或大股東的銷售，等於普通股的20％或更多或20％或 發行前還有更多未決權。

為了遵守納斯達克的要求 《上市規則》第5635（d）條、普通認股權證和配售代理認股權證在獲得股東批准之前不可行使。

這樣的潛在後果 提案未獲批准

董事會不是在尋求股東的批准來授權 由於私募已經完成，我們簽訂或完成了收購協議所設想的交易 而且認股權證已經簽發了。我們只要求批准，允許在行使認股權證時發行認股權證所依據的股份。

我們股東的失敗 批准該提案將意味着：（i）我們不能允許行使認股權證，（ii）可能會產生大量額外費用 和開支。

普通認股權證和配售 代理權證的初始行使價分別為每股1.18美元和1.475美元。因此，我們將得出一個總和 如果所有認股權證均以該價值行使，則總收益高達約160萬美元。如果認股權證無法行使， 我們將不會收到任何此類收益，這可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

此外，在 在私募和認股權證發行方面，我們同意每隔90天尋求股東的批准，直到我們 股東批准發行認股權證所依據的股票。我們必須尋求此類批准，直到 所有認股權證均未到期，這可能會導致我們在五年半的時間內每隔90天尋求一次此類批准。這個 與尋求此類批准相關的成本和支出可能會對我們為運營提供資金的能力產生重大不利影響， 推進我們產品和候選產品的臨牀試驗、監管審批和商業化。

批准本提案的潛在不利影響

如果這個提議是 獲得批准，現有股東在未來發行股票後的所有權權益將受到削弱 行使認股權證後的普通股。假設認股權證已全部行使，共增加1,360,170股股份 普通股將流通，我們現有股東的所有權權益將相應減少。在 此外，向公開市場出售這些股票還可能對我們的普通股的市場價格產生重大不利影響 股票。

更多信息

購買條款 上文僅對協議進行了簡要概述。欲瞭解更多信息，請參閲購買協議和認股權證的表格， 它們是作為我們 8-K 表最新報告的證物向美國證券交易委員會提交的，於 2023 年 12 月 20 日向美國證券交易委員會提交併註冊成立 此處僅供參考。這裏的討論完全是參照提交的文件進行限定的。

董事會關於提案編號的建議 3:

董事會建議投票 一項提案，旨在批准我們發行至多（A）1,271,187股普通股的能力 行使我們在12月結束的私人交易中向機構購買者發行的普通股購買權證 2023 年 20 日，以及 (B) 在行使向H.C. 指定人簽發的普通股購買權證後，我們的普通股有 88,983 股 WAINWRIGHT & CO., LLC 作為與參考交易相關的服務的部分補償，以遵守為目的 根據納斯達克上市規則5635（D）。

4號提案

批准 休會的

公司在問 股東在必要時批准年會休會，以徵集更多支持董事任命的代理人， 審計師任命和/或納斯達克上市規則5635（d）股票發行授權。年會的任何休會 募集更多代理的目的將允許已經發送代理的股東隨時撤銷這些代理人 在使用代理之前。

需要投票

出席或代表的多數表決權的贊成票 必須由代理人批准休會提案。棄權代表公司修正案中存在的投票權 並重申了章程，因此其效果與對第4號提案的結果投票 “反對” 票具有同等效力。

董事會關於提案編號的建議 4:

董事會建議投票 休會。

安全所有權 某些受益所有人和管理層的

下表列出了 有關截至2024年6月11日我們普通股實益所有權的某些信息（i） 擁有我們已發行普通股的5％以上，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位執行官，以及（iv）我們所有的 董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則下表中列出的人員擁有唯一投票權， 對所有實益持有股份的投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

高管薪酬和其他信息

下表列出了 有關我們執行官的某些信息：

Tuvia Barlev — 首席執行官 兼主席

巴列夫先生的傳記 在第1號提案中列出：董事選舉。

Yoav Efron — 首席財務官 和副首席執行官

埃夫隆先生曾擔任我們的 自2018年1月起擔任首席財務官，自2024年5月起擔任我們的副首席執行官。埃夫隆先生對所有人負責 我們業務和戰略的財務方面，以及信息技術和人力資源。在加入Actelis之前，先生。 埃夫隆在2012年至2017年期間擔任TriPlay公司和B2C雲媒體服務公司eMusic Inc. 的首席財務官。從 2010 年到 2014 年，埃夫隆先生 是一位能源效率領域的企業家，從1998年到2010年，他在美國的財富500強電信公司Avaya Inc. 工作 各種行政財務職位，包括財務總監。埃夫隆先生獲得了經濟學和管理學士學位 來自耶路撒冷希伯來大學。

Yaron Altit — 執行副總裁 國際銷售

阿爾蒂特先生曾擔任我們的 自 2017 年 6 月起擔任國際銷售副總裁。在加入我們之前，阿爾蒂特先生在2013年至2017年期間是自僱人士。阿爾蒂特先生帶來了 在擔任 Actelis 國際銷售業務部執行副總裁期間擁有超過 25 年的工作經驗，包括 在電信、數據通信和控制飛機行業的銷售管理職位上擁有豐富的經驗。在他的職位上，阿爾蒂特先生負有責任 適用於所有歐洲、中東和非洲及亞太地區面向客户的職能，包括銷售、客户支持、售前工程、業務開發 和區域營銷。Altit 先生曾在多家電信公司擔任高管職務，包括銷售、客户管理 在 Schema 擔任過歐洲、中東和非洲業務部門的總經理，提供支持和業務發展。此前，Altit 先生的銷售額最高 在 Mindspeed TechnologiesAltit 先生負責 T-Soft（現為 Cramer Systems）的歐洲和國際銷售， 一個 Amdocs 開放源碼軟件部門）。Altit 先生在拉馬特甘學院攻讀經濟學和會計學學士學位。

薪酬摘要表

以下內容闡述了 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們向指定執行官支付的薪酬。

所有其他補償表

這個 上面薪酬彙總表中列出的 “所有其他補償” 金額包括以下內容：

與指定執行官的協議

我們已經簽訂了書面協議 與我們的執行官簽訂的僱傭協議。所有這些協議都包含有關不競爭、保密的習慣條款 信息和發明的分配。但是，在適用的情況下，非競爭條款的可執行性可能會受到限制 法律。

首席執行官

與 Tuvia Barlev 先生簽訂的僱傭協議

2015 年 2 月 15 日，我們進入了 與Tuvia Barlev先生簽訂了隨意僱傭協議，該協議自本年度報告發布之日起仍然有效。

2022年5月，公司批准了 將Barlev先生的工資提高至30萬美元，自首次公開募股完成之日起生效，並額外增加績效獎金 260,000 美元。此外，巴列夫先生在首次公開募股後獲得了12.5萬美元的獎金，並有權每年獲得50萬美元的限制性股票單位 根據公司的2015年計劃。在2023財年，巴列夫先生沒有獲得這些限制性股票單位。

2023 年 5 月，公司批准了 將巴列夫的工資提高至33萬美元，自2023年4月1日起生效。此外，Barlev先生還獲準再獲準一次 27,500 個 RSU，以及 2022 年的 163,801 美元獎金。但是，Barlev先生決定不申請他批准的加薪。此外，在九月 2023年，董事會無限期推遲向巴列夫先生發放27,500個限制性股票單位。

Barlev 先生的工作 協議規定，如果我們在沒有 “原因” 的情況下終止他的工作，他將有權獲得遣散費（定義見 僱傭協議），如果他出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）終止工作，或 在他去世或永久殘疾之後。在根據這些條款Barlev先生有權獲得遣散費的情況下，我們 將繼續向Barlev先生支付其當時有效的基本工資，並在九個月內繼續提供福利，費用由我們承擔 從終止僱用之日起。支付給Barlev先生的任何遣散費應按相同方式分期支付 並在我們的常規工資週期中，與其他有薪高管員工的薪水相同。

與Barlev企業簽訂的顧問協議 公司

2015 年 2 月，我們進入 與我們的首席執行官圖維亞·巴列夫先生及其妻子擁有的Barlev Enterprises Inc. 簽訂了諮詢協議，該公司由我們的首席執行官圖維亞·巴列夫先生及其妻子擁有， 努裏特·巴列夫（“巴列夫諮詢協議”）。根據Barlev諮詢協議，Barlev Enterprises Inc. 提供 作為獨立承包商向我們提供服務，每月可獲得2,083美元的預付金。Barlev 諮詢協議 包含有關禁止競爭、禁止招標、信息保密和發明轉讓的條款。可執行性 禁止競爭契約受到某些限制。Barlev 諮詢協議將繼續全面生效， 除非根據其條款另行終止，否則有效。任一方均可終止Barlev諮詢協議， 或無故地，在提前六 (6) 個月書面通知對方後隨時進行。該協議在以下情況下終止 首次公開募股。

Tuvia Barlev 的期票

2015 年 2 月 20 日，我們製作了 向我們的首席執行官圖利亞·巴列夫先生提供本金為106,290美元的貸款，這筆貸款由有擔保的、不可談判的貸款作證 期票（“Barlev Note”）。2022年4月，我們與之簽訂了證券購買和貸款還款協議 巴列夫先生，根據該報告，巴列夫先生向該公司出售了27,699股股票，總收購價等於每股4.55美元 收購對價為126,023美元（“購買對價”）。代替向巴列夫先生支付購買對價 對於現金股票，購買對價用於全額償還所欠的未償貸款金額和應計利息 該公司由巴列夫先生創建，Barlev Note被終止。

首席財務官

與 Yoav Efron 先生簽訂的僱傭協議

2017 年 12 月，我們進入了 與我們的首席財務官約夫·埃夫隆先生簽訂了隨意僱傭協議，然後他單獨隨意簽訂了另一份僱傭協議 與我們的子公司簽訂的僱傭協議。截至本年度報告發布之日，這兩項協議仍然有效。

2022年5月，公司批准了 通過兩份有業績的僱傭協議，將埃夫隆的工資提高到18.7萬美元，自首次公開募股完成之日起生效 額外50,000美元的獎金。此外，埃夫隆先生在完成首次公開募股後獲得了一次性8.5萬美元的獎金，並且有權 每年可獲得100,000美元的限制性股票單位。在2023財年，埃夫隆先生沒有獲得這些限制性股票單位。

2023 年 5 月，公司批准了 將埃夫隆的工資提高至20.5萬美元，自2023年4月1日起生效。此外，埃夫隆先生還獲得了 5,500 美元的補助 限制性股票單位，以及2022年36,500美元的獎金。但是，埃夫隆決定不申請他批准的加薪。此外，在 2023 年 9 月 董事會無限期推遲了上述向埃夫隆先生發放的5,500個限制性股票單位的撥款。

埃夫隆先生的工作 協議規定，如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止他的工作，他將有權獲得遣散費（定義見 僱傭協議），如果他出於 “正當理由”（如僱傭協議中所定義）終止工作，我們 將繼續向埃夫隆先生支付當時有效的基本工資，並在九個月內繼續提供福利，費用由我們承擔 從收購Actelis後終止僱用之日起.應支付給埃夫隆先生的任何遣散費應按以下方式支付 以與其他受薪高管員工相同的方式和正常工資週期分期付款。

有效 2024年5月9日，埃夫隆先生除了目前擔任首席財務官外，還被提升為副首席執行官。

國際銷售執行副總裁

與亞倫·阿爾蒂特先生簽訂的經修訂的僱傭協議

2017 年 6 月 19 日，我們進入了 與Yaron Altit先生簽訂了隨意僱傭協議，該協議自本年度報告發布之日起仍然有效。2023 年 4 月， 公司批准將阿爾蒂特先生的工資提高至42,000新謝克爾，自2023年3月1日起生效。此外， 在董事會批准之前，阿爾蒂特先生將獲得4,000份RSU。

阿爾蒂特先生的工作 任何一方均可通過至少提前 90 天向另一方提供書面通知來終止協議。阿爾蒂特先生應該 在沒有事先通知的情況下辭職，公司可以扣留任何欠款，包括工資，相當於他本應得的工資 如果他在通知期內被僱用，則有權領取。

公司可能會終止 如果解僱是出於 “正當理由”（如定義），則無需事先通知阿爾蒂特先生的僱傭協議 在僱傭協議中。

財年年末傑出股權獎勵

下表提供了 有關我們每位指定執行官持有的截至 2023 年 12 月 31 日未償還期權的信息。

審計委員會的報告

審計委員會已經審查了 並與公司管理層討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會 已與獨立註冊會計師事務所討論了適用要求需要討論的事項 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會。審計委員會也收到了書面報告 PCAOB的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所的披露和信函 獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行了溝通，並與獨立會計師進行了討論 註冊會計師事務所會計師事務所的獨立性。根據這些審查和討論，審計委員會 已向董事會建議將經審計的財務報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表中。

某些關係和相關交易， 和董事獨立性

除了補償 自1月以來，“高管薪酬” 中描述的協議和其他安排以及下述交易 2023 年 1 月 1 日，我們沒有參與任何交易，我們目前沒有參與任何擬議的交易或一系列交易， 其中涉及的金額超過了12萬美元或去年年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準 兩個已完成的財政年度，據我們所知，其中任何董事、高級管理人員，百分之五的受益證券持有人， 或上述人員的任何直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的物質利益.

與 Ram Vromen 簽訂的服務協議

2021 年 12 月 27 日，我們進入了 與我們的前任董事拉姆·弗羅門博士簽訂服務協議（“Vromen 服務協議”）。根據條款 Vromen服務協議，Vromen博士作為獨立承包商向我們提供服務。這些服務包括為我們提供建議和援助 在籌款、協助陳述和提供後續行動、談判交易和法律援助方面。我們同意支付未繳款項 弗羅門博士在2015年2月15日至2019年12月31日止期間提供的未付服務金額為197,500美元 加上增值税（“未繳費用”）。根據Vromen服務協議，Vromen博士還有權獲得更多 金額為15萬美元的費用，外加增值税，如下所示：Vromen博士將在（i）結算時間較早時獲得（1）100,000美元 根據我們報告的至少200萬美元的一輪融資，以及（ii）實現至少300萬美元的息税折舊攤銷前利潤（EBITDA），這筆費用 在我們完成私募配售後，於2022年1月向Vromen博士支付了款項，（2）在（i）較早的時候支付了50,000美元 據報道，我們完成了至少400萬美元的一輪融資，以及（ii）實現至少300萬美元的息税折舊攤銷前利潤 我們。如果我們達到上述第二個里程碑並且 Vromen 博士有權獲得此類額外費用， 那麼我們將向Vromen博士支付所有未繳費用，連同此類額外費用的支付，前提是我們可以支付 任何及所有未繳費用分期支付，期限不超過自完成之日起二十四 (24) 個月 適用的里程碑。

僱傭協議

我們已經簽訂了書面協議 與我們的每位執行官簽訂的僱傭協議。這些協議通常規定了不同期限的通知期限 我們或相關執行官終止協議，在此期間，執行官將繼續收到 基本工資和福利。我們還按慣例訂立了禁止競爭、信息保密和發明所有權的規定 與我們的執行官的安排。但是，在適用的情況下，非競爭條款的可執行性可能會受到限制 法律。

選項

自成立以來，我們有 向我們的高管和董事授予了購買我們普通股的期權。此類期權協議可能包含加速條款 在某些合併、收購或控制權變更交易中。

限制性股票補助

自成立以來，我們有 根據我們的2015年股權激勵計劃，向董事、高級管理人員、顧問發放了限制性股票獎勵 和員工限制性股票應在三年內歸屬。

賠償協議和董事 和官員責任保險

我們已經簽訂了賠償協議 與我們的每位董事和執行官達成的協議。除其他外，這些協議要求我們賠償這些人 在某些情況下，在特拉華州法律允許的最大範圍內，還包括此類個人的關聯公司，以應對可能產生的責任 由於他們為我們提供服務或按我們的指示提供服務，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用 他們可以獲得賠償。我們還維持一份保險單，為我們的董事和高級管理人員提供某些負債的保險， 包括適用的證券法產生的負債。

董事獨立性

見 “董事提名人” 以上是關於我們董事會成員獨立性的討論。

股東提案將在會上提交 下次年會

有待考慮加入 在與2025年年度股東大會相關的委託書中，我們必須收到股東提案（董事提案除外） 提名）不遲於日期前 120 天，即自今年的郵寄日期起一年。有待考慮提交 在2025年年會上，儘管未包含在委託書中，但未要求的提案（包括董事提名） （包含在我們的委託書中）必須不早於第 150 天營業結束時收到，也不得晚於收盤日 在上年度年會日期一週年之前的第 120 天營業（首次指定） 在會議通知中（不考慮首次發出通知後該會議的任何延期或休會）。該通知 必須包括與被提名人或提案有關的信息（視情況而定），以及與提議或提名有關的信息 股東對我們股票的所有權和與之相關的協議。如果 2025 年年會是在之前或之後舉行的 30 天以上 在2024年年會召開一週年之際，股東必須提交任何此類提名和任何此類提名的通知 在 2025 年年會前第 90 天或次日 10 天之前未根據第 14a-8 條提出的提案 首次公開宣佈此類會議日期的日期。未及時收到的提案將 不得在 2025 年年會上進行投票。如果按時收到提案，管理層為會議徵集的代理人可以 在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下，仍對該提案行使自由裁量投票權。

提案應發送至：

Actelis Networks, Inc

4039 Clipper Court

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(510) 545-1045

你可以提出董事候選人 供董事會公司治理和提名委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的建議 董事會成員的姓名和資格，委託書中要求包含的有關候選人的信息 根據美國證券交易委員會的規定提交，推薦候選人書面表示願意任職，並應該 在上述期限內，向我們主要執行辦公室的公司祕書提出，以外的其他提案 根據美國證券交易委員會第14a-8條提起的事項。

年度報告

我們的年度報告表格 截至2023年12月31日止年度的10-K將隨本委託書一起交付。任何曾經是我們普通股的受益所有人的人 在記錄日的股票可以要求我們提供年度報告的副本，並且將在收到書面申請後免費提供 在該日期將要求提交年度報告的人確定為Actelis的股東。請求應以書面形式提出 致電 Actelis Networks, Inc.，4039 Clipper Court，加利福尼亞州弗裏蒙特 94538，注意：公司祕書或致電 +1 (510) 545-1045， 注意：公司祕書。我們的年度報告以及其他公司報告也可在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上查閲。

擁有相同姓氏的股東和 地址

美國證券交易委員會已經採用了 允許公司和中間人（例如經紀人）滿足以下方面的委託書的交付要求的規則 通過向股東提交一份委託書，兩個或更多股東共享相同地址。這個 流程通常被稱為 “住宅”，有可能為股東提供額外的便利， 為公司節省成本。我們和一些經紀人家庭代理材料，向多家經紀人提供一份委託書 除非收到受影響股東的相反指示，否則股東共享一個地址。一旦你有 從您的經紀人或我們那裏收到了通知，説他們正在或我們將把房屋材料寄送到您的地址，房屋將 繼續，直到收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候都不想再參與 住宅，更願意收到一份單獨的委託書，或者如果你目前收到多份委託書並且願意 更願意參與家庭控股，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀人，如果您持有，請通知我們 註冊股票。您可以向加利福尼亞州弗裏蒙特的 4039 Clipper Court 94538 發送書面請求來通知我們，注意： 首席執行官圖維亞·巴列夫。

其他事項

我們對此一無所知 可能在年會之前提出且不打算提出任何其他事項的其他事項。但是，如果有其他問題 應在會議或任何休會之前舉行，請求代理人的人將有權自由決定是否投票 除非另有指示，否則適合。

如果你不打算參加 年會，為了讓您的股票有代表性，為了確保所需的法定人數，請簽名、日期和申報表 立即為您的代理。如果您能夠參加年會，我們將根據您的要求取消您之前提交的年會 代理。