美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格11-K

¨根據1934年證券交易法第15(d)條款的過渡報告

過渡期從______到______

委員會文件編號：001-38854

kontoor brands 401(k)儲蓄計劃

kontoor brands，inc.

400 N. Elm Street

北卡羅來納州格林斯伯勒市27401

kontoor brands 401(k)儲蓄計劃

目錄

獨立註冊公共會計師事務所報告

計劃管理員和參與者

kontoor brands 401(k)儲蓄計劃

北卡羅來納州格林斯博羅

基本報表意見

我們已經審計了kontoor brands 401(k)儲蓄計劃（以下簡稱“計劃”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的可用福利淨資產報表，以及2023年12月31日的可用福利淨資產變動報表和相關附註（統稱為“財務報表”）。在我們的意見中，財務報表以符合美國通用會計準則的形式公正地以所有重大方面呈現了計劃的可用福利淨資產在2023年12月31日和2022年12月31日，以及可用福利淨資產變動在2023年12月31日終止的全年。

意見依據

這些基本報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計意見表達對計劃財務報表的意見。我們是一家在美國註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及公共公司會計監督委員會的適用規則和法規的要求，需要獨立於計劃。

我們進行的審核符合PCAOB的標準。這些標準要求我們計劃和執行審核，以獲得關於財務報表是否存在重大誤報（無論是由於錯誤還是欺詐）的合理保證。該計劃不需要進行內部控制的審計，我們也沒有接受該計劃內部控制的審計要求。作為我們審核的一部分，我們需要了解內部控制在財務報告方面的情況，但不是為了表達有關該計劃內部控制在財務報告方面效力的意見。因此，我們不表達此類意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表出現重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括檢查財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估計劃管理層使用的會計原則和重要估計值，以及評估財務報表的總體呈現。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

補充信息

附表中的補充信息（附表H，4i 行 - 所持有的資產（年末時）的清單，截至2023年12月31日和附表H，4a 行 - 對2023年12月31日結束的年度拖欠參與者貢獻的清單）已經執行了與計劃財務報表的審計程序相結合的審計程序。此附加信息的目的是進行補充分析，不是財務報表的必要部分，但包括根據勞工部根據1974年員工退休保險安全法規的報告和披露規則所需的補充信息。此附加信息是計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定附加信息是否與財務報表或適用的基礎會計和其他記錄相符，以及執行程序以測試附加信息中呈現的信息的完整性和準確性。在對附加信息的意見形成過程中，我們評估了附加信息，包括其形式和內容，是否以符合勞工部根據1974年員工退休保險安全法規的報告和披露規則的形式呈現。在我們的意見中，補充信息在整體上與財務報表相比，在所有重大方面都表達得公平。

/s/ BDO USA，P.C。

自2020年以來，我們已擔任該計劃的審計員。

北卡羅來納州夏洛特市

2024年6月13日

kontoor brands 401(k)儲蓄計劃

可用於福利的淨資產表

附註是財務報表的一部分

kontoor brands 401(k) 儲蓄計劃

可用於福利的淨資產變動表

附註是財務報表的一部分

注1-計劃描述

以下對Kontoor Brands 401(k)儲蓄計劃（以下簡稱“計劃”）的描述僅提供一般性信息。參與者應參考計劃文件瞭解計劃規定的更完整描述。

總體來説

該計劃由Kontoor Brands, Inc.（以下簡稱“公司”或“Kontoor”）贊助，是根據美國國內收入法典（“IRC”）第401(k)條款的定義貢獻計劃，覆蓋了Kontoor及其子公司的幾乎所有美國員工。該計劃受《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）條款的約束。計劃管理員是Kontoor Brands, Inc. 養老計劃委員會（以下簡稱“委員會”或“計劃管理員”）。計劃年度每年從1月1日開始，到12月31日結束（“計劃年度”）.

資格

公司員工在入職日期後的第一個月的第一天就有資格參加該計劃。

捐款

參與者可以選擇在税前或Roth 401(k)基礎上貢獻他們的年度收入的1%至75%，或者兩者的任意組合，根據計劃中所定義的，受到某些IRC限制的限制。在計劃年度結束前已達到50歲以上的參與者有資格進行額外捕捉貢獻，最高可達其年度收入的75%，根據計劃中所定義的，受到對額外捕捉貢獻的IRC限制。參與者還可以投入代表其他合格的確定利益或確定貢獻計劃的分配的金額。

計劃採用內部税務局（"IRS"）規定下的安全港設計，員工税前、員工Roth和僱主匹配的貢獻不受歧視測試的限制，公司匹配第一位6%的符合條件的補貼薪酬的參與者的計劃（"安全港匹配貢獻"）。公司每個工資單期間進行安全港匹配貢獻，除了下面討論的實際貢獻。

2023年，計劃為未接受全年度最大安全港匹配貢獻的員工採用了年底實際貢獻（"實際貢獻"）。公司根據參與者全年度的貢獻計算其配對義務，並作出任何必要的實際貢獻，以便為每個參與者提供計劃年度允許的最大安全港匹配貢獻（如果適用）。任何必要的實際貢獻都包括到計劃年度末應收的僱主貢獻中。

計劃包括一個名為符合資格的自動投入安排（“EACA”）的自動投入功能。根據計劃的EACA規定，如果符合條件的僱員沒有選擇進行税前工資擋位或Roth貢獻或選擇退出EACA，則計劃將自動從每個工資期中扣除僱員符合條件的收入的2%，並將該金額作為税前工資擋位貢獻貢獻計劃。

參與者賬户

計劃的記錄/保管人為每位計劃參與者維護一個賬户。每個參與者的賬户將記入參與者的貢獻、公司的安全港匹配貢獻和投資基金收益。此外，每位參與者的賬户都將記入投資基金的虧損和提款（包括福利支付）以及根據計劃文件中定義的參與者收入或賬户餘額按比例分攤的管理費用分配。參與者有資格獲得的福利是可以從參與者的應分賬户提供的福利。

兑現

參與者立即賦予他們的貢獻以及公司的安全港匹配貢獻和實際收益。

投資期權

Fidelity Management Trust Company（"Fidelity"或"託管人"）目前為所有計劃投資提供託管服務。參與者可以將其貢獻和公司的安全港匹配貢獻投向計劃提供的一個或多個正式投資選項，包括共同基金、集體投資信託、Kontoor Brands, Inc. Common Stock fund、一個完全利益響應的投資合同以及通過自我管控的券商賬户提供的各種其他共同基金和交易所交易基金。在Kontoor Brands, Inc. Common Stock fund股票中支付的股息將自動再投資於Kontoor Brands, Inc. Common Stock。

如果參與者未指定投資方向，則其將被投資於與年齡相適應的目標日期基金。參與者可以隨時更改他們的擋位百分比和投資方向。

福利支付

參與者可以在退休、殘疾、死亡或解僱後提取他們賬户的已投資價值。參與者可以選擇一次性分配或分期分配，或將賬户轉移到另一個經過IRS批准的税務遞延賬户。計劃規定，就業終止後餘額小於5,000美元的賬户餘額必須強制分配（i）自動滾動到個人退休賬户（“IRA”），任何超過1,000美元但小於等於5,000美元的強制分配沒有被參與者選為直接滾動到IRA或其他合格計劃的，或（ii）直接支付給參與者任何金額低於1,000美元的強制分配。在滿足某些限制的情況下，可以在證明經濟困難的情況下進行現場緊急領取，並且在參與者達到59歲九個月後可以分配所有完全授予餘額的現場領取。

沒收

收回抵押品可用於支付計劃費用或減少安全港匹配貢獻。

應收款項

參與者可以借出少於50,000美元或其授予賬户餘額的50%的較小值。他們只能從其參與者貢獻和轉移賬户餘額中借款。應收款項的記錄是以參與者的授予賬户餘額和任何未償還的應計利息為抵押品的。參與者按路透社的主要利率加上1%計算利息，基於借款資金所在月份的第一個工作日的利率，並且該利率在貸款期內固定。參與者必須在60個月內償還本金，如果貸款是用於購買其主要住所，則該貸款期限為120個月。貸款還款通過工資單扣減。在就業終止時，參與者可以選擇繼續直接通過Fidelity支付其未償還貸款。2023年12月31日，參與者貸款餘額的貸款利率介於3.25%到9.50%之間。

計劃終止

儘管公司沒有表達任何意圖，但是它有權隨時中斷其貢獻，並在任何時間終止或修改計劃，但受適用法律規定的計劃規定限制。在計劃終止的情況下，參與者將在其賬户中保持100%的控制權。

注2——重要會計政策摘要

會計基礎

該計劃的財務報表是按照美國公認會計原則（"U.S. GAAP"）的權責發生制編制的。

投資估值和收益確認

計劃的投資按公允價值報告，除完全利益響應的投資合同外，後者按合同價值報告。有關按公允價值和合同價值計量投資的詳細信息，請參見計劃財務報表的附註6和附註7。公允價值是市場參與者在計量日之間的有序交易中出售資產或支付過渡性負債所接受的價格。證券的購買和銷售（包括其中的收益和損失）按交易日計入。紅利按除權日計入，利息按應計基礎計入。在投資的公允價值累計增值中，包括在當年內購買和出售的投資的已實現收益（損失），以及年底持有的投資的未實現收益（損失）的淨變化。

捐款

參與者的貢獻和公司的安全港匹配貢獻記錄在相關工資扣除的期間中，除了實際貢獻，實際貢獻是按計劃年末計提並在下一個計劃年度支付的。

應收款項

來自參與者的應收款項是按未還本金餘額加上任何已應計但未付的利息計量的。如果任何償還款項在一個假期後的最後一個營業日仍未償還，則計劃認為貸款已違約。參與者的拖欠應收款將被視為分配，並記錄為提供福利給參與者的可用淨資產變動聲明中的福利支出。根據對當前和預期條件的評估，截至2023年12月31日或2022年，未記錄任何信貸損失準備金。

福利支付

參與者獲得的利益在分配時記錄。

管理費用

計劃的行政費用由計劃或公司支付，根據計劃文件的規定。公司支付的費用不包括在這些財務報表中。計劃的某些行政職能由公司僱員執行。沒有這樣的員工從計劃中獲得報酬。每個參與者的賬户都會承擔計劃一般行政費用的分配。分配是基於參與者的收益和損失或賬户餘額來確定的，如計劃文件中所定義。與特定參與者交易有關的費用，如應收票據、分配和投資諮詢服務的費用，直接計入參與者的賬户。所有分配和特定參與者的計劃費用都包括在供福利支付淨資產變動表的行政費用中。投資管理費計入淨利潤公允價值變動表中。

使用估計

按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行影響特定賬户計量基礎、負債金額和變動及有關或有條件權益的披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計和假設不同。

附註3 – 税收地位

計劃使用的樣板非標準計劃文件由富達贊助，並於2020年6月30日得到了IRS的意見書，該意見書指出樣板計劃符合鐵道運輸法的相關部分。儘管該計劃自獲得其認定函以來已經修訂過，但計劃管理員認為該計劃當前的設計和運營符合鐵道運輸法的相關要求。因此，計劃管理員認為計劃仍然符合資格要求。

計劃管理員分析了計劃的税務立場，並得出結論，不存在需要作為2023年或2022年12月31日財務報表中的負債或資產或披露的不確定税務立場。計劃受税務司法管轄權的例行審計；然而，目前沒有對任何税收期間進行審計。

附註4 – 風險和不確定性

該計劃提供對共同投資基金、集合投資信託和完全受益反應型投資合同的投資，這些投資都投資於股票、固定收益或其他證券。該計劃還提供對Kontoor Brands, Inc. Common Stock基金和自主券商賬户的投資。投資面臨市場、利率、信用和其他風險。由於某些投資證券相關風險的水平和投資證券價值變化的不確定性水平，至少在近期內變化的風險將對參與者的賬户餘額和在供福利支付淨資產變動表中報告的金額產生重大影響。

附註5 – 關聯方和相關方交易

以下交易被視為免税相關方交易：

某些計劃投資由富達管理，富達為計劃規定的受託人。在2023年計劃年度，計劃直接支付給富達的總費用為17萬3940美元，用於行政服務，以及8萬4036美元的投資諮詢服務費。

此外，從參與者那裏收取的票據以及計劃投資Kontoor Brands，Inc. Common Stock也屬於免税相關方交易。截至2023年12月31日和2022年，該計劃持有的Kontoor Brands, Inc. Common Stock分別為710萬3898美元（113,886股）和524萬2117美元（130,630股）。

拖欠的參與者貢獻也屬於非免税相關方交易。計劃管理層確定了與2023年計劃年度相關的某些拖欠的參與者貢獻實例。2023年計劃年度，拖欠的參與者貢獻為1,381美元，其附帶的損失收益已經存放入計劃中。

附註6 – 可公允價值計量的投資

會計準則提供了一個三級公允價值層次結構，該層次結構將用於測量和報告金融資產和金融負債的估值技術的輸入按優先級排序。估值層次結構的分類基於對公允價值測量有重要意義的任何輸入的最低級別。該層次結構基於定價輸入的可觀察性和客觀性，具體如下：

• 一級 - 計劃可進入主動市場的相同資產或負債的報價價格。

• 二級 - 通過觀察市場數據進行協作的重要直接可觀察數據（不包括一級報價）或間接可觀察數據。輸入通常為（i）類似資產或負債的主動市場的報價價格，（ii）相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價價格，或（iii）從可觀察市場數據派生或協作的信息。

• 三級 - 需要重要不可觀察數據輸入的價格或估值技術。

下面是計劃底層資產的估值方法的描述。

共同基金 - 共同基金代表與各種投資經理的投資。共同基金的價值以基金報告的每股每日收盤時淨資產價值（“NAV”）為基礎，並且要求公佈其每日NAV並以該價格交易。計劃持有的共同基金已在證券交易委員會註冊，並被視為活躍交易。

自主經紀業務賬户 - 這些賬户可能包括共同基金、普通股和交易所交易基金，這些基金的估值均以證券交易的成交價為基礎。在這些賬户中持有的短期投資是按照上述註明的共同基金的價值估算。

Kontoor Brands，Inc. Common Stock fund - 這是一個單元化基金，投資於Kontoor Brands，Inc. Common Stock和短期投資。計劃在基金的底層投資中擁有單位。Kontoor Brands，Inc. Common Stock的價值以證券交易的成交價為基礎進行報告。基金持有的短期投資按照上述註明的共同基金的價值進行估算。

集體投資信託 - 這些基金的價值是按照各自基金中包含的個人集體信託的每股淨資產價值確定的。NAV基於基金持有的底層投資的公允價值，扣除其負債。根據受託人提供的NAV用作估算公允價值的實用緩解方法。當確定該基金將以不同於已報告NAV的價格出售投資時，不使用這種實用緩解方法。這些集體投資信託各自作為直接申報實體提交Form 5500。因此，尚未為這些投資披露重要投資策略。

上述描述的方法可能產生一個可能不符合淨可變現價值或未來公允價值的公允價值計算。此外，儘管計劃認為其估值方法是適當且符合其他市場參與者的要求，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致在報告日期時產生不同的公允價值測量。

以下表格顯示了截至2023年12月31日計劃的底層投資：

以下表格顯示截至2022年12月31日計劃中的基礎投資:

（a）參與者交易包括每日的購買和銷售。集合投資信託基金的贖回是沒有其他限制或通知期限的，且沒有未融資的承諾。

注7：以合同價值衡量的投資

該計劃通過與紐約人壽保險公司（“NYL”）簽訂的完全福利響應型投資合同提供對一筆集體年金合同（“錨定賬户”）的投資。合同的繳款額被持有在一項投資於紐約人壽保險公司所擁有和管理的以高質量的固定收益證券為主的、多樣化的投資組合的共同分離賬户中。NYL在合同項下有合同上的責任向計劃償付本金和累積利息。利息按照根據共同分離賬户的投資經驗由NYL根據合同每天累計計息並每月計入賬户中。利率至少每年更新一次，不超過每天更新一次，並由NYL保證不會低於零。

由於錨定賬户符合完全福利響應型投資合同的標準，因此其在可供福利的淨資產陳述中以合同價值報告。福利響應性被定義為合同條款和計劃允許或要求參與者以合同價值發起提取的程度。合同價值是由NYL向計劃報告的，代表合同下所作的繳款加上收益，減去參與者的提取和管理費用。

參與者通常可以直接以合同價值撤回或轉移其全部或部分投資。某些事件將限制計劃與NYL以合同價值進行交易的能力，包括：（i）計劃管理員以少於12個月的通知終止計劃權益，（ii）因喪失合格資格而終止計劃權益，或（iii）由於計劃管理員事件導致合同下金額的撤回和轉移超過5％，包括但不限於總計劃終止、合併、分拆、裁員、提前退休激勵計劃、銷售或關閉計劃贊助商經營業務、破產或接管。計劃管理員認為，限制計劃與參與者以合同價值進行交易的任何事件的發生是不可能的。

KONTOOR BRANDS 401(k)儲蓄計劃

Schedule H, Line 4a — 遲交參與者的繳款清單

僱主識別號碼：83-2680248

計劃編號: 001

截至2023年12月31日的年度衝突礦產報告

 

KONTOOR BRANDS 401(k) 儲蓄計劃

H小表，4i行 - 資產表現價值（年末持有）截至2022年12月31日

僱主識別號碼：83-2680248

計劃編號: 001

2023年12月31日

* 參與計劃的利益方

** 根據勞工部29 CFR 2520.103-10的規定，不包括成本，因為投資是由參與者指示的。

附件描述

簽名

根據1934年證券交易法的要求，Kontoor Brands，Inc.養老計劃委員會特此授權代表簽署本年度報告的被授權人。