8-K

日期：2024年6月14日

Microstrategy Incorporated。

（註冊人）

/s/ W. Ming Shao

高級執行副總裁兼總法律顧問

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

依據第13或15(d)條款

證券交易所法案

報告日期（最早報告事項日期）：2024年6月13日

microstrategy公司

（按其章程規定的確切名稱）

特拉華州

0-24435

51-0323571

（註冊或設立所在地，?其它管轄區)

）

（委員會

文件號）

（IRS僱主

識別號碼）

1850 Towers Crescent Plaza

Tysons Corner, 弗吉尼亞州。

22182

（公司總部地址）

(郵政編碼)

公司電話，包括區號：(703)848-8600

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般説明）：

☐

根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐

根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐

根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐

根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

每個交易所的名稱

每種類別的證券

交易
標的

每個註冊的交易所的名稱

在註冊的板塊

A類普通股，每股面值0.001美元

MicroStrategy

納斯達克全球精選市場

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長型企業☐

如果公司屬於新興成長型企業，請勾選以下項目，以表明公司選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期符合第13(a)條的規定。☐

項目8.01

其他事項。

可轉換票據發售

2024年6月13日，在市場條件和其他因素的影響下，MicroStrategy公司（“公司”）發表新聞稿，宣佈擬以144A條款下修正後的《證券法》規定為根據，向合理相信為合格機構投資者的人士進行5億美元的可轉換高級票據發行，並授予票據的初始購買人在票據首次發行的13天內（含該日期）購買多達7500萬美元的額外票據的選擇權。宣佈該發售的新聞稿的副本已作為此次8-K表格上的展覽99.1提交，並在此引用。

2024年6月14日，公司發表新聞稿宣佈已定價7億美元的可轉換高級票據發行計劃，該票據僅出售給合理相信為合格機構投資者的人士，股票發行條例144A項下規定。公司還授予票據的初始購買人選擇權，在票據首次發行的13天內（含該日期）購買多達1億美元的額外票據。據預計該發售將於2024年6月17日完成，取決於符合慣例的結算條件是否滿足。

公司估計發售的淨收益約為6.878億美元（如果初始購買人完全行使購買額外票據的選擇權，則為7.86億美元），該數字扣除了初始購買人的折扣和佣金，以及公司支付的估計發售費用。公司打算將票據銷售的淨收益用於購買更多比特幣和一般公司用途。宣佈發售定價的新聞稿的副本已作為此次8-K表格上的展覽99.2提交，並在此引用。

公司宣佈定價發售的新聞稿的副本已作為此次8-K表格上的展覽99.2提交，並在此引用。

2025年票據贖回：2024年6月13日，公司宣佈向公司尚未償還的0.750%可轉換高級票據發行人發佈全額贖回通知（“通知”）。被贖回的2025年票據的總本金金額為6.5億美元，等於目前投資者持有的仍未償還的2025年票據總本金金額。通知要求在2024年7月15日（“贖回日期”）全部贖回未償還的2025年票據（“贖回”），贖回價為需被贖回的2025年票據的本金金額的100%，加上截止贖回日期（不含贖回日期）為止發生的應計未償還利息費用（如果有），除非提前轉換。

為此，自2024年7月11日紐約時間下午5點之前的任何時間，2025年票據持有人將可以按照合同條款選擇將票據轉換為公司A類普通股的適用換股比率，即每1000美元本金金額可兑換2.5126股公司的A類普通股（反映為每股397.99美元的轉換價格）。

如果任何持有人依據關於2025年票據的債券條款發出轉換通知，公司已選擇通過交付其A類普通股的股票、以及現金替代任何碎股的方式來履行其關於每1000美元本金金額的債券轉換義務。

在此次8-K表格上關於贖回和通知的信息僅供參考目的，並不構成對任何2025年票據的買入或出售的要約，也不構成任何在該發售、要約或銷售在任何司法管轄區內是非法的邀請、要約或銷售。

此次8-K表格中關於未來期望、計劃和前景的聲明（以及關於其他非歷史事實的聲明），以及任何與不是所有前瞻性聲明都包括這些標識用語的陳述有關的陳述，可能構成《1995年私人證券訴訟改革法案》規定下的“前瞻性陳述”。這些聲明包括但不限於有關發售的淨收益、預計使用收益的途徑以及預計的結算日期的陳述。儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些標識用語，但包括“預計”、“相信”、“持續”、“可能”、“預估”、“期望”、“意圖”、“可能”的結果、 “計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應”、“目標”、“將要”和類似用語。實際結果可能因各種重要因素而與此類前瞻性陳述所示的結果有所不同，包括與市場條件有關的不確定性以及按照規定在2024年5月1日向證券交易委員會提交的公司的季度報告中討論的其他因素，以及公司可能向證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。“此次8-K表格”中包含的任何前瞻性聲明僅與此日期保持一致，“公司”明確聲明對任何前瞻性聲明不負有更新的義務，無論是因為有新信息、未來事件還是其他原因。

關於前瞻性聲明的警示

此次8-K表格中的聲明及其附件關於未來期望、計劃和前景，以及其他非歷史事實的任何聲明，可能包括1995年《私人證券訴訟改革法案》所規定的“前瞻性陳述”。這些陳述包括，但不限於，有關發售的淨收益、預計使用這些淨收益的路徑以及預期的結算日期的聲明。儘管不是所有前瞻性陳述都包括這些識別字，但這些識別字包括“anticipate”、“believe”、“continue”、“could”、“estimate”、“expect”、“intend”、“may”、“plan”、“potential”、“predict”、“project”、“should”、“target”、“will”、“would”以及類似的用語。實際結果可能因各種重要因素而與此類前瞻性陳述所示的結果有所不同，包括與市場條件有關的不確定性、按照規定在2021年5月1日向證券交易委員會提交的公司年度報告中討論的其他因素以及公司可能向證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。此次8-K表格中包含的任何前瞻性聲明僅在其發佈時有效。因此，公司特此聲明，針對任何前瞻性聲明更新這種陳述任何義務。

財務報表和展品。

財務報表和陳列。

(d)

展示文件


展示文件 No.		描述

99.1		新聞發佈，發佈日期為2024年6月13日，宣佈發行。

99.2		新聞發佈，發佈日期為2024年6月14日，宣佈發行價格。

104		封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。