附件19

本內幕交易政策(“政策”)的目的是促進Seneca Foods Corporation及其子公司及其所有董事、高級管理人員和員工遵守適用的證券法，以維護Seneca Foods Corporation及其所有關聯人員的聲譽和誠信。

本政策適用於Seneca Foods Corporation及其子公司(統稱為“公司”)的所有董事、高級管理人員和員工。有關本政策的問題應直接諮詢公司的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書、助理祕書或公司董事會指定的其他公司員工(每個人都是合規官)或公司的外部法律顧問. 目前，問題的主要聯繫人應直接聯繫公司助理祕書Greg Ide。

如果董事、公司高管或任何員工或公司的任何代理人或顧問擁有與公司有關的重大非公開信息，公司的政策是該人或任何相關人士(定義見下文)不得買賣公司證券(“公司證券”)或從事任何其他利用或傳遞該信息的行為。本政策也適用於與擁有上市證券的任何其他公司(包括我們的客户或供應商)有關的重大非公開信息，這些信息是在受僱於本公司或與本公司合作的過程中獲得的。

為了避免甚至是表面上的不當行為，對交易公司證券的額外限制適用於董事、高級管理人員和總經理。見第六節。

任何擁有重大非公開信息的人都被認為是該信息的內幕人士。內部人員包括公司董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和與公司有特殊關係的人，例如公司審計師、顧問或律師。內部人的定義是特定於交易的；也就是説，個人是關於他或她知道的每一項重大非公開項目的內部人。

事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實在作出購買、出售、質押、贈與或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重大的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

與下列主題有關的信息很可能是材料：

重大信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或推出新產品，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的可能性與事件發生時對公司運營或股票價格的影響的程度來確定的。因此，關於會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。當你不確定特定的非公開信息是否重要時，你應該假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，您應諮詢合規主任，然後再決定披露該信息(需要知道該信息的人除外)，或交易或推薦與該信息相關的證券，或假設該信息是重要的。

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，它必須以一種廣泛傳播的方式被廣泛傳播，使投資者能夠通過道瓊斯、華爾街日報、商業通訊社或美通社等媒體普遍獲得這些信息。謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。

此外，即使在公開宣佈重大信息之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能接收、評估和反應這些信息。一般情況下，應在發佈後留出大約兩個完整的交易日，作為合理的等待期，然後該等信息才被視為公開。因此，如果在週一開始交易前宣佈，員工可以從該周的週三開始交易公司證券，因為到那時已經過去了整整兩個交易日(全部是週一和週二)。如果在週一交易開始後宣佈這一消息，員工可能要到週四才能交易公司證券。如果公告是在交易開始後的週五宣佈的，員工直到下週的週三才能交易公司證券。

就本政策而言，親屬包括您的配偶、未成年子女和任何其他居住在您家庭中的人；您是普通合夥人的合夥企業；您作為受託人的信託基金；以及您作為遺囑執行人的遺產。儘管一個人的父母或兄弟姐妹可能不被視為親屬(除非住在同一個家庭)，但父母或兄弟姐妹可能是證券法上的“酒鬼”。有關禁止“小費”的討論，請參閲下文第五節。

重要的非公開信息不得向任何人披露，除非公司內部或公司的第三方代理(如投資銀行顧問或外部法律顧問)的職位需要他們知道，直到公司公開發布此類信息。

任何人在知悉未向公眾披露的有關公司的重大信息時，不得在公司證券下達買入或賣出指令或建議他人買入或賣出指令。除下文特別註明外，本政策沒有例外。出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策範圍內。證券法不承認任何減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

如果證券交易成為審查的對象，它們很可能會在事後被視為事後諸葛亮。因此，在從事任何交易之前，內部人士應該仔細考慮如何在事後諸葛亮的情況下解釋他或她的交易。再次聲明，如果對該政策有任何疑問或不確定因素，請諮詢公司的合規官員。

內部人士可能對向任何第三方(“TIPPEE”)傳達或泄露重大非公開信息負責，而不僅僅限於相關人士。此外，內幕交易違規行為並不侷限於內部人士的交易或小費。內部人士以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷，以及利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。

舉報人繼承了內部人的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重要非公開信息進行交易負責。同樣，正如內部人士對其舉報人的內幕交易負有責任一樣，將信息傳遞給其他交易者的舉報人也負有責任。換句話説，舉報人對內幕交易的責任與內部人士沒有什麼不同。舉報人可以通過接受他人的公開舉報或通過社交、商業或其他聚會上的對話等方式來獲取重要的非公開信息。

董事、高級管理人員和總經理及其相關人士不得買賣公司證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具或“做空”公司證券。此外，董事、高級管理人員、總經理及其相關人員不得在保證金賬户中持有公司證券。見下文第七節。投資公司證券提供了分享公司未來增長的機會。然而，對公司的投資和分享公司的增長並不意味着基於市場波動的短期投機。此類行為可能會使董事、高管或總經理的個人利益與公司及其股東的最佳利益發生衝突。當然，任何人都可以行使本公司授予他們的期權，並在本政策和其他適用的公司政策討論的限制下，出售通過行使期權獲得的股份。

董事、高級經理或公司其他僱員在受僱於本公司的過程中，如果獲悉關於另一家公司的重大非公開信息，不得下達買入或賣出訂單，或建議另一人買入或賣出另一家公司的證券。個人應以與公司直接相關的信息所需的同樣謹慎的態度對待有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息。

除了受本政策中所有其他限制的約束外，董事、高管(就本政策而言，其含義與1934年證券交易法(修訂)第16條中“高級人員”一詞的涵義相同)，以及合規官不時指定的任何其他員工(統稱為“指定個人”)，只能在公司季度收益公佈後兩個交易日開始至下個季度最後一天結束的期間內買賣公司證券。例如，如果公司截至202X年9月30日的季度的財務業績在202X年11月2日(星期一)開始交易前公開公佈，那麼在此期間，指定個人可以進行交易的所謂“交易窗口”將從202X年11月4日(星期三)開始，至202X年12月31日結束。由於被指定的個人特別有可能收到有關公司運營的定期非公開信息，將交易限制在這一“窗口期”有助於確保交易不是基於公眾無法獲得的重要信息。然而，即使在此交易窗口期間，擁有任何重大非公開信息的指定個人也不應交易公司的證券，直到這些信息已公開或不再具有重大意義。

有關公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置的談判、網絡安全事件或新產品開發的調查和評估)可能會不時懸而未決，不會公開披露。在這類重大非公開信息懸而未決期間，公司可能會實施特別禁售期，在此期間，指定的個人不得交易公司的證券。如果公司規定了特殊的封閉期，它將通知指定的受影響個人。

指定的公司個人在購買或出售公司證券之前，必須事先獲得公司合規官員的批准。

這一預先審批要求旨在作為執行上述政策的一種手段。具體地説，就是：

·任何擬議的交易，包括擬議的公司證券贈與，(除非另有説明)應至少在提議的交易前兩個完整交易日提交給合規官員。

·在任何交易之前，合規官員必須口頭或通過電子郵件向您確認，窗口期是開放的，並將在交易或其他擬議交易預計發生的期間保持開放。

·任何確認不得通過合規官員的口頭或電子郵件通知而被撤銷。

·預先清算的交易必須在收到預先清算後的兩個完整交易日內完成，除非合規官員批准例外。逾期未完成的交易需重新進行預清關。

·您需要在每次交易前收到新的口頭或電子郵件確認，確認窗口期間已開啟，無論在該窗口期間之前的交易是否已確認。

·合規官員沒有義務批准提交預審的交易，並可決定不允許交易。如果您尋求預先批准，而從事交易的許可被拒絕，您應避免在公司證券發起任何交易，也不應將限制通知任何其他人。

·您有責任確保您在參與交易之前沒有關於公司的重要非公開信息，並遵守任何和所有其他法律義務。因此，當提出預先審批請求時，您應仔細考慮您是否知道有關公司的任何重大非公開信息，並應向合規官員詳細描述這些情況。如果您受1934年證券交易法(“交易法”)第16條的要求，您還應考慮您是否在過去六個月內進行了任何必須在適當的表格4或表格5中報告的非豁免交易。此外，您應準備好遵守1933年證券法下的規則144和提交表格144的要求。

·合規官員不得交易或從事我們證券的任何其他交易，除非另一位合規官員根據本政策的程序批准了交易或交易。

合規官員對提交預審的交易的批准不構成法律建議，不構成您不擁有重要的非公開信息的確認，也不解除您的任何法律義務。

合規官員出於善意作出的拒絕交易或其他交易的決定是最終決定，對被指認的個人具有約束力，如上所述，被指認的個人不應向除其律師、股票經紀人或投資顧問以外的任何其他人披露，這些人同樣應對拒絕予以保密。

某些類型的交易增加了公司面臨的法律風險，並可能造成不當或不適當行為的外觀。因此，無論是否擁有重要的非公開信息，以下限制都適用。

股票賣空是指借入股票，賣出，然後在以後買入股票以取代借入的股票的交易。賣空通常證明賣家對證券價值將會下降的預期，因此有可能向市場發出賣家對公司前景缺乏信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。出於這些原因，指定的個人不得從事賣空我們的證券。此外，《交易所法案》第16(C)條禁止高管和董事從事賣空活動。這些交易還包括涉及建立空頭頭寸的套期保值或貨幣化交易(如零成本套頭和遠期銷售合同)。有關更多信息，請參閲下面的“對衝和質押”。

任何指定人士不得於任何時間(I)買賣與本公司股權或債務證券有關的公開買賣期權、認沽期權、看跌期權或其他衍生工具，或(Ii)購買金融工具，包括預付可變遠期合約、賣空或買賣認購期權或認沽期權的工具、股權掉期、套現或可交換基金單位，而該等工具旨在或可合理預期具有對衝或抵銷本公司任何證券市值下跌的效果。董事或公司高管不得在保證金賬户中持有公司證券，或將公司證券質押，作為貸款或其他信貸安排的擔保。

其他類型的交易受到嚴重限制，因為它們可能會引發類似的問題：

本公司不鼓勵對公司證券進行常備指令或限價指令。常備定單和限價定單是向經紀人下達的以指定價格賣出或買入股票的定單。與使用保證金賬户類似，這些交易增加了內幕交易違規的風險。由於對經紀人的長期指令所產生的購買或出售的時間沒有控制，因此當受本政策約束的人擁有重要的非公開信息時，交易可能會被執行。除非您是根據規則10b5-1的批准計劃提交常備命令和限價命令，否則，如果您決定必須使用常備命令或限制命令，則該命令應限於短期內，並應遵守本政策中概述的交易限制和程序。

如果您擁有託管賬户(另一人在未經您事先批准的情況下獲得自由裁量權或授權進行交易)，您應建議您的經紀人或投資顧問在任何時候都不要交易公司證券，並儘量減少本行業公司的證券交易。這一限制不適用於對公開可用共同基金的投資。

在有限的情況下，您可以根據本政策不受限制地買賣公司證券。除非下面另有説明，否則您可以：

·允許授予公司董事會授予的限制性股票；

·對限制性股票行使預扣税權，根據該權利，您選擇讓公司在歸屬時扣留股票，以滿足預扣税款的要求(但這不包括股票的市場銷售)；

·根據規則10b5-1交易程序買入或賣出我們的證券，如下文第X.A.節所述；

·做一件真正的禮物。然而，如果您(1)有理由相信收件人打算立即或在您知道重大非公開信息時出售我們的證券，或(2)接受上述第六節規定的預清盤程序，並且收件人在封閉期內出售我們的證券，則交易受本保單的約束；以及

·根據公司401(K)計劃的條款，將401(K)計劃捐款投資於公司股票基金。然而，您的投資選擇中有關公司股票的任何變化都受本政策下的交易限制。

根據《交易法》，10b5-1規則為內幕交易的內幕交易責任提供了所謂的“安全港”防禦。如果受本政策約束的人希望依賴這一抗辯，他們必須進入經批准的規則10b5-1交易計劃，並滿足規則中指定的某些條件。任何希望採用該規則10b5-1計劃的人必須將其採用該計劃的意圖告知合規官員，向合規官員提供該計劃的副本，並將該計劃的任何變更或計劃的擬議終止通知該合規官員。

如果您是董事的高管，或交易法第16條下的其他報告人，請牢記交易法第16條對證券交易施加的各種限制以及美國證券交易委員會的適用報告要求，包括第16(B)節中與短期波動利潤(在六個月內從買賣或買賣交易中避免的收益或損失)有關的補償條款。此外，請記住，您必須立即向合規官報告您、您的任何家庭成員以及您控制的受本政策約束的任何實體在我們證券中進行的所有交易。由於美國證券交易委員會要求某些內幕報告(表格4)必須在應報告交易發生日期的第二天前提交給美國證券交易委員會，因此公司要求當天報告。如果您對任何這些限制或報告要求有任何疑問，我們鼓勵您在進行任何公司證券交易或其他交易之前諮詢合規官員或您自己的法律顧問。

如果您對我們的任何人員擁有監督權，如果您有理由相信此類交易或披露可能違反本政策或適用的證券法，您必須立即向合規官報告我們人員的任何公司證券交易和我們人員的任何重大非公開信息披露。由於美國證券交易委員會可以對公司及其董事、高管和監督人員未採取適當措施防止非法交易尋求民事處罰，因此應儘早讓公司知道任何涉嫌違規的行為。