附件10.3
第二修正案 至 第四次修訂和重述貸款和擔保協議
這項《第四次修訂和重新修訂的貸款和擔保的第二修正案》(以下簡稱《修正案》)的日期為2023年5月5日，由Seneca Foods Corporation和Seneca Foods Corporation， 一家紐約公司(母公司)，Seneca Foods，LLC， 一家特拉華州有限責任公司(“Seneca LLC”)，一家Seneca零食公司，一家華盛頓公司(“Seneca Snack”)，綠穀食品，一家特拉華州有限責任公司(“綠谷”，連同母公司Seneca LLC和Seneca Snack，統稱為“借款人”)，Marion Foods，Inc.，一家紐約公司(“Marion”)，波特蘭食品公司，俄勒岡一家公司(“Portland Food”)，以及Gray&Company，一家俄勒岡州公司(“Gray”，與Marion和Portland Food，統稱為“擔保人”)，本協議締約方的金融機構不時以貸款人(統稱為“貸款人”)、美國銀行，一個全國性銀行協會、作為擔保方的代理人(“代理人”)、作為開證行和辛迪加代理人以及作為牽頭安排人(“牽頭安排人”)的特拉華州美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的身份行事。
獨奏會
A.借款人和擔保人(統稱為“義務人”)、貸款人、代理人和首席安排人是該特定第四次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(修訂、重述、補充或在第二個修訂生效日期之前不時修改的“貸款協議”)的當事人。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有修訂後的貸款協議(定義如下)中賦予該術語的含義。
B.債務人已要求貸款人、代理人和牽頭安排人修改貸款協議的某些條款，如下所述，以反映TD Bank，N.A.作為貸款人的加入和適用於貸款的利率的轉換。
貸款人、代理人和首席安排人已同意此類請求，但前提是，除其他先決條件外，債務人必須執行並交付本修正案。
協議書
因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方同意如下：
1.貸款協議的修改。雙方同意，自《第二修正案》生效之日(定義如下)起，現將《貸款協議》修改如下：
(A)修訂並重述第10.2.1節(L)，全文如下：
(L)未包括在本節前述任何條款中(且不是鄧迪所欠的)且為(1)不以任何留置權擔保且在任何時間總計不超過4億美元的債務；或(2)以留置權擔保且在任何時間總計不超過4億美元的債務 在第10.2.2(J)節或第10.2.2(K)節允許的範圍內。
經如此修訂及不時經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的貸款協議，以下稱為“經修訂貸款協議”。
2.批准貸款文件和抵押品。債務人特此批准並確認修訂後的貸款協議，該協議將繼續完全有效地適用，並同意履行修訂後的貸款協議中規定的各項義務。除在此特別修改及修訂外，貸款協議、票據及其他貸款文件所載的所有條款、保證、陳述、條件及契諾將保持十足效力。在貸款協議或其他貸款文件中作為抵押授予的任何財產或財產權利或財產權益，應繼續作為經修訂貸款協議和其他貸款文件(經本修訂條款修訂並受其約束)項下義務的擔保。各債務人在此同意本修正案和擬進行的交易，並在此(I)同意擔保債務的擔保權益繼續構成貸款文件中所述抵押品的有效優先留置權，(Ii)在任何擔保人的情況下，批准、確認和確認其對貸款文件中規定的所有義務(經修改)的擔保，以及(Iii)承認並同意所有抵押品在每種情況下都為修訂後的貸款協議和其他貸款文件下的所有義務提供擔保，並打算繼續擔保這些義務。
3.申述及保證。自本合同生效之日起，各債務人向貸款人保證：
(A)各義務人簽署、交付和履行本修正案及任何相關文件，已由各義務人採取一切必要的公司行動予以正式授權，且不違反、牴觸或導致違反任何義務人的組織文件或任何義務人為當事一方或對任何義務人或其任何財產具有約束力的任何協議、文書、法院命令或判決。本修正案、經修訂的貸款協議和其他貸款文件，以及任何債務人為一方的任何相關文件，均為各債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行。
(B)在第二修正案生效日期生效後，經修訂的貸款協議和其他貸款文件中包含的陳述、保證、證明和協議在本修正案生效日期的所有重要方面均屬真實、完整和準確；但明確提及另一日期的陳述和保證應在該日期的所有重大方面真實、正確和完整。
(C)各債務人已履行其在貸款協議、票據及其他貸款文件下的所有責任，並將繼續履行其在經修訂貸款協議及其他貸款文件下的所有責任，且無任何債務人知悉於發出通知、時間流逝或兩者同時發生而構成經修訂貸款協議或其他貸款文件下的違約事件的任何事件。
(D)債務人對貸款人並無任何索償、抗辯、反索償或撤銷或抵銷的權利，不論是與貸款協議、經修訂的貸款協議、其他貸款文件或其他有關。
(E)根據美國或其任何州的破產法或破產法，沒有針對任何債務人的自願訴訟或據任何債務人所知的非自願訴訟待決。
4.進一步保證。債務人應應貸款人不時提出的要求，訂立、籤立和交付，並促使對方債務人訂立、籤立和交付貸款人可能合理要求的附加協議、文件和票據，並採取進一步行動，在每種情況下，進一步實施本修正案、經修訂的貸款協議和/或任何其他貸款文件。
5.先例條件。貸款人同意執行、交付和受本修正案約束，取決於債務人滿足下列先決條件(履行之日，即“第二修正案生效日期”)：
(A)債務人應籤立並交付本修正案及貸款人可能合理要求的其他文件，包括但不限於附件一所列文件，或促使其籤立和交付。
(B)債務人應向貸款人償還與本修正案有關的費用和開支，包括律師費。
(C)在第二修正案生效日期生效後，貸款文件中所列債務人的每項陳述和擔保，在任何情況下，在本修正案生效之日及截至本修正案生效之日，在各方面均應真實和正確，如同在本修正案生效之日一樣；但如果該陳述和擔保明確提及較早的日期，則該等陳述和擔保在該較早日期的各方面均應真實和正確。
(D)在第二修正案生效日期實施第1款所述修正案後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
6.雜項。
(A)修改後的貸款協議和其他貸款文件，經本文修改和先前修改後，包含債務人和貸款人關於義務的全部諒解和協議，並取代所有先前的陳述、保證、協議、安排和諒解。除非出借人、債務人和任何擔保方簽署書面協議，否則不得更改、解除、補充、終止或放棄修改後的貸款協議或其他貸款文件的規定。本修正案將使雙方的繼承人、管理人、遺囑執行人、代表人、繼承人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力。
(B)貸款文件中對貸款協議的所有提及應指經修改和修訂的經修訂的貸款協議。本修正案亦應構成一份“貸款文件”，經修訂的貸款協議的所有條款及條件，包括但不限於違約事件、到期日及其中所載的雜項規定，包括但不限於同意司法管轄權、適用法律及放棄陪審團的規定，均納入本修正案，猶如全文所述，貸款人應有權享有與本修正案有關的利益。
(C)在不限制債務人在本修正案、貸款協議、經修訂的貸款協議或任何其他貸款文件項下的任何其他義務的情況下，債務人共同及各別同意在代理人提出要求時，向代理人支付一筆數額相等於代理人為擬備本修正案及所有相關事宜而招致或維持的任何及所有合理的自付費用或開支(包括律師費及支出)的款額，及(Ii)以及所有合理的自付費用或開支(包括法律費用及支出及顧問、會計、評估及其他類似的專業費用及開支)此後因管理貸款人向債務人提供的信貸或保留或執行代理人或貸款人在經修訂的貸款協議及其他貸款文件下的任何權利，或因債務人對代理人及貸款人的任何其他義務而招致或維持的費用。
(D)本修正案以及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和解釋，而不考慮其關於法律衝突的原則。
(E)本修正案可在任何數量的副本中執行，其效力與本修正案的所有各方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應一起解釋，並應構成一份文書，但在對此進行證明時，只需出示一份此類副本即可。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並且在所有目的下都是有效的、有效的和具有約束力的。
7.沒有豁免權。本修正案中的任何條款不得以任何方式擴大或影響任何貸款文件項下債務人的義務或代理人或貸款人的任何權利和補救措施，且代理人和貸款人均不應被視為已放棄任何違約事件或事件或條件的任何或全部權利或補救措施，而違約事件或事件或條件在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為任何貸款文件項下的違約事件，且在債務人執行和交付本協議時可能以其他方式存在或此後可能發生的情況。
8.釋放代理人及放貸人。通過執行本修正案，每個義務人承認並確認其或任何其他義務人對代理人或任何貸款人，或他們各自的現任或前任高級職員、代理人、董事、律師或僱員，無論是否主張，都沒有任何補償、抗辯、補償或索賠。在任何債務人可以有這樣的抵銷、抗辯、補償或索賠的範圍內，每個債務人及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、關聯公司、前任、僱員、代理人、繼承人、遺囑執行人(視情況而定)免除和永遠解除代理人、貸款人、各自的母公司、子公司、關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、繼任人和受讓人(統稱為“貸款人聯營公司”)的任何和所有形式的訴訟和行動、訴訟的因由和因由、訴訟、債務、爭議、損害賠償、判決、執行、賠償、索賠和要求在法律上或在衡平法上針對代理人、任何貸款人或他們曾經擁有的任何貸款人聯營公司現在擁有或債務人的繼承人、受讓人、母公司、子公司、聯營公司、前任、僱員、代理人、繼承人、遺囑執行人(視情況而定)曾經或現在基於或由於任何事項、因由、因由或事情而擁有或擁有的主張或主張，包括但不限於，目前存在的任何索賠或抗辯，無論目前是否懷疑、預期或預期。在因涉嫌違反上述新聞稿而引起的或與之相關的任何訴訟中，上述新聞稿可以作為答辯、反訴或交叉索賠進行抗辯，並應在沒有任何證據的情況下被接納為證據。
9.可分割性。如果本修正案或經修訂的貸款協議的任何條款或條款根據任何現行或未來法律被具有司法管轄權的法院的最終判決確定為非法、無效或不可執行，則本修正案或經修訂的貸款協議的其餘部分將不受影響。雙方當事人的意圖是，如果任何此類規定被認定為無效、非法或不可執行，代理人將在可能的情況下增加一項與此類規定類似的規定作為替代，並且這種增加的規定將是合法、有效和可執行的。
10.標題。本修正案中包含的所有標題僅供參考，並不打算以任何方式影響本修正案的含義或解釋。
11.合夥關係的否定。債務人、代理人和出借人之間是債務人和債權人的關係。本修正案、經修訂的貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得被視為在任何債務人與代理人或任何貸款人之間建立合夥企業或合資企業，或導致代理人或任何貸款人以任何方式對任何債務人的行為、負債、債務或義務承擔責任。
12.自願協議。債務人聲明並保證債務人由他們選擇的法律顧問代表，充分了解和理解本修正案和經修訂的貸款協議中包含的條款，並自願且沒有任何形式的脅迫或脅迫，簽署了本修正案和與本修正案相關的文件。
[簽名頁如下]
茲證明，下列簽署人已於上述第一次寫明的日期簽訂了本修正案。
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借款人：
SENECA食品公司
作者：S/邁克爾·沃爾科特 姓名：邁克爾·沃爾科特 職務：首席財務官
地址： 威洛布魯克辦公園區350號 紐約費爾韋，郵編14450
注意： 電信：
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Seneca Food，LLC
作者：S/邁克爾·沃爾科特 姓名：邁克爾·沃爾科特 職務：首席財務官
地址： c/o Seneca Foods Corporation 威洛布魯克辦公園區350號 紐約費爾韋，郵編14450
注意： 電信：
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SENECA小吃公司
作者：S/邁克爾·沃爾科特 姓名：邁克爾·沃爾科特 職務：首席財務官
地址： c/o Seneca Foods Corporation 威洛布魯克辦公園區350號 紐約費爾韋，郵編14450
注意： 電信：
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[第二次修訂的簽名頁]
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格林穀食品有限責任公司
作者：S/邁克爾·沃爾科特 姓名：邁克爾·沃爾科特 職務：首席財務官
地址： c/o Seneca Foods Corporation 威洛布魯克辦公園區350號 紐約費爾韋，郵編14450
注意： 電信：
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[第二次修訂的簽名頁]
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擔保人：
MARION Foods，Inc.
作者：S/邁克爾·沃爾科特 姓名：邁克爾·沃爾科特 職務：首席財務官
地址： c/o Seneca Foods Corporation 威洛布魯克辦公園區350號 紐約費爾韋，郵編14450
注意： 電信：
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波特蘭食品公司
作者：S/邁克爾·沃爾科特 姓名：邁克爾·沃爾科特 職務：首席財務官
地址： c/o Seneca Foods Corporation 威洛布魯克辦公園區350號 紐約費爾韋，郵編14450
注意： 電信：
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灰色與公司
作者：S/邁克爾·沃爾科特 姓名：邁克爾·沃爾科特 職務：首席財務官
地址： c/o Seneca Foods Corporation 威洛布魯克辦公園區350號 紐約費爾韋，郵編14450
注意： 電信：
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[第二次修訂的簽名頁]
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代理人和貸款人：
北卡羅來納州美國銀行， 作為代理人、分銷商、發行銀行和辛迪加代理人
作者：/s/ Edgar Ezerins 姓名：埃德加·埃澤林斯 職位：高級副總裁
地址：185 Asylum St 哈特福德，CT 06103
注意： 電信：
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美國銀行證券公司， 作為首席調度員
作者：/s/ Edgar Ezerins 姓名：埃德加·埃澤林斯 職位：高級副總裁
地址：185 Asylum St 康涅狄格州哈特福德06103號
注意： 電信：
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[第二次修訂的簽名頁]
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供應商和貿易商信託 公司，作為貸款人
作者：/s/ Jason Thomas 姓名：傑森·託馬斯 頭銜：高級副總裁
地址：M & T Bank 3市中心，700套房 南克林頓大道180號。 紐約州羅切斯特14604
注意： 電信：
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[第二次修訂的簽名頁]
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美國銀行全國協會， 作為貸款人
作者：/s/ John R. LePage 姓名：約翰·R LePage 職務：總裁副
地址：資產金融 庇護街185號，27這是地板 康涅狄格州哈特福德06103號
注意： 電信：
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[第二次修訂的簽名頁]
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國家富國銀行 協會，作為貸款人
作者：/s/ Ryan More 姓名：瑞恩·莫爾 職務：總裁副
地址：富國銀行資本融資 高街125號，11這是地板 馬薩諸塞州波士頓02125
注意： 電信：
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[第二次修訂的簽名頁]
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BMO哈里斯銀行，NA， 作為貸款人
作者：/s/ Katherine McCuen 姓名：凱瑟琳·麥昆 標題：授權簽字人
地址：320 S Canal St，Floor 16 芝加哥，IL 60606
注意： 電信：
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[第二次修訂的簽名頁]
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摩根大通銀行，N.A.， 作為貸款人
作者：/s/ Anne Hall 姓名：安妮·霍爾 頭銜：獲授權官員
地址：北服務路302套房 紐約梅爾維爾，郵編：11747
注意： 電信：
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[第二次修訂的簽名頁]
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北卡羅來納州道明銀行 作為貸款人
作者：/s/埃德蒙多·庫恩 姓名：埃德蒙多·庫恩 職務：總裁副
地址：2005年市場街2號nd地板 賓夕法尼亞州費城，郵編19103
注意： 電信：
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[第二次修訂的簽名頁]
附件一
結束名單
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1. |
第四次修訂和重述貸款協議的第二次修訂（“第二次修訂”），日期截至本協議之日。本文使用但本文未定義的定義術語應具有第二修正案或修訂後貸款協議（如適用）中對該術語規定的含義。 |