展品10.2

Subscription協議

本認購協議（本“認購協議”）於2024年6月13日由紅木收購公司，一家特拉華州公司（“公司”）和簽署人（“認購人”）之間簽署。

鑑於，在2023年5月30日簽訂的商業合併協議中，公司，ANEW Medical Sub，Inc.（一個懷俄明州公司，是公司的直接全資子公司（“合併子公司”））以及ANEW Medical， Inc.（一家懷俄明州公司，“目標公司”）正在進行交易（“交易”），並根據交易，合併子公司將與目標公司合併，目標公司成為公司的全資子公司。為了完成交易，公司將更改其公司名稱為“ANEW MEDICAL，INC。”

鑑於，在合併完成之前，公司的某些股東已經選擇贖回公司的普通A類股份，每股面值為0.0001美元（“A類普通股”或“普通股”），與與2024年2月16日起初提交給美國證券交易委員會（“委員會”）的代理人聲明（“代理人聲明”）的有關合並的議案一起投票的股東的特別大會有關，代理人聲明隨時進行修改（被不可撤回地選舉且有效地選出的記數總數為“贖回股份”）;

鑑於，根據其於2022年3月30日生效但不時進行修訂的修訂後公司章程（“公司章程”）和在代理人聲明中規定的內容，除非有一定的例外情況，否則公司有責任從信託賬户（如下文所定義）贖回（“贖回義務”）上述贖回股份，並按照公司章程9.2（b）中規定的金額（“贖回價格”）支付這些贖回股份;

鑑於，在交易完成之前，認購人希望在估值日之前，根據遠期購買協議（如下定義），作為附加股份，訂購併從公司購買一定數量的普通股(“認購股票”)，達到遠期購買協議中規定的最大股份數量，即“認購股份數量”(“訂購價格”)的初始價格(每股訂購價格及全部訂購股份數量的總額在此被稱為“購買價格”)，減去遠期購買協議中定義的回收股份數量(“回收股票”)的數量。但是，認購人不需要購買股票數量，以使其在股票發行後，其所有權超過發行後所有股份的9.9%以下，除非認購人在其自由裁量權下放棄了上述9.9%的所有權限制。公司希望根據本協議的條款和條件，發行和銷售認購的股份，交易對方或其代表向公司支付購買價格。

鑑於前述情況以及相互的陳述、保證和契約，並根據本協議所規定的條件，雙方當事人在此達成如下共識，並決意通過此達成法律約束力:

第一部分 認購。除非在此協議的條款和條件下，認購人在結算日（如下文所定義）上不可撤銷地認購併從公司購買認購股份（此類認購和發行稱為“認購”）。

第二節 結案。

（a）在此協議約定的認購股份將被採購的時間進行的結案（“結案”）應與交易（“結案日”）具有實質性的併發性（但不得在交易之前發生），且受本認購協議的條款和條件的約束。按照前瞻性購買協議提供的條款和條件，任何額外的認購股份數量的購買都將在交割日期公告之後進行。

（b）在預計的結案日期前不久，公司應向認購人發出書面通知（“結案通知”），並具體説明（i）預計的結案日期和（ii）將購買定金支付給公司的電報指令。在按照結案通知確定的結案日期之前不晚於一個工作日，認購人應按照前瞻性購買協議中定義的定價日期通知的定義提供定價日期通知，並按照預付款項中描述的要求進行淨額化，就附購股票的前瞻性購買協議的需求而言，為了認購股票，以美元的電報轉賬即時提供給公司指定的賬户，這些資金將被公司託管，並與公司的其他資金分離（在任何情況下，這些資金都不會被保存在信託賬户中），直到結案日期。在滿足（或適用的話，豁免）本第2節規定的條件後，公司應向認購人分別提供（i）在結算日，以認股權益方式提供認購股份，不受任何留置權或其他限制（除本認購協議或適用的證券法項下的限制之外），以認購人的名義（或按照其交付指示中的代予保管人或託管人的要求）註冊（這些資金將自動從託管賬户中釋放出來，公司或認購人不需要採取進一步行動），以及（ii）在結案後儘快提供公司的轉讓代理人發放給認購人的認購股權益份額的證明。

（c）如果預計的結案日期之後的兩個工作日內沒有完成交易，則除非公司和認購人另有書面協議，公司應在預計的結案通知期滿後儘快（但在預期結案日期之後三個工作日內）按電報先前發送的資金返還認購人指定的賬户，並認為所有命令已被取消。儘管有這樣的退款或取消，（x）未能在預計結案日達成結案不會單獨被視為本第2節的全部或部分成交條件未能在結案日之前滿足或豁免，（y）除非並直到根據本第6節終止本認購協議，否則認購人應繼續有義務遵守結案通知中規定的要求，公司將根據本第2節的條款在向認購人提供新的結案通知後執行，認購人和公司將繼續有義務在滿足本第2節規定的條件之後，根據公司向認購人提供新的結案通知執行結案。本認購協議的目的，“工作日”的定義是指商業銀行在紐約，紐約通常進行的營業額，而不包括星期六或星期日。

（d）認購人和公司為完成或導致本認購協議所規定的交易（包括結案）而承擔的責任，受本節所有條件的滿足或（如允許適用法律）豁免的約束，包括但不限於在結案日滿足以下條件：

（e）公司完成或導致完成此訂閲協議（包括交割）約定的交易的義務受制於交割日上述條件的滿足或公司豁免附加條件（在適用法律允許的情況下），

（f）認購人完成或導致完成此訂閲協議（包括交割）約定的交易的義務受制於交割日上述條件的滿足或認購人豁免附加條件（在適用法律允許的情況下），

（g）在交割之前或交割時，認購人應向公司提供其他所有合理所需信息，以便公司向認購人發行訂閲股份，包括但不限於將訂閲股份發給以哪個人的名字（或按照其交付説明認購人的提名）以及完整而正確填寫的美國國税局Form W-9或適當的W-8表格。

第3部分。公司陳述和保證。為了本第3部分的目的，“公司”將指（i）本文當日的公司以及（ii）針對本節3（e）、3（f）、3（h）、3（k）、3（o）和3（q）中包含的表示，以及在交割日作為陳述和保證而作出的陳述和保證，考慮到交易實施後的合併公司。公司向認購人陳述和保證：

（a）公司（i）在特拉華州法律下有效存在並處於良好狀態，（ii）擁有必要的公司權力和權限來擁有、租賃和運營其財產，按照其當前的業務開展業務，並簽署並執行本訂閲協議所規定的責任，以及（iii）有資質或有資格在經營其業務和擁有其財產或資產所需的每個管轄區（其所在管轄區除外）的法律下操作，在這種情況下，其享有良好聲譽，不過對於前述第（iii）款，如果再良好的狀態下會無法滿足公司的重要利益，則不應被視為。對於此訂閲協議，公司實質性損害即事件、變化、發展、發生、狀態或影響（統稱“效應”），無論是單獨或合併，（a）對公司及其子公司整體的業務、財務狀況或營業收入有或將有實質性不利影響；或（b）將有實質性不利於（x）公司或其任何子公司履行本訂閲協議或業務合併協議項下的義務或（y）完成交易；但是，在第（a）款的情況下，以下任何一種都不應被視為單獨或組合構成或計入，或被考慮在是否出現或將有公司實質性不利影響的決定中：（1）在本訂閲協議之後的適用法律或GAAP（以下所定義）中的任何更改或擬議更改（包括各自的解釋）；（2）通常影響公司運營領域或地理區域的事件或情況；（3）任何一般經濟狀況下的下降，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化（包括利率或匯率的變化，任何證券或市場指數或商品的價格或任何破壞性的影響）；（4）戰爭、破壞行動、公民動亂或恐怖主義行為或這些行為的任何升級或惡化，或全球、國家、地區、州或當地政治或社會條件的變化；（5）任何颶風、龍捲風、洪水、地震、泥石流、野火、自然災害、流行病、疾病爆發、大流行病（包括但不限於新型冠狀病毒、嚴重急性呼吸綜合症冠狀病毒2型或COVID-19和所有相關菌株和序列），或其他天災；（6）公司根據本訂閲協議、業務合併協議或與交易有關的任何其他協議的要求採取或未採取的任何措施，而特別是業務合併協議明確規定的措施；或（7）由交易的公告、簽訂、待定、談判或完成引起的任何影響，但在第（1）至（3）款的情況下，公司對其產生影響的程度相對於其所在行業中的其他參與者而言具有實質性和且不成比例的影響。

（b）按照本訂閲協議發行的訂閲股份已獲得充分授權，在按照本訂閲協議的條款已向認購人（或根據其交付説明向其提名或保管的提名人）付款之後發行和交付給認購人，不需繳納任何費用，不受任何留置權或其他限制（但不包括有關限制的規定：（a）在1933年修正的《證券法》下注冊第一手股票的前提下，“限制性證券”）），並且未違反發行訂閲股份的前提條件，也未受到其憲法和組織文件、開曼羣島或特拉華州法律所創造的任何優先購股權或類似權利的限制。

（c）本訂閲協議已獲得充分授權、有效簽署並交付給公司，並在假定已由認購方出於相應授權、簽署和交付的情況下，本訂閲協議應在其條款下構成對公司的有效和法律約束力義務，除非其可執行性收到破產、無力償還、重組、停滯和影響債權人的普遍法律和可提供的補救措施所限制。

（d）假定認購人在本訂閲協議第4節中陳述和保證的準確性，本訂閲協議的簽署和交付、出售股份並按照本訂閲協議的所有規定進行的公司的合規行為以及在此處完成的交易將不會與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成任何協定、抵押、信託契約、貸款協議、租賃協議、許可協議或其他公司參與方或公司財產或資產適用的任何法令或涉及的協議或工具，或公司的組織文件，或任何法院或政府機構或機構在任何管轄權範圍內的法令或任何判決、命令、規則或規定，除了在第（i）款的情況下，該情況合理地使公司實質性損害。

假設認購人在本認購協議第4條中所作的陳述和保證準確無誤，公司不需要獲得任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織（包括任何證券在內的任何其他股票交易所（"證券交易所"））或其他人的同意、豁免、授權或命令，不需要向任何人發出通知或進行任何文件或登記，與本認購協議的執行、交付和履行相關（包括但不限於公司向認購人發行認購股票的情況），除了（i）適用州證券法規定的文件、（ii）向證券交易委員會提交的文件，包括根據下文第5條提交的註冊聲明（"註冊聲明"），（iii）證券法、1934年修訂版證券交易法（"交易法"）和委員會規則所規定的文件，包括提交有關交易的S-4表格的註冊聲明和其中包含的代理聲明/招股説明書、以及（iv）股票交易所所要求的文件，包括與獲得交易的股東批准相關的文件，（v）根據業務組合協議所規定的進行交易所必需的文件，（vi）在適用的情況下根據哈特-斯科特-羅斯反壟斷改進法案提交通知的文件，（vii）與SEC指導文件（下文定義）相關的提交文件和（viii）無法獲得的文件，這將對公司具有重大不利影響。

除了那些沒有造成或不可能合理預期造成公司重大不利影響的事項外，沒有（i）正在進行或（ii）根據公司的瞭解，以書面形式威脅對公司進行的針對政府當局或仲裁員的訴訟、行動、訴訟或仲裁，也沒有政府當局或仲裁員的判決、裁決、禁令、裁定或命令。

假設認購人在本認購協議第4條中所作的陳述和保證準確無誤，公司向認購人發行認購股票無需根據證券法或任何州證券（或藍天）法規進行註冊。

公司或其代表未從事任何形式的廣告促銷或廣告宣傳（在Regulation D的意義下）與認購股票的任何發售有關。認購股票不是以涉及根據證券法或任何州證券法提供的公開發行方式進行發行或分銷的。公司或其代表在過去六個月內沒有直接或間接地在任何情況下作出任何股票發售或要約購買任何股票的報價，這些情況會（i）消除公司根據Regulation D在公司擬議中按本認購協議進行的發售和出售的豁免資格，或（ii）使根據證券法的發行股票和任何適用的股東批准規定，將根據本認購協議出售的認購股按公司以前任何發售的情況進行整合。公司或其代表未發行或出售，也不會發行或出售任何證券，或者採取或將採取任何其他行動，這將合理地預計使認購股票的發售、發行或出售，如所考慮的那樣，受到證券法的註冊規定的限制。

對公司不存在證券法506(d)(1)(i)-(viii)規定的"壞參與者"不合格事件（"不合格事件"），但除非證券法的規定506(d)(2)(ii-iv)或（d)(3)適用於不合格事件。

公司在所有重大方面都遵守，且未收到任何來自政府機構的書面通知，指稱公司未遵守，或違約或違反了（i）證券法、（ii）交易法、（iii）2002年經修訂的薩班斯-奧克斯利法案及其下屬的規則和法規、（iv）委員會規則和規定、和（v）股票交易所規則的適用規定。為了避免疑慮，此陳述和保證不適用於任何關於（i）涉及證券交易委員會2021年4月12日關於"特殊目的收購公司發行認股權證的會計和報告考慮問題的員工聲明"中提到的話題或者（ii）將公司普通股的分類定義為永久性或臨時性股本的話題（統稱為"SEC指導文件"），並且公司SEC規定的任何文件由於SEC指導文件的原因進行糾正、修改或重申，不應視為公司的任何陳述或保證的違約。

當根據本認購協議發行認購股票時，普通股將有資格通過The Depository Trust Company（"DTC"）的存款/監管人提取（DWAC）系統進行結算，公司也將有資格並參與DTC的直接登記系統（DRS）以獲取普通股。公司的過户代理人將是DTC的快速自動證券轉讓計劃的參與者。普通股沒有任何時間受到任何DTC服務，包括通過DTC對普通股進行結算的"冷卻"，"凍結"或類似限制。

沒有任何經紀人或中介機構只因向認購人出售認購股票而有權獲得任何經紀或中介費。

除公司向證券交易委員會提交的文件外，公司已提交其所需提交的所有文件。至本協議日期之前，公司根據證券法和交易法的規定，以及委員會制定的規則和法規的要求，使用所有形式、報告、陳述、時間表、招股説明書、代理、註冊聲明和其他文件（統稱為"SEC文件"）符合全部要求，並且，在它們各自的日期（或如果經修訂、重述或以前提交文件的補充文件所述，在交易結束前，即是關於交易結束的日期）以及在當時的環境下進行，SEC文件中未包含任何虛假陳述或遺漏闡述任何必要在其中陳述的重要事實，也沒有使其中所作陳述不是在其作出時，考慮到當時的情況下，屬於誤導性的。公司在SEC文件中包含的財務報表（或者如果經修訂、重述或者是在交易結束前由於一次提交而被取代，則是在該提交日期）在適用的會計要求和委員會規定的規則和法規的要求下，在交易時完全符合，而且這些合併財務報表在涉及的期間內根據（除非透露或在註釋中透露，且未包含所有準則）按照一貫的會計原則制定（以下簡稱"GAAP"），並且這些合併財務報表已經準備按照涉及期間內的一貫會計準則進行。本陳述不適用於公司SEC文件中涉及SEC指導文件（下文定義）的任何陳述或信息。

根據代理聲明中所定義而又描述的，公司的授權股本包括5000萬股普通股，面值為0.0001美元，100萬股未指定的優先股，面值為0.0001美元。截至本協議日期，公司已發行並流通5165194股普通股，並無未發行或未流通的優先股。公司所有已發行的普通股都是經過充分授權、有效發行、完全支付且無需追索的，並且不受或發行違反特定規定的任何購買選擇、優先購買權、首購權、認購權或任何類似的權利，這些特定規定包括特拉華州普通公司法（經修訂）（以下簡稱"DGCL"）、公司的組織文件或任何公司簽署的合同。公司已發行的任何證券都未違反任何適用的證券法規。除根據業務組合協議中所述的與交易有關的全資子公司之外，公司截至本協議日期沒有任何子公司，也不直接或間接地擁有任何人、無論是否為法人的利益或投資（包括股權或債權）。除了業務組合協議中所述的或在SEC文件中描述的，公司與之約定或與之約定的其他沒有關注公司的任何股票或其他權益的投票協議、信託或其他協議或理解不存在，除了業務組合協議中提到的或在SEC文件中所描述的。除了在SEC文件中所描述的之外，沒有由公司或代表公司採取或將採取的任何行動或發行的任何證券或工具，不合理地預計會使認購股票的發行、發行或出售，如此考慮的話，受到證券法的登記規定的限制，並被看作是已根據書面協議或同意書完全放棄此類證券或工具的任何反稀釋或類似規定。

除了那些不會對公司產生實質不利影響的事項外，公司完全遵守適用於其業務的所有州和聯邦法律。公司未收到任何書面或據其所知的其他政府實體的通訊，指稱公司不合規或違反任何適用法律，除非這種不合規、違約或違規不會合理地可能對公司產生實質不利影響，無論單獨還是總體。

公司在認購股份並完成交易後，將不會是“投資公司”（根據《投資公司法》定義），也不是“投資公司法”（Investment Company Act）的含義。

公司承認不存在任何其他方對公司作出的明示或暗示的陳述、保證、契約或協議，並同意不依賴於其他任何方，包括認購人、其關聯方或任何控制人、官員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表、交易的任何其他當事方或任何其他人或實體，明示或暗示的代表、保證、契約和協議，除認購人在本認購協議中所列出的保證、契約及協議之外。

第四節 認購人聲明和保證。認購人向公司聲明和保證：

（a）認購人如為法定實體，認購人已依法成立，並依法有效存在和存續於其註冊或成立所在地法律下，並擁有進入本認購協議並履行其義務的必要權力和授權。如認購人為自然人，認購人對此認購協議具有法律能力和法律資格。

（b）如認購人為實體，認購人已經授權，合法簽署並交付了本認購協議。如認購人為自然人，其簽名真實可信，簽署人具有訂立本認購協議的法律能力和法律資格。在有公司的授權、簽署和交付的前提下，本認購協議應構成認購人的有效及具有法律約束力的義務，除對其強制執行可能受制於破產、無力償還、重組、暫停償付以及影響債權人的法律的規定及公平救濟懲罰本項的可用性條件外。

（c）在此認購協議項下，認購股份及認購人遵守所有條款不會與任何協議或工具條款相沖突或違反，不會對認購人的任何財產或資產產生抵押、負擔或限制的情況或受到任何歸屬於認購人的任何財產或資產法律標準的任何規定，而這些規定合理地可能對認購人材料逆轉。根據本認購協議，發生“認購人重大逆轉影響”的事件、變化、發展、情況或影響，單獨或總體上，將合理可能對認購人根據本認購協議進行的購買認購股份及與此相關的義務履行產生實質影響。

（d）認購人（i）是適格的機構買方（根據《證券法》144A規則定義），符合《證券法》規則501(a)(1)、(2)、(3)或(7)中的機構“認定投資者”，或符合本協定附件A所列出的適用要求的“認定投資者”（根據《證券法》規則501(a)定義);(ii)僅為自己訂購認購股份，而不是為他人訂購。如果認購人作為受託人或代理人，為一個或多個投資者賬户認購認購股份數，那麼其所持有的每個該等賬户的所有人是“適格的機構買方”（根據《證券法》144A規則定義）或“認定投資者”（根據《證券法》規則501(a)定義），認購人對每個該等賬户擁有單獨的投資自主決策權，並擁有向每個賬户的所有人作出任何確認、聲明和協議的全部權利和授權;並且（iii）不是違反《證券法》以權益或債務方式分銷認購股份的機構，也已向公司提供附件A中要求的信息。認購人不是為特定目的而成立的實體，以獲得訂閲認購股份。

（e）認購人知曉並同意，訂購認購股份的交易不涉及《證券法》中公共發行的任何情況，認購股份未在《證券法》註冊，且公司不需要註冊該份額的股份，除非本認購協議第5節中另有規定。認購人知曉並同意，在沒有根據“證券法”有效註冊聲明之下，認購人可能不會向公眾推薦、轉售、轉移、抵押或以其他方式處置認購股份，除非（i）交付給公司或其子公司;（ii）根據“證券法”的適用豁免規定；在第（i）和第（ii）的條款中，並且符合美國各州及其他管轄區的任何適用的證券法規定，任何證明或賬户入口，代表認購股份，都將具有包含限制性條款。認購人知曉並同意，認購股份將受到這些證券法轉讓限制的約束，因此，認購人可能無法輕鬆地推薦、轉售、轉移、抵押或以其他方式處理認購股份，並可能被要求承擔認購股份的財務風險，期限可能不確定。認購人知曉和同意，認購的股份在滿足本交易後，不會立即有資格根據“證券法”規144規定進行推薦、轉售、轉移、抵押或處置，期限至少要等到收盤日後公司向委員會提交一定的所需信息之後一年。認購人知道並同意，在進行任何認購股份的推薦、轉售、抵押或轉移之前，應先諮詢法律顧問。

（f）認購人明白並同意，認購股份是直接從公司購買的。認購人進一步承認，沒有任何對認購者作出的保證、承諾協議以及對認購人來自目標或其子公司（統稱為“所獲得的公司”）、及其或其各自關聯公司或控制人、官員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表、交易的任何其他當事方或任何其他人或實體，明示或暗示的陳述、保證和協議。公司在本認購協議中所列出的陳述、保證和協議除外。

（g）認購人決定購買認購股份數時，僅依賴自主調查和公司在本認購協議第三節中的陳述。認購人未依賴於Target提供的任何陳述或其他信息，該信息涉及公司、所獲得公司、認購股份或認購。認購人知曉並同意，已經獲取到並有足夠的時間審查認購股份的有關信息，包括關於公司、所獲得公司和本交易方面的信息，以及認購股份的有關信息，根據自身的判斷已做出評估並對相關的財務、税收和其他經濟考慮表示滿意。除限制本條款的一般規定外，認購人承認其已經審查了公司向委員會的歸檔文件。認購人聲明並同意，認購人及其專業顧問（如果有）已經充分詢問認購股份的所需問題，收到了所需答案，獲取了認購股份的有關信息，包括關於公司、所獲得公司和本交易方面的信息，並對其評估結果滿意，涉及認購股份的相關財務、税收和其他經濟考量無異議。

（h）認購人知曉並同意，公司提供的某些信息是基於預測的，此類預測是基於本質上不確定並面臨廣泛的巨大商業、經濟和競爭風險以及不確定性的假設和估計準備的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測存在重大差異。認購人進一步知曉，向認購人提供的信息是初步性的並且可能會變更，包括隨委員會提交的關於該交易的擬議的代理聲明或其他現行或定期報告或公告（其中可能或將包括有關公司、所獲得公司和本次交易的大量其他信息），該等文件將更新並取代先前提供或提供給認購人作為本認購協議的一部分的信息，具體以認購人確認收到的為準。

認購人聲明並同意：所收購的公司或其各自的附屬公司，以及控制該等公司或附屬公司的任何人或其各自的附屬公司，包括該等公司或附屬公司的管理人、高管、董事、合夥人、成員、管理成員、經理、代理人、僱員或其他代表、法律顧問、財務顧問、會計師或代理人（以下統稱“代表”），沒有向認購人提供有關認購股份的任何信息或建議，也沒有必要或要求提供此類信息或建議。另外，任何收購公司或其任何附屬公司或代表均未作出任何關於公司、塔吉特或收購公司或認購股份的質量或價值的表示。

認購人聲明並同意：（i）公司當前擁有，並將來可能獲得的關於公司的信息並未為認購人所知，且該信息可能對其決定簽署本認購協議具有重大影響，（ii）認購人已決定簽署本認購協議以購買認購股份，即使認購人不知道排除的信息也仍願意購買認購股份，（iii）無論根據法律規定或其他情況，公司或所收購公司均無須對認購人就未披露的信息承擔任何責任，認購人並在此放棄和免除公司或所收購公司可能面臨的任何權利要求，最大程度地允許法律規定。

認購人確認，其關於認購股份的信息僅通過認購人與公司及其附屬公司之間的直接聯繫而得知，認購股份僅通過認購人與公司或其附屬公司的直接聯繫提供。認購人並未通過任何其他方式瞭解此認購股份的發行，也未通過其他任何方式收到過此認購股份的發售信息。該認購股份（i）未通過任何形式的廣告或促銷方式發放（在《證券法》規則D的定義內），（ii）在不包含《證券法》或任何州證券法規範範圍內的公開發行過程中發行。

認購人確認，購買和持有認購股份存在重大風險，包括《證券交易委員會文件》所列出的風險。認購人具有財務和業務方面的知識和經驗，能夠評估認購股份的價值和風險，並已有機會尋求並已經尋求了與其認購該認購股份相關的會計、法律、業務和税務建議。認購人確認並同意，公司及其任何附屬公司均未向其提供任何税務建議或就其投資認購股份作出任何陳述、保證或擔保。認購人（i）是符合金融業監管局第4512條規定的機構賬户或《證券法》第501條規定下的“合格投資者”，（ii） 是經驗豐富的私人股權交易投資者，曾進行過並且能夠獨立評估投資風險，具有獨立的判斷能力，（iii）在評估購買認購股份的參與性和風險時行使了獨立判斷。

認購人已經分析並充分考慮了認購股份的風險，並確定認購股份是一個合適的投資準備，並且認購人現在和可預見的未來都有能力承擔其在公司中全部投資失去的經濟風險。認購人特別確認存在可能的全部損失的風險。

認購人理解並同意，任何聯邦或州政府機構均未對認購股份的發行作出過認可，也沒有作出過關於該投資的審查或裁定。

認購人及其任何附屬公司、高管、董事、經理、管理成員、普通合夥人或從事類似職能或執行類似職能的其他人員或承擔類似職能的其他人，不（i）成為經濟或金融制裁或隨時可能由相關政府當局（包括但不限於通過美國財政部負責外國資產控制辦公室或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或英國王室財政部通過的制裁實施或執行的）實施的貿易限制的對象，（ii）在美國財政部（OFAC）發佈的特別指定國民和被封鎖人員名單中作為個人或實體，或在總統通過的行政命令或OFAC管理的任何其他制裁關聯名單中提及，或由OFAC、商務部或國務院的制裁相關人員名單所列出（統稱“制裁名單”），（iii）位於或成立於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、阿富汗、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國或陸軍人民共和國的地區，或其他受到美國、歐盟或任何歐盟成員國，或英國實施的全面貿易限制的國家或地區，（iv）直接或間接的擁有或控制大於50%的股份，或代表任何符合前述（i）至（iii）條款的個人或實體行事，（v）是非美國財團，或者間接為非美國財團提供銀行服務（合稱前述（i）至（v）為“被禁止投資者”）。認購人同意（ i）根據適用法律的要求向執法機構提供記錄，前提是根據適用法律，認購人可以這樣做，（ii）如果是根據1974年修訂版《僱員退休保障法》（ERISA）第I標題適用的僱員福利計劃，一個基於《1986年税收法》第4975節的計劃、個人退休賬户或其他安排，或者是適用於ERISA或税收法規定的禁止交易規定的，政府計劃（如ERISA第3（32）條所定義），教堂計劃（如ERISA第3（33）條所定義），非美國計算（如ERISA第4（b）（4）所述）或非受前述所述的對應類似規定製約但可能受到任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或規定的約束的機構，或其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排中的“計劃資產”的實體，則認購人聲明和保證：（i）他未就其購買和持有認購股份獲取公司或其任何附屬公司（統稱為“交易方”）的投資建議或作為計劃與其認購股份數量的決定方式的受託人，以及在任何時間，交易方均不應被視為計劃與其認購、持續持有或轉讓認購股份數量的受託人；（ii）認購和持有認購股份不會構成ERISA或税收法第4975節的禁止交易。

認購的股份不會導致外國人（其定義詳見31 CFR部分800.224）擁有對一個外國國家的國家或次國家政府有實質利益（其定義詳見31 CFR部分800.244），並將會收購公司的實質股份，認購人同意這一點。交易完成後，沒有任何外國人將控制公司。

如果認購人是根據1974年《僱員退休收入安全法》第I部分修改的僱員福利計劃（以下簡稱ERISA）、一個受到1986年《税收法》第4975節規定、一個政府計劃（如ERISA第3（32）條所定義）、教堂計劃（如ERISA第3（33）條所定義）、在非美國證券交易委員會規則下的非U.S.計劃（如ERISA第4（b）（4）條所述）或不受此項約束但可能受到其他聯邦、州、本地、非美國或其他相似法律或規定規範的計劃、賬户或安排（以下簡稱“計劃”），或其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排中的“計劃資產”的實體，則認購人聲明和保證：（i）它沒有依賴公司或其任何附屬公司（統稱“交易方”）的投資建議或作為計劃與其認購和持有認購股份的決策方式的受託人，也不會在任何時候將交易方作為計劃與其認購、持續持有或轉讓認購股份數量的受託人；（ii）認購和持有認購股份不會成為ERISA或税收法第4975節的禁止交易；

認購人已經分析並充分考慮了認購股份的風險，並確定認購股份是一個合適的投資準備，並且認購人現在和可預見的未來都有能力承擔其在公司中全部投資失去的經濟風險。認購人特別確認存在可能的全部損失的風險。

(s)認購人確認，在做出其投資決定或決定投資於公司時，未依賴於任何其他人、公司、公司（包括但不限於公司、Target、被收購公司或其各自附屬公司或代表）所作出的聲明、陳述或保證，而是僅依賴於本認購協議第3條所載公司的陳述和保證。認購人認同，無論（i）與集資股票的向定向增發相關的其他協議（包括任何這樣的認購人的主導人、高管、董事、合夥人、代理人或僱員），還是（ii）公司、被收購公司或其各自附屬公司或代表，均無需承擔任何責任（包括但不限於認購人、公司或其他任何人或實體所承擔的任何損失、索賠、損害、義務、罰款、判決、獎項、責任、成本、費用或支出），無論是基於合同、侵權還是其他方式，也不對認購人或任何經認購人代理的人依據本認購協議或與向認購股票的私募相關的行動，本協議的協商或本文件的客體或此處所述的交易，採取或省略採取任何行動承擔任何責任或義務。

(t)認購人不會因向認購人銷售認購股票而支付任何券商或中介的佣金或中介費。

(u)在交割日期之前，認購人沒有處置或間接處置認購股票的約束性承諾。

(v)除認購人在本前向13D或13G表中有明示披露的對於本公司的股權的利益持有和披露之外，認購人當前（並將在交易結束前一直避免成為）不屬於“組合”（在《證券交易所法》第13(d)(3)條或第14(d)(2)條或任何繼任條款的意義下），也不屬於任何旨在獲取、持有或處置本公司股權的組合（在《證交所法》規則13d-5(b)(1)的意義下）的成員。

(w)認購人認可根據適用證券法律的規定對於與本公司和Target有關的非公開信息的處理義務。

(x)認購人認可，對於SEC文件所做的任何重述、修訂、更正或其他修改，只要它們是由於SEC指南而導致，就不構成公司違反本認購協議的行為。

(y)認購人確認已收到並閲讀了風險因素（定義見下文）以及與交易有關的委託書中所披露的信息和公司的其他SEC文件（“風險因素”中的定義）。

第5條 認購股票的註冊。

(a)除本第5條(c)所述的除外情況外，公司同意在交割日期之後30個日曆日內（由公司獨自承擔所有費用）向SEC提交註冊説明書以註冊認購股票的轉售（“註冊説明書”），公司應盡商業上的合理努力在提交註冊説明書後儘快使其生效，但在交割日期後90個日曆日內一定要使其生效（“生效期限”），前提是，如果註冊説明書經SEC檢查並提供意見，生效期限將延長至交割日後120個日曆日；此外，公司還應在5個交易日內將註冊説明書生效，與之相關的（口頭或書面）通知公司的工作人員之前，公司將承擔註冊説明書生效的費用。除非在提交註冊聲明之前得到認購人事先書面同意，否則在註冊聲明中認購人不得被識別為法定承銷商；但是，如果SEC要求在註冊説明書中標識認購人為法定承銷商，則認購人有機會在其迅速書面要求公司後從註冊説明書中退出。儘管如上所述，如果SEC阻止公司將擬註冊的所有股票包含在註冊聲明中，因適用於相關股東或其他人的證券法規對SEC規則415的使用限制或其他原因，此類註冊説明書應登記出售股票，其中包括公司允許的最大認購股票數量，以SEC的許可為限。在此類情況下，要登記出售的認購股票或其他股票數量應在註冊聲明中命名的每個售股人之間按比例減少，除非其中任何一個售股人書面指示要註冊更少數量的股票（或者唯一適用於但和上市規則相牴觸的所需登記的股份的減少），並且儘快在根據《證券法》規則415登記其他股票後（在此類情況下，此類修訂或新的登記聲明也應視為本協議所述的“註冊聲明”）。對於這些附加認購股票，公司將在提交這些註冊説明書時盡商業上合理努力使其生效，但在提交這些註冊説明書後的交割日起30個日曆日內一定要使其生效（“附加生效期限”）。但是，如果這些註冊説明書經SEC檢查並提供評論，則附加生效期限將延長至提交這些註冊説明書後90個日曆日（或120個日曆日，如果司法部門通知公司將“審核”此類註冊説明書）。此外，公司還應在5個交易日內將這些註冊説明書生效，與之相關的（口頭或書面）通知公司的工作人員之前，公司將承擔這些註冊説明書生效的費用。如果上述期限落在星期六、星期日或證券交易所不開放的其他日子，則新期限將延長至證交所開放的下一個工作日；如果證券交易所因政府關閉而關閉其業務，附加生效期限將延長證券交易所關閉的商業天數。公司未能在附加生效期限或附加生效期限內提交註冊説明書，不得免除公司根據本第5條規定提交或使註冊説明書生效的義務。

(b)除了允許公司在此暫停使用註冊聲明中連同的意向書所述的招股説明書的時候，公司同意盡其商業上的合理努力使該註冊説明書在關於認購人方面保持有效，包括準備和提交任何修正後的註冊説明書或補充到相關招股説明書，以確保在招股説明書中不包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的實質性事實以使其中的陳述在制定時的情況下不誤導，直至最早的日期（i）認購人不再持有根據本認購協議發行的任何認購股票或（ii）根據《證券法》規則144沒有限制的方式以及未被限制的數量出售所有其根據本認購協議發行的任何認購股票（或交換而獲得的股票）的日期（文中的（i）和（ii）任一），稱為“結束日期”。在結束日期之前，公司將商業上合理努力盡力撤回任何暫停生效的註冊説明書的命令。並報告所有習慣和合理的配合以使認購人能夠根據註冊説明書轉售認購股票；為上市的適用股票交易所批准認購股票並更新或修訂註冊聲明，以包括認購股票，如果有。公司將盡商業上的合理努力，並在認購人持有認購股票的期間，向公眾公開可用的信息（按《證券法》規則144的理解和定義）並及時向證券交易委員會提交公司要求下的所有報告和文件，只要公司仍然受到這些要求的約束，以使認購人根據規則144轉售認購股票；根據認購人的申請即可移除所有在向註冊聲明或根據規則144出售認購股票時還有限制性標識的物品，包括但不限於任何可交易的數量和方式的限制；並使公司的法律顧問根據認購人代表信函所要求的並由這些顧問按照通貨膨脹應得到的其他一般性支持性文件向託管服務器交付必要的法律意見，如果需要，與該等意見的形式合理接受相應的文件。認購人同意在公司（或其繼任者）合理請求以協助公司進行上述規定的決定時披露其根據《證券交易所法》規則13d-3所確定的認購股票的有利權益。

(c) 將認購股份納入註冊聲明的公司義務為，訂户向公司提供一份常規表格的已完成的售出股東問卷調查，該問卷包括與訂户、由訂户持有的公司證券和所需訂閲股票的出售方式有關的信息，以合理滿足公司要求，以便完成認購股份的登記，並接受公司合理要求的文書。在相似情況下，包括提供公司有權在（i）任何通用的失效或類似期間中推遲、暫停註冊聲明的有效性或使用，在本協議許可下和（ii）在註冊聲明已生效日期後提交公司10-K表格年度報告的後續有效補充説明的準備和提交。但要注意，公司應在擬定提交註冊聲明的日期之前至少五個日曆日要求訂户提供該信息，包括要求售出股東調查問卷。對於公司根據本認購協議進行的註冊，公司應在合理請求時根據訂户的情況通知其註冊的狀態。訂户無權將註冊聲明用於認購股份的承銷。但是，無論此處聲明何種情況，如果公司善意決定需要修正註冊聲明、影響到公司的實際業務或資金交易、或早期披露會對公司有重大不利影響或公司董事會的大多數成員認為註冊聲明的打印，效力或使用對公司產生本質上的損害，或者董事會的大多數人決定推遲註冊聲明的提交或初始效力或暫停使用註冊聲明而該推遲或暫停是由SEC guidance或未來指導造成的，特殊目的收購公司，或任何相關披露或相關事項（每一種情況均為“停止事件”）；如果發生這種情況，但公司不應推遲提交註冊聲明，暫停使用註冊聲明的期限超過60個連續天、總計120個日曆天、或任何360天內的三次，而且公司應該發揮商業上的合理努力，儘快把這種註冊聲明提供給訂户以便出售所支持的證券。

(d) 在收到公司的任何書面通知後（該通知不包含關於公司的任何非公開信息），如果發生（i）證監會發布停止訂單掛起任何註冊聲明的有效性或者啟動任何程序達到此目的、該通知應在此事件發生之日起不遲於3個工作日內給出，（ii）在註冊聲明有效期間發生任何暫停事件、該通知應在此暫停事件發生之日起不遲於3個工作日內給出或（iii）如果由於暫停事件註冊聲明或相關的招股書包含任何不真實陳述之材料事實或將其列為其中必須陳述的材料事實的遺漏情況，或者在考慮到招股書所採用的情況下使其陳述對招股書有誤導之處，則認購者對（1）立即停止根據註冊聲明出售訂閲的股份，直到訂户收到糾正上述錯述或遺漏的補充或修正招股説明書副本（公司同意儘快準備）並收到通知時，任何後生效的後生效修正案或公司通知訂户可以恢復該項報價和銷售；（2）訂户同意保持公司交付的任何書面通知中包含的任何信息的保密性，除非另有法律、傳票或監管要求或規定。如果公司這樣要求，訂户將向公司交付或自行銷燬訂閲股份招股書的所有副本；但前提是，對於法律、監管、自我監管或專業要求的任何適用的一個副本而言，除了任何自身掌握的電子副本的存儲的情況外，這種提供或銷燬所有訂閲股份招股書的副本的責任而言，不適用於（a）Subscriber的證明書必須符合本説明書或（b）按照誠信的現有文件保存政策的要求，或者（x）因為自動數據備份而存儲在檔案服務器上的副本。

(e) 就本認購協議第5節而言，（i） “認購股份數”將於任何確定日的日子起指定為擬購股份（定義於本認購協議的前言中）和通過股票分割、分紅、分配、資本重組、合併、交換或替換方式發行或將要發行其他股本證券，以及（ii） “訂户”應包括所有已根據本第5條獲得授予權利的人。

(f) 公司應對認購者進行補償，保護認購者，致力於讓其最大程度地滿足在各適用法律許可下，以及SEC規定的任何管轄範圍內、在本第5節履行其義務所導致的所有損失、索賠、損害賠償、費用（包括但不限於合理和記錄下的律師費）和費用，包括但不限於公告，和在這些控制人中的任何人（字數為第15節或第20節的意義上）。公司的決定是否根據本第5節的義務對認購者進行補償應在適用法律的最大程度適用下不受影響，以及公司收到關於本第5節的事務或結果是採用調查方式還是代表被保險人或任何主導人或實體進行調查，此補償應在轉讓股票之後繼續有效。

(g) 除其認購資格準確履行外，在任何註冊聲明、在註冊聲明中包含的任何招股説明書、任何招股説明書形式或它們的修改或補充材料，以及根據任何攻擊、訴訟或其他程序合理需要的書面文件，在適用法律的最大範圍內，認購者應對公司、其董事、高管、成員、經理、合夥人、代理人和僱員、控股人（訴訟法第15節或證券交易所第20節的意義上）以及他們所控制的任何其他控股人、控股人的董事、高管、成員、經理、合夥人、代理人或僱員做出賠償，並以最大程度的適用法律保護它們，這些賠償是由於任何不真實或被指控的不真實陳述事實，包括在註冊聲明中，或任何招股説明書、招股説明書形式或任何修改或補充材料中要求陳述的材料事實的遺漏或被指控遺漏，必須聲明此類材料事實，或在製作所述材料事實的陳述時（在招股書中），不能使其發表失實，或（ii）本公司違反了證券法、證券交易所法或任何州證券法或該法規的違反行為，而在本公司協議中的表現的義務（在第5條下），在此情況下，為了處理本第5條(1)的義務，認購者同意立即停止擬出售計劃，不得根據註冊聲明計劃出售認購的股份，直到其收到補充的或修正的招股説明書副本（公司同意及時準備）以修正上述不實陳述或遺漏。一旦收到這樣的副本併發通知訂户任何後起草的生效修正書或公司其他方法通知訂户，除非公司要求它恢復擬議銷售或銷售，就不再擬議銷售或銷售。此外，除非法律、傳票或監管請求或要求另行要求，否則認購者同意保守公司交付的任何書面通知中包含的所有信息的機密性。如果公司要求指示，認購者將交付給公司或在認購者的唯一裁量權內銷燬在認購者位置的訂閲股份招股書的所有副本；然而，對於向檔案服務器存儲的電子副本進行自動數據備份的情況，此提供或銷燬所有訂閲股份招股書副本的責任不適用。

(h) 在這裏有權獲得賠償的任何人或實體應（i）儘快向賠償方書面通知其尋求賠償的任何索賠（如果未及時通知，不會損害任何人或實體在此情況下按適用法律法規獲得賠償的權利）；並（ii）除非在賠償方與受賠償方之間可能存在任何利益衝突或者關於此種索賠存在利益衝突，否則允許被賠償方有理由地認為賠償方將採取合理的行動，以合理令賠償方滿足賠償方的申索。如果採取了這種防禦，賠償方在未經其同意的情況下不承擔任何因被保險的情況未經其同意而作出的任何和解的任何責任（但被保險方未能妥善保障被保險方對被保險方的權利補償，可能會對賠償方產生限制）。如未能妥善履行本義務，未經被保險方的同意就成立任何判決或達成任何和解，而這種仲裁無法完全採用支付條款（這種付款是以賠償方根據此類調處條款支付的），這種和解不包括對被保險方從責任中能夠申訴和起訴所有權的放棄，並且這種和解應作為其無條件條款，賠償方向原告或原告在此項訴訟中提出的相關方給予被保險方的任何賠償。

(i) 在本協議下提供的賠償應在由被保險方或其董事、高級職員或實體或控制被保險方的任何人或實體進行的任何調查之前，以及在根據本協議的目的轉讓股票之後繼續有效。

如果賠償（本條第 5 節所提供的賠償）不足以使被賠償方免於任何損失，則賠償方應按適當比例分擔被賠償方支付或應支付的任何損失，以反映賠償方和被賠償方的相對過失，以及其他相關的公平考慮因素；但是，認購人的責任將僅限於該認購人從發售認購股份中獲得的淨收益，該淨收益產生了該賠償義務。 賠償方和被賠償方的相對過失應根據各種因素確定，包括任何有關行為是否由賠償方或被賠償方（或被忽視的情況下的未做出的情況）製作，包括任何事實的不實陳述或涉及未提供信息內容，或代表此類賠償方或被賠償方提供，以及賠償方和被賠償方的相關意圖，知識，獲取信息和糾正錯誤或防止此類行為的機會。 因損失而由一方支付或應支付的金額將被視為包括（在本第 5 條所規定的限制範圍內）因任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用，收費或費用。 任何犯有欺詐行為的人（在《證券法》第 11（f）條所定義的意義上）都無權根據本第 5（j）條從未犯有此類欺詐行為的任何個人或實體獲得分擔。 儘管本文中有與之相反的內容，在任何情況下，任何一方均不對與本認購協議或此類交易有關的懲罰性損害負責。

第 6 節 終止。本認購協議將終止並失效，各方在此項下的所有權利和義務將隨之終止，任何一方在此項下不再承擔任何責任，最早的終止日期和時間為：（a）業務組合協議按照其條款終止的日期和時間，和/或（b）當事方之間的書面協議終止本認購協議；但是，本項不釋放任何一方對終止之前的任何惡意違反義務的責任，而各方均可依法通過衡平法或採取其他適當補救措施以恢復因此而造成的損失，承擔相應的法律或補救責任。 公司將在終止業務組合協議後及時通知認購人。在本第 6 條規定的終止情況下，認購人在本項協議中支付的任何款項將在一天營業內通過電匯以美元立即可得資金退還給認購人指定的賬户，無需扣除任何税款扣繳，收費或抵銷，無論交易是否已完成。

第 7 節 信託賬户放棄。認購人在此確認，如公司的首次公開發行相關的招股説明書所述，其已設立信託賬户（“信託賬户”）用於存放首次公開發行所得的款項以及同時進行的某些私人配售所得的款項（其中包括隨時間而產生的利息），以使它、其公共股東和某些其他各方（其中包括髮行首次公開發行的承銷商）受益，但除非在該招股説明書中另有説明，否則公司僅可從信託賬户中劃出款項以支付以下款項：（x）公共股東選擇其普通股在公司的初始業務組合完成時按現金贖回，按公司章程修改截止日期以延長公司必須完成其初始業務組合的日期或公司未能在該期限內完成初始業務組合時，（y）按時支付某些税款，或（z）在或同時與其初始業務組合完成之後。為了考慮公司簽訂本認購協議，以及其他有價值的考慮，認購人代表自己和其關聯方在此（a）同意其現在及今後不會在信託賬户中擁有任何資產的任何權利，所有權或索償，並且不會因本認購協議引起的任何事項對信託賬户提出任何索賠，無論此類索賠是基於合同，侵權，公平或法律責任的任何其他理論（以下統稱為“放棄的要求”），（b）不可撤銷地放棄其現在或將來可能因此訂立本認購協議而對信託賬户提出的放棄性要求，或因此而產生的任何要求，或與此認購協議有任何關係的任何要求（以下統稱為“放棄的要求”），並（c）不會因此認購協議對信託賬户尋求追索權。認購人承認並同意，該不可撤銷的放棄是公司簽訂本認購協議的重要誘因，並且進一步打算並瞭解此類放棄在適用法律下是有效的，具有約束力並可強制執行。在任何基於，與之有關，或與之有關的問題上，其起訴或訴訟的各方（包括完成後的目標）將依賴於認購人在本認購協議中包含的確認，瞭解，協議，陳述和保證; 但是，此表的第 8 (b) 條的前提條件不會給公司或目標任何權利，除了此處明確説明的權利之外。在完成之前，如果認購人發現本項協議載明的任何確認，理解，協議，陳述或保證在所有方面的精確性已不再準確，則認購人同意立即通知公司。公司承認認購人和所得公司將依賴於本認購協議中包含的確認，理解，協議，陳述和保證。在完成之前，公司同意如發現其不再具有本項認購協議所載明的確認，理解，協議，陳述或保證的所有要素時，應及時通知認購人和收購公司。

第 8 節 其他。

（a）所有在此項下的通知，請求，要求，索賠和其他通信必須以書面形式提出。任何通知，請求，要求，索賠或其他通信，在以下情況下被認為是已妥善發送：（i）當親自交付給受件人時，在信件中包括有效地址以及正確的郵政編碼；（ii）當通過電子郵件發送，並無郵件無法遞送或其他拒絕通知時，在此之前的營業日在紐約時間17：00之前發送，或在非營業日發送的情況下，在紐約時間下午5:00之後的營業日發送，（iii）通過信譽好的隔夜快遞服務（預付費）投遞後1個營業日，或（iv）通過掛號信或註冊郵件郵寄到受託人，應加蓋回執，並預付郵資，以及在此之後的4個營業日，並在每種情況下，地址應為簽名頁上指定的預期收件人的地址，或根據本第8（a）節的書面通知進行修改的電子郵件地址或地址。如果在這些方法（i）， （iii）或（iv）以上有提供則禮貌地通過電子郵件向收件人發送任何通知的副本將同時被送到指定在該簽名頁面中提供的電子郵件地址或根據本第8（a）節的書面通知進行修改的電子郵件地址。

(b)認購人在此確認，公司和其他人（包括交割目標）包括完成後，將依賴於本認購協議中包含的認可，理解，協議，陳述和保證；但是，本條第8(b)的前述條款不授予公司或目標任何權利，除非在此明確規定。在完成之前，認購人同意如果他發現本確認，理解，協議，陳述和保證在所有重要方面的準確性不再準確，則應及時通知公司。公司承認認購人和所得公司將依賴於本認購協議中包含的認可，理解，協議，陳述和保證。在完成之前，公司同意如發現其所載明的確認，理解，協議，陳述或保證在所有要素中不再準確，則將及時通知認購人和所得公司。

(c)公司和認購人每一方均有權無可撤銷地向有關方出示本認購協議或其副本，以説明本次訂閲所涉及的事項。

(d)本認購協議及其事項相關的各方應自行支付與此項有關的費用。

(e)認購人不得轉讓或分配本認購協議（根據本認購協議產生的認購股份和本條規定的權利除外）。未經認購人的事先書面同意，公司也不得轉讓或分配本認購協議或其事項相關的權利，除非涉及本次交易。但是，認購人有權將其根據本認購協議的權利和義務的全部或部分轉讓給其一個或多個關聯方（包括由代表認購人的投資經理管理或諮詢的其他投資基金或賬户），並應書面通知公司，或經過公司事先書面同意轉讓給其他人；但是，在任何此類轉讓的情況下，受讓方應成為本認購協議的認購人之一，並依據其規定作出認購人的陳述，保證和義務，在某種程度上進行分配，並進一步規定，如果任何這樣的受讓方未能履行這些義務，公司未經書面同意，則不會使出讓方免除其根據本項協議的任何義務。

(f)各方在本認購協議中作出的所有協議，陳述和保證均應在交割後繼續有效。

公司可能會要求認購人提供額外的信息，以便評估認購人購買認購股份的資格並將認購股份進行註冊以供轉售，認購人應按照公司的要求提交信息，儘可能提供，並符合其內部政策和流程; 以但公司同意保密認購人提供的任何此類信息，除非(A)根據聯邦證券法律法規的要求，規則或條例和(B)在其他法律，規則或條例的要求下，在委員會或監管機構的工作人員或證券交易所的規定下進行披露。認購人知悉，公司可能將此認購協議的表格作為公司的現行或定期報告，公司的代理人聲明或公司的註冊聲明的附件提交給委員會。

本認購協議不得通過書面文書以外的任何形式進行修改，變更或放棄，必須由各方簽署。

本認購協議構成了完整的協議，並取代了所有關於本主題過去的協議，理解，陳述和保證，無論是書面還是口頭的，在各方之間。

除本認購協議第4，第5，第6，第8(b)、第8(c)，第8(e)，第8(h)和第8(j)節中明確提到的人士之外，本認購協議不應授予任何其他人權利或救濟措施，只適用於各方及其繼任人和受讓人。

各方承認並同意，如果未按其具體條款執行本認購協議的任何規定或因其他原因違反了本條款，將會出現無法彌補的損害，錢財或其他法律救濟措施不能成為此類損害的足夠補償。因此，各方得到的是平等的救濟措施，包括以禁令或禁令的形式來防止本認購協議的違反或違反威脅，並明確實施本認購協議的條款和規定時，此外，還可以採取法律，普通法，合同時或其他方面的任何其他救濟措施。各方承認並同意，公司有權具體實施認購人履行訂閲和認購協議的義務，並在此規定的條件下執行。各方進一步承認並同意：(x)放棄在與此類專有執行有關的任何行動中要求提供保證或發放任何保證的要求;(y)不要聲稱根據本條8(k)獲得特別執行的救濟措施是無法執行，無效，與適用法律相反或不公平的任何原因;和(z)放棄在任何特定履行行動中實施特定履行的任何辯護，包括辯護法律救濟措施充分的辯護。

如果本認購協議的任何條款無效，非法或不可執行，則不應因此影響或損害本認購協議其餘條款的有效性，合法性或可執行性，並將繼續完整有效。

各方不能因本認購協議未能行使任何的權利，權力或救濟措施或各方之間的交易，而構成該方放棄此等權利，權力或救濟措施的行為。在執行本認購協議的任何權利，權力或救濟措施時，各方都不得有單一或部分性質的行為，並不得放棄強制執行任何此類權利，權力或救濟措施的任何其他行動，相反，這將為各方提供其他可用救濟措施的行動。未經本認購協議明確規定的任何通知或要求都不能使收到通知或要求的一方有任何其他或進一步的通知或要求，並不構成放棄發出通知或要求方在相似或其他情況下的任何其他行動的權利。

本認購協議可以被一方或多方使用不同書面文書（包括電子郵件，PDF或其他電子提交）簽署和傳遞，並且具有與所有各方簽署同一文件的效力。所有已簽署並交付的文書將被一起解釋，並構成同一份協議。

本次認購協議將適用特拉華州的法律，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮可能要求適用其他州法的衝突法的原則。

每個方均放棄按本認購協議與此有關的任何索賠或原因進行的任何法律程序或訴訟中由任何方提起的在任何反對任何其他各方或任何其他這種"當事人"的任何控制下的組織的構造索賠或原因。各方同意，不進行陪審團裁決，任何此類索賠或原因應在沒有陪審團裁決的情況下通過法院審判。此外，各方進一步同意，由於本節的運作，各自放棄了對在任何挑戰本訂閲協議或其任何條款的有效性或可執行性或與此有關的任何措施，反訴或其他程序方面進行專一執行的權利。本免責聲明適用於此類索賠或原因的任何其他程序，包括本訂閲協議或其任何條款的重新修訂，續約，補充或修改。

各方同意，所有涉及本認購協議或與其相關的爭議，法律訴訟，訴訟和程序必須在特拉華州司法廳專屬的法院管轄範圍內進行，並且必須在特拉華州的任何州上訴法院之內進行（或者如果特拉華州司法廳拒絕對某個特定事項接受管轄，任何聯邦法院都可以在特拉華州內進行或在特拉華州的情況下，如果特拉華州內的每個聯邦法院都拒絕對特定事宜接受管轄，則任何特拉華州內的州法院）（統稱"指定法院"）。各方特此同意並將其提交給指定的法院專屬管轄權。不得在任何其他論壇提出任何與本認購協議有關的法律訴訟或程序。儘管上述規定，任何此類行動的最終判決可通過判決或依法提供的其他任何方式在其他管轄區獲得強制執行。各方在此不可撤銷地放棄對管轄權的任何豁免權，並且各方現在或以後對於在任何指定法院中的任何訴訟，訴訟或程序提出異議，包括任何基於任何爭論，訴訟，訴訟或程序在指定法院中提出有關是否已在不當的或不便的論壇或場所中提出任何異議都沒有任何權利。各方還同意，根據本認購協議第8(a)條規定的方式向本方交付任何過程，傳票，通知或文件，對於各方在上述範圍內提交的任何事項，都應視為在指定法院進行程序送達。

本認購協議只能針對明確作為各方的實體進行執行，並且只能針對與此有關的任何索賠，訴訟，訴訟或其他法律程序提起訴訟的實體進行執行。

本公司應於本認購協議簽訂日後的第一次工商日在紐約當地時間上午9點前，向證券交易委員會提交一份8-K表格的現行報告（“披露文件”），披露本認購協議和上述交易的所有重要條款、交易及本公司在向認購人提供的任何其他重要的非公開信息，包括本認購協議的表格（無需隱藏任何內容）。一旦披露文件發佈，據本公司所知，除認購人另有約定外，認購人不應持有來自本公司或其任何附屬公司、董事、高級職員或僱員或代理人的重要非公開信息。儘管本認購協議中有任何與此相反的內容，但本公司不得公開披露認購人或其任何附屬公司或顧問的名稱，也不得在任何新聞發佈中包含認購人或其任何附屬公司或顧問的名稱，除非認購人事先書面同意。本公司在提交給證券交易委員會或任何監管機構或交易市場的文件中公開披露認購人或其任何附屬公司或顧問的名稱，或包含認購人或其任何附屬公司或顧問的名稱，除依照聯邦證券法規則或法規要求以外，在(B)的法律、規則或法規要求下，在證券交易委員會或監管機構或交易市場的規則下，本公司，如果適用，應提供認購人事先書面通知（包括電子郵件）的允許披露情況，並應合理諮詢認購人有關此類披露的情況。認購人將及時提供公司為與交易有關的任何監管申請或文件（包括提交給證券交易委員會的文件）而合理請求的任何信息。

如果在認購協議簽訂日期和截止日期之間由於任何股票的重新分類、重組、拆分、合併、交換或股票權益的調整或任何股息分配發生了共同股變動，則在此認購協議下向認購人發行的認購股份的數量應適當調整以反映這種變動。

認購人在本認購協議項下的義務是各自的並非與其他投資者的義務聯合，並且認購人不負責任何其他投資者履行義務的方式。認購人獨立於其他投資者和任何其他投資者或任何代理人或僱員或其他投資者或任何代表有關本公司、目標公司或任何相關聯企業或子公司的業務、事務、運作、資產、負債、經營業績、財務或其他狀況或前景的信息、資料、聲明或意見的信息、資料、聲明或意見。認購人及其任何代理人或僱員對任何其他投資者（或任何其他人）與此類信息、資料、聲明或意見有關的任何賠償、負擔、費用、費用或其他金額或其他義務均無任何責任。本認購協議中所述的任何內容以及認購人或其他投資者根據本認購協議採取的任何行動均不應被視為將認購人和任何其他投資者作為合夥、聯合企業或任何其他實體，或者創建認購人和其他投資者在任何方面共同行動的推定或構成認購人與其他投資者就此項義務或本認購協議項下的交易以任何方式共同行動。認購人確認沒有其他人代表認購人進行投資，亦沒有其他人在監督認購人在認購股份上的投資或執行其在本認購協議項下的權利方面作為認購人的代理。認購人有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本認購協議產生的權利，不必要求任何其他投資者成為任何此類行動的附加方。

本協議所載的標題僅為方便起見，並不構成本認購協議的一部分，也不應被視為限制或影響本認購協議的任何條款。協議中使用的語言將被視為締約各方選擇表達彼此共同意圖的方式，不會應用任何嚴格解釋規則針對任何一方。除非在上下文中另有規定，否則(i)所有對部分、附表或展示的引用均指在本認購協議中包含或附加的部分、附表或展示，(ii)未在本認購協議中另有定義的每個會計術語以符合GAAP對其進行的規定，(iii)單數或複數中的詞包括單數和複數，在男性、女性或中性性別中表述的代詞也應包括男性、女性和中性性別，(iv)協議中使用“包括”一詞是舉例而不是限制性的，(v)“或”的使用不是排他性質。

按認購人及其審計師的要求，公司應提供足夠的信息以進行審計確認。

[隨附簽名頁]。

公司於上述日期接受本認購協議。

鑑此，認購人已由其合法授權代表執行或引起執行本認購協議，日期如下。

附件A

訂閲人的資格聲明

本附件A應由認購人填寫和簽署
並構成認購協議的一部分。

**或**

**並且**

訂户：

☐ 是：

☒ 不是：

該公司的“關聯方”（根據《證券法》第144條規定）或代表該公司的“關聯方”行事的人。

第501(a)條規定的相關內容為： “合格投資人”指該人在買入證券的時間符合列表以下任何一項中的任意一項，或發行人合理地相信該人在買入證券的時間符合列表以下任何一項中的任意一項。認購人通過以下標記並打上符號表明認購人屬於並符合哪些款項作為“合格投資人”資格條件。

請指定哪些測試：

此頁面應由訂户完成，並構成訂閲協議的一部分。