以下事件發生的較早日期：（a）商業組合結束之日後的三個月內（商業組合結束之日，即在2023年5月30日簽署的商業組合協議（該協議後來於2023年11月4日修訂，並可能隨時修訂、補充或以其他方式修改）的情況下籤署），（b）由賣方在任何以下事件發生後向交易對手方遞交書面通知而指定的日期（這些下列事件不得早於通知具有效力的當天），即（v）不足方差註冊失敗（w）VWAP觸發事件，（x）退市事件，（y）註冊失敗或（z）除非另有規定，否則在任何附加終止事件上，（c）由賣方在向交易對手方遞交書面通知後指定的日期，由賣方自行決定（該估值日期不得早於通知具有效力的當天）。估值日期通知將根據本確認書的規定即時生效，由賣方向交易對手方進行通知。

如果VWAP價格在連續30個交易日期間的任何10個交易日內低於每股1.00美元，則會發生事件。

對於任何計劃交易日，每股的成交量加權平均價，如相關的彭博屏幕“RWOD”所報告。重設價格:

除如下例外，只要交易日接收定價日期通知，Counterparty就會通過銀行電匯以即時可用的資金支付預付款金額到股票交易者指定的賬户（受其所有權的Trust Account作為Counterparty成立初期公開發行和出售私募下單證明淨收益的信託賬户管理），最遲不超過（a）Closing Date後的一個當地工作日和（b）與業務合併相關聯的信託賬户支出任何資產的日期；但是，如果預計會從股票交易者購買Additional Shares分配資金，那麼該金額將從這些資金中抵減，而股票交易者將能夠通過預付款事項將Additional Shares的購買價格減少該金額。

Counterparty應在此確認書發出之後最遲一個當地工作日內向（i）Counterparty的受託人發出通知，該通知應抄送給股票交易者和股票交易者的外部法律顧問，以及（ii）股票交易者和股票交易者的外部法律顧問，在業務合併結束之前一天，組織Trust Account資金流動草案，明細顯示應支付給股票交易者的預付款金額；但是，應邀請股票交易者並允許股票交易者出席與業務合併有關的任何結束調用。

如果估值日期是通過上述標題為“估值日期”的（c）條款確定的，則現金金額等於（1）估值日的股份數量減去不足銷售的股份，減去未經註冊的股份（以下定義），乘以（2）估值日前一交易日交易所交易股票的收盤價。除此以外的所有情況，現金金額等於（x）估值日期的股份數量減去不足銷售的股份，減去未經註冊的股份（根據下面的定義），乘以估值期間的成交量加權平均價（“VWAP”），減去（y）任何未清償的預付款不足金額。除非估值日期是通過上述標題為“估值日期”的（c）條款確定的，且估值日期不是由於不能重新銷售註冊書生效或不能在規定的期限內不受限制地轉讓，且未經證實符合《證券法》第5條的登記要求，包括根據第144規則（只要不需要相對方遵守根據第144（c）（1）條（或第144（i）（2）條（如適用））所要求的當前公開信息，就不會限制銷售量和銷售方式限制（在任何情況下，都用“未註冊股份”表示），則不計算結算金額。

除非估值日期是通過上述標題為“估值日期”的（c）條款確定的，否則現金金額等於（x）估值日期的股份數量減去不足銷售的股份，減去未經註冊的股份（根據下面的定義），乘以估值期間的成交量加權日均價；減去（y）任何未清償的預付款不足金額。除非估值日期是通過上述標題為“估值日期”的（c）條款確定，否則不計入不受限制地轉讓或根據第144規則合規轉讓（如果適用）的定價日期通知中列出的股份，包括根據第144（c）（1）條（或第144（i）（2）條（如果適用））的要求，適用於第5條的登記要求，包括根據第144（e）、（f）和（g）條的銷售限制（在任何情況下，僅用“未註冊股份”表示），將不計入結算金額的計算。

除非估值日期是通過上述標題為“估值日期”的（c）條款確定的，否則不計入不受限制地轉讓或根據第144規則合規轉讓（如果適用）的定價日期通知中列出的股份，包括根據第144（c）（1）條（或第144（i）（2）條（如果適用））的要求，適用於第5條的登記要求，包括根據第144（e）、（f）和（g）條的銷售限制（在任何情況下，僅用“未註冊股份”表示），將不計入結算金額的計算。如果其估值日期是由於發生“註冊失敗”定義中的子句（a）以外的原因，則不計入不受限制地轉讓或根據第144規則合規轉讓（如果適用）的定價日期通知中列出的股份數量。

一筆現金金額，其金額為（1）估值日最大股票數量乘以（2）1.00美元。結算金額調整應在以下情況下支付：（x）預期的結算金額超出了VWAP Price在估值日結束前的15個預定交易日內確定的結算金額，應以現金形式支付（在這種情況下，結算金額調整將自動從結算金額中淨掉，並用任何剩餘金額支付現金），或（y）否則，由交易方自行選擇以現金或股票（不包括退市事件的情況，在這種情況下，結算金額調整必須以現金支付）。如果交易對方有資格用股票支付結算金額調整，則交易對方將被視為已選擇使用股票支付結算金額調整，除非交易對方最遲於估值日期前十個本地工作日通知賣方選擇用現金支付結算金額調整。如果結算金額調整使用股票支付，則在估值日上，交易對方應交付給賣方估計的到期股份數量，其等於（a）結算金額調整除以（b）15個交易日內結束，但不包括估值日期的成交量加權日均價（“估算到期股份”）。交易對方支付給賣方的到期股份總數將基於估值週期內的成交量加權日均價（“最終到期股份”）。在估值週期結束後的本地工作日，（i）如果最終到期股份超過了估計到期股份數，則交易對方將向賣方交付其超額的附加的到期股份數量；（ii）如果估計到期股份乘以估值週期內的成交量加權日均價超過了結算金額調整，則賣方應向交易對方支付現金金額，該金額等於超過此金額的金額。在估值週期中發生退市事件的情況下，估值週期內餘下的VWAP Price將被視為零，並且支付結算金額調整的任何選擇（使用股份支付）將自動恢復為要求用現金支付結算金額調整，以便根據上述所述全額付款。

賣方可以隨時在交易日期之後的任何日期（稱為“赤字出售日期”）以任何銷售價格絕對自行決定出售赤字出售股票，而在進行此類銷售時，賣方應書面通知交易對手（“赤字出售通知”）最遲（a）赤字出售日期後第五個本地工作日以及（2）赤字出售日期後的第一個付款日之後的時間，指定赤字出售股票的數量和赤字出售收益分配。賣方在任何赤字出售的情況下均無早期終止義務。在至少六十個本地工作日（自預付日期或SEC宣佈註冊聲明生效之日起計算）內，交易對方承諾並同意不發行、出售或提供或同意出售任何股票或證券或債務，包括在任何現有或未來的信貸線下進行，並且短缺銷售等於預付不足的110％；然而，上述約束中的任何內容均不得禁止（i）在與業務合併有關的任何證券發行或承擔，或（ii）在業務合併完成時重新定價交易對方的認股權證。

在未來的某個時間，在成交日期之後的任意日期，賣方可自行決定以任何銷售價格出售短缺銷售股票，並在此類銷售中，賣方應在最遲在（a）短缺銷售日期後第五個本地工作日或（b）短缺銷售日期之後的第一個付款日期過後，以書面形式向交易對手（“短缺銷售通知”）提供書面通知，指定短缺銷售股票的數量和短缺銷售收益分配。賣方在任何赤字銷售的情況下都沒有早期終止義務。在未來的某個時候，除非赤字銷售的收益達到預付不足的110％，否則，在可轉換、可行權或可交換為股票的任何證券上，交易對方的承諾至少會持續六十個本地工作日（從預付日期或SEC宣佈註冊聲明效力之日起算），不得發行、出售或提供或同意出售股票，包括任何現有或未來的權益額度；然而，上述承諾中的任何內容均不得禁止（i）在與業務合併有關的任何證券發佈或承擔，或（ii）在業務合併完成時重新定價交易方的認股權證。除非赤字銷售的收益達到預付不足的110％，否則，在以下情況下，如果（x）問題日期通知書中指定的股數與短缺銷售股票在測量時間時的差異（i）測量時間時指定的股數，減去（ii）（y）VWAP價格的商在測量時間上是小於的（z）預付不足，減去（應測量時間的短缺銷售收益（“短缺差異”）中，交易對方應憑其選擇在五（5）個本地工作日內採取以下措施之一作為該短缺差異的違約金：

(A)以現金支付等同於 缺口差異的金額；或

(B)發佈並交付給賣方相應 數量的額外股票，其數量等於（1）缺口差異除以（2）成交均價的90%（“缺口差異股票”）；

交易日期後30天內，交易對手應向美國證券交易委員會提交（交易對手獨自承擔成本和費用）一份註冊聲明，註冊賣方持有的所有股份，包括回收的股份、股份股票和其他任何額外的股份（提供的，為了避免與PIPE訂閲協議中任何有關額外股份的規定相牴觸，該股份註冊部分中的任何與之相反的規定），並在提交後儘快生效，但不遲於（i）交易日期後的第90個日曆日（或第120個日曆日，如果委員會通知交易對手將“審核”註冊聲明），（但如果委員會頒佈與特殊目的收購公司有關的任何書面規定，這些規定將合理影響註冊聲明的生效時機，並在本確認書籤訂之後並在註冊聲明生效之前生效，根據適用的規定，則此項死期將改為第120個日曆日（或第180個日曆日）如果委員會通知交易對手，將“審核”註冊聲明）和（ii）交易對手被口頭或書面通知（不論哪種更早）的委員會日期之後的第5個本地營業日，該通知表示該註冊聲明將不會“審核”或不會進一步審核（上述各自日期如上所述，稱為“生效截止日期”）。交易對手收到委員會通知註冊聲明已被委員會宣佈生效後的兩個本地營業日內，其應根據1933年證券法修正案下的424條規則提交最終的招股説明書，其中包含賣方合理同意的“分銷計劃”。除非委員會要求，交易對手不得將賣方標識為註冊聲明的法定承銷商。如果SEC要求將賣方標識為法定承銷商，則賣方有權自行決定從註冊聲明中刪除其股票，而無需違反這項規定或被視為存在任何註冊失敗。交易對手將盡其合理的最大努力，持續保持覆蓋上述股票轉售的註冊聲明的連續有效性（除了例行的黑名單期間，每年最多三次，總計不超過90個日曆日（且不超過45個日曆日，一個情況），如果交易對手掌握了非公開信息，其董事會誠信判斷披露該信息會有損害，則商定儘快通知賣方任何此類黑名單決定），直到所有這些股票都已出售或可以無任何限制地轉讓，包括交易對手要遵守證券法144(c)(1)下要求的最新公開信息（或證券法144(i)(2)（如適用）或證券法144(e)、(f)和(g)項下的成交量和方式限制）；前提是交易對手承諾並同意進行一切必要的提交，包括為銷售註冊所有賣方股票；還要求，如果上述本節中所述的所有股票的註冊聲明未在交易日期後的第90個日曆日（或第120個日曆日，如果委員會通知交易對手將“審核”註冊聲明）後宣佈生效，則將視為“註冊失敗”，或者（如果已宣佈生效）註冊聲明在上述句子所述的黑名單期間內不連續有效（下稱“註冊失敗”）超過120個連續日曆日；前提是（x）如果這一天是星期六、星期日或委員會關閉業務的其他日子，生效截止日期應推遲到委員會營業的下一個工作日，並且（y）如果委員會因政府停擺而關閉運營，則生效截止日期將延長與委員會關閉的商業天數相同的天數。儘管如此，請注意，根據144條規定可轉讓的任何股票（無論限制成交量或方式），只要交易對手符合144條的要求（c)(1)和(i)(2)的要求，如適用），就不會視為發生任何註冊失敗。

在註冊聲明中，除非委託委員會要求，否則交易對手不得將賣方標識為法定承銷商。如果SEC要求將賣方標識為法定承銷商，則賣方有權自行決定從註冊聲明中刪除其股票，而無需違反此規定或認為任何註冊失敗已發生。交易對手將盡其合理的最大努力，持續保持覆蓋上述股票轉售的註冊聲明的連續有效性（除了例行的黑名單期間，每年最多三次，總計不超過90個日曆日（且不超過45個日曆日，一個情況），如果交易對手掌握了非公開信息，其董事會誠信判斷披露該信息會有損害，則商定儘快通知賣方任何此類黑名單決定），直到所有這些股票都已出售或可以無任何限制地轉讓，包括交易對手要遵守證券法144(c)(1)下要求的最新公開信息（或證券法144(i)(2)（如適用）或證券法144(e)、(f)和(g)項下的成交量和方式限制）；前提是交易對手承諾並同意進行一切必要的提交，包括為轉售註冊所有賣方股份；此外，如果（a）上述本節中所述的所有股票的註冊聲明未在交易日期後的第90個日曆日（或第120個日曆日，如果委員會通知交易對手將“審核”註冊聲明）後宣佈生效，或者（b）註冊聲明在宣佈生效後不再連續有效（按照上述句子規定的黑名單期間）超過120個連續日曆日，則為“註冊失敗”。前提是（x）如果這一天是星期六、星期日或委員會關閉業務的其他日子，生效截止日期應推遲到委員會營業的下一個工作日，並且（y）如果委員會因政府停擺而關閉運營，則生效截止日期將延長與委員會關閉的商業天。儘管如此，對於根據規定144號可以在此時進行轉讓的任何股票，只要交易對手符合規格144的要求（c)(1)和(i)(2)，如適用，就不會被認為發生任何註冊失敗。

賣方應及時提交習慣性陳述及其他文件,並在註冊聲明方面得到買方、其律師和/或其轉讓代理商的合理認可,其中包括與售股股東有關的文件並回應SEC的評論。如果賣方要求,買方應刪除或指示其轉讓代理商刪除任何限制性標識,如果(1)註冊聲明依據《證券法》生效持續生效,(2)這樣的股份根據《證券法》第144條規定出售或轉讓(須符合第144條的所有適用要求),或者(3)這樣的股份有資格根據第144條出售,且不要求買方依照第144(c)(1)條的當前公開信息要求或第144(e),(f)和(g)條的成交量和方式的限制來符合要求；在(1),(2)或(3)的情況下,賣方應及時提交習慣性陳述和其他文件,並在該方面得到買方、其律師和/或其轉讓代理商的合理認可。就由轉讓代理商、買方律師或其他相關的合法證明文件的合理和記錄費用而言,這些費用應由買方承擔。如果不再需要任何此類標記,則買方將在賣方遞交習慣性陳述和其他文件並提出通知的情況下,在本地營業日之後的五個營業日內,刪除與持有該股份相關的限制性標識並對該股份進行新的非限制性標識的股份賬户持有。

儘管在股票註冊條款中規定了股票註冊的義務,但如果委員會通知買方,由於規則415的適用,所有股票都不能在單個註冊聲明上作為二級發行進行註冊,則買方同意立即:(i)通知賣方並盡其商業上合理的努力根據委員會的要求提交修改註冊聲明或(ii)撤回註冊聲明並提交一份新註冊聲明(“新註冊聲明”),在S-3表格上,或者如果對於這種二級發行登記不適用S-3表格,則使用其他可用表格登記股票;但是,在提交這樣的修改或新註冊聲明之前,買方應盡其商業上合理的努力,堅定地要求根據委員會工作人員的任何可公開書面或口頭指導、評論、要求或請求(“SEC指南”)註冊所有股票。儘管本協議、定義或ISDA表格中有任何相反規定,如果出現由於其他終止事項的結果(例如債務違約),導致可以指定提前終止日期,則本交易將在此類早日終止日期終止,沒有任何債務或其他義務應由任何一方向另一方支付在此下。

在計算代理或決定方作出任何決定（或未做出任何決定）後，如任何一方（“爭議方”）不同意計算代理或決定方所做出的任何決定，則爭議方有權要求計算代理或相應的決定方由衍生品市場上的第三方經銷商（“第三方經銷商”），該經銷商不是雙方之一的關聯方，進行復審。這樣的第三方經銷商應由雙方在爭議方行使其權利之後的本地工商日內共同選定。一經選定，該第三方經銷商即為“替代計算代理”或“替代決定方”，如適用。如果雙方不能在指定時限內就替代計算代理或替代決定方達成協議，則每方應選出一個第三方經銷商，這兩個經銷商應在隨後的本地工商日結束時達成一致。這樣的第三方經銷商應被視為是替代計算代理或替代決定方。爭議方根據本條款行使其權利的任何行為應採用書面形式，並且應在計算代理或相應的決定方通知爭議方做出任何決定（或未做出任何決定）的本地工商日之後的第3個本地工商日內交付給計算代理或相應的決定方，如適用。替代計算代理或替代決定方的任何決定在不存在明顯錯誤的情況下將是有約束力的，並且應儘快但最遲在替代計算代理或替代決定方任命後的第2個本地工商日內做出。如適用，由替代計算代理或替代決定方產生的費用由（a）如替代計算代理或替代決定方與計算代理或確定方基本一致，則由爭議方承擔；或者（b）如替代計算代理或替代決定方未與計算代理或確定方基本一致，則由非爭議方承擔。如果在按照上述規定的程序和指定時限後未達成具有約束力的決定，則計算代理或決定方的原始決定適用。

進行任何調整、決定或計算後，在對手方的書面請求（可以通過電子郵件）下，計算代理將在5個交易所工作日之內通過發送電子郵件（發送至對手方提供的電子郵件地址），以合理詳細地顯示這種調整、決定或計算的基礎（包括任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息以及用於進行這種調整、決定或計算的任何假設），但必須理解，在任何情況下，計算代理均不承擔與對手方共享任何專有或機密數據或信息或其用於進行這種調整、決定或計算的任何專有或機密模型的義務，或任何受到不得披露此類信息的義務的信息。計算代理所做出的所有計算和決定均應以誠實信用和商業合理方式進行。

轉讓或轉讓。本確認書項下的權利和義務不得由任何一方轉讓或轉讓，沒有另一方的事先書面同意，該同意不得無理由地被拒絕，但須符合下文所述的第一句話。如果在進行業務結合之後的任何時間，在該時間（A）第16部分涉及的股票比例超過9.9%，或（B）股票數量超出適用股票限制（如果適用的話）（任何在子句（A）或（B）中描述的條件，均稱為“過度持股頭寸”），賣方無法以對賣方合理接受的價格條款和對賣方合理接受的時間限制轉讓或轉讓部分交易給第三方，以便不存在過度持股頭寸，則賣方可以指定任何當地工作日為部分交易的提前終止日期（“終止部分”），以便在部分終止之後不存在過度持股頭寸。如果賣方指定提前終止日期以終止交易的一部分，則與交易相關的一部分股票將被交付給交易對手，就好像提前終止日期是與交易條件完全相同，並且股票數量等於終止部分所涉及的股票數量的交易中的估價日期。任何天的“第16部分比例”均為由賣方確定的表達為百分數的分數，其中（A）分子為賣方及於16條和13條規定或規則和所有人（在《證券交易法》第13d-5(b)(1)條規定的意義下）的具有聚合股數的人，直接或間接有益持有（根據《證券交易法》13或16條規定和規則）（“賣方集團”），和（B）分母是流通股數。轉讓或轉讓。本確認書項下的權利和義務不得由任何一方轉讓或轉讓，沒有另一方的事先書面同意，該同意不得無理由地被拒絕，但須符合下文所述的第一句話。如果在進行業務結合之後的任何時間，在該時間（A）第16部分涉及的股票比例超過9.9%，或（B）股票數量超出適用股票限制（如果適用的話）（任何在子句（A）或（B）中描述的條件，均稱為“過度持股頭寸”），賣方無法以對賣方合理接受的價格條款和對賣方合理接受的時間限制轉讓或轉讓部分交易給第三方，以便不存在過度持股頭寸，則賣方可以指定任何當地工作日為部分交易的提前終止日期（“終止部分”），以便在部分終止之後不存在過度持股頭寸。如果賣方指定提前終止日期以終止交易的一部分，則與交易相關的一部分股票將被交付給交易對手，就好像提前終止日期是與交易條件完全相同，並且股票數量等於終止部分所涉及的股票數量的交易中的估價日期。任何天的“第16部分比例”均為由賣方確定的表達為百分數的分數，其中（A）分子為賣方及於16條和13條規定或規則和所有人（在《證券交易法》第13d-5(b)(1)條規定的意義下）的具有聚合股數的人，直接或間接有益持有（根據《證券交易法》13或16條規定和規則）（“賣方集團”），和（B）分母是流通股數。

任何一天的“分享數量”指賣方及其股權的持有者及任何一個以賣方為會員的羣組（不論這個羣體的具體組成），根據交易對手方的適用限制相關法律、規則、法規、監管命令、組織文件或合同的規定（“適用限制”），在該限制下，“適用限制”認定的股票的所有人、有益所有人、設想掌握、持有投票權或以其他方式符合任何適用限制下“所有權”相關定義的要求的人（由賣方自行決定）持有的股票數量。

“適用股票限制”指等於（A）按賣方的單方決定，在任何適用限制下，持有者（包括但不限於賣方或任何一個聚合所有權位置的人或羣組）持有的最小數量的股票，可導致報告（排除在13D表格或13G表格上）或登記義務或其它義務的產生，或可能對持有者產生不利影響，（B）所發行的股票總股數的0.1%，減去（B）所發行的股票總股數的0.1%，。交易對手方同意向每個受保護人免除和賠償由任何適用限制引發的並由此產生的所有損失（但受保護人不包括任何有關交易經濟條款的金融損失，只要交易對手方根據其或其條款履行了其義務），受到索賠、損壞和責任的2一部或多部同時由受保護人產生，併為此支付30天期限內受保護人合理的法律或其它開支，對抗受保護人涉及任何事項進行調查、準備或辯護，無論是與受保護方和交易對手之間還是與受保護方和三方之間的任何訴訟，或在任何情況下提起的任何索賠，甚至是尚未提起的索賠，而是在任何適用限制下的所有權利和特定情況下由交易對手方履行的義務或者由任何出售方或其子公司書面提供的信息引起的監管申報和提交，或者涉及該交易或涉及其他融資安排的任何非法行為，在此等融資安排的交易或執行或交易中出現的任何內容，包括此確認書或其他任何關於融資安排的協議的執行或交付，交易對手方履行交易或任何其他融資安排下的義務，交易方或目標在本確認書或ISDA表格或任何其他融資安排中所作下的任何承諾、陳述或保證的重大違反行為，由或代表交易對手提供與該交易或其他融資安排相關的監管申報和提交 (除了在賣方或其附屬公司書面提供的信息方面)或本次交易的完成或者Registration Statement引起的任何不實陳述或所稱有的不實陳述的實質事實，或在必須在其中提出或必須在其下陳述此類聲明的情況下，在其製作時的光亮下進行必要的事項。交易對手方無需承擔上述補償條款，因為任何與賣方出售或由賣方出售的任何股票有關的損失、索賠、損害、責任和開支，包括回收的股票和額外的股票，或被有權屬於賣方的將來不可上訴的法院判決認定是由於賣方在本確認書或ISDA表格中的任何承諾、陳述或其他義務方面的實質性違約或者賣方在執行本次交易或其他融資安排所提交的服務方面存在故意疏 neglig 甚至是諒解時的遊戲。如果出於任何原因上述補償不可用於任何受保護方或補償額不足以完全賠償任何受保護方受到的任何損失、索賠、損害或責任，那麼交易對手方應該在法律允許的最大程度上為因此而支付或應支付的任何補償金額提供貢獻。另外（除了該確認書中提到的任何法律費用和其他開支的補償），交易對手方將對任何受保護方在調查、準備或辯護或和解任何正在進行或有威脅的索賠或任何相關行動、訴訟或程序中發生的所有合理的、實際開支，包括合理的律師費和開支，支付他們的所有合法的費用，無論這些受保護方是否為其當事方，無論此類索賠、行動、訴訟或程序是由或代表交易對手方發起，還是由第三方發起，或其他原因）。交易對手方還同意，除非受保護人在本確認書中存在重大違約或違反美國聯邦或州的證券法或委員會的規則、條例或適用解釋，否則任何受保護方均不得在任何權利賠償中對交易對手方或代表交易對手方聲稱權利。本段落中的條款將在本確認書中所確認的交易完成後繼續有效，本交易的任何轉讓和/或授權根據ISDA表格或本確認書所作的轉讓和/或授權應適用於賣方的任何經許可的受讓方。