展覽5.1
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555 California Street 12樓 加利福尼亞州聖弗朗西斯科9404 |
415.875.2300 Fenwick.com |
2024年6月13日
Stoke Therapeutics，Inc。
Wiggins Avenue45號
馬薩諸塞州貝德福01830
| 關於： | Form S-3註冊聲明書 |
女士們先生們：
作為Stoke Therapeutics，Inc.（一家特拉華州公司）的法律顧問，我們已經就公司於2024年6月13日向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明文件（“公開銷售文件”）進行了調查，該文件與在1933年修正法案下的證券註冊有關。公司公開銷售文件委員會:2024年6月13日蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。證券法證券法所有普通股的每股面值為0.0001美元（“每股面值為0.0001美元的普通股”）。這些普通股的共計10,843,681股（“普通股”）由在註冊文件（“註冊文件”）中描述並列出的出售股東提供和轉售。普通股可能隨時按照註冊聲明和註冊聲明內所包含的招股説明書（“招股説明書”）設置的方式由出售股東出售。股份在本證明的給出與下列意見有關的事實方面，我們已經檢查了這樣的文件，證書和其他工具，這些文件，證書和其他工具我們認為必要或建議，包括一份公司於本日針對我們並簽署的證書（“意見證書”）。我們沒有進行任何獨立調查以驗證任何此類信息，陳述或擔保的準確性或者確定任何事實的存在或不存在，並且不應從我們代表公司或陳述以下所述意見推斷出我們知道任何事實的存在或不存在。我們在本信函相關文件的檢查中沒有考慮口頭證據。售出股東對於本函的目的，在我們審查這封信的文件時，我們假定並未表明任何意見的是，原始文件上所有簽名的真實性和真實性，我們提交給我們的所有文件的真實性和完整性都得到了保證，每個文件都是它所標榜的那樣，在我們提交的副本或傳真副本中寄到了所有文件的原件，我們所檢查的任何文件（除我們透露的情況外）均未經終止，修改或撤消，所有人或實體（公司除外）執行相同文件的合法能力或能力以及（公司除外）各方有效授權，執行和交付所有文件。我們還假定通過電子數據收集，分析和檢索系統（“電子數據收集系統”，“EDGAR”）向委員會提交的文件與我們檢查的實物副本相一致，除了需要EDGAR格式的更改。招股書）。
在我們審查這封函件的文件的目的上，我們假定並未表明任何意見的是，（i）在發佈和交付證券時，沒有發生影響證券有效性的法律或事實的任何變化，（ii）在發行和銷售證券時，沒有停止訂單暫停註冊聲明的有效性並保持有效，（iii）將來將不會對公司已修改的現行公司章程或該公司修改的公司章程進行任何與公司對發行證券的權利和能力相沖突或不一致的衝突（iv）在發行和銷售證券時，公司將是依法存在和在特拉華州法律下處於良好地位的公司。意見證書在我們審查這封信的文件中，我們假定並未表明任何意見的是，原始文件上所有簽名的真實性和真實性，我們提交給我們的所有文件的真實性和完整性都得到了保證，每個文件都是它所標榜的那樣，在我們提交的副本或傳真副本中寄到了所有文件的原件，我們所檢查的任何文件（除我們透露的情況外）均未經終止，修改或撤消，所有人或實體（公司除外）執行相同文件的合法能力或能力以及（公司除外）各方有效授權，執行和交付所有文件。我們還假定通過電子數據收集，分析和檢索系統（“電子數據收集系統”，“EDGAR”）向委員會提交的文件與我們檢查的實物副本相一致，除了需要EDGAR格式的更改。
在我們審查這封信的文件的目的上，我們假定並未表明任何意見的是，（i）在發佈和交付證券時，沒有發生影響證券有效性的法律或事實的任何變化，（ii）在發行和銷售證券時，沒有停止訂單暫停註冊聲明的有效性並保持有效，（iii）將來將不會對公司已修改的現行公司章程或該公司修改的公司章程進行任何與公司對發行證券的權利和能力相沖突或不一致的衝突（iv）在發行和銷售證券時，公司將是依法存在和在特拉華州法律下處於良好地位的公司。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。電子數據收集，分析和檢索系統（“EDGAR”）
本函的意見僅適用於現行生效中的德拉華州普通公司法。對於其他法律，我們不發表任何意見。
關於我們以下所述的意見，我們假設在發行和交付證券的時間（I）還沒有發生任何影響證券有效性的法律或事實上的任何變化，（ii）在發行，發行和出售證券的時間時，沒有停止訂單暫停註冊聲明的有效性並保持有效，（iii）未來不會對公司已修改的現行公司章程或該公司修改的公司章程進行任何與公司對發行證券的權利和能力相沖突或不一致的衝突（iv）在發行和出售證券的時間，該公司將是特拉華州法律下合法存在且良好地保持着公司地位。