於2024年6月13日提交給證券交易委員會

註冊號333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

STOKE THERAPEUTICS, INC.

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		47-1144582
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 識別號碼）

45 Wiggins Ave

Bedford, MA 01730

(781) 430-8200

（包括郵政編碼和公司總機區號的）註冊機構主要行政辦公室地址

Edward M. Kaye, 醫學博士

首席執行官

Stoke Therapeutics, Inc.

45 Wiggins Avenue

Bedford, MA 01730

(781)-430-8200

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

請將所有通信複製給：

Effie Toshav, 律師

Robert A. Freedman, 律師

聚利a Forbess, 律師

Fenwick & West 律師事務所

555 California Street

舊金山 CA 94104

(415) 875-2300

自本登記聲明生效後的任何時候。

（擬規定向公眾銷售的大致日期）

如果僅以股息或利息再投資計劃出售本表格中所註冊的證券，請勾選以下方框。 ☐

如果根據1933年證券法規415項規定擬分階段或持續發行表格中的任何證券，與證券利息或股息再投資計劃無關，勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據證券法規則462(b)註冊其他證券的， 請勾選下列方框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462(c)提交的後效修正版， 請勾選下列方框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據通用指令I.D.或其後修訂的註冊聲明，根據1933年證券法規則462(e)提交給證券交易委員會即可生效，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是根據通用指令I.D.提交的註冊聲明，其後修改以註冊其他擔保品或其他證券類別，根據1933年證券法規則413(b)提交的後生效修正案，請勾選以下方框。 ☐

請勾選對標準板、成長板、其他板塊或全球貨幣進行分類的住宿標誌。有關“大型加速型報告人”、“加速型報告人”、“較小的報告人公司”和“新興增長公司”的定義，請參見《交易所法》第12b-2條款。

大型加速文件提交人		☐		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☒		較小的報告公司		☒
				初創成長公司		☒

如果是新興成長型公司，請勾選表示註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期的複選框。☐

發行人在需要的日期修改本登記聲明以延遲其有效日期，直至發行人提交進一步修改聲明並明確説明該登記聲明隨後將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者直至證券交易委員會根據該條第8(a)條進行操作並確定其生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會有所變化。在提交給證券交易委員會的登記聲明生效前，不能銷售這些證券。本説明書不是在任何禁止發行或銷售的司法轄區中出售這些證券或徵集購買這些證券的要約。

SUBJECT TO COMPLETION. 日期為2024年6月13日

招股説明書

10,843,681股普通股

本招股説明書涉及可能不時出售的多達10,843,681股我們的普通股，每股面值為$0.0001，賣方股東在本招股説明書的“賣方股東”部分中進行了披露，且根據於2023年5月3日簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）的規定。有關賣方股東股份的更多信息，請參見本招股説明書中的“賣方股東”部分。

賣方股東或其被允許的受讓人、抵押人、轉讓人或其他繼承人可以直接向買方出售賣方股東股份，或者通過承銷商、經紀商或代理商出售，這些機構可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。賣方股東或其被允許的抵押人、轉讓人或其他繼承人可以隨時按市場價格或協商價格出售賣方股東股份。有關賣方股東以及出售賣方股東股份的更多信息，請參見本招股説明書中的“賣方股東”和“分銷計劃”部分。

我們不會在本招股説明書下銷售任何證券，也不會從賣方股東的出售中收到任何收益。在註冊賣方股東股份的過程中，我們將支付包括法律和會計費用在內的相關費用。

在投資之前，您應當仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中納入或視為納入的信息、任何適用的招股説明書補充和相關的免費書面説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為“STOK”。截至2024年6月12日，我們的普通股上一次報告的銷售價格為每股17.19美元。我們可能提供的其他證券目前不在任何證券交易所上市交易。

我們目前是一家符合美國聯邦證券法規定義的“新興成長型企業”和“小型報告公司”，因此已選擇遵守減少上市公司報告要求的規定。請參見“招股説明書摘要-成為新興成長型企業和小型報告公司的影響”。本招股説明書符合適用於新興成長型企業和小型報告公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否要投資於本公司證券之前，請仔細考慮本招股説明書的“風險因素”部分所列舉的風險和不確定性內容。

本招股説明書所涉及的登記聲明註冊了賣方股東大量普通股的轉售事宜。大量普通股在公開市場出售或者市場上持有大量普通股的投資者打算出售普通股，可能會導致我們的普通股價格下跌。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或駁回這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是犯罪行為。這些證券不在任何不允許發行的司法管轄區內發售

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

		頁
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
本次發行			3
風險因素			5
關於前瞻性陳述的注意事項			6
在哪裏尋找更多信息			8
通過引用信息來進行註冊			9
使用資金			10
分銷計劃			11
轉讓股東			13
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			15
可獲取更多信息的地方			16
招股説明書未提供的信息			II-1
簽名			II-5
授權委託書			II-5

關於本説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的一部分。在這個註冊過程中，賣方股東可能不時出售或以其他方式分發所提供的證券，如本招股説明書中的“分銷計劃”部分所述。每當賣方股東在本招股説明書下出售我們的普通股時，賣方股東將提供適用的招股説明書補充，或者在必要時，提交本招股説明書所屬的註冊聲明的後效聲明，其中將包含有關本次發行的具體信息。我們將不會收到任何來自賣方股東出售所提供的證券的收益，如本招股説明書所述。

我們、賣方股東或任何代理人、承銷商或經紀人並未授權任何人提供您任何信息或作出任何陳述，除了在本招股説明書或任何適用的招股説明書中所包含或納入的信息和陳述。我們、賣方股東和任何代理人、承銷商或經紀人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能保證其他信息的可靠性。無論何時，您都不能從本招股説明書和任何適用的招股説明書的提供以及根據本招股説明書和任何適用的招股説明書進行的銷售中暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書的日期起沒有發生變化，或者任何納入的文檔中所包含的信息截至納入日期的準確性除以文檔納入日期以外的任何時間，無論何時向您交付本招股説明書和任何適用的招股説明書，或進行任何證券的銷售。只有在法律允許銷售這些證券的司法管轄區內，您才能夠使用本招股説明書（如補充完善和修改）以及適用的納入資料來銷售證券。我們敦促您在決定是否投資所提供的任何普通股之前，仔細閲讀本招股説明書（如補充完善和修改），以及根據“納入信息”下的説明納入的信息。

本招股説明書包含對其中某些文件的摘要描述，但實際文件的內容請參閲文獻本身以獲取完整信息。這些摘要都在各自文件的相關性方面得到了確認。已經提交或將被提交的某些所提及的文件將作為展示文件納入到本招股説明書所屬的註冊聲明中，您可以根據下文“詳細信息提取來源”下的説明獲取這些文件的副本。

在本招股説明書中，除非上下文另有所指，“Stoke”、“Stoke Therapeutics”、“公司”、“我們”、“我們的”等術語均指Stoke Therapeutics, Inc.及其直接或間接全資子公司作為一個整體。

1

2

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或併入的所有信息，包括我們的2023年12月31日結束的年度報告10-K中包括的風險因素、我們2024年3月31日結束的季度報告10-Q以及其他文件，我們將其視為本招股説明書的組成部分，並可能根據適用招股説明書的補充或我們未來提交給SEC的其他報告進行修正、補充或取代。我們已經描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一因素。我們目前認為還有其他我們目前不知道或我們當前認為不重要的風險和不確定因素可能影響我們的運作。

5

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書包含符合《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條中有關符合超前對前瞻性聲明的寬限規定的前瞻性聲明。本招股説明書中除了目前和歷史事實陳述外，所有其他陳述，包括但不限於以下方面的陳述：有關STK-001治療Dravet綜合症潛在的結果的陳述，包括降低癲癇發作或展示行為或認知改進的指示性劑量水平的可能性、臨牀試驗的時間表和預期進展，以及我們未來經營的業務策略、前景產品、計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、規管批准、研發費用和成功的時間和可能性，以及管理層未來經營的計劃和目標，都可以是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“期望”、“能夠”、“有人”、“靶向”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定形式或其他類似表述來確定前瞻性聲明，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些單詞。

前瞻性聲明基於我們管理層的信念和假設以及目前可獲得的信息。這樣的聲明受到眾多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素，包括但不限於在本招股説明書的標題下所述的“風險因素”，以及在我們於2024年3月25日向SEC提交的年度報告10-K第1部分I項下的“風險因素”和於2024年5月6日提交的第10-Q季度報告第I項A下的“風險因素”部分中所述的那些因素，實際結果可能會與前瞻性聲明中表述或暗示的結果有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於:

•

我們能否盈利;

•

我們能否獲得足夠的資金;

•

我們有限的經營歷史。

•

通貨膨脹、利率、外匯匯率、全球銀行系統不穩定、地緣政治衝突和宏觀經濟狀況等因素直接和間接影響我們的業務、財務狀況和運營情況，包括我們的支出、供應鏈、戰略合作伙伴、研發成本、臨牀試驗和員工;

•

我們能否開發、獲得監管批准並商業化STK-001、STK-002和我們未來的產品候選藥;

•

我們在早期臨牀前研究或臨牀試驗中的成功可能不具有後續研究或試驗獲得的結果的指示意義;

•

我們與阿卡迪亞製藥的合作成功以及我們今後能否進入成功的合作;

•

如果這些產品獲批，第三方付款人對STK-001、STK-002和我們未來的產品候選藥的覆蓋和充足賠付的可用性;

•

我們能否識別患有STK-001、STK-002或我們未來的產品候選藥治療的疾病的患者，並在試驗中招募患者;

•

我們擴展產品候選藥的專利應用系統，發展可銷售產品的TANGO的成果;

•

我們獲得、維護和保護我們的知識產權的能力;

•

我們依賴從第三方許可的知識產權;

6

•

我們發現、招募和留住核心人員的能力；

•

我們的財務表現；和

•

我們的競爭對手或我們行業發展或預測的情況。

您應該完整閲讀本招股説明書、任何補充材料以及我們在此引用的文件，並理解我們實際的未來結果可能會與我們預期的結果有很大不同。我們通過這些警示聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限制。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修訂此處包含的任何前瞻性聲明，無論是因為任何新信息、未來事件、變化的情況或其他因素。

7

更多信息

我們向SEC提交了一個依據證券法的S-3表格的註冊聲明，涉及在此處提供的證券。作為註冊聲明的一部分的本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息，提交的陳述文件中的展品或文件或引用文件中的信息。有關我們和此處提供的證券的進一步信息，請參考註冊聲明、提交的陳述文件及其所引用的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的陳述，該合同或其他文件作為陳述文件附件提交，不一定是完整的，每一次，我們都會將你引向提交為註冊聲明附件的此類合同或其他文件的副本。

我們受Exchange股票交易法的信息披露要求約束，必須向SEC提交年度、季度和其他報告、代理人陳述和其他信息。SEC維護一個包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及我們的各種其他信息的互聯網站點(http://www.sec.gov)。您還可以在45 Wiggins Ave, Bedford, Massachusetts 01730的我們主要執行辦公室在正常工作小時內查閲本文所述文件。

我們的網站http://www.stoketherapeutics.com上提供了有關我們的信息。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，不被納入本招股説明書。

8

通過參考其他文件，SEC允許我們“通過引用加入”我們向他們提交的信息。通過引入參考文件，我們可以向您披露重要信息。所引用的信息是這份説明書的重要組成部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。本説明書省略了SEC允許的註冊聲明中包含的某些信息。關於我們和我們可能按照本説明書提供的證券的更多信息，請參閲與證券相關的註冊聲明和任何隨後提交的説明書，包括附錄。本説明書中關於某些文件條款的聲明，提交給或通過參考在註冊聲明中的引用是不完整的，每個聲明在所有方面都通過引用來取得資格。我們正在引用的文件包括：

SEC允許我們“通過引用”向您披露向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用那些其他文件向您披露重要信息。所引用的信息是本招股説明書的重要部分，我們稍晚向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。提交但沒有提交在8-K上的狀態報告(或其中的部分)不得納入本招股説明書的引用範圍內。我們依靠以下文件進行引用，以及我們在本招股説明書招股之前根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規進行向SEC提交的任何未來文件：

•

我們於2023年12月31日結束的財政年度提交的年度報告10-K，於2024年3月25日向SEC提交；

•

我們於2024年3月31日結束的第1季度提交的第10-Q季度報告，於2024年5月6日向SEC提交；

•

我們於2024年4月23日提交的正式代理聲明表14A（僅涉及具體納入我們於2023年12月31日結束的年度報告10-K中的信息）向SEC提交。

•

根據我們於2024年1月8日（但僅涉及8.01項）、2024年3月28日（但僅涉及1.01項）和2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（以下簡稱“目前報告”）；

•

關於在交易所法案12(b)條款下於2019年6月11日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中所述的我們的普通股的説明（包括用於更新此類説明的任何修正和報告，包括提交日期為2022年3月10日的《年度報告》(表格10-K)附錄4.3）；

•

除本初次註冊聲明所包含的文件之外，我們根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的任何文件，本擬同意書亦是如此，且在註冊聲明生效前提交，本擬同意書即一部分。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費提供任何或所有通過引用並已併入本擬同意書中的文件的副本（除非這些文件的附件被特別納入本擬同意書所併入的文件中）。您可以通過以下地址、電話號碼或電子郵件地址書面、電話或電子郵件請求這些文件的副本：

Stoke Therapeutics，Inc。

45 Wiggins Ave

Bedford，Massachusetts 01730

電話：(781) 430-8200

您也可以通過我們網站“投資者及新聞”版塊免費獲取這些文件的副本，有關如何獲得我們向美國證券交易委員會提交材料的信息，請參閲本擬同意書的“更多信息在哪裏”一節。

本招股説明書中包含的任何聲明或其任何部分所包含的文件中包含的任何聲明，均應根據本招股説明書的目的進行修改或取代。任何被修改或取代的此類聲明，除非經修改或取代，否則不構成本招股説明書的一部分。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

使用收益

根據本擬同意書所提供的銷售股東股份所得的全部收益，均屬於銷售股東，因此我們將不會從本擬同意書中提供的銷售股東股份出售中獲得任何收益。請參見下面的“銷售股東”和“分銷計劃”部分。

銷售股東將支付任何經紀、會計、税務或法律服務或其他與出售證券有關的費用，我們將承擔將由本擬同意書所涵蓋的證券登記的成本、費用以及所有的註冊和申報費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

PROPOSAL NO. 2

分銷計劃

本擬同意書是為了允許該等持有人在本擬同意書日期後不時銷售這些銷售股東股份而登記的。由此銷售股東通過本擬同意書供出售的銷售股東股份出售所得的收益，我們將不會獲得任何。我們將承擔所有因我們有義務登記這些銷售股東股份而產生的費用和開支。

銷售股東可以通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商直接或間接出售持有的全部或部分銷售股東股份，如果銷售股東股份通過承銷商或經紀商出售，銷售股東就需要支付承銷折扣或佣金或代理人佣金。銷售股東股份的出售可能是一次性用固定價格出售、按當時市場價格出售、根據出售時的某個時間確定的不同價格出售或使用協商確定的價格出售。這些銷售可能通過下列任一或多種方式進行：

•

在任何國家證券交易所或報價服務中公開出售；

•

在任何國家證券交易所或報價服務中公開出售；

•

在場外市場上出售。

•

在除這些交易所或系統或在場外市場以外的交易中；

•

寫入或解決期權，無論這些期權是否在期權交易所上市或其他上市

•

普通證券交易和經紀人徵求買方的交易

•

券商進行大宗交易時，作為代理商嘗試出售股票，但可能會將部分股票作為貿易商進行買賣，以促進交易；

•

經紀券商作為貿易商進行買賣，然後為其賬户進行轉售；

•

根據適用交易所的規則進行分配

•

與另一私人協商交易

•

在美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明有效之後進行的賣空交易；

•

經紀商可能與銷售股東協商以每股指定價格出售指定數量的股份；

•

任何這些銷售方法的組合；和

•

其他適用法律許可的任何方式。

銷售股東還可以根據《證券法》144條規定，在不使用本擬同意書的情況下出售銷售股東股份。此外，銷售股東還可以以本擬同意書中未描述的其他方式轉讓銷售股東股份。如果銷售股東將銷售股東股份通過承銷商、經紀商或代理商出售或以其他方式進行交易，承銷商、經紀商或代理商可能以在涉及此類交易中通常慣用的交易類型中所超出的折扣、讓步或佣金的形式從銷售股東或股份購買者處獲得佣金。與銷售銷售股東股份有關的銷售或其他交易，銷售股東可能會與經紀商進行對衝交易，後者可能通過銷售股東股份來對衝所持頭寸。

11

銷售股東還可以對普通股進行賣空，並在此類賣空交易中交出本擬同意書涵蓋的銷售股東股份以關閉空頭頭寸和歸還被借股份。銷售股東還可以將銷售股東股份借出或抵押給經紀商，後者可能會轉售此類銷售股東股份。

銷售股東可能抵押或授予所擁有的全部或部分銷售股東股份抵押或擔保權，如果他們未能履行其擔保義務，則質權人或擔保方可能隨時根據本擬同意書或根據《證券法》第424(b)(3)條或其他適用的規定進行銷售股東股份的出售，並對所述文件進行修改（如有必要），以將抵押人、受讓人或其他在本擬同意書下所列明的轉讓人作為銷售股東列入本擬同意書。銷售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈銷售股東股份，此時，受讓者、受贈人、抵押人或其他繼承人將作為與本擬同意書有關的銷售有利所有者。

根據《證券法》及其下屬法規的要求，轉售股東和參與轉售股東股份分發的任何經紀商可能被視為《證券法》意義下的“承銷商”，任何付給此類經紀商的佣金或允許的任何折扣或讓利可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。在銷售轉售股東股份的特定發行時，如果需要，將分發《説明書補充公告》，其中將設置所提供的銷售股東股份的總數和發行的條款，包括任何證券經紀人或代理商的名稱，任何來自轉售股東的折扣，佣金和其他涉及報酬的條款以及任何允許或重新允許或支付給證券經紀商的折扣，佣金或讓利。

根據某些州的證券法規定，只有通過註冊或持牌經紀人或經銷商，在這些州，才能銷售轉售股東股份。此外，在某些州，轉售的股東股份必須在此類州中已註冊或符合銷售的要求，或者可以使用豁免並且遵守。

無法保證任何出售轉售股東股份的股東將出售全部或部分註冊根據本招股説明書組成的招股聲明的轉售股東股份。

轉售股東和任何參與此分銷的人將遵守《證券交易法》及其下屬法規的適用規定，包括但不限於在適用的範圍內，適用證券交易法（“交易法規”）下的管理M 注意事項（“M條例”），該條例可能限制銷售轉售股東股份的時間，銷售轉售股東股份的轉售股東和任何其他參與者進行買賣的時間等。如適用，交易法規還可能限制從事與銷售轉售股東股份相關的做市活動的任何人或實體的能力。所有這些可能影響轉售股東股份的市場營銷及任何人或實體進行與轉售股東股份相關的做市活動的能力。

在根據本招股説明書組成的招股聲明下銷售後，本所提供的轉售股東股份將在我們的附屬公司以外的人手中自由交易。

12

賣出股份

此次招股中，轉售股東股份由轉售股東持有。根據註冊權協議，我們已同意向美國證券交易委員會（“SEC”）申報註冊一份註冊我們的普通股的註冊聲明，該註冊聲明根據註冊權協議提交。

下表列出了轉售股東及其依據《1940年投資公司法》第13(d)章和該法規的有關規定作為2024年6月13日所持有的我們的普通股的受益所有權等信息。根據1940年投資公司法第13(d)章，受益所有權通常包括證券的投票或投資權力，包括任何在股權確定日60天內給持有人賦予購買普通股的權利的證券。這些股份被視為為計算持有這些證券的人的百分比所有權，但它們不被視為計算任何其他人的百分比所有權而出售。股權代理人記錄為2024年5月1日發行並流通的52120652股普通股。

我們根據轉售股東或由他們轉讓，捐贈，設備，抵押或分配其轉售股東股份的人或實體以及其他繼任者提供給我們的信息準備了下表。是的。表的第二列列出了轉售股東在2024年6月13日持有的普通股的數量。表格的第三列列出了轉售股東股份在該招股書下提供的銷售股東股份，或由他們轉讓，捐贈，設備，抵押或分配，或由其他繼任者提供的銷售股東股份的股份。

此外，轉售股東的股份可能根據此招股説明書或在私下交易中出售。請參見“分銷計劃”。由於轉售股東可能在此次發行中出售全部，部分或無股份的情況下出售全部轉售股東股份，並且目前尚未就任何轉售股東股份的出售達成協議，安排或承諾，因此我們無法估計轉售股東將在本招股説明書下出售的轉售股東股份的數量。表格的第四列假定轉售股東將根據此招股書出售其所有提供的轉售股東股份。

我們已與參與其中的轉售股東簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們向他們提供了某些註冊權利，本招股説明書適用，同意支付某些費用，並在此次發行中賠償其某些責任。有關更多信息，請參見我們於2023年5月4日提交的美國證券交易委員會quarterly報告10-Q。

出售轉售股東股份的股東是從ATP Life Science Ventures LP（“ATP”）獲得Selling Stockholder Shares，該公司以比例分配方式控制我們的普通股投票權的有限合夥人，股東是與ATP關聯的Apple Tree Partners的總經理Seth L. Harrison擔任。

除腳註下另有説明外，我們認為出售的轉售股東股份的所有普通股份均由其獨立投票和投資權力擁有。自提供以下信息的日期以來，出售轉售股東股份的股東可能已在豁免證券法註冊要求的交易中出售，轉讓或以其他方式處置了其某些或所有股票。

13

		普通股股票 提供前所擁有								可能最多的 普通股股票 出售根據此 招股書				普通股股票 提供後所擁有(3)
賣方股東名稱		數量				百分比(%)								數量				百分比 (%)
Blue Horizon Enterprise Ltd。(1)			6,905,121				13.2	%			6,905,121				—				*
Ezbon International Limited(2)			3,938,560				7.6	%			3,938,560				—				*

*	代表持有公司普通股止未超過1%的有益持有權。

(1)

本次發行前持有的普通股包括Blue Horizon Enterprise Ltd持有的6,905,121股。Blue Horizon Enterprise Ltd的地址為British Virgin Islands, Tortola, Sir Francis Drakes Highway, 3076，Skorpios Trust是Blue Horizon Enterprise Ltd唯一的所有人，並因此被視為分享Blue Horizon Enterprise Ltd持有的證券的有益持有權。Montrago Trustees Limited是Skorpios Trust的公司受託人，因此可能被視為分享Skorpios Trust持有的證券的有益持有權。Montrago Trustees和Skorpios Trust的地址均為Cyprus, Limassol, 195 Arch. Makarios III Ave., Neocleous House, 3030。

(2)

本次發行前持有的普通股包括Ezbon International Limited持有的3,938,560股。Ezbon International Limited的地址為British Virgin Islands, Tortola, Sir Francis Drakes Highway, 3076，Skorpios Trust是Ezbon International Limited唯一的所有人，並因此可能被視為分享Ezbon International Limited持有的證券的有益持有權。Montrago Trustees Limited是Skorpios Trust的公司受託人，因此可能被視為分享Skorpios Trust持有的證券的有益持有權。

(3)	出售股東可以出售所有或部分本擬發行的普通股，無法推斷完成本次發行後出售股東實際將持有的普通股的實際數量。

14

法律事項

加利福尼亞州舊金山的 Fenwick & West LLP 將就有關證券的某些法律事宜發表意見。任何承銷商或代理人都將由他們自己的律師獲得有關任何發行的法律事宜的建議。

15

專家

Stoke Therapeutics，Inc及其子公司截至2023年和2022年12月31日結束的年度財務報表已在此處引用，且依據獨立註冊會計師事務所KPMG LLP的報告依靠其權威性作為會計和審計方面的專家。

16

10,843,681股普通股

招股説明書

2024年

不需要在招股説明書中提供信息

項目 14.發行和分配的其他費用

下表列出了與正在註冊的證券的發行和分發相關的估計費用：

項目		支付金額
SEC註冊費		$	23,799.85
印刷和雕刻*			*
法律費用和支出*			*
會計費和費用*			*
轉讓代理人和註冊人費用和支出*			*
其他支出*			*
總計*		$	*

*	在此時無法確定估計的支出

第15項 董事和高級職員的取保

德拉華州公司法第145條法規授權法院授予或公司董事會授予董事和高管取保，但在某些情況下受到某些限制。德拉華州公司法第145條條款足夠廣泛，以便在某些情況下根據某些限制為承擔責任，包括在1933年證券法或證券法下產生的支出的退款。

根據德拉華州公司法，發行人的修訂證明書包含某些規定，即其董事和高管對任何違反其董事或高管職責的金錢損害除以下責任外，免責：

•

任何違反董事或高管對發行人或其股東的忠誠職責的行為；

•

不誠實的行為或犯有故意不當行為或故意違反法律；

•

根據特拉華州公司法第174條（關於非法股息或股票購買）； 或者

•

任何董事或高管從中獲得違法的利益交易。

根據特拉華州公司法的規定，公司的修正章程規定：

•

Registrant必須在特拉華州公司法允許的範圍內對其董事和高管提供最充分的賠償，但受到某些限制的約束；

•

Registrant可以按照特拉華州公司法的規定對其其他僱員和代理提供賠償；

•

Registrant有責任在與特拉華州公司法允許的範圍內為其董事和高管在法律程序中提前墊付費用，但受到一定限制的約束；而

•

在修正後的公司章程中所授予的權利並非排他的。

公司已與其每名董事和高管簽訂或擬簽訂補償協議，以為這些董事和高管提供關於公司修正後的公司章程和修正後的公司章程中所規定的補償範圍的額外合同保證，並提供額外的程序保護。目前，沒有涉及公司董事或高管的待決訴訟或訴訟，需要提供補償。公司在其修正後的公司章程、修正後的公司章程和公司與其每位董事和高管簽訂或擬簽訂的補償協議中所規定的補償條款可能足夠廣泛，以允許為在證券法下產生的負債對公司的董事和高管提供補償。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

公司修正後的公司章程、修正後的公司章程中所規定的補償和公司與其每名董事和高管簽訂或擬簽訂的補償協議中的補償條款可能足夠廣泛，以允許公司為證券法下產生的負債對公司的董事和高管提供補償。目前沒有涉及公司董事或高管的待決訴訟或訴訟，需要提供補償。

Registrant目前為其董事和高管保留了責任保險。

項目16. 附件

下面列出的附件是作為本登記聲明的一部分提交的（除非另有説明）。

附件 數量

附件描述

借鑑

提交 此處

形式

文件編號

展示文件

提交 日期

4.1

普通股證書形式.

S-1

333- 231700

4.1

2022年6月7日 2019

4.2

《註冊權協議》，由註冊者、藍色地平線企業有限公司和易博國際有限公司於2023年5月3日簽署。

10-Q

001- 38938

4.1

5月4日 2023

5.1

Fenwick & West LLP的意見。

X

23.1

Fenwick & West LLP的同意（包含在展示5.1中）。

X

23.2

獨立註冊公共會計師事務所KPMG LLP的同意書。

X

24.1

（包含在此簽名頁面上的）授權書。

X

107

提交費用表。

X

*	將通過修改或作為報告的附件根據1934年證券交易所修正案第13(a)條或15(d)條的規定進行提交，並在此引用。

**	將根據1939年信託契約法第305(b)(2)條的要求和規則5b-3進行提交。

第17條 標的承諾

（a）簽署者承諾：

(1)在進行任何推銷或銷售的期間，需要提交本註冊聲明的後續生效修正案:

（i）包括根據證券法第10(a)(3)節要求的任何招股説明書;（ii）為了反映招股説明書中註冊聲明中所列信息中 在生效日期（或最近的後效修正）之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件無論是個體上還是集體上均代表着信息中基本變化。儘管如上所述，如果所提供的證券的總價值不超過註冊的證券的總價值，任何證券數量或價值的增加或減少（如果投資額不超過已註冊的最大招股價格的高於或低於區間高或低端的偏差）都可以在提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來， 並且與總額的最大招股價格的20%的變化相一致。 （iii）包括有關 分銷計劃的任何實質性信息，或者涉及計劃分銷的任何實質性變更，這些信息在註冊聲明中尚未披露。但是，如果需要通過註冊聲明提交的後效修正中包含這些段落中的信息，則不適用，即這些信息是根據1934年證券交易法第13節或第15(d)節由註冊者提交給或提供給證券交易委員會的報告，已作為參考併入註冊聲明中，或者包含在根據規則424(b)提交的招股説明書中，該招股説明書作為註冊聲明的一部分。

（2）為了確定根據1933年證券法的任何責任，在已註冊的任何證券中，每個後期修正聲明都將被視為是一份新的申請文件，並且那是在該時段內提供該證券的唯一方式。

II-2

如果在註冊聲明中有效的“註冊費計算”表格中，合計的證券數量或價格變化不大於最大合計發售價格的變化的20%，提交給證券交易委員會的招股説明書“pursuant” Regulation S-K規則424b中可以反映出證券數量或價格的變化; 如果在有效的註冊聲明（或最近的後效修改聲明）之後，個體上或集體上產生的事實或事件代表信息中基本變化，則還可以在招股説明書中反映出這些變化; 儘管如上所述，如果將註冊的證券的總價值增加或減少，總價值不超過已註冊的證券的總價值，則可以將數量或價值的任何變化在提交給證券交易委員會的資料表格中反映。

（iii）在計劃分銷方面包括所有實質信息，並反映出該信息的任何實質變化尚未包含在註冊聲明中。

然而也就是説，如果根據這些段落所需的信息包含在根據1934年證券交易法第13節或第15(d)節提交給或提供給證券交易委員會的報告中，這些段落就不適用，並已作為引用併入註冊聲明中，或者包含在根據規則424(b)提交的招股説明書中，該招股説明書作為註冊聲明的一部分。

。真實

（3）通過發帖生效的修正案，在發行結束後將未出售的任何註冊證券從註冊中刪除。

（4）為確定根據1933年證券法對發行人的責任：

（i）根據規則424（b）（3）提交的每份發售説明書應被視為自提交的説明書被視為幷包含在註冊聲明之內的日期起成為註冊聲明的一部分；並

（ii）根據規則424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份發售説明書，作為在根據第10（a）條提供所需信息的情況下基於規則415（a）（1）（i），（vii）或（x）進行發 行的一部分，1933年證券法的“所有權人”被視為在該説明書所描述的發行中的第一個證券銷售合同的日期之前。 根據規則430B，對於在這個日期上是承銷商的發行人和任何人員而言，在該日期上應將該日期視為有關與該説明書相關的註冊聲明中的證券的​​新的生效日期，並且在那個時候發行這些證券將被認為是其最初的誠實發行。但是表示，在生效日之前時間進行銷售合同的購買者方面，註冊聲明或該註冊聲明的一部分的發售説明書中作出的任何陳述，或在該註冊聲明或該註冊聲明的一部分中被引入或被視為引入的文件中所作的任何陳述，將不會取代或修改在該註冊聲明或該註冊聲明的一部分或在任何此類文件中立即在該生效日之前作出的陳述。

（5）為了確定發行人根據1933年證券法對最初的證券分銷者的責任，無論採用何種承銷方法將證券銷售給分銷者，發行人承諾，如果通過以下任何通訊工具向這樣的買家提供證券，則發行人將成為賣方，並被視為向此類買家提供或出售該類證券：

（i）發行人提交的與所需提交的發行有關的每份初步發售説明書或發售説明書；

（ii）任何由或代表發行人製作的與所發行有關的自由撰寫的説明書，或者由發行人使用或提及的自由撰寫的説明書；

II-3

（iii）任何其他自由撰寫的發售説明書的部分，其中包含由或代表發行人提供的關於發行人或其證券的重要信息；以及

（iv）發行人向購買者提供的任何其他通信。

（b）發行人在此作出承諾，為了確定根據1933年證券法的任何責任，發行人的年度報告依據1934年證券交易法第13（a）或第15（d）節提交的每份申報書（如適用）,其中被引入註冊聲明的，被視為涉及在證券報告中所提供的證券的新的註冊聲明，並且在該時期發行該類證券將被視為初始的誠實發行。

（c）就根據前述規定發行人對於來自加倍人在證券法1933年下的責任負責而言，已被告知證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法1933年的公共政策，因此是不能執行的。在情況下，如果來自這樣的加倍人的針對這些責任的賠償請求（發行人向其提供或通過根據該規定作為銷售者向其提供或銷售此類證券）與發行人對於是否根據證券法1933年違反了該賠償作出了結論，未經控制的先例提交給適當管轄區法院，提交這個問題，是否此類賠償由其違反證券法1933年的公共政策所支配，並將受到該問題的最終裁決約束。

II-4

簽名。

根據1933年證券法的要求，發行人證明，他有合理的理由相信自己滿足向S-3表格提出申請的所有要求，並已於2024年6月13日在馬薩諸塞州貝德福市，已委託下面簽字的人代表其簽署了這份註冊聲明。

授權委託書

憑據 所有這些文件下簽字的人通過此明確並委託Edward M. Kaye和Thomas Leggett以及每個人，作為其真正合法的代理人，代理人和代理人，每個人都具有充分的替代權利，以在任何和全部情況下籤署此註冊聲明的任何和所有修改（包括預生效和後生效的修正案，任何補充，任何簡化的註冊聲明以及任何隨附文件），並將其中包含的所有陳述和簽名及其他文件提交給證券和交易委員會，以下簡稱“SEC”，並授予此備註入，代理人和代理人完全的權力和授權，要求和履行與此有關的每一個和必要的行為和事情，因此，對於所有目的來説，對於每個和每個意圖和目的來説，授權人可以或者為其個人所作的所有陳述或行為。

根據1933年修改的證券法，以下人員在指示和日期所示的職務上籤署了這份註冊聲明。

姓名		標題		日期
/s/ Edward M. Kaye Edward M. Kaye博士。		首席執行官和董事 簽名：/s/ Ian Lee		2024年6月13日
/s/ Thomas Leggett Thomas Leggett		首席財務官（首席財務和會計官）		2024年6月13日
/s/ Jennifer C. Burstein Jennifer C. Burstein		董事		2024年6月13日
Seth L. Harrison。 Seth L. Harrison, M.D.		董事		2024年6月13日
/s/ Adrian R. Krainer應該不是要翻譯的內容 Adrian R. Krainer博士		董事		2024年6月13日
/s/ Arthur A. Levin Arthur A. Levin博士		董事		2024年6月13日

II-5

姓名		標題		日期
/s/ Garry E. Menzel應該不是要翻譯的內容 Garry E. Menzel博士		董事		2024年6月13日
/s/ Ian F. Smith應該不是要翻譯的內容 Ian F. Smith		董事		2024年6月13日
/s/ Julie Anne Smith應該不是要翻譯的內容 Julie Anne Smith		董事		2024年6月13日
/s/ Arthur O. Tzianabos應該不是要翻譯的內容 Arthur O. Tzianabos博士		董事		2024年6月13日

II-6