Document
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
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1號修正案
到
進度表
根據1934年證券交易法第14(d)(1) 或第13(e)(1)條提交的收購要約聲明
證券交易所法案
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SILA房地產信託公司。
(發行人)公司名稱及(要約人)申報人名稱
普通股,每股價值0.01美元
(證券類別的標題)
146280508
(證券種類的CUSIP編號)
邁克爾·A·塞頓
總裁兼首席執行官
Sila Realty Trust, Inc.
1001 Water Street, Suite 800
佛羅裏達州坦帕33602
813-287-0101
(代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
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抄送給: |
邁克爾·M·米爾斯·Jr。 |
Holland & Knight律師事務所 |
北坦帕街100號 |
Suite 4100 |
佛羅裏達州坦帕33602 |
(813)227-6324 |
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☐ 如果申報是關於在啟動要約收購之前進行的初步通信,請勾選此框。
勾選下列適用的事務,以説明聲明所涉及的任何交易:
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☐ | | 第三方要約收購,受14D-1條規定約束。 |
☒ | | 適用於根據規則13e-4的發行人要約收購。 |
☐ | | 非上市交易,受13E-3條規定約束。 |
☐ | | 根據13D-2條規定修訂13D條表格。 |
如果本申報是彙報要約收購結果的最終修正申報,請勾選下面的方框:☐
如果適用,請在下面的框中選中適當的規則規定:
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☐ | | 13e-4(i)規則(跨境發行人要約收購) |
☐ | | 14d-1(d)規則(跨境第三方要約收購) |
本修訂案1號(本“修訂案”)修訂並補充了Silary Trust公司(以下簡稱“公司”)於2024年6月13日向證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)提交的Tender Offer Statement on Schedule TO(以下簡稱為“時間表TO”),及任何修訂或補充,包括本修訂案,該申報與公司的要約有關,即公司以現金購買公司普通股的價值最多$ 5000萬,普通股每股$ 0.01面值(以下簡稱“股份”),按出售股票的股東指定的價格不超過每股$ 24.00或低於每股$ 22.60,淨額支付給賣方,扣減任何適用的扣繳税款且不含利息。
公司的要約是基於Offer to Purchase,於2024年6月13日發佈,並在相關的Letter of Transmission and Important Instructions and Information中提供,該文件的副本作為證明(a)提交給時間表TO(1)(A),(a)(1)(B)和(a)(1)(C),分別(從時至時修訂或補充的文件,構成“要約”) 。
本修訂案被提交以修訂和補充時間表TO。除非本修訂案以在此明確提供的程度明確規定,要約的全部條款以及時間表TO中規定的全部其他披露均保持不變,並作為參照明確納入本修訂案之中。 本修訂案中使用並未在本處另作定義的大寫字母名稱應具有時間表TO分配給這樣的名稱的含義。
要約購買的修訂
在要約購買中,題為“第14節關於公司的某些信息”和時間表TO的1到11項中,只要這些項目通過引用包含在要約購買中的信息,即在標題為“Incorporation by Reference”下的項目符號列表中添加以下內容:
•我們於2024年6月13日提交的8-K表格的當前報告。
項目12。附件。
附表TO的項目12經修改和補充,增加以下展品:
(a)(5)(B) 股東信函,日期為2024年6月13日
(a)(5)(C) 常見問題,日期為2024年6月13日
簽名
在進行適當的調查後,並憑據我的知識和信仰,我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。
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日期:2024年6月13日 | | Sila房地產信託股份有限公司。 |
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| | 通過: | / s / MICHAEL A. SETON |
| | | 邁克爾·A·塞頓 |
| | | 總裁兼首席執行官 |
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| | 附件描述 |
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(a)(1)(A)* | | 收購要約,日期為2024年6月13日。 |
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(a)(1)(B)* | | 委託信函 |
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(a)(1)(C)* | | 重要説明和信息,日期為2024年6月13日。 |
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(a)(1)(D)* | | 碎股認證表格 |
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(a)(1)(E)* | | 撤回信函樣本 |
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(a)(1)(F)* | | 面向經紀人,經銷商,商業銀行,信託公司和其他股東的信函樣本,日期為2024年6月13日。 |
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(a)(5)(A)* | | 2024年6月13日發佈的新聞稿。 |
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(a)(5)(B)** | | 股東信函,日期為2024年6月13日。 |
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(a)(5)(C)** | | 常問問題,日期為2024年6月13日。 |
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(d)(1) | | 就業協議,由Carter Validus Mission Critical房地產信託二公司,Carter Validus運營合夥二有限公司,CV Manager,LLC和邁克爾·A·塞頓於2020年7月28日簽訂,作為提交於2020年7月29日的註冊申報表8-K(文件編號000-55435)的展示文件10.1,並被引入此處。 |
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(d)(2) | | 2022年6月21日簽署和執行,由Sila房地產信託股份有限公司,Sila房地產運營合夥股份有限公司,Sila房地產管理公司有限責任公司和Michael A. Seton簽訂的就業協議修訂版(作為註冊申報表格8-K的附件10.1,提交於2022年6月21日,引入此處)。 |
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(d)(3) | | 就業協議,由Carter Validus Mission Critical房地產信託二公司,Carter Validus運營合夥二有限公司,CV Manager,LLC和Kay C. Neely於2020年7月28日簽訂,作為提交於2020年7月29日的註冊申報表8-K(文件編號000-55435)的展示文件10.2,並被引入此處。 |
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(d)(4) | | 2022年6月21日簽署和執行,由Sila房地產信託股份有限公司,Sila房地產運營合夥股份有限公司,Sila房地產管理公司有限責任公司和瑪麗(“Kay”)C·尼利簽訂的就業協議修訂版(作為註冊申報表格8-K的附件10.2,提交於2022年6月21日,引入此處)。 |
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(d)(5) | | 延期股票獎勵協議表格樣本(作為提交於2021年1月8日的註冊申報表8-K(文件編號000-55435)的展示文件10.1,並被引入此處)。 |
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(d)(6) | | 延期股票獎勵協議修訂版第一版表格(作為提交於2021年9月10日的註冊申報表8-K(文件編號000-55435)的展示文件10.1,並被引入此處)。 |
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(d)(7) | | 2014年修訂的卡特瓦里德斯關鍵任務信託II號受限股票計劃,日期為2020年3月6日(附屬展示10.1在註冊申報表8-K(文件編號000-55435)中,於2020年3月10日提交,並通過引用併入此處)。 |
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(107)* | | 文件費用表 |
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* 此前已於2024年6月13日提交修訂後的TO時間表。** 此起訴已提交。
親愛的股東,我很高興能與大家分享Sila房地產信託(“Sila”,“公司”,“我們”或“我們”)的好消息。今天,2024年6月13日,公司的股份將在紐約證券交易所(“NYSE”)上公開交易,股票代碼為“SILA”。我們團隊不辭辛苦地為這個里程碑努力了很久,我為他們感到驕傲,也更感激支持我們的股東們。