附錄 1.1

Vaxart, Inc.

50,000,000 股普通股

承保協議

2024 年 6 月 13 日

Oppenheimer & Co.公司

作為幾家承銷商的代表

c/o Oppenheimer & Co.公司

布羅德街 85 號

紐約，紐約 10004

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Vaxart, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向附表A中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售該公司總共5000萬股普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）。承銷商購買的股票的金額和形式在本附表A中與其名稱的對面列出

奧本海默公司Inc.（“Oppenheimer”）已同意擔任幾家承銷商（以 “代表” 身份）的代表，參與股票的發行和出售。如果附表A中沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“承銷商” 一詞應指上下文要求的單數或複數。

公司特此確認與承銷商的協議如下：

1。公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並擔保截至本承保協議（本 “協議”）、適用時間和截止日期（定義見下文），如下所示：

(a) 公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-270671）（“初始註冊聲明”）上的註冊聲明，其中包括與公司不時發行的包括股票在內的某些證券有關的招股説明書（“基本招股説明書”）；初始註冊聲明及其生效後的任何修正案此前已交付給你的表格，委員會已以這種形式宣佈生效；沒有暫停令暫停首次註冊聲明或任何生效後的修正案（如果有）已生效，尚未啟動任何為此目的提起任何程序，據公司所知，委員會曾威脅過委員會的威脅，委員會要求公司提供額外信息的任何請求在所有重大方面均已得到滿足。如果公司根據《證券法》第462（b）條提交了簡短的註冊聲明（“第462條註冊聲明”），則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第462條註冊聲明。

就本協議而言，初始註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，無論是最初提交的還是作為其任何修正案的一部分，或根據《證券法》委員會規章條例第424（b）條向委員會提交的初步招股説明書以下稱為 “初步招股説明書”；初始註冊聲明和第462（b）條註冊聲明（如果有）的各個部分，包括（A）註冊的所有文件參考其中，(B) 其中的所有附表和附錄，以及 (C)根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的最終招股説明書形式中包含的信息，根據《證券法》第430B條，該信息在宣佈生效時被視為初始註冊聲明的一部分，或第462（b）條註冊聲明的該部分（如果有）生效或此後生效，每份信息均在初始註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，以下統稱為 “註冊聲明”；任何初步招股説明書與適用時間前夕註冊聲明（定義見本協議第1（c）節）中的股票相關的以下稱為 “定價招股説明書”；最初根據《證券法》第424（b）條提交的最終招股説明書以及基本招股説明書以下稱為 “招股説明書”；以及規則中定義的任何 “免費撰寫招股説明書” 433 根據《證券法》，與股票相關的內容以下稱為 “自由撰寫招股説明書”；任何提及 “修改”、“修正” 或” 的內容補充” 關於註冊聲明、規則462註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、初始註冊聲明、定價披露一攬子計劃（定義見下文）或招股説明書應被視為指幷包括在初始註冊聲明、註冊聲明或規則462註冊聲明生效之日或此類初步招股説明書、定價招股説明書生效之日之後提交的任何文件，定價披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定可能受經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會在該法下的規章制度（統稱為 “交易法”）的約束，這些細則和條例被視為以引用方式納入其中；本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、定價披露中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 或 “部分” 中的其他信息一攬子計劃或招股説明書以及所有其他類似進口參考文獻應視為指和視情況包括註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書中以引用方式納入的所有財務報表和附表以及其他信息；本協議中對 (I) 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、對前述內容的任何修正或補充的所有提及，或任何自由撰寫的招股説明書，應包括向委員會提交的任何副本根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）和（II），招股説明書應被視為包括本協議第3（n）節所規定的與股票發行相關的任何 “電子招股説明書”。

(b) 初始註冊聲明、任何第462（b）條註冊聲明及其生效後的任何修正案在相應時間生效，在截止日期，初始註冊聲明、任何第462（b）條註冊聲明及其任何修正和補充已在所有重大方面遵守並將遵守《證券法》及委員會根據該法制定的規章制度（“規則和條例”）的要求。

(c) (1) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間或截止日期，均不包含、包含或將要包含不真實的重大事實陳述，也未省略、遺漏或將省略陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實；(2) 截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含不真實的陳述在重大事實中，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實從提出這些聲明的情況來看，沒有誤導性；以及 (3) 截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在什麼情況下作出的，不是誤導性的；前提是上述第 (1)、(2) 和 (3) 條中的陳述和保證不適用於定價披露一攬子計劃或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據承銷商以書面形式向公司提供的，明確用於定價披露一攬子計劃或招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中，但須理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息構成承銷商信息（定義見下文）。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的命令；

此處使用的 “適用時間” 為 2024 年 6 月 13 日晚上 7:00（東部時間）。此處使用的 “自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“定價披露一攬子計劃” 是指在適用時間前夕修訂或補充的基本招股説明書，以及本協議附表B中列出的免費撰寫招股説明書（如果有）以及本協議附表C中列出的定價信息。此處使用的 “路演” 是指與本文設想的股票發行有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條），即 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）。

(d) 作為初始註冊聲明的一部分提交的任何初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書最初提交的初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書，或根據《證券法》第424（b）條提交時，在所有重大方面均符合《證券法》和《規則與條例》以及向承銷商交付的任何初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書的要求與本次發行相關的用途與其以電子方式提交的副本相同根據 EDGAR 向委員會提交，除非在 S-T 法規允許的範圍內。在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，無論是向委員會提交還是根據交易法（視情況而定）生效的文件均已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《交易法》的要求。任何未按要求描述或提交的初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中均不要求描述任何合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的附錄提交。

(e) 免費撰寫招股説明書；路演。正如《證券法》第405條所定義的那樣，在提交初始註冊聲明時，公司不是 “不合格的發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求提交給委員會。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書，在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或在必要時保留和傳單，以及每份此類免費撰寫的招股説明書，自發布之日起而且在隨後完成公開發行和出售股份後的所有時間都沒有，不包含任何與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突且未被取代或修改的信息。除了附表B中列出的免費書面招股説明書（如果有）和首次使用前向您提供的電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經您事先書面同意，也不會準備、使用或參考任何免費書面招股説明書。每場路演與定價披露一攬子計劃一起考慮，都不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在路演中陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。

(f) 公司分發發行材料。在承銷商完成分配之前，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書外，公司沒有分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的發行材料。

(g)《交易法》合規。在向委員會提交招股説明書時納入或視為以引用方式納入招股説明書的文件，以及任何自由撰寫的招股説明書或修正案或補充文件在所有重大方面都符合並將符合《交易法》的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，註冊聲明及其任何修正案生效時以及截止日期（視情況而定）不會包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述的實質性事實，或者在其中作出陳述所必需的事實所必需的事實，不得誤導。

(h) 統計和市場相關數據。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(i) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變動。公司建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），該程序（i）旨在確保這些實體內部的其他人向公司首席執行官及其首席財務官透露與公司（包括其合併子公司）有關的信息，特別是在編寫《交易法》要求的定期報告期間；（ii）已由管理層進行評估為了提高效率截至公司最近一個財政季度末；以及（iii）在履行其設立職能方面在所有重要方面均有效。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司的財務報告內部控制（無論是否得到糾正）沒有重大缺陷（先前向承銷商披露的任何重大缺陷除外）或重大缺陷，公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。公司沒有發現其最近一個財季在財務報告內部控制方面發生的任何變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(j) 本協議。本協議已由公司正式有效授權、執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但包括賠償權在內的強制執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律的限制。本協議在所有重要方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述。

(k) 股份的授權。根據本協議，股票已獲得正式授權進行發行和出售，當公司根據本協議發行和交付股票並支付款項時，將有效發行、全額支付且不可估税，並且在所有重大方面都將符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述，股票的發行和出售不受任何優先購買權、優先認購權或其他類似權利的約束購買或購買股票。

(l) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，任何擁有註冊或其他類似權利的個人均不得根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中，任何擁有註冊權或債務證券的註冊權或債務證券。

(m) 無重大不利變化。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 在 (A) 財務狀況或其他方面，或收益、業務、財產、經營、經營業績、資產、負債或前景方面，不論是否源於正常業務過程中的交易，均未發生任何重大不利變化，或任何可能導致重大不利變化的事態發展公司及其子公司，被視為一個實體或 (B)公司完成本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務的能力（任何此類變更在本協議中均稱為 “重大不利變動”）；(ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是不在保險範圍內，或任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，這些行動、命令或法令對公司及其子公司單獨或總體而言具有重大意義，且未進行任何非正常業務範圍的交易；以及 (iii) 本公司或其子公司的資本存量沒有任何實質性減少，也沒有出現任何短期或長期債務的重大增加，也沒有宣佈、支付或進行任何形式的股息分配由公司或，向公司支付的股息除外，或其他子公司，本公司的任何子公司對任何類別的股本進行的任何回購或贖回，或公司或其任何子公司對任何類別的股本的回購或贖回。

(n) 獨立會計師。Withumsmith+Brown, PC 已就作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表（本協議中使用的術語包括相關的附註和支持附表，如果有）表達了意見，根據要求，是一家獨立註冊會計師事務所《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會的規則（“PCAOB”），（ii）遵守《證券法》第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格相關的適用要求，以及（iii）PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。Withumsmith+Brown，公司未聘請PC從事任何 “違禁活動” 或向公司提供任何 “非審計服務”（定義見《交易法》第10A條）。

(o) 財務報表。作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表，包括附註和支持附表（如果有），公允地列出了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況及其經營業績、股東權益變化和現金流量。此類財務報表及有關附表（如果有的話）是按照公認會計原則編制的，這些會計期間一貫適用，但相關附註中可能明確説明的除外。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以 “股本描述” 為標題的每份財務數據在與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的經審計的財務報表一致的基礎上公允地列出了其中所列信息。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計、行業相關和市場相關數據是從公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源獲得或衍生的，此類數據與其來源一致，並且公司已獲得書面同意，允許在需要的範圍內使用來自此類來源的數據。據公司所知，被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人都沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(p) 公司的會計制度。公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產授權；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及（v）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和準則編寫。

(q) 公司成立和信譽良好。公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，公司有權力和權力擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務，除非個人或總體上無法合理預期無法如此組織或存在或信譽良好導致重大不利影響更改。本公司作為外國公司具有開展業務的正式資格，並且在特拉華州和所有需要此類資格的司法管轄區均信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，除非個人或總體而言，不具備這種資格或信譽良好的情況不會導致重大不利變化。

(r) 子公司。公司的每個 “子公司”（就本協議而言，根據《證券法》第405條的定義）均已正式註冊或組建，並根據其公司或組織管轄範圍內的法律以良好的信譽有效存在的公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定），具有擁有、租賃和運營其財產以及開展業務的權力和權限（公司或其他）如註冊聲明、定價披露包中所述，以及招股説明書，除非不如此組織或存在或信譽良好，個人或總體而言，合理預計不會導致重大不利變化。本公司的每家子公司均有資格成為外國公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）進行業務交易，並且無論是出於財產所有權或租賃還是出於業務開展的原因，在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，除非不具備如此資格或信譽良好的個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化。公司每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不存在任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠。任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的組成文件或組織文件在所有重大方面均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除了公司最新的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(s) 資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “普通股描述” 和 “優先股描述”（如果有）的後續發行除外，根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的員工福利計劃或行使未兑現期權或認股權證時發行，每種情況均在註冊聲明定價披露中描述套餐和招股説明書）。普通股（包括股票）在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可納税，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。所有已發行普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股權或債務證券外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可兑換或行使的股權或債務證券。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該等計劃授予的期權或其他權利的描述準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

(t) 證券交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊的通知註冊或上市。據該公司所知，它符合納斯達克所有適用的上市要求。

(u) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他工具（包括但不限於任何質押協議、擔保協議、擔保協議、合同、特許經營權或其他文書，公司及其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”）（“違約”）協議、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保或與之相關的文件或協議公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束的債務），或其各自的任何財產或資產（均為 “現有工具”）所受的債務，但單獨或總體上無法預期會導致重大不利變化的違約除外。公司執行、交付和履行本協議，完成本協議和註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易，以及股票的發行和出售（包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股份出售收益的使用）（i）已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反章程規定的行為或公司或任何子公司的章程、合夥協議或運營協議或類似的組織文件（如適用）不會與違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文）相沖突或導致根據或要求任何其他方同意對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押金或抵押權任何現有文書，除非個人或總體上無法預期導致重大不利變動，並且（iii）不會導致任何違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的行為。公司執行、交付和履行本協議，以及完成本協議以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，除非公司已獲得或制定，且根據《證券法》具有全面效力和效力等在適用的州證券或藍天下法律或 FINRA（定義見下文）。在本文中，“債務償還觸發事件” 是指任何事件或條件，該事件或條件賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務，或者在發出通知或延遲時間後將給予這些債務的任何事件或條件。

(v) 沒有實質性訴訟或程序。目前，任何法律或政府實體均未對公司或其任何子公司提起或向其提起任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，這些行動、訴訟、程序、詢問或調查可能導致重大不利變化。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間的重大勞資糾紛不存在，據公司所知，不存在或受到威脅或即將發生的重大勞資糾紛，無論是個人還是總體而言，都可能導致重大不利變化。

(w) 知識產權。公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他使用權，或可能以商業上合理的條件獲得所有國內外專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、商標名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權（統稱 “知識產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權（統稱 “知識產權”），這些知識產權（以下簡稱 “知識產權”），這些知識產權（統稱 “知識產權”），這些知識未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。除非個人或總體上可以合理預期會導致重大不利變更 (i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利，但在正常過程中向第三方授予的許可除外，或者個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變更；(ii) 據公司所知，第三方沒有侵權行為任何此類知識產權的當事方；(iii) 沒有待處理的知識產權或據公司所知，其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑公司及其子公司在任何此類知識產權中的權利，且公司不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(iv) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的待決、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠; (v) 沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟，其他人就公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權提起訴訟或主張；(vi) 據公司所知，沒有任何第三方美國專利或已發佈的美國專利申請包含針對註冊聲明中描述的任何專利或專利申請啟動干涉程序（定義見美國法典第 35 節 135）或任何其他司法管轄區的同等權利的索賠，定價披露一攬子計劃和招股説明書歸公司所有或許可給公司；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或該子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，所有此類協議均完全有效。

(x) 所有必要的許可證等。公司和每家子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構所需的有效和有效的證書、授權或許可證，以按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書（“許可證”）的規定開展各自的業務，除非個人或總體上合理預計不會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也沒有收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。如果決定、裁決或調查結果不利，則可以合理地預期這些證書、授權或許可證將導致重大不利變化。

(y) 財產所有權。公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司對上文1 (o) 所述財務報表（或註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中的其他地方）中反映的所有個人財產和其他資產擁有良好和可轉讓的所有權，在每種情況下，均不存在任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷，除非單獨或不會總體而言，有理由預計會導致重大不利變化。公司或其子公司租賃的不動產、改善、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不會對公司或該子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾，並且不會以其他方式導致重大不利變化的例外情況。

(z) 税法合規。公司及其子公司已經提交了所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表，或已正確地申請延期，並已繳納了其中任何一家子公司需要繳納的所有税款，除非可以合理預期不提交此類申報表的個人或總體上不會導致重大不利變化，如果到期應付，還會對其中任何一方徵收任何相關或類似的評估、罰款或罰款本着誠意並通過適當的程序提出異議或除非不提交此類申報表，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計不會導致重大不利變化。公司已在上文1（o）中提及的適用財務報表中就尚未最終確定公司或其任何子公司的納税義務的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税收收取了足夠的費用、應計和儲備金，除非有任何不足之處無法合理預期會導致重大不利變化。法律要求公司及其子公司預扣或收取的所有重大税款均已按時預扣和徵收，並已支付給相應的政府機構或機構，或已累計、保留並記入公司及其子公司的賬簿。

(aa) 公司不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），無論是在收到股票付款後，還是在按照註冊聲明或招股説明書中 “收益的使用” 所述使用股份收益後，公司現在和將來都不要求註冊為 “投資公司”。

(bb) 保險。本公司及其每家子公司均由公認、財務健全、信譽良好的機構投保，據公司所知，其保單的金額和免賠額以及承保的風險通常被認為足以滿足其業務的慣例，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、破壞行為和地震以及涵蓋公司及其子公司的保單用於產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠。任何保險公司均未告知公司，其或其任何子公司將無法（i）在現有保單到期時續保，或（ii）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不可能導致重大不利變化。該公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。

(cc) 不穩定或操縱價格；遵守法規 M。公司及其任何子公司，以及據公司所知，其任何董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致普通股或任何 “參考證券”（定義見《交易法》第 100 條）價格的行動（定義見《交易法》第 M 條第 100 條）)) 就普通股而言，無論是為了促進出售還是轉售股份或其他方式，並且沒有采取任何會直接或間接違反M條例的行動。

(dd) 關聯方交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。公司或其任何子公司向公司或其任何子公司的高級管理人員或董事或任何此類人員的任何家庭成員或為其利益提供任何未償還的重大貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或債務擔保。

(ee) FINRA事項。公司、其法律顧問、其高級職員和董事以及與股票發行相關的任何證券（債務或股權）或期權的持有人向承銷商或承銷商的律師提供的所有信息都是真實、完整、正確的，符合金融業監管局（“FINRA”）的規定以及根據以下規定向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息 FINRA的規則是真實、完整和正確的。公司符合FINRA規則5110（h）（1）（C）中規定的《證券法》中規定的使用S-3表格的要求，並且是經驗豐富的發行人（定義見FINRA規則5110（j）（6））。

(ff) 不得非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或分支機構，均未違反任何法律或註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中要求披露的性質，向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人繳納任何款項或其他款項。

(gg) 遵守環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自行為的所有許可證、執照或其他批准註冊聲明中所述的企業，定價披露一攬子計劃或招股説明書；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的任何實際或潛在責任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何條款除外，因任何不遵守或未能獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任而單獨或未獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任總體而言，可以合理地預期會導致重大不利變化。

(hh) ERISA 合規性。公司及其子公司以及公司、其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）建立或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及該法規及其發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條所述的任何組織集團的任何成員，以及公司或該子公司為其成員的條例和根據該法發佈的解釋（“守則”）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃”，都沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果終止這種 “員工福利計劃”，則公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔或合理預期將承擔與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條規定的任何責任。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的 “員工福利計劃” 都符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

(ii) 經紀人。除根據本協議的條款外，公司或任何子公司均未對與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

(jj) 沒有未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期外，公司沒有任何未償還的以個人貸款形式向公司任何董事或執行官（或同等職務）發放的信貸延期。

(kk) 遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、規章和條例，除非不遵守這些規定個人或總體而言不會導致重大不利變化。

(ll) 股息限制。禁止或限制本公司的任何子公司直接或間接地向公司支付股息，不得對該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款或墊款可能不時到期的任何款項，也不得向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。

(mm) 反腐敗和反賄賂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、代表、關聯公司或其他人員，在為公司或其任何子公司採取行動過程中，均未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他非法捐款、禮物、招待或其他非法活動與政治活動有關的費用；（ii）為推動提議而作出或採取任何行動，承諾或授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何國有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人，提供任何直接或間接的非法付款或利益；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《2010年英國賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反賄賂的任何條款反腐敗法；或 (iv) 制定、提出、授權、要求或為助長任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款或福利而採取的行動。公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守反海外腐敗法的政策和程序，而且有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

（nn）《洗錢法》。公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，不採取任何行動、訴訟或訴訟通過或在涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員面前，《洗錢法》尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(oo) 臨牀數據和監管合規性. 由公司或其任何子公司進行或正在進行或正在進行或由其任何候選產品參與的研究、臨牀前測試和臨牀試驗，以及據公司所知，註冊聲明、定價披露一攬子計劃中描述或提及的由公司合作者指導或贊助的臨牀前研究和臨牀試驗（統稱為 “研究”）招股説明書已經進行中，如果仍在進行中，則仍在進行中在所有重要方面，都符合為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序；對此類研究結果的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地呈現了此類研究得出的數據，而且公司及其子公司對任何其他研究的結果與註冊聲明、定價聲明中描述或提及的結果不一致或受到質疑的研究一無所知披露一攬子文件或招股説明書；公司及其子公司已提交了美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局或其任何委員會或任何其他美國或外國政府、藥品或醫療器械監管機構或醫療機構審查委員會（統稱 “監管機構”）可能要求的所有此類文件並獲得所有批准，但個人或總體上不會出現的失誤除外合理地預計會生成材料不利變化；公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗的通知或信函；公司及其子公司均已運營，目前在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用規則、法規和政策。任何研究均未發生嚴重的重大不良事件。據公司所知，其供應商的製造設施和業務在所有重要方面均遵守所有適用的法律和政府許可。

(pp) 制裁。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表目前都不是、或現在是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）實施或執行的任何美國製裁的對象或目標的個人或實體所擁有或控制（“OFAC”) 或美國國務院), 聯合國安全理事會,歐盟、英國國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區，即所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國和根據以下規定確定的任何其他烏克蘭覆蓋區域第14065號行政令，古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司不得直接或間接使用本次發行的收益，或將此類收益借給、捐贈或以其他方式向任何子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助或促進任何個人或實體，或在任何國家或地區的活動或業務，目前或當時在任何國家或地區此類資助或便利行為是制裁的對象或目標，或以任何其他方式這將導致任何個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反適用的制裁規定。在過去的十年中，公司及其子公司沒有故意與任何個人或實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易時是或曾經是制裁的對象或目標，或者與任何受制裁國家的交易或交易。

(qq) 薩班斯-奧克斯利法案。公司遵守了規定，公司以及據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。

(rr) 關税、轉讓税等與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股份有關的美國承銷商或其任何政治分支機構或税收機構無需繳納任何印花税或其他發行税或轉讓税或關税，也無需繳納任何資本利得税、所得税、預扣税或其他税。

(ss) 網絡安全。據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司目前業務運營所要求的所有實質性方面，並在所有重要方面進行運營和運作，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括所有 “個人數據”（定義見下文）以及與其業務有關的所有敏感機密或監管數據（“機密數據”）。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii)《歐盟通用數據保護條例》定義的 “個人數據”（“GDPR”）；(iv) 任何符合 “受保護” 條件的信息經《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》下的健康信息”；（v）《加州消費者隱私法》（“CCPA”）定義的任何 “個人信息”；以及（vi）允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析任何相關數據的任何其他信息與已識別人員的健康狀況或性取向有關。據公司所知，沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，除非是在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下進行了補救的行為，也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查中的事件。該公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(tt) 遵守數據隱私法。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，包括HIPAA和GDPR，與IT系統的隱私和安全、機密數據和個人數據以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。公司及其子公司現在和以前都嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和GDPR（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析個人數據和機密數據有關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策的行為。公司或任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或情況；(ii) 目前正在根據任何數據保護要求進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 任何對某人施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方任何隱私法下的政府或監管機構。

(uu) 遵守醫療保健法。公司及其子公司一直嚴格遵守所有醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 節及其後各節）以及據此頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法》(42 U.S.C.《美國法典》第 1320a-7b (b) 條）、《民事虛假索賠法》（31《美國法典》第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 條）、《美國法典》第 18 節286、287、1347 和 1349、1996 年美國《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、民事罰款法（42《美國法典》第 1320a-7a 條）、《排除法》（42《美國法典》第 1320a-7 節）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C.. 第 1320-7h 條），以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；（iii）經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 條等）修訂的 HIPAAseq.)；(iv) 經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》；(v) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求；以及 (vii) 與公司或其子公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及 (vii) 根據此類法規及其任何州或非美國對應法規頒佈的指令和條例。公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方就任何聲稱任何產品運營或活動嚴重違反任何醫療保健法的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，據公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅無論是單獨還是總體而言，都會不能合理地預期會導致重大不利變化。公司及其子公司已根據任何醫療保健法的要求提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的材料和補充或修正案在提交之日起在所有重大方面都是完整和準確的（或經隨後提交的文件更正或補充）。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、監督協議、延期或不起訴協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或代理均未被排除、停職或禁止他們參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，也未受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。

(vv) 臨牀前和臨牀研究。由公司及其子公司進行或贊助的臨牀前和臨牀研究已經按照所有適用的法律和法規，包括但不限於FDCA及其實施條例，以及為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準的醫療和科學研究程序，在所有重要方面進行的，如果仍在進行中；對此類研究結果的每項描述在所有實質方面都是準確的，可以公平地呈現來自此類研究的數據，公司及其子公司對任何其他研究一無所知，這些研究的結果與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了美國食品藥品管理局和任何其他監管機構或機構、通知機構可能要求的所有批准、授權或豁免，或醫療機構機構審查董事會必須進行此類臨牀前研究或臨牀研究；公司及其子公司均未收到任何監管機構或機構要求或威脅終止、暫停或擬議由公司或其子公司進行或擬進行的任何研究的通知或信函。

(ww) 沒有經紀交易商要求。根據《交易法》的規定，公司無需註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，並且不通過一個或多箇中介機構直接或間接控制FINRA的任何成員公司（根據FINRA章程第一條的定義）或與之建立任何其他聯繫。一方面，公司與公司的董事、高級管理人員或股東之間不存在任何直接或間接的關係，根據FINRA的規定，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中必須描述這種關係，但沒有這樣的描述。公司、其高管和董事以及任何證券（債務或股權）或認股權證、期權證、期權證或收購公司任何證券的權利的持有人向承銷商或其法律顧問提供的所有信息（包括但不限於有關關聯關係、證券所有權和交易活動的信息），以及根據FINRA第5110條向FINRA提供的與交易有關的其他補充信息本協議所考慮的是真實、完整和正確的。

(xx) 市值。在最初宣佈註冊聲明生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司滿足了《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求，包括S-3表格的I.B.1號一般指令。該公司不是空殼公司（定義見規則405），並且此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司。

(yy) 遵守附加法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司發行、出售和交付股票所得款項均不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(zz) 遵守納斯達克獨立標準。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的每位獨立董事（或獨立董事候選人，一旦被任命，如果適用）均符合納斯達克制定的獨立標準，對於公司審計委員會成員，也符合委員會根據《交易法》頒佈的第10A-3（b）（1）條中包含的增強獨立標準。

(aaa) 未集成。在本協議發佈之日之前，公司及其任何關聯公司（根據《證券法》第144條的定義）均未提出任何可能 “整合”（根據《證券法》的定義）與本協議下股票的要約和出售 “合併” 的證券。

(bbb) 付款義務。公司及其任何子公司均沒有（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何分期付款或因借款負債或一項或多項長期租賃的任何租金而應付的款項，無論是個人還是總體而言，違約都會導致重大不利變化。

(ccc) 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書 (i) 中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的定義）均由公司在適當考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本着誠意和合理的依據納入其中；(ii) 根據要求，附有有意義的警示性陳述那些可能導致的因素實際結果與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異。在公司董事或高級經理知情的情況下，沒有作出任何虛假或誤導性的陳述。

(ddd) 破產和破產。公司在任何司法管轄區均未進入或受破產或破產程序約束。

(eee) 遵守職業法。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面遵守任何和所有政府當局（包括根據《職業健康與安全法》）頒佈的與保護工作場所人類健康和安全相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、規章、條約、法規和守則（“職業法”）；(ii) 已獲得適用要求的所有重要許可證、執照或其他批准職業法，以如下方式開展各自的業務目前正在進行; 以及 (iii) 在所有重要方面均遵守此類許可, 執照或批准的所有條款和條件.據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的與職業法有關的訴訟、程序、撤銷程序、令狀、禁令或索賠待決，也沒有受到威脅，而且公司不知道與其運營或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，這些事實、情況或發展可以合理地預期構成或引發此類行動、訴訟、調查或程序。

(fff) 競業禁止協議。本公司或其任何子公司的董事或高級管理人員均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可能會對每位董事或高級管理人員擔任公司或子公司的董事或高級管理人員並以其身份行事的能力產生重大影響。

(ggg) 遵守 PTO 要求。公司已按時正確地向美國專利商標局（“專利和商標局”）和適用的外國和國際專利和商標主管機構提交或安排提交了公司及其子公司擁有的所有專利、商標、版權和申請（“公司專利和商標申請”）。據公司所知，公司遵守了專利局對公司專利和商標申請的坦率和披露責任，在公司專利和商標申請中沒有作出任何重大失實陳述。據公司所知，公司專利和商標申請披露了可獲得專利的主題。公司沒有收到任何發明權質疑的通知，也沒有宣佈或挑起任何干預，公司也不知道任何阻礙公司專利和商標申請專利的頒發，或使此類專利（如果頒發）無效或不可執行的重大事實。除非不會導致重大不利變化，否則公司及其任何子公司均未違反或目前未違反任何關於公司或其子公司使用第三方擁有的知識產權（統稱為 “許可證”）的許可、合同或其他協議的任何條款，也沒有第三方指控任何此類違規行為，公司也不知道任何構成此類索賠合理依據的事實。據公司所知，許可證的其他任何一方都沒有違反或目前違反許可證的任何條款。每份許可均具有完全效力，構成雙方之間的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，並且在任何此類許可下均未發生任何違約或違約行為，也未發生任何在發出通知或過一段時間後構成違約或違約的事件。除非不會導致重大不利變化，否則公司及其任何子公司過去和目前都沒有參與任何與許可證有關的爭議。據公司所知，根據許可證向公司許可的所有專利均有效、可執行並得到適當維護。據公司所知，根據許可證向公司許可的所有專利申請都將受到正式起訴。

(hhh) 符合 EDGAR 備案。除S-T法規允許的範圍外，根據本協議向承銷商交付的任何初步招股説明書和招股説明書過去和將來都與通過EDGAR提交給委員會提交的任何初步招股説明書和招股説明書的版本相同。

(iii) 封鎖協議的當事方。公司已向承銷商提供了附錄A所列每位人員的書面協議（“封鎖協議”），如附錄A所示（“封鎖協議”）。如果在公司封鎖期（定義見下文）結束之前有其他人員成為公司的董事或執行官，則公司應要求每位此類人員在被任命或當選為董事或執行官之前或同期負責執行並向奧本海默交付封鎖協議

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的與股票發行或購買和出售有關的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每項陳述。公司承認，承銷商以及公司法律顧問和承銷商法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

2。股票的購買、出售和交付。

(a) 股份。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司同意向多家承銷商出售，根據此處包含的陳述、擔保和協議以及條款，承銷商同意購買本協議附表A中以該承銷商名義列出的股份數量。每股的購買價格為每股0.752美元。

(b) 截止日期。承銷商應於美國東部時間2024年6月17日上午9點或不遲於美國東部時間下午1點的其他時間和日期，在保羅·黑斯廷斯律師事務所、紐約公園大道200號10166大都會人壽大廈（或公司與代表可能商定的其他地點）的辦公室交付並支付相關款項 2024年6月18日，由代表通過通知公司指定（此類截止的時間和日期稱為 “截止日期”）。公司特此承認，代表可以按原定計劃發出推遲截止日期的通知的情況包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本，或者按照第10節的規定延期。

(c) 股票的公開發行。代表特此告知公司，承銷商打算在本協議執行後立即根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款向公眾發售其各自的股份，因為該代表根據其唯一的判斷是可取和切實可行的。

(d) 股份的支付。股票的付款應在截止日通過電匯將立即可用的資金匯入公司的訂單中支付。據瞭解，代表已獲授權以自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受承銷商同意購買的股票的交付和收據，並支付購買價格。奧本海默可以（但沒有義務）單獨支付任何承銷商購買的任何股票，如果承銷商在截止日期之前未收到該承銷商賬户的資金，但任何此類付款都不應免除該承銷商在本協議下的任何義務。

(e) 股份的交付。除非代表另有指示，否則公司應在收盤日向幾家承銷商賬户的代表交付或安排通過DTC的設施交付股票的賬面記賬權，但不可撤銷地以電匯方式發放相當於收購價格金額的即時可用資金。

如果代表這樣選擇，股份的交付將通過DTC的全速轉賬或DWAC計劃以貸記方式存入代表指定的賬户。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

3.公司的附加契約。

公司進一步承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a) 交付註冊聲明、定價披露包和招股説明書。公司應在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午10點之前，以及在《證券法》要求交付與股票銷售相關的股票招股説明書（無論是實物還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付與股票銷售相關的股票招股説明書期間，免費向您提供儘可能多的定價披露一攬子計劃副本説明書及其任何補充和修正案或註冊聲明為你可以合理地要求。

(b) 代表對擬議修正案和補編的審查。在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份此類修正案或補充文件的副本供其審查，並且 (ii) 不會修改或補充註冊聲明（包括通過的任何修訂或補充）納入根據《交易法》提交的任何報告），未經代表事先書面同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲。在修改或補充任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，供其審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(c) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間內，向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本供代表審查，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充，不是不合理地扣留、有條件或延遲。公司應按照承銷商的合理要求，免費向每位承銷商提供由公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本。如果《證券法》要求在任何時候交付與股票銷售有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）（但無論如何，如果在截止日期之前的任何時候），發生或發生的事件或事態發展，由公司編寫、使用或提及的任何自由撰寫的招股説明書與註冊聲明中包含或包含的信息相沖突或將與註冊聲明中包含的信息相沖突或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於當時的情況，不產生誤導性，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，這樣經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述就不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏在其中作出陳述所必需的重要事實根據當時的情況，視情況而定，不得產生誤導性；但是，在修改或補充任何此類自由書面招股説明書之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間向代表提供此類擬議的修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本供其審查，並且公司不得提交、使用或提及任何此類修訂或免費補充的招股説明書未經代表事先書面同意撰寫招股説明書，不是不合理地扣留、有條件或延遲。

(d) 提交承銷商免費撰寫招股説明書。公司不得采取任何可能導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則該承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書。

(e) 定價披露一攬子計劃的修正和補充。如果在招股説明書尚未向潛在買方提供招股説明書時使用定價披露一攬子計劃來徵求購買股票的要約，並且任何事件或條件因此而發生，則有必要修改或補充定價披露一攬子計劃，使定價披露一攬子計劃不包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重要事實交付給潛在買家時的情況，不具有誤導性，或者，如果發生任何事件或存在使定價披露一攬子計劃與註冊聲明中包含的信息相沖突的情況，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守適用法律，則公司應（受本協議第3（b）條和第3（c）節的約束）立即編制、向委員會提交文件並自費提供承銷商，並應要求向任何交易商提供定價的修改或補充披露一攬子計劃規定，鑑於向潛在買家交付時的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將不再與註冊聲明中包含的信息發生衝突，或者定價披露一攬子計劃將不再與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者定價披露一攬子計劃將不再與註冊聲明中包含的信息相沖突，因此定價披露一攬子計劃將不再與註冊聲明中包含的信息相沖突，因此，披露一攬子計劃修改或補充，將遵守適用的法律。

(f) 某些通知和所需行動。在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司應立即以書面形式告知代表：（i）收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求；（ii）提交註冊聲明或任何生效後修正案的時間和日期對任何初步招股説明書、定價的修改或補充披露一攬子計劃、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書；(iii) 註冊聲明任何生效後的修訂生效的時間和日期；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的止損令，或對任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充，或任何阻止或暫停使用任何初步聲明的命令的效力招股説明書、定價披露套餐、任何免費寫作招股説明書或招股説明書，或任何要求普通股從上市交易或納入或指定報價的證券交易所撤銷、暫停或終止其上市或報價的程序，或出於任何此類目的威脅或啟動任何程序。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡最大努力爭取儘快解除該命令。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、第433條和第430B條的所有適用規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424（b）條或第433條提交的任何申報。

(g)《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。如果根據招股説明書交付給買方的情況（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）的情況，發生任何事件或存在任何條件，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包括不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性，或者承銷商的代表或法律顧問認為具有誤導性本公司同意（根據本協議第3（b）條和第3（c）節）在其他必要的情況下修改或補充招股説明書以符合適用法律，立即編制、向委員會提交和自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修正或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括招股説明書的不真實陳述鑑於以下情況，實質性事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實向買方交付招股説明書（無論是實物還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），但不具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律的情況。代表對任何此類修正或補充的同意或交付均不構成對公司根據第3（b）條或第3（c）條承擔的任何義務的豁免。

(h) 藍天合規。公司應與代表和法律顧問合作，讓承銷商根據代表指定的司法管轄區的州證券法或藍天法（或承銷商合理要求並經公司同意的其他外國法律）對待售股票進行資格或註冊（或獲得豁免），應在所有重大方面遵守此類法律，並應在分銷所需的期限內繼續有效的此類資格、註冊和豁免股票。在公司目前不具備資格或作為外國公司或其他實體需要納税的司法管轄區，不得要求公司具備外國公司或其他實體的資格，也不得采取任何可能要求其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即向代表通報在任何司法管轄區暫停股票發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡其合理的最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(i) 所得款項的使用。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題中所述的方式使用出售所售股票的淨收益。

(j) 轉讓代理。公司應聘用和維持普通股的註冊和過户代理人，費用自理。

(k) [保留]。

(l) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成股票分配。在不限制上述內容概括性的情況下，在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(m) 清單。該公司將盡最大努力維持其普通股在納斯達克的上市。

(n) 公司將以可從互聯網下載的形式提供招股説明書副本。應代表的要求，公司應安排自本協議生效之日起一個工作日內編制 “電子招股説明書”，並自費向奧本海默交付 “電子招股説明書”，供承銷商在股票的發行和出售中使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種符合以下條件的定價披露包及其任何修正或補充：(i) 應以令奧本海默滿意的電子格式編碼，由奧本海默和其他承銷商以電子方式傳輸給股票的要約人和購買者；(ii) 它應披露與紙質定價披露相同的信息包裝，除非圖形和圖像材料無法通過電子方式傳播，在這種情況下電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情替換為此類材料的公平準確的敍述性描述或表格表述；以及 (iii) 應採用紙質格式或電子格式，或可轉換為令奧本海默滿意的紙質格式或電子格式，這將使投資者能夠在將來的任何時候存儲和持續獲得定價披露一攬子計劃，而無需向投資者收取任何費用（訂閲互聯網所收取的任何費用除外）整體，僅限在線時間）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書和宣佈生效時的註冊聲明中，已經或將包括一項承諾，即在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即免費傳輸或安排傳送定價披露一攬子計劃的紙質副本。

(o) 不發行或出售普通股的協議。在自本説明書發佈之日起幷包括招股説明書發佈之日起的第60天內（該期限如下所述，在此處稱為 “封鎖期”），未經奧本海默事先書面同意（可自行決定拒絕同意），公司不會直接或間接地：（i）出售、出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、簽訂出售合同或以其他方式處置任何普通股或宣佈打算以其他方式處置任何普通股或相關證券（定義見下文）；（ii）參與任何普通股或相關證券的賣空；（iii）質押、抵押或授予任何普通股或相關證券的任何擔保權益；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或相關證券；（v）訂立任何互換、對衝或類似的安排或協議或交易，以全部或部分轉移任何所有權的經濟風險普通股或相關證券，無論此類交易是否以證券結算，現金或其他證券；（vii）宣佈發行任何普通股或相關證券；（vii）根據適用的證券法，就任何普通股或相關證券（本協議對股票的規定除外）提交任何註冊聲明；或（viii）公開宣佈打算進行上述任何操作；但是，前提是公司可以（A）執行本協議所設想的交易；（B）發行普通股或期權以購買普通股或限制性股票單位或類似單位股權證券，或根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的激勵計劃，向公司員工、高級管理人員或董事在行使期權、限制性股票單位或類似股權證券時發行普通股；(C) 在S-8表格上提交有關股權發行、歸屬、行使或結算的註冊聲明授予或即將成為的高級管理人員或董事的獎勵根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的激勵計劃授予（條款（A）至（D）的規定是 “豁免發行”）。就上述而言，“相關證券” 是指收購普通股或任何可交易或可行使或可轉換為普通股的證券，或收購最終可交換或行使或轉換為普通股的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

(p) 今後向代表提交的報告。在此後的五年內，公司將向代表提供信息，由奧本海默公司提供。Inc.，位於紐約布羅德街 85 號，紐約 10004，收件人：總法律顧問：(i) 在每個財政年度結束後儘快提交公司年度報告的副本，其中載有公司截至該財年末的資產負債表、截至該年度的收益表、股東權益和現金流表以及公司獨立公眾或註冊會計師的有關意見；(ii) 作為在提交委託書後，儘快提交每份委託書的副本，10-K表年度報告，季度10-Q表報告、8-K表最新報告或公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告；以及（iii）儘快向股本持有人提供或提供的公司任何報告或通信的副本；但是，只要此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件可用，則應滿足本第3（p）節的要求在 EDGAR 上。

(q) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(r) 不得進行穩定或操縱並遵守M條例。公司不會採取並將盡最大努力確保在不使承銷商的活動生效的情況下，公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致普通股價格穩定或操縱或操縱普通股價格或普通股任何參考證券價格的行動，無論是為了促進股票的出售或轉售還是其他目的，公司將而且將使用其盡最大努力促使其每家關聯公司遵守M條例的所有適用條款。

(s) 執行封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或正在實施中限制或禁止普通股或相關證券的發行、出售或轉讓，或封鎖協議形式條款限制或禁止的任何其他行動。此外，公司將指示過户代理在該協議規定的期限內，對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券實施止損轉讓限制，包括但不限於公司高管和董事以及某些其他股東根據本協議第1（iii）條簽訂的 “封鎖” 協議。

代表可以代表幾家承銷商，自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項契約或延長其履行期限。

4。費用支付。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於（i）與股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），（ii）普通股註冊和過户代理的所有費用和開支，（iii）與發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税向承銷商支付的股份，（iv）所有費用和公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的費用，(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、定價披露一攬子計劃、招股説明書、由公司編寫、使用或提及的每份免費撰寫的招股説明書以及任何初步文件相關的所有成本和開支招股説明書及其所有修正案和補充，以及本協議，(vi) 承銷商根據州證券法或藍天法對全部或任何部分股份進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的所有申請費、律師費和費用，以及應代表的要求，編寫和印刷 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充材料，向承銷商提供有關此類資格、註冊和豁免的諮詢意見, 金額不超過7,500.00美元, (vii) 費用, 費用以及承銷商在確定其是否遵守FINRA有關承銷商參與股票發行和分銷的規章制度時產生的費用，包括任何相關的申報費以及律師向承銷商支付的款項，金額不超過15,000美元（不包括申請費），(viii) 公司與投資者在任何 “路演” 上的陳述有關的成本和支出，包括但不限於與準備工作相關的費用或任何電子路演的傳播、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司事先批准的代表、公司員工和高級管理人員以及任何此類顧問的合理差旅和住宿費用，(ix) 與在納斯達克上市股票相關的費用和開支，(x) 所有其他此類費用、成本和開支第 II 部分第 13 項中提及註冊聲明以及（xi）承銷商法律顧問的所有實際和記錄在案的自付費用以及承銷商與本文所設想的交易相關的其他合理自付費用；前提是根據本條款（x）應支付的金額不得超過12.5萬美元。

5。《承銷商盟約》。每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何可能導致公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據第433（d）條提交此類訴訟。

6。承銷商的義務條件。本協議規定的幾家承銷商在截止日期購買和支付股票的相應義務應受本協議第1節中規定的截至本協議發佈之日和截至截止日期的公司陳述和擔保的準確性、公司及時履行本協議下的契約和其他義務以及以下每項附加條件的準確性：

(a) 慰問信。在本文發佈之日，代表應收到本公司獨立註冊會計師Withumsmith+Brown，PC發給代表的信函，其形式和內容令代表滿意，其中包含會計師根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）發給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於經審計和未經審計的財務的陳述和信息報表和某些財務註冊聲明、定價披露包和每份免費撰寫的招股説明書（如果有）中包含的信息。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。在本協議簽訂之日起至截止日期（包括截止日期）的一段時間內：

(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第430B條所要求的信息）。

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的停止令或對註冊聲明的任何生效後的修正均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(iii) FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 沒有重大不利變化或評級機構變動。代表認為，在本協議簽訂之日起和之後以及截止日期（包括截止日期）期間，公司的法定股本不應發生任何重大不利變化，也不得發生任何重大不利變化或任何可能導致重大不利變化的重大不利變化。

(d) 公司法律顧問的意見。在截止日期，代表應收到 (i) 本公司法律顧問湯普森·海因律師事務所截至該日的意見和否定保證信，其形式和實質內容均令代表滿意；(ii) 凱爾帕特里克·湯森律師事務所截至該日就知識產權問題發表的意見，其形式和實質內容令代表滿意。

(e) 承銷商法律顧問的意見。在截止日期，代表應收到承銷商法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所截至該日就股份要約和出售事宜提出的意見和否定保證信，其形式和實質內容均令代表滿意。

(f) 官員證書。在截止日期，代表應收到一份由公司總裁兼首席執行官簽發的截至該日期的證書，其大意如第6 (b) (ii) 條所規定，此外，大意是：

(i) 在本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）期間，未發生任何重大不利變化；

(ii) 本協議第 1 節中規定的本公司的陳述、保證和承諾是真實和正確的，其效力和效力與當日當日明確作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並在該日期或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件。

(g) [保留]。

(h) 放下慰問信。在截止日期，代表應收到本公司獨立註冊會計師Withumsmith+Brown發出的截至截止日期的信函，其形式和內容令代表滿意，該信應：(a) 重申他們根據第6 (a) 條提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期應不超過截止日期前兩個工作日日期；以及 (b) 涵蓋其中包含的某些財務信息招股説明書。

(i) 封鎖協議。在本協議發佈之日或之前，公司應以附錄A的形式向代表提供公司每位董事和高級管理人員達成的協議（定義見《交易法》第16a-1（f）條），每份此類協議均應在截止日期完全有效。

(j) 規則 462 (b) 註冊聲明。如果提交了與本協議所設想的發行相關的第 462 (b) 條註冊聲明，則該規則462 (b) 註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會提交，並應在提交後自動生效。

(k) 納斯達克上市。公司應就這些股票向納斯達克提交額外股票上市通知表，並且不會收到納斯達克的異議。

(l) 附加文件。在截止日期當天或之前，承銷商的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想完成股票的發行和出售，或證明本文中任何陳述和擔保的準確性或對任何條件或協議的滿足；以及公司就發行和發行所提的所有訴訟和提起的所有訴訟按照本文和本文的設想出售股份與本協議所設想的其他交易的聯繫在形式和實質上應使承銷商的代表和法律顧問感到滿意。

如果本第6節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期或之前隨時通過代表向公司發出通知終止本協議，終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第4節、第8節和第9節應始終有效，並且在終止後繼續有效。

7。本協議的效力。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

8。賠償。

(a) 對承保人的賠償。公司應賠償每位承銷商、其關聯公司、每位承銷商的董事、高級職員、員工、法律顧問和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制每位承銷商的每個人（如果有）免受任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害（包括與任何金額相關的任何和所有合理產生的調查、法律和其他費用），並使其免受損害在任何一方之間的任何訴訟、訴訟或程序的和解中支付根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規（普通法或其他規定），受賠方和任何賠償方之間或任何受賠方之間，或任何受賠方與任何第三方（或以其他方式，或主張的任何索賠）的約束，只要此類損失、索賠、負債、費用或損害是由於 (i) 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括任何根據第430B條被視為其一部分的信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求或在其中作出陳述所必需的重要事實不具有誤導性，或 (ii) 任何初步招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述）或其中遺漏或據稱遺漏了必要的重要事實根據發表這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，或 (iii) 本公司向投資者提供或經其批准的與股票發行營銷有關的任何材料或信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括公司向投資者做的任何路演或投資者介紹（無論是親自還是電子方式）或其中遺漏或涉嫌遺漏陳述所必需的重大事實根據其發生的情況，其中沒有誤導性；但是，如果此類損失、索賠、責任、費用或損害源於承銷商在公開發行中向任何人出售股票，並且基於基於承銷商信息的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商應賠償公司、其關聯公司、董事、高級職員、員工、法律顧問和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有），並使他們免受損害，但僅限於損失、索賠、負債、費用或損害賠償由公司向每位承銷商提供的上述賠償，但僅限於損失、索賠、負債、費用或損害賠償由或有依據的情況關於依據並依據以下規定作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏承銷商信息。該賠償將是對每位承銷商本來可能承擔的任何責任的補充。公司特此承認，承銷商向公司明確提供的用於註冊聲明、任何初步招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書（或對上述任何內容的任何修正或補充）的唯一信息是第四段第四句中與銷售特許權有關的陳述以及 “承保” 部分第九和第十二段中每種情況下的聲明招股説明書（“承銷商信息”）”）。

(c) 通知和其他賠償程序。任何提議根據本第8節主張獲得賠償權的一方在收到根據本第8節對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，應立即將該訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有送達文件的副本，但沒有通知該賠償方不得免除賠償方根據前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 8 節的規定，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權參與並在收到受補償方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，與類似通知的任何其他賠償方共同參與並在其選擇的範圍內為受賠方提供辯護由自己的律師採取行動，在賠償方向受賠方發出當選通知後假設辯護，除非下文另有規定，而且受賠方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外，否則賠償方不對受賠方承擔任何法律或其他費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師（必要時包括當地律師），但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受保方承擔，除非 (i) 受保方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(ii) 受賠方得出合理的結論（基於建議）（律師），其或其他受賠方可能有與現有辯護不同的或補充的法律辯護對賠償方而言，(iii) 受賠方合理地得出結論，受賠方與受賠方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（iv）賠償方事實上，當事方沒有聘用令受賠方相當滿意的律師在收到通知後的合理時間內為此類行動進行辯護訴訟開始後，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用應由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用應在發生時由賠償方立即予以補償。賠償方對未經其書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）就任何訴訟或索賠進行的任何和解承擔責任。除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件解除每個受補償方產生的所有責任，否則任何賠償方均不得就與本第 8 節所述事項相關的任何待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論是否有任何受賠方是該條款的當事方）可能源於此類索賠、訴訟或程序，並且 (ii) 不包括關於或承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。儘管如此，如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到該賠償方書面同意後超過45天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第8 (a) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求，(ii) 該賠償方應在至少提前 30 天收到有關此類和解條款的通知正在達成此類和解，並且 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

9。貢獻。為了在第8節前述各段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或承銷商無法提供的情況下，提供公正和公平的繳款，公司和承銷商應繳納全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何合理的調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何金額）任何訴訟、訴訟或訴訟或任何已提出索賠，但在扣除公司從承銷商以外的其他人那裏收到的任何繳款，例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任），公司和承銷商可能需要繳納的適當比例，以反映公司和承銷商獲得的相對收益另一方面。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為公司獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。如果但僅限於適用法律不允許前述句子規定的分配，則應按適當的比例分配繳款，這不僅要反映前述句子中提及的相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟的陳述或遺漏方面的相對過失這方面的任何其他相關的公平考慮轉到這樣的報價。此類相對過失應根據有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或代表代表承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第9節的繳款通過按比例分配或任何其他分配方法（即使為此目的將承銷商視為一個實體）而不考慮此處提及的公平考慮，那將是不公正和公平的。就本第 9 節而言，受賠方因本第 9 節中提到的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第9條的規定，但不得要求承銷商繳納超過其獲得的承保折扣和佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第9節的規定，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例的，而不是共同的。就本第9節而言，在《證券法》的意義上控制本協議一方的任何人將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司的每位高管將擁有與公司相同的繳款權，任何承銷商的每位董事、高級職員、員工、法律顧問或代理人將擁有與該承銷商相同的繳款權，但須遵守本協議的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第9節可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何可以向其尋求捐款的一方或多方，但未通知不會免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第9節可能承擔的任何其他義務。未經其書面同意（不會無理拒同意），任何一方均不對任何訴訟或索賠的分攤承擔責任。

10。[已保留]。

11。本協議的終止。在承銷商於截止日購買股票之前，如果在任何時候：（i）本公司任何證券的交易或報價已被委員會、任何其他證券監管機構或納斯達克暫停或限制，或者通常在紐約證券交易所或納斯達克進行的證券交易已暫停或限制，或者最低或最高價格已普遍確定，則代表可以通過向公司發出通知來終止本協議在任何此類證券交易所上市；(ii) 一般銀行業務美國任何聯邦或紐約州或當局應宣佈暫停交易，或者美國證券結算或清算服務的重大中斷已經發生並持續下去；(iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何實質性變化，或涉及美國或國際政治、金融或潛在重大變化的任何實質性變化或發展正如代表所認為的那樣，經濟狀況是實質性的、不利的，因此以定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的方式和條款銷售股票或執行證券銷售合同是不切實際的；(iv) 根據代表的誠信判斷，在財務或其他方面，本應發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件，或財務狀況或其他方面業務、房產、收益、經營業績或公司及其子公司被視為一家企業的前景，無論是否發生在正常業務過程中；或 (v) 公司應因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，代表認為無論此類損失是否已投保，都可能對公司的業務和運營造成重大幹擾。根據本第11條進行的任何解除均不承擔任何責任，（a）公司對任何承銷商均不承擔任何責任，但公司有義務根據本協議第4節報銷代表和承銷商的費用，或（b）公司的任何承銷商；但是，第8節、第9節和第11節的規定應始終有效且在終止後繼續有效。

12。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售股份，包括確定股票的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與本協議所考慮的發行和此類交易的過程有關，每位承銷商現在和過去都是單獨行動作為委託人且不是公司的代理人或受託人，或(iii) 其股東或其債權人、員工或任何其他一方，(iii) 沒有任何承銷商就本文所設想的發行或發行過程承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除本文明確規定的義務外，任何承銷商都不對本公司承擔任何與本協議所設想的發行有關的諮詢或信託責任本協議，(iv) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易，(v) 承銷商沒有就本文所設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及 (vi) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成建議，任何投資建議或招標承銷商對任何實體或自然人採取的行動。

13。在交付後繼續生效的陳述和協議。無論承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員、董事或僱員或任何控股人（視情況而定）或代表任何承銷商進行任何調查，本公司、其高級管理人員和幾位承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他陳述（視情況而定）都將完全有效，儘管如此，將在根據本協議出售的股票的交付和付款以及任何本協議的終止。

14。通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或電傳並確認給本協議各方，如下所示：

本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。(i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前，親自送達或通過可核實的傳真（附上原件），在工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日，以及 (iii) 實際收到的工作日，每份此類通知或其他通信均應被視為已送達如果存放在美國郵政中（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

15。就本第 15 節而言，如果電子通信（“電子通知”）發送到接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

16。繼任者和受讓人。本協議將使公司和承銷商及其各自的繼承人以及本協議第8節所述各方受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，代表可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

17。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

18。完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括根據本協議發佈的所有附表和附件）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代表簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款未包含在此處，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

19。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20。同意管轄。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院、該訴訟、訴訟或訴訟管轄的任何主張，也不得在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院的管轄訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

21。同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

22。施工。

(a) 此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響其結構；

(b) 以單數定義的詞語在複數形式使用時應具有相似的含義，反之亦然；

(c) 在本協議中使用的 “本協議”、“本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；

(d) 本協議中無論何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞；

(e) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別；

(f) 此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求應被視為是指任何政府機構經全部或部分不時修訂、重新頒佈、補充或取代的法律、法規、條例、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規則、政策、通知、文書和條例；

(g) 如果發出任何通知或履行本協議要求或允許的任何行為的最後一天不是工作日，則發出此類通知或執行此類行動的時間應延長至下一個工作日；以及

(h) 就公司而言，“知情” 是指公司高級職員和董事的實際知識，以及如果他們對有關標的對相關人員進行合理的調查，他們本可以獲得的知識。

(i) “政府當局” 指 (i) 任何聯邦、州、地方、市、國家或國際政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織（包括任何證券交易所或報價系統）；或（iii）任何上述組織的任何政治分支機構。

23。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

(b) 如果任何作為受保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄）

如本第 24 節所用：

24。一般規定。

本協議各方均承認，在有關本協議條款（包括但不限於第8節的賠償條款和第9節的繳款條款）的談判中，他得到了律師的充分代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第8和第9節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、每份自由撰寫的招股説明書和招股説明書（以及對前述內容的任何修正和補充）中進行了充分的披露《證券法》和《交易法》。

[簽名頁如下]

如果前述內容正確地闡述了公司與承銷商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與承銷商之間具有約束力的協議。

附表 A

股票的每股首次公開募股價格為0.80美元。

幾家承銷商支付的股票的每股收購價格為0.752美元，該金額等於上述首次公開募股價格減去每股0.048美元。

附表 B

定價披露包中包含免費撰寫的招股説明書

沒有。

附表 C

定價信息

附錄 A

封鎖協議的形式

附錄 B

董事和執行官與主要股東簽署鎖倉協議