根據424（b）（5）規則提交
註冊編號333-275112
增補説明書2號
(於2023年10月30日的招股説明書和於2024年5月28日的招股説明書補充中説明)
以及於2024年5月28日的招股説明書和已修訂的招股説明書補充
36,449,272股普通股
根據本招股説明書、附屬招股説明書和附屬基本招股書，我們正在向Triton Funds LP（“Triton”）提供我們的36,449,272股普通股，每股面值$0.0001，根據我們與Triton於2024年5月28日宣佈的普通股購買協議，於2024年6月3日修訂文本的修訂版（“CSPA”）。這些股份作為Triton承諾根據CSPA隨時購買總價值高達$5,000,000我們的普通股中的一部分而發行。
根據CSPA，在普通股發行前，我們請求的出售不得超過我公司已發行普通股的9.9％。每一次出售請求將創建一個綁定協議，即公司出售該股份，Triton購買該股份（一個“購買通知”）。所發行股份的收入將用於工作資金和一般企業用途。
我們於2024年6月4日發佈了第二份購買通知書，涉及10,190,252股普通股（“第二份購買通知書”）。第二次購買通知書的結算於2024年6月10日以每股價格0.05175美元完成，募集總收益為527,345.54美元。
Triton還承諾購買一定數量的額外股份，以便在2024年6月7日或之前根據CSPA收到的款項總額超過$3,000,000，包括那些是購買通知書對象的股份（這些股份為“後備股份”）。後備股票共計26,259,020股，每股價格為0.0759美元，募集總收益為1,993,059.62美元。
在獲得股東批准CSPA及其項下發行的前提下，我們同意發行額外的普通股給Triton（“補充發行的股份”），其價值應使其收到的股份數量等於後備股份的購買價格（例如$0.05175）而不是最低價格（例如$0.0759）。發行的最終股票數量將基於最低價（即發行此類股票時的三個交易日後）計算。
本招股説明書、附屬招股説明書和附屬招股書還涵蓋了Triton向公眾出售這些股票的交易。Triton被視為《1933年證券法》修改後（“證券法”）含義下的“承銷商”，而Triton獲得的補償和折扣將被視為承銷佣金或折扣。我們將支付本次發行的費用。如需瞭解Triton可能使用的銷售方法的其他信息，請參見附屬招股説明書第S-15頁的“分銷計劃”一節。
我們的普通股在納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為“PRST”。2024年6月12日，我們的普通股收盤價報告為每股0.10美元。
投資我們的普通股存在高度風險。在做出投資決策之前，請仔細閲讀附帶招股説明書中“風險因素”開頭的有關投資我們的普通股的重要風險的討論，並閲讀吸收進附帶招股説明書的文件中的信息。
尤其要注意的是，我們必須在2024年7月15日之前籌集3200萬美元，以避免違約我們現有的信貸協議並被我們的優先擔保貸款人實施救濟程序。我們無法向您保證籌集資金的成功，如果我們未能做到，您將失去投資。有關這些風險的其他信息，請參見附帶招股説明書中第S-6頁開始的“風險因素”部分。
證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會都沒有批准或駁回這些證券，也沒有確定本招股説明書的真實性或完整性。任何相反的陳述都是犯罪行為。
本招股説明書日期為2024年6月7日。
目錄
招股説明書補充説明
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頁碼 | |
| 認購 | S-1 |
於2024年5月28日發佈的招股説明書補充
| 頁 | |
| 關於此招股説明書補充的説明 | S-ii |
| 有關前瞻性聲明的警告聲明 | S-iii |
| 招股説明書補充摘要 | S-1 |
| 公司信息 | S-3 |
| 風險因素 | S-6 |
| 使用資金 | S-9 |
| 非美國持有人持有我們的普通股的美國聯邦税務方面的重要考慮因素。 | S-9 |
| 分銷計劃 | S-14 |
| 法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 引用某些文件 |
| 可獲取更多信息的地方 | 引用某些文件 |
| 在哪裏尋找更多信息 | 引用某些文件 |
| 通過引用文檔的納入 | S-17 |
招股説明書
| 關於本招股説明書 | ii | |
| 商標 | iii | |
| 關於前瞻性聲明的警告性聲明。 | iii | |
| 招股説明書摘要。 | 1 | |
| 風險因素 | 2 | |
| 資金用途 | 3 | |
| 普通股和優先股的描述。 | 4 | |
| 債券説明 | 5 | |
| 認股證説明 | 12 | |
| 權證説明 | 13 | |
| 單位説明 | 14 | |
| 全球證券 | 15 | |
| 出售的證券持有者。 | 17 | |
| 分銷計劃 | 24 | |
| 法律事宜 | 26 | |
| 可獲取更多信息的地方 | 26 | |
| 更多信息獲取地點 | 27 | |
| 針對證券法責任的索賠的賠償。 | 27 |
您應僅依賴於本招股説明書補充、以上附帶的招股説明書補充和以上附帶的招股説明書中包含或吸收進來的信息。我們未授權任何人為您提供與此招股説明書不同的信息。如果有任何人為您提供與本招股説明書補充、以上附帶的招股説明書補充和以上附帶的招股説明書中包含或吸收進來的信息不同的信息，則您不應依賴該信息。任何銷售員、銷售人員或其他人員均無權提供任何不包含在本招股説明書補充、以上附帶的招股説明書補充和以上附帶的招股説明書中的信息或代表我們説明任何事項。您應假設本招股説明書補充、以上附帶的招股説明書補充和以上附帶的招股説明書中包含的信息僅針對文件前面的日期，並且我們吸收的任何文件中包含的信息僅針對吸收該文件的日期，而不管本招股説明書補充、以上附帶的招股説明書補充和以上附帶的招股説明書的交付時間或任何證券的銷售時間如何。這些文件並不是根據任何未被授權或未消除的供應或招攬在任何司法管轄區內的任何人擬議出售或徵求購買這些證券。
本次發行
| 出售的證券 | Presto Automation Inc.的36,449,272股普通股。 |
| 買方 | 根據於2024年5月28日日簽署、於2024年6月3日修訂的修正案1的《普通股購買協議》，Triton Funds LP。 |
| 購買價格 |
10,190,252股的價格為$0.05175。 26,259,020股的價格為$0.0759。 |
| 總收益 | $3,187,135 |
| 使用所得款項 | 本次發行的資金將用於運營資本和一般企業用途。 |
| 我們普通股在納斯達克上的股票代碼。 | “PRST” |
| 防稀釋股份 | 在收到關於此類股份發行的股東批准之後，本次發行將觸發防稀釋調整，要求我們直接或根據權證行使或可轉債轉換的方式發行306,673,513股額外股票。 |
| 再次銷售 | 本招股説明書、附屬招股説明書和附屬招股書還涵蓋了Triton Funds LP向公眾再次出售這些股份的情況。參見附屬招股説明書中的“分銷計劃”。Triton被視為《1933年證券法》修改後（“證券法”）下的“承銷商”，Triton獲得的報酬和折扣將被視為承銷佣金或折扣。我們將支付本次發行的費用。 |
S-1
招股説明書補充(截至2023年10月30日的招股説明書)
最多500萬美元的普通股
我們在2024年5月28日與Triton Funds LP（“Triton”）簽訂了普通股票購買協議（“CSPA”）。根據CSPA，我們有權但無義務向Triton出售本招股書補充和配套招股説明書中提供的普通股之一，其面值為每股0.0001美元，要求任何時間在2024年5月28日至2024年12月31日之間（或Triton按照CSPA購買我們的普通股的時間最早的日子）以下情況之一。
根據CSPA，我們在Triton的詢問下出售的股票數量不超過我們在交易日清算後的已發行股份的9.9％，目前根據CSPA的日期，這個數額為9,988,465股（“承諾股份”）。 Triton已經承諾，在我們提交購買通知之前，以（i）納斯達克股票交易市場的官方收盤價，滿足以下條件時為最低價：（ii）在我們給Triton提交購買通知之前，我們公司股票在納斯達克股票交易市場開展連續五個交易日的官方收盤價的平均值；以及（iii）在那一系列股份的結算日前五天的普通股的最低交易價格的75％。價盤中的價位一(i)和(ii)稱為“最低價”，價盤中的價位一(i)(ii)和(iii)稱為“購買價格”。
Triton已承諾購買更多的股票，使得CSPA獲得的總收益在2024年6月7號之前超過300萬美元，包括作為購買通知主題的股票(這些股票是“反過橋股份”)。 如果納斯達克5635(f)條例規定的救濟措施(“財務可行性救濟”)已經向我們提供和授予，並且這種救濟措施允許我們在2024年6月7日之前收到普通股銷售所獲得的收益，則將以購買價格購買反稀釋股份，或者如果沒有提供或授予財務可行性救濟條例或無法在2024年6月7日之前從其獲得這些收益，則以最低價購買。 Triton購買反過橋股份的義務取決於以下條件：(i)在簽署CSPA後的一個工作日內，我們要及時提交第一個購買通知，以獲取我們所有股票的9.9％；(ii) 在與第一個購買通知相關的結算日後的一個工作日內，我們及時向Triton提交第二個購買通知，以獲取我們所有股票的9.9％；除非Triton未能履行其義務，在這種情況下，我們沒有義務提交第二個購買通知。
本招股説明書和附屬招股説明書還涵蓋了Triton向公眾出售這些股票的交易。Triton被視為《1933年證券法》修改後的“承銷商”，而Triton獲得的補償和折扣將被視為承銷佣金或折扣。我們將支付本次發行的費用。如需瞭解Triton可能使用的銷售方法的其他信息，請參見附屬招股説明書第S-14頁的“分銷計劃”一節。
我們的普通股在納斯達克股票交易市場上的標的是“PRST”。 2024年5月24日，我們的普通股在納斯達克報告的收盤價為每股0.15美元。
投資我們的普通股股份涉及高風險。在作出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書補充的“風險因素”一節，該節從本招股説明書補充的第S-6頁開始，並在納入本招股説明書補充中的文件中閲讀相關內容。
特別是，您應該注意我們必須在2024年6月7日之前籌集300萬美元，並在2024年7月15日之前籌集3200萬美元，以避免違約我們現有的信貸協議和我們的優先擔保借方可能行使救濟措施。我們不能向您保證會成功籌集這些資金，如果我們未能這樣做，您將損失您的投資。請參見本招股説明書附錄S-6頁上的“風險因素”，以獲取有關這些風險的更多信息。
證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會都沒有批准或駁回這些證券，也沒有確定本招股説明書的真實性或完整性。任何相反的陳述都是犯罪行為。
本招股説明書日期為2024年5月28日。
目錄
招股説明書補充
| 頁 | |
| 關於此招股説明書補充的説明 | S-ii |
| 有關前瞻性聲明的警告聲明 | S-iii |
| 招股説明書補充摘要 | S-1 |
| 公司信息 | S-3 |
| 風險因素 | S-6 |
| 使用資金 | S-9 |
| 非美國持有人持有我們的普通股的美國聯邦税務方面的重要考慮因素。 | S-9 |
| 分銷計劃 | S-14 |
| 法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 引用某些文件 |
| 可獲取更多信息的地方 | 引用某些文件 |
| 在哪裏尋找更多信息 | 引用某些文件 |
| 通過引用文檔的納入 | S-17 |
招股説明書
| 關於本招股説明書 | ii | |
| 商標 | iii | |
| 關於前瞻性聲明的警告性聲明。 | iii | |
| 招股説明書摘要。 | 1 | |
| 風險因素 | 2 | |
| 資金用途 | 3 | |
| 普通股和優先股的描述。 | 4 | |
| 債券説明 | 5 | |
| 認股證説明 | 12 | |
| 權證説明 | 13 | |
| 單位説明 | 14 | |
| 全球證券 | 15 | |
| 出售的證券持有者。 | 17 | |
| 分銷計劃 | 24 | |
| 法律事宜 | 26 | |
| 可獲取更多信息的地方 | 26 | |
| 更多信息獲取地點 | 27 | |
| 針對證券法責任的索賠的賠償。 | 27 |
您應只依賴本招股説明書和隨附招股説明書所包含或所引用的信息。我們未授權任何人為您提供與這些包含或引用到本招股説明書中的內容不同的信息。如果任何人向您提供與本招股説明書不同的信息，您不應該依賴它。沒有任何經銷商、銷售人員或其他人員被授權提供任何不包含在本招股説明書和隨附招股説明書中的信息或代表任何事物。您應假定本招股説明書和隨附招股説明書中包含的信息僅在本文件前面的日期上是準確的，並且我們所引用的任何文件中包含的任何信息，無論何時進行引用都是準確的。這些文件不是任何未獲授權或沒有資格在其中進行任何這樣的要約或請求或在任何不被授權或是非法的司法轄區內出售任何證券。
S-i
關於此招股説明書補充的説明
本招股説明書和隨附招股説明書是我們在2023年10月20日向SEC最初提交的S-3表格（文件編號為333-275112）的“架子式”註冊聲明的一部分，該註冊聲明於2023年10月30日生效。根據此“架子式”註冊過程，我們可以不時以一項或多項發行所描述的證券中的任意組合進行一個或多個發行，最高總金額為7500萬美元。
本招股説明書提供有關根據CSPA發行多達500萬美元的普通股的具體詳細信息。在本招股説明書和隨附招股説明書之間存在衝突的情況下，您應該依賴本招股説明書中的信息。通常情況下，當我們提到本招股説明書時，我們指的是這個文檔的兩個部分，結合所有已引用的文件。本招股説明書、隨附招股説明書和我們引用的文檔包括有關我們和我們的普通股以及其他信息的重要信息，您在進行投資決策之前應認真閲讀本招股説明書、隨附招股説明書和引用於本招股説明書和隨附招股説明書中的文件。在本招股説明書中稱為“有關更多信息的來源”和“（引用某些文件）的併入”章節中提到的文件中閲讀和考慮這些信息。
本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，它描述了本次發行的具體條款，並對隨附招股説明書和文中引用或併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附招股説明書，它提供了關於我們普通股和其他證券的更一般的信息，我們可以根據自己的架子式註冊聲明不時出售，其中一些不適用於本招股説明書所提供的普通股。
您應只依賴包含或所引用到本招股説明書中或包含或所引用到隨附招股説明書中的信息。我們未授權任何人提供與其不同的、不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書中包含的或引用的信息以及隨附招股説明書中包含的或引用的信息僅在其各自的日期上是準確的，無論本招股説明書和隨附招股説明書的交付時間或任何證券的銷售時間如何。
我們只在允許這種要約和銷售的司法轄區內出售普通股，並尋求購買普通股的要約。在某些州或司法管轄區內或只針對這種州或司法管轄區內的某些人發行普通股的分配可能會受到法律的限制。在美國之外的人士如果取得本招股説明書和隨附招股説明書的掌握，須瞭解和遵守有關該普通股的要約和分發的任何限制。本招股説明書和隨附招股説明書不構成任何未獲授權的人在任何州或司法管轄區之內發行普通粥的要約或招攬，或者在任何被認為不合法的地區之內發行普通股的要約或招攬。
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的“Presto”、“我們”、“我們的”、“公司”和“Presto Automation Inc.”均指Presto Automation Inc.及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。
S-ii
關於前瞻性聲明的警告性聲明。
本招股説明書、隨附招股説明書和文中引入並援引的文件中包含根據1995年私人證券訴訟改革法，1933年證券法（經修改）（以下簡稱“證券法”）第27A條以及1934年證券交易法（經修改）（以下簡稱“交易法”）第21E條編制的前瞻性聲明，並基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前擁有的信息。前瞻性聲明包括有關我們業務可能或假定未來結果的信息，以及有關我們的財務狀況、業績、流動性、計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，並且在某些情況下可以根據“相信”、“可能”、“期望”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“將要”等類似表述，或者其他類似的表達方式用於傳遞未來事件或結果的不確定性。
這些陳述基於我們管理層的信念和假設，並基於目前對我們管理層可獲得的信息。此類前瞻性陳述受到可能導致實際結果和某些事件的計時與這樣的前瞻性陳述不同的風險、不確定性和其他重要因素的影響。可能會導致或有助於導致這種差異的因素在“Risk Factors”章節中討論，該章節包括我們於2023年10月11日向SEC提交的年度報告（表格10-K）中的“Risk Factors”下列出的風險，並在2023年10月12日提交給SEC的表格10-K/A的修正案中進行了修改，並從時間到時地進行了詳細披露。我們預測經營業績或各種事件對我們經營業績的影響是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮本招股説明書中題為“Risk Factors”的事項和本招股説明書、隨附招股説明書及其各自引入的文件中的其他某些事項，以及其他公開可得的來源。這樣的因素和許多其他因素超出我們管理層的控制，可能導致我們的實際結果、業績或成就，與可能由前瞻性陳述所表達的任何未來結果、業績或成就有所不同。除非根據美國聯邦證券法或其他適用法律的規定我們有義務這樣做，否則我們不打算更新或修訂任何前瞻性陳述。
S-iii
招股説明書補充摘要
本摘要強調了本招股説明書中的其他地方所包含的信息。本摘要不包含在您決定是否投資我們普通股之前應該考慮的全部信息。在進行投資決策之前，您應認真閲讀本招股説明書的全部內容，包括隨附招股説明書、本招股説明書中的“風險因素”一章、2023年表格10-K中的“Risk Factors”中列出的風險，以及引入於本招股説明書和隨附招股説明書的其他文檔及其他文檔。本招股説明書中對“我們”、“我們的”、“公司”和“Presto”的引用指的是Presto Automation Inc.，除非另有説明或上下文另有要求。
我們的業務
概述
Presto為餐飲行業提供企業級人工智能和自動化解決方案。 Presto的解決方案旨在降低勞動力成本，提高員工生產力，增加營業收入和提高客户體驗。我們向快餐服務餐廳(QSR)提供行業領先的人工智能解決方案Presto Voice，並擁有美國最知名的餐廳名稱作為客户。
在2008年成立後，我們最初專注於Presto Touch付款桌面解決方案。由於Presto Voice的機會，我們已經採取決定性行動專注於這個解決方案，並且，正如之前披露的，逐步淘汰Presto Touch付款桌面產品業務線。 Presto將在2024年6月底我們最終客户合同期滿時退出此業務。我們的Presto Voice產品線通過提高訂單準確性，減少勞動力成本和通過菜單推銷增加營業收入，同時提供改善的驅車體驗，滿足驅車餐廳運營商的迫切需求。
合作協議
2024年5月16日，我們和Presto Automation LLC（“借款人”），我們的全資子公司（“貸款方”），與Metropolitan Partners Group Administration，LLC簽訂了合作協議（“合作協議”），“代理商”下的行政，支付和抵押代理，根據2022年9月21日的信貸協議（如修訂的，即“信貸協議”），Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和CEOF Holdings LP（統稱“貸款人”）以及某些重要股東。
寬限日期的延長和相關條款
合作協議規定，如果我們在2024年6月7日之前籌集到300萬美元或更多流動資本（“資本籌集”），則貸款人將不會行使信貸協議下某些持續違約的救濟措施，在此期間，代理商和貸款人同意將寬限期屆滿日延長至2024年7月15日（“寬限期”）。CSPA和本次發行的目的是使我們能夠滿足此要求。
與出售公司的合作關係以假定繼續寬限期，貸款人已同意誠信與第三方展開誠意商談，根據任何貸款方或重要股東（合作協議中的定義）提交的有約束力書面報價（“要約”）並基於此要約出售債務文檔下的所有貸款人的權利和義務，要求在現金購買價格不低於2,000萬美元，並伴有借款人承諾向貸款人發行一張或多張可轉換票據（“可轉換票據”）的約束，該轉換票據的本金總額為債務餘額（信貸協議中定義的“義務”）的五十％，減去建議現金購買價格，這些可轉換票據應轉換為公司的同類號股票，並以與2024年1月30日發給Remus Capital Series B II，LP的某些可轉換次級票據相同的類別和條款（C）伴隨在針對貸款人的唯一酌情裁量下以滿足我們獲得不低於1,800萬美元的運營資本，並且不包括上述（A）中描述的現金購買價格的證據的形式和內容。在營運資本少於1,800萬美元，但大於1,200萬美元的情況下，可轉換票據的金額將增加，增加項等於運營資本低於1,800萬美元的減少數目
S-1
出售公司時的合作關係
如果寬限期終止，借款方同意合作並不妨礙代理商和貸款人根據貸款文書（信貸協議中定義）行使其權利和救濟措施，包括，但不限於根據《 統一商法典第9篇》的潛在出售過程。在這種情況下，我們普通股的持有人，包括本發行中購買的股份，可能不會獲得價值，股份將變得毫無價值。
替代路徑的開發
我們同意保持一個獨立董事會委員會，與貸款人一起制定並執行戰略計劃（“替代路徑”），以應對我們在寬限期結束時根據信貸協議的義務，包括指示我們的專業顧問與代理商合作，制定並執行替代路徑，包括確認和尋求其他融資來源。我們同意為貸款人合理要求的物業，系統和各種信息提供訪問權限，並使其董事，高級管理人員，員工和顧問合理可用。
免責聲明
合併我們與公司行動、過去、現在和未來的繼承人、受讓人、經理、成員、高管、董事、代理、員工、專業顧問及其他代表（僅以其本質作為該等代表，而非其他身份）和與Remus Capital Series相關的企業B II，L.P.和Presto CA LLC（Cleveland Avenue， LLC的附屬公司）以及它們的過去、現在和未來的繼承人和受讓人，從與我們的寬限協議、信貸協議及任何借貸文件有關的任何索賠中釋放代理人和貸款人。
流動性更新
截至2024年5月24日，我們有280萬美元的現金及現金等價物。
假設我們從CSPA以及與此次發行有關的交易籌集到300萬美元，我們預計能夠支撐我們的運營，直到2024年7月15日，即寬限期終止的日期。在那之後，假設貸款人此前未出售他們的貸款，代理商和貸款人將不再需要因信貸協議下的違約而不得不忍受，且註定收回票據。請參閲“-合作協議-與公司出售有關的合作”。
本次發行的潛在稀釋影響
如果本次發行的普通股購買價格低於每股0.14美元，則該發行將觸發反稀釋調整規定，根據以下工具進行：
（1）與Presto CA（“CA購買協議”）簽訂於2023年10月10日的證券購買協議。
針對那些還參與了我們以下第（5）條款項下發行的普通股的幾個投資者（“2023年11月購股協議（Purchase Agreements）”），2023年11月17日簽署的普通股購買協議（Purchase Agreements）;
S-2
最初於2023年10月16日發放予貸方的可購股票權證（“第三次修正證券轉換權證”）;
最初於2024年1月30日發放予貸方的可購股票權證（“第五次修正證券轉換權證”）;
2024年1月30日發行的次級可轉換債券（“2024年1月債券”）;
2024年5月20日簽署的證券購買協議（“2024年5月購股協議”）;
為了説明問題，假設上述修正、延期和恢復措施生效，如果我們未來以每股0.10美元的價格發行股票，我們將不得不向Presto CA發行約860萬股股票購買協議股票，向2023年11月購股協議購買者額外發行約1680萬股股票，向第三次修正證券轉換權證持有人額外發行約1590萬股股票，向第五次修正證券轉換權證持有人額外發行約600萬股股票，向2024年1月債券本金背書股票額外發行約2570萬股股票和向2024年5月購股協議的購買者額外發行約440萬股股票。
公司信息
我們的主要行政辦公室設在加利福尼亞州聖卡洛斯市工業路985號。我們的電話號碼是（650）817-9012。我們的網站地址是www.presto.com。我們網站上或相關的信息不屬於或被納入本説明書補充。
S-3
本次發行
| 我們發售的普通股 | 最多500萬股普通股。 |
| 本次發行後的普通股總數134,226,924股，假定我們的普通股以每股0.15美元的價格出售，這是我們可以不時向Triton出售最多5,000,000股普通股的收盤價。實際銷售價格可能會更低。我們發行的實際股數將取決於該項發行的銷售價格變化。 | 注購我們的普通股涉及高風險。尤其需要注意的是，我們必須在2024年6月7日之前籌集300萬美元，並在2024年7月15日之前再籌集3200萬美元，以避免違約我們現有的信貸協議並且最有可能行使我公司的優先有抵押貸款人權利。我們無法保證在籌集這些資金方面成功，如果我們未能償還，你會失去你的投資。 |
| 承諾股票 | 每次我們根據普通股購買協議（“CSPA”）提出銷售要求（“購買通知”）時，所購買的普通股股數不得超過我們已發行股份的9.9％，目前該比例為9888465股，截至CSPA簽署時為止（“承諾股票”）。Triton已承諾以Nasdaq股票市場上我公司普通股的官方收盤價為最低價。 |
| 備用股票 | Triton已承諾購買更多的股票，使我們在2024年6月7日之前或之前就CSPA獲得的總收入超過3,000,000美元，包括受購買通知（該股票為“備用股票”）。如果Nasdaq規則5635(f)（“財務可行性救濟”）提供避免2024年6月7日或之前出售普通股票的資金來源及該救濟則購買價為銷售價格，否則最低價格。Triton的買入備用股票的承諾取決於（i）我們在簽署CSPA後的一個工作日內及時提交第一個購買通知，而（ii）我們在與第一個購買通知相關的收盤後的一個工作日內向Triton及時提交第二個購買通知（除非Triton未能履行其義務，否則我們沒有義務提交這樣的第二個購買通知）。 |
| 資金用途 | 我們擬使用本次發行的淨收益用於營運資本和一般企業用途。請參見“募集資金用途”。 |
| 上市 | 我們的普通股在納斯達克證券交易所上市，成交代碼為“PRST”。 |
| 折價發行 | 如果本次發行的普通股價格低於每股0.14美元，本次發行將觸發我們現有協議中的防稀釋調整條款。請參見“摘要——本次發行的潛在防稀釋影響”。發行或發行的股票數見下。 投資我們的普通股涉及較高風險，其中需要注意的是，我們必須在2024年6月7日之前籌集3,000,000美元，並在2024年7月15日之前籌集32,000,000美元，以避免違約我們現有的信貸協議並最有可能行使我公司的優先有抵押貸款人權利。我們無法保證在籌集這些資金方面成功，如果我們未能償還，你會失去你的投資。 |
S-4
| 風險因素 |
投資我們的普通股涉及較高風險，其中需要注意的是，我們必須在2024年6月7日之前籌集3,000,000美元，並在2024年7月15日之前籌集32,000,000美元，以避免違約我們現有的信貸協議並最有可能行使我公司的優先有抵押貸款人權利。我們無法保證在籌集這些資金方面成功，如果我們未能償還，你會失去你的投資。
在決定投資我們普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充部分中題為“風險因素”的章節以及其他包含或應用於本招股説明書補充部分的信息，用於討論您應仔細考慮的一些風險和不確定性。 |
除非另有説明，否則本招股説明書中有關我們普通股的發行數量的所有信息均基於2024年5月24日未流通普通股的100,893,591股，不包括：
| ● | 大約有5,000,000股普通股按照2024年5月購股協議待發行； |
| ● | 截至2024年5月20日，按如下方式行使現有認股權所需的普通股份： |
| 認股權背 後的股票數 | 行使價格 | |||
| 35,847,239 | $ | 0.01 | ||
| 639,026 | $ | 0.37 | ||
| 294,725 | $ | 6.53 | ||
| 71,101 | $ | 7.80 | ||
| 584,648 | $ | 8.16 | ||
| 8,625,000 | $ | 8.21 | ||
| 170,993 | $ | 9.25 | ||
| 行使價格為$12.50的認股權7,625,000 | $ | 11.50 | ||
| ● | 截至2024年5月20日，原油股單位（RSUs）下有3,284,075股普通股，並有5,638,810股股票期權可行使，這些期權是根據公司的股權激勵計劃在2024年5月20日之前授予的； |
| ● | 代理商和放貸人持有的約定的行權價格為每股$0.01的約60,991,568股認股權，用於股票溢價保護，是在2024年2月份股票發行（如下定義）產生的，並且它們只有在獲得納斯達克規則5635(d)的股東批准後才能發行； |
| ● | 根據先前授予給股東Cleveland Avenue公司附屬機構Presto CA的股份稀釋保護，但只有在獲得納斯達克股票上市規則5635(d)的股東批准後才能發行，預計13,928,571股普通股將發行； |
| ● | 4,500,000股普通股可依據公司於2023年11月17日進行的註冊直接發行活動向投資者發行，但只有在獲得納斯達克股票上市規則5635(d)股東批准後才能發行；以及 | |
| ● | 根據2024年1月份註記中的反調整條款，將不得不獲得股東批准並根據納斯達克股票上市規則5635(d)發行，現有28,285,714股普通股將發行給2024年1月份註記持有人。 |
除非有特別説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映或假設在2024年5月20日之前未行使、歸屬或終止的期權、RSUs或認股權的情況。
第S-5頁
風險因素
購買我們的普通股票涉及高風險。您應仔細評估所有包括和參考在本招股章程中的信息，包括以下風險因素，在2023年10K表（該表已包括在本招股章程補充中）中的風險因素以及我們向證券交易委員會提交的其他申報文件，在本招股章程補充中已被引用。任何一種風險因素都有可能對我們的業務、財務狀況、流動性或業績造成重大不利影響。
與我們的財務狀況和流動性有關的風險
如果我們無法在2024年6月7日之前籌集到額外的300萬美元資金，您將大有可能失去全部投資。
CSPA旨在使我們在2024年6月7日前籌集到300萬美元;然而，我們無法保證Triton成功執行足夠數量的CSPA銷售以實現該目標。如果Triton無法做到這一點，我們將面臨有限的追索權。在這種情況下，我們向貸款人獲得的寬限期將於2024年6月14日到期，我們將需要配合貸款人，在實現其擔保抵押品的過程中可能出售我們的業務。在進行這樣的出售時，我們的普通股股東不太可能獲得任何回報。
如果我們無法在2024年7月15日之前從願意購買我們的優先擔保貸款並投資於我們公司的投資者那裏籌集到額外的3200萬美元資金，您將大有可能失去全部投資。
與我們的貸款人的合作協議要求他們在我們或我們的重要股東向他們提出購買其4000萬美元債務的2000萬美元現金報價的情況下進入善意討論有關其債務轉讓的問題。我們還需要根據這樣的報價證明我們至少有1200萬美元的運營資本。我們將面臨重大挑戰，找到一位投資者投資這些資金，即使我們現有的貸款人協商貸款的轉讓，我們仍將在該貸款下擁有4000萬美元的債務。
我們在本次發行中的股票銷售可能會因與先前證券發行的累積而受到Nasdaq規則5635的限制，在這種情況下，我們沒有其他選擇，只能繼續出售股票，並通過在這樣的銷售之後尋求股東批准來解決Nasdaq的要求。
Nasdaq規則5635規定，公司在公開發行之外以最低價格發行的股票數量有一定限制。該限制為公司的流通投票權或流通普通股的20%。我們與Triton的交易旨在遵守這個Nasdaq規則，前提是CSPA的股票銷售不與前期資本籌集交易累計。我們承諾以購買價格尋求股東批准發行支持股份，並打算提前尋求股東的支持，以便在CSPA下進行所有發行的預防性批准。我們不能保證Nasdaq會同意將本次發行視為單獨的發行，我們也不能保證我們將獲得股東批准。如果沒有得到批准，Nasdaq將採取措施將我們的證券退市，我們可能無法按時或完全滿足Nasdaq的所有要求，以防止這種結果。
我們需要額外的資本來維持運營，如果額外的融資不可得或僅可獲得不利的條款，或者某些投資者行使否決權以阻止我們籌集額外的資本，我們將被迫啟動破產程序。
如果我們無法在短期內籌集到額外的資金，我們將破產，投資者將失去全部投資。此外，根據我們於2023年11月16日向證交會提交的公司8-K訴求，根據一項合同安排，KKG Enterprises LLC和與本公司某些重要股東和董事有關的CA均對我們發行普通股或我們下屬公司的普通股或可轉換為普通股或可行權為普通股的證券具有否決權，但是，在某些有限的例外情況下，這可能會對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響。
S-6
與本次發行相關的風險
在CSPA下發行和銷售普通股將導致對我們股東的稀釋，任何未來的普通股銷售都可能壓低我們的股票價格。
向Triton銷售我們發行給它的股票將對我們現有股東產生稀釋影響。Triton可能會將我們根據CSPA發行的部分或全部股份轉售，這樣的銷售可能導致我們的股票市場價格下跌。
我們向某些投資者授予了防稀釋保護，這將對我們的股東造成額外的重大稀釋，並可能對我們的普通股市場價格產生重大不利影響，使我們更難通過未來的股權融資籌集資金。
除了在“發行”中描述的立即稀釋效應之外，我們還向持有我們的股票、認股權證和可轉換票據的持有人授予了防稀釋保護，如果本次發行的每股購買價格低於0.14美元，將導致發行額外的股票。此外，對稀釋的風險的感知和由此產生的對我們普通股價格下降的下行壓力可能會鼓勵投資者在我們的普通股中進行賣空交易，這可能會進一步導致我們的股票價格下跌。與我們的股東和認股權證持有人可以在公開市場上銷售大量我們的普通股，無論是否發生或正在發生銷售，以及我們最近的大多數股權融資中授予的防稀釋條款的存在可能使我們更難以在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過股權或類似股權的證券發行籌集額外的資金，或者根本無法籌集。
我們的股票價格和交易量過去可能並將來可能會經歷波動，在某些時候我們的普通股股份被認為交易較少，這可能會導致我們的股票價格波動性增加以及投資者流動性較少。
我們的普通股交易量過去已有很大的變化，並可能在未來也會有所變化。有時我們的交易量可能被稱為交易較少。由於我們的普通股的流通市場或“float”較少，比起擁有更廣泛的公共所有權的公司，我們的普通股被交易較少，導致我們的普通股股票價格更容易受到相對較小的交易量的交易價格的影響。因此，我們的普通股股票價格可能比擁有更廣泛的公共所有權公司的普通股交易價格更易波動，投資者不可能以有吸引力的價格對我們的普通股進行流動性。
我們無法預測我們的普通股票未來的交易價格。財務結果的變化、重大事件的公告、我們的紅利政策的變化、我們或我們的競爭對手的技術創新或新產品、我們的季度營業結果、經濟或政府在執法和軍事方面的支出總體方面的變化、其他影響我們或我們競爭對手的發展或總體價格和交易量波動的各種因素都可能導致我們普通股票市場價格大幅波動。
我們在本次發行中使用籌集到的資金有很大的決定權，可能會採取不增強我們運營結果或普通股票價格的方式使用這些資金。
我們目前打算將本次發行所得的淨收益用於營運資本和一般企業用途。因此，我們將對如何使用從本次發行中獲得的淨收益擁有廣泛的決定權。我們可以使用從本次發行中獲得的淨收益以不符合股東意願或不具有有益回報的方式使用。在您進行投資決策時，您無法評估淨收益是否被適當地使用。本次發行的投資者將需要依靠我們的董事會和管理層的判斷來決定是否使用所得的淨收益。如果我們未能有效地使用從本次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能會受到損害，我們的普通股股票的市場價格可能會下跌。
我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
在公開市場上大量出售我們的普通股或認為這些出售可能會導致我們的普通股在市場上受到壓力，從而可能導致我們的普通股市場價格下跌。
在公開市場大量銷售或人們認為我們會大量銷售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這也可能會影響我們通過出售權益證券籌集額外資本的能力。我們可能會發行額外的普通股，這可能會稀釋現有股東，包括本次發售的普通股的購買者。我們無法預測今後我們股份發行的規模，或者今後股票銷售和發行對我們普通股市場價格的影響（如果有的話）。請參閲“分銷計劃”。
我們目前在納斯達克股票市場上市。如果我們無法保持在納斯達克股票市場或任何一家證券交易所的證券上市，我們的股票價格可能會受到不利的影響，我們的股票流動性和融資能力可能會受到損害，放售股票也可能會更加困難。
儘管我們的普通股目前已在納斯達克上市，但除了與CSPA相關的風險之外，我們可能無法繼續滿足交易所的最低上市要求或任何其他國家交易所的要求。例如，2024年2月23日，納斯達克向公司發出通知稱，公司未遵守維持MVPHS 1500萬美元的要求，如納斯達克上市規則5450(b)(2)(C)所規定，因為公司的MVPHS在公告日之前的35個連續營業日內低於1500萬美元。該通知是在原本已披露於2024年2月6日的的信件之外收到的，通知公司未遵守維持上市證券市場價值5000萬美元的要求，如納斯達克上市規則5450(b)(2)(A)所規定，並於2023年12月28日通知公司未遵守每股最低買盤價1.00美元的要求，如納斯達克上市規則5450(a)(1)所規定。我們的普通股從納斯達克退市可能會使我們今後更難以獲得有利的資本。這樣的退市可能會導致以下一些或所有情況的降低，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響，並可能影響您在希望進行買賣股票時的賣出或購買股票的能力:
| ● | 普通股的流動性； | |
| ● | 我們的普通股市場價格； |
| ● | 我們獲得繼續運營所需融資的能力； |
| ● | 願意考慮投資我們普通股的投資者數量; | |
| ● | 我們普通股的做市商數量； | |
| ● | 有關我們普通股交易價格和成交量的信息的可用性； 和 | |
| ● | 願意在我們的普通股中執行交易的經紀人數量。 |
此外，如果我們從納斯達克股票市場退市並且無法在其他國家證券交易所上市，我們的普通股將不再被認為是受覆蓋的證券，我們將受到在我們提供證券的每個州的監管。
S-8
使用資金
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般性公司用途。
非美國持有人持有我們的普通股的美國聯邦所得税方面的重要考慮因素
以下是非美國持有人（在下文中定義）根據本招股書附錄購買、持有和處置我們的普通股所適用的重要美國聯邦所得税後果概述，但不意味着這是與其有關的所有潛在税收後果的完整分析。本討論僅適用於我們用於資本積累的普通股，其持有與美國1986年税收內部法典第1221節內所説的資本資產具有相同的含義。本討論假定我們向持有人支付的任何分配（或認定支付）和收到的（或認定為收到的）任何作為出售或其他處置我們普通股的對價均為美元。
本討論不涉及創始人、贊助商、高管或董事的美國聯邦所得税後果。本討論僅為摘要，不描述可能根據您特定情況具有相關性的所有税務後果，包括但不限於交替最低税、針對某些淨投資收入的醫療保險税以及可能適用於某些投資者的特殊規則所適用的不同後果，包括但不限於：
| ● | 銀行、金融機構或金融服務實體; |
| ● | 證券經紀人; |
| ● | 選擇使用按市場價格計算證券持有量的證券交易者; |
| ● | 政府、政府機構或政府部門; |
| ● | 受監管的投資公司; |
| ● | 房地產投資信託基金; |
| ● | 移居國外或曾經是長期美國居民的人們; |
| ● | 除以下明確規定外，實際或構成五成股份或以上（按投票或價值計算）的人員; |
| ● | 通過員工股票期權行權、員工股票激勵計劃或作為補償的其他方式獲得我們普通股的人員; |
| ● | 税收合格的退休計劃; |
| ● | 根據税收內部法典第897(l)(2)節定義的“合格外國養老金基金”和全部權益持有的實體。 |
| ● | 保險公司; |
| ● | 以市場價值計量我們普通股的經銷商或交易商; |
| ● | 將我們的普通股作為“跨式套利”、“構成售出”、“套期保值”、“沽空買進定價”、“轉換”或其他綜合或類似的交易的一部分而持有我們的股票的人; |
| ● | 根據《法典》的構成售出規定被認定為賣出我們的普通股的人; |
S-9
| ● | 由於我們普通股的任何毛收入項目在適用的財務報表中被計入賬户而受到特殊税務會計規則約束的人; |
| ● | 非美國持有人（以下定義），其功能貨幣不是美元; |
| ● | 合夥企業（或為美國聯邦所得税目的而被劃分為合夥企業或其他通過實體）和這些合夥企業的受益所有人; |
| ● | 免税實體; |
| ● | 為了避免美國聯邦所得税而累積收益的公司; |
| ● | 被控制的外國公司; 和 |
| ● | 被動外國投資公司。 |
如果合夥企業（包括作為合夥企業或其他通過實體或安排對待的實體或安排）持有我們的普通股，則夥伴、成員或其他有益所有人的税收處理通常取決於夥伴、成員或其他有益所有人的身份、合夥企業的活動和在夥伴、成員或其他有益所有人層面上作出的某些決定。如果您是持有我們的普通股的合夥企業的合夥人、成員或其他有益所有人，則應諮詢您的税務顧問有關收購、持有和處置我們的普通股的税收後果。
本討論基於《法典》、行政聲明、司法裁決和日期的最終、臨時和擬議財政部規定，這些規定可能以追溯的方式發生變化，對此後的任何修改可能影響到所述税務後果。本文不涉及任何州、地方或非美國税收方面的任何方面，也不涉及除所得税（如禮物和遺產税）以外的任何美國聯邦税收方面。
我們沒有尋求，也不指望尋求美國國內收入服務局（“IRS”）就任何在此描述的美國聯邦所得税後果的決定。IRS可能不同意本文中的討論，並且它的決定可能被法庭支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁定或法院判決不會對本討論中的陳述的準確性產生不利影響。您應就U.S.聯邦所得税法對您特定情況的適用以及在任何州、地方或外國管轄區的法律下產生的任何税務後果諮詢您的税務顧問。
此討論僅為與收購、持有和處置我們的普通股相關的某些美國聯邦所得税考慮的摘要。我們普通股的每位潛在投資者都被要求與其自己的税務顧問就持有我們普通股的特定税務後果，包括任何美國聯邦非所得、州、地方和非美國税務法律的適用性和效力，進行諮詢。
S-10
非美國持有人的定義
在這裏使用的“非美國持有人”一詞是指我們的普通股的有益所有人（不包括在美國聯邦所得税目的下作為合夥企業或實體或安排分類為合夥企業的實體或安排），其對於美國聯邦所得税而言不是美國人。
“美國人”是指在美國聯邦所得税目的下，被視為以下任何一種或多種的任何人:
| ● | 美國的公民或居民個人 |
| ● | 根據美國、任何該州或哥倫比亞特區的法律，創立或組織的應納税為美國聯邦所得税的公司或其他為美國聯邦所得税目的而應納税為公司的實體。 |
| ● | 一個產業，不論其來源，都要繳納美國聯邦所得税； |
| ● | 信託，在下列情形下執行（a）美國法院可以對信託的行政工作行使主要監督職權，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或（b）它已經在適用的財政部法規下發表了有效的選擇以被視為美國人。 |
分配的税務
一般來説，我們向非美國持有人支付的任何分配（包括構建分配，但不包括我們的股票或購買我們的股票權益的某些分配），只要這些分配來源於我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），都將構成美國聯邦所得税用於分紅派息，如果這些分紅派息與非美國持有人在美國境內從事商業活動無關，我們將需要按30％的比率從累計分紅總額扣除税款，除非這樣的非美國持有人有資格根據適用的所得税條約獲得減少的扣繳税，並提供其資格的正確認證（通常在IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格上）。必須在支付分紅前向適當的扣繳代理提供這些證明，並定期更新這些證明。如果未能及時提供所需的文件，但符合所得税條約下的減少扣繳税的資格，非美國居民持有人可以通過提交交款申請來獲得任何所扣除額的退款或信用。對於任何構成分紅的分配，可能會從我們或適當的扣繳代理欠非美國持有人的任何金額中扣除此税款，包括隨後向該持有人支付或計入的其他財產。
與非美國持有人在美國境內從事商業活動有關的分紅，並且，如果該非美國持有人有權主張條約權利（並且非美國持有人遵從適用的認證和其他要求），則歸屬於該該非美國持有人在美國境內保持的固定場所（或對於個人來説是固定基地）的紅利不受上述扣繳税的限制，而是按適用的美國聯邦所得税逐級淨利潤徵税。為了使其與鏈接紅利免除扣繳税，非美國持有人必須提供一個已經填寫完整並得到恰當執行的IRS表格W-8ECI，該證明紅利與非美國持有人在美國境內從事商業活動有關。被一家在美國境內從事商業活動的公司持有的紅利，可能會受到額外的分支利潤税30％的税率或適用所得税條約規定的較低税率的影響。
S-11
超過當前和累積收益和利潤的任何分配都將構成資本返還，首先將減少（但不低於零）非美國持有人所持有的普通股的税收基礎，並且如果分配超過該納税人的税收基礎，則將其視為從普通股出售或其他處置中獲得的收益，在以下：“銷售，納税交易或其他應税處置普通股”中進行描述。此外，如果我們確定可能被歸類為“美國房地產控股公司”（請參見以下“普通股銷售，應税交易或其他應税處置中的利得”），我們通常將扣留超過當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。如果上述第三點適用於非美國持有人，則該持有人在出售，交換或其他處置我們普通股時獲得的利得將按適用的一般美國聯邦所得税税率徵税，就好像該非美國居民是美國居民一樣。此外，從此類持有人購買我們的普通股的購買者可能會被要求以15％的税率扣除所獲得的金額。任何扣除的金額可能會通過提供所需的信息及時提供給美國國税局（IRS）來退還或算作非美國持有人的美國聯邦所得税負擔。如上第二點提到的收益將被適用於美國聯邦所得税，按照30％的税率（或者適用的所得税條約規定的較低税率）適用，但可以抵消同一應納税年度內實現的來自美國的 source 資本損失（即使該個人未被認為是美國居民），只要繳納了有關該損失的美國聯邦所得税。非美國持有人應諮詢任何可能提供不同規則的適用所得税條約。如果上述第三點適用於非美國持有人，則該持有人在出售，交換或其他處置我們普通股時獲得的利得將按適用的一般美國聯邦所得税税率徵税，就好像該非美國居民是美國居民一樣。此外，從此類持有人購買我們的普通股的購買者可能會被要求以15％的税率扣除所獲得的金額。任何扣除的金額可能會通過提供所需的信息及時提供給美國國税局（IRS）來退還或算作非美國持有人的美國聯邦所得税負擔。請參見上文第7點。
關於出售，納税交易或其他應税處置普通股
除以下情形外，非美國持有人一般不會因售出，納税交換或其他應税處置我們的普通股而受到美國聯邦所得税或預扣税的影響：
| ● | 所得是與非美國持有人的在美國境內從事交易或商業有關的，並且根據某些所得税條約，歸因於非美國持有人在美國境內保持的美國境內固定設施或固定基地； |
| ● | 該非美國持有人在處置年度內在美國境內連續居留183天或以上，並滿足某些其他要求；或 |
| ● | 在五年期限或持有期內（以較短的時間為準），我們已成為“美國房地產控股公司”（定義見下文），因為將任何我們的普通股“定期交易於已經建立的證券市場”（在適用的財政部法規中稱為“定期交易”），並且在所述普通股的持有期內，該非美國持有人已直接或間接持有我公司普通股的5％或更少的情況除外。目前尚不清楚這個目的的5％門檻規則如何適用於我們的普通股，包括非美國持有者持有我們的認股權證時，如何影響5％門檻決定其普通股的最終持有量。我們無法保證我們未來被歸類為美國房地產控股公司的地位或我們的普通股是否被視為定期交易。非美國持有人應根據其特定的事實和情況諮詢其自己的税務顧問，以瞭解上述規則的適用。 |
除非適用條約另有規定，否則上述第一點中概述的利得將按與非美國持有人是美國居民一樣的普遍適用美國聯邦所得税税率徵税。非美國持有人第一點中特指的任何收益，若被視為用於美國聯邦所得税目的的公司，也可能會受到額外的“分支利潤税”的影響，該調整率為30％（或者低於任何一個適用的所得税條約規定的利率），適用於其與其 gain 相關的有效連接收益和利潤的部分。
第一點中所描述的利得將按照30％的税率（或適用的所得税條約規定的較低税率）適用美國聯邦所得税，但可以通過其在同一納税年份中實現的美國來源資本虧損抵消（即使該個人不被認為是美國居民），只要該非美國居民已按時提交了與該損失有關的美國聯邦所得税申報表。非美國持有人應根據其特定的事實和情況諮詢任何適用的所得税條約。
S-12
如果上文第三點適用於非美國持有人，則該持有人在銷售，兑換或其他處置我們的普通股時實現的利得將按照與非美國持有人是美國居民一樣的普遍適用美國聯邦所得税税率徵税。此外，從此類持有人對我們的普通股的買方可能會被要求按照其處置所得到的金額扣除15％的美國聯邦所得税。只要提供給IRS所需的信息，任何扣除的金額可能會退還或計入非美國持有人的美國聯邦所得税負擔。
如果我們“美國不動產利益”的公平市場價值等於或超過我們在用於交易或業務的其他資產以及我們全球房地產利益的公平市場價值之和的50％，那麼我們會被歸類為美國不動產持有公司，這是根據美國聯邦所得税目的確定的。我們認為我們目前並不是美國房地產持有公司; 但是，無法保證我們以後不會成為美國房地產控股公司。
信息報告和備份代扣
我們的普通股分配款將不會受到備用代扣的影響，只要適用的代扣代理沒有實際知識或理由知道持有人為美國人，而且持有人要麼證明其為非美國身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，W-8ECI或W-8EXP，要麼通過其他方式建立豁免權。但是，無論是否實際扣除任何税款，都需要向美國國税局提交與普通股分配款相關的信息申報。此外，在美國範圍內銷售或其他應納税的處置我們的普通股的收益，或通過某些與美國相關的經紀人進行的交易通常不會受到備用代扣或信息報告的影響，如果適用的代扣代理收到所述認證並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或該持有人以其他方式建立了豁免權。通過境外券商的交易普通股處置的收益通常不會受到備用代扣或信息報告的影響。
向美國國税局提交的信息返回的副本也可以根據適用條約或協定的規定提供給非美國持有人所居住或成立的國家的税務機關。
備用代扣不是附加税。根據備用代扣規則扣除的任何金額，如果提供了所需的信息，則可以作為對非美國持有人的美國聯邦所得税負責任的退款或信貸。
FATCA代扣税
通常被稱為“FATCA”的條款對向“外國金融機構”（此目的下廣泛定義包括投資工具）和某些其他非美國實體支付的普通股股息（包括構成性股息）徵收30％的代扣税，除非已通過各種美國信息申報和盡職調查要求（通常涉及美國人擁有這些實體的利益或賬户）滿足付款人的要求（通常通過提供填寫正確的IRS表格W-8BEN-E）。位於與美國有關的非美國司法轄區的外國金融機構可能適用不同的規則。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得對此類代扣税的退款或信貸，並且非美國持有人可能需要提交美國聯邦所得税申報以索取此類退款或信貸。
根據FATCA的規定，自2019年1月1日起，將對產生美國來源利息或股息的財產的毛收益支付徵收30％的代扣税，但是2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的規定，如果按照其擬議的形式最終確定，則連累原則上將不再有義務對毛收益進行代扣。這些擬議規定還推遲了對其他外國金融機構收到的某些貨款的代扣，這些外國金融機構根據最終的美國財政部法規分攤給支付美國來源股息和其他固定或確定性的年度或週期收入的財產(如最後財政部法規所規定的)，除非代扣代理收到了上述描述的認證並且沒有實際的知識或理由知道這樣的持有人是美國人，或者該持有人以其他方式建立了豁免權。在已組成之前，納斯達克證券市場上的普通股將不會受到備用代扣的影響或信息報告。
S-13
分銷計劃
根據CSPA，我們有權但沒有義務向Triton出售我們在本招股説明書及相關招股書中提供的普通股（每股面值為0.0001美元）不超過5,000,000美元的股票。承諾期間隨時。
根據CSPA的要求，根據購買通知進行的每次銷售可能的普通股份額不得超過我們流通股的9.9％，這個數量當前為9,988,465股，即“承諾股票”。 Triton已承諾以最低價購買承諾股票（i）在提交購買通知給Triton的前一個交易日，我們普通股在納斯達克證券市場的官方收盤價，（ii） 在提交購買通知之前的連續五個交易日中我們普通股在納斯達克證券市場的官方收盤價的平均價，以及（iii）最低交易價格的75％。 （i）和（ii）中的價格稱為“最低價格”，而（i），（ii）和（iii）中的價格稱為“購買價格”。
在完成購買我們流通股18.9％的規定股份之後，Triton承諾購買其他股票，以使在2024年6月7日之前我們收到的總收益超過3,000,000美元，包括主題的購買通知的股票，該股票稱為“防護股票”。如果已尋求和授予了我們的財務活力減輕措施，並且該措施允許在2024年6月7日之前從出售普通股中獲得收入，則應以購買價格購買掩護股票；如果財務活力減輕未被尋求或授予，或不能在2024年6月7日之前產生這樣的收入，則應以最低價格購買掩護股票。 Triton購買掩護股票的義務取決於（i）我們在執行CSPA一天內及時交付9.9％的非流通股的第一個購買通知，以及（ii）在與第一次購買通知相關的購買之後的一個工作日內，我們及時向Triton提交第二個購買通知，其涉及9.9％的流通股。
我們不時向Triton發行的普通股可能隨後由銷售股東Triton直接以市場價格向一個或多個購買者或通過經紀人，經紀人或承銷商進行分銷或分銷，這些人可能僅充當代理，以當時的市場價格為基礎的價格，與流通市場價格有關的價格，協商價格或固定價格，這些價格可能會發生變化。本招股説明書提供的普通股的任何轉售均可以通過以下一種或多種方式執行：
| ● | 普通經紀業務交易和經紀人徵求購買方的交易； |
| ● | 塊交易，在此種情況下，經紀人將嘗試作為代理銷售股份，但可能會將一部分塊銷售為原則以促進交易； |
| 經紀人以原則身份購買並以經紀人賬户轉售； |
| ● | 根據適用交易所規則進行的分配； |
| ● | 私下談判的交易; |
| ● | 通過與銷售股東達成協議的經紀人證券交易，成交價每個證券為一定價格； |
| ● | 通過撰寫或解決期權，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| ● | 這些銷售方法的任何結合; |
| ● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
S-14
銷售股東Triton也可能根據《證券法》第144條規定出售普通股，而不是在本招股説明書下出售。
為了符合某些州的證券法規定（如果適用），股票可能通過在註冊或持牌經紀人或經紀人處出售來進行銷售。此外，在某些州，如果股票未在該州註冊或有資格出售，則不得出售該股票，除非該股票已在該州進行註冊或獲得了註冊或合格豁免。
根據《證券法》第2（a）（11）條款的規定，Triton被視為“承銷人”。
Triton已通知我們，如果任何情況下根據CSPA購買的普通股，它將使用非關聯的券商進行交易。此類交易將按當時的價格和條款進行，或以與當時當地市場價格相關的價格進行。每個此類非關聯券商將被視為《證券法》第2(a)(11)條所述的承銷商。Triton已通知我們，每個這樣的券商將從Triton處獲得的佣金不超過習慣券商佣金。
參與本招股説明書所述普通股發售的經紀人、經銷商、承銷商或代理人可能會從賣家和/或股票購買者處以佣金、折扣或優惠的形式獲得補償，作為其代理人。支付給特定經紀人或經銷商的佣金可能少於或超過慣常佣金。我們和Triton目前無法預估任何代理人將獲得的補償金額。
我們不知道Triton或任何其他股東、經紀人、經銷商、承銷商或代理人與本招股説明書所述的普通股銷售或分銷有任何現有安排。在做出特定股票發售的時候，如果根據證券法案需要，則會分發一份招股説明書，並列明任何代理人、承銷商或經銷商的名稱以及銷售股東的任何補償和任何其他必需信息。
我們將支付與本次發行有關的費用，我們估計金額約為200,000美元。我們已同意對Triton和某些其他人在本招股説明書中所述的普通股發行中的某些責任進行賠償，如果此種賠償不可用，則支付所需支付的金額以履行此類責任。
Triton已立約，在CSPA期間，Triton或代表Triton或根據與Triton達成的任何諒解執行任何賣空普通股的行為。
我們已告知Triton，其必須遵守《證券交易法》 (已修訂) 下制定的監管M條例。除特定例外情況外，監管M禁止出售股東、任何關聯購買方和任何參與分銷的經紀商或其他人為該分銷的主體進行競標或購買，或試圖誘導任何人競標或購買該證券。監管M也禁止為在證券分銷中穩定證券價格而進行的任何競標或購買。所有這些都可能影響本招股説明書所述證券的市場銷售。
本CSPA主要條款的摘要不意味着該條款的完整規定。在提交給美國證券交易委員會 (SEC) 的8-K表格的附件中已列出CSPA的副本，並併入本招股説明書中。請參見"包含某些文件的摘要信息"和"可獲取更多信息的位置"。
在任何司法管轄區內（除美國外），不會採取任何行動，以允許本招股説明書和附帶的招股書的證券進行公開發行，或者在任何需要此類行動的國家或管轄區內，持有、流通或分發本招股説明書和附帶的招股書或有關我們或此種證券的任何其他材料。因此，本招股説明書所述的證券可能不會在任何國家或管轄區內直接或間接地發行或出售，本招股説明書和附帶的招股書或與之相關的任何其他發行材料或廣告也不能在任何國家或管轄區內分銷或發佈，除非遵守該國或管轄區的任何適用規則和法規。Triton可能會在允許其進行此類活動的某些美國以外地區直接或通過附屬機構銷售本招股説明書中提供的證券。
S-15
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。
有關本次招股的某些法律問題將由紐約市Paul Hastings LLP代表我們解決。
可獲取更多信息的地方
我們在此招股説明書中引用的Presto Automation Inc.截至2023年6月30日的年度報告所包含的合併財務報表均已通過獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核並附有該事務所的審核報告，該審核報告的授權人是這些會計和審計方面的專家。
更多信息請參考
我們向美國證券交易委員會 (SEC) 提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。SEC在其網站上維護了一個 Internet 網站，網址為 http://www.sec.gov。，其中包含以電子形式報告給SEC的發行人，包括 Romeo Power, Inc. 的報告、代理聲明和其他信息。您還可以免費訪問我們的Internet 網站，網址為http://www.romeopower.com。在我們的網站上包含或可訪問的信息不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書和附帶的招股書是我們向SEC提交的一份 S-3 表格的一部分。本招股説明書和附帶的招股書並未包含在註冊聲明和展品和日程表的文件中所述的所有信息。有關公司及其證券的進一步信息，請參閲註冊聲明中的文件，包括註冊聲明中列出的展品和日程表的文件。在本招股説明書和附帶的招股書中包含的有關任何合同或其他文件的聲明不一定是完整的，如果該合同是註冊聲明的展品，則每個聲明都是在所有方面通過參考相關展品修約。
引用某些文件
引用一些文件的合併
美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用通過註冊委員會提交的其他文件”的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。已引用的信息被視為本招股説明書的一部分。稍後在我們向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代之前在向SEC提交的文件中的信息，以及覆蓋本招股説明書中的信息。已更新或替換的任何信息均不構成本招股説明書的一部分，除非被更新或替換。我們將以下列出的文件併入本招股説明書中，在本招股説明書下的發行終止之前，我們向美國證券交易委員會 (SEC) 根據證券交易法案 (條款13(a)、13(c)、14或15(d))進行後續提交 (不包括根據SEC規則提供而未提交的文件和信息，除非在該文件中明確説明)：
| ● | 我們截至2023年6月30日的年度報告 (文件號為001-39830)，於2023年10月11日提交給SEC，2013年10月12日提交的關於年度報告的修訂案1 (文件號為001-39830)； |
| ● | 我們的季度報告型式10-Q，截至2023年9月30日，於2023年11月20日提交給SEC，截至2023年12月31日提交給SEC，於2024年2月20日進行提交，視為在2024年2月21日提交給SEC，並進行提交，截至2024年3月31日提交給SEC，於2024年5月20日進行提交，並在2024年5月21日提交給SEC； |
| ● | 我們的8-K表格，提交給SEC，分別於2023年8月2日、8月31日、2023年10月11日(該文件中的第2.02項和條款9.01項中的展品除外)、10月20日、2023年11月21日、2023年12月5日、2013年12月12日、2013年12月14日(不包括條款7.01和條款9.01項中的展品，)/年12月22日、2024年1月4日、2024年1月22日、2024年2月1日、2024年2月2日(和隨後提交的2024年2月20日的表格8-K/A)、2024年2月8日、2024年2月29日、2024年3月4日、2024年3月11日、2024年3月18日、2024年3月21日；2024年5月16日和2024年5月22日；以及 |
| ● | 我們在2020年12月23日提交的8-A型式文件（文件號為001-39830）中所包含的有關我們股本的説明，以及為了更新這一説明而提交的任何修訂或報告（包括關於截至2023年6月30日的年度報告的文件10-K的展品4.1）。 |
以上第三方文件中包含的任何信息，如果本招股説明書中或後續提交的文件中的信息進行了修改或替換，則將自動視為已修改或替換。
根據書面或口頭要求，我們將免費提供所有在此招股説明書中作為參考文獻的文件副本，但不包括這些文件的任何展覽（除非此類展覽在此明確作為參考文獻並被納入其中）。
請將文件的請求直接發送到：
Presto Automation Inc.
985 Industrial Road
San Carlos，CA 94070
電話：（650）817-9012
注意：公司祕書
S-17
招股説明書
Presto Automation Inc.
業務主要涉及
75,000,000美元
普通股
優先股
債務證券
權證
權利
單位
16,823,660股普通股，可通過行使未行使的認股權發行
次要發售
52,709,824股普通股
7,625,000認股權可由出售證券持有人提供購買普通股的權利
本招股説明書與以下各項有關：（a）特拉華州公司普雷斯托自動化公司（以下簡稱“本公司”、“我們”、“我們”的名義或“Presto”）最多可發行總額達7500萬美元的普通股（每股面值0.0001美元）/、優先股、債券、新認股權、權利或單位；(b)我們最多可發行16250000股普通股，這些普通股可能在行使普通股認購權並按照公開認股權8.21美元每股和融資認股權以及定向增發認股權11.50美元每股的價格行使普通股認購權時發行；(c)我們最多可能發行573,660股普通股，這些普通股可能在行使2017 Trinity認股權並按照每股0.37美元的價格和行使2016 Trinity認股權並按照每股5.85美元的價格購買普通股認購權時發行；和（d）本招股説明書所列名字的某些出售證券持有人的共計52,709,824股普通股。本招股説明書所註冊的可轉售證券包括以下幾種：
| （i） | 4,312,500股普通股由贊助商、本前任公司 Ventoux CCM Acquisition Corp.（“VTAQ”）的獨立董事及其各自允許的受讓方持有，這些股份是在2020年12月30日VTAQ首次公開發行普通股之前以0.005美元的價格購買的。 |
| （ii） | 7,143,687股普通股，發行給某些制度和認可的投資者與業務組合的完成有關（“業務組合”定義如下），連同由贊助商向某些投資者轉讓的創始人股票，造成了以下情況：（i）克利夫蘭大道的一家附屬公司以每股7.14美元的有效價格進行了投資，考慮到（a）訂購了6,593,687股普通股，總購買價格為5000萬美元，（b）贊助商將406,313股創始人股票以超低價格轉讓給克利夫蘭大道，（ii）五位訂户以每股8.00美元的價格進行投資，包括（a）訂購698,750股普通股，總購買價格為625萬美元，（b）贊助商將總共82,500股創始人股票以超低價格轉讓給五名訂户，（iii）剩下的八位訂户對普通股股票進行了共計375,000股的購買，總購買價格為375萬美元，每股10.00美元。 |
| （iii） | 640,000股普通股發行給公司和VTAQ的各種顧問，以作為其與業務組合和管道投資（以下簡稱“PIPE投資”）相關的服務的部分補償，每股以10.00美元的價格計算。 |
| （iv） | 20,995,097股普通股，按照合併協議規定的交換比率，以傳統Presto的股票或限制性股票單元為基礎發給公司的關聯方，這導致了每股10.00美元的有效購買價格。 |
| （v） | 7,433,040股普通股（可能根據併購協議中的earnout條款隨時發行），按照合併協議規定的交換比率，按照傳統Presto的股份發給本公司的關聯方，每股10.00美元的有效購買價格。 |
| (vi) | 6,125,000個認股權，每個認股權以11.50美元每股的價格行使一個普通股，由贊助商及其允許的受讓方以1.00美元的價格在VTAQ的IPO同時進行的私人定向增發股份中購買（“私募認購權”）；每個認股權以11.50美元的價格行使一股普通股，而由信貸協議（“信貸協議”）的放貸人簽發（“融資認股權”）。 |
| (vii) | 做為2023年6月定向增發（即“6月2023年定向增發”）中以2.00美元每股發行的普通股股份（即“6月2023年定向增發股份”），發行數量為4,760,500股，按照《2023年5月22日證券購買協議》以及其中已列明的特定投資者名稱的方式與我們及特定的授權投資者簽訂； |
| (八) | 做為2023年10月定向增發（即“10月2023年定向增發”）中以2.00美元每股發行的普通股股份（即“10月2023年定向增發股份”），發行數量為1,500,000股，按照2023年10月10日我們與合格授權投資者之一 Presto CA LLC 達成的證券購買協議的方式發行； |
| (九) | 我們合約行政、支付兼抵押代理人 Metropolitan Partners Group Administration, LLC （“Metropolitan”）持有的可轉換購買本公司普通股股票的權證價值59,250,000美元，行權價格為每股0.01美元，僅80,000,000美元（即可變利率和非可變淨值長期債務的未償還本金）的利息轉換成本金後僅佔69.5%。該華爾街投資公司還持有我們的債券。 |
| (x) | 這些普通股股票可分為兩種類型：（1) 2017 Trinity Warrants，每股0.37美元行權價，由Trinity Capital Fund II，L.P.，LLC（“Trinity”）持有的權證價值15,000美元，權證數量為402,668股；（2）2016 Trinity Warrants和2017 Trinity Warrants一樣，行權價格一股5.85美元，Trinity擁有170,992股普通股股票。 |
我們曾提交一份申請文件（即333-267979文件），該文件註冊了我們最多可發行16,250,000股普通股以及隨時由銷售股票持有人（Selling Securityholders）出售的最多48,149,324股普通股和762,500張未結累計發行的私募認購權證（Private Placement Warrants），該申請已於2023年1月9日被證監會宣佈生效，（即第一份申請文件 (First Form S-1)）；另外我們還提交了第二份申請文件（即333-271551文件），該文件註冊了最多可發行400,000股普通股，其支持於2023年5月12日認股權證（May 2023 Resale Warrants），（即第二份申請文件 （Second Form S-1））；最後，我們又提交了一份申請文件（即333-272913文件），該文件註冊最多4,760,500股、500,000股普通股、200萬股第二修訂認購權證等（即第三份文件（Third Form S-1）），所有這些註冊的普通股、私募認購權證和公開發行權證的發行，以及銷售與其相關的最後的證券，我們正在以S-3登記申報書替換之。該S-3申請文件 將覆蓋凡事我們之前根據S-1申請文件發行的所有普通股票，並以公開發行權證或私募認購權證的方式未出售的所有證券以及Selling Securityholders持有的所有證券銷售，申請登記公共股票和優先股、債務證券、新認購權證、股權或證券組合等共75,000,000美元，以及2023年10月定向增發的股票、發行日期為第三次修訂貸款協議 $0.01行權價格的25,000股普通股票，以及發行日期為第三次修訂和重申的費用信中 $0.01 行權價格的 3,000,000 股普通股股票，和 573,660 股 Trinity Warrants股票的發行。
此招股書提供了這些證券的一般介紹以及我們和銷售證券持有人（Selling Securityholders）可能提供或出售證券的一般方式。然而，可能以其他方式提供或銷售我們和Selling Securityholders所提供的任何證券，我們和Selling Securityholders可能會在“分銷計劃”中提供更多信息。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀此招股書和任何招股書補充協議或修正案。
在此招股書中，除了Selling Securityholders根據此招股書出售的股票或行使的股票導致我們從行使權利獲得的現金收益外，我們不會因此而收到任何收益。然而，我們將支付與銷售證券有關的費用（不包括承銷折扣和佣金）。（指final prospectus而非registration statement）
我們提交此招股書使這些證券得到登記，並非意味着我們或Selling Securityholders將發行、提供或銷售這些證券。我們或Selling Securityholders可以以若干不同方式和價格出售此招股書所涵蓋的證券。我們在“分銷計劃”一節中提供了更多關於我們、或Selling Securityholders如何銷售這些證券的信息。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀此招股書和任何招股書補充協議或修正案。
我們的普通股股票在納斯達克股票交易市場 “PRST”下列出，股票交易市場上10月18日的收盤價為1.48美元。我們的公開發行認股權證（warrants）的股票在納斯達克股票交易市場“PRSTW”下列出，2019年10月18日其收市價格為0.04美元。
截至本招股書日期，除了2017 Trinity Warrants和penny warrants，我們所有的認股權證都“失去價格優勢”，這意味着除了2017 Trinity Warrants和penny warrants外，其stocks的交易價格均低於原來各自的5.85美元、8.21美元和11.50美元行權價格（根據描述適用情況下做出調整）。只要這些認股權證“失去價格優勢”，我們不希望持有者行使認股權證，因此我們不期望從此類行使中收到現金收益，只能從2017 Trinity Warrants和penny warrants的行權中獲得微不足道的盈利。
所有在此申請中註冊出售的證券（及我們的權證的行使引出的股票），或者對此類銷售的感知都可能會導致我們證券市場價格顯著下跌。請參閲我們截至2023年6月30日的年度10-K報告中有關我們普通股票和認股權證的風險因素-與我們的普通股票和認股權證有關的風險因素章節的更多信息。與我們的普通股和認股權證有關的風險因素請參閲我們截至2023年6月30日的年度10-K報告中有關我們普通股票和認股權證的風險因素-與我們的普通股票和認股權證有關的風險因素章節的更多信息。
投資我們的證券涉及到風險，這些風險在本招股書第2頁的“風險因素”章節和收錄在本招股書中的文件的類似章節中有描述。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。
本招股書的日期是 2023年 月 日。
目錄
| 關於本招股説明書 | ii | |
| 商標 | iii | |
| 關於前瞻性聲明的警告性聲明。 | iii | |
| 招股説明書摘要。 | 1 | |
| 風險因素 | 2 | |
| 資金用途 | 3 | |
| 普通股和優先股的描述。 | 4 | |
| 債券説明 | 5 | |
| 認股證説明 | 12 | |
| 權利描述 | 13 | |
| 單位説明 | 14 | |
| 全球證券 | 15 | |
| 出售的證券持有者。 | 17 | |
| 分銷計劃 | 24 | |
| 法律事宜 | 26 | |
| 可獲取更多信息的地方 | 26 | |
| 更多信息獲取地點 | 27 | |
| 針對證券法責任的索賠的賠償。 | 27 |
您應該僅依賴本招股書中包含的信息。未經授權的任何人均無權向您提供與本招股書中包含的信息不同的信息。本招股書的日期為其封面上説明的日期。除了該日期，您不應假定本招股書中的信息準確無誤。
i
關於本招股説明書
本説明書是我們按照“架子”註冊過程向證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此架子註冊過程下，我們和本説明書中所列的銷售證券持有人（“銷售證券持有人”），可能不時發行、提供和銷售本説明書中描述的任何證券的任何組合，組合的時間不限。我們可以利用此架子註冊聲明發行、提供和銷售總價值為7500萬美元的普通股（每股面值0.0001美元的“普通股”）、優先股、債務證券、新的認股權證、權利或單位，並在行使Trinity Warrants、Public Warrants、融資認股權證和定向增發認股權證時發行最多16823660股普通股。銷售證券持有人可以利用此架子註冊聲明出售合計不超過52709824股普通股和7625000份定向增發認股權證和融資認股權證。我們或銷售證券持有人所提供和出售的任何證券的更為具體的條款可能會在説明書補充中提供，該説明書補充將描述提供的證券的具體數量和價格以及發行的條款。
説明書補充還可以添加、更新或更改包含在本説明書中的信息。任何本説明書中的陳述都應視為經過修改或取代，目的是在此陳述中，如此説明書補充修改或取代了這種説明書中所包含的陳述。任何經過修改的陳述只被視為本説明書的組成部分，而被修改的任何陳述都將不被視為本説明書的組成部分。您應僅依賴於本説明書、任何適用的説明書補充或任何相關的免費書面説明書中的信息。請參見“更多信息”。
我們和售出證券的持有人未授權任何人提供除本招股説明書、任何附帶的招股説明書或我們準備的任何自由寫作招股説明書中包含的信息以外的任何信息或作出任何陳述。我們和售出證券的持有人對其他人可能提供給您的任何其他信息不能負責，也不能保證其可靠性。
本説明書包含了描述在此處所述的某些文件中的某些條款的概要，但是實際文件是需要參考以獲得完整信息的。所有概要在其整體上均以實際文件作為基礎。本説明書所引用的一些文件的副本已被提交，將要提交或將被作為附件併入構成本説明書的註冊聲明。在做出投資決策之前，您應閲讀本説明書、註冊聲明以及我們在本説明書中引用的任何附件，如“獲取更多信息”的所述，並且您可以按照下面的説明獲得這些文件的副本。
除非上下文另有説明，“公司”、“PRST”、“我們”、“我們”和“我們的”均指Presto Automation Inc.，即特拉華州的一家公司，以及其在商業組合之後的合併子公司。引用“Ventoux”是指商業組合之前的Ventoux CCM Acquisition Corp.，而引用“Legacy Presto”是指商業組合之前的E La Carte，Inc。
ii
商標
本文件包含有關屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本説明書中所稱的商標和商號可能會出現沒有®或TM符號，但是這樣的引用並不意味着適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或顯示其他公司的貿易名稱、商標或服務標記，以暗示與任何其他公司之間的關係、認可或支持。
關於前瞻性聲明的警示性聲明
本説明書（包括通過引用併入其中的文件）包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績、商業策略或我們業務的預期相關的陳述。這些陳述基於公司管理層的信仰和假設。雖然公司相信其在這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意向和預期是合理的，但公司不能保證您將實現或實現這些計劃、意向或預期。這些陳述構成了投射、預測和前瞻性陳述，不是表現保證性能。這種陳述的特點是它們與歷史事實或當前事實並不嚴格相關。當在本説明書和/或通過引用併入其中的文件中使用“預計”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“意圖”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應當”、“爭取”、“目標”、“將”、“願意”和類似表達式時，可能會識別出前瞻性陳述，但沒有這些詞，則不意味着該陳述不是前瞻性。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果出現多個已知和未知的風險和不確定性因素中的一個或多個，則我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述所表達的不同。造成實際結果不同的因素包括但不限於我們不時在SEC提交的文件中所描述的因素。有關詳細信息，請參見“獲取更多信息”。
這些前瞻性陳述僅作為其發表當時的説明。不應將前瞻性陳述作為代表我們視圖的依據，其後的日期，我們不承擔任何更新前瞻性陳述以反映事件或情況的義務，除非適用的證券法要求這樣做。
iii
説明書摘要
本概要突出了所包含的參考文件中的精選信息，可能不包含對您在做出投資決策方面重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本説明書的全部內容，包括通過引用併入其中的文件，特別是風險因素、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、合併財務報表和相關注釋。請參見名為“獲取更多信息”的部分。
概述
我們向餐飲企業技術行業提供企業級人工智能和自動化解決方案。我們的解決方案旨在降低勞動力成本、提高員工生產力、增加營收並提高客人體驗。我們向快餐連鎖店（QSR）提供我們的AI解決方案Presto Voice，並向休閒餐飲連鎖店提供我們的支付-at-table平板解決方案Presto Touch。美國最知名的一些餐廳，如卡爾·詹納、哈迪斯、戴爾塔科和查克斯以及蘋果園、辣椒和紅龍蝦都是我們的客户。
在2008年開始創立後，我們最初專注於Presto Touch。截至2023年6月30日，我們已向美國三大最大的休閒餐飲連鎖店運送了超過277000個Presto Touch平板電腦。雖然Presto Touch佔據了我們歷史收入的幾乎全部，但我們相信Presto Voice將在未來佔據越來越大的收入份額。Presto Voice 是一種解決餐廳經營者緊迫需求的技術，它通過改善訂單準確性、降低勞動力成本、增加營收、提供菜單推銷並提供改進的駛入體驗，幫助顧客解決這些問題。
餐飲技術市場雖然仍處於萌芽狀態，但在面對餐廳經營者所面臨的挑戰和通過採用技術進步可以提高生產力的解決方案時，市場持續快速發展和演變。雖然餐飲業在增長和強勁，但今天面臨着不斷上漲的勞動力成本和其他成本。同時，越來越高的顧客比例通過驅動器窗口點餐。在通脹高漲的時代，餐廳經營者需要同時降低成本和產生更高的收入，以利用他們的成本結構。我們相信，我們的解決方案可以幫助餐廳經營者通過無縫地集成到餐廳現有的技術堆棧中提供引人注目的端到端解決方案來解決這些問題。
公司信息
我們的總部位於加利福尼亞州聖卡洛斯市工業路985號。我們的電話號碼是（650）817-9012。我們的網址是www.presto.com。我們網站上的信息不是本説明書的一部分，本説明書中包含我們網址的説明僅是一種非活動的文本引用。
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風險因素。
投資此説明書和適用的説明書補充所提供的任何證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮最近的一份10-K年度報告修改後備案表格1號，以及隨後的任何8-K現行報告所提到的風險因素並以所有其他信息或文獻與本説明書一起引入，以及適用的説明書補充中包含的風險因素和其他信息。有關更多信息，請參見“獲取更多信息”。
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使用收益
除非另有適用的説明書補充中所述，否則我們打算使用我們在此處提供的證券發行所得的淨額用於一般企業用途。我們也可能將這些收益用於臨時投資，直到我們需要它們用於一般企業用途為止。
所有由出售證券持有人出售的普通股和權證將銷售給其各自的賬户。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。假設所有此類權證均以現金行使，我們將從所有權證行使中收到總計約1.586億美元的收入。截止本招股説明書日期，除2017年Trinity權證和一分錢權證外，我們的所有權證均“虧本”，這意味着我們普通股權證對應的交易價格低於權證的5.85美元、8.21美元和11.50美元的行使價格（根據本説明書所述進行調整）。只要權證“虧本”，我們不指望持有權證的人行使他們的權證，因此不指望從任何此類行使中收到現金收益。我們預計從行使2017年Trinity權證和一分錢權證只能獲得名義收益。除非我們在招股説明書補充或自由書面説明中告知您其他情況，否則我們打算將從這些權證行使中獲得的淨收入用於一般企業用途，可能包括收購或其他戰略投資或償還未還債務。
出售證券持有人將支付其處置證券所產生的任何承銷費用、折扣、銷售佣金、股票轉讓税以及特定法律費用，我們將承擔所有其他與本招股説明書涵蓋的這些證券註冊相關的所有成本、費用和花費，包括但不限於所有註冊和申報費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。
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普通股和優先股的描述
我們的普通股和優先股的描述詳見我們於2020年12月23日向SEC原始提交的8-A表格的註冊聲明以及為更新這些信息（包括我們於2023財年年報10-K的附件4.1）而提交的任何修訂或報告，本描述以引用於此。
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債務證券説明書
以下描述連同我們在任何適用的招股書補充資料或自由寫作招股説明中包含的額外信息，概述了我們可能根據本招股説明發行的債務證券的某些一般條款和規定。當我們發行特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指示本招股説明中描述的一般條款和規定在適用於特定系列的債務證券中的程度。(徵意未變)。
我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券同時發行，或者在這些證券轉換、行使或交換的基礎上發行債務證券。除非在補充招股説明書中另有説明，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可以分為一個或多個系列，以面值、溢價或折價發行。
債務證券將在我們和招股説明書中命名的受託人之間根據一份招股説明書的規定發行。我們下面摘要了信託契約的選擇條款。摘要並不完整。表格已作為一個展品提交註冊聲明，您應該閲讀該信託契約，並查找您可能覺得重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了關於信託條款的部分章節編號，以便您方便地找到這些條款。在此未定義但在摘要中使用的大寫術語在信託契約中有特定含義。
總體來説
每個債券系列的條款將由或依據我們董事會的決議確定，並以我們董事會的決議、一位董事的證明書或補充證明書的方式規定或確定。每個債券系列的具體條款將在相關的招股書補充中進行描述（包括任何定價補充或術語表）。
我們可以根據信託契約不受限制地發行無限量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，以面值、溢價或折價發行。如適用，我們將在與任何要發行的債券的系列相關的招股説明書（包括任何定價説明書或術語表）中説明債券的總面值和以下術語：
| ● | 債券的名稱和級別（包括任何優先子ordination條款的條款）; |
| ● | 我們出售債務證券的價格（作為面值的百分比）。 |
| ● | 債務證券的總面值上限。 |
| ● | 系列證券的本金應償付的日期; |
| ● | 債券將按年產生固定或浮動的利率，或用於確定利率的方法（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），該債券產生利息的日期或日期、利息開始和應支付的日期以及任何定期記錄利息支付日期。 |
| ● | 債務證券的本金、利息（如有）支付的地點（以及支付方法）、此類證券的證券可以繳納以完成登記或轉讓的地點以及向我們發送此類債務證券方面的通知和要求的地點。 |
| ● | 我們可以回購、行使或者交換該系列證券的期限或期間、回購、行使或者交換該等證券的價格或價格、以及條件等相關條款及條件。 |
| ● | 我們根據任何沉沒基金或類似規定或任何持有債務證券的持有人選擇的期限或期間贖回或購買債務證券的任何義務以及該系列證券贖回或購買的期限或期間、價格或價格以及相關條件及條款。 |
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| ● | 我們將回購債務證券的日期、持有債務證券的持有人回購債務證券的價格或價格及其他詳細條款和規定。 |
| ● | 債務證券的面額，如果不是1000美元及其整數倍，則為面額; |
| ● | 債務證券是否以證明形式發行或以全球債務證券形式發行。 |
| ● | 在任何不同於本金的情況下宣佈到期日加速支付的債券的本金金額部分; |
| ● | 債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一個複合貨幣，指定負責監督此類複合貨幣的機構或組織，如果有的話。 |
| ● | 債券本金、溢價和利息償付的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定; |
| ● | 債券本金、溢價或利息支付將以另一種或多種不同於債券證明書中規定的貨幣或貨幣單位的貨幣或貨幣單位支付的情況下，關於這些支付的匯率如何確定的方式; |
| ● | 如這些金額是按照貨幣或商品指數、商品、股票交易所指數或財務指數計算，則確定債務證券的本金、溢價如果有的話以及利息的付款總額的方式； |
| ● | 與債務證券提供的任何安全性相關的任何規定； |
| ● | 本招股説明書或信託契約中有關債務證券的違約事件的情況增補、刪除或更改以及有關債務證券加速條款的更改的情況。 |
| ● | 就本招股説明書或債務證券的承諾描述或關於債務證券的履約代理的任何缺陷、刪除或更改； |
| ● | 關於債務證券的存託機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理的任何規定； |
| ● | 關於轉換或兑換任何該系列債務證券的條款，包括適用的轉換或兑換價格和期限、是否強制轉換或兑換的規定、需要調整轉換或兑換價格的情況以及影響轉換或兑換的規定。 |
| ● | 就那些規定而言，債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除檔案之適用於所有個人情況的認購協議中的任何條款，包括任何在適用法律或法規下可能需要或在推銷證券方面是建議性的任何條款； |
| ● | 我們或我們的直接或間接子公司是否擔保該系列的債務證券，並闡述這些擔保的次級順序相關條款，如果適用。 |
我們可能發行的債券，規定發行金額低於其面額的情況，其到期加速的宣佈將到期並按照信託文書的條款提供有關聯邦所得税因素和任何這些債券適用的其他特殊因素的信息。
如果我們以外幣或外幣單位計價債務證券的購買價格，或者某一系列債務證券的本金加上任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，則將在適用的招股説明書補充中提供有關該債務證券發行和外幣或外幣單位的限制、選擇、一般税務考慮、特定條款和其他相關信息信息。
6
表格、轉讓和兑換
每一份債務證券將由一個或多個以The Depository Trust Company（“存管機構”）的名義註冊的全球證券代表或存管機構的提名人（我們將任何由全球債務證券代表的債務證券稱為“記賬債務證券”），或以明示註冊形式發行的證書代表（我們將任何由證明性證券代表的債務證券稱為“證券化債務證券”），如適用的招股書所述。除了在下面的“全球債務證券和記賬系統”標題下規定的情況下，記賬債務證券將不會以證明形式發行。
全球債務證券和記賬系統。每個代表記賬債務證券的全球債務證券將存入存管機構或代表存管機構，以存管機構或者存管機構的提名人的名義進行登記。在根據債券條款中有限的情況下交換成證明證券的個人證書之前，全球債務證券不能部分轉讓，只能整體轉讓，轉讓可以由存管機構將其轉讓給其提名人，或由提名人將其轉讓給存管機構，或由存管機構或其提名人將其轉讓給接任的存管機構或接任存管機構的提名人。
存管機構持有存管機構的參與者存入的證券。通過參與者電子計算機記賬更改的方式，存管機構還促進了參與者之間的證券交易結算，例如轉讓和質押，因此消除了證券證書的實際轉移需要。“直接參與者”在存管機構中包括證券經紀商和經銷商，包括承銷商，銀行，信託公司，結算公司和其他組織。存管機構系統還可供其他人（我們有時稱其為間接參與者）使用，這些人通過直接或間接地清算或與直接參與者保持保管關係。適用於存管機構及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
只要債務證券是記賬形式，您將僅通過存管機構及其直接和間接參與者的發送來接收款項和轉讓債務證券。我們將在適用證券的招股書中指定一個辦事處或代理處，為證券和債券條款的通知和要求提供傳遞方式，併為付款，登記轉讓或兑換而交出證明債務證券。我們將通過向如此註冊的證券的持有人作為註冊股東和即時可用的資金電匯來支付記賬債務證券。
認證的債務證券您可以按照債券條款的規定在我們的任何指定辦事處進行證明債務證券的轉讓或兑換，任何證明債務證券的轉讓或兑換不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或兑換有關的任何税費或其他政府收費。
您只能通過交出代表這些書面債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行或由我們或受託人向新持有人發行新的證書來轉讓書面債務證券和收到書面債務證券的本金、溢價和利息的權利。
如果債務證券根據債券條款在限定的情況下以證明形式發行，則我們有權選擇通過寄送支票到被支付款人地址或通過轉賬至被支付款人指定的美國銀行賬號進行付款，此賬號必須在適用的託管人或其他指定方至少15天之前書面指定，時效較短時應得到適用的託管人或其他指定方的滿足。
契約
我們將在適用招股書中列出適用於任何債券的限制契約款，包括對這些債券的本金、溢價（如有）和利息的支付。此債券將不會限制我們發行或負債其他無抵押或有抵押的債務，除非另有適用招股書中的説明，此債券也不包含任何財務契約。
7
在控制權發生變更時沒有保護。
除非在適用的招股説明書中另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，可能為債務證券持有人提供保護，以防我們發生控制權變更或高度負債的交易（無論此類交易是否導致控制權變更），這可能會對債務證券持有人產生不利影響。
轉換或交換權利
我們將在適用招股書或免費書面説明中列出特定債券系列可轉換為或交換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括條款，規定轉換或交換是否是強制性的，持有人的選擇或我們選擇。我們可能會包括條款，根據此條款，債券系列持有人收到的我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的份數將可能調整。
合併、出售資產
我們不得與任何人（“接任人”）合併或出售或轉讓或租賃我們的全部或大部分財產和資產，除非：
| ● | 我們是存活的公司，或者繼任人（如果不是Presto）是任何美國國內轄區法律下組織和合法存在，並明確承擔我們的債券和債券條款下的義務；並通過進行交易，支付或認購，提前滿足基本要求，並且在交易之後，沒有出現任何違約（如下所定義）或違約事件持續存在。 |
| ● | 立即在債券發生事件之後，沒有違約（如定義下文），或違約事件持續存在。 |
“拖欠事件”是指涉及任何系列債務證券的以下事件：
違約事件
“違約事件”是指任何債務證券系列的以下任何一種情況：
| ● | 當任何該系列債券的利息到期未支付，且持續該等違約已達30天（除非在30天期滿之前，我們已將全部支付金額存入受託人或支付代理處）時； |
| ● | 當任何該系列債券的本金在到期時未支付； |
| ● | 我們在債券條款中的任何其他契約或保證中違約或違反（除了僅為其他債券系列而包括在債券條款中的契約或保證），該默認持續未經治癒60天，我們收到受託人或Presto的書面通知並且受託人按照債券條款的規定收到該系列的未償本金金額不少於25%的未償債務證券持有人的書面通知； |
| ● | Presto的某些自願或強制性的破產、破產或重組事件； |
| ● | 在適用的招股書中提供與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。 |
“違約表示任何事件，無論是否已經通知或經過時間或兩者都是事件的違約事件。
與特定債券系列相關的任何違約事件（除了某些破產、破產或重組事件）不一定構成任何其他債券系列的違約事件。在發生某些違約事件或加速事件的情況下，可能會成為我們或我們子公司的某些未償債務在不同時期的違約事件。
我們將向接獲連續違約事件通知的受託人在瞭解發生此類違約事件後的30天內書面通知，該通知將合理詳細地描述這種違約事件的狀態以及我們正在採取或擬採取的行動。
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如果任何系列債務證券的違約事件在持有的優勢金額不少於該系列未償債務證券的25%的持有人或受託人通知了我們（並且持有人發通知給受託人），則該系列所有未償本金（如果該系列債務證券為貼現債務證券，則為該系列未償本金的指定金額）和應計未付利息（如果有）立即到期支付。在某些破產、破產或重組事件導致的事件違約情況下，所有未償債務證券的未償本金（或指定金額）和應計未付利息（如果有）將立即到期支付，而不需要受託人或未償債券的任何持有人進行聲明或採取其他行動。在任何系列債務證券加速宣佈之後，但在任何法院判決或命令支付所需款項之前，該系列債務證券的優勢金額不少於50%的持有人可以在我們已經在債券條款中提供的條件下撤回和廢除加速，條件是所有違約事件已得到糾正或在債券條款中寬免，而且這種撤回和廢除只能由未償債信託人行使。我們還向您介紹了任何系列折扣券的債務證券加速涉及所有券面金額的特定條款.
債券條款將規定受託人可能會拒絕履行任何責任或行使任何它在債券條款下所擁有的權利和能力，除非受託人得到滿意的補償，以抵消其履行此類責任或行使此類權利或能力可能產生的任何費用、責任或開支。根據某個系列持有人投票時，該系列未償債務證券的優勢金額不少於50%，將有權指示任何程序的時間、方式和地點，以提供債務證券被授權向受託人尋求任何可用的措施，或行使給與該系列債務證券相關的信託或權利。
除非：
| ● | 該系列證券的持有人必須以前書面通知信託人連續違約事件。 |
| ● | 該系列債券未償付債券本金的25％或以上持有人書面請求，並提供對受託人滿意的擔保或保證，請求該受託人作為受託人提起訴訟或採取有關信託契約或對該系列債券的任何救濟的行動，但該受託人未收到該等請求相牴觸的佔該系列未償付債券本金多數的持有人的指示，並在60天內未採取行動。 |
除非債券條款另有規定，任何該等債券的持有人將絕對無條件地有權在該等債券到期日或之後的日期按其所表示的到期日收取本金、溢價和利息，並有權起訴執行支付。
在我們的財政年度結束後的120天內，該契約要求我們向受託人提供與該契約合規性的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並持續存在，如果受託人的負責人知道該情況，受託人應在其發生後90天內向該系列的每個證券持有人發送違約或違約事件通知，或者如果更晚，受託人的負責人在知道該違約或違約事件後。該契約將規定，如果受託人誠實地認為在該系列債券的利益上有不透露任何違約或違約事件通知受到保護（除了該系列的任何債券上的支付）是必需的，則可以不向債務證券的持有人發出任何違約或違約事件的通知。
修改和放棄
我們和受託人可以修改、修訂或補充授權書或任何系列的債務證券，而無需取得任何持有人的任何債務證券的同意：為了遵守上面在“合併、併購和資產銷售”下描述的授權書條款；提供認證證券以外的非認證證券，或者替代認證證券；提供認證債務證券以外的認證債務證券；為了符合SEC的要求，以便使授權書符合信託授權法的資格或維持該資格；用於糾正任何歧義、缺陷或不一致，或對授權書或債務證券進行任何其他變更，該變更不會對授權書下的任何債務證券持有人的權利產生重大不利影響；提供作為授權書所允許的任何系列的債務證券的發行並制定其形式和條款和條件；或者用於任命與債務證券系列有關的繼任受託人，並添加或更改授權書中的任何規定，以方便更多的受託人進行行政。 （第8.1節）
| ● | 澄清任何歧義、缺陷或不一致的地方； |
| ● | 要遵守契約中所描述的“合併，合併和資產出售”下方的條款； |
| ● | 提供出票和非出票證券以及替代出票證券； |
| ● | 向某一系列債券提供任何保證金或保證其中的債券； |
| ● | 放棄契約中我們的任何權利或權力。 |
9
| ● | 為了讓債務證券的持有人得到利益，應遵循以下規則生成違約條款或事件; |
| ● | 應遵循適用託管的適用程序; |
| ● | 做出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何更改; |
| ● | 按照信託合同允許的方式提供和確定任何系列的債務證券的發行形式，條款和條件; |
| ● | 對於任何系列的債務證券，實施任命繼任受託人並添加或更改信託書的任何規定以提供或便於多個受託人管理; |
| ● | 為了達到或保持契約合規性，遵守SEC的要求，這是根據1939年修訂版信託契約法所提供的。 |
我們還可以在每個系列的優先債券的未償債券的最少多數持有人的同意下修改和修訂債券；（以該系列的證券投票作為一類）。如果該修改將：
| ● | 減少持有人必須同意修改，補充或放棄的債務證券的數量; |
| ● | 降低任何債務證券應付利息（包括違約利息）的利率或延長付款時間; |
| ● | 減少或更改任何債務證券的本金或溢價，或固定到期日或減少任何系列的債務證券的攤餘回購資金或類似義務的支付時間或推遲支付時間; |
| ● | 減少到期加速支付的折扣證券的本金金額; |
| ● | 放棄任何債務證券的本金，溢價或利息支付的違約（除了該系列的債務證券加速收回系列債務的大多數持有人和償還該加速引起的付款違約的豁免）； |
| ● | 將任何債務證券的本金，溢價或利息支付以與該債務證券中規定的貨幣不同的貨幣支付。 |
| ● | 對一些與債務證券持有人收到這些債務證券的本金，溢價和利息的支付以及對放棄或修改這些債務證券的某些條款等事項有關的信託文件的某些規定進行任何更改; |
| ● | 放棄對任何債務證券的贖回款。 |
除某些指定條款外，任何系列的未償債券的多數持有人均可代表該系列所有債券的持有人豁免其對契約規定的遵守。任何系列的未償債券的多數持有人代表該系列所有債券的持有人可以豁免關於該系列的契約違約及其後果的任何過去事實，但不包括該系列任何債券的本金，溢價或任何利息的付款違約。但是，如果多數持有該系列的債務證券的源頭（除了在支付該系列債券的任何透支的前提下）的多數持有人可以取消加速以及由此產生的後果，包括由此加速引起的任何相關付款違約。
在特定情況下豁免債務證券和某些契約；
法律免除該契約將規定，除非適用的債券系列的條款另有規定，否則我們將在受託人信託中以金錢和/或美國政府債券或以單一貨幣命名而不是美元的債券中獲得解除任何和所有義務，憑藉獨立公共會計師事務所或投資銀行的全國認可的認為，這些項通過按照條款支付利息和本金，將在到期日期上提供足夠數量的美元或美國政府債券，以支付和解除該系列的債券的本金，溢價和利息的每一筆分期付款的税款款項，並與契約和該系列的相關債券的條款相符。
10
只有在我們向受託人提供律師意見書，聲明美國國內税務局已經發布有關規定或自信託書籤署日期以來美國聯邦收入税法有適用變更，並基於此進行了確認，該系列債務證券持有人將不會因存款，取消應付和償還而識別收入，收益或損失，並將依照與未發生存款，取消債務和償還同樣的金額，同樣的方式和同樣的時間，被徵收美國聯邦所得税。
除非適用系列債務證券的條款另有規定，在符合某些條件的情況下：除非適用的債券系列的條款另有規定，否則在滿足某些條件的情況下：
| ● | 我們可以省略契約中所述的“合併，合併和資產出售”的契約以及契約中規定的某些其他契約，以及本適用的任何附加契約的補充，本適用的招股説明書上的契約即使不符合任何由該系列的大多數持有券決定的要求也可以分開。 |
| ● | 任何省略履行這些契約的行為將不構成該系列債券的違約或違約事件（“契約無效”）。 |
情況包括：
| ● | 向受託人存入金錢和/或美國政府債券或以單一貨幣命名而不是美元的債券，藉助其按照條款所支付的利息和本金，將在到期日期上提供金錢，以滿足獨立公共會計師事務所或投資銀行的全國認可水平的認為足夠支付該系列的債券的本金，溢價和利息的每筆分期付款以及強制性沉沒基金付款，按照契約和該系列相關債券的條款進行支付和解除，以及 |
| ● | 向受託人交付法律顧問意見，該意見認為持有該系列債券的持有人不會意識到任何美國聯邦所得税目的的收入，收益或損失，因此不會受到美國聯邦所得税的影響與將會案件中相同金額付款，並以同樣的方式和時間交納該税。這種豁免和免責是發行債券的考慮之一。但是，根據SEC的看法，這種豁免違反了公共政策，因此不適用於免除美國聯邦證券法律責任。 |
在實現契約無效的情況下，“事件發生”下的特定事件（不包括未按“破產，接收，康復和破產”事件的説明履行義務）將不再構成該可適用債券系列的事件。“違約”。"
董事，高管，員工或證券持有人的個人責任
我們過去，現在或將來的任何董事，高管，員工或持有人作為我們債券或契約或基於，或由於此類義務或其創建的任何索賠的個人，不會承擔任何責任。接受債券的每個持有人放棄並放棄所有此類責任。該豁免和免提是發行債券的一部分。但是，這種豁免和免責可能不適用於豁免根據美國聯邦證券法規定的責任，而且SEC認為這種豁免違反公共政策。
管轄法
契約和債券，包括與契約或證券有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。
契約規定，我們，受託人和債券持有人（通過接受債券）將就與契約，債券或因此而涉及的交易發生的任何法律程序而言，不可撤銷地放棄美國適用法律允許的任何和所有陪審團審判權利。
契約規定，起訴，訴訟或其他法律程序，因與契約或其或因之交易有關而引起，可以在美國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院中任何一方的，我們，受託人，債券持有人（通過債券接受債券）不可撤銷地提交此類法院的非排他性司法管轄權。契約還將規定，通過郵件向契約中所指定的各方的地址（在適用的法令或法院規則允許的範圍內）送交任何進程，傳票，通知或文件，將是針對任何這樣的訴訟，訴訟或其他法律程序的有效進程服務。契約還將規定，我們，受託人和債券持有人（通過債券接受債券）不可撤銷地和無條件地放棄對指定上述法院中任何訴訟，訴訟或其他法律程序所在地的任何異議，並不可撤銷地和無條件地放棄並同意不執行或聲稱任何此類訴訟，訴訟或其他程序已在不方便的論壇中提出。
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認股權證説明
我們可以自行選擇根據本説明書從時間到時間提供新的認股權。以下描述了我們可能根據本説明書提供的新認股權的一般條款和規定，這些條款和規定適用於所有系列。為了避免疑義，本部分僅與我們可能發行的新認股權有關，而不涉及任何我們已發行的認股權，例如公開認股權或定向增發認股權，我們在本説明書中提到此類新認股權僅為了簡便起見。稱之為“認股權”。
由我們提供的任何系列權證的特定條款將在招股説明書中描述，您應該閲讀該説明書。由於提供的特定系列權證的條款可能與我們提供的一般信息不同，因此您應依賴與任何下面的信息相沖突的適用招股説明書中的信息。下面的摘要不是完整的，並且受到適用於各系列權證的最新權證協議中的條款和規定的參考並限制。協議的形式將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附件或引用之一在或發行此類系列證券的時間或之前提交。
總體來説
我們可以發行認購普通股，優先股，債務證券或任何組合（包括單位形式）的認股權，我們在本説明書中統稱為“基礎權證證券”。認股權可以獨立地發行，也可以與任何系列的基礎權證證券一起發行，並且可以作為基礎權證證券的附件或獨立於基礎權證證券發行。每個認股證券系列將根據獨立的認股證券形式發行，並可能根據我們和權證代理之間要達成的獨立權證協議發行。任何權證代理將僅作為我們的代理而採取行動與此等級權證相關的任何代理或持有人或受益所有人的義務或關係。
適用的招股説明書將描述本招股説明書交付的任何權證系列的條款，包括以下內容：
| ● | 認股權證的標題； |
| ● | 權證的總數 |
| ● | 權證的發行價格 |
| ● | 期權價格可以支付的貨幣或貨幣; |
| ● | 認股權證證券的指定和條款，可以在行使認股權證時購買，並可以在行使認股權證時發行的認股權證證券數量; |
| ● | 行使認股權證時購買的標的證券的價格，以及可以購買行使認股權證時的貨幣或貨幣，包括複合貨幣; |
| ● | 行使認股權證的權利將開始的日期以及該權利將到期的日期（如有延期）; |
| ● | 是否以記名形式或無記名形式發行認股權證; |
| ● | 如適用，每次行使的最小或最大認股權證數量; |
| ● | 如適用，與認股權證一起發行的標的證券的指定和條款以及發行每種標的證券的認股權證數量; |
| ● | 如適用，認股權證及相關標的證券可分別可轉讓的日期; |
| ● | 關於簿記入庫程序的信息（如有）； |
| ● | 如適用，討論發行或行使認股權證適用的美國聯邦所得税考慮事項;以及 |
| ● | 認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
認股證協議的修改和補充
如適用，一系列認股權證的認股權證協議可在不與其下發的認股權證持有人的同意下進行修改或補充，以實施不與認股權證條款不一致並且不不利於認股權證持有人利益的更改。
12
權利的描述
本部分描述我們可能通過此招股説明書提供和銷售的權利的一般條款。此招股説明書及任何附隨的招股説明書將包含每份權利的實質條款和條件。附隨的招股説明書可能增加、更新或更改本招股説明書描述的權利的條款和條件。
針對每份權利的特定條款、涉及權利的權利協議和代表權利的權利證書的條款將説明在適用的招股説明書中。其中包括：
| ● | 權利的名稱; |
| ● | 確定享有權益分配權的證券持有人的日期; |
| ● | 行使權利的普通股或優先股的股票的名稱和總數; |
| ● | 行使價格； |
| ● | 發行權利證書的總數； |
| ● | 如有任何，權利將分別可轉讓的日期; |
| ● | 行使權利的權利將開始的日期以及該權利將到期的日期; |
| ● | 權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使權利有關的條款、程序和限制。 |
每個權利將使權利持有人有權按適用募集説明書中提供的行權價格以現金購買普通股或優先股的基本金額。權利可以在募集説明書中提供的權利到期日結束營業時間前的任何時間行使。權利到期日營業時間結束後，所有未行使的權利均無效。
持有人可以按適用的募集説明書中所述方式行使權利。在收到付款並獲得權利證書的合適填寫和正式執行文件後，在權利代理的公司信託辦公室或募集説明書中指定的任何其他辦公室，我們將盡快轉交可行使權利的普通股或優先股。如果在任何權利發行中發行的權利中少於全部權利被行使，則我們可以將任何未認購證券直接向非證券持有人、代理、承銷商或經紀人或通過這些方法的組合進行出售，包括根據適用的募集説明書中描述的備用承銷安排。
13
單位描述
以下主旨與我們根據本招股説明書可能提供的共同股、優先股、債券和認股權證一起或獨立提供的單位的重要條款和規定摘要。單位可以獨立提供，也可以與任何募集説明書中提供的共同股、優先股、債券和認股權證一起提供，並可能依附於或分離於這些證券。雖然我們總結的條款通常適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何未來的單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地説明我們可能提供的任何系列單位的特定條款。在招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。
我們將在發行相關係列單位之前將單位協議的形式納入註冊聲明之中，該協議包括單位證書的形式，如果有的話，以描述我們提供的系列單位的條款。以下摘要的材料條款和單位協議的附加信息適用於特定系列的單位的所有規定，並已資格，其全部資格均可在特定系列單位的適用募集説明書中找到。我們建議您閲讀我們在本招股説明書下銷售的單位相關的適用募集説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。
總體來説
我們可能會發行包括普通股、優先股、債務證券和/或認股權在內的任意組合的單位。每個單位將被髮行，以使單位的持有人也是包含在該單位的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行一個單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得分別持有或轉讓，任何時間或指定日期之前的任何時間都不得持有或轉讓。
我們將在適用的招股書補充中詳細説明單位的系列條款，包括以下內容：
| ● | 單位的名稱和地址（如果有）將在適用的招股書證明書補充説明中列出。組成單位的證券的指定和條款，包括這些證券在何種情況下以及在何種情況下可以分別持有或轉讓（是否將這些證券分別持有或轉讓）； |
| ● | 管理單位協議與下面所述不同的任何規定；和 |
| ● | 任何關於單位或包含單位證券組合的證券發行、付款、結算、轉讓或交換的規定。 |
本節中描述的條款，以及標題為“普通股和優先股描述”、“債券描述”和“認股權描述”的條款中所述的條款將適用於每個單位和包含在每個單位中的任何普通股、優先股、債務證券或認股權。
系列發行
我們可以按照我們的決定以這樣的數量和這樣的許多不同系列發行單位。
單位持有人的權利得以執行的可行性
每個單位代理將僅出於適用的單位協議之下行事，並不會對任何持有任何單位的持有人承擔任何代理或信託關係方面的義務或者關係。一個銀行或信託公司可以作為多個系列的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約，包括任何義務或責任，則單位代理將不承擔任何職責或責任，包括不需要通過法律或其他方式發起任何訴訟或採取任何行動，或向我們提出任何要求。任何單位的持有人均可在不經過相關單位代理或任何其他單位的持有人的同意的情況下，通過適當的法律行動執行其根據任何包含在單位中的證券下的持有人的權利。
標題
我們、單位代理以及他們的代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有人，以便任何目的和作為請求的單位所附帶權利的人，儘管有通知相反。
14
全球證券
簿記、交付和形式
除非我們在招股書補充中另有説明，證券最初將以記賬形式發行，並由一項或多項全球證券代表。全球證券將存入紐約州紐約市的託管信託公司（The Depository Trust Company，簡稱DTC）或代表DTC的Cede & Co.的名下注冊。除非在以下有限的情況下被交換為證明證券的個別證書，否則全球證券可能不會被分開持有或轉讓，只能整體由託管人轉讓給其提名人或由提名人轉讓給託管人，或由託管人或其提名人轉讓給繼任託管人或繼任託管人的提名人。
DTC告訴我們：
| ● | 紐約州銀行法下組建的有限信託公司； |
| ● | 紐約州銀行法下的“銀行組織”； |
| ● | 美聯儲的成員； |
| ● | 紐約州統一商業法下的“清算機構”，以及 |
| ● | 根據證券交易法第17A條的規定註冊的“清算機構”，或交易所交易法。 |
DTC持有其參與方在DTC存入的證券。DTC還通過電子計算機化的記賬變更參與方賬户之間的證券交易（例如轉讓和質押），從而消除了證券證書的實物移動。 DTC的“直接參與者”包括證券經紀人和經銷商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算機構和其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司均是註冊的清算機構。DTCC歸其監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將這些人稱為“間接參與者”，他們通過直接或間接地清算通過或維護與直接參與者的保管關係的賬户的方式來進行清算。 DTC的適用規則及其參與者已備案於美國證券交易委員會（SEC）。
在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過他們進行，直接參與者將在DTC記錄中獲得證券的信貸。實際購買證券的所有者權益（我們有時稱之為受益所有人）的所有權記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會從DTC那裏收到有關其購買的書面確認。但是，預計受益所有者將獲得書面確認，其中提供了其交易的詳細信息以及持票人通過其購買證券的直接或間接參與者的定期持有報告。在託管人代表受益所有人執行信息維護時，直接參與者的賬户將反映對全球證券所有權權益的轉讓，這些權益要由受益所有人的代表參與者進行轉移。除在下面所述的有限情況下，受益所有者將不會收到代表他們的全球證券所有權益的證書。
為便於後續轉移，DTC的直接參與方存入的所有全球證券都將在DTC的合夥企業提名人Cede & Co.的名下注冊，或根據DTC的授權代表要求的其他名稱。證券存放在DTC並在Cede & Co.或其他提名人名下注冊將不會改變證券的公益所有權。 DTC無法得知證券的實際受益所有人。 DTC的記錄僅反映證券記入其賬户的直接參與者的身份，這可能是或可能不是有利益的所有者。參與者負責代表其客户保管其持有的所有證券。
只要證券以記賬入庫的形式持有，您可以通過託管機構及其直接和間接參與者的工具來收到付款並只能進行證券轉讓。我們將在適用證券的招股説明書中指定的地點維護辦公室或代理機構，在那裏可以將有關證券和債券的通知和要求遞交給我們，也可以交樣張證書證券換取付款、登記轉讓或交換。
有關通知和其他通訊的傳送，則由DTC通知直接參與者，由直接參與者通知間接參與者，並由直接參與者和間接參與者根據他們之間的安排管理，但需遵守現行的法律要求。
15
如果正在贖回特定系列的證券，但未贖回該系列的所有證券，DTC的做法是通過隨機抽籤確定每個直接參與者在系列證券的利益的金額。
通常情況下，DTC或Cede & Co.（或其他DTC提名人）不會對證券進行同意或投票。 DTC將按照其通常的程序儘快將全球授權書郵寄給我們。全球授權委託書將授權委託書中的Cede & Co.同意或投票權利，轉移給證券的發行人在記錄日期時，將這些劵系列或髮型的證券持有權授予其系列的直接參與者，並在授權委託書附帶的列表中明確標識。
只要證券以記賬形式存在，我們將通過即時可用資金的電匯向存託人或其提名人支付這些證券的款項。如果證券以限定情況下描述的明確證明形式發行，我們將有權選擇通過寄往被支付人地址的支票向被證券的註冊持有人或書面指定的美國銀行賬户電匯支付款項，由有權獲得款項的人在適用的受託人或其他指定方指定的美國銀行賬户中，前提是最少在應付款項以前的15天以書面形式指定，並且適當的受託人或其他指定方認為較短的期限是令人滿意的。
贖回收益、證券分配和證券紅利支付將支付給Cede & Co.或其他DTC授權代表請求的提名人。DTC的慣例是，按照DTC記錄上所顯示的各自持有的證券，於付款日期從我們獲得資金和相應的詳細信息時，記入直接參與者的賬户。與以紙質形式持有的證券或在“街頭名稱”下注冊的客户賬户中持有的證券一樣，直接參與者對受益所有者的支付將遵循固定的指令和慣常做法。這些支付由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，除非在不斷變化的法定或監管要求之下。贖回款項、分配和證券紅利的支付由我們負責，向直接參與者進行支付的責任由DTC負責，向受益所有者支付款項的責任由直接和間接參與者負責。
除非具有以下特定情況，購買證券的股東將不得在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物。因此，每個有益股東必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券及債券下的任何權利。
某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以明確形式收到證券。這些法律可能會影響到證券有益權的轉讓或抵押。
DTC可能會隨時通過向我們發出合理通知來停止作為證券託管人提供其服務。在這種情況下，如果未獲得新的託管人，則需要印刷並交付證券證書。
如上所述，特定系列的有益所有人通常不會收到代表其親權利益的證書。但是，如果出現以下情況：
| ● | DTC通知我們，其不願意或不能繼續作為代表這種證券系列的全球證券的託管人，或如果DTC停止註冊為交易所交易法規定的清算機構，在我們收到通知的90天內或在我們察覺到DTC停止註冊時，如果沒有任何繼任託管人指定，情況可能會發生改變; |
| ● | 在我們自行決定不要將這些證券表示為一個或多個全球證券時; 或 |
| ● | 發生了關於這些證券系列的事件違約，並且仍在繼續。 |
| ● | 我們將為這些證券準備並交付證明證券，以換取全球證券中的收益權益。根據上述情況，在限定情況下，任何全球證券中可以交換的有利益證券利益將可交換為由託管人指示的已登記在證券中心的證明證券形式的證券。這些指令預計將基於託管人從其參與者收到的關於全球證券中有利益者所有權的代指令。 |
我們從被認為可靠的來源中獲得了本節和本招股書其他地方有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對本信息的準確性不承擔任何責任。
16
出售證券的證券持有人
本招股説明書僅與出售安防-半導體的現有股東有關，內容包括（a）將Common Stock的出售股數提高至16,250,000股，可根據購買公共認股權證和融資認股權證和定向增發認股權證在每股8.21美元的行權價格和11.50美元的Common Stock進行購買；（b）可通過Trinity認股權行權，獲得最多573,660股普通股；和（c）現有股東將出售Common Stock的數量總計有52,709,824股，包括以下內容：
| （i） | 4,312,500股創始股； |
| （ii） | 7,143,687股併購PIPE股權； |
| （iii） | 640,000股普通股，以每股10.00美元的價格，用作公司和VTAQ在併購和PIPE投資（以下定義）中向各顧問提供的部分代價； |
| （iv） | 20,995,097股普通股根據合併協議中提供的股票或限制性股票單元的匯率而發行或可發行，用於公司的附屬公司，從而以每股10.00美元的實際購買價格； |
| （v） | 每股普通股最高達7,433,040股（可能在實現某些股價閾值後每股股價提高一次）可相應發行，作為併購協議（以下定義）中規定的掙扎條款的一部分提供給公司的附屬公司，根據合併協議中提供的股票單元的匯率而提供，結果是每股10.00美元的實際購買價格； |
| (vi) | 由贊助商及其允許的受讓人以1.00美元每認股權的價格在VTAQ的IPO同時私下發行購買的6,125,000股定向發售認股權，每股股權可行使購買一股普通股，行權價格為每股11.50美元；併發行給支持協議（以下定義）的放貸方的1,500,000股融資認股權，每股認股權可行使購買一股普通股，行權價格為每股11.50美元； |
| (vii) | 4,760,500股到2023年6月的PIPE股權； |
| (八) | 1,500,000股到2023年10月的PIPE股份；和 |
| (九) | 5,925,000股普通股，由Metropolitan及Metropolitan Entities持有的購買公司普通股認股權行使獲得，包括以下認股權： |
| a。 | 由現有股東持有的、以0.01美元/股的行權價格可購買公司普通股的認股權，股票的轉讓受到調整的限制（以下統稱為“2023年5月轉售認股權”），每股可行使的認股權為400,000股普通股； |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 由我們、E La Carte, LLC、Metropolitan和Metropolitan Entities簽訂的、第二次修訂於2023年5月22日的授信協議的第二次修訂發行的、以0.01美元/股（以下稱為“2023年6月轉換認股權”）的認股權，每股可購買500,000股普通股； |
| c. | 每股以0.01美元/股（以下稱為“第二個修訂認股權”）的行權價格可購買普通股，依據2023年5月22日簽訂的、第二次修訂和重籤的收費函而發放給我們、E La Carte, LLC和Metropolitan； |
| d. | 根據2023年10月10日簽訂的、我們、E La Carte, LLC、Metropolitan和Metropolitan Entities簽訂的第三次授信協議，可行使購買普通股的、以0.01美元/股為行權價格的認股權（以下稱為“第三個修訂認股權”）的發行，每股可購買25,000股普通股；和 |
| e. | 以每股0.01美元/股的價格發行的認股權，每股認股權可購買3,000,000股普通股，即已根據2023年10月10日簽訂的、我們、E La Carte, LLC和Metropolitan簽訂的第三次修訂和重籤的收費函而發放的認股權。 |
17
出售現有股東可根據此説明書和任何附帶的説明書隨時出售以下任意部分Common Stock。在本説明書中，當我們提到“現有股東”時，我們指列在下表中的人，以及抵押品持有人、贈與人、受讓人、受讓人、受權人、指定人和其他之後獲得除公開銷售以外的任何現有股東對Common Stock的權益持有。我們無法向您建議現有股東是否實際出售常股的任何股票。此外，現有股東在此説明書日期後的任何時候，可能以符合證券法註冊要求的豁免交易方式出售、轉讓或處置Common Stock。為了本表，我們假定所有掙扎股份都已根據併購協議的條款發行，並且現有股東將在完成發行後出售本説明書所涵蓋的證券。
以下表格根據本次融資提交的信息顯示出以下內容（或遵守出售現有股東所提供的信息），截至申請書提交之日（或適用的出售證券持有人就其受益所有的表態）。銷售證券持有者信息中，如有其他銷售證券持有人，將在之前所需的説明書中列明。任何説明書均可增加、更新、替代或更改本説明書中包含的信息，包括每個銷售證券持有人的身份以及其名下注冊股票的數量。銷售證券持有人可以在本次發售中全部、部分或不出售這些股票。參見“分銷計劃”。
任何其他出售證券持有人的信息，如果有的話，將在之前的説明書中列出，以在本説明書之前的任何出售或發行之前滿足規定的要求。任何説明書都可以增加、更新、替代或更改本説明書中的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及其名下注冊股票的數量。銷售證券持有人可以在本次發售中全部、部分或不出售這些股票。參見“分銷計劃”。
持有我們的普通股和Common Stock的受益所有權基於2023年9月30日的57,855,594股我們的普通股。根據證券交易委員會的規定，受益擁有一種證券的人具有該證券的獨立或共同投票或投資權，受益擁有包括該個人或實體有權獲得的證券（例如，在2023年9月30日之後的60天內通過認股權或股票期權行使等方式）。在2023年9月30日內行使或在2023年9月30日內行使且在該日期內內已經獲得授權的股票期權佔有的股份將按照持有方式計算在算股比例中。持有50％以上普通股股份的個人或實體對控制公司具有實質性影響力。
18
除腳註所述外，並受適用的共有財產法律的限制，根據我們收到的信息，下表中列出的人員和實體對於其名下所有顯示的受益所有股份具有唯一的投票權和投資能力。
| 發售之前持有權益 | 數量 股份 | 數量 未上市的 | 發售後持有權益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份出售者 | 系列A優先股股份 普通股 股票(1) | %的普通 股票 | 數量 未上市的 非公開配售 認股證 | 普通股 股票 正在出售 公開發售 | 有關ATEX 認股權證 正在出售 發行的股票 | 數量 股份 普通股票 股票 | 佔比 普通股 股票 | 數量 未上市的 非公開配售 認股證 | ||||||||||||||||||||||||
| 80Five LLC(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Acadia Woods Partners, LLC LLC(4) | 31,250 | * | — | 31,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Adam Eskin(3) | 44,866 | * | 26,238 | 44,866 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亞當 菲爾(3) | 6,250 | * | — | 6,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Al Marjan 有限公司（30） | 100,000 | * | — | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亞歷山大 內文斯基(30)(32) | 250,000 | * | — | 250,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿洛哈合夥公司(5) | 12,500 | * | — | 12,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿米爾 阿里·米薩尼（30） | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 艾米 多西和薩林·斯瓦米（30） | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿爾巴特資本集團有限公司（29）（30） | 201,100 | * | — | 100,000 | — | 101,100 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Art Spigel(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Biren Gosalia（30） | 10,500 | * | — | 10,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 盲人1212,LLC(3) | 447,274 | * | 288,616 | 447,274 | 288,616 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Brock Strasbourger(3)(34) | 390,905 | * | 269,850 | 390,905 | 269,850 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cabbaj Capital Ltd.(7) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cartoris Limited（30） | 252,687 | * | — | 85,000 | — | 167,687 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| CEOF Holdings LP(21) | 1,021,457 | 1.8 | % | 190,909 | 1,021,457 | 190,909 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Chardan
資本市場 LLC（23） | 350,000 | * | — | 350,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Chardan國際投資有限責任公司（23） | 2,983,171 | 5.2 | % | 1,875,000 | 2,983,171 | 1,875,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 克里斯·阿倫斯(3)(38) | 61,116 | * | 26,238 | 61,116 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cindat美國有限責任公司(17) | 1,374,148 | 2.4 | % | 918,387 | 1,374,148 | 918,387 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Cleveland Avenue有限責任公司(33) | 10,000,000 | 17.3 | % | — | 10,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 克里夫·莫斯科維茨(3) | 44,866 | * | 26,238 | 44,866 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Connective能源化工新興能源有限合夥基金（30） | 68,137 | * | — | 68,137 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Connective能源化工1號專業合夥基金（30） | 31,863 | * | — | 31,863 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Cosme Fagundo(2) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dan Bordessa(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| David Allan DeHorn(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dentons US LLP（13） | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dhari Albader（30） | 247,500 | * | — | 100,000 | — | 147,500 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Dipan Desai（30） | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Ed Scheetz(3)(11) | 1,321,389 | 2.3 | % | 705,762 | 1,032,464 | 705,762 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| EJK 投資有限責任公司（30） | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 喬治亞州 斯卡德利（30） | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 格雷格 弗林(18) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| HighSage 創投有限責任公司(19) | 100,000 | * | — | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| I2BF
全球投資 有限公司。(6) | 5,682,225 | 9.8 | % | — | 5,682,225 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 詹姆森 韋伯(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 賈斯明德 辛格(3) | 115,848 | * | 78,714 | 115,848 | 78,714 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
19
| 在發行之前擁有的利益 | 數量 股份 | 數量 私營的 | 在發行後擁有的利益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份出售者 | 系列A優先股股份 普通股 股票(1) | % 普通股 股票 | 數量 私營的 配售 認股證 | 普通股 股票 正在出售 發行的股票 | 有關ATEX 認股權證 正在出售 發行的股票 | 數量 股份 普通股票 股票 | 佔比 普通股 股票 | 數量 私營的 配售 認股證 | ||||||||||||||||||||||||
| 傑伊(3) | 6,250 | * | — | 6,250 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 傑夫（20） | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Jefferies LLC（24） | 150,000 | * | — | 150,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 朱莉(3)(35) | 37,946 | * | 10,495 | 37,946 | 10,495 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Kali Invest LLC（30） | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Kepos Alpha Master 基金 L.P。(30)(31) | 500,000 | * | — | 500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 金盧普(2) | 10,000 | * | — | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 拉戈創新（25） | 156,233 | * | — | 156,233 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 馬特·阿姆斯特朗(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 馬特·麥克唐納(3)(11)(36) | 1,036,253 | 1.8 | % | 512,024 | 747,328 | 512,024 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 大都會合夥人 集團(22) | 7,003,544 | 12.3 | % | — | 7,003 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 莫尼爾甘地個人可撤銷信託（30） | 12,500 | * | — | 12,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 納迪爾努拉尼（30） | 75000 | * | — | 75000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 新加坡納薩斯資本管理有限公司（30） | 42,029 | * | — | 2,500 | — | 39,529 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| 帕雷什多希（30） | 5,000 | * | — | 5,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 保羅·利伯曼(3) | 38,616 | * | 26,238 | 38,616 | 26,238 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 普拉薩德菲塔克(3)(37) | 604,758 | 1.0 | % | 415,154 | 604,758 | 415,154 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 拉賈特蘇裏(2)(15) | 8,623,814 | 14.9 | % | — | 4,386,655 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Richard Hoon Thye Woei（30） | 28,926 | * | — | 20,000 | — | 8,926 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Robert Martin(3) | 77,232 | * | 52,476 | 77,232 | 52,476 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Romulus Capital-9 | 18,111,939 | 31.3 | % | — | 18,111,939 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Sasha Hoffman（30） | 30,000 | * | — | 30,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Schechter Private Capital I, LLC – Series V（30） | 1,932,773 | 3.3 | % | — | 500,000 | — | 1,432,773 | 2.5 | % | — | ||||||||||||||||||||||
| Shamsuddin Charania（30） | 262,069 | * | — | 87,500 | — | 174,569 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Sheel Tyle（30） | 500,000 | * | — | 500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Shehzaan Chunara（30） | 87,500 | * | — | 87,500 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 白銀
Rock Capital 合作伙伴（10） | 500,000 | * | 500,000 | 500,000 | 500,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Tan 陳錦南（30） | 13,926 | * | — | 5,000 | — | 8,926 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Rebecca P. Samberg 2018 可撤銷信託（30） | 409,640 | * | — | 125,000 | — | 284,640 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| Thomas P Botts(3) | 115,848 | * | 78,714 | 115,848 | 78,714 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Trinity Capital Fund II，L.P.，LLC 基金（39） | 573,660 | 1.0 | % | — | 288,925 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Ventoux 收購 Holdings LLC(3)(16) | 288,925 | * | — | 288,925 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| White & Case律師事務所-12 | 110,000 | * | — | 110,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| William（Bill）Healey（2）（26） | 307,318 | * | — | 307,318 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| William Souillard-Mandar（30） | 375,000 | * | — | 375,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Wilton Trustees（IOM）Limited ATO Dalmia Trust(15) | 50,000 | * | — | 50,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Woolery & Co PLLC(14) | 15,000 | * | — | 15,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| * | 表明持有的受益所有權不到1% |
| (1) | 包括本次要求註冊的與 Private Placement Warrants，Financing Warrants，Trinity Warrants 和 penny warrants 相應的 Presto Common Stock 數量 |
20
| (2) | 除非另有説明，否則這些證券持有人的營業地址均位於 Presto Automation Inc.，985 Industrial Road，San Carlos，CA 94070。 |
| (3) | 這些證券持有人的營業地址均位於 Ventoux Acquisition Holdings LLC，1 East Putnam Avenue，Floor 4，Greenwich，CT 06830。 |
| (4) | Acadia Woods Partners，LLC 的營業地址位於 Hawkes Financial LLC，77 Bedford Road，Katonah，NY 10536。 |
| (5) | Aloha Partners，LLC 的營業地址為 Hawkes Financial LLC，77 Bedford Road，Omaha，NE 68127。 |
| (6) | 由 I2BF Global Investments LTD（“I2BF”）持有 Presto Common Stock，以及可能在根據併購協議條款達到某些股票價格門檻時，按時發放給 I2BF 的 1,252,717 Earnout Shares。 |
| (7) | Cabbaj Capital Ltd. 的營業地址為 Georgiou Katsounotou，6，3026，Limassol，Cyprus。 |
| (8) | 由 Presto CA LLC（“Presto CA”）記錄的 7,000,000 股 Presto Common Stock 組成。Cleveland Avenue Food and Beverage Fund II，LP（“CAFB Fund II”）是 Presto CA 的唯一成員。 Cleveland Avenue GP II，LLC（“ Cleveland Avenue GP II”）是 CAFB Fund II 的普通合夥人。 Cleveland Avenue，LLC（“CA LLC”）是 Cleveland Avenue GP II 的唯一成員。 Keith Kravcik，公司董事和主要股東，是 CA LLC 各種投資基金的首席財務官和首席投資官。 Donald Thompson 是 CA LLC 的唯一經理。因此，Thompson 先生可能被視為擁有 Presto CA 直接持有的股份的唯一投票權和支配權。Thompson 先生除了任何金錢利益外，否認對這些證券的任何有利權益。 Presto CA 的主要營業地址為 222 N. Canal St.，Chicago，IL 60606。 |
| -9 | 由 KKG Enterprises LLC 擁有的 (i) 279,680 股 Presto Common Stock，其主席 Krishna K. Gupta 是該公司的管理成員; (ii) 239,399 股 Presto Common Stock，由 Romulus Capital I（“Romulus I”）持有，該股為 Gupta 先生任 Palatine Hill Ventures GP LLC 總合夥人之一的通過 Romulus I 間接持有的 Presto Common Stock；(iii) 3,608,384 股 Presto Common Stock，由 Romulus Capital II，L.P.（“Romulus II”）持有，該公司的管理成員之一是 Romulus Capital II GP，LLC（“Romulus GP”），Romulus GP 是 Romulus II 的普通合夥人，通過 Romulus II 間接持有 Presto Common Stock；(iv) 由 Romulus Capital III，L.P.（“Romulus III”）持有的 8,225,642 股 Presto Common Stock，其管理成員之一是 Romulus GP，Romulus GP 是 Romulus III 的普通合夥人，通過 Romulus III 間接持有 Presto Common Stock；(v) 由 Romulus ELC B3 Special Opportunity，L.P.（“Romulus Special Opportunity”）持有的 159,209 股 Presto Common Stock，其管理成員之一是 Romulus GP，Romulus GP 是 Romulus Special Opportunity 的普通合夥人，通過 Romulus Special Opportunity 間接持有 Presto Common Stock；(vi) 由 Zaffran Special Opportunities LLC 持有的 638,076 股 Presto Common Stock，其中 Gupta 先生是唯一的普通合夥人；(vii) 由 Legacy Presto 授予 Gupta 先生在 Business Combination 之前以及在 Business Combination 方面提供的服務所授予的 1,200,000 股受限股票中的一部分。 這些限制的股票後來從 Gupta 先生轉讓給 KKG Enterprises LLC，根據 2022 年 9 月 29 日公司，Gupta 先生和 KKG Enterprises LLC 之間的受限股票單位轉讓協議。 （八）可能在根據併購協議條款達到某些股票價格門檻時，按時發放給這些實體的 3,761,549 個 Earnout Shares。 |
| （10） | Lake Vineyard Fund LP 和 Silver Rock Empire Fund LP - Series 2022 擁有的 500,000 張 Private Placement Warrants。Silver Rock Capital Partners LP 擔任投資顧問，並對此類 Private Placement Warrants 擁有投票和支配權。Vinay Kumar 是 Silver Rock Capital Partners LP 的董事總經理。 |
| (11) | 包括由 Ventoux Acquisition Holdings LLC 持有的股份，其管理成員 Edward Scheetz 和 Matt MacDonald 對此類股份擁有投票和/或支配權。 Edward Sheetz 目前是該公司的董事。 |
| -12 | White & Case LLP的營業地址位於紐約美洲大道1221號，紐約市10020號。White & Case LLP在與Legacy Presto的業務合併中擔任法律顧問。 |
21
| （13） | Dentons US LLP的營業地址位於芝加哥南華克大道233號 ，60606號套房5900。Dentons US LLP在與VTAQ的業務合併中擔任共同法律顧問。 |
| (14) | Woolery & Co. PLLC的營業地址為紐約皮爾76號，408 12號大道，紐約市10018號。Woolery & Co. PLLC在與VTAQ的業務合併中擔任共同法律顧問。thWoolery & Co. PLLC的營業地址為紐約皮爾76號，408 12號大道，紐約市10018號。Woolery & Co. PLLC在與VTAQ的業務合併中擔任共同法律顧問。 |
| (15) | 有益所有權包括：（i）Rajat Suri持有的2,234,703股Presto Common Stock股票，他曾是Presto董事會的前首席執行官和前成員；（ii）4,237,159股Presto Common Stock股票，這些股票的基礎為期權，目前可以行使或在60天內行使；以及（iii）根據合併協議的條款，在特定股票價格閾值實現時，可能向Suri先生發行的最多2,151,952個Earnout股份。其中，2,234,703股Presto Common Stock股票和2,151,952個Earnout股份將通過本招股説明書進行發售。 |
| (16) | 包括根據合併協議的條款，在實現特定股票價格閾值的情況下，需要按照條件限制的288,925股Presto Common Stock。VTAQ是公司的前身。 |
| (17) | Cindat USA LLC的營業地址為北京市建國路2號銀泰中心C座5101室，郵編100022。 |
| (18) | Greg Flynn的營業地址位於舊金山225 Bush街，1800號套房，加利福尼亞94104。 |
| (19) | HighSage Ventures，LLC的營業地址為200 Clarendon Street，59層，馬薩諸塞州波士頓02116號。thHighSage Ventures，LLC的營業地址為200 Clarendon Street，59層，馬薩諸塞州波士頓02116號。 |
| （20） | Jeff Jones的營業地址為華盛頓州伊薩誇1180 NW Maple St Ste 105，郵編98027。 |
| (21) | Corbin Capital Partners，L.P.是CEOF Holdings LP（“CEOF”）的投資經理。Craig Bergstrom是Corbin Capital Partners，L.P.的首席投資官，負責CEOF持有的股票的投票和投資決策。CEO的營業地址為紐約市麥迪遜大道590，31層，郵編10022。Bergstrom先生不聲明擁有CEOF持有的股票的全部利益。CEO是貸款協議的貸方。21世紀醫療改革法案MPF VII GP，LLC是Metropolitan Partners Group的附屬機構，是Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和Metropolitan Partners Fund VII，LP的普通合夥人。Paul Lisiak，Alice Wang，Miles Peet和Dougal Gold分別是MPF VII GP，LLC的合夥人兼首席執行官，首席運營官，副首席運營官和首席會計官，並對此類實體持有的股票進行投票和投資決策。這些實體的營業地址位於紐約市第三大道850號，18層。Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP和Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP是貸款協議的貸方。 |
| (22) | 包括Lago Acceleration I，LLC，Lago Innovation Fund I，LLC和Lago Innovation Fund II，LLC持有的93,739股，31,247股和31,247股Presto Common Stock股票。Tim Gottfried和Heather La Freniere是這些實體的管理成員，並對這些股份具有投票和/或決策權。這些持有人的營業地址為芝加哥西瓦克大道211號，郵編60606。th包括Chardan International Investments，LLC持有的1,108,171股Presto Common Stock股票和1,875,000股私募認購證券，以及Chardan Capital Markets，LLC持有的35萬股Presto Common Stock股票。Chardan International Investments，LLC持有的155,575股Presto Common Stock股票根據合併協議的條款受到限制。這些持有人的營業地址為紐約市州街17號，21層，10004號。Chardan Capital Markets，LLC在Legacy Presto的業務合併中擔任顧問。 |
| （23） | 包括Chardan International Investments，LLC持有的1,108,171股Presto Common Stock股票和1,875,000股私募認購證券，以及Chardan Capital Markets，LLC持有的35萬股Presto Common Stock股票。Chardan International Investments，LLC持有的155,575股Presto Common Stock股票根據合併協議的條款受到限制。這些持有人的營業地址為紐約市州街17號，21層，10004號。Chardan Capital Markets，LLC在Legacy Presto的業務合併中擔任顧問。21世紀醫療改革法案Cindat USA LLC的營業地址為北京市建國路2號銀泰中心C座5101室，郵編100022。 |
| （24） | Jefferies LLC的營業地址為紐約市麥迪遜大道520號，10層，郵編10022。Jefferies LLC在Legacy Presto的業務合併中擔任財務顧問。thJefferies LLC的營業地址為紐約市麥迪遜大道520號，10層，郵編10022。Jefferies LLC在Legacy Presto的業務合併中擔任財務顧問。 |
| （25） | 包括Lago Acceleration I，LLC，Lago Innovation Fund I，LLC和Lago Innovation Fund II，LLC持有的93,739股，31,247股和31,247股Presto Common Stock股票。Tim Gottfried和Heather La Freniere是這些實體的管理成員，並對這些股份具有投票和/或決策權。這些持有人的營業地址為芝加哥西瓦克大道211號，郵編60606。 |
| (26) | 包括從時間到時間發行的266,822個收購股份，以符合合併協議的條款達到特定的股價門檻。 |
| (27) | Wilton Trustees(IOM)有限公司ATO Dalmia Trust的業務地址是Grosvenor House 66-67 Athol Street，馬恩島IM1 IJE。 |
| (28) | Cosme Fagundo的業務地址是711 Calle Artis聖何塞，加利福尼亞州95131。 |
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| (29) | 根據此説明書出售的普通股份代表100,000股2023年6月PIPE股份。其他在本次發行前享有受益所有權的普通股份包括101,100股普通股。高魯保奇先生是Arbat的董事，除其在相關的利益方面外，否認擁有Arbat持有的普通股份的受益所有權。Arbat的業務地址是塞浦路斯尼科西亞1066號5 Themistokli Dervi St.。高魯保奇先生是Arbat的董事，除其在相關的利益方面外，否認擁有Arbat持有的普通股份的受益所有權。Arbat的業務地址是倫敦Mortlake High Street 20號Mortlake Business Centre 207室，SW14 8JN，英國。 |
| （30） | 除非另有説明，否則本説明書出售的普通股份代表安全持有人持有的2023年6月PIPE股份。 |
| (31) | 根據本説明書出售的普通股份代表Kepos Capital LP持有的記錄中的500,000股2023年6月PIPE股份。 Kepos Capital LP是Kepos Alpha Master Fund L.P.的投資經理，Kepos Partners LLC是Kepos Alpha Master Fund L.P.的普通合夥人，每個人都可能被視為對這些股票擁有表決權和決策權。 Kepos Capital LP的普通合夥人是Kepos Capital GP LLC（“Kepos GP”），而Kepos Partners LLC的管理成員是Kepos Partners MM LLC（“Kepos MM”）。 Mark Carhart控制Kepos GP和Kepos MM，因此可能被視為擁有Kepos Alpha Master Fund L.P.持有的股份的表決權和決策權。 Carhart先生否認擁有Kepos Alpha Master Fund L.P.持有的股份的受益所有權。 Kepos Capital LP和Carhart先生的業務地址是11時代廣場35th本説明書出售的普通股份代表安全持有人持有的250,000股2023年6月PIPE股份。截至2022年4月，涅文斯基先生是I2BF的合夥人。 I2BF及其關聯公司持有公司超過5％的受益所有權，而I2BF的唯一董事Golubovich先生目前擔任公司董事。 |
| (32) | 根據此説明書出售的普通股份代表100000股2023年6月PIPE股份。 Arbat的董事高魯保奇先生否認擁有Arbat持有的普通股份的受益所有權，除非他在其利益方面擁有這些股票。 Arbat的業務地址是塞浦路斯尼科西亞1066號5 Themistokli Dervi St。高魯保奇先生否認擁有Arbat持有的普通股份的受益所有權，除非他在相關的利益方面擁有這些股票。Arbat的業務地址是倫敦Mortlake High Street 20 Mortlake Business Centre 207室，SW14 8JN，英國。 |
| (33) | 根據此説明書出售的普通股份代表Presto CA LLC持有記錄中的1,500,000股2023年6月PIPE股份。 Cleveland Avenue Food and Beverage Fund II，LP（“CAFB Fund II”）是Presto CA的唯一成員，而Cleveland Avenue GP II，LLC（“Cleveland Avenue GP II”）是CAFB Fund II的普通合夥人。 Cleveland Avenue，LLC（“CA LLC”）是Cleveland Avenue GP II的唯一成員。公司的董事和重要股東Keith Kravcik是Cleveland Avenue LLC各種投資基金的首席財務官和首席投資官。 Donald Thompson是CA LLC的唯一經理。因此，Thompson先生可以被視為直接持有Presto CA擁有的股票的唯一表決和決策權。 Thompson先生否認除其任何金錢利益外，對這些證券的受益所有權。 Presto CA的主要經營地點位於222 N. Canal St.，芝加哥，IL 60606。 |
| (34) | 在業務組合之前，Brock Strasbourger是公司的企業前身VTAQ的首席運營官。 |
| (35) | 在業務組合之前，Julie Atkinson是公司的企業前身VTAQ的董事。 |
| (36) | 在業務組合之前，Matt MacDonald是公司的企業前身VTAQ的首席財務官，祕書和董事。 |
| (37) | 在業務組合之前，Prasad Phatak是公司的企業前身VTAQ的首席投資官。 |
| (38) | 在業務組合之前，Chris Ahrens是公司的企業前身VTAQ的董事。 |
| （39） | Trinity Capital基金II有限公司的業務地址是2121 West Chandler Boulevard，奇德，亞利桑那州85224號103號。 |
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分銷計劃
本説明書涉及從時間到時間（i）我們最多可出售7500萬美元的公司普通股，優先股，債務證券，新認股權，權利或單位，（ii）我們最多可行使Trinity Warrants，Public Warrants，Financing Warrants和定向增發認股權共計16,823,660股普通股，（iii）某些在本説明書中命名的銷售安全户的（a）總共52,709,824股普通股和（b）7,625,000份定向增發和融資認股權的再銷售。
我們正在為自己和銷售安全人註冊此説明書所覆蓋的證券。與此類證券註冊有關的所有成本，費用和費用均由我們承擔。出售此類證券的任何經紀佣金和類似費用將分別由我們和銷售安全人承擔，根據出售證券的分配情況。
我們將不會從銷售安全人出售的證券中獲得任何收益。
在本註冊聲明生效後，由我們或銷售安全人持有的此説明書所覆蓋的證券可能由我們或適用的銷售安全人不時進行出售。術語“銷售安全人”包括作為贈予，抵押，受讓人或其他繼任者持有該安全人於本説明書日期之後收到的安全人出售。銷售安全人將獨立於我們作出決定，以確定每次銷售的時間，方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所或場外市場或以其他方式進行，價格和條款取決於當前市場價格或相關的價格或經過協商的交易價格。每個銷售安全人保留接受並與其各自的代理代表一起拒絕直接或通過代理出售的證券的任何提議的權利。我們和銷售安全人及其允許的受讓人可能在證券在其上交易的任何股票交易所，市場或交易平臺或私人交易上出售本説明書所提供的證券。
僅限於任何適用的註冊權協議所規定的限制，我們和銷售安全人可以在出售本説明書提供的證券時使用以下任何一種或多種方法：
| ● | 經紀商作為委託人購買並根據本招股説明書恢復其自有賬户的轉售; |
| ● | 普通經紀交易和經紀人招攬購買者的交易； |
| ● | 塊交易中，所涉及的經紀商將試圖作為代理商出售證券，但可能會定位並轉售其所佔據的一部分以促成交易; |
| ● | 根據適用交易所的規則，在櫃枱市場進行分銷; |
| ● | 在本招股説明書日期之後進入的開空交易的結算; |
| ● | 與經紀商的協議，以每股指定價格出售特定數量的證券; |
| ● | 按照《證券法》第415條的定義，“市價”發行，在協商定價，以銷售時或與此類中間市場價格相關的價格進行，包括直接在國家證券交易所上市或通過非交易所的做市商或其他類似的銷售代理人進行; |
| ● | 直接向購買者銷售，包括通過特定的競標、拍賣或其他流程或通過私下協商的交易; |
| ● | 通過 書寫或處理期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式; |
| ● | 通過上述任何一種方法的組合; 或者 |
| ● | 所有 其他適用法律允許的方法。 |
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此外，作為實體的出售證券的證券持有人可以選擇根據本招股説明書的註冊聲明將證券的比例按股份、夥伴或股東進行非現金分配，通過提供附有分配計劃的招股説明書進行分銷。因此，這樣的成員、夥伴或股東將根據分配通過註冊聲明獲得自由交易的證券。如果被分配人是我們的關聯方（或根據法律要求的程度），我們可能會提交招股説明書補充説明，以使被分配人可以使用招股説明書再次銷售在分配中獲得的證券。
證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他權利繼承人將成為本招股説明書目的的銷售收益所有人。在獲悉證券持有人、質押人、受讓人或其他權益繼承人擬出售我們的證券時，如果需要，我們將立即提交招股説明書補充説明，將這樣的人明確列為證券持有人銷售。
如果需要，在隨附的招股説明書補充或適當的情況下，在此招股説明書所包含的註冊聲明的後效性修正案中，將特定的銷售證券的銷售收益人的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何經紀人、經紀商或承銷商的名稱以及與特定要約相關的任何佣金或折扣列出。
在銷售本招股説明書所註冊的普通股或股票的過程中，我們或出售證券的證券持有人可能與經紀商或其他金融機構進行套利交易，這些經紀商或金融機構可能在套保其所承擔的頭寸的過程中進行我們或證券的短期賣空或PIPE股票。我們或證券的出售持有人還可以短期售出證券或PIPE股票，並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或向證券經紀商出借或質押這些證券或PIPE股票，而這些證券經紀商可能轉售這些股票。我們或出售證券的證券持有人還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券需要向此類經紀商或其他金融機構交付此招股説明書所提供的股份，此類股份經紀商或其他金融機構可以在根據本招股説明書銷售股票（補充或修訂以反映此類交易）的情況下轉售。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書中予以確定（或本招股説明書所屬的註冊聲明的後效性修正案）。
在根據本招股説明書出售此類證券時，我們、出售證券的證券持有人以及在其名下銷售的承銷商、經紀商或代理商可能會被視為《證券法》所定義的“承銷商”。他們在這些證券的任何再銷售中賺取的任何折扣、佣金、回扣或利潤可能是《證券法》下的承銷商折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法規定，如適用，必須通過已註冊或持牌的經紀人或經紀商將證券在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，除非證券已在適當州進行了註冊或符合銷售的資格要求並且已遵守相應的豁免註冊或資格要求，否則不得出售證券。
我們已經告知出售證券的證券持有人，在市場上銷售股票和出售證券持有人及其關聯方的活動可能適用《證券交易法》下的監管M反操縱規則。此外，如適用，我們將為滿足《證券法》的招股説明書交付要求向出售證券的證券持有人提供本招股説明書的複印件（根據需要修補或更新）。出售證券的證券持有人可能會對參與涉及銷售股票的交易的經紀商提供賠償，包括根據《證券法》產生的責任。
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法律事項。
除非在適用的招股説明書中另有説明，否則，本招股説明書所提供的證券的有效性將由白律師事務所，即具體位於紐約州紐約市第六大道1221號的律師事務所，為我們提供服務，並由任何代理商、承銷商、經紀商、再營銷公司或其他第三方的律師根據適用的招股説明書中所列明的名稱進行審核。
可獲取更多信息的地方
本招股説明書所引用的Presto Automation Inc. 2023年6月30日的年度報告Form 10-K所收錄的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所 Moss Adams LLP 進行審計，並在其報告中作出説明，該報告已經納入本文件中。這些合併財務報表的納入是依賴於如此規定的公司的報告的（該報告表明一個相關的不確定性及一種新的會計準則採用的陳述）作為會計和審計專家所授權的。
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更多信息的獲取途徑。
我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、委任書和其他信息。我們已經根據《證券法》提交了S-1表格的註冊聲明，其中包括展覽品相對於本招股説明書所提供的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包括註冊聲明或展品的所有信息。我們向公眾提供在線網站上維護的證券交易委員會網站的SEC文件，該網站位於http://www.sec.gov。這些檔案也可以通過我們網站的“投資者”下拉菜單查看或訪問，網站網址為https://investor.presto.com/。然而，我們網站上的信息不屬於本招股説明書，也不應被認為是如此。
SEC的規定允許我們“引用”的方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用另一份單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或先前提交的文件中包含的任何聲明將被視為基於本招股説明書的目的而受到修改或取代，以到本招股説明書或後續提交的文件中被修改或取代。
本招股説明書及任何隨附招股説明書均通過引用下列文件（排除已經“提交”但未為《證券交易法》而提交的部分文件）進行了審批：
| ● | 我們於2023年10月11日向證券交易委員會提交的年報Form 10-K，截至2023年6月30日，經修訂的年度報告的修改版，即Form 10-K/A，已於2023年10月12日向證券交易委員會提交。 |
| ● | 根據2023年8月2日、2023年8月31日、2023年10月11日和2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格，以及 |
| ● | 我們在2020年12月23日提交的8-A註冊聲明（文件編號001-39830）中所包含的關於我們資本股的描述，以及為了更新此描述而提交的任何修正或報告（包括2023年6月30日年度報告中的附件4.1）. |
在本次發行終止前，我們隨後根據《交易所法》第13（a）條，第13（c）條，第14條或第15（d）條提交給SEC的所有報告和其他文件，包括在最初的註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前我們可能向SEC提交的所有此類文件和報告。但不包括在交易所法規定下向SEC“申報”而非“提交”的信息。這些報告和文件也將被納入本招股説明，並被視為自提交該等報告和文件之日起成為本招股説明的一部分。
您可以通過寫信或致電以下地址索取納入本招股説明的任何文件的免費副本:
Presto自動化公司
985 Industrial Road
San Carlos，CA 94070
電話：（650）817-9012
ATTN：公司祕書
展品未附在附件中資源將不會被髮送，除非這些展品已在本招股説明書或任何附加招股説明書中具體被引用。
關於證券法責任的賠償：
就根據證券法產生的責任進行賠償，根據上述規定，對董事、高管或控制我們的人可以實施賠償，我們已被告知SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法執行。
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所有板塊的普通股股份為36,449,272股
招股書補充
2024年6月7日