附件10.1

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執行版本

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第1號修正案

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這項日期為2024年6月12日的第1號修正案(“本修正案”)修訂了截至2023年1月13日的信貸協議(經在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由Alliance Coal LLC(“借款人”)、借款方的聯屬公司、貸款人和代理方以及作為行政代理和抵押品代理(“行政代理”)的PNC Bank，National Association(“行政代理”)進行修訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有經本修訂修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中賦予它們的含義。

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目擊者

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鑑於借款人希望按照本協議規定的條款修改《信貸協議》；

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鑑於，PNC Capital Markets LLC是本次修訂的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(“修訂1號牽頭安排人”)。

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因此，本協議雙方考慮到本協議所載並打算在本協議中具有法律約束力的相互契約和協議，現約定並達成如下協議：

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1.對信貸協議的修訂。自修訂第1號生效日期(定義見下文)起生效，現將信貸協議修訂為經本修訂附件A修訂的信貸協議符合本協議副本所載內容。

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2.陳述和保證。借款人聲明和擔保如下：

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(a)借款人執行、交付和履行本修正案是在借款人有限責任公司的權力範圍內，已由借款人或其代表通過所有必要的行動(包括但不限於所有必要的管理成員或其他類似的行動)正式授權，並且不(I)違反借款人或其管理成員的組織文件，或(Ii)與任何合同、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他對借款人有約束力的文書相沖突或導致違約或構成違約或要求支付任何款項。其任何附屬公司或其任何財產，除非該等衝突、違約、違約或付款不會合理地預期會導致重大不利影響。本修正案已由借款人正式簽署和交付，並將是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

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(b)貸款文件中所載各貸款方的陳述和擔保在本合同第1號修正案生效日期當日及截至該生效日期在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及擔保是在第1號修正案生效日期當日及截至該日作出的(但(X)任何已就重要性作出限制的陳述及擔保在各方面均屬真實及正確)及(Y)僅與較早日期或時間有關的陳述及保證，這些陳述和保證在其所指的特定日期或時間應真實和正確)。

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(c)在本修正案生效之前和之後，均未發生違約或違約事件，並且在第1號修正案生效之日仍在繼續。

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3.條件先例。本修正案在滿足下列各項條件時生效(生效之日、“第1號修正案生效之日”)：

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(a)快遞。行政代理應已收到以下各項：

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(I)本修正案的籤立副本，由借款人、擔保人、行政代理、每家貸款人以及每家開證行和週轉貸款行正式籤立。

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(Ii)批准本修訂的每一貸款方的決議案(或其摘錄)的認證副本，以及與之相關的其他交付的貸款文件，以及/或授權普通合夥人、管理成員或高級管理人員(視情況而定)代表該有限責任合夥、有限責任公司或公司(視屬何情況而定)行事，以及證明其他必要行動(包括但不限於所有必要的普通合夥人、管理成員、董事會或其他類似行動)的所有文件的認證副本。

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(Iii)每一貸款方的組織或組成的司法管轄權國務大臣及(如適用的話)每一貸款方的每名普通合夥人或管理成員的證明書副本一份，該證明書的生效日期合理地接近第1號修正案的生效日期，以證明(A)該人的章程或類似的組織文件的副本及其每項修正案的真實而正確的副本，並將其送交該祕書的辦公室存檔，(B)(I)此類修訂是在該祕書辦公室存檔的對該人的章程或類似組織文件的唯一修訂，(Ii)該人已繳納截至該證書日期的所有特許經營税，以及(C)該人是正式成立的，且具有良好的信譽或根據其組織所在管轄區所在國家的法律目前存在。

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(Iv)各借款方的總裁、副總裁、祕書或助理祕書(或執行類似職能的人)或各貸款方的主管普通合夥人、普通合夥人或管理成員(視何者適用而定)的證書，註明修訂第1號生效日期(其中所作的聲明在修訂第1號生效日期及截至修訂第1號生效日期均屬真實)，證明：(A)自第3(A)(Ii)條所指的國務大臣證書的日期起，該借款人的章程或類似的組織文件並無任何修訂，(B)自2023年1月13日以來，每一貸款方的章程或有限責任公司協議(或類似的組織文件)是否有任何修訂，貸款方向貸款人提供了與信貸協議一起交付的祕書證書或該等修訂的副本，以及(C)該人作為公司、有限責任公司或有限合夥企業(視屬何情況而定)的適當組織或組成以及根據其組織或組成的司法管轄權法律組織或組成的良好信譽或有效存在，以及沒有就該人的解散或清算提起任何訴訟。

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(V)每一貸款方或其主管普通合夥人、普通合夥人或管理成員(視何者適用而定)的祕書或助理祕書的證書，證明獲授權代表貸款方簽署每份貸款文件的高級人員或經理(如適用)的姓名和真實簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件。

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- 2 -

(Vi)借款人的首席財務官(或執行類似職能的人)出具的償付能力證書，證明貸款各方在本修訂生效之前和之後的償付能力。

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(Vii)貸款方律師Rose Camenisch Stewart Mains PLLC向本合同的行政代理、抵押品代理和貸款方發出的、日期為修訂1號生效日期的有利意見，主要是在修訂1生效日期之前由管理代理的律師預先批准的意見的形式。

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(Viii)貸款當事人的紐約律師GableGotwals向本合同的行政代理、抵押品代理和貸款方提出的、日期為修訂1生效日期的意見，基本上是在修訂1生效日期之前由行政代理的律師預先批准的意見的形式，涵蓋行政代理可能合理要求的與本協議預期的交易相關的習慣事項。

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(Ix)由負責人員簽署、註明修訂第1號生效日期的借款人證明書，述明(I)本修訂第2條所載的貸款各方的每項陳述及保證，在修訂第1號生效日期及截至修訂第1號生效日期均屬真實及準確(只與較早日期或時間有關的陳述及保證除外，而其他貸款文件中的陳述及擔保在本協議所指的第1號修正案生效日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確)，其效力猶如該等陳述及擔保是在第1號修正案生效日期當日及當日作出的(但(X)任何已就重要性作出限制的陳述及擔保在各方面均屬真實及正確)及(Y)僅與較早日期或時間有關的陳述及擔保，(Ii)不存在或不會因本修正案於第1號修正案生效日期發生失責或違約事件，及(Iii)第3(B)節所述條件於第1號修正案生效日期成立。

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(b)自2023年12月31日以來，不應發生、也不會存在任何可合理預期導致重大不利變化的事件或情況。

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(c)留置權搜查。抵押品代理人應已接受向下留置權搜查，其範圍應與成交日交付的範圍基本相似，並應對結果感到滿意。

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(d)愛國者法案。行政代理和貸款方應在第1號修正案生效日期前至少五(5)個工作日收到(I)監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)受益權證書，在每種情況下，均應至少在第1號修正案生效日期前10個工作日提出要求。

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- 3 -

(e)預付費用。借款人應根據定期貸款安排和循環信貸安排向行政代理支付單獨商定數額的任何預付費用，由定期貸款安排和循環信貸安排下的適用貸款人記賬，這些費用應在第1號修正案生效之日全額賺取、到期和支付。

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(f)費用和開支。借款人在第1號修正案生效日或之前向行政代理、第1號修正案牽頭安排人或貸款方(或其各自的關聯方)支付的與本修正案有關的所有費用和開支應已根據信貸協議第8.04節支付，包括行政代理和第1號修正案主要安排人的律師的合理費用、收費和支出。

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(g)所需的防洪材料。行政代理應已收到所需的防洪物資。

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4.成交後的房地產交付成果。在不遲於第1號修正案生效日期後120天內，除非行政代理根據借款人的合理要求自行決定延期，否則借款人應就每項現有抵押向行政代理交付(或安排交付)下列各項之一：

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(a)來自記錄該抵押的司法管轄區的當地律師的書面確認(可能是電子郵件形式)，其形式和實質合理地令行政代理滿意，基本上大意是：

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1.現有抵押權的記錄是向第三方發出建設性通知的唯一必要的備案或記錄，該留置權由該抵押權設立，作為擔保債務(如該抵押權的定義)的擔保，包括經本修正案修訂的信貸協議所證明的擔保債務，以使擔保各方受益；以及

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2.根據適用法律，不需要任何其他文件、文書、存檔、記錄或其他行動，包括但不限於支付任何抵押記錄税或類似税款，以維持由該抵押物設定的留置權的持續可執行性、有效性或優先權，該留置權作為擔保債務(如該抵押物中所界定的)的擔保，包括由經本修正案修訂的《信貸協議》證明的擔保債務，以使擔保當事人受益；或

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(b)在每一種情況下，行政代理合理接受的形式和實質如下：

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1.對該等按揭的修訂(每項修訂均為“按揭修訂”)，由適用的貸款方妥為籤立及承認，並以適當的形式記錄在適用的按揭財產所在司法管轄區的土地紀錄內，並足以在該等按揭財產上設立或延續有效及可強制執行的按揭留置權，以行政代理人為受保人的利益，作為抵押債務(如該按揭所界定)的擔保；

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2.關於每項按揭修訂的業權查冊，範圍為抵押財產由現有按揭保單承保，證明適用的現有按揭保單承保的不動產是免費和清晰的

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- 4 -

所有留置權，但準許性產權負擔(如該抵押權的定義)、準許性留置權和行政代理人批准的其他事項除外；

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3.就每項該等按揭修正案，(X)該等按揭財產所在司法管轄區內的本地律師就經《按揭修正案》修訂的按揭的可執行性和完善性，以及通常包括在該等意見內的其他事項，以及(Y)就《按揭修正案》的適當授權、籤立和交付，以及通常包括在該等意見內的其他事項，提出意見；及

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4.借款人已支付記錄上文(B)(I)條所述的按揭修訂所需的所有按揭記錄税項、費用、費用、成本及開支的證據。

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5.充分的力量和效果；重申。貸款文件中包含的所有條款、條件、陳述、保證和契諾應繼續完全有效，除非在每一種情況下，本修正案明確修改。就信貸協議而言，本修正案應構成貸款文件。任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，除非另有明確規定，應指並應是對經本修正案修訂的信貸協議的提及。每一貸款方通過以下簽名確認並確認(I)其所屬的每份貸款文件項下的義務和(Ii)其在貸款文件項下的債務擔保，以及為擔保貸款文件中所列義務而預先質押和/或授予其資產的擔保權益，並承認並同意該擔保、質押和/或授予繼續對該等義務具有充分效力和效力，並保證該等義務。本修訂、根據本修訂對信貸協議作出的修訂，以及與此有關而修訂及/或籤立及交付的所有其他貸款文件，並不構成信貸協議及其他貸款文件於修訂第1號生效日期前有效的更新。

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6.對應者。本修正案可由本修正案的不同各方以任意數量的單獨副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件交付本修正案的已執行副本應與手動交付本修正案副本的效果相同。

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7.可分割性。如果本修正案的任何條款或其任何應用被裁定為無效、非法或不可執行，則本修正案的其他條款或該條款的任何其他應用的有效性不應因此而受到影響。

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8.整個協議。本修正案闡述了雙方就本合同擬對貸款文件進行的修改達成的全部協議和諒解，並取代了雙方先前就此類修改達成的所有諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。任何一方未在本修正案中作出任何陳述、承諾、引誘或意向聲明，任何一方均不受本修正案未列明的任何所謂陳述、承諾、引誘或意向聲明的約束或責任。

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9.治國理政。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。信貸協議第8.11節的規定適用於本修正案作必要的變通.

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[簽名頁面如下]

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- 5 -

特此證明，合同雙方經其正式授權的官員，已於上文第一次寫明的日期執行本修正案。

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

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[信貸協議第1號修正案簽署頁]

附件A

符合條件的信貸協議

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[請參閲附件]

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修正案1附件A

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信貸協議

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日期截至2023年1月13日

經2024年6月12日第1號修正案修訂

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其中

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聯盟煤炭有限責任公司

作為借款人，

​

聯盟資源運營合作伙伴，LP，

聯盟資源合作伙伴，LP，

加州大學煤炭有限責任公司，

加州大學礦業有限責任公司，

UC處理有限責任公司和

MGP II，LLC

作為其他聯盟實體

​

和

​

初始貸款人、初始發行銀行和

迴轉線銀行名稱如下

作為初始貸款人、初始發行銀行和搖擺線銀行

​

和

​

PNC銀行，全國協會

作為行政代理和抵押品代理

​

和

​

PNC資本市場有限責任公司，

博卡夫，俄克拉荷馬州DBA銀行，

第五第三銀行，國家協會，

老銀行和

Truist Securities，Inc.

作為聯合首席調度員

和

作為聯合簿記管理人

​

和

​

Planters Bank，Inc.

西弗吉尼亞州城市銀行，

社區信託銀行，公司，

第一金融銀行，

第一基金會銀行和

頂峯社區銀行

作為文檔代理

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28

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目錄表

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​

​

i

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​

​

II

​

​

三、

​

​

​

四.

信貸協議

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(B)特拉華州有限合夥企業聯盟資源合作伙伴L.P.(“母公司”或“MLP”)、特拉華州有限合夥企業聯盟資源運營合作伙伴L.P.、特拉華州有限合夥企業(“AROP”)聯盟資源運營夥伴L.P.、特拉華州有限責任公司(“UC Coal”)UC Coal有限責任公司(“UC Coal”)、特拉華州有限責任公司UC Mining，LLC、特拉華州有限責任公司(“UC Mining”)、UC Processing、及MGP II，LLC，特拉華州有限責任公司(“經理/GP擔保人”，並連同MLP、AROP和UC擔保人，“其他聯盟實體”)，(C)在本文件簽名頁上列為貸款人的銀行、金融機構和其他機構貸款人(“初始貸款人”)，(D)在本文件簽名頁上列為開證行的銀行(“初始開證行”)，(E)週轉額度銀行，(G)PNC Capital Markets LLC、BOKF、NA Dba Bank of Oklahoma、Five Third Bank、National Association、Old National Bank和Truist Securities，Inc.作為聯合牽頭安排人和賬簿管理人(統稱為“聯合牽頭安排人”)，以及(H)Plants Bank，Inc.、West National Bank、社區信託銀行、第一金融銀行、第一基金會銀行和峯會社區銀行，作為文件代理。

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初步聲明：

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借款人已要求貸款人(I)向借款人提供(I)初始金額為425,000,000美元的循環信貸安排，其中包括週轉額度墊款(下文定義)子貸款和信用證(下文定義)貸款，金額全額(但不包括)該循環信貸安排和(Ii)初始本金總額為75,000,000美元的定期貸款安排。考慮到它們在下文中規定的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同各方約定並同意如下：

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第一條

定義和會計術語

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第1.01節某些定義的術語。在本協定中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

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“可接受銀行”係指(A)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的任何銀行或信託公司(或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或許可的任何外國銀行的分行或機構)，(Ii)資本、盈餘和未分配利潤合計至少5億美元的任何銀行或信託公司，(3)(A)其長期無擔保債務(或擁有該銀行或信託公司全部股本的控股公司的長期無擔保債務)應已被S給予“AA-”或更好的評級，被穆迪或安永給予“Aa3”或更好的評級

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5

或(B)其商業票據或其他短期無擔保債務債務(或擁有該銀行或信託公司全部股本的控股公司的短期無擔保債務債務)已被S或穆迪給予“Al”或“Prime 1”或更好的評級，或被任何其他具有公認國家地位的信用評級機構或(B)任何貸款人給予同等評級。

​

“可接受的經紀交易商”是指除自然人外的任何自然人，(A)根據交易法註冊為經紀或交易商，以及(B)其長期無擔保債務應已被S給予“AA-”或更好的評級，或被穆迪給予“Aa3”或更好的評級，或由任何其他具有公認國家地位的信用評級機構給予同等評級。

​

“ACH”是指自動清算所，是美國金融機構用於電子資金轉賬的主要系統。

​

“已收購綜合現金流量”指，就任何期間的任何收購實體或業務(前述任何一項，“預計實體”)而言，該預計實體該期間的綜合現金流金額(按有關借款人及其附屬公司的定義釐定，猶如對借款人及其附屬公司的引用即指該預計實體，而就任何收購實體或業務而言，則指其附屬公司，全部按該預計實體的綜合基準釐定)。

​

“被收購的實體或企業”應具有“合併現金流量”一詞定義中所給出的含義。

​

“其他聯盟實體”具有序言中規定的含義。

​

“額外的聯盟實體擔保債務”具有第9.01(A)節規定的含義。

​

“其他聯盟實體擔保”具有第9.01(B)節規定的含義。

​

“額外不動產”具有第5.01(I)(I)(F)節規定的含義。

​

“額外的預付款承諾”具有第2.19節中規定的含義。

​

“額外定期貸款墊款”具有第2.19節規定的含義。

​

“行政代理”的含義如前言所述。

​

“行政代理人的帳户”是指行政代理人在PNC公司的帳户，該帳户位於賓夕法尼亞州匹茲堡第一大道500號，郵編為15219，帳號為130760017005，或行政代理人應以書面形式向貸款人指定的其他帳户。

​

6

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

​

“預付款”是指循環信用證預付款、定期貸款預付款、週轉額度預付款或信用證預付款。

​

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

​

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。就此定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有該人擁有10%或以上有表決權的股份的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。除文意另有明確要求外，任何提及“附屬公司“是對借款人的關聯公司的提及；提供, 然而，借款人不得是任何附屬擔保人的關聯人，任何附屬擔保人不得是借款人或任何其他附屬擔保人的關聯人。

​

“代理方”具有第8.02(D)節規定的含義。

​

“協議”具有序言中規定的含義。

​

“第1號修正案”是指日期為2024年6月12日的本協議的第1號修正案。

​

“第1號修正案生效日期”是指第1號修正案的生效日期(根據第1號修正案的定義)，為免生疑問，該日期為2024年6月12日。

​

“攤銷日期”是指每個財季的最後一個營業日，從截至2023年6月30日的財季開始。

​

“攤銷款”具有第2.04節規定的含義。

​

“反腐敗法”指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及在借款人或其任何附屬公司開展業務的任何司法管轄區內執行或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。

​

“反恐法”指與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何現行或此後頒佈的法律，包括《銀行保密法》，31 U.C.§ 5311 等後、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》(《美國最高法院判例彙編》第50卷，第1701頁)、等順序，《與敵人的貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》，第50頁。1、等後，18南卡羅來納州§ 2332 d和U.S.C. 18§ 2339 B。

​

“適用保證金”是指就基本利率預付款、定期SOFR利率預付款、每日SOFR預付款和信用證費用而言，（a）在首次要求交付之前

​

​

7

根據第5.03條的財務報表，對應於下表中“II級”的每年百分比和（b）此後，參考下文所載合併債務與合併現金流比率確定的每年百分比：

​

​

自根據第5.03節首次要求提交財務報表之日起及之後，每筆預付款和信用證費用的適用保證金應參考不時有效的綜合債務與綜合現金流量比率確定，該比率應參考根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)最近提交的財務報表確定；提供, 然而，，只要借款人沒有按照第5.03(B)或(C)節的要求向行政代理提交財務報表，則適用的保證金應為I級。適用保證金的每一變化應自行政代理收到按照第5.03(B)或(C)節(視情況而定)提交的財務報表或未能按照第5.03(B)或(C)節及時交付財務報表(視情況而定)後的第一個營業日起生效。

​

“適用百分比”是指0.50%。

​

“適當貸款人”是指，在任何時候，關於(A)循環信貸貸款機構、(B)信用證貸款機構、(I)任何開證行和(Ii)其他循環信貸貸款機構已根據第2.03(B)(Ii)條提供當時未償還的信用證的情況下，彼此之間的循環信貸貸款機構、(C)循環額度貸款機構、(I)循環額度銀行及(Ii)其他循環信貸貸款人已根據第2.02(B)節提供當時尚未清償的循環額度墊款的情況下，上述其他循環信貸貸款人及(D)定期貸款安排為定期貸款人。

​

​

8

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

​

“AROP”具有序言中規定的含義。

​

“AROP Funding”指的是AROP Funding，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

​

“AROP/MGP質押協議”具有第3.01(A)(Vi)節規定的含義。

​

“ASC 842”具有第1.03節中規定的含義。

​

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人根據第8.07節和本合同附件C實質上以附件C的形式訂立並被行政代理接受的轉讓和假定。

​

“關聯人”具有第8.20節規定的含義。

​

“自動續期信用證”具有第2.03節規定的含義。

​

任何信用證的“可用金額”是指在任何時候，該信用證項下可提取的最大金額(假設在該時間符合提取的所有條件)；提供就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在此時提取。

​

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議在該日期確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.07(D)(Iv)(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

​

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

​

“自救立法”是指，(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產銀行的最終解決方案，這些投資公司或其他金融機構

​

​

9

機構或其關聯機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

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“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為破產或破產程序的標的，或為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人(包括聯邦存款保險公司或任何其他銀行監管機構)指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；提供破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致；提供, 進一步這種所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其免於美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

​

“破產法”是指美國法典第6.01(F)節或第11章所指的任何程序，或任何類似的外國、聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

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“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日簡單SOFR，浮動的年利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.5%，(Ii)最優惠利率，和(Iii)每日簡單SOFR加1.00%中的最高者；然而，如果以上確定的基本利率將低於年利率1.0%，則該利率應被視為年利率1.0%。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管本協議有任何相反規定，但在第2.07(D)(I)節或第2.07(D)(Ii)節規定的任何情況下，只要該等決定影響基本利率的計算，則計算本協議的定義時應不參考本條款

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“基本利率預付款”是指第2.07(A)(I)節規定的計息預付款。

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“基本利率選擇權”是指借款人根據第2.07(A)(I)節規定的利率和條款選擇定期貸款墊款或循環信貸墊款計息的選擇權。

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“基準”最初是指SOFR和術語SOFR參考利率；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.07(D)(4)節取代了以前的基準利率。

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10

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“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

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(1)總和：(A)每日簡單SOFR和(B)1個月利息期間的SOFR調整；

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(2)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

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條件是，如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；而且，如果進一步規定，任何基準替換在行政上應是可行的，由行政代理全權酌情決定。

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“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

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“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

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(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期為準，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則為該基準的所有可用基期(或其組成部分)；或

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11

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應緊隨公開聲明或發佈其中所指信息的日期之後；

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為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，則在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或用於計算該基準的已公佈部分)。

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“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

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(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

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(2)對行政代理具有管轄權的政府主管部門、對該基準(或在計算其時使用的已公佈部分)的管理人具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

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(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或對該行政機構具有管轄權的政府當局所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

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12

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，而就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

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“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第2.07(D)(Iv)和(Y)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.07(D)(Iv)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時為止。

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“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

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“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

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“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

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“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

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“借款人”具有序言中規定的含義。

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“借款人帳户”是指借款人所保存的借款人帳户，借款人應不時以書面形式向行政代理説明。

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“借款”是指定期借款、循環信用借款或週轉額度借款。

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“建築物”具有第5.01(I)節規定的含義。

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“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦公室)被授權或要求關閉或事實上關閉營業；但當用於與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何此類日。

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“業務計劃”是指為借款人及其子公司編制的一份滾動的五年業務計劃，其中應包括但不限於借款人管理層以行政代理滿意的形式為今後五個財政年度每年編制的資產負債表、損益表和現金流量表的預測，並應

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闡明(但不限於)礦山開發計劃、設施期限內的業務前景分析(其形式和範圍令行政代理合理滿意)、資本支出、煤炭儲備概況、物業收購、生產水平和其他類似項目，借款人可不時修訂該業務計劃以反映經營和市場狀況的變化。

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“股本”就任何人而言，指代表該人的股本的權益、參與、權利或其他等價物的任何及所有股份、單位或其他等價物(不論如何指定)，包括：(A)就合夥、合夥的權益(不論是一般的或有限的)，以及使某人有權收取該合夥的損益或資產分派的任何其他權益或參與；(B)就有限責任公司、成員權益而言；及(C)就任何人而言，任何權利(可轉換為股本的債務證券除外)，可交換或可轉換為此類股本的認股權證或期權.

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“現金抵押”是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證義務的抵押品或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行和每一家適用的開證行自行商定，在每種情況下，其他信貸支持的金額都等於最低抵押品金額，並根據行政代理和每一家適用開證行滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”的含義與前述相同，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

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“現金等價物”是指借款人或其任何子公司所擁有的下列任何一種資產，沒有任何留置權，除非下文另有規定，否則自購買之日起到期日不超過一年：

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(b)由可接受銀行發行的定期存款、存單、銀行承兑匯票、貨幣市場存款或其他銀行票據，以及在任何可接受銀行發行的歐洲美元定期存款；

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(c)回購協議；

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(d)美利堅合眾國任何一州或該州任何直轄市的債務，分別被S評為“AA”級或更高，被穆迪評為“AA2”級或更高級，或被任何其他具有公認國家地位的信用評級機構給予同等評級；

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(e)自發行之日起270天或更短時間內到期的商業票據，借款人或其子公司在購買時，被S評級為A-2或更好，被穆迪評為A-2或更好，或被任何其他具有公認國家地位的信用評級機構給予同等評級；

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(f)由註冊經紀交易商或互惠基金分銷商發起的任何貨幣市場基金，其資產由本定義(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述類型的債務組成；

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(g)在收購之日起一年內到期的資產支持證券，其中任何投資由Dominion Bond Rating Service Limited或Canada Bond Rating Service，Inc.(如為加拿大發行人)以A-(或更高)進行時具有長期評級；

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(h)任何外國政府的債務或對任何外國政府的完全信用和信用具有擔保的債務，在收購後不遲於一年到期；

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(i)未獲授權的美國政府支持的企業、聯邦機構和聯邦融資銀行的債務，包括但不限於：(I)美國政府支持的企業，如聯邦信貸系統的工具(合作社銀行、聯邦土地銀行)、聯邦住房貸款銀行和聯邦全國抵押貸款協會；以及(Ii)聯邦機構，如住房和城市發展部的工具(聯邦住房管理局、政府全國抵押協會)、進出口銀行、農民家庭管理局和田納西州谷地管理局，每種情況下在收購後不晚於一年到期；

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(j)境內或外國公司在收購後兩年內到期的債務(商業票據債務除外)；

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(k)優先股債券，具有浮動利率股息，在收購後不遲於一年的拍賣中定期重置；

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(l)以上述任何一種有資格直接購買的證券為抵押的回購協議；提供抵押品是按照與交易商或銀行簽訂的書面回購協議的條款交付銀行託管賬户的；以及

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(m)投資政策基本符合本定義中規定的投資類型和投資標準的機構共同基金份額；

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提供本定義第(H)至(M)款所述的投資僅限於穆迪評級不低於A3或P-1或S評級不低於A-1的債務。

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“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

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“現金管理銀行”是指在截止日期或簽訂現金管理協議時，作為行政代理、抵押品代理或以現金管理協議當事人身份的行政代理、抵押品代理或貸款人的任何人。

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“CERCLA”係指經不時修訂的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”。

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“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

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“氯氟化碳”係指《國税法》第957條和適用的財政部條例所指的“受控制的外國公司”。

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“控制權變更”是指(A)在交易生效後，除許可持有人外，任何個人或一組相關人士(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接獲得選舉或任命母公司的普通合夥人的董事會多數席位的權利，或在母公司不再有普通合夥人的情況下，選舉或任命母公司的董事會(或履行類似職能的人)的多數董事的權利；或(B)母公司隨時停止直接或間接持有借款人100%的股本。

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母公司從有限合夥公司轉換為公司、有限責任公司或其他形式的實體，或將所有未償還的有限合夥權益交換為公司的股本、有限責任公司的成員權益或其他形式的實體的股權，不應構成控制權的變更，只要在緊接該交易之前實益擁有母公司的股本的人在緊接該交易後繼續實益擁有該實體總計超過50%的股本，或繼續實益擁有該實體足夠的股權以選舉其大多數董事，則不構成控制權的變更。經理、受託人或以類似身分為該實體或其普通合夥人(視何者適用而定)服務的其他人士，且在任何一種情況下，除核準持有人外，概無任何人士實益擁有該實體或其普通合夥人(視何者適用而定)超過50%的投票權股份。

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“CIP條例”具有第7.11節規定的含義。

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“類別”在指任何墊款時，是指此類墊款是定期貸款墊款、循環信貸墊款還是週轉貸款額度墊款，當用於任何貸款人時，是指該貸款人是否有任何未償還的循環信貸墊款或循環信貸承諾、定期貸款承諾或定期貸款墊款。

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“截止日期”是指滿足第三條所述條件的第一個日期，為免生疑問，截止日期為2023年1月13日。

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“截止日期確定的財產”是指本合同附表1.01(C)所述的不動產，包括租賃權益。

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“應收款融資債權人間函件協議”具有“應收款融資債權人間函件協議”定義中賦予該術語的含義。

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“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。

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“抵押品”是指抵押品文件中提及的所有“抵押品”和“抵押財產”或其他類似術語，以及根據抵押品文件條款受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權管轄的所有其他財產；但在任何情況下，任何除外資產或除外財產均不構成抵押品。

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“抵押品代理人”是指以《擔保協議》和其他抵押品文件所規定的“行政代理人”身份的PNC，以及以這種身份的任何繼承人。

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“抵押品文件”統稱為擔保協議、AROP/MGP質押協議、抵押、其他抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、控制協議、抵押品代理協議或其他適用的類似協議，根據其他抵押品文件或第5.01(I)節，授予有效的、完善的任何財產上的擔保權益，作為債務的抵押品，以及為擔保當事人的利益設定或聲稱為抵押品代理人設定擔保權益或留置權的每一項其他協議、文書或文件。

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“抵押品發放貸款方”是指除MLP、AROP和經理/GP擔保人之外的每一方貸款方。

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“承諾”是指循環信貸承諾、定期貸款承諾、週轉額度承諾或信用證承諾。

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“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

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“通信”具有第8.02(D)節規定的含義。

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對於術語SOFR、每日SOFR或與此相關的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能適當地反映SOFR匯率、每日SOFR或該基準替代條款的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理SOFR匯率、每日SOFR或基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

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17

“合併”是指按照公認會計原則合併賬户。

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“綜合現金流量”係指在確定任何適用期間的任何日期時，下列各項的超額(如有)：(A)無重複地將該期間的綜合淨收入視為單一會計期間的數額之和，加上(Ii)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的(A)綜合非現金費用、(B)綜合利息支出和(C)綜合所得税費用之和(B)無重複地將該期間的金額視為單一會計期間的總和，(1)增加該期間綜合淨收入的任何非現金項目，以及(2)該期間的任何現金費用，只要該等費用構成上一期間的非現金項目，且該等費用未以其他方式計入綜合淨收入的釐定內；提供合併現金流量應增加或減少(不得重複)：

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(x)在確定任何期間的綜合現金流量時，應不重複地計入任何個人或企業的已獲得綜合現金流量，或借款人或任何附屬公司在該期間獲得的任何財產或資產的可歸因性(但不包括任何相關人士或企業的已獲綜合現金流量，或可歸因於任何資產或財產的任何已歸因於任何資產或財產的已獲綜合現金流，在每種情況下均未如此獲得)，但不得計入借款人或該附屬公司隨後未出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的程度(每個該等人士、企業、財產或資產在其後未如此處置的“被收購實體或企業”)。基於該被收購實體或企業在該期間的實際收購合併現金流量(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)；和

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(y)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定任何期間的綜合現金流量時，借款人或任何附屬公司(各有關人士、物業、業務或資產，即“已出售實體或業務”)於該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人士、物業、業務或資產的已處置現金流量，應不包括根據該已出售實體或業務在該期間(包括其在出售、轉讓或處置或轉換之前發生的部分)的實際處置現金流量。

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“合併煤炭公司債務”是指構成(I)特定債務(或其擔保)或(Ii)現有AROP票據再融資債務(或其擔保)的任何合併債務以外的合併債務。

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“CoalCo合併債務與合併現金流量比率”是指，在確定的任何日期，借款人及其子公司的合併CoalCo債務比率，在根據本合同第5.03節第一次要求交付財務報表之前，即截至2022年9月30日的財政季度，以及(Y)之後，根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)，借款人最近結束的財政季度(對於年終財務報表，則為該年度的最後一個財政季度)的合併CoalCo債務比率。計入借款人及其附屬公司該會計季度及前三個會計季度的綜合現金流量。

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18

“綜合債務”是指在任何確定日期，借款人及其附屬公司在該日期的所有未償債務在抵銷借款人和附屬擔保人之間的所有抵銷借方和貸方後的未償本金總額。

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“綜合債務與綜合現金流量比率”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在根據本協議第5.03節第一次要求交付財務報表之前(X)、截至2022年9月30日的財政季度以及(Y)之後根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)必須向貸款人交付財務報表的最近結束的會計季度(對於年終財務報表，則為該年度的最後一個會計季度)期末的綜合債務比率。借款人及其附屬公司於上述(X)或(Y)條所述適用的財政季度及緊接之前的三個財政季度的綜合現金流量。

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“綜合所得税支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在根據公認會計原則綜合確定的期間內的所有聯邦、州、地方和外國所得税撥備。

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“合併利息支出”是指，在任何適用期間的任何確定日期，下列各項的總和(不重複)(在每種情況下，抵銷借款人與其子公司之間的所有抵銷借方和貸方，以及根據公認會計準則在編制借款人及其子公司的合併財務報表過程中需要抵銷的所有其他項目)：(A)在確定該期間的綜合淨收益時扣除的借款人及其子公司債務的所有利息，無論是已支付的還是應計的(包括非現金利息支付和融資租賃債務的推算利息)，以及(B)在確定該期間的綜合淨收入時攤銷或要求攤銷的所有債務貼現(但不包括費用)。

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“綜合淨收入”是指(I)借款人及其附屬公司(任何合資企業除外)在該期間(按公認會計原則確定的累計整體)的淨收益(或虧損)。加(2)借款人或其子公司(任何合資企業除外)在此期間從任何合資企業以現金形式實際收到的任何合格的CNI分配，但未包括在內的部分，不得重複；提供第(I)條不包括下列各項：

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(a)任何人在成為附屬公司或與借款人或附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，以及該另一人在收購日期前變現的收入(或虧損)，而該人的實質上全部資產已以任何方式取得，

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(b)在此期間因出售、轉換、交換或以其他方式處置資本資產而產生的任何合計淨收益或損失(該術語包括但不限於：(1)所有非流動資產，以及(2)以下各項，不論是否流動：所有有形或無形固定資產、與處置固定資產同時出售的所有存貨、以及所有證券)；

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19

(c)從結束日至確定日的所有這類期間的債務清償費用和支出總額不得超過25,000,000美元；

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(d)與借款人或其任何附屬公司收購或發行債務或股權(不論是否成功)有關的交易成本、手續費及開支；及

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(e)任何非現金、非常或非經常性重組或類似費用的金額；提供借款人的首席財務官(或以類似身分行事的人)須依據借款人的財務總監(或以類似身分行事的人)的真誠判斷，就某項押記是否不尋常或非經常性作出任何裁定。

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“綜合非現金費用”指借款人及其附屬公司於任何期間的折舊、損耗及攤銷(債務折現及費用攤銷除外)、預付特許權使用費的非現金部分、該期間的任何非現金僱員補償開支、減值費用、衍生工具項下未實現虧損及收益，以及因會計原則改變而累積的非現金費用，在每種情況下，借款人及其附屬公司於按公認會計原則綜合基準釐定的期間內的綜合淨收入均會減少。

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“組織文件”是指對任何人而言的公司註冊或註冊或組成證書(如適用，包括名稱變更證書)、公司章程或組織章程、組織章程、合夥協議、信託協議、合資協議、有限責任公司經營或成員協議、合資協議或構成該人的組織或組成的一個或多個類似協議、文書或文件。

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“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.07(D)、2.09或2.10節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

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“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

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“承保方”具有第8.16節規定的含義。

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“當前貸款人”具有第2.19節規定的含義。

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“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR匯率日是營業日，或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日之前2個工作日之前的一天(“SOFR確定日期”)，由管理代理通過(產生的商向上舍入到最接近的百分之一的1%)來確定年利率。(B)相等於1.00減去SOFR儲備百分比的數字，在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)公佈

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20

在紐約聯邦儲備銀行的網站上，目前位於http://www.newyorkfed.org，，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保的隔夜融資利率確定的任何後續來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。

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“Daily Sofr”指的是每日簡單的Sofr。

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“每日預付款”是指第2.07(A)(Iii)節規定的有利息的預付款。

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“債務”指，就任何人而言，不重複的，

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(a)借款債務；

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(b)對該人取得的財產的延期購買價格的負債(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款，但包括但不限於根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就任何此類財產產生或產生的所有負債)；

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(c)其融資租賃義務；

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(d)由任何留置權擔保的關於該人擁有的任何財產的所有債務(無論是否已經承擔或以其他方式對該等債務承擔責任)；提供, 然而，為確定本條(D)所列負債的數額，此類負債應限於受該留置權限制的該人的財產的公平市場價值，除非該人以其他方式對該等負債負有責任或承擔該等負債(在這種情況下，該等負債的總額須包括在本條(D)項內)；

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(e)其就銀行或其他金融機構為其賬户發行或承兑的信用證或具有類似功能的票據或保證債券(不論是否代表借入款項的債務)而承擔的所有法律責任，但在該人的正常業務過程中招致的任何該等法律責任除外，並且：

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(i)該等保證債券包括與保證債券有關的法律責任(但不包括向任何保險公司或其他保證債券的發行人發出信用證以支持該人向該保險公司或該保證債券的發行人履行償付責任的法律責任)，而該等保證債券是為支持該人在工人補償、失業保險、開採法或採礦活動或附帶、補充或與採礦活動有關的活動方面的義務而發行的

​

​

21

支付與煤炭運輸或保險免賠額有關的退休福利或履約保證，或

​

(Ii)該等債務包括為支持該人在以下方面的義務而簽發的信用證或票據的法律責任(包括保證保證義務)：工人補償、失業保險、開採法或採礦活動或採礦活動附帶、補充或與採礦活動有關的活動、支付與煤炭交付有關的退休福利或履約保證或保險免賠額，而本條第(Ii)款所述的所有債務在任何時間的未清償總額不超過$40,000,000；或

​

(Iii)就該人的當期貿易應付賬款簽發的；

​

(f)該人的互換，在按照公認會計原則任何確定日期編制的該人的資產負債表上需要反映的範圍內；

​

(g)借款人、附屬擔保人或全資附屬公司以外的人士擁有的附屬公司優先股；及

​

(h)該人對本條款(A)至(G)中任何一項所述類型的責任的任何擔保。

​

以留置權擔保的合營企業於任何日期對借款人或其附屬公司所擁有或正在購買的物業的任何債務金額，應視為(A)相等於該留置權所擔保的債務的已陳述或可釐定數額的款額，及(B)借款人或其附屬公司根據該等債務條款可承擔的最高責任金額(可參考保證該等債務的物業的公平市價而釐定)，該等債務由借款人真誠地合理釐定。除緊接上述句子所載者外，任何合營企業的可歸因於借款人或任何附屬公司的負債額，應被視為相等於根據公認會計準則應歸屬於借款人或任何附屬公司的負債額。

​

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

​

“違約利息”具有第2.07(B)節規定的含義。

​

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

​

“違約貸款人”除第2.15款另有規定外，任何貸款人如(A)未能(A)在本協議要求為墊款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人真誠地認定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、開證行、迴轉額度銀行或任何其他貸款人付款

​

​

22

在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、開證行或週轉額度銀行，表示其不打算或期望履行本合同項下的任何資金義務，或已發表公開聲明表明這一點，無論是針對本協議還是一般適用於該貸款人的其他協議(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為墊款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務，並在財務上有能力履行該義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何破產法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、開證行、迴旋額度銀行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.15節的約束下)。

​

“已披露的訴訟”具有第3.01(D)節規定的含義。

​

“已處置現金流量”指就任何期間的任何出售實體或業務而言，該出售實體或業務該期間的綜合現金流量金額(猶如綜合現金流量定義中所指的借款人及附屬公司是指該出售實體或業務及其各自的附屬公司一樣)，均按該等出售實體或業務的綜合基準釐定。

​

“境內子公司”是指外國子公司以外的任何子公司。

​

“提款日期”係指第2.03(B)節中規定的日期。

​

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區設立的任何金融機構

​

​

23

成員國是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司接受合併監督。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

​

“合格受讓人”指符合第8.07(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第8.07(B)(I)節所要求的同意，如有)；提供為免生疑問，任何不符合資格的受讓人均不得成為合格的受讓人。

​

“合資格的CNI分配”指，就任何合營企業而言，該合營企業(及其合併子公司)在適用的任何期間，按照公認會計原則(以綜合獨立基礎計算)確定的該期間(視情況作為一個累積整體)的淨收益(或虧損)，(A)在扣除該淨收益的範圍內，不重複地加回預付特許權使用費、任何非現金員工補償、減值費用、衍生工具及非現金費用項下的未實現虧損及收益，因上述合營企業(及其合併附屬公司)根據公認會計原則(按獨立綜合基礎計算)的會計原則變動而產生的累積影響而產生，(B)不包括(X)任何非常、特別、一次性或非常收入(或虧損)，(Y)因任何譴責或意外事故而產生的任何收入(或虧損)(適用的合營企業出售資產的現金淨收益直接產生的任何該等收入除外)；提供此括號中產生的任何合格的CNI分發在任何12個月期間合計不得超過5,000,000美元)。為免生疑問，如任何合營企業(及其合併子公司)在該期間的淨虧損是按照該定義計算的，則不會就該合營企業(及其合併子公司)(視情況而定)在該期間進行合格的CNI分銷。就本定義而言，每一合營企業(及其合併子公司)的“淨收入”的確定方式應與確定借款人及其子公司的綜合淨收入的方式相同，包括適用“綜合淨收入”定義(A)-(E)款中所設想的除外情況。經對(I)“綜合淨收入”的定義作出該等修訂，以反映合營企業及其各自的綜合附屬公司的淨收入正在釐定，以及(Ii)“合資格的CNI分派”為反映合營企業及其各自的綜合附屬公司的“淨收入”所需的分派，以反映他們在非綜合附屬公司的人士的投資所收到的分派。

​

“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、任何環境許可證或有害物質有關或因據稱的傷害或健康威脅而引起的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意命令或同意協議；

​

​

24

安全或環境，包括但不限於：(A)任何政府當局為執行、清理、拆除、反應、補救或其他行動或損害而採取的行動；(B)任何政府當局或第三方為損害賠償、貢獻、賠償、收回成本、賠償或強制令救濟而採取的行動。

​

“環境法”係指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、條例、規則、法規、法規、法令、令狀、判決、禁令、法令或司法或機關解釋、政策或指南。

​

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

​

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

​

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是任何貸款方受控集團的成員，或與任何貸款方處於本守則第414條所指的共同控制之下的任何人。

​

“ERISA事件”是指(A)(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043節所指的可報告事件，除非PBGC已免除關於此類事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃第4001(A)(13)節所界定的出資贊助商，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)就一項計劃提出最低資金豁免的申請；。(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)條所指的關於計劃修訂的任何此類通知)；。(D)在《ERISA》第4062(E)條所述的情況下，停止任何貸款方或任何ERISA附屬機構的設施的運作；。(E)任何貸款方或ERISA的任何附屬機構在《ERISA》第4001(A)(2)條所界定的作為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃；(F)《ERISA》第303(K)條規定的對任何計劃施加留置權的條件應已滿足；(G)根據《ERISA》第307條通過一項要求為該計劃提供擔保的計劃修正案；(H)確定任何計劃處於“風險”狀態(《ERISA》第303條所指的情況下)；或(I)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或ERISA第4042條所述的任何事件或條件的發生，構成終止該計劃或指定受託人管理該計劃的理由。

​

“錯誤付款”的含義與第7.15節所賦予的含義相同。

​

“錯誤的欠款轉讓”具有第7.15節所賦予的含義。

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25

“受錯誤付款影響的類別”具有第7.15節中賦予它的含義。

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“錯誤退款不足”具有第7.15節中賦予它的含義。

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《代位求償權的錯誤支付》一詞在第7.15節中被賦予了法律含義。

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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

​

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

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超額資產負債表現金是指反映在借款人及其子公司合併資產負債表上的現金和現金等價物減號(以其他方式將此類現金或現金等價物計入超額資產負債表現金)：(A)在貸款文件不禁止支付此類金額的情況下，借款人或其任何子公司已向不構成任何借款方關聯公司的個人開出支票或啟動電匯或ACH轉賬，但尚未從借款人或其任何子公司相關賬户的餘額中減去的金額；(B)為支付生產税、特許權使用費義務而分配、保留或以其他方式預留的任何現金；賣方付款、租賃付款或煤炭行業慣例的類似付款借款人或其任何附屬公司當時到期應付第三方(或在該日期的五個營業日內到期應付第三方)，且借款人或該附屬公司已為其開出支票或啟動電匯或ACH轉賬，及(C)分配、保留或以其他方式撥備的任何現金，以按計劃支付於10天內到期的貸款本金或利息或費用，加上(B)不可撤銷地預留作贖回現有AROP票據之用，循環信貸墊款所得款項。

​

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“除外賬户”是指(I)工資、醫療保健和其他員工工資和福利賬户，(Ii)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，(Iii)非貸款方個人的受託或其他信託賬户，(Iv)工傷賠償賬户，以及(V)根據第5.02(B)(Xi)節的任何應收款證券化設施下的任何鎖箱或其他抵押品賬户，在每種情況下，此類賬户僅為前述第(I)至(V)款所述的目的而保存，以及，就第(I)至(V)款而言，指在該等賬户內持有或維持的資金或其他財產；提供借款人的帳户不應構成排除帳户。

​

“除外資產”是指：

​

(a)在每種情況下，機動車輛(以及所有權證書或所有權證書所涵蓋的其他資產)和信用證權利(如《擔保協議》所界定的)，除非這類資產的擔保權益可以通過提交“所有資產”融資報表來完善；

​

​

26

(b)除根據《擔保協議》第4.10節授予擔保權益的範圍外，提供擔保的所有貸款方合計不超過5,000,000美元的商業侵權債權(定義見《擔保協議》)；

​

(c)根據第5.02(A)(Iv)條、第5.02(A)(V)條、第5.02(A)(Vi)條或第5.02(A)(Vii)條規定受留置權管轄的任何抵押品授予貸款方在截止日期或此後獲得的資產及其任何收益，只要授予該留置權的合同或其他協議(或規定受該留置權約束的融資租賃義務、購買貨幣義務或租賃的文件)有效地禁止在該等資產和收益上設立任何其他留置權；

​

(d)任何抵押品授予貸款方為當事一方的任何租約、許可證、合同、財產權或協議，如果且僅在本合同項下授予擔保權益，將(A)構成或導致任何此類租約、許可證、合同、財產權或協議的違約、終止或違約，或(B)在每種情況下均被適用法律禁止，但根據相關司法管轄區UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則，任何此類條款將使無效的範圍除外；但此種擔保權益應立即附於此種租賃、許可、合同、財產權或協議中不會產生上述任何後果的任何部分，並應附於任何除外的租賃、許可、合同、財產權或協議的任何收益；

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(e)為美國聯邦所得税目的而確定的佔已發行和已發行有表決權股本的65%以上的任何氟氯化碳的有表決權股本；

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(f)除外國子公司的股本外，任何外國抵押品或信貸支持；

​

(g)任何授予抵押品的貸款方在成交日期或其後獲得的資產及其收益，在抵押品代理人和借款人合理地以書面形式確定取得這種擔保權益的成本或其完善性相對於由此提供的擔保的利益而言過高的每一種情況下；

​

(h)任何“意向使用”商標申請，其擔保權益的授予將違反《商標法》或導致授予貸款方權利的抵押品被沒收；但此種擔保權益應在與該商標申請相關的使用説明書或聲稱使用的修改提交併被接受後立即附於該商標申請；

​

(i)由政府當局簽發的任何許可證或許可證，或任何授予抵押品的貸款方作為一方的任何協議，在每一種情況下，僅在該許可證、許可證或協議的條款或適用於該等許可證、許可證或協議的任何法律要求的範圍和期限內，有效禁止該抵押品授予貸款方以抵押品代理人為受益人設定該許可證、許可證或協議中的擔保權益(根據相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則，任何此類條款將失效的情況除外)；

​

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27

(j)(I)與現有應收款證券化計劃或一項或多項其他應收款證券化計劃有關而不時轉讓(或受制於擔保權益)的任何應收款及相關資產的任何權利、所有權及權益，在每種情況下均根據第5.02(B)節(Xi)準許及招致；(Ii)就現有應收款證券化計劃或一項或多項其他應收款證券化計劃不時轉讓(或受制於擔保權益)的所有應收款相關擔保的所有權利，但不包括其下的義務；在根據第5.02(B)節(Xi)允許和發生的每一種情況下，(Iii)與上文第(I)和(Ii)款所述任何前述各項有關的所有到期或即將到期的款項，包括所有應收賬款記錄(定義見擔保協議)，(Iv)與上文第(I)和(Ii)款所述任何項相關的所有賬簿和記錄，以及(V)上文第(I)和(Ii)款所述任何項的所有收款和其他收益，這些收款和其他收益是或已由任何抵押品授予貸款方或應收賬款融資子公司獲得的，包括授予抵押品貸款方、應收款融資子公司、AROP或任何服務機構從債務人或其代表收到的所有資金，用於支付上文第(I)和(Ii)款所述應收款和相關資產的任何欠款(包括髮票價格、融資費用、利息和所有其他費用)，或適用於債務人所欠的金額(包括該抵押品授予貸款方、應收款融資子公司、AROP或服務商在其正常業務過程中適用於上文第(一)款和第(二)款所列任何應收款或相關資產的欠款，以及出售或以其他方式處置被收回的貨物的淨收益，或債務人或任何其他直接或間接負有付款責任的當事人的其他抵押品或財產)；提供，第(J)款不應包括根據管理此類應收賬款證券化計劃的協議向提供抵押品的貸款方支付的購買價格。

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(k)提供貸款的抵押品當事人現在或以後擁有或租賃的所有機車、軌道車輛、車輛和飛機的任何權利、所有權和權益；

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(l)給予貸款方木材採伐的抵押品，其採伐範圍不超過任何抵押物的負擔；

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(m)除外賬户；以及

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(n)位於附表1.01(A)所列非活躍和關閉採礦設施的固定裝置，只要這些採礦設施處於不活躍和關閉狀態。

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上述排除和限制不適用於成為自願擔保人的任何外國子公司的股本或資產，並承認並同意，在外國子公司成為自願擔保人的情況下，附屬擔保(包括外國擔保)應由借款人和行政代理真誠協商，包括考慮到習慣的當地法律限制。

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“除外財產”是指(I)附表1.01(A)所列的不活動和關閉的採礦設施和其他資產；(Ii)附表1.01(D)所列的每座建築物以及位於特殊洪水危險區域內的其他建築物或人造(流動)房屋(如防洪法所界定)，而該等建築物或製造(流動)房屋由借款人合理地釐定並於

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28

抵押品代理人的書面和(3)所有不動產，包括租賃權益，沒有包括在抵押財產中，也不要求包括在抵押財產中(但不執行該定義中的但書)，提供如果任何不活動和關閉的採礦設施成為重新啟用的採礦設施，則該重新啟用的採礦設施應自動從排除財產的定義中刪除。

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“被排除的互換擔保人”是指任何貸款方(借款人除外)，其對任何互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保或授予擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或成為非法的。

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“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變為違法的，且在此範圍內，任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法所界定的“合資格合同參與者”(在實施附屬擔保的第17條和任何其他“維持、支持或其他協議”後確定)，以及其他貸款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保生效，該借款方的擔保或該貸款方授予的擔保對該互換義務生效，從而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

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“除外税”是指對貸款人或行政代理人徵收的或與貸款人或行政代理人有關的任何税收，或要求從向貸款人或行政代理人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收益(不論面值如何)徵收或以淨收益、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於該貸款人或行政代理人根據下列法律成立，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)是其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，是指根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的適用權益徵收的美國聯邦預扣税：(I)該貸款人在適用承諾中獲得該權益的日期，或就該貸款人沒有根據先前承諾獲得的任何適用預付款的日期，該貸款人在該預付款中獲取適用權益的日期(在每一種情況下，除非根據借款人根據第2.17條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.12節的規定，應向該貸款人的轉讓人在緊接該貸款人取得適用的承諾書或墊款中的適用利息之前或在緊接其變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税項有關的款項；(C)該貸款人未能遵守第2.12(E)條的規定所產生的税款；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(E)根據守則第3406條徵收的任何美國聯邦後備預扣税。

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29

“Existing Arop Indenture”指由AROP和Alliance Resource Finance Corporation作為發行人、MLP作為擔保方和Wells Fargo Bank National Association作為受託人於2017年4月24日簽署的契約。

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“現有AROP債券”指AROP根據現有AROP契約於2025年5月1日到期的7.500%優先債券。

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“現有AROP票據再融資債務”是指母公司或AROP或Alliance Resource Finance Corporation(或母公司或AROP的其他全資子公司，以發行此類債務為主要目的，除此類債務外沒有實質性債務)的任何票據、債券、債權證或其他債務，包括為換取或全部或部分延長、續期、更換、回購、退休、失敗或以其他方式再融資而發行的此類債務。現有AROP票據或其他現有AROP票據再融資債務(應理解，現有AROP票據或該等其他現有AROP票據再融資債務不必在緊接現有AROP票據再融資債務產生之前未償還，並且現有AROP票據再融資債務無需用於直接延長、續期、替換、回購、報廢、取消或以其他方式對未償還的現有AROP票據或其他現有AROP票據再融資債務進行再融資)；提供(A)該等債務及其擔保是無抵押的，且不是借款人的任何附屬公司(附屬擔保人除外)的債務，及(B)該等債務未到期或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(不包括在控制權變更、資產出售或意外事故時的慣常回購要約及違約後的慣常加速回購權利，在任何情況下均不得以對現有Arop票據的發行人有利的條款為準(或在現有Arop票據不再未清償後的任何時間，現有AROP票據再融資債務或一系列現有AROP票據或現有AROP票據再融資債務))，在本條款中的每種情況下(B)在終止日期後91天之前，假設終止日期的定義中的但書不適用；提供此外，為免生疑問，有關要約回購於修訂第1號生效日期或前後(或其後)因“指明礦物處置”(如修訂第1號生效日期生效的有關發行文件所預期的)而發行的現有AROP票據再融資債務的條款，應視為慣常做法，並不按對其發行人大幅不利的條款作出。

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“現有信貸協議”是指作為行政代理的MLP、AROP、北卡羅來納州摩根大通銀行與貸款人及其他各方之間於2020年3月9日簽訂的第五份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修改、放棄或以其他方式更改的“現有信貸協議”)。

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“現有債務”是指借款人及其子公司和其他聯盟實體在緊接截止日期之前尚未償還的債務。

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“現有信用證”是指在截止日期未付的、列於附表三的信用證。

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30

“現有應收款證券化計劃”應收款證券化計劃由日期為2014年12月5日的應收款融資協議證明，中間別名，AROP Funding，LLC，作為借款人，Alliance Coal，LLC，作為初始服務機構，PNC Bank，National Association，作為行政代理(如其可能不時被修改、重述、補充、替換或以其他方式修改；提供任何此類修改、重述、補充、替換或修改不得導致該證券化計劃在本協議項下不被允許)。

​

“融資”係指循環信貸融資、定期貸款融資、信用證融資或週轉額度融資，視情況而定。

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“FATCA”係指守則第1471至1474節，或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、任何已公佈的政府間協議(及相關立法或官方指引)。

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“聯邦基金利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)宣佈的年利率(基於360天的一年和實際天數向上舍入到最接近的百分之一1%)，是聯邦基金經紀商在上一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)以與該聯邦儲備銀行計算和宣佈加權平均利率的基本相同的方式計算和宣佈，該加權平均數稱為截至本協議日期的“有效聯邦基金利率”；但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金利率”為宣佈該利率的最後一日的聯邦基金利率。儘管如此，如果根據上述任何方法確定的聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

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“融資租賃”” 指在任何時候要求承租人根據公認會計準則同時確認資產的取得和負債的產生的租賃，或者指按照公認會計準則要求被歸類為融資租賃的租賃。“融資租賃”包括設備租賃融資，無論GAAP要求將其負債記錄為債務還是融資租賃，幷包括在2018年12月31日或之前簽訂的、在進入時被歸類為“資本租賃”的租賃。“融資租賃”不包括經營性租賃。

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“融資租賃債務”是指對於任何個人和融資租賃而言，作為承租人的個人在該融資租賃項下的債務金額，根據公認會計準則，該債務將在該個人的資產負債表上顯示為負債。

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“會計年度”是指借款人及其合併子公司在任何日曆年的12月31日止的會計年度。

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“洪災財產”具有第5.01(I)(Iv)(G)節規定的含義。

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31

“防洪法”是指任何後續法規現在或以後生效的下列各項法律：(1)1994年的“國家洪水保險法”；(2)2004年的“洪水保險改革法”；(3)2012年的比格特-沃特斯洪水保險改革法；以及(4)涉及對受聯邦監管的貸款人提出有關洪水問題的要求的政策和程序的所有其他適用法律。

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“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)，適用的SOFR或每日SOFR的下限，如果沒有規定下限，則為零。

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“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

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“外國子公司”是指根據美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的子公司。

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“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人在該開證行出具的信用證的未償信用證義務中所佔的比例份額，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金，(B)就任何週轉額度銀行而言，該違約貸款人按比例分攤該等擺動額度銀行提供的未償還擺動額度墊款，但該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人。

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“基金”是指在其正常活動過程中，從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款的任何人(自然人除外)。

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“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

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“普通合夥人”具有第8.20節規定的含義

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“政府當局”是指任何國家或政府，任何州、省、市、市實體或其其他行政區，任何政府、行政、立法、司法、行政或監管機構、部門、當局、機構、委員會、董事會、局或類似機構，不論是聯邦、州、省、地區、地方或外國機構，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)和負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)的監管或行政權力或職能，或與之有關的監管或行政權力或職能。

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“政府授權”” 指任何授權、批准、同意、專營權、許可證、契約、命令、裁決、許可、證明、豁免、通知、聲明或

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32

任何政府主管部門的類似權利、承諾或其他行動，或向任何政府主管部門提交的任何文件、資格或登記。

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“擔保人”是指MLP、AROP、UC擔保人、經理/普通擔保人和附屬擔保人，統稱為

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“擔保人”指MLP、AROP、UC擔保人、經理/普通擔保人或附屬擔保人中的任何一人(視情況而定)。

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“擔保”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務的任何義務(在正常業務過程中背書可轉讓的存管或託收票據除外)，包括(但不限於)該人通過協議、或有或以其他方式產生的義務：

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(a)購買該等債務或構成該等債務擔保的任何財產；

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(b)墊付或提供資金(I)購買或支付該等債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的任何損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務；

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(c)租賃財產或購買財產或服務，主要是為了向該債務的所有人保證任何其他人有能力償還該債務；或

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(d)否則，向該債項的擁有人保證不會在以下方面蒙受損失

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在計算債務人在任何擔保項下的債務時，屬於該擔保標的的債務應當被假定為該債務人的直接債務。任何擔保的金額應等於所擔保債務的未償還金額，或該人的最大風險具體限制的較小金額。

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“危險材料”是指(A)石油或石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

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“對衝銀行”是指在第5.02節允許的利率互換合同的成交日期或簽訂之時，作為行政代理、抵押品代理或以該互換合同當事一方的身份作為該行政代理、抵押品代理或貸款人的貸款人或附屬機構的任何人。

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“ICR測試期”具有“利息覆蓋率”定義中規定的含義。

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“已確定的非實質性子公司”是指附表四所列借款人的子公司。

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33

“非實質性附屬公司”指除重大附屬公司以外的任何附屬公司。

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“遞增生效日期”具有第2.19節規定的含義。

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“增量設施”具有第2.19節中規定的含義。

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“增量設施修正案”具有第2.19節規定的含義。

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“增量貸款人”是指提供全部或部分增量貸款的人。

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“受補償方”具有第8.04(B)節規定的含義。

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“保證税”係指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項。

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“不合格受讓人”係指(A)任何貸款方或其任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條(B)項所述貸款人後將構成上述任何人的任何人，(C)直接從事以下業務的任何人：(I)煤炭的開採、生產、洗選、精煉、準備、銷售、營銷或運輸，或(Ii)向從事煤炭開採、生產、銷售或銷售的實體及其任何子公司出租煤炭儲量或礦產或礦物權的其他權益，(D)自然人或(E)為自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；提供在下列情況下，該公司、投資工具或信託不應構成不合資格受讓人：(I)並非以獲取任何墊款或承諾為主要目的而成立；(Ii)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，且在發放或購買商業貸款業務方面擁有豐富經驗；及(Iii)其資產超過100,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中進行商業貸款及類似的信貸延伸。

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“初始開證行”具有序言中規定的含義。

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"初始貸款人"具有序言中規定的含義。

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“保險子公司”是指特拉華州的有限責任公司Wildcat Insurance，LLC。

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“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

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“利息覆蓋率”是指在任何確定日期，借款人及其附屬公司在根據本協議第5.03節第一次要求交付財務報表之前(X)期末的綜合現金流量比率，以及(Y)其後借款人最近結束的財政季度(如屬年終財務報表，則為該年度的最後一個財政季度)的綜合現金流量比率

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34

根據第5.03(B)或(C)節(視屬何情況而定)向貸款人交付的財務報表，借款人及其子公司在上述第(X)或(Y)款中適用的該會計季度和緊接前三個會計季度的綜合利息支出(任何此類期間，“ICR測試期”)；提供如果借款人或任何附屬公司在ICR測試期開始後但在確定日期之前或同時產生、承擔、擔保或贖回任何債務或發行或贖回優先股，則利息覆蓋率應按債務或優先股的發行或贖回(在每種情況下，包括相應淨收益的形式應用)的形式計算，如同其發生在ICR測試期開始時一樣。

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就計算利息覆蓋率而言，借款人或任何附屬公司於ICR測試期內或該ICR測試期後以及在釐定日期之前或同時作出的投資、收購、處置、合併、合併及處置業務(根據公認會計原則釐定)應按備考基準計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併、合併及處置業務(以及任何相關固定費用債務的變化及由此產生的綜合現金流量變化)已於ICR測試期的第一天發生。如自上述期間開始，任何人士(其後成為附屬公司或自該期間開始與借款人或任何附屬公司合併或合併為借款人或任何附屬公司)將會作出任何投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，而該等投資、收購、處置、合併或處置業務須根據該定義作出調整，則在計算利息覆蓋比率時，應就該ICR測試期按形式計算，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併或處置業務發生在ICR測試期開始時一樣。

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就本定義而言，凡對一項交易給予形式上的效力，借款人的負責財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。融資租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該融資租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的可選擇的利率。

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“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本協議允許的任何選擇有關(並適用於)的一段時間，該選擇使循環信貸墊款或定期貸款墊款在SOFR期限利率選項下計息。在符合本定義最後一句的前提下，在每種情況下，此種期限應為一個月、三個月或六個月，視情況而定。該利息期自

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35

該期限SOFR利率期權的生效日期應為(I)借款日期(如果借款人申請新的墊款)，或(Ii)續訂或轉換為適用於未償還墊款的SOFR期限利率期權的日期。儘管本協議第二句：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束；(B)對於循環信貸墊款，借款人不得為終止日期後結束的任何部分的墊款選擇、轉換或續期利息期限；(C)就定期貸款墊款而言，借款人不得選擇，(D)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有相應的日期)開始的任何利息期間應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

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“庫存”是指在正常經營過程中，為出售或出租而持有的庫存。

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“投資”是指借款人或其任何附屬公司以現金或現金等價物或通過交付財產進行的任何投資，(A)通過收購股票、債務或其他債務或證券，或通過貸款、任何債務的擔保、墊款、出資或其他方式，或(B)在任何財產上。為遵守公約，任何未償還投資的金額應為(I)在緊接每項此類投資之前確定的實際投資金額(如果是現金或現金等價物以外的任何資產，則該金額應被視為由主要借款人合理地確定的其公平市場價值，如果該公平市場價值低於10,000,000美元，(Y)如果該公平市場價值至少為10,000,000美元，但低於50,000,000美元，則為MLP普通合夥人的董事會，和(Z)借款人和行政代理人(或在他們任何一方選出時，由這一方指定並經另一方批准的第三方評估師)，不對該投資隨後的增減價值進行調整，減去(Ii)與該投資相關而收到的股息或分派金額以及就該投資收到的任何資本回報和任何本金支付，每種情況下均以現金或現金等價物形式收取。

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“美國國税局”指美國國税局。

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“開證行”是指每一家初始開證行、任何其他經行政代理批准為開證行的循環信貸貸款人，以及根據第8.07節獲得本信用證承諾部分轉讓的任何合格受讓人，只要每個此類循環信貸貸款人或每一合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務，並通知行政代理其貸款辦事處及其信用證承諾額(這些信息應由行政代理記錄在登記冊上)，就貸款人而言，令行政代理人滿意的形式和實質上的協議，而就合資格的受讓人而言，實質上以

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如本合同附件C所示，只要該初始開證行、貸款人或合格受讓人(視情況而定)應持有信用證承諾書；提供, 然而，在所有情況下，任何貸款人(初始開證行除外)或合格受讓人都沒有資格成為或構成本協議項下的開證行，除非它是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其資本和盈餘不低於5億美元，並且只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，借款人就可以合理地接受。借款人有權隨時要求任何循環信貸貸款人或合格受讓人(須經該循環信貸貸款人或合格受讓人同意)成為本合同項下的開證行，在這種情況下，行政代理和開證行應配合借款人的合理要求，並將各自未使用的信用證承諾的一部分轉讓給該貸款人或合格受讓人(按照開證行這一定義的規定)；提供任何時候開證行不得超過五家。

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“聯合領導調度員”的含義如前言所述。

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“合資企業”係指(A)借款人或其子公司持有所有權權益的借款人子公司以外的任何人，(B)借款人或其任何子公司的非法人合資企業，或(C)並非由借款人或借款人的任何其他全資子公司全資擁有的借款人的任何子公司。

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“次級債務”是指根據第5.02(B)(Ii)、5.02(B)(Iii)或5.02(B)(Iv)節規定的債務或已發生或未償還的債務。

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“法律”係指任何外國或國內政府當局的任何法律(S)(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令或判決。

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“L/C現金存款賬户”是指由各開證行設立和維護的計息現金存款賬户，由開證行按其滿意的條件獨家管轄和控制。

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“L/信用證付款”是指開證行根據信用證進行的付款或付款。

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“貸款人”是指初始貸款人、每個根據第8.07節成為本協議項下貸款人的合格受讓人、每個開證行和迴旋額度銀行，只要該初始貸款人或個人(視情況而定)應是本協議的一方。

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就任何貸款人而言，“放貸辦公室”是指在提交給行政代理的行政調查問卷中指定為其“放貸辦公室”的放貸機構的辦公室，或該放貸機構不時向借款人和行政代理指定的其他辦公室。

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“信用證”具有第2.01(D)節規定的含義。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

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“預付款信用證”具有第2.03節規定的含義。

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“信用證承諾”是指任何開證行在任何時候，在本合同附表一“信用證承諾”項下與該開證行名稱相對的金額，或者，如果該開證行已作出轉讓和假定，則在行政代理根據第8.07(B)(Iv)節保存的登記冊中為該開證行列明該開證行的“信用證承諾”，該金額可根據第2.05條在該時間或之前予以減少。

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“信用證融資”是指開證行在任何時間的信用證承諾總額，該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少或終止(視情況而定)。

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“信用證費用”具有第2.08(B)節規定的含義。

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“信用證債務”是指，截至任何確定日期，在該日期所有未清償信用證項下可提取的總金額(如果任何信用證未來將自動增加，則該可提取的總金額應在當前生效)加上該日期的償還義務和信用證墊款總額。

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“留置權”，就任何人而言，指該人的任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、擔保權益、交產付款或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或融資租賃對或與該人的任何財產或資產(包括股票、股東協議、有投票權信託協議和所有類似安排)的任何權益或所有權；但“留置權”不應包括任何負質押或任何特許權使用費權益或在正常過程中籤訂的任何租賃、轉租或其他類似協議下的凌駕於特許權使用費權益之上的任何特許權使用費權益。

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“流動性”是指在任何時候，相當於(A)借款人和附屬擔保人持有的無限制現金和現金等價物的金額，抵押品代理人在該等現金和現金等價物中擁有優先完善的擔保權益，加(B)所有循環信貸貸款人未使用的循環信貸承諾額總額(在當時可用的範圍內)，加(C)任何應收賬款融資附屬公司根據任何準許應收賬款證券化安排可提取的美元現金總額(在該等現金可直接或間接提取、分配或支付給借款人或附屬擔保人的範圍內)減號(D)根據其定義(A)至(C)中的一個或多個條款有資格從超額資產負債表現金中剔除的任何現金或現金等價物。

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“貸款文件”係指(A)本協議及根據本協議第8.01節作出的任何修訂、豁免或同意，(B)附註，(C)附屬擔保，(D)抵押品文件，(E)每份信用證協議，(F)每份應收賬款融資債權人間函件協議和(G)所有其他協議和文書，根據其明示條款，這些協議或文書構成本協議項下的“貸款文件”。

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“貸款方”是指借款人和擔保人。

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“管理人/總擔保人”具有前言中規定的含義。

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“保證金股票”具有美國法規規定的含義。

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《主交易協議》解釋了《掉期合同》在其定義中明確的含義。

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“材料收購的不動產”是指借款人或授予貸款方的任何其他抵押品在截止日期後在單一交易或涉及單一賣方或該賣方的關聯公司的一系列關聯交易中獲得或租賃的一項或一組相關不動產，借款人在收購或租賃之日各自或合計具有相當於或超過5,000,000美元的公平市場價值。

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“重大不利變化”是指借款人及其子公司的業務、經營、事務、財務狀況、資產或財產整體上的任何重大不利變化。

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“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(B)借款人履行其付款義務、第V條規定的義務或其所屬任何貸款文件項下的任何其他重大義務的能力，(C)任何擔保人根據附屬擔保、附加聯盟實體擔保或本協議(視情況而定)履行其付款義務或其他重大義務的能力，或(D)任何貸款文件的有效性或可執行性。

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“重大合同”是指借款人或其任何子公司是或成為當事一方的任何合同、協議或其他文書，其終止、違約或不續訂可合理地預期會導致重大不利變化。

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“重大附屬公司”指借款人的任何國內附屬公司(但不包括(A)任何應收賬款融資附屬公司及(B)任何其他附屬公司，該附屬公司純粹為作為專屬自保保險公司，包括保險附屬公司而成立，並僅作為自保保險公司，包括保險附屬公司)擁有總資產，(X)反映於任何釐定日期的資產負債表上，或(Y)參考借款人真誠釐定的公平市價，等於或超過37,500,000美元(根據公認會計原則釐定)。

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“礦藏”係指借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的本合同附表1.01(B)所述的採礦綜合體、任何重新啟用的採礦設施，以及任何授予貸款方的抵押品取得的與附表1.01(B)所述在建採礦綜合體有關的或與借款人根據本合同條款所允許的在截止日期後收購的新採礦綜合體有關的所有額外地塊和大片不動產。

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“最低抵押品金額”是指：(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於開證行當時簽發和未償還信用證預付風險的105%的金額

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39

和(B)否則，由行政代理和開證行自行決定的金額。

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“採礦設施”是指礦山及其相關設施和資產。

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“採礦租約”指任何授予抵押品的貸款方是授予該抵押品的一方的每一份合同、協議或租約，授予貸款方從屬於該等合同、租賃或協議標的的財產中獲得煤炭權益。

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“MLP”具有序言中規定的含義。

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“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

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“按揭保單”具有第5.01(I)(Iv)(B)節規定的含義。

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“抵押財產”是指借款人或授予貸款方的其他適用抵押品在以下時間的權利、所有權和利息：(A)截止日期；(B)根據第5.01(O)(Ii)節確定的財產應按第5.01(O)(Ii)節進行抵押；以及(B)其他不動產(如有)，應按第5.01(I)節的規定在截止日期後交付抵押；提供在任何情況下，任何除外資產或除外財產均不構成抵押財產。

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“抵押”具有第5.01(I)(Iv)節規定的含義。

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“多僱主計劃”是指按照ERISA第4001(A)(3)節的定義，任何貸款方或任何ERISA附屬公司正在或累計有義務對其作出貢獻，或在前五個計劃年度的任何一年內已作出或應計義務作出貢獻的多僱主計劃。

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“多僱主計劃”是指根據ERISA第4001(A)(15)節的定義，(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯方的員工以及除貸款方和ERISA關聯方以外的至少一人維護的單一僱主計劃，或(B)如此維護並且任何貸款方或任何ERISA關聯方可能根據ERISA第4064或4069條在該計劃已經或即將終止時對其負有責任的單一僱主計劃。

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“非同意貸款人”是指任何貸款人不批准任何(I)同意、放棄或修改(X)根據第8.01節的條款要求所有或所有受影響的貸款人批准，以及(Y)已得到所需貸款人的批准或(Ii)借款人請求延長終止日期的任何貸款人。

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“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

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“非延期通知日期”具有第2.03節規定的含義。

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“票據”是指循環信用票據或定期貸款票據。

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40

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

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“改裝通知”具有第2.09節規定的含義。

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“續期通知”具有第2.01(D)節規定的含義。

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“借用擺線通知”具有第2.02(B)節規定的含義。

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“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

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“義務”就任何貸款方而言，是指該借款方或借款人的任何子公司根據貸款單據或以其他方式就任何信用證、擔保現金管理協議或有擔保對衝協議而產生的任何付款、履行或其他義務，包括但不限於該借款方對任何債權的任何責任，不論任何債權人就該債權獲得付款的權利是否被簡化為判決、清算、未清算、固定、絕對或或有、直接或間接、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，也不論該債權是否已解除。第6.01(F)節所述的任何訴訟暫停或以其他方式影響，包括但不限於：(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、開支、費用、律師費、律師費以及根據任何貸款文件應由該借款方支付的其他金額的義務；(B)該借款方有義務就任何貸款人自行決定、可選擇代表借款方付款或墊款，以及(C)在第6.01(F)節提到的任何訴訟的懸而未決期間產生的利息和其他金錢義務(無論在該訴訟中是否允許)。儘管有上述規定，在任何被排除的掉期擔保人的情況下，“義務”不應包括該被排除的掉期擔保人的被排除的掉期義務。

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“開放年”具有第4.01(P)(Ii)節規定的含義。“命令”具有第2.03(G)節規定的含義。

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對於貸款人或行政代理人而言，“其他關聯税”是指由於貸款人或行政代理人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該貸款人或行政代理人(視情況而定)籤立、交付、成為其當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款單據或信用證收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款、貸款單據或信用證的權益而產生的任何關聯除外)。

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“其他設施”具有第4.01(Z)節規定的含義。

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“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的，但(I)任何此等税項除外。

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41

即對轉讓徵收的其他關聯税(不包括根據第2.17節進行的轉讓)和(Ii)不含税。

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“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由美國管理的存款機構的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為紐約聯邦儲備銀行隔夜銀行融資利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在該時間合理地確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

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“父母”具有序言中規定的含義。

​

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

​

“參與者”具有第8.07(C)節規定的含義。

​

“參賽者名冊”具有第8.07(C)節規定的含義。

​

“參與預付款”具有第2.03(B)節規定的含義。

​

“收款方”具有第7.15(A)節規定的含義。

​

“付款人”具有第8.17節規定的含義。

​

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

​

“完美證書”是指基本上採用本合同附件F-1形式的證書，或行政代理或附屬代理批准的任何其他形式的證書，該證書應不時通過完善證書補充或其他方式加以補充。

​

“完全證書補充”是指實質上以本合同附件F-2形式或行政代理或附屬代理批准的任何其他形式的證書補充。

​

“允許的產權負擔”具有在抵押中賦予該術語(或任何實質上類似的術語)的含義。

​

​

42

“許可持有人”係指(I)約瑟夫·W·克拉夫特三世、其遺產、配偶、繼承人、直系後裔、受遺贈人、法定代表人(以他們的身份)或真誠信託的受託人(以其身份)，其中一人或多人是該信託的唯一受益人；(Ii)由前款所述任何人直接或間接控制的任何實體，不論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，以及(Iii)管理層：母公司(或母公司的普通合夥人)或借款人(或借款人的管理成員)的高級管理人員和董事，在本條款第(Iii)條規定的生效日期，連同其各自的遺產、配偶、繼承人、直系後裔、受遺贈人、法律代表(以其身份)或善意信託的受託人(以其身份)，而上述一人或多人是該信託的唯一受益人；及(Iv)由前款(Iii)所述任何人直接或間接控制的任何實體，不論是通過有投票權的證券的所有權，無論是通過合同還是其他方式。

​

“允許留置權”指下列每一項：

​

(a)物業税、評估或其他政府收費的留置權，該等物業税、評估或其他政府收費尚未到期及拖欠，或根據第5.01(B)節的規定，其有效性正受到善意質疑；

​

(b)房東的法定留置權和承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和其他類似留置權在正常業務過程中因尚未到期和應付的款項而產生的留置權，或借款人或該附屬公司正在善意和適當的程序中及時對其金額、適用性或有效性提出質疑，並且借款人或該附屬公司已根據公認會計準則在借款人或該附屬公司的賬簿上為此建立了充足的準備金；

​

(c)在正常業務過程中產生的留置權(ERISA規定的任何留置權除外)或存款(I)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或退休福利有關，或(Ii)保證(或獲得保證)履行投標、法定義務、擔保債券、上訴保證金、投標、租賃(融資租賃除外)、履約保證金、購買、建造或銷售合同和其他類似義務，在每種情況下，這些義務都不是與借款、獲得墊款或信貸或支付財產延期購買價款有關的；

​

(d)任何扣押或判決留置權，用於支付總額不超過20,000,000美元的款項；提供有效地暫停執行或以其他方式強制執行該等留置權，借款人或該附屬公司及時以善意和適當的程序對該等留置權的執行或強制執行提出異議，且借款人或附屬公司已根據公認會計原則在借款人或該附屬公司的賬簿上為此建立足夠的準備金；及

​

(e)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可證和使用權、分區限制、地役權、保留條款、條款、契諾、條件、豁免、對財產使用的限制或所有權的違規行為，這些都不是與債務有關且不能保證債務的(關於租賃權益、抵押、

​

​

43

在承租人同意或未經承租人同意的情況下，所產生的、產生的、假定的或允許存在的債務、留置權和其他產權負擔)，且不幹擾借款人或其任何子公司的正常經營；提供這種留置權總體上不會對該財產的價值造成實質性的減損，也不會對該財產的預期用途產生不利影響。

​

“個人”是指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、有限責任公司、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治部門或代理機構。

​

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

​

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

​

“PNC”具有序言中規定的含義。

​

“請願後權益”具有第9.08(B)節規定的含義。

​

任何人的“優先股”是指該人的任何類別的股本，在支付股息或在該人清算或解散時支付任何金額方面，優先於該人的任何其他類別的股本。

​

“最優惠利率”是指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

​

“主要辦事處”是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。

​

“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指，就遵守本協議下的任何測試或契諾而言，所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試或契諾適用的計量期間的第一天發生：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(I)在出售、轉讓或以其他方式處置借款人的任何子公司或任何部門、產品線的所有或幾乎所有股本的情況下，或用於借款人或其任何附屬公司經營的貸款，應不包括在內，(Ii)在本協議允許的收購或“指明交易”定義中描述的投資的情況下，(B)債務的任何報廢、註銷或償還，以及(C)借款人或任何附屬公司與此相關的債務的任何產生、提前償還或贖回(雙方商定，如果此類債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，這種債務在適用期間應具有隱含利率，該利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效的或將會發生的利率來確定的)。

​

​

44

“預計實體”具有“已獲得的綜合現金流量”一詞的定義中所規定的含義。

​

任何數額的“按比例分攤”，對於任何貸款人來説，是指該數額乘以分數的乘積，該分數的分子是該貸款人在該時間根據適用的一項或多項貸款(或就定期貸款安排而言，是該貸款人的定期貸款墊款的本金)下的承諾額，其分母是在該時間根據適用的一項或多項貸款(或就定期貸款安排而言，是所有定期貸款人的定期貸款墊款的本金總額)下的總承諾額；提供如果該等承諾已終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接該承諾終止前以及在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額來確定。

​

“審慎經營做法”是指合理和審慎的採礦經營者在資產規模和經營範圍與借款人及其子公司相似的情況下，在適當考慮所有適用的法律要求的情況下，使用採礦設備和技術進行勤勉和安全的採礦作業所採用的採礦做法、方法和行為。

​

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

​

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

​

“QFC信用支持”具有第8.16節規定的含義。

​

“重新啟用的採礦設施”是指附表1.01(A)所列的、在關閉日期後重新開放或重新啟用以供借款人或任何附屬公司使用的任何非活躍或關閉的採礦設施，以及與該重新開放或重新啟用的設施相關的、由授予抵押品的貸款方擁有或租賃的所有額外的地塊和地塊。

​

“應收賬款融資債權人間函件協議”是指抵押品代理人與本協議所允許的任何應收款證券化設施的任何證券化貸款人(S)(或其授權代表)之間以抵押品代理人合理滿意的形式和實質達成的任何債權人間協議或其他函件協議，包括作為附件J所附的函件協議(“截止日期應收款融資債權人間函件協議”)。

​

“應收賬款融資子公司”是指AROP Funding和借款人或貸款方的任何子公司，其成立的目的完全是為了從事一項或多項應收賬款融資交易，其依據第5.02(B)節(Xi)。

​

“應收款相關擔保”指作為第5.02(B)節(Xi)所允許的一個或多個應收款證券化計劃的一部分轉讓(或受制於擔保權益)的任何應收款及相關資產：

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45

(1)所有適用的應收款融資子公司、授予貸款方或AROP對任何貨物(包括退貨)的權益的抵押品，以及證明任何貨物(包括退貨)的裝運或儲存的所有權文件，這些文件的出售產生了此類應收和相關資產。

​

(2)可證明該等應收及相關資產的所有票據及動產票據，

​

(3)所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，無論是否根據與該等應收賬款及相關資產有關的合同或其他方式，以及所有與之相關的UCC融資報表或類似文件，不時聲稱可確保該等應收賬款及相關資產的付款，

​

(4)所有適用的應收賬款融資子公司、授予貸款方和AROP在相關合同下的權利、利益和索賠的抵押品，以及不時支持或保證該等應收賬款和相關資產的付款或與該等應收賬款和相關資產有關的所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，無論是否根據與該等應收賬款和相關資產有關的合同或其他規定。

​

(5)所有適用的應收賬款融資子公司、授予貸款方和AROP的權利、利益和債權的抵押品，以及根據第5.02(B)節允許的應收賬款證券化計劃或與之相關的銷售、融資和其他協議及本票、證書、票據、UCC融資報表、報告、通知和文件(Xi)。

​

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何開證行和(D)任何其他適用的擔保方。

​

“登記冊”具有第8.07(B)(Iv)節規定的含義。

​

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。

​

“償付義務”係指第2.03(B)節規定的義務。

​

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

​

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

​

“相關遞增生效日期”具有第2.19節規定的含義。

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46

“拆除生效日期”具有第7.06(B)節規定的含義。

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“回購協議”指任何書面協議：

​

(a)該條款規定(I)將一種或多種美國政府證券的本金總額至少等於從可接受銀行或可接受經紀交易商向借款人或其任何子公司轉移資金(“轉移價格”)的金額(定義見下文)，以反對借款人或該附屬公司向該可接受銀行或經紀交易商轉移資金(“轉移價格”)，以及(Ii)借款人或該附屬公司同時就此類資金轉移達成協議，向該可接受的銀行或可接受的經紀-交易商轉讓相同或基本相似的美國政府證券，其價格不低於轉讓價格外加合理回報，轉讓日期不得晚於該資金轉讓後365天，

​

(b)借款人或該附屬公司有權在該協議項下發生任何違約時，根據合同或依據適用法律對該協議進行清算；以及

​

(c)借款人或該附屬公司或其代理人應已採取適用法律或法規所要求的一切行動，以完善該等美國政府證券的留置權。

​

“所需防洪材料”具有第5.01(I)節規定的含義。

​

“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人至少欠下或持有以下款項的多數利息的總和：(A)當時未償還的墊款本金總額，(B)當時所有未償還信用證的可用金額總額，以及(C)當時未使用的循環信貸承諾總額；提供, 然而，如果任何貸款人在當時是違約貸款人，則應排除在規定貸款人的確定範圍之外：(1)當時欠該貸款人(以貸款人的身份)且未償還的預付款的本金總額，(2)該貸款人在當時所有未償還信用證可用總金額中所佔的比例份額，以及(3)該貸款人當時未使用的循環信貸承諾。就這一定義而言，欠週轉額度銀行的週轉額度預付款和欠開證行的信用證預付款的本金總額以及每份信用證的可用金額應被視為按照循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾按比例欠循環信貸貸款人的。

​

“所需份額”具有第2.20節中規定的含義。

​

“辭職生效日期”具有第7.06(A)節規定的含義。

​

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

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“負責任的高級職員”是指負責甲方貸款的任何高級職員或其附屬公司的任何高級職員。

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47

“受限支付”具有第5.02(G)節中規定的含義。

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“循環信貸墊款”具有第2.01(B)節規定的含義。

​

“循環信用借款”是指由循環信用貸款人同時發放的同類型的循環信用借款。

​

“循環信貸承諾額”是指對於任何人(A)在本合同附表一“循環信貸承諾額”標題下與該人姓名相對的金額，或(B)如果該人已進行一項或多項轉讓和假設，則在行政代理根據第8.07(B)(Iv)節保存的登記冊中為該個人所列的金額，作為該人的“循環信貸承諾額”，在每種情況下，根據第2.05節的規定，該金額可在該時間或之前減少或終止(視情況而定)。

​

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時間的循環信貸承諾總額，該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少或終止(視情況而定)。

​

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何人，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則任何被拖欠或隨後持有任何未償還循環信貸預付款或與任何信用證有關的參與或資金義務的貸款人。

​

“循環信用票據”是指借款人根據第2.16(A)節的要求，按照第2.16(A)節的要求，以附件A-2的形式簽發的借款人應付給該循環信用貸款人的本票，證明借款人因該循環信用貸款人提供的循環信貸墊款、信用證墊款和循環額度墊款而欠該循環信貸貸款人的債務總額。

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“S”指的是S全球評級。

​

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止日期為所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、非烏克蘭政府控制的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞地區)。

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“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一人或多於一人擁有或控制的任何人，或在其他情況下屬任何制裁對象的任何人。

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“制裁”指實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，

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48

(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室管理的政府，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部。

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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

​

“擔保現金管理協議”是指借款人或其任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

​

“有擔保的對衝協議”是指借款人或其任何子公司與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第5.02節允許的任何利率互換合同。

​

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、開證行、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人或抵押品代理人根據第7.01節不時指定的各協理代理人或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品作為或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。

​

“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。

​

“證券”具有證券法第2(A)(1)節規定的含義。

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“擔保協議”具有第3.01(A)(Iv)節規定的含義。

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《安全協議與補充協議》已經達到了《安全協議》所規定的基本含義。

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“結算日期”是指行政代理根據第2.20節選擇實施結算的適用營業日。

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“單一僱主計劃”是指根據ERISA第4001(A)(15)節的定義，為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的單一僱主保險計劃，除貸款方和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，如果該計劃已經或將要終止，任何貸款方或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第4069條承擔責任。

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“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

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“SOFR調整”是指就任何利息期間而言，下列各項：

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49

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每日SOFR的SOFR調整表不適用於1個月的SOFR調整期

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“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

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“SOFR下限”是指年利率等於0.0%。

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“SOFR匯率日”的含義與“每日簡單的SOFR”的定義中所規定的含義相同。

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“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

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“已出售的實體或企業”具有“綜合現金流量”一詞的定義中所規定的含義。

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“償付能力證書”具有第3.01(A)(Xiii)節規定的含義。

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“償付能力”及“償付能力”，就在某一日期的任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算，亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人到期時償還該等債務及負債的能力，及(D)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事該等業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

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“指定債務”指(X)任何現有的AROP票據，(Y)借款人或其子公司的任何債務，根據第5.02(B)(Ii)節、第5.02(B)(Iii)節或第5.02(B)(Iv)節發生的債務(為免生疑問，包括構成借款人或子公司因其發出的擔保而產生的債務的任何債務)；(Z)借款人或其任何附屬公司根據第5.02(B)(Ii)條、第5.02(B)(Iii)條或第5.02(B)(Iii)條或第5.02(B)(Iv)條(為免生疑問)而產生的任何債務

​

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50

構成借款人或附屬公司因其就其發出的擔保而欠下的債務)為再融資、回購或贖回而發行或招致的本金額(不論該等債務(或其收益)在發行或發生時是如此應用於該等再融資、回購或贖回，或在該等債務被撥出或以其他方式指定作此用途後)本句第(X)或(Y)款所指的任何債務，在第(X)款中的每一種情況下，(Y)及(Z)該等債務的到期日或強制性本金付款(控制權變更、資產出售或意外事故後的慣常回購要約及違約事件後慣常的加速權利除外)的到期日期為終止日期後91天之前(但不適用於終止日期定義中的但書)。

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“特定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、任何資產處置、債務的產生、預付、贖回、報廢、註銷或償還、限制性付款，或根據本協議條款要求“形式合規”進行本協議下的測試或契約，或要求此類測試或契約按“形式基礎”計算的其他事件。

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“春季到期日”是指2025年1月30日。

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“備用信用證”是指為支持一個或多個貸款方的義務而簽發的信用證，或有貸款方，或有或有貸款方，或有貸款方，或有貸款方。

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“附屬債務”具有第9.08節規定的含義。

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“附屬公司”指任何人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、信託或其他實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託公司或其他實體的(或其中)超過50%的已發行和已發行股本具有普通投票權以選舉該公司的大多數董事會成員(不論當時任何其他類別的該等公司的股本是否在發生任何意外情況時應具有或可能具有投票權)、(B)該合夥、有限責任公司的資本權益或利潤、或(C)該信託或其他實體的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。除非上下文另有説明，否則任何“附屬公司”應被視為借款人的附屬公司。

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“附屬擔保人”是指(X)根據第5.01(I)節或第5.01(P)和(Y)節的規定，必須簽署和交付擔保的借款人在本協議附表二所列的子公司，以及借款人的其他子公司。

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“附屬擔保”具有第3.01(A)(Iii)節規定的含義。

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“支持的QFC”具有第8.16節中指定的含義。

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51

“尚存債務”指借款人及其附屬公司和其他聯盟實體在實施最初借款之前和之後尚未償還的債務。

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“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

​

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

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“掉期”對任何人來説，是指與利率掉期、貨幣或商品掉期有關的付款義務，以及使此人有義務定期或在發生意外情況時付款的對衝義務。就本協定而言，任何掉期項下的債務數額應為該人最近結束的財政季度結束時所確定的數額，其依據是該掉期已在該財政季度結束時終止，並在作出該確定時，如果與該掉期有關的任何協議規定對該人根據該交換應支付的款項進行淨額結算，或任何此類協議規定由該人並向該人同時支付款項，則在每種情況下，該債務的數額應為所確定的淨額。

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“週轉額度墊款”是指(A)週轉額度銀行根據第2.01(C)節或(B)任何循環信貸貸款人根據第2.02(B)節提供的墊款。

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“搖擺線銀行”指的是PNC。

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“週轉額度借款”是指由週轉額度銀行根據第2.01(C)節或循環信貸貸款人根據第2.02(B)節提供的週轉額度貸款組成的借款。

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“擺動線路承諾額”指的是第2.01(C)節規定的擺動線路貸款金額，該金額可根據第2.05節的規定在該時間或之前減少或終止。

​

“擺動線路設施”具有第2.01(C)節規定的含義。

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52

“税務關聯公司”，就任何貸款方或其任何子公司而言，是指作為合併、合併、統一或類似税務集團的成員的關聯公司，其中包括任何此類人員。

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“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

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“定期貸款人”是指持有定期貸款承諾的貸款人，或在結算日為定期貸款承諾提供資金的貸款人，即定期貸款預付款。

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“定期貸款預付款”具有第2.01(A)節規定的含義。

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“定期貸款借款”是指由定期貸款人墊付的定期貸款。

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對任何人而言，“定期貸款承諾”是指在任何時候，在附表一“定期貸款承諾”標題下與該人姓名相對之處最初指明的數額，或(B)如果該人已作出一項或多項轉讓和假設，則在行政代理根據第8.07(B)(Iv)節備存的登記冊中為該人列明為該人的“定期貸款承諾”的數額，視情況而定，視情況而定，可在該時間或之前根據第2.05節減少或終止(視屬何情況而定)

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“定期貸款工具”是指在任何時候，定期貸款人未償還的定期貸款預付款的總金額，該金額可根據第2.05節或在該時間之前或之前減少或終止(視情況而定)，或通過支付該預付款。

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“定期貸款票據”是指借款人根據第2.16(A)節的要求，按照第2.16(A)節的要求，以附件A-1的形式簽發的借款人應付給任何定期貸款人的本票，證明借款人因該定期貸款人提供的定期貸款墊款而對該定期貸款人的債務總額。

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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

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“術語SOFR確定日期”的含義與“術語SOFR”的定義中規定的含義相同。

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“術語SOFR利率”是指，就任何利息期間適用的任何金額而言，是指由行政代理通過(行政代理酌情將所得商數向上舍入至最接近百分之一的百分之一的百分之一)(A)相當於該利息期間的期限的SOFR參考利率，在該利息期間的前兩(2)個營業日(即“SOFR確定日期”)公佈的年利率。除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。

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53

如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。在(I)每個利息期的第一天，以及(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化的生效日期，SOFR期限利率將自動調整，而不會通知借款人。

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“軟利率墊付”是指第2.07(A)(Ii)節規定的計息墊付。

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“期限軟利率選項”是指借款人選擇按第2.07(A)(Ii)節規定的利率和條款計入定期貸款墊款和循環信貸墊款的利息。

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“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

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“終止日期”指(I)2028年3月9日；提供若(X)任何指定債務於春季到期日仍未償還，及(Y)於春季到期日以現金償還任何指明債務後，截至春季到期日的流動資金少於200,000,000美元，則根據本條終止日期(I)應為春季到期日及(Ii)就循環信貸承諾、信用證承諾、循環額度承諾及循環信貸安排而言，循環信貸承諾、信用證承諾及循環信貸額度承諾根據第2.05或6.01節全部終止。

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“職稱實踐證書”具有第5.01(I)節規定的含義。

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“商標”對於任何人來説，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：(A)所有商標(包括服務商標)、商號、商業外觀和商業風格及其註冊和申請，以及前述所象徵的企業商譽；(B)前述各項的所有續展；(C)現在或今後到期或應支付的所有收入、使用費、損害和付款，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和未來侵權行為的付款；(D)就過去、現在和將來違反前述規定提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索賠和要求所欠特許權使用費的訴訟的權利；以及(E)與世界各地任何前述規定相對應的所有權利。

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“交易”統稱為：(A)貸款當事人在成交日訂立貸款文件，(B)在成交日根據抵押品文件設定留置權，(C)墊款和發出#年的信函。

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54

在本協議項下的貸項，並(D)支付與履行上述協議有關的費用和開支。

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“轉讓”對任何人來説，是指該人出售、轉讓、放棄、轉讓、租賃(作為出租人)或以其他方式處置其任何資產的任何交易；提供, 然而，“轉讓”不應包括：(A)授予根據本協議允許授予的任何留置權；(B)根據第5.02(D)或5.02(E)條允許的任何資產轉讓；(C)根據第5.02(G)條允許的任何限制性付款；或(D)根據第5.02(F)條允許的任何投資。

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“轉讓價格”具有“回購協議”定義中規定的含義。

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“類型”是指按基本利率計息的預付款、按SOFR期限計息的預付款和按每日SOFR計息的預付款之間的區別。

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“UC Coal”具有序言中規定的含義。

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“UC擔保人”具有序言中規定的含義。

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“UC挖掘”具有前言中指定的含義。

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“統一通信處理”具有序言中規定的含義。

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“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”，提供如果任何抵押品上的擔保權益的完美性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”是指為本協議有關該等完善性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區內不時有效的統一商法典。

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“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

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“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

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“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

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“美利堅合眾國政府安全”係指美利堅合眾國的任何直接義務或其擔保的義務，或美利堅合眾國根據下列授權控制、監督或作為其工具行事的任何機構

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55

美利堅合眾國國會，只要該義務或擔保具有美利堅合眾國的全部信用和信用，而該信用和信用是依據美利堅合眾國國會所授予的權力而質押的。

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“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

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“美國特別決議制度”具有第8.16節規定的含義。

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“未使用的信用證承諾”是指就任何開證行而言，該開證行向借款人開具信用證的義務，其金額等於(A)其信用證承諾的金額超過(B)(1)該開證行簽發的所有信用證的可用總金額和(2)該開證行對該開證行的所有償付義務和信用證墊款的本金總額之和。

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“未使用的循環信貸承諾”是指，就任何循環信貸貸款人而言，(A)該循環信貸貸款人在該時間的循環信貸承諾減去(B)該循環信貸貸款人(以循環信貸貸款人的身份，而不是以循環額度銀行或開證行的身份)提供並未償還的所有循環信貸墊款、循環額度墊款和信用證墊款的本金總額加上(Ii)該循環信貸貸款人在(A) 當時所有未償還信用證的可用總額，(B)開證行根據第2.03(C)節作出的當時未償還的所有信用證的本金總額，以及(C)迴旋額度銀行根據第2.01(C)節作出的所有在當時未償還的迴旋額度貸款的本金總額.

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“美國愛國者法案”是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》，公法107-56，因為該法案已經或將在此後更新，擴展，修訂或取代。

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“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

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《美國税務局合規證書》具有第2.12(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

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“自願擔保人”具有第5.01(I)節規定的含義。

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“有表決權股票”是指：(A)任何類別的證券，其持有人通常在無意外情況下有權選舉大多數董事(或執行類似職能的人)或(B)在合夥、有限責任公司或合資企業的情況下，在其利潤或資本中的權益，使該等權益的持有人有權批准重大商業行動。

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56

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)該債務的每筆當時剩餘的分期付款、攤銷、償債基金、連續到期或其他所需的本金付款(包括在最終到期時付款)的金額乘以(Ii)從該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

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“全資擁有”指在任何時間，就任何人士的任何附屬公司而言，該附屬公司的所有已發行股本(董事合資格股份除外)及有表決權股份的至少98%(98%)由該人士及該人士當時的其他全資附屬公司擁有。

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“退出責任”的含義與《國際仲裁標準法》第四章E副標題第一部分所規定的含義相同。

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“減記和轉換權力”是指，(A)在尊重任何歐洲經濟區決議機構的情況下，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)就聯合王國而言，適用的自救立法下適用的清算機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

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第1.02節時間段的計算；解釋規則；其他定義條款。在本協議和其他貸款單據中，在計算從某一特定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則“或”一詞具有“和/或”短語所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定條款。貸款文件中對任何協議、文件或合同的提及，除非另有説明，否則應指根據其條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議或合同，以及貸款文件(如適用)。貸款文件中對任何人的提及，應指該人及其經允許的繼承人和受讓人。除非另有説明，本協議中提及的任何法律或法規均指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。在此使用時，“回購”也應被視為包括“購買”和反之亦然。只要上下文需要，本協議或任何其他貸款文件中的任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式。為方便起見，此處和其他貸款文件中均包含章節標題，不應影響

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57

本協議或此類貸款文件的解釋。除另有説明外，本文中所有提及的時間應構成對東部時間的提及。

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第1.03節：會計術語；形式基礎。*(A)所有本文中未明確定義的會計術語應按照不時生效的公認會計原則(“公認會計原則”)進行解釋。儘管第1.03節或“融資租賃義務”的定義中有任何相反規定，在根據財務會計準則委員會會計準則對任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)進行會計處理時，要求將任何此類租賃(或類似安排)視為融資租賃資產使用權和相應融資租賃義務的租賃(“ASC 842”)，如果該租賃(或類似安排)不會根據2018年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，則該租賃不應被視為融資租賃。第5.04節下的所有計算和交付內容均應根據本條款進行或交付(如適用)。儘管本協議有任何其他規定，在計算本協議中的定義和貸款文件要求的任何財務計算時，應排除ASC 842(或任何後續規定)所定義的與經營租賃有關的所有負債，這些負債應從“債務”的定義中排除，與經營租賃有關的付款不得部分或全部計入利息支出。此處使用的“設施期限”或類似的詞語是指從關閉日期到終止日期的期間。

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(B)即使本協議有任何相反規定，就任何指定交易發生的任何期間而言，為確定是否符合本協議所載的任何測試或契諾，綜合債務與綜合現金流量比率、利息覆蓋比率及綜合CoalCo債務與綜合現金流量比率均須按備考基準計算。

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第1.04節基準更換通知。本協議第2.07(D)節提供了一種機制，用於在術語SOFR或每日SOFR(視情況而定)不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與SOFR期限或每日SOFR相關的任何其他事項或其任何替代或後續費率、或其替換率承擔任何責任。

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第1.05節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。

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58

第二條

預付款和信用證的金額和期限

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第2.01節預付款和信用證。

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(a)定期貸款預付款。各定期貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在截止日期向借款人墊付(各自為“定期貸款墊款”)，每筆此類定期貸款墊款的本金總額等於該定期貸款人的定期貸款承諾。一旦預付或償還，定期貸款墊款不能再借入。定期貸款墊款可以是定期軟利率墊款或基礎利率墊款，如本文進一步闡述的那樣。

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(b)循環信貸墊款。各循環信貸貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在從結算日至終止日期間的任何營業日內，不時向借款人墊款(各自為“循環信貸墊款”)，每筆墊款的金額不得超過該循環信貸貸款人當時未使用的循環信貸承諾額。在基本利率墊款的情況下，每筆循環信貸借款的總額應為1,000,000美元，或其總額超過10萬美元的整數倍；在期限SOFR利率墊款的情況下，每筆循環信貸借款的總額應為5,000,000美元，或其超出1,000,000美元的整數倍(基本利率墊款的情況除外，循環信貸借款的收益應僅用於償還或預付全額未償還的循環信貸額度墊款或未償還的信用證墊款，在這種情況下，基本利率墊款可以是全額償還或預付此類循環額度墊款或信用證墊款所需的總金額，並應由循環信貸貸款人根據其循環信貸承諾按比例同時發放的循環信貸墊款組成。在每家循環信貸貸款人不時生效的未使用循環信貸承諾的限制範圍內，借款人可根據本協議第2.01(B)條借款，根據本協議第2.06(A)條或本協議其他適用條款預付貸款，並根據本第2.01(B)條進行再借款。循環信貸墊款可以是定期軟利率墊款或基礎利率墊款，如本文進一步闡述的那樣。

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(c)搖擺線前進。借款人可要求迴旋額度銀行，且迴旋額度銀行同意，根據下文規定的條款和條件，在自截止日期起至適用於迴旋額度銀行的循環信貸安排終止日期的任何營業日內，不時向借款人預支迴旋額度貸款：(I)在任何時候，未償還總額不得超過15,000,000美元(“迴旋額度貸款”)；及(Ii)每筆此類迴旋額度借款的金額不得超過循環信貸貸款人當時未使用的循環信貸承諾額的總和。不得將任何週轉線預付款用於支付任何其他週轉線預付款的本金。每筆週轉線借款的金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，並應作為每日SOFR預付款。借款人可在週轉貸款額度內及上文第(Ii)款所指的限額內，根據第2.01(C)節借款、根據第2.04(C)節償還或根據第2.06(A)節或第2.06(B)節或本協議其他適用條款提前還款，並根據第2.01(C)節進行再借款。

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59

(d)信用證。借款人可在終止日期前的任何時間為其自己的賬户或另一貸款方的賬户申請開具信用證(每份信用證)(提供借款人或附屬擔保人以外的人為賬户方的信用證應限於所有該等信用證的可用總金額(50,000,000美元)或對現有信用證的修改或延期，方法是以電子方式交付或傳送，或由該另一方以電子方式向適用的開證行提交或傳送一份填妥的信用證申請書(連同副本給行政代理)，或以開證行不時指定的格式在不遲於上午10：00之前提出修改或延期的請求。東部時間至少五(5)個營業日，或該開證行可能同意的較短期限，在建議的發行日期之前。借款人應授權並指示適用的開證行指定借款人或附屬擔保人為每份信用證的“申請人”或“開户方”，無論該信用證是否由借款人或附屬擔保人開立。在收到任何信用證申請後，適用開證行應立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理已收到該信用證申請的副本，如果沒有，該開證行將向行政代理提供該副本。

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截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

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(e)根據本協議，每個貸款人都有幾項義務。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應影響借款人或任何其他貸款方對任何其他方的義務，任何其他一方也不對該貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。

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第2.02節預付款。(A)除第2.02(B)節或第2.03節另有規定外，每次借款(擺動額度借款除外)應由借款人向行政代理髮出通知，借款人應在提議借款日期前第三個營業日中午12點(紐約市時間)之前發出通知，如果借款是由期限SOFR利率墊款組成的，則不遲於提議借款日期前第一個工作日的中午12點(紐約市時間)，如果借款是由基本利率墊款組成的借款，則行政代理應通過電傳立即將有關通知發給每一適當的貸款人。每份借款通知(“借款通知”)均應以電話形式發出，並立即以書面形式確認，或由傳真機以大體上本文件附件B的形式確認，其中應註明(I)借款的申請日期，(Ii)借款所需的墊款類型，(Iii)墊款的類別，(Iv)借款的本金總額，及(V)如借款包括定期索息率墊款，則每筆墊款的初始利息期限。每個適當的貸款人應在借款日中午12：00(紐約市時間)之前，根據該貸款人和其他適當貸款人各自在適用貸款機制下的承諾，將該貸款人的應評税部分以當天的資金形式提供給行政代理的行政代理賬户。行政代理收到此類資金後，在滿足第3.02節規定的適用條件後，行政代理將通過貸記借款人的賬户向借款人提供此類資金；提供,

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60

然而，在任何循環信貸借款的情況下，行政代理應首先將相當於循環額度銀行或任何開證行(視情況而定)以及任何其他循環信貸貸款人在該循環信貸借款日未償還的任何循環額度墊款和信用證墊款的本金總額的部分資金，加上截至該日應計和未付的利息，提供給該循環額度銀行或該開證行(視情況而定)，以及用於償還該等擺動額度墊款和信用證墊款的其他循環信貸貸款人。

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(b)借款人應在不遲於提議借用鞦韆當日中午12：00(紐約市時間)向鞦韆銀行和行政代理髮出通知後進行每一筆鞦韆借款。每份有關借用擺線的通知(“擺線借用通知”)均應以電話、即時書面確認或傳真方式發出，並在通知內註明所要求的(I)借用日期、(Ii)借用金額及(Iii)借用的到期日(到期日不得遲於要求借用日期後第三十天)。轉動線銀行將在當天的資金中將所請求的轉動線預付款的金額以行政代理的賬户提供給行政代理。行政代理收到此類資金後，在滿足第3.02節規定的適用條件後，行政代理將通過貸記借款人的賬户將此類資金提供給借款人。在迴旋額度銀行發出書面要求後，其他循環信貸貸款人應向迴旋額度銀行購買，並將該其他循環信貸貸款人在提出要求之日按比例分攤的未償還週轉額度預付款按比例轉讓給其他循環信貸貸款人，方法是將其借貸辦事處的賬户存入行政代理行的賬户，存入行政代理行的賬户，在同一天的資金中，相當於該循環信貸貸款人將購買的此類週轉額度墊款的未償還本金部分的金額。每一循環信貸貸款人承認並同意其購買週轉貸款轉讓的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或循環信貸承諾的終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。借款人特此同意每項此類出售和轉讓。每個循環信貸貸款人同意在下列日期按比例購買其未償還的週轉額度預付款：(A)在週轉額度銀行提出要求的營業日之前；提供在該營業日中午12時(紐約市時間)或(B)該要求付款要求的下一個營業日(如在該時間過後發出有關要求付款要求的通知)之前發出通知。在迴旋額度銀行向任何其他循環信貸貸款人轉讓部分迴旋額度貸款時，迴旋額度銀行向該等其他循環信貸貸款人聲明並向其保證，迴旋額度銀行是其轉讓的此類權益的合法和實益所有人，但不作任何其他陳述或擔保，也不對該等迴旋額度預付款、貸款文件或任何貸款方承擔任何責任。如果任何循環信貸貸款人不應將此類週轉額度預付款提供給行政代理，則該循環信貸貸款人同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，從週轉額度銀行提出要求之日起至該金額支付給行政代理之日止的每一天，由聯邦基金支付

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費率。如果該循環信貸貸款人在任何營業日向行政代理支付該筆款項，則就本金支付的這筆款項將構成該循環信貸貸款人在該營業日支付的週轉額度預付款，而該週轉額度銀行預支的未償還本金應在該營業日減去該金額。

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(c)儘管上文(A)款有任何相反規定，(I)借款人不得為任何借款選擇定期SOFR利率墊款，如果此類借款總額少於5,000,000美元，或如果適當貸款人有義務根據第2.07(D)節、第2.09(B)(Ii)節或第2.10(C)節暫停支付SOFR定期利率墊款，則借款人不得根據第2.07(D)節、第2.09(B)(Ii)節或第2.10(C)節的規定選擇定期SOFR利率墊款，且(Ii)該貸款不得作為該貸款項下總計不同利息期的十多筆獨立借款的一部分而未償還。

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(d)每份借款通知和每份擺動額度借款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

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(e)除非行政代理在根據貸款借款的日期之前收到適當貸款人的通知，而根據該貸款，貸款人承諾該貸款人不會向行政代理提供該貸款人的應評税部分，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節(A)或(B)款(視屬何情況而定)在借款日期向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人沒有向行政代理提供該應評税部分，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還或支付相應的金額，並支付利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還或支付該金額之日起的每一天，(I)對於借款人而言，根據第2.07節適用於包含此類借款的預付款的利率；(Ii)對於貸款人而言，為聯邦基金利率。如果貸款人應向行政代理支付相應的金額，則就所有目的而言，支付的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。

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(f)任何貸款人沒有將其作為借款的一部分墊款，並不解除任何其他貸款人根據本協議在借款日期墊款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人沒有在借款當日墊款的責任不在此列。

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第2.03節信用證分項貸款。(A)簽發信用證。

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除非適用開證行在根據第2.01(D)款要求籤發、修改或延長適用信用證的日期至少一(1)天前收到任何循環信貸貸款人、行政代理或任何貸款方的通知，表明第3.02款中的一個或多個適用條件未得到滿足，則在本條款和條件的約束下，並依據本第2.03款中規定的其他循環信貸貸款人的協議，

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62

開證行或開證行的任何關聯機構將根據第2.01(D)節的規定開具信用證或同意修改或延期；提供每份信用證應(A)，除非開證行另有約定，最長到期日為開證之日起十二(12)個月，(B)在任何情況下不得晚於終止日期前十(10)個工作日到期(為此，假設終止日期是根據其定義可能是的最早日期，但有一項理解是，如果終止日期的定義第(X)款不適用，則終止日期定義第(I)款的但書不適用)，除非該信用證在開具時以現金擔保或支持(由有關開證行合理滿意的開證行出具的支持信用證擔保)，此後的任何時間至少為105%，或借款人根據其酌情決定滿意的其他安排為該信用證提供支持；提供, 進一步在任何情況下，(1)信用證義務在任何時候均不得超過開證行的信用證承諾總額，(2)任何此類信用證的規定金額不得超過適用開證行的未使用信用證承諾，或(3)任何此類信用證的規定金額不得超過循環信貸貸款人當時未使用的循環信貸承諾總額。借款人每次提出開立、修改或延長信用證的請求，應視為借款人的一項聲明，即在執行所要求的開立、修改或延長信用證後，應遵守前一句話和第3.02節。在向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的開證行還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。借款人特此為各開證行和循環信貸貸款人的利益，向行政代理授予根據本節或根據本協議以其他方式質押的所有現金抵押品的擔保權益。

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如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，任何開證行均可酌情同意開具具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；提供任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非該開證行另有指示，否則借款人無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於終止日期的到期日；提供, 然而，在下列情況下，開證行不得批准任何此類延期：(A)開證行已確定不允許其根據本合同條款以修改後的形式(經延期)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日或之前收到行政代理人的通知(可以是電話或書面通知)；(1)所要求的貸款人已選擇不準許延期；或(2)行政代理人、任何循環信貸貸款人或借款人通知所規定的一個或多個適用條件

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63

在第3.02節中未得到滿足的，並在每種情況下指示該開證行不允許這種展期。

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(2)儘管第2.03(A)(I)條另有規定，在下列情況下，開證行不承擔開立信用證的義務：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款不得禁止或限制開證行開具信用證，或開證行適用的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開具信用證，開出一般信用證或特別是信用證，或對開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或任何此類命令、判決或法令，或法律要求或指示，應對開證行施加在截止日期不適用且開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用，(B)信用證的簽發將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策，或(C)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非該開證行已作出安排，包括交付現金抵押品，在第2.15條生效後，開證行應(憑其自行決定權)與借款人或該循環信貸貸款人達成協議，以消除開證行對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該信用證或該信用證以及開證行有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務可由開證行自行決定。

​

(b)付款，報銷。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用開證行購買參與該信用證和根據該信用證提取的每一筆款項，其金額相當於該循環信用貸款人在該信用證項下可提取的最高金額中的比例份額和該提取的金額。

​

(I)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，適用的開證行應立即通知借款人和行政代理。但借款人收到通知後，借款人應在開證行根據任何信用證(每個上述日期，“提款日”)支付一筆款項後的第二個營業日中午12：00之前，以開證行的名義向該開證行的行政代理支付一筆相當於該開證行支付的金額的款項，從而向該開證行償付(這種償還義務有時稱為“償付義務”)。如果借款人未能(通過行政代理)在提款日期後第二個營業日中午12點前將任何信用證項下的任何提款全部償還給開證行，行政代理將立即通知每個循環信貸貸款人，借款人應被視為已要求循環信貸貸款人根據基本利率選項提供循環信貸墊款，並在下列提款日期支付

​

​

64

此類信用證，受循環信貸貸款人未使用的循環信貸承諾的充分性以及除通知要求以外的第3.02節規定的條件的約束。行政代理或開證行根據第2.03(B)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面確認，可以是口頭通知；提供未立即予以確認，不應影響此種通知的終局性或約束力。只要借款人在循環信貸機制下有足夠的循環信貸墊款為償還義務提供資金(為免生疑問，包括能夠滿足第3.02節中借款的條件)，借款人選擇從上述循環信貸墊款中為任何償還義務提供資金，而不是由借款人直接向開證行支付償還義務，則不構成本協議項下的違約。

​

(Ii)每個循環信貸貸款人應根據第2.03(B)(I)節的任何通知，為適用開證行的賬户向行政代理提供一筆即時可用資金的金額，相當於其在提款金額中按比例分攤的數額，據此，參加的循環信貸貸款人(在符合第2.03(B)節的規定下)均應被視為已根據基本利率選項向借款人預付了該金額的循環信貸。如任何已獲通知的循環信貸貸款人未能在不遲於下午2：00前將該循環信貸貸款人所佔的循環信貸貸款額按比例提供予行政代理開立銀行的賬户。如果該循環信貸貸款人有義務在支取日期的東部時間支付這筆款項，則從支取日期起至該循環信貸貸款人支付這筆款項的日期(A)在支取日期後前三(3)天的年利率等於聯邦基金利率，以及(B)在支取日期後第四天及之後的年利率等於根據基本利率選項適用於循環信貸墊款的利率時，應計提利息。行政代理和該開證行將立即就提款日期的發生發出通知(如上文第2.03(B)(I)節所述)，但行政代理或該開證行未在提款日期發出通知或沒有足夠的時間使循環信貸貸款人能夠在該日期付款，並不解除該循環信貸貸款人在第2.03(B)(Ii)節項下的義務。

​

(Iii)對於未按照第2.03(B)(I)節規定的基本利率選項全部或部分向借款人轉換為循環信貸墊款的任何未償還提款，由於借款人未能滿足第3.02節規定的條件，除任何通知要求外，或由於任何其他原因，借款人應被視為從適用開證行借款(每張“預支信用證”)金額為該提款的金額。該等信用證墊款應為到期及應付即期付款(連同利息)，並應按基本利率選擇項下適用於循環信貸墊款的年利率計息。每一循環信貸貸款人根據第2.03(B)節的規定為開證行的賬户向行政代理支付的款項，應被視為該循環信貸貸款人為履行第2.03(B)節規定的參與義務而就其參與該信用證預付款(每筆“參與墊款”)所支付的款項。

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​

65

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(I)在行政代理收到(且僅在)適用開證行賬户中從借款人處立即可用資金時

(A)為償還開證行根據信用證支付的任何款項，而任何循環信用貸款人已就其向行政代理提供參與預付款，或(B)為支付開證行根據此類信用證支付的利息，行政代理將代表該開證行向每個循環信用貸款人支付與行政代理收到的資金相同的金額，該循環信用貸款人在此類資金中所佔比例的金額，除非行政代理應將循環信貸貸款人未就該開證行的此類付款按比例墊付的按比例分攤的款項保留在開證行的賬户中。

​

(2)如果行政代理在任何時候被要求退還給任何貸款方，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，則任何貸款方根據第2.03節為償還根據任何信用證或其利息或費用支付的款項而向行政代理支付的任何款項的任何部分，各循環信貸貸款人應行政代理人的要求，立即將該開證行按比例退還給該開證行的任何金額中按比例分攤的金額，加上從提出該要求之日起至該循環信貸貸款人向該行政代理退還該等金額之日為止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

​

(d)文檔。每一貸款方同意受適用的開證行的信用證申請和協議的條款以及該開證行有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管這些解釋可能與該開證行自己的解釋不同。如果該申請或協議與本協議發生衝突，應以本協議為準。雙方理解並同意，除重大疏忽或故意不當行為外，任何開證行在遵循任何貸款方的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件中的指示時，不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是遺漏還是委託。

​

(e)決定是否尊重抽獎請求。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，適用的開證行只負責確定根據該信用證要求交付的單據和證書是否已經交付，以及它們表面上是否符合該信用證的要求。

​

(f)參與和償還義務的性質。每一循環信貸貸款人根據本協議承擔的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，即第2.03(B)節規定的因信用證項下提款而產生的循環信貸墊款或參與墊款，以及借款人在信用證項下提款時償還適用開證行的義務，以及

​

​

66

在所有情況下，包括下列情況下，應嚴格按照本第2.03節的條款執行：

​

(I)該循環信貸貸款人可能因任何理由而對該開證行或其任何關聯公司、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能因任何理由而對該開證行或其任何關聯公司、任何循環信貸貸款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利；

​

(Ii)任何貸款方或任何其他人未能就信用證預付款遵守第2.01、2.02或3.02節規定的條件或本協議中另有規定的循環信貸墊款的條件，應承認此類條件不是信用證預付款和循環信貸貸款人根據第2.03(B)條規定的參與墊款的義務所必需的；

​

(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

​

(Iv)任何貸款方或任何循環信貸貸款人可能對信用證的任何受益人提出的違反擔保的任何索賠，或任何貸款方或任何循環信貸貸款人可能在任何時間針對受益人、繼承人、任何信用證或其收益的受讓人或受讓人(或任何此類受讓人可能代其行事的任何人)、適用的開證行或其關聯方或任何循環信貸貸款人或任何其他人在任何時間可能對受益人、繼承人、受讓人或受讓人、適用的開證行或其關聯方或任何循環信貸貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、補償、反申索、交叉申索、抗辯或其他權利的任何索賠。本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括貸款方或貸款方的子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

​

(V)任何簽字人沒有權力或權力(或其任何簽字或背書有任何瑕疵或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使有關通知已通知適用開證行或其任何關聯公司；

​

(6)適用開證行或其任何關聯機構根據任何信用證付款，憑提示不符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據；

​

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

​

​

67

(Viii)適用開證行或其任何關聯公司未按任何貸款方要求的格式開具任何信用證，除非該開證行在該開證行向該貸款方和行政代理提供該信用證副本後三(3)個工作日內收到該貸款方的書面通知，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

​

(Ix)任何貸款方或其附屬公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；

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(X)任何人違反本協議或任何其他貸款文件

​

(Xi)發生或者繼續發生與借款人有關的破產事件；

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(Xii)失責事件或失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

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(Xiii)本協定或本協定項下的承諾在終止之日應已終止的事實；以及

​

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

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(g)作為和疏忽的責任。就任何貸款方與任何開證行或該開證行的關聯公司之間而言，該貸款方承擔該等信用證各自受益人的行為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不對下列任何事項負責，包括對任何借款方或與之相關的其他人或財產造成的任何損失或損害：(1)任何一方在申請簽發任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使該開證行或其關聯公司已被通知)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何該等受讓人的任何貸款方的任何其他索賠，或任何貸款方與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤；(V)技術術語的解釋錯誤；。(Vi)為根據任何該等信用證開具匯票或其收益而在傳送或其他方面所需的任何單據的任何遺失或延誤；。(Vii)受益人誤用。

​

​

68

(8)因開證行或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府當局的任何作為或不作為，上述任何事項均不影響、損害或阻止授予該開證行或其關聯公司在本合同項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除開證行在該句第(I)至(Viii)款所述的作為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的責任。儘管有上述規定，在任何情況下，任何開證行或其關聯公司均不對任何貸款方承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害賠償。

​

在不限制前述一般性的原則下，每一開證行及其每一關聯公司(I)可依賴該開證行或該關聯公司真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或出具的任何口頭或其他通信，(Ii)如果所提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根據信用證作出的不兑現提示，不論該項不兑現是否依據法院命令，以和解或妥協任何不當不兑現的申索或其他，並有權獲得償付，其程度與該開證行或其關聯公司最初已承兑該項提示一樣，並有權獲得償付，一如該開證行或其關聯銀行支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的擔保書或賠償函或任何類似單據(每份“命令”)而向該開證行或其附屬公司提出的任何索償或要求作出任何結算或調整，並承兑與該命令所指的任何信用證有關的任何提款，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據未能嚴格遵守該信用證。

​

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，任何開證行或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，不應使該開證行或其關聯公司對借款人或任何循環信貸貸款人承擔任何由此產生的責任。

​

各開證行在此同意，如果信用證付款違反信用證條款，或與欺詐、缺乏權威或任何其他不應對該信用證付款的原因有關，則無論開證行是否對貸款方負有付款責任，也不論貸款方是否可以被公平代位，根據合同，貸款方應享有開證行相對於收到付款的人和適用信用證的受益人的所有權利和利益。這個

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69

開證行將與貸款當事人合理合作，費用由貸款當事人承擔，涉及代位求償和貸款當事人向受益人提出的任何索賠。

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(h)簽發銀行報告要求。各開證行應在每個月的第一個營業日向行政代理人和借款人提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應令行政代理人滿意，註明每個信用證的簽發日期、開户方、上個月任何時候任何未付信用證的原始面額(如有)和到期日期，以及行政代理人可能要求的與該信用證有關的任何其他信息。

​

(i)信用證的取消或退還。任何信用證可根據其條款或經開户方和受益人書面同意予以取消和終止，在這種情況下，開證行不再承擔任何責任時，該信用證應被視為取消和終止。

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(j)開證行辭職。開證行在轉讓其全部(但不少於全部)循環信貸承諾和循環信貸墊款，並由一家或多家開證行承擔其全部(但不少於全部)信用證承諾時，可辭職。開證行在本協議項下辭職後，將繼續是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及開證行在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不要求開出額外的信用證或延長、續期或增加任何現有的信用證。

​

第2.04節墊款的償還。(A)定期貸款墊款。在每個分期償還日，借款人應向定期貸款人應課税額賬户的行政代理支付相當於修訂第1號生效日期的定期貸款墊款本金總額的6.25%(在每個該等分期償還日支付一筆“分期償還款”)，並在終止日支付所有未償還定期貸款墊款的本金餘額。根據第2.06(A)節對定期貸款預付款本金的任何預付款應按借款人在隨附預付款的借款人發給管理代理的通知中的指示分配用於減少攤銷付款，如果沒有任何此類指示，則應在剩餘攤銷付款中按比例分配用於減少攤銷付款。對於額外的定期貸款墊款，借款人和行政代理應為此類額外的定期貸款墊款確定一個攤銷時間表，該時間表不得導致此類額外的定期貸款墊款的加權平均到期日短於在結算日發放的定期貸款墊款的加權平均到期日(每種情況下，以適用於此類額外的定期貸款墊款的相關遞增生效日期衡量，但不影響其任何可選的預付款)；提供為免生疑問，第2.04(A)節第一句中提及的定期貸款墊款的攤銷付款不得因任何額外的定期貸款墊款而減少。

​

​

70

(b)循環信貸預付款。借款人應在終止日向行政代理償還循環信貸貸款人的應收賬款，償還當時未償還的循環信貸預付款本金總額。

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(c)搖擺線前進。借款人應在適用的週轉額度借款通知中規定的到期日(到期日不得晚於申請借款之日後第三十天)和適用於週轉額度銀行的循環信貸融資的終止日期中較早的日期，向管理代理賬户和已使週轉額度墊款的其他循環信貸貸款人償還各自支付的每筆週轉額度墊款的未償還本金金額。

​

第2.05節終止或減少企業循環信貸承諾。(A)可選。借款人在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，可以全部或部分終止或減少週轉額度貸款和信用證貸款的未使用部分以及未使用的循環信貸承諾；提供, 然而，任何該等貸款的每一次部分減值(I)總額為5,000,000美元(或如屬週轉貸款，則為500,000美元)或超過1,000,000美元(或如屬週轉貸款，則為100,000美元)的整數倍，及(Ii)應根據適當貸款人對該等貸款的承諾按比例支付。

​

(b)強制性的(i)信用證融資應在每次減少循環信貸融資之日不時永久減少，減少金額為循環信貸融資的金額（如有），循環信貸融資的此類減少生效後信用證融資金額超過循環信貸融資的金額。

​

(2)週轉額度貸款應在循環信貸額度每次減少之日起，按週轉額度額度超過循環信貸額度的數額(如有)在實施循環信貸額度的每次減少之日予以永久性減少。

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第2.06節是關於預付款的。*(A)是可選的。借款人可在基礎利率墊款至少一個工作日的通知和定期SOFR利率墊款的三個工作日通知後，在每種情況下向行政代理説明應預付的預付款類型、應預付的預付款類別、建議的預付款日期和預付款的本金總額，如果發出該通知，借款人應全部或按比例預付構成相同借款一部分的預付款的未償還本金總額，連同預付本金總額的應計利息；提供, 然而，(I)在基本利率預付款的情況下，每筆部分預付款的本金總額應為1,000,000美元，或其本金總額為100,000美元的整數倍，在定期SOFR利率預付款的情況下，每一部分預付款的本金總額應為5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)如果任何期限SOFR利率預付款是在該預付款的利息期最後一天以外的日期支付的，借款人還應支付根據第8.04(C)節所欠的任何金額。

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(b)強制性的。(I)借款人應在每個營業日預付循環信貸墊款的本金總額，該墊款是循環信貸墊款的一部分

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71

借款、信用證墊款和循環額度墊款的金額等於(A)(I)循環信貸墊款、(Ii)償還債務、(Iii)信用證墊款和(IV)循環額度墊款的本金總額之和，在每種情況下，均為當時未償還的信用證加上當時所有未償還信用證的可用總金額，超過(B)在該營業日的循環信貸安排。

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(2)借款人應按第5.05節規定的時間和數額預付循環信貸安排項下的預付款。

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(Iii)根據第(I)款或第(Ii)款支付的循環信貸安排的預付款應為第一適用於預付當時未清償的信用證預付款，直至該等預付款全部付清為止，第二適用於預付搖擺線預付款，然後未清償，直至該預付款全額支付第三用於預付當時未償還的循環信貸預付款，構成相同借款的一部分，直至該等預付款全部付清為止。

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(V)本款(B)項所指的所有預付款項，須連同預付本金的應計利息，連同根據第8.04(C)節而欠下的任何款項一併支付。

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(c)信用證。借款人應在終止日期的前30天向行政代理支付一筆金額，以存入適用的L/C現金存款賬户，該金額足以使所有L/C現金存款賬户的存款總額等於當時所有未償還信用證可用總金額的105%。在開立任何此類信用證時，只要資金存入適用的L/信用證現金存款賬户，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償付適用開證行，如果如此使用，則此類償還應被視為對該信用證相應預付款的償還。在所有該等信用證到期或全部支取，且借款人與該等信用證有關的所有其他債務已全部付清後，L/C現金存款賬户中與該等信用證有關的餘額(如有)應迅速退還借款人。

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第2.07節利息。

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(a)預定權益。借款人應就每筆欠貸款人的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額付清為止，年利率如下：

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(I)基本利率墊款。在這種循環信貸墊款或定期貸款墊款是基本利率墊款(如借款人在適用的借款通知或轉換通知中選擇的那樣)期間，年利率在任何時候都等於(A)不時生效的基本利率加上(B)不時生效的此類墊款的適用保證金，在每個財政季度的第一天每季度支付一次欠款

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72

在上述期間和日期，應全額轉換或全額支付基本利率預付款。

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(Ii)定期SOFR預付款。在此類循環信貸墊款或定期貸款墊款是定期SOFR墊款(如借款人在適用借款通知或轉換通知中選擇的)期間，在此類墊款的每個利息期內，年利率在任何時候都等於(A)此類墊款的期限SOFR利率；加上(B)SOFR調整；另加(C)於該利息期間的最後一天須於該利息期間的最後一天支付的該等墊款的適用保證金，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內的每一天支付，並於該期限的SOFR利率墊付日期轉換或全數支付。

​

(Iii)每日SOFR預付款。對於每筆每日SOFR預付款，年利率在任何時候都等於(A)每日SOFR加(B)SOFR調整加上(C)不時生效的適用保證金的總和，在該期間內每個會計季度的第一天以欠款形式支付，並在該週轉額度預付款轉換或全額支付的日期支付。

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(b)違約利息。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，借款人應應所要求的貸款人的要求，就(I)每筆拖欠貸款人的未付本金支付利息(“違約利息”)，該本金應在上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)款所述日期和在要求時支付，年利率在任何時候都等於根據(A)(I)條規定就該款支付的年利率之上的2%的年利率，(Ii)或(Iii)上述及(Ii)在法律所容許的最大範圍內，根據貸款文件須支付但到期仍未支付的任何利息、費用或其他款額的款額，由該款額到期之日起至該款額須全數支付為止，並須在該款額全數及應要求時以欠款支付，年利率在任何時候均相等於就依據(A)(I)條應累算的利息類別而須支付的年利率的2%以上的年利率，(Ii)或(Iii)，在所有其他情況下，根據上文(A)(I)款墊付基本利率；提供, 然而，根據第6.01節的規定，在加速墊款或行政代理髮出加快墊款的通知後，違約利息將自動產生並根據本條款支付。

​

(c)通知的利息期限和利率。行政代理應在收到根據第2.02(A)條發出的借款通知、根據第2.09條發出的轉換通知或根據“利息期”定義的條款選擇利息期的通知後，立即向借款人和每個適當的貸款人發出通知，説明適用的利息期和由行政代理為上文(A)(I)或(Ii)款的目的而確定的適用利率。

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73

(d)費率不確定；成本增加；違法性；基準替代設定。

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(I)無法確定；成本增加。如果在任何時間：

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(A)行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，如適用，術語Sofr Rate或Daily Sofr不能根據其定義確定；或

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(B)被要求的貸款人認為，由於任何與要求定期SOFR預付款或每日SOFR預付或轉換或繼續使用SOFR有關的任何原因，定期SOFR利率沒有充分和公平地反映在適用的利息期間建立或維持這種墊款的資金成本，或者每日SOFR沒有充分和公平地反映資金、建立或維持這種墊款(視情況而定)的成本，並且被要求的貸款人將這種決定通知了行政代理。

​

則行政代理應享有第2.07(D)(Iii)節規定的權利

​

(二)違法性。如果任何貸款人或任何政府當局在任何時候認定，任何期限SOFR墊付或每日SOFR墊付，或根據SOFR期限或每日SOFR確定或收取利率，已因該貸款人真誠地遵守任何法律或任何政府當局對法律的任何解釋或適用，或任何此類政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而變得不切實際或非法，則行政代理應擁有第2.07(D)(Iii)節規定的權利。

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(3)行政代理人和出借人的權利。如果發生上述第2.07(D)(I)節規定的任何事件，行政代理應立即通知出借人和借款人，如果發生上述第2.07(D)(Ii)節規定的事件，出借人應立即通知行政代理，並在通知的具體情況上籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他出借人和借款人。在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(I)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許借款人選擇、轉換或續訂期限SOFR墊款或每日SOFR墊款(視情況而定)的義務應暫停(以受影響的期限SOFR墊款或利率期間或每日SOFR墊款的範圍為限)，直到行政代理稍後通知借款人，或該貸款人稍後通知行政當局為止

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​

74

行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的代理人裁定導致該項先前裁定的情況不再存在。如果管理代理在任何時候根據第2.07(D)(I)節作出決定，且借款人已事先通知管理代理其選擇、轉換或續訂期限SOFR利率選項，而期限SOFR利率選項尚未生效，則此類通知應被視為規定了選擇、轉換或續訂基本利率預付款。如果任何貸款人將第2.07(D)(Ii)節規定的決定通知行政代理，借款人應在該通知中指定的日期，根據第2.07(D)(Ii)節對貸款人適用SOFR條款利率選項的任何墊款承擔賠償義務，或者將該墊款轉換為可用於該墊款的基本利率墊款，或根據第2.06(A)節預付該墊款。在未收到借款人適當的轉換或預付款通知的情況下，此類預付款應在指定日期自動轉換為基準利率預付款。

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(4)基準替換設置。

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(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節而言，任何有擔保的對衝協議應被視為不是“貸款文件”，其標題為“基準替換設置”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時基準設置的任何設置之前，則(A)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，則該基準替換將在本條款和任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(B)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

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(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，儘管

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75

在本協議或任何其他貸款文件中，任何與本協議或任何其他貸款文件相反的修改都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

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(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據下文(D)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.07(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.07(D)節的明確要求。

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(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

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(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用開始的通知時

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76

就SOFR利率或每日SOFR期限而言，借款人可撤銷任何未決的基於該利率計息的預付款請求，或在任何基準不可用期間轉換或繼續基於該利率計息的預付款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率預付款或轉換為基本利率預付款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

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(V)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)任何將任何墊款轉換為或繼續作為期限SOFR利率墊款的請求應無效，以及(B)如果任何借款通知要求期限SOFR利率墊款，則此類借款應作為基本利率墊款。

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第2.08節費用。(A)承諾費。借款人應為循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，從結算日至終止日，在每個財政季度的第一個營業日和循環信貸安排的終止日每季度支付一次欠款，每年的百分比等於該循環信貸貸款人每日平均未使用的循環信貸承諾額之和的適用百分比。加其按比例在該季度平均每日未償還搖擺線中的份額有所增加。

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(B)信用證費用等。借款人應(I)向貸款人的應課税額賬户的行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用等於當時有效的信用證適用保證金乘以每份信用證項下每日可提取的金額，以及(Ii)向適用開證行支付相當於每份信用證項下每日可提取金額每年0.15%的預付款。所有信用證費用和預付費用應在每個日曆季度的第一個營業日每季度支付一次。借款人還應向適用開證行支付開證行的獨家賬户開證行就信用證支付當時有效的慣例費用和行政費用，開證行一般可就信用證的開具、維護、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理不時收取或產生的費用和行政費用。在根據第6.01(A)或6.01(F)條發生違約時和在違約持續期間，或在任何其他違約事件發生後和違約持續期間，應所需貸款人的要求，借款人根據(B)(I)款支付的佣金金額應每年增加2%。

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(C)行政代理費。借款人應自行向行政代理支付借款人與行政代理之間不時商定的費用。

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77

第2.09節介紹了預付款的轉換。*(A)可選。借款人可在任何營業日，在不遲於提議轉換或延續日期前第三個營業日中午12：00(紐約市時間)向行政代理人發出通知(“轉換通知”)後，將任何墊款(或其部分)轉換或延續為SOFR墊款，或在同一營業日將任何墊款(或其部分)轉換為基本利率墊款，並在每種情況下均受第2.07和2.10節的規定規限，將包括相同借款的一種類型的預付款的全部或任何部分轉換(或在期限軟匯率預付款的情況下，繼續)為另一種類型的預付款；提供, 然而，，任何將期限SOFR墊款轉換為基礎利率墊款或繼續進行期限SOFR墊款的操作，只能在此類期限SOFR墊款的利息期的最後一天進行，任何將基本利率墊款轉換為定期SOFR墊款的金額應不低於第2.02(C)節規定的最低金額。任何墊款(或其部分)的轉換不得導致超過第2.02(C)節所允許的單獨借款，而構成任何貸款下相同借款的一部分的每筆墊款(或其部分)的轉換應由適當的貸款人根據其在該貸款下的承諾按比例進行。每份有關轉換或延續的通知須在上述規定的限制範圍內，列明(I)轉換或延續的日期、(Ii)須轉換或延續的墊款(或部分)的總額及(Iii)如該等轉換或延續為按利率計提的定期墊款，則該等墊款的初始利息期間(或部分)的期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。

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(I)如果借款人應提供轉換或延續通知，並且沒有按照第1.01節中“利息期”定義中的規定為任何期限的SOFR利率墊款選擇任何利息期，行政代理將立即通知借款人和適當的貸款人，於是每個此類期限的SOFR利率墊款將在當時現有利率期限的最後一天自動轉換為或繼續作為期限為一個月的SOFR利率墊款。此外，如果借款人未能及時提供任何期限SOFR預付利率的轉換或繼續通知，該期限SOFR預付利率將自動轉換為基本利率預付款。

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(Ii)一旦發生任何違約事件，並在任何違約事件持續期間，(A)每項期限SOFR墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款，及(B)貸款人有義務墊款或將墊款轉換為或繼續支付期限SOFR墊款，因為期限SOFR墊款應在持續期間暫停。

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第2.10節增加的費用等(A)如果由於(I)任何法律的引入、通過或生效，或任何法律的解釋、實施、實施或適用的任何變化，或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)在本法律日期後頒佈、頒佈、發佈或作出的任何準則、規則、指令或要求，應有任何

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78

任何貸款人因同意支付或支付、資助或維持定期軟利率預付款，或同意簽發或簽發或維護或參與信用證，或同意支付或製作或維護信用證預付款(就本第2.10節而言，不包括因(A)補償税和(B)免税而導致的任何此類增加的成本)，則借款人應不時應該貸款人的要求(向行政代理人提供此類請求的副本)，為該貸款人的賬户向行政代理支付足以補償該貸款人增加的費用的額外金額。貸款人向借款人提交的關於增加的費用數額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

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(b)如果任何貸款人或開證行確定遵守任何法律或法規，或任何中央銀行或其他政府當局制定、公佈的任何指導方針或要求，在本合同日期後簽發或作出的(不論是否具有法律效力)影響或將影響該貸款人或開證行或控制該貸款人或開證行的任何公司所要求或預期維持的資本或流動性的數額，且該等資本的數額是由於或基於該借出行或開證行在本合同項下放貸或簽發或參與信用證的承諾以及該類型的其他承諾或簽發、維持或參與任何信用證(或類似的或有債務)的存在而增加的，應該貸款人或開證行或該公司的要求(連同該要求的副本給行政代理)，借款人應按該貸款人或開證行的規定，不時向該行政代理支付足以補償該貸款人或開證行根據該等情況新頒佈、頒佈或發佈的法律、法規或指南的額外金額。只要該貸款人或開證行合理地確定該增資可用於該貸款人或開證行對本合同項下信用證的放貸或簽發或參與的承諾的存在，或可用於簽發或維持或參與任何信用證。出借人或開證行向借款人提交的有關該等金額的證明，在任何情況下均具有決定性和約束力，且無明顯錯誤。

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(c)如果就任何貸款項下的任何期限SOFR利率墊款而言，該貸款的所需貸款人通知行政代理，此類墊款的任何利息期的期限SOFR利率將不能充分反映貸款人在該利率期間進行、融資或維持其期限SOFR利率墊款的成本，行政代理應立即通知借款人和貸款人，從而(I)每個此類期限SOFR利率墊款將在當時現有利率期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人有義務墊款或將其轉換為，在行政代理通知借款人所要求的貸款人已確定導致暫停的情況不再存在之前，應暫停定期SOFR利率墊款。

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(d)儘管本協議有任何相反規定，但就本第2.10節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、條例、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令

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79

或美利堅合眾國或外國監管機構，在每一種情況下，根據《巴塞爾協議III》，在本條款第(Ii)款的每一種情況下，應被視為在截止日期後的法律變更(無論是否具有法律效力)，而不論制定、通過、頒佈、實施或發佈的日期。

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第2.11節付款和計算。(A)借款人應在不遲於當日中午12點(紐約市時間)向行政代理人以同日資金的美元賬户支付本協議和票據項下的每筆款項，並在該時間之後由行政代理人視為已在下一個營業日收到款項。除本協議另有明文規定外，如果借款人根據本協議和本附註向(I)多個貸款人的任何債務支付此類款項後，行政代理應立即將類似的資金分配給(I)根據當時應支付給該等貸款人的相應貸款辦公室的金額按比例支付給該等貸款人，以及(Ii)根據本協議的條款適用於該貸款人的一個貸款人的該等債務的賬户。行政代理根據第8.07(B)(Iv)節接受轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中，或任何循環信貸貸款人根據第2.02(B)節購買任何週轉額度墊款後，從該轉讓和承擔或購買(視屬何情況而定)的生效日期起及之後，行政代理應根據本合同和附註就由此向貸款人受讓人或買方轉讓或購買的利息支付所有款項，如果是轉讓和承擔，任何此種轉讓和承擔的各方應在雙方之間直接就生效日期之前的期間對此種付款作出一切適當的調整。

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(b)所有基於基本利率的利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎進行，所有基於SOFR期限利率或聯邦基金利率以及費用和信用證佣金的利息計算應由行政代理以360天的一年為基礎進行，在每種情況下，實際天數(包括第一天但不包括最後一天)應由行政代理進行，這些天數應在支付利息、費用或佣金的期間內發生。行政代理對本合同項下利率、費用或佣金的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

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(c)除本文另有明文規定外，凡本票據項下或本票項下的任何付款須在營業日以外的某一天支付時，應在下一個營業日支付，在此情況下，該時間的延長應計入利息或承諾費或信用證手續費或佣金的計算中；提供, 然而，，如果延期將導致在下一個日曆月支付SOFR期限預付款的利息或本金，則該等付款應在緊接前一個營業日支付。

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(d)(A)除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於借入任何墊款的通知，而該貸款人不會向行政代理提供該貸款人按比例分攤的份額，即行政代理

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可假定該貸款人已按照第2.01(A)節或第2.01(B)節和第2.02(A)節的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的預付款借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於基本利率選項下墊款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的預付款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(B)除非行政代理在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或該開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或該開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。

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(e)如果行政代理人在貸款文件未具體説明資金運用的墊款或融資或資金運用方式的情況下收到資金，用於償還貸款文件項下的貸款當事人的義務，行政代理人應按照貸款人在下列款項中的比例按比例將這些資金按比例分配給每個貸款人：(1)當時所有未清償墊款的本金總額和(2)當時到期和應付的所有信用證的可用金額總額，償還或提前償還當時欠該貸款人的未付墊款或其他債務，並應將任何未使用的資金退還給借款人。

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第2.12節税項。(A)任何貸款方在本合同項下或在票據或任何其他貸款文件項下向任何貸款人或行政代理支付或為其賬户支付的任何和所有款項，應按照第2.11節或該等其他貸款文件的適用條款(如有)免税且不扣除任何和所有税項，除非法律另有要求。如果法律要求任何適用的扣繳義務人從根據本合同或根據任何票據或任何其他貸款文件應支付的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何税款，

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或為了任何貸款人或行政代理人的賬户，(A)適用的扣繳義務人應進行所有此類扣除，(B)適用的扣繳義務人應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付扣除的全部金額，以及(C)如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在完成所有必要的扣除後(包括適用於根據第2.12條應支付的額外金額的扣除)，該貸款人(或，如果是行政代理人為其自身賬户收到的付款，行政代理)收到的金額相當於如果沒有這樣的税收扣減，它將收到的金額。

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(b)此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

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(c)借款人應在每一貸款人和行政代理人提出要求後10天內，全額賠償該貸款人或行政代理人應支付或支付的、或被要求從向該貸款人或行政代理人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第2.12條對應支付的款項徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

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(d)借款人在任何借款方根據第2.12節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理，地址見第8.02節所述地址。

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(e)(I)任何貸款人如有權就根據本協議任何票據或任何其他貸款文件支付的任何款項獲得任何適用預扣税的豁免或減免，則應在借款人或行政代理人合理地書面要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地以書面形式要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應交付適用法律規定的或借款人或行政代理以書面形式合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。

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(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

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(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

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(B)任何外國貸款人在其法律上有資格這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列兩項中適用的兩項：

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(1)如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，則根據該税收條約，美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦扣繳；

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(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

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(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，且任何貸款文件項下的付款與該外國貸款人進行美國貿易或業務(“美國税務合規證書”)沒有有效關聯，以及(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的複印件；或

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(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，如果該外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件(視情況而定)的美國税務合規證書；提供如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接和間接合作夥伴(S)以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

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(C)任何外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付(按該數目的

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在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理的書面要求後不時提出)，已簽署的、已正式填寫的適用法律規定的作為美國聯邦預扣税豁免或減免依據的任何其他文件的簽署副本)，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

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(D)在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，根據本條例、票據或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本第2.12(E)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

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每一貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，它應更新該文件，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.12(E)節向行政代理提供的任何文件。儘管第2.12(E)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

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(f)如果任何貸款人或行政代理人根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第2.12節賠償的任何税款的退款(包括根據第2.12節支付的額外金額)，則該貸款人或行政代理人(視情況而定)應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.12節就引起該退款的税款所支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在被補償方的要求下，該補償方應向該被補償方償還根據本第2.12(F)款支付的款項(加上任何罰款，

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利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果被補償方被要求向該政府當局退還這種退款。儘管第2.12(F)節有任何相反的規定，但在任何情況下，根據第2.12(F)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。第2.12(F)條不得解釋為要求任何貸款人或行政代理向賠償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

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(g)在行政代理人辭職或更換，或貸款人進行任何權利轉讓或替換，終止承諾，償還、清償或履行票據和任何其他貸款文件項下的所有義務後，各方在本條款2.12項下的義務應繼續有效。

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第2.13節按比例對待貸款人；分擔付款等

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(a)按比例對待貸款人。(A)每筆循環信貸墊款借款應按其比例份額分配給每一循環信貸貸款人；及(B)借款人每次選擇、轉換或續期任何基本利率選項或期限SOFR利率選項後，借款人就本金、利息、承諾費和信用證費用(但不包括行政代理費和開證行預付費用)支付或預付的每一筆款項(除非對違約貸款人另有規定，且在第2.07(D)(Iii)節規定的情況下除外)，2.17(B)或2.10)應由有權獲得此類付款的貸款人按照本協議中規定的本金、利息、承諾費和信用證費用的金額按比例支付。儘管有上述任何規定，借款人向借款人借款或支付或預付與週轉額度墊款有關的本金、利息、手續費或其他款項，應由週轉額度銀行根據第2.01(C)節和第2.04(C)節向其支付或向其支付。

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(b)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權或銀行留置權或其他任何權利，通過接受自願付款、擔保變現或任何其他非按比例來源，就其任何墊款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其墊款和應計利息總額的一部分，或其他此類債務，其比例高於該貸款人有權享有的金額的按比例份額，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政管理機構，及(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的墊款及其他債務，或作出其他公平的調整，使貸款人可按照各自墊款的本金及應累算的利息總額及欠貸款人的其他款額，按比例分享所有此等付款的利益，提供那就是：

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(Ii)第2.13(B)節的規定不得解釋為適用於(X)貸款當事人根據貸款文件的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(Y)貸款人作為將其任何墊款或參與墊款轉讓或出售給任何受讓人或參與者的任何參與的對價而獲得的任何付款。

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每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。就“免税”定義第(B)款而言，根據第2.13節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與有關的承付款(S)或墊款(S)(視情況而定)的適用權益的較早日期(S)獲得該參與。

​

第2.14節收益的使用。信用證的簽發應僅用於一般公司目的(且借款人同意應使用該信用證)，包括支持擔保債券義務，但不支持借款債務。

​

第2.15節違約貸款人。

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(a)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

​

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。

​

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第六條或

​

​

86

否則)或由管理代理根據第8.05節從違約貸款人收到的，應在管理代理確定的一個或多個時間應用，如下所示：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的任何開證行或週轉額度銀行的任何款項；第三，根據第2.21節的規定，將開證行對該違約貸款人的前期風險進行抵押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何墊款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人關於本協議項下預付款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.21節的規定，將開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六任何貸款人、任何開證行或迴旋額度銀行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致的對貸款人、開證行或迴旋額度銀行的任何款項的支付；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款或信用證墊款的本金的付款，並且(Y)該等墊款或相關信用證是在滿足或放棄第3.02節中規定的條件時發出的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的墊款和信用證墊款，然後再用於支付所欠的任何墊款或信用證墊款，該違約貸款人直至所有墊款以及有資金和無資金參與的信用證義務和週轉額度貸款由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

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​

(1)任何違約貸款人在其身為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.08(A)節收取任何承諾費(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的該等費用)。

​

​

87

(2)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.21條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證中按比例分配份額的範圍內，才有權獲得信用證費用。

​

(3)就根據上述第(1)或(2)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人，否則應支付給該違約貸款人，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向各開證行和迴轉額度銀行(視適用情況而定)支付：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該開證行或擺動額度銀行對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

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(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務和循環額度墊款的全部或任何部分，應根據其各自的比例份額(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未使用循環信貸承諾降至零以下。除第8.15節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

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(五)現金抵押品，償還週轉線墊款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救辦法的情況下，(X)第一(Y)第二，根據第2.21節規定的程序，現金抵押品對每家開證行的前置風險進行抵押。

​

(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理和迴旋額度銀行和每家開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人按比例持有信用證和週轉額度墊款中的墊款以及有資金和無資金的參與

​

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88

適用貸款項下的承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)，則該貸款人將不再是違約貸款人；提供在借款人是違約貸款人時，不會追溯性地調整借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；及提供, 進一步除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

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(c)新的週轉貸款額度/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納其在實施任何擺動額度墊款後不會有任何前置風險，否則無需要求其為任何擺動額度墊款提供資金，以及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有前置風險，否則不要求開證行開具、展期、續期或增加任何信用證。

​

第2.16節債務證據。(A)每名貸款人須按照其慣常做法，備存一份或多於一份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的預付款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須付給該貸款人的本金及利息的款額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(向行政代理提供該通知的副本)時，借款人應立即簽署並向該行政代理交付實質上為附件A-1形式的定期貸款票據或實質上為附件A-2形式的循環信貸票據副本，以便該貸款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)其所欠或將由該貸款人支付的墊款是必需的或適當的本票或其他債務證據。向該貸款人支付的本金金額等於該貸款人適用的承諾額。貸款文件中對票據的所有引用應指本合同下籤發的票據(如果有的話)。

​

(b)行政代理根據第8.07(B)(Iv)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，這些賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、構成此類借款的墊款類型以及適用的利息期限，(Ii)向其交付和接受的每項轉讓和假設的條款，(Iii)借款人根據本協議對每個貸款人到期和應付或將到期和應付的任何本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理根據本合同從借款人那裏收到的任何款項的金額和每一貸款人在其中的份額。

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(c)行政代理依據上述(B)款真誠地在登記冊中作出的記項，以及每個貸款人根據上述(A)款在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應表面上看借款人根據本協議到期應付或將到期應付的本金和利息金額的證據，如為登記冊，則為每個貸款人，如為該帳户，則為該貸款人，且無明顯錯誤；提供, 然而，行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。

​

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89

第2.17節緩解；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.10節要求賠償(或根據第2.10(C)節提供通知或提出要求)，或者如果借款人根據第2.12節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的墊款提供資金或登記其墊款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.10或2.12節(或消除根據第2.10(C)節提供通知或要求付款的需要)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

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(B)如果任何貸款人根據第2.10款要求賠償(或根據第2.10(C)款提供通知或提出要求)，或如果借款人根據第2.12款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人成為違約貸款人，或如果任何貸款人是非同意貸款人，則只要沒有發生違約並且仍在繼續，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(依照第8.07節並受第8.07節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.10或2.12節獲得付款的現有權利)和本協議項下應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供借款人應已收到行政代理人(如果正在轉讓循環信貸承諾，則為開證行)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，(Ii)借款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其在L/信用證付款、信用證墊款、償還義務和週轉額度墊款、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他款項的未償還本金和未償還本金。(Iii)在根據第2.10條提出賠償要求或根據第2.12條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(Iv)在因貸款人成為非同意貸款人而導致的轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意或適用的延期請求。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

​

第2.18節彌償。除第2.10節或第2.12節規定的賠償或其他付款外，借款人還應賠償每一貸款人因下列任何原因而蒙受或產生的所有債務、損失或費用(包括預期利潤損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持預付款而獲得的資金、因終止此類資金的存款而應支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：

​

​

90

(a)付款(包括根據第2.19(G)節與重新分配有關的任何付款)，在相應利息期限的最後一天以外的某一天預付、轉換或續期SOFR條款選擇權適用的任何預付款(無論該付款或預付款是強制性的、自願的還是自動的，也不論該付款或預付款當時是否到期)；

​

(b)借款人試圖全部或部分撤銷(明確地，以後來的不一致通知或其他方式)第2.02節條款SOFR利率期權適用的任何擬議借款或第2.09節條款SOFR利率期權適用的任何擬議轉換，或與條款SOFR利率期權第2.06(B)節規定的預付款有關的通知，或借款人未能(由於貸款人未能預付預付款以外的原因)未能預付、借入、繼續或轉換本協議項下要求的任何預付款，但在借款人通知的日期或金額根據基本利率選項預付的預付款除外，或

​

(c)借款人根據第2.17節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR期限選擇權項下的預付款。

​

如任何貸款人蒙受或招致任何該等損失或開支，則須不時通知借款人該貸款人真誠地釐定(該釐定可包括該貸款人認為合理的假設、成本和開支的分配及平均或歸屬方法)，以補償該貸款人所需的損失或開支。該通知應合理詳細地説明作出這一決定的依據。借款人應在通知發出後十(10)個工作日到期並支付給貸款人。

​

第2.19節是增量設施。借款人可以在第1號修正案生效之日或之後不時向行政代理髮出書面通知，選擇向現有貸款人或在符合第2.19(E)條的情況下，向當時不是現有貸款人的人尋求根據第2.19條成為本條款下的貸款人，(A)增加循環信貸承付款的承諾(任何此類增加均稱為“循環承付款增加”)或(B)增加定期貸款墊款本金總額的承諾，但與第2.19(C)(1)節插入性短語所允許的定期貸款墊款有任何和所有差異(“額外的定期墊款承付款”，連同循環承付款的增加，稱為“遞增貸款”)，為所有遞增貸款提供總額不超過1億美元的貸款。每份此類通知應具體説明借款人提議適用的遞增貸款生效的日期(每個“遞增生效日期”和適用於任何特定循環承付款增加或額外期限預付款的遞增生效日期，稱為“相關遞增生效日期”)，該日期不得早於向行政代理交付通知之日後五(5)個工作日(或行政代理可接受的較短天數)。對於任何增量貸款(或任何此類當前貸款機構的附屬公司或批准的資金)，在任何適用的增量貸款修訂生效之前作為貸款人的任何人都沒有義務提供任何此類增量貸款，以及任何現有貸款機構的任何承諾，

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​

91

聯屬基金或核準基金提供遞增貸款，應由該現有貸款人、附屬基金或核準基金自行決定。

​

(a)條件。每項遞增安排應自適用的相關遞增生效日期起生效；提供那就是：

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(I)在實施該增量融資機制(包括根據該增量融資機制進行的任何額外定期預付款承諾項下的借款、增加循環承付款項下的任何借款以及與該增量融資機制有關的任何特定交易)之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生；

​

(2)貸款當事人應在遞增貸款的生效日期或之前，以行政代理和抵押品代理合理接受的形式，向行政代理或抵押品代理交付下列文件：(1)其公司祕書的證明，並附上證明遞增貸款已獲貸款方批准的決議；(2)致行政代理和貸款人的律師意見，涉及與該遞增貸款有關的貸款文件的授權、執行和可執行性，以及與構成文件、指定債務、任何次級債務或適用法律，且除已取得者外無需同意；以及(3)如果行政代理人提出要求，(3)向擔保人發放貸款的適用擔保人為擔保當事人的利益而簽署和交付的抵押貸款的修正案，以抵押物代理人合理滿意的形式和實質反映遞增貸款，以及(A)所需的防洪材料，(B)當地律師關於適當授權、執行、交付、及(C)適用按揭保單(第(3)款所載規定須於生效日期後的合理時間內交付)的業權日期批註(或行政代理可接受的其他業權產品)，除非行政代理已確定在該等按揭保單日期後出現嚴重不利的業權產權負擔(準許留置權及準許產權負擔除外)。發放抵押品的貸款方應促使上文第(3)款所述的修改在適用的備案或備案處適當記錄和/或存檔；以及

​

(3)借款人應向行政代理提交一份由借款人的負責官員簽署的、日期為相關遞增生效日期的證書，證明滿足上述第(I)款所述條件。

​

(b)循環承諾條款增加。每一次循環承諾增加應記錄為循環信貸承諾的增加，並應採用與循環信貸承諾相同的條款(任何預付費用除外)

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92

在適用的遞增生效日期之前生效的信貸承諾。

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(c)額外定期預付款承諾的條款。額外定期預付款和據此作出的定期貸款墊款(“額外定期貸款墊款”)的條款和規定如下：

​

(I)額外的定期貸款墊款應與之前未償還的定期貸款墊款具有相同的條款(不包括任何預付費用、原始發行折扣或利差，並受第2.04(A)節最後一句的限制)；以及

​

(2)任何額外的定期貸款預支款額不得少於5,000,000美元(或行政代理可接受的較低數額)，並應為超出上述數額的1,000,000美元(或行政代理可接受的較低數額)的整數倍。

​

(d)筆記。借款人應(1)簽署並(1)向每一現有貸款人簽署並交付(1)一份反映該循環信貸貸款人在實施其循環承諾增加後的新金額的循環信貸票據，該循環信貸票據應反映該循環信貸貸款人對該類別的循環信貸承諾的新金額(先前發給該貸款人的票據應視為已註銷，並應在可行範圍內儘快退還借款人)，以及(2)向每一新的要求循環信貸票據的循環信貸增支貸款人，一份反映該循環信貸貸款人的該循環信貸承諾金額的循環信貸票據。

​

(e)對增量貸款機構的批准。每個增量貸款人應遵守第8.07(B)(I)節規定的同意，如同該增量貸款人提供的增量貸款是對該增量貸款人的循環信貸預付款(在循環承諾增加的情況下)或定期貸款預付款(在額外的定期預付款承諾的情況下)的轉讓。

​

(f)文檔。行政代理和借款人合理地認為，每個增量貸款應根據對本協議和其他貸款文件的修訂(“增量貸款修訂”)和其他必要或適當的文件進行記錄，以實施本第2.19節的規定。本第2.19節將取代第2.13節或第8.01節中的任何規定。

​

(g)未償還貸款和信用證的處理。

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(I)貸款。在每次循環承諾增加的生效日期，借款人應(X)在必要的程度上向每個現有貸款人償還當時未償還的循環信貸墊款，以便在履行循環承諾後增加作為循環信貸貸款人的每個當前貸款人

​

​

93

將按比例獲得未償還循環信貸墊款的份額，並根據借款人根據第2.18節承擔的賠償義務支付任何款項，以及(Y)在必要的範圍內從增量貸款人借入循環信貸墊款，以便在循環承付款增加後，每個此類循環信貸貸款人將按比例獲得未償還循環信貸墊款的份額。為促進上述事項，借款人在遵守本協議其他條款的情況下，可在增加循環承諾的生效日期借入新的循環信貸預付款。

​

(2)信用證。在每次循環承諾增加的生效日期，(A)作為循環信貸貸款人的每個現有貸款人應被視為已出售其在當時未償還的每份信用證中的現有份額，併購買了相當於其在這些信用證中按比例份額的每份未償還信用證的份額，以及(B)每個新的增量貸款人將被視為已購買了相當於其在該信用證中按比例份額的每份未償還信用證的份額。所有費用應根據每個循環信貸貸款人在相關時間段內的參與情況在信用證上累加和支付。為使每個現有貸款人和增量貸款人能夠在循環信貸承諾任何增加後按比例擁有參與墊款份額，(A)循環信貸貸款人的當前貸款人將出售其參與墊款的一部分，以及(B)承諾增加循環承諾的增量貸款人將獲得參與墊款(並將向行政代理以立即可用的資金支付相當於其在所有未償還參與墊款中按比例份額的數額)。所有參與墊款的費用和利息應根據每個循環信貸貸款人不時持有的所有權進行分配。

​

第2.20節結算日期程序。為了最大限度地減少貸款人和行政代理之間的資金轉移，借款人可以借入、償還和再借入擺動額度墊款，而擺動額度銀行可以在結算日之間的時間段內按照本合同第2.01(C)節的規定進行擺動額度墊款。行政代理應按比例通知每個循環信貸貸款方循環信貸墊款和週轉額度墊款的總額(每一筆為“所需份額”)。在該結算日，每個貸款人應向行政代理支付相當於其所需份額減去其循環信貸墊款的金額，行政代理應按比例向每個貸款人支付借款人向行政代理支付的與循環信貸墊款有關的所有款項。行政代理還應按照前述規定，在建議的循環信貸墊款借款日期和本協議規定的任何強制性預付款日期進行結算，並可選擇在任何其他營業日進行結算。這些結算程序純粹是為了行政方便而建立的，第2.20節中包含的任何內容都不應免除貸款人在第2.01(B)節規定的結算日期以外的日期為循環信貸墊款提供資金的義務，或要求借款人提前償還本條款項下到期的任何預付款或其他金額，或增加借款人需要支付的金額。行政代理可在任何時間出於任何理由選擇要求每個循環信貸貸款人立即向行政代理支付循環信貸貸款人在

​

​

94

未償還循環信貸墊款及各循環信貸貸款人可隨時要求行政代理立即向該循環信貸貸款人按比例支付借款人就循環信貸墊款向行政代理支付的所有款項的比例。

​

第2.21節現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面要求後的一(1)個工作日內(向行政代理提交副本)將開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不低於最低抵押品金額。

​

(a)擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了開證行的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

​

(b)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.21節或第2.15節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

​

(c)終止要求。在下列情況下，根據本第2.21節的規定，為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；提供根據第2.15節的規定，提供現金抵押品的人和開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務，如果借款人提供此類現金抵押品，而借款人和開證行未達成協議，則應將此類現金抵押品退還借款人。

​

​

95

第三條

貸款條件

​

第3.01節規定了初始借款的先決條件。每個貸款人支付初始墊款的義務、開證行簽發初始信用證的義務以及週轉額度銀行在截止日期作出的任何週轉額度墊款的義務，取決於貸款各方在作出任何此類初始墊款或簽發此類初始信用證時或之前履行本協議項下的義務，以及滿足(或以書面形式放棄)下列條件：

​

(a)行政代理應在截止日期或之前收到下列日期(除非另有説明)，其形式和實質應令行政代理滿意(除非另有説明)：

​

(I)本協議的簽署副本，由借款人、每個額外的聯盟實體、行政代理、每個貸款人、每個開證行和迴旋額度銀行正式簽署。

​

(Ii)不遲於截止日期前三(3)天內向要求發行票據的貸款人支付的票據。

​

(Iii)由各附屬擔保人正式籤立的實質形式為本合同附件D形式的擔保(與借款人的子公司不時提交的相互擔保和擔保補充，每一種情況下均為經修訂的“附屬擔保”)。

​

(Iv)實質上以本協議附件E的形式簽署的質押和擔保協議(連同根據本協議交付的其他擔保協議和擔保協議補充協議，“擔保協議”)，由授予貸款的每一抵押品當事人和抵押品代理人正式籤立，連同：

​

(A)代表其內所指證券抵押品的證明書及文書(如有的話)，並附有未註明日期的股票授權書或空白籤立的轉讓文書，

​

(B)適用於根據所有管轄區的UCC提交的UCC融資報表，行政代理或抵押品代理可能認為是必要的或適宜的，以完善根據擔保協議設立的留置權，涵蓋擔保協議中描述的抵押品(但此類抵押品是固定裝置或“提取的”抵押品的情況除外)，

​

(C)UCC、美國專利商標局和美國版權局、税務和判決留置權查詢或同等的報告或查詢的核證副本，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)

​

​

96

抵押品授予貸款方為債務人，並在任何抵押品授予貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區備案，以及完美證書要求的或行政代理或抵押品代理認為必要或適當的其他搜索，這些都不會阻礙抵押品文件(允許留置權除外)所涵蓋或擬覆蓋的抵押品，

​

(D)由每一批出抵押品的貸款方或其代表妥為籤立的完滿證書，及

​

(E)行政代理或抵押品代理為完善根據擔保協議設立的留置權而可能認為必要或適宜的所有其他行動、記錄和備案已經採取的證據(與抵押財產有關的固定設備備案和“提取的”抵押品備案除外)。

​

(v)[保留區].

​

(Vi)由AROP、管理人/GP擔保人和抵押品代理人正式籤立的實質形式為本協議附件K的質押協議(連同AROP或管理人/GP擔保人根據本協議交付的其他質押協議和質押協議補充部分，“AROP/MGP質押協議”)，連同：

​

(A)代表其內所指證券抵押品的證明書及文書(如有的話)，並附有空白籤立的未註明日期的股票授權書或轉讓文書；及

​

(B)適用於根據所有司法管轄區的UCC提交的UCC融資聲明，行政代理或抵押品代理可能認為是必要或適宜的，以完善根據AROP/MGP質押協議創建的留置權，涵蓋AROP/MGP質押協議中描述的抵押品。

​

(Vii)由授予貸款的適用抵押品當事人和抵押品代理人正式簽署的《專利擔保協議》，以及行政代理人或抵押品代理人為完善根據該專利擔保協議設立的留置權而可能認為必要或適宜採取的所有行動的證據，但專利擔保協議的記錄除外。

​

()批准交易的每一貸款方(在其適用的範圍內)的決議(或其摘錄)、其是或將成為一方的每份貸款文件和/或授權普通合夥人、管理成員或高級職員(視情況而定)代表該有限合夥、有限責任公司或公司行事的每一份貸款文件的認證副本，以及證明其他必要行動的所有文件的認證副本(包括但不限於

​

​

97

必要的普通合夥人、管理成員、董事會或其他類似行動)以及政府和其他第三方對交易及其參與或將參與的每份貸款文件的批准和同意(如果有的話)。

​

(Ix)每一貸款方的組織或組成的司法管轄權國務大臣及每一貸款方的每名普通合夥人或管理成員(如適用的話)在截止日期附近的合理日期的證明書副本一份，證明(A)該人的章程或類似的組織文件的副本及其每一項修訂的真實和正確的副本，並將其送交該大臣的辦公室存檔，(B)(I)此類修訂是在該祕書辦公室存檔的對該人的章程或類似組織文件的唯一修訂，(Ii)該人已繳納截至該證書日期的所有特許經營税，以及(C)該人是正式成立的，且具有良好的信譽或根據其組織所在管轄區所在國家的法律目前存在。

​

(X)貸款方或貸款方的任何普通合夥人或管理成員(視何者適用而定)所在的每個司法管轄區的國務祕書的證書副本，該證書註明在接近截止日期時合理註明的日期，説明該人在該國已具備適當資格，並作為外國公司、有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)具有良好信譽，並已提交截至該證書日期為止須提交的所有年度報告。

​

(Xi)每一貸款方或由每一貸款方的主管普通合夥人、普通合夥人或管理成員(視情況而定)代表借款方簽署的證書，由借款方的總裁、副總裁、祕書或任何助理祕書(或執行類似職能的人)代表其簽署，並註明截止日期(所作的聲明中的證書應在截止日期當日及截至截止日期有效)，證明：(A)自第3.01(A)(Ix)節所述的國務祕書證書之日起，該人的章程或類似的組織文件未有任何修改；(B)在通過第3.01(A)(Viii)條所指決議的日期和截止日期時有效的附例或有限責任公司協議(或類似的組織文件)的真實而正確的副本；。(C)該人根據其組織或組成的司法管轄權的法律而組織或組成的法團、有限責任公司或有限責任合夥(視屬何情況而定)的正當組織和良好信譽或有效存在，以及沒有任何將該人解散或清盤的法律程序，。(D)貸款文件中所載的陳述和保證的真實性，猶如在截止日期及截至截止日期所作的陳述和保證一樣；及。(E)沒有任何構成違約的事件發生和持續。

​

(Xii)由每一貸款方的祕書或助理祕書或由其主管普通合夥人、普通合夥人或管理成員(視何者適用而定)代表貸款方簽署的證明書，證明獲授權代表貸款方簽署每筆貸款的高級人員或經理(如適用)的姓名和真實簽名

​

​

98

它是或將成為一方的文件，以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件。

​

(Xiii)由借款人的首席財務官(或履行類似職能的人)出具的基本上採用本合同附件G形式的證書(“償付能力證書”)，證明貸款各方在交易生效之前和之後的償付能力。

​

(十四)行政代理滿意的形式和範圍的五年業務計劃。

​

(Xv)貸款方律師Rose Grasch Camenisch Mains PLLC致行政代理、抵押品代理和貸款人的有利意見，日期為截止日期，基本上是在截止日期之前由行政代理的律師預先批准的意見的形式。

​

(Xvi)貸款當事人的紐約律師GableGotwals向行政代理、抵押品代理和貸款人發出的、截至截止日期的有利意見，基本上是在截止日期之前由行政代理的律師預先批准的意見的形式，涵蓋行政代理可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的習慣事項。

​

(Xvii)由一名負責人簽署並註明截止日期的借款人和其他聯盟實體的證書，聲明(I)第IV條和其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保在截止日期及截止日期均屬真實和準確(只與較早日期或時間有關的陳述和保證除外，其中所指的陳述和保證在所指的特定日期或時間應屬真實和正確)；(Ii)不存在或不會因交易在截止日期發生而發生違約或違約事件；(Iii)截至截止日期，滿足第3.01(C)、3.01(D)、3.01(E)和3.01(G)節規定的條件。

​

(b)貸款人應對每一借款方和每一貸款方及其管理普通合夥人或管理成員(視情況而定)的合夥企業、有限責任公司或公司結構的資本化情況感到滿意，包括但不限於組織文件的條款和條件、該貸款方的每一類股本以及與該合夥企業結構、法律結構和資本化有關的任何其他協議或文書，以及出於税務目的被視為合夥企業的借款人的税務地位。

​

(c)自2021年12月31日以來，不應發生、也不存在任何可合理預期會導致重大不利變化的事件或情況。

​

​

99

(d)不得有影響任何借款方或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序在任何政府當局面前待決，或據借款人所知，在任何政府當局面前威脅(I)除行政代理滿意和本協議附表4.01(F)所述事項外，有合理可能產生實質性不利影響(“披露的訴訟”)或(Ii)聲稱影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性或交易的完成，且借款方或其任何子公司的地位不應發生重大不利變化，或對任何借款方或其任何子公司的財務影響。與本合同附表4.01(F)所述的訴訟相牴觸。

​

(e)與交易有關的所有政府授權和第三方同意和批准應已獲得或正在獲得，只要預計不會獲得此類同意和批准(在每種情況下均不施加貸款人不能接受的任何條件)，且已獲得的同意和批准應有效(但未能獲得個別或集體合理地可能不會產生實質性不利影響的情況除外)；貸款人的判決不適用任何法律或法規，在每一種情況下，限制、阻止或對貸款當事人或借款人的子公司的交易或權利自由轉讓或以其他方式處置借款人或其子公司的股本、任何授予貸款方的抵押品或任何質押抵押品(定義見質押協議)的任何財產或其他資產，或對其自由轉讓或以其他方式處置的權利施加實質性不利條件。

​

(f)借款人應已支付行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人和貸款人的所有應計費用，以及行政代理和抵押品代理的所有合理費用(包括行政代理律師卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所的合理費用和支出)，只要該等費用和支出已在本合同日期至少24小時前開具發票。

​

(g)(I)借款人及其附屬公司的僱員福利計劃在所有重要方面均應按照最低法定要求提供資金，

(Ii)任何此類員工福利計劃不會發生或繼續發生“可報告事件”(如ERISA所界定，但不包括已放棄報告的事件)；及(Iii)任何此類員工福利計劃不得終止或退出，亦不會繼續或預期會發生任何此類事件。

​

(h)(I)行政代理應在截止日期前至少五天收到借款人要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)有關的所有文件和其他信息，只要借款人在截止日期前至少10天以書面形式提出要求；及(Ii)如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在截止日期前5天，任何貸款人在截止日期至少10天前向借款人發出書面通知，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(條件是，在貸款人簽署並交付其

​

​

100

在本協議的簽字頁上，第(2)款規定的條件應視為已滿足)。

​

(i)在截止日期支付初始預付款之前或基本上與之同時，現有信貸協議項下的信貸安排應已全額償還並終止(在現有信貸協議全額償還後仍未償還的條款除外)，所有抵押品(如現有信貸協議中定義的)應已解除，且應已簽署並交付慣例還款函、統一商業代碼融資終止聲明、抵押貸款解除、存款賬户控制協議終止、知識產權擔保協議終止以及實現此類償還和終止所需或適宜的所有其他文件。或行政代理應已根據現有信貸協議獲得抵押品代理的書面承諾，授權提交此類統一商業代碼融資終止聲明，並在成交日期後的合理時間內提供此類其他終止和解除。

​

第3.02節每次借款、發行和續期的先決條件。各適當貸款人有義務在每次借款(包括首次借款或根據任何增量貸款)時提供墊款(開證行或貸款人根據第2.03(C)款或貸款人根據第2.02(B)款提供的週轉額度預付款除外)，各開證行有義務開立信用證(包括初次出具)或續簽信用證，借款人有權請求週轉額度借款。應受另一項先決條件的規限，即在借款之日或簽發或續期之日，下列陳述均為真實(而每次發出適用的借款通知、週轉額度借款通知、簽發信用證或續期通知以及借款人接受此種借款或信用證或續期信用證的收益，均構成借款人的陳述和保證，即在該通知之日和在該借款或簽發或續期之日，該等陳述均屬實)：

​

(a)每份貸款文件所載的申述及保證，在該日期及截至該日期、在該借款或發出或續期生效之前及之後，以及就其所得收益的運用而言，在各重要方面均屬正確(但任何該等申述或擔保本身以“重要性”、“重大不利影響”或類似的限定詞所限定的範圍除外)，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，但按其條款是指較早日期的任何該等申述或保證除外；及

​

(b)沒有違約發生，也沒有違約正在繼續，也不會因這種借款、發行或續期，或從這些借款、發行或續期中獲得的收益的運用而導致違約。

​

第3.03節：確定是根據第3.01節進行的。*為了確定是否符合第3.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意每一份文件或其他事項

​

​

101

除非負責貸款文件所述交易的行政代理人員在截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見，否則必須得到貸款人的同意或批准，或貸款人可以接受或滿意。

​

第四條

申述及保證

​

第4.01節介紹陳述和保證。對於借款人，AROP(僅就其自身而言)和每個其他聯盟實體(僅就其自身而言)陳述並保證如下：

​

(a)每一貸款方、借款人的子公司、應收款融資附屬公司和每一貸款方的管理普通合夥人或管理成員(I)是妥為組織或組成的公司、有限合夥、有限責任公司或其他實體(視屬何情況而定)，並在其組織或組成的司法管轄區內有效地存在和以良好的信譽存在或有效地根據其組織或組成的司法管轄區的法律而存在；(Ii)在其財產的所有權或租賃所在的其他司法管轄區內，或在其業務的開展需要其具有如此資格或獲得許可的其他司法管轄區內，具有適當的資格和良好的信譽，及(Iii)擁有所有必需的公司、有限責任公司、合夥企業或其他權力及權力(包括但不限於在正常業務過程中取得的政府授權以外的所有重大政府授權，或如未取得則不會合理地導致重大不利影響的政府授權)，以擁有或租賃及營運其物業及按現時及擬進行的方式經營其業務。借款人的所有未償還股本均已有效發行、已繳足(在該借款人的經營協議所要求的範圍內)且不可評估(除非該等不可評估可能受特拉華州有限責任公司法第18-607條影響)，並由有關人士擁有，金額載於本協議附表4.01(A)的適用部分，且無任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)。

​

(b)本協議附表4.01(B)載列於本協議日期各應收賬款融資附屬公司及借款方所有附屬公司於本協議日期的完整及準確清單，列明於本協議日期(就每一家該等附屬公司而言)其組織的司法管轄權、於本協議日期的每類法定股本股份數目、已發行股本數目及其由借款人或另一附屬公司(直接或間接)擁有的各類股本的百分比，以及於本協議日期所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股份數目。借款人子公司的所有未償還股本已有效發行、已全額支付(就有限責任公司而言，在該附屬公司的經營協議所要求的範圍內)和不可評税(對於根據特拉華州有限責任公司法組建的有限責任公司，這種不可評税可能受到特拉華州有限責任公司法第18-607條的影響，對於有限責任公司，則受肯塔基州有限責任公司法275.230條的影響

​

​

102

​

(c)每一貸款方簽署、交付和履行其作為或將成為一方的每份貸款文件，以及每一貸款方在適用的範圍內完成交易，屬於該借款方或該借款方的管理普通合夥人或管理成員的公司、合夥企業或有限責任公司的權力範圍內，並已由該借款方(包括但不限於所有必要的合夥人、管理成員或其他類似行為)的所有必要行動正式授權，且不得(I)違反該借款方或該借款方的管理普通合夥人或管理成員的組織文件，(Ii)違反任何法律、規則、條例(包括但不限於美聯儲理事會的T、U和X條例)、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，(Iii)與任何合同、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租約或其他對任何貸款方有約束力或影響的文書相沖突或導致違約或構成違約或要求支付任何款項，借款人的任何子公司或其任何財產，除非該等衝突、違約、違約或付款合理地預期不會導致重大不利影響，或(Iv)除貸款文件所設定或準許的留置權外，導致或要求在任何借款方或借款人的任何附屬公司的任何財產上或就其任何財產設定或施加任何留置權。任何貸款方或借款人的任何子公司均不違反任何該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或違反任何該等合同、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書，而違反或違反該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或違反任何該等合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書，將合理地產生重大不利影響。

​

(d)對於(I)任何借款方或任何普通合夥人或任何貸款方的管理成員或代表任何借款方或任何普通合夥人或管理成員適當地籤立、交付、記錄、備案或履行其是或將成為其中一方的任何貸款文件，或為完成適用於其的交易，(Ii)行政代理、抵押品代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利，不需要政府授權，也無需通知或向任何其他第三方備案，但本合同附表4.01(D)所列的授權、批准、行動、通知和備案除外，

(Iii)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，(Iv)抵押品文件(包括其第一優先性質)下設立的留置權的完善或維持，但完善所需的抵押品文件的備案除外，或(V)根據抵押品文件對抵押品的補救。

​

(e)本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，且在本協議項下交付的每一份其他貸款文件均已正式簽署和交付。本協議是合法的，而且在本協議下交付的其他貸款文件將是合法的，

​

​

103

每一借款方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行。

​

(f)沒有影響任何借款方或借款人的任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括任何環境訴訟，或據借款人所知，在任何政府當局或仲裁員面前受到威脅：(I)將被合理地確定為不利的，如果被確定，將被合理地預期具有實質性的不利影響，但如本合同附表4.01(F)所述，或(Ii)聲稱影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性或適用於該借款方的交易的完成，且狀況未發生重大不利變化，或對任何借款方或借款人的任何子公司的財務影響，所披露的訴訟不受本合同附表4.01(F)所述的影響。

​

(g)合夥有限責任公司及其附屬公司於2023年12月31日的綜合資產負債表及合夥有限責任公司及其附屬公司截至該日止財政年度的相關綜合收益表及綜合現金流量表，並附有均富律師事務所、獨立註冊會計師均富律師事務所的無保留意見、合夥有限責任公司及其附屬公司於2024年3月31日的綜合資產負債表，以及經合夥有限責任公司管理普通合夥人的首席財務官(或執行類似職能的人)妥為核證的截至該日止三個月的合夥有限責任公司及其附屬公司的相關綜合收益表及綜合現金流量表，該等財務報表副本已提交予各貸款方(相當於現有)，但須受截至2024年3月31日的資產負債表及截至該日止三個月的損益表及現金流量表的年終審核調整、MLP及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及MLP及其附屬公司截至該日期止期間的綜合經營業績所規限，所有事項均符合一致應用的公認會計原則，而自2023年12月31日以來，並無任何事件或情況已導致或可合理預期會導致重大不利變化。

​

(h)借款人及其附屬公司於根據第5.03節第1號修訂生效日期前向貸款人交付的截至2028年止五年期間的綜合及綜合預測資產負債表、損益表及現金流量表乃根據其內所述假設真誠編制，該等假設根據該等預測作出時的情況屬公允，並在作出預測時代表借款人對其未來財務表現的合理估計。

​

(i)任何貸款方或其代表向行政代理、抵押品代理或任何貸款人提供的與貸款文件的談判和辛迪加有關的任何書面信息、證物或報告，或根據貸款文件的條款或MLP公開文件(不時更新)中包含的信息，作為一個整體，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所作的陳述不具有誤導性。

​

​

104

(j)借款人並不從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，任何信用證項下的任何預付款或提款所得款項均不會用於購買或攜帶任何保證金股票或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

​

(k)借款人及其任何子公司都不是“投資公司”、“投資公司”的“關聯人”、“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。借款人支付任何預付款或簽發任何信用證，或使用或償還其收益，或完成貸款文件所考慮的其他交易，均不違反該法案的任何規定或美國證券交易委員會在其下的任何規則、法規或命令。

​

(l)借款人及其任何附屬公司均不是任何契約、貸款或信貸協議或任何租約、其他協議或文書的一方，或受任何合理地可能會產生重大不利影響的章程或公司限制的一方。

​

(m)作為一個整體，借款人及其子公司是有償付能力的。借款人或任何其他貸款方目前都不打算(A)根據任何破產法成為或成為自願案件的受制對象，(B)為債權人的利益進行一般轉讓，或(C)在每種情況下，在接下來的五個工作日內，為該人或該人的資產的任何主要部分指定託管人、保管人、接管人或類似的官員，並且目前該等人不會(W)根據任何破產法成為或成為非自願案件的受制對象，(X)受到強制清算或以其他方式被判定為：在接下來的五個工作日內，(Y)因任何其他人的直接行動而為債權人的利益進行一般轉讓，或(Z)因任何其他人的任何直接行動而為該人或其資產的任何主要部分指定託管人、保管人、接管人或類似的官員。

​

(n)(I)本合同附表4.01(N)列出的是截至本合同日期的所有計劃和多僱主計劃的完整和準確的清單。

​

(Ii)就任何計劃而言，並無發生或合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件。

​

(3)每個計劃的最新年度報告(表格5500系列)的附表B(精算信息)，其副本已提交給國税局並提供給行政機構，該表B完整、準確並公平地反映了該計劃的籌資狀況，而且自該附表B的日期以來，這種籌資狀況沒有發生任何可合理預期會導致重大不利影響的變化。

​

​

105

(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預計會對任何多僱主計劃產生任何可能導致重大不利影響的提款責任。

​

(V)多僱主計劃的發起人沒有通知任何貸款方或任何ERISA附屬公司，該多僱主計劃正在重組或已被終止，符合ERISA第四章的含義，而且這種多僱主計劃不會在ERISA第四章的含義內進行重組或終止，這可能會導致實質性的不利影響。

​

(O)除本合同附表4.01(O)第一部分所列者外：各借款方和借款人的子公司的經營和財產符合所有適用的環境法和環境許可證，除非合理地預計不遵守不會產生實質性不利影響，過去所有不遵守環境法和環境許可證的行為已在沒有持續義務或成本的情況下得到解決，但合理預期不會產生實質性不利影響的任何此類義務或成本除外。且不存在以下情況：(A)構成針對任何借款方或借款人的任何子公司或其任何財產的環境訴訟的基礎，可能產生重大不利影響；或(B)導致任何此類財產受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制，但合理預期不會產生重大不利影響的限制除外。

​

(Ii)除本協議附表4.01(O)第II部分所列或合理預期不會產生重大不利影響外：任何貸款方或借款人的任何附屬公司現時或以前擁有或經營的物業，均未在不良貸款表或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市或擬上市，或與任何該等物業毗鄰；在任何借款方或借款人的任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，或據其所知，在任何貸款方或借款人的任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，或據其所知，在任何貸款方或借款人的任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，沒有也從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、水坑或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險材料；任何貸款方或借款人的任何子公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；任何貸款方或借款人的任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上均未釋放、排放或處置危險物質。

​

(Iii)除本合同附表4.01(O)第三部分所述外，任何借款方或借款人的任何子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起進行(或已代表借款人進行)與在任何地點、地點或作業實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何調查、評估或補救或反應行動，或

​

​

106

任何借款方、借款人的任何子公司或任何應收賬款融資子公司目前或以前擁有或運營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或從該財產運往或運離的所有危險材料，均未以合理預期產生重大不利影響的方式處置。

​

(P)在以下情況下：(I)每個借款方及其每個子公司和税務附屬公司已經提交、導致提交或已包括在要求提交的所有美國聯邦納税申報單(以及所有其他重要的州、地方和外國納税申報單)中，並已支付其必須支付的所有實質性税款(在每種情況下，包括以扣繳義務人的身份)。

​

(Ii)本合同附表4.01(P)列出的是截至本合同日期的每個借款方及其子公司和税務附屬公司的每個納税年度的完整、準確的清單，其中已提交美國聯邦所得税申報單，且由於延期或其他原因(“開放年”)，其適用的評估或徵收訴訟時效尚未到期。

​

(Iii)美國國税局就開放年度建議對每個貸款方及其子公司和税務附屬機構的美國聯邦所得税負債進行調整的截至本協議日期的未付總額不超過0美元。國税局沒有就開放年提出任何問題，總的來説，這些問題很可能會產生實質性的不利影響。

​

(Iv)所有州、地方和外國税務機關建議對每個借款方及其子公司和税務附屬機構的州、地方和外國納税義務進行調整的未付總金額(美國聯邦所得税申報單調整所產生的金額除外)不超過370,000美元。這些徵税當局沒有提出任何問題，總的來説，這些問題很可能會產生實質性的不利影響。

​

(q)任何貸款方或借款人的任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，這些都是有理由產生重大不利影響的。

​

(r)本合同附表4.01(R)列出了所有現有債務(尚存債務除外)的完整和準確的清單，顯示了截至本合同日期債務人及其項下未償本金金額。

​

​

107

(s)本合同附表4.01(S)是一份完整、準確的剩餘債務清單，列明截至本合同日期債務人及其未償本金、到期日期和攤銷時間表(如有)。

​

(t)本合同附表4.01(T)列出的是截至本合同之日每個授予抵押品的貸款方和借款人的子公司的財產或資產上的所有留置權的完整和準確的清單，顯示截至本合同日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金金額以及借款方或受制於本合同的借款人的子公司的財產或資產。

​

(u)本合同附表4.01(U)是一份完整、準確的投資清單，其中包括授予貸款的每個抵押品方和借款人的子公司在本合同日期持有的債務或股權證券，並顯示截至本合同日期的金額、債務人或發行人和到期日(如果有的話)。

​

(v)(I)每一貸款方及借款人的附屬公司均擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、服務標記、商標及商號或其權利，而若個別或整體不這樣做，則合理地相當可能會產生重大不利影響；。(Ii)就每一貸款方所知，任何貸款方或借款方的任何附屬公司的任何產品或做法均不會在任何重大方面侵犯任何其他人所擁有的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、服務標記、商標、商號或其他權利。及(Iii)據各借款方所知，就借款人或其任何附屬公司所擁有或使用的任何專利、版權、服務標誌、商標、商號或其他權利而言，任何人並無實質侵犯任何借款方或借款人的任何附屬公司的任何權利。

​

(w)就每一貸款方所知，借款人及其附屬公司維持足夠的準備金，以應付因肺塵病或矽肺病，或因暴露於或據稱暴露於煤塵或煤礦開採環境而產生的任何肺部疾病索賠的未來費用，且該等準備金不少於公認會計準則所要求的準備金。

​

(x)本協議和其他貸款文件的條款在簽署和交付時，為擔保當事人的利益，對所有抵押品建立了合法和有效的留置權，並在提交適當的UCC融資聲明並就任何知識產權向美國專利商標局和美國版權局提交申請時，或根據適用法律採取其他可能需要完善的行動時，此類留置權將構成對抵押品的完善和繼續留置權，以確保可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行的義務。並優先於抵押品上的所有其他留置權，但以下情況除外：(A)根據任何適用法律，任何此類留置權優先於抵押品代理人的留置權；(B)在僅通過佔有(包括佔有任何所有權證書)而完善的留置權的情況下，只要抵押品代理人沒有獲得或不維持佔有此類抵押品；(C)在貸款文件不要求完善此類擔保權益和留置權的範圍內，(D)留置權

​

​

108

根據允許留置權的定義(A)、(B)、(C)和(E)段允許的留置權、(E)允許的產權負擔和(F)由不動產組成的抵押品留置權或提取的抵押品的固定附着物或留置權(如擔保協議中的定義)，在按照第5.01(I)節和第5.01(O)節規定的要求執行、確認和適當記錄抵押以及提交UCC固定裝置文件和/或“提取的”融資報表之前，每一項都不會完善。

​

(y)每一貸款方已實施並有效維護旨在確保每一貸款方、借款人的每一子公司和每一應收款融資子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序，以及每一貸款方、每一借款人的子公司、每一應收款融資子公司及其各自的高級職員和董事，並據借款人或任何其他聯盟實體、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁。(A)任何貸款方、借款人的任何子公司、任何應收賬款融資子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或(B)據借款人或任何其他聯盟實體、任何貸款方的任何代理、任何借款人的任何子公司或任何應收賬款融資子公司將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的任何人，都不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或適用的制裁。

​

(z)於截止日期，根據適用租約或轉易文書的條款及條件，授予貸款方的每一抵押品及借款人的每一間附屬公司對該貸款方的物業均擁有良好及可出售的所有權及有效租賃權益(在每種情況下均須受準許留置權規限)，且除非未能擁有該等物業或權益的所有權或權益不能個別或合共產生重大不利影響，則屬例外。授出貸款的每一抵押品當事人及借款人的每一間附屬公司於本協議日期擁有及擁有良好及可出售的所有權或存續的租賃權、地役權或其他不動產權益(僅受準許留置權及貸款文件所允許的其他留置權的規限)，並於本協議日期享有和平及不受幹擾地管有目前經營及進行業務所需的所有該等財產，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。任何授予貸款方或借款人子公司的抵押品的任何資產均不存在任何性質的留置權，但下列情況除外：(I)根據貸款文件授予的留置權，(Ii)附表4.01(T)所反映的截止日期存在的其他留置權，(Iii)允許留置權，(Iv)允許的產權負擔和(V)第5.02(A)節允許的其他留置權。每個授予抵押品的貸款方和借款人的每個子公司對不動產權益(包括地面和/或採煤權的權益)或不動產權益的租賃權益(包括地面和/或採煤權的權益)以及不少於採礦、移走、加工和開採所需的不動產、地役權、許可證、特權、權利和附屬物享有不可分割的費用。

​

​

109

以當時經營的方式(僅受貸款文件允許的留置權的約束)將煤炭運輸到向借款方發出的未償還政府授權所涵蓋的所有在建採礦設施，以必要的程度開展其目前開展的業務並將該等財產用於其預期目的。附表1.01(A)在所有重要方面準確地描述了發放貸款的抵押品當事人截至本協議日期的所有關閉和停用的採礦設施，包括該等採礦設施的位置。附表1.01(B)在所有重要方面準確地描述了截至本協議日期由發放貸款的抵押品當事人擁有、租賃或經營的所有在建採礦設施，包括該等採礦設施的位置。截至本協議日期，任何授予貸款的抵押品均不擁有對在建採礦設施的運營具有重大意義的支持業務，而該等業務未列於附表1.01(C)中標有“其他”的部分(在附表1.01(C)中標記為“其他”的物業，統稱為“其他設施”)。

​

(Aa)附表1.01(C)列明截至截止日期，每個授予抵押品的貸款方所持有的所有現役礦場、現役採礦設施及其他設施的地點，以及與授予抵押品貸款方為一方的該等財產有關的所有租約，包括採礦租契(授予抵押品貸款方為出租人的租約除外)，以及就現役採礦設施或設施所在的其他設施的任何地面租約或分租契而言，不論該等租約如何，轉租或其他文書須徵得業主或其下的交易對手或其他當事人的同意，方可將抵押品的留置權授予抵押品代理人，以使擔保當事人及擔保協議下的其他擔保當事人(如有)受益。

​

(Bb)根據第5.01(I)節和第5.01(O)節執行和交付的抵押，在適當的房地產備案辦公室或記錄辦公室執行、確認、交付、存檔和記錄時，將有效地為抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)在所有適用抵押品上設定合法、有效和可執行的第一優先權留置權，授予貸款方對抵押財產(或適用抵押貸款中定義的其他類似條款)的權利、所有權和權益，以及當此類抵押在適當的房地產備案或記錄辦公室存檔或記錄時，並且所有相關的抵押税款和記錄費用已適當支付，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對授予該抵押財產的貸款方的適用抵押品的所有權利、所有權和利益擁有完善的第一優先權留置權和擔保權益，優先於任何其他人的留置權，但允許的留置權和允許的產權負擔除外。

​

(Cc)每個授予抵押品的貸款方和借款人的每一家子公司的財產都由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，而除保險子公司外，該等保險公司並非借款人的聯營公司，投保的免賠額和承保風險與從事類似業務並在借款人或適用子公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的風險相同。

​

(Dd)任何貸款方都不是受影響的金融機構。

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110

(Ee)截至截止日期，據借款人所知，在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

​

(Ff)借款人打算並將按照第2.14節的規定使用預付款的收益。

​

(Gg)借款人及其附屬公司均按照審慎的經營慣例，並符合任何及所有適用的國內或外國、聯邦、州或地方(或任何分部)法規、條例、命令、規則、規例、判決、政府授權或政府當局與露天或地下采礦作業及活動有關的任何其他規定，維持、營運、保養及保護其在運作中的採礦設施所需的所有財產及設備，使其處於良好的工作狀態及狀況(因火災或其他傷亡或譴責而造成的正常損耗及損壞除外)，包括但不限於，《聯邦煤炭租賃修正案法》、《1972年黑肺福利法案》、《聯邦煤礦安全與健康法》、《1977年聯邦煤礦安全與健康法》、《1977年聯邦煤礦安全與健康法》、《1977年黑肺福利改革法》等。國標第95-239號，92號95(1978)和1981年的《黑肺福利修正案》，出版。L.第97-119號，標題11，95統計。1643和1992年《煤炭工業退休人員健康福利法》，以及任何類似的州和地方法律或條例，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

​

(Hh)於本協議日期，經確認的非重大附屬公司的資產總值不超過15,000,000美元(X)於各自的資產負債表或(Y)按其資產的公平市價反映。

​

(Ii)現有的應收賬款證券化計劃是按照該類型交易的慣常條款和條件進行的。

​

第五條

借款人的契諾

​

第5.01節肯定契諾。只要任何貸款方在任何貸款單據下的任何預付款或任何其他貨幣義務仍未支付，任何信用證都將是未償還的(並且沒有以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押或擔保)，或者任何貸款人應在本合同項下作出任何承諾，借款人代表其自身及其子公司，每一其他貸款方(僅就其自身和僅就(A)、(B)、(G)和(J)條款)將：

​

(a)遵守法律等遵守，並促使其每個子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於遵守ERISA，除非個別或總體未能遵守將合理地預期不會產生實質性不利影響；保持有效並執行旨在確保

​

​

111

借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁措施。

​

(b)繳税等(I)對其或其財產施加的所有税項、評估和政府收費或徵費，以及(Ii)所有合法索賠，即如果不支付，根據法律可能成為對其財產的留置權的所有合法索賠，除非未能單獨或整體支付或解除，合理地預期不會產生重大不利影響；提供, 然而，借款人或其任何附屬公司均無須支付或解除任何該等税項、評税、押記或索償，而該等税項、評税、押記或索償是本着善意及正當程序提出的，並維持適當的準備金，除非及直至因此而產生的任何留置權以其財產為抵押，並可向其其他債權人強制執行。

​

(c)遵守環境法。遵守並促使其每個子公司和所有承租人以及經營或佔用其物業的其他人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得並更新其每個子公司獲得和更新其運營和物業所需的所有實質性環境許可證；按照所有環境法的要求，進行並促使其每個子公司進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以清除和清理其任何物業中的所有有害物質；提供, 然而，借款人或其任何附屬公司均無須採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，但須以真誠及正當的程序對借款人或其任何附屬公司的義務提出異議，並就該等情況維持適當的準備金。

​

(d)保險的維持。(I)向負責任和信譽良好的保險公司或組織維持保險，並安排其每一附屬公司維持保險，保險的數額和承保的風險，與從事相類似業務並在借款人或該附屬公司經營的同一一般地區擁有相類似財產的公司通常承保的保險相同，但如未能個別或整體維持該等保險，則屬例外，不會有實質性的不利影響，或除非該等風險以符合健全的商業慣例和習慣行業標準的方式和金額自行投保，並且所有此類保險應將抵押品代理人命名為抵押權人(就財產保險而言)或代表擔保當事人的附加承保人(就責任保險而言)或損失收款人(就財產保險而言)，以及(Ii)如果任何抵押財產在任何時間是洪水災害財產，則應保存和維護：在任何時候，洪水保險的條款和金額都足以符合根據《防洪法》頒佈的規則和條例，但對於在截止日期後獲得的屬於洪水災害財產的任何不動產，根據第5.01(D)節規定必須維持的洪水保險的任何證據應在抵押生效日期之前交付給抵押品代理人

​

​

112

該等洪災財產及洪災保險的證據須經抵押品代理人的合理批准。上述洪水保險要求不適用於在除外資產或除外財產的定義下被排除在外的洪水災害財產。

​

(e)合夥或有限責任公司的存在等的保全保留和維護，在借款人的情況下，使其每個子公司保留和維護其存在、法律結構、法律名稱(對於借款人)、權利(憲章和法定)、許可證、許可證、批准、特權、特許經營權和知識產權；提供, 然而，，借款人及其子公司可以完成第5.02(D)節允許的任何合併或合併，只要借款人仍根據特拉華州或美國任何其他州的法律組織；如果進一步提供借款人或其任何附屬公司的董事會(或代表借款人或該附屬公司執行類似職能的人士)認為，在借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的業務運作中，不再適宜保留該等權利、許可、許可、批准、特權、特許經營權或知識產權，或(如借款人的任何附屬公司)該附屬公司的存在，則無須保留該等權利、許可、許可、批准、特權、特許經營權或知識產權，而該等權利、許可、許可、批准、特權、特許經營權或知識產權的損失，以及如個別或整體損失，合理地預期不會有重大不利影響，則無須保留該等權利、許可、批准、特權、特許經營權或知識產權。本條款並不禁止任何人將其法律結構轉換為公司，或作出任何税務選擇，以達到聯邦所得税的目的，只要獲得MLP普通合夥人董事會的批准。

​

(f)探視權。在任何合理時間，並在發出合理通知後，允許任何行政代理或任何貸款人或其任何代理人或代表檢查和複製借款人及其任何附屬公司的記錄和賬簿，並訪問其財產，並與借款人及其任何附屬公司的任何高級管理人員或董事及其獨立註冊會計師討論借款人及其任何附屬公司的事務、財務和賬目。

​

(g)保存簿冊。備存及就借款人而言，安排其每一間附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，並須按照公認會計原則，就所有財務交易及借款人及每間該等附屬公司及其他貸款方的資產及業務，作出全面而正確的分錄。

​

(h)物業等的保養就借款人及其每一附屬公司而言，按照審慎的經營慣例，並符合任何及所有現行或未來適用的國內或外國、聯邦、州或地方(或任何分部)法規、條例、命令、規則、規例、判決、政府授權或政府當局與露天或地下采礦作業及活動有關的任何其他規定，維持、營運、保存及保護其在運作中的採礦設施處於良好工作狀態及狀況所需的所有財產及設備(因火災或其他傷亡或譴責而造成的正常損耗及損壞除外)，包括：

​

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113

但不限於，《露天採礦控制和復墾法》、《聯邦煤炭租賃修正案法》、《美國法典》第30編第181節及其後、1972年《黑肺利益法》、《美國法典》第30篇第901節及其後、1977年《聯邦礦山安全和健康法》、《美國法典》第30篇第801節及其後、1977年《黑肺利益改革法》。國標第95-239號，92號95(1978)和1981年的《黑肺福利修正案》，出版。L.第97-119號，標題11，95統計。1643和1992年《煤炭工業退休人員健康福利法》，經修訂的《美國法典》第26編第9701節等，以及任何類似的州和地方法律或條例，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

​

(i)保證義務和給予保障的契約。(1)借款人成立或收購任何新的直接或間接附屬公司，而該附屬公司是本地附屬公司；(2)在任何財政季度結束時，(X)任何本地附屬公司不再是非實質附屬公司，或(Y)所有本地附屬公司(任何應收款融資附屬公司或純粹為充當專屬自保保險公司而成立的任何其他附屬公司除外)，不是附屬擔保人的(X)於任何釐定日期的資產負債表上所反映的總資產，或(Y)參考借款人善意按照公認會計原則釐定的公平市價(少於75,000,000美元)，(3)取得任何重大收購的不動產或額外的不動產，或由任何授予抵押品貸款方重新啟用或重新激活任何重新啟動的採礦設施(如抵押品代理人的判斷)，不應已經受制於為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益，或(4)違約的發生和持續期間(在本條第(4)款的情況下，應抵押品代理人的要求)，借款人應在以下規定的期限內，由借款人承擔費用：

​

(A)在上述一間或多於一間附屬公司成立或收購或終止後20天內，並非附屬擔保人的一間或多於一間附屬公司(在該等附屬公司交付擔保或擔保補充後，借款人的境內附屬公司(任何應收賬款融資附屬公司或任何其他純粹為充當專屬自保保險公司而組成的附屬公司，包括保險附屬公司除外)並無總資產，(X)在任何釐定日期的資產負債表上反映，或(Y)參照借款人真誠地合理釐定的公平市價，在確定之日等於或超過75,000,000美元(按照公認會計準則確定)，以正式籤立並向行政代理交付擔保或擔保補充，在擔保的情況下基本上採用本合同附件D的形式，在補充的情況下以行政代理合理滿意的形式和實質，保證其他貸款方在貸款文件下的義務；

​

​

114

(B)在上述停止、請求、組建或收購後45天內，對於根據第5.01(I)(I)(A)條要求交付擔保或擔保補充的任何子公司，向抵押品代理人提供該子公司的不動產和個人財產(無論是有形、無形或混合財產，但不包括資產或除外財產)的描述，詳細情況令抵押品代理人滿意；

​

(C)借款人或根據第5.01(I)(I)(A)條規定須提供擔保或補充擔保的附屬公司，或根據第5.01(I)(I)(A)條須提供擔保或補充擔保的附屬公司，停止、請求或取得任何已取得的不動產或重新啟用的採礦設施(視何者適用而定)後45天內，向抵押品代理人提供借款人或該附屬公司所取得的不動產或重新啟用的採礦設施(視何者適用而定)的描述，併合理地令抵押品代理人滿意；

​

(D)在上述停止、請求、組建或收購後45天內，對於根據第5.01(I)(I)(A)條規定必須交付擔保或擔保補充的任何子公司，採取並促使該子公司採取任何行動(包括但不限於簽署和交付完善性證書、完善性證書補充、擔保協議補充、知識產權擔保協議、知識產權擔保協議和其他擔保和質押協議)，在抵押品代理人指定的所有情況下，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質(包括交付所有證書，如有，代表該附屬公司和該附屬公司的股本，以及第3.01(A)(Iv)(A)和(B)節規定的其他類型的票據，保證該附屬公司或該母公司(視情況而定)的所有債務得到償付，並構成有利於擔保當事人利益的抵押品代理人的留置權)，在所有這些情況下，此類文件和票據必須由在截止日期作為附屬擔保人的人交付，確保支付附屬擔保人根據貸款文件承擔的所有義務，併為擔保當事人的利益對擔保代理人構成對該人的所有此類資產和財產(構成除外資產或除外財產的資產或財產除外)的留置權；

​

(E)借款人或任何附屬公司取得的不動產或重新啟用的採礦設施(視何者適用而定)，而該附屬公司或附屬公司是授予貸款方的抵押品，或根據第5.01(I)(I)(A)節須在上述要求或收購(或如屬重新啟用的採礦設施，則指重新開放或重新啟動)後60天內提供任何擔保或補充擔保的附屬公司，

​

​

115

促使借款人、授予抵押品的貸款方或附屬公司以及借款人的每一位直接和間接母公司、授予抵押品的貸款方或附屬公司採取行政代理合理認為必要或適宜的任何行動(包括但不限於記錄抵押、信託契約、轉讓、提交UCC融資報表、發出通知和在所有權文件上背書通知)，將有效且存在的優先順序授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)，完善對所獲得的不動產或重新啟動的採礦設施的留置權。為了擔保當事人的利益，抵押品代理人按照抵押品文件的條款和條件擔保債務，但在任何情況下都要受允許的留置權、允許的產權負擔以及租賃和轉讓文書的條款的限制，包括但不限於交付第5.01(I)(Iv)節規定的關於要抵押的財產的每一項；

​

(F)至每年3月15日(自2024年3月15日起)，就與附表1.01(B)所述在建採礦設施有關的任何不動產而言，借款人或根據第5.01(I)(I)(A)條規定須提供擔保或擔保補充的附屬公司或根據第5.01(I)(A)條規定須提供擔保或擔保補充的附屬公司在上一歷年取得的任何不動產(“額外不動產”)，應致使借款人、借款方或附屬公司及借款人的每一直接或間接母公司，該借款方或該附屬公司可採取行政代理人合理認為必要或適宜的任何行動(包括但不限於記錄抵押貸款、信託契據、轉讓、提交UCC融資報表、發出通知及在所有權文件上背書通知)，將有效且存續的優先抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)優先授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，完善額外不動產的留置權，以抵押品代理人的利益為受益人，按照抵押品文件的條款和條件擔保債務，但在任何情況下均須受允許留置權的規限。許可的產權負擔以及租賃和轉讓文書的條款，包括但不限於交付第5.01(I)(4)節規定的關於抵押財產的每一項物品；

​

(G)就任何已取得的不動產或任何重新啟用的採礦設施(視何者適用而定)而言，並作為交付任何抵押品的先決條件，須符合第5.01(I)(Iv)(G)節所載的確定洪水危險的規定，以及如任何已取得的不動產或任何重新啟用的採礦設施構成不動產或租賃權的權益是洪災財產，則在提出上述要求、形成或取得後60天內，

​

​

116

遵守第5.01(D)(Ii)節和第5.01(I)(Iv)(G)節規定的洪水保險要求；

​

(H)對於任何額外的不動產，遵守第5.01(I)(Iv)(G)節中規定的要求，如果構成不動產或不動產租賃權益的任何額外不動產是洪災財產，則在收購後的下一年3月15日(從2024年3月15日開始)，遵守第5.01(D)(Ii)節和第5.01(I)(Iv)(G)節中提出的洪水保險要求；

​

(I)在交付要求交付給抵押品代理人的抵押品文件的同時，應行政代理人以其合理的酌情決定權提出的請求，一份行政代理人合理接受的貸款方律師意見的簽署副本，關於根據第5.01(I)節訂立的協議的有效性和可執行性，以及行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他相關事項的意見；

​

(J)借款人或根據第5.01(I)(I)(A)條規定須提供擔保或補充擔保的附屬公司提出上述要求或取得所取得的不動產的材料，或重新啟用或重新啟動任何重新啟動的採礦設施(視何者適用而定)後45天內，安排借款人、授予抵押品的貸款方或該附屬公司向抵押品代理人提供所取得的所有該等材料或任何重新啟動的採礦設施(視何者適用而定)的法律描述，根據《擔保協議》第9-502(B)條或第9-502(C)條或任何類似的法律要求，任何提取的抵押品(定義見《擔保協議》)將被分割的或與提取的抵押品(定義見《擔保協議》)以其他方式有關的抵押品，連同該材料購置的不動產或重新啟動的採礦設施(視情況而定)的記錄擁有人的姓名、該材料所在的縣以及可能需要或希望提交與不動產相關的融資聲明或抵押的其他信息；

​

(K)於每年3月15日(自2024年3月15日起)前，促使借款人或屬於借款方的任何附屬公司或根據第5.01(I)(I)(A)條規定須提供擔保或擔保補充的附屬公司，向抵押品代理人提供前一年取得的所有此類額外不動產的法律描述(視情況而定)，其中任何提取的抵押品(如擔保協議中所界定的)將從中分離，或與該等額外不動產的記錄擁有人的名稱有關，AS

​

​

117

適用的，該等額外不動產所在的縣，以及根據UCC第9-502(B)或9-502(C)節或任何類似的法律要求提交不動產相關融資報表或抵押所必需或適宜的其他信息；以及

​

(L)在任何時間及不時迅速籤立及交付任何及所有其他文書及文件，並採取行政代理或抵押品代理合理地認為必要或適宜的一切其他行動，以完善及保留貸款文件條款所要求的按揭、質押、轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充及擔保協議的優先留置權，但須受準許留置權及準許產權負擔的規限。儘管第5.01(I)節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人不應被要求促使任何應收賬款融資子公司或保險子公司加入或成為任何擔保(包括子公司擔保)，或以其他方式約束擔保其他貸款方在貸款文件下的義務。

​

借款人可憑其全權酌情決定權，使原本不需要成為附屬擔保人的附屬公司成為附屬擔保人，方法是使該附屬公司成為附屬擔保人，並使該附屬公司遵守本協議項下的要求(為免生疑問，包括抵押品方面的要求)，猶如該附屬公司當時被要求成為附屬擔保人(每一附屬公司均為“自願擔保人”)；但就外國子公司而言，(X)該外國子公司的管轄權應合理地令抵押品代理人滿意，以及(Y)該外國子公司發行的股本和該外國子公司的資產應根據抵押品代理人合理滿意的安排(包括外國擔保)質押給抵押品代理人，同時考慮到當地法律的習慣限制。

​

(Ii)第5.01(I)(I)(A)條規定的提供擔保或擔保補充的借款人、發放抵押品的貸款方和每家子公司，如果借款人、授予抵押品的貸款方和根據第5.01(I)(I)(A)條要求提供擔保或擔保補充的每一子公司都在根據行政代理的完全酌情決定權，努力進行同樣的工作，則第5.01(I)節規定的期限可根據借款人的請求予以延長。根據本第5.01(I)節交付的任何文件應構成本協議項下的貸款文件，而為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立抵押品代理人留置權的任何此類文件應構成本協議項下的抵押品文件。

​

(Iii)本第5.01(I)節不適用於除外資產或除外財產。

​

(Iv)在第5.01(I)(I)(F)節所要求的範圍內，以及第5.01(O)(Ii)節所預期的範圍內，借款人和對方抵押品

​

​

118

如適用，授予貸款方應採取下列行動並簽署和交付下列文件：信託契約、信託契約、債務擔保契約、按揭、租賃抵押和租賃信託契約，基本上採用本合同附件H的形式，經抵押品代理人及其律師滿意的變更，或以其他方式解釋當地法律問題所必需的變更(根據第5.01(I)節或第5.01(O)節交付的文件，視情況而定，在每種情況下可不時修訂或修改的文件，“抵押”)，由適當的抵押品授予貸款方正式簽署。連同：

​

(A)證明按揭的對應物已妥為籤立、承認和交付，並符合抵押品代理人認為需要或適宜在所有存檔或記錄辦事處存檔或記錄的形式，以設定有效的第一留置權及存續留置權，而該留置權須受准予留置權及准予產權負擔規限，而該等留置權須受准予留置權及准予產權負擔規限，而該等留置權是以抵押品代理人為抵押各方的利益為受益人而對該財產作出的，且與此有關的所有存檔、文件、印花、無形資產及記錄税及其他費用均已繳付，

​

(B)就任何截止日期已確定的財產、已取得的重大不動產、額外的不動產及任何重新啟用的採礦設施(視何者適用而定)，以標準格式或抵押品代理人合理接受的其他形式的美國土地業權協會貸款保單(“按揭保單”)，涵蓋適用的抵押品授予貸款方的權利及權益，而現役礦場及其他設施的運作所需的現役設施材料所在的地面權利，須附有抵押品代理人可接受的批註，並由抵押品代理人可接受的業權保險人發出、共同承保及再保險，確保抵押權首先有效，且對其中所述財產的留置權存續，沒有任何瑕疵(包括但不限於機械留置權和實物留置權)和產權負擔，只允許留置權和允許的產權負擔除外，並提供抵押品代理人認為必要或適宜的其他肯定保險和共同保險和直接進入再保險，

​

(C)就任何截止日期而言，(1)新的或現有的(如有的話)借款人簽署的不變的誓章和行政機關可接受的形式的美國土地所有權協會/美國測繪大會關於每個現行礦場和現行採礦設施開工周圍的直接表面積，該表面積由抵押品代理人批准，顯示所有廠房、重要建築物和其他重大改善工程、任何重大場外改善工程、侵佔(如有的話)，和(2)可能產生的“邊界”調查

​

​

119

通過正射攝影術、攝影測量製圖、激光掃描或其他類似機制，對每個礦場地面改進附近的剩餘地面抵押財產，以及在前述第(1)和(2)款的情況下，所有必要的費用(如適用)已由在該等測量所描述的財產所在的國家正式註冊和領有執照併為抵押品代理人接受的土地測量師作出，而且在任何情況下，抵押保單的發行人都足以從該抵押保單中刪除標準測量例外情況，併發出與測量有關的批註(例如，與測量背書相同，訪問簽註和鄰接簽註)在適用司法管轄區可用的範圍內，

​

(D)就依據第5.01(O)節交付按揭而言，由借款人的負責人員所籤立的證明書，合理地詳細概述借款人及其附屬公司在取得其礦場的業權意見書方面的現行及歷史做法，連同一份載有借款人或其附屬公司先前就其現有采礦設施內的礦場取得的代表性業權意見書的證物(該等概要連同該證物，即“業權實務證書”)，而該業權實務證書的形式及實質須為抵押品代理人合理接受。

​

(E)就任何截止日期已確定的財產、額外的不動產、已取得的材料不動產及任何重新啟用的採礦設施(視何者適用而定)而言，在使用商業上合理的努力後可租賃的範圍內，該等租賃不動產的每一出租人所簽下的禁止反言及同意協議，而抵押品代理人(在與借款人磋商後)認為該等租賃不動產的出租人就任何採礦設施而言是具關鍵性的，連同(1)一份關於該批租土地持有權益的可記錄形式的租約備忘錄，並由受影響不動產的擁有人籤立及確認為出租人，或(2)證明與該租賃權益有關的適用租約或其備忘錄已記錄在抵押品代理人合理判斷所需或適宜的所有地方，以就該租賃權益向第三方購買者發出推定通知；或(3)如該租賃權益是從已記錄租賃權益的持有人處購得或轉租的，則由該持有人籤立及確認的適用轉讓或分租文件，在每種情況下均須足以在記錄後發出該等推定通知，或以其他方式令抵押品代理人滿意。儘管本協議有任何相反規定，如果借款人在使用商業上合理的努力後，未能在規定的期限內獲得關於任何此類不動產租賃的禁止反言和同意協議或附屬文件，借款人將沒有進一步的義務簽署並交付

​

​

120

抵押品代理人本部分就該禁止反言和同意協議以及所附文件所規定的契約，應被視為借款人已履行。應要求，借款人應立即向抵押品代理人提供一份合理詳細的報告，概述為獲得本節所指的禁止反言和同意協議而採取的商業上合理的努力，

​

(F)按揭條款所規定的保險的證據，

​

(G)就該按揭所涵蓋的每一塊按揭財產的每一地面地塊而發出的“貸款年期”聯邦緊急事務管理署標準水浸危險釐定，如按揭財產的任何部分(在符合按揭財產的定義的但書的規定下)包括至少有兩面牆和一個屋頂的構築物或在建造過程中的建築物(每一建築物均為“建築物”)或製造(流動)房屋(一如防洪法所界定的)，並如有關的水浸危險釐定所示，該建築物位於特別水浸危險地區(“水浸危險財產”)，(1)借款人正式簽署的關於特殊洪災區狀況和洪災救助的通知；(2)第5.01(D)(Ii)條規定的洪水保險證明(統稱為“所需防洪物資”)；借款人應至少提前45天書面通知抵押品代理人(抵押品代理人應迅速通知擔保各方)任何抵押的執行和交付；儘管本協議中有任何相反規定，但在為貸款人張貼所需的防洪材料後至少30天內，不得簽署抵押品。

​

(H)抵押品代理人合理地接受的有關按揭財產的估值報告及賬面價值證據，如該等估值報告未能令抵押品代理人合理地滿意，則在抵押品代理人的要求下，對按揭中所描述的每項財產作出符合《1989年聯邦金融機構改革、恢復及執行法令》(或其任何後繼法規)的規定的估價，而該估價須由一名抵押品代理人接受的人作出，

​

(I)就任何成交日期而言，經確認的財產、額外的不動產、已取得的材料不動產及任何重新啟用的採礦設施(視何者適用而定)在使用商業上合理的努力後可獲得的租賃範圍內、業主豁免及抵押品進入協議(在每種情況下均以抵押品代理人合理釐定所需的範圍為限)，並由有關各方妥為籤立。儘管本協議有任何相反規定，如果借款人未能在規定的時間內獲得房東豁免和抵押品准入協議，在採取商業上合理的努力後，借款人將沒有進一步的

​

​

121

履行並向抵押品代理人交付該協議以及本節中關於此類房東豁免和抵押品訪問協議的契諾的義務應被視為借款人已履行。應要求，借款人應立即向抵押品代理人提供一份合理詳細的報告，總結為獲得本節所述房東豁免和抵押品訪問協議而採取的商業上合理的努力。

​

(J)UCC融資聲明，包括但不限於，UCC固定裝置檔案和抵押財產的提取抵押品檔案(如擔保協議所定義)，其形式適用於根據UCC提交行政代理人或抵押品代理人可能認為必要或適宜的所有司法管轄區的檔案，以完善根據抵押設定的留置權，

​

(K)當地律師為貸款當事人提供的有利意見，(1)在抵押財產所在的州，關於涵蓋抵押財產的所有抵押和任何相關固定裝置和包括提取的抵押品的文件(如《擔保協議》所定義)的可執行性和完善性，形式和實質令抵押品代理人合理滿意，以及(2)在抵押貸款當事人組織或組成的州，有關抵押人有效存在並處於良好狀態，公司權力，適當授權，執行和交付，在授予抵押時沒有衝突，也沒有該等貸款當事人的同意，抵押品代理人合理滿意的形式和實質，以及抵押品代理人應以抵押品代理人合理接受的形式要求的關於該抵押的交付的其他大律師意見，

​

(L)行政代理人或抵押品代理人為在抵押中描述的財產上設定有效的第一留置權和存續留置權而可能認為必要或適宜採取的所有其他行動的證據，不包括允許的留置權和準許的產權負擔，行政代理人或抵押品代理人合理地認為是必要或適宜的，以完善和保護由此設定的留置權；以及

​

(M)在使用商業上合理的努力後可獲得的範圍內，行政代理人或抵押品代理人認為必要或可取的出租人和第三方的其他同意、協議和確認書，以及行政代理人或抵押品代理人為在抵押財產上設定有效的第一留置權和存續留置權而可能認為必要或可取的所有其他行動已經採取的證據，但須遵守允許的留置權和允許的產權負擔。即使本協議有任何相反規定，如果借款人未能獲得該等其他同意，

​

​

122

如果出租人和第三方在規定的期限內達成協議和確認書，借款人在採取商業上合理的努力後，不再有義務簽署並向抵押品代理人交付該協議和確認書，本節規定的關於出租人和第三方的其他同意書、協議和確認書的契諾應被視為借款人已履行。應要求，借款人應立即向抵押品代理人提供一份合理詳細的報告，概述為獲得本節提及的出租人和第三方的此類其他同意、協議和確認而採取的商業上合理的努力。

​

(j)進一步的保證。應管理代理、抵押品代理或任何貸款人通過管理代理提出的請求，(I)糾正，並在借款人的情況下，促使其每一子公司迅速糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤(借款人和管理代理雙方善意地同意構成缺陷或錯誤)，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、行政代理、抵押品代理或通過行政代理的任何貸款人可能不時合理地要求的擔保和其他工具，以便(A)更有效地實現貸款文件的目的，(B)在適用法律允許的最大範圍內，授予貸款方的財產、資產、權利或權益的任何抵押品和質押抵押品(如質押協議中所定義的)現在或以後受任何抵押品文件所涵蓋的留置權的約束，(C)完善和保持有效性，(D)保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護和確認根據任何貸款文件授予或現在或以後打算授予擔保當事人的權利，或根據任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件籤立的任何其他文書授予擔保當事人的權利，並在借款人的情況下，促使其每一子公司這樣做。

​

(k)環境報告的編制。應行政代理人不時提出的要求，在違約事件發生和持續期間，借款人應在提出請求後60天內向貸款人提供一份由行政代理人合理接受的環境諮詢公司編寫的關於該請求中所述的其或其子公司的任何財產的環境現場評估報告，表明是否存在危險物質，以及與該財產上的任何危險物質有關的任何合規、移除或補救行動的估計費用；在不限制前述一般性的情況下，如果行政代理人在任何時候根據其善意和合理的判斷確定存在重大風險，即在上述時間內無法提供任何此類報告，則行政代理人可在向借款人發出書面通知後，聘請環境諮詢公司編寫該報告，費用由借款人承擔，除非借款人在三個工作日內作出了行政代理人合理可接受的充分保證。

​

​

123

請注意，此類報告將在60天期限內交付，借款人特此授予並同意促使擁有該請求中所述任何財產的任何子公司在提出該請求時向行政代理、貸款人、該公司及其任何代理人或代表授予不可撤銷的非排他性許可，以在租户權利的限制下進入其各自的財產進行此類評估。

​

(l)遵守租賃條款。就借款人或其任何附屬公司所屬的所有不動產租賃(包括採礦租賃)支付所有款項並以其他方式履行所有義務，保持此類租賃的全部效力和效力，不允許此類租賃失效或終止，也不允許此類租賃續期的任何權利被沒收或取消，通知行政代理任何一方對此類租賃的任何違約，並在所有方面與行政代理合作，以糾正任何此類違約，並促使其每一家子公司這樣做，除非在任何情況下，單獨或整體未能這樣做，不太可能產生實質性的不利影響。

​

(m)公司間貸款的從屬關係。在行政代理的合理要求下，從屬於並在借款人的情況下，使各子公司從屬於貸款方欠合夥企業或合夥企業的任何子公司的任何債務，而該債務不是授予借款方抵押品的債務(但不包括作為根據第5.02(B)(Xi)節進入的應收賬款融資交易的一部分而欠下的任何債務)。

​

(n)證書；其他信息。(I)在借款人的每個財政年度結束後30天內，儘快向行政代理人和抵押品代理人提交一份報告，概述給予貸款方和借款人的每一子公司的有效保險範圍(指明類型、金額和承運人)，並載有行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人通過行政代理人合理指定的附加信息；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的任何請求後，立即提供信息和文件。借款人應向行政代理和每家貸款人提供書面通知，説明在交付給貸款人的受益所有權證書中提供的信息如有任何變化，將導致該證書中確定的受益所有人名單發生變化。

​

(o)交易結束後的債務。在本條款第5.01(O)款規定的截止日期(或行政代理自行決定同意的較晚日期)之後的任何情況下，借款人和其他貸款方應在實際可行的情況下，在任何情況下采取下列行動，並簽署和交付下列文件：

​

(I)在截止日期或之前尚未交付的，不遲於截止日期後120天的存款賬户管制協議

​

​

124

和《證券賬户控制協議》，在每一種情況下，均以根據《擔保協議》定義並由適當各方正式籤立的範圍為限；

​

(Ii)不遲於截止日期後120天，對於每個確定的財產截止日期，借款人和提供貸款的每一其他擔保品當事人應將第5.01(I)(Iv)節所列的每份文件交付或安排交付給擔保品代理人；

​

(3)不遲於截止日期後120天，借款人應就所有抵押貸款、固定裝置備案和擔保現有信貸協議的“摘錄”融資報表，安排交付抵押放行和固定裝置備案以及“摘錄”融資報表終止；和

​

(Iv)不遲於截止日期後60天，借款人應將本協議第5.01(D)(I)節所要求的保險單的保險證書和背書交付或安排交付給抵押品代理人，並在每種情況下按慣例將抵押品代理人指定為抵押權人、損失收款人和/或附加被保險人。

​

第5.01(O)節規定的期限可以根據借款人的請求延長，如果借款人和發放抵押品的貸款方正在努力爭取相同的期限，由行政代理全權酌情決定。第5.01(O)節的要求不適用於任何除外資產或除外財產。

​

(p)現有的Arop義齒擔保人。促使其不是擔保人且根據現有AROP契約或根據管理現有AROP票據再融資債務的文件成為或成為擔保人的每一家子公司(在任何情況下，均為“現有AROP債務擔保人”)在該子公司成為現有AROP契約下的擔保人的十(10)個工作日內，正式籤立並向行政代理人交付擔保書或擔保補充書，在擔保的情況下，基本上採用本合同附件D的形式，或在補充書的情況下，以其他形式和實質合理地令行政代理人滿意，保證其他貸款方在貸款文件項下的義務；如果(A)現有的AROP債務擔保人是貸款文件下的附屬擔保人的唯一原因是因為第5.01(P)節，且貸款文件中沒有其他規定，以及(B)該現有的AROP債務擔保人正在解除其在現有AROP契約或管理此類現有AROP票據再融資債務的此類文件下的擔保，在借款人向行政代理書面證明該現有AROP債務擔保人滿足本第5.01(P)條(A)和(B)條款中的條件(或在解除附屬擔保後解除該現有AROP債務擔保人時，(A)和(B)條款中的條件可以得到滿足)後，行政代理人應採取借款人合理要求的行動，解除該現有AROP債務擔保人在附屬擔保中的責任，同時解除現有AROP債務擔保人在現有AROP契約或現有AROP票據的此類文件下的擔保

​

​

125

再融資債務；此外，如果該現有AROP債務擔保人再次成為現有AROP契約或管理該等現有AROP票據再融資債務的文件下的擔保人，則該現有AROP債務擔保人應再次遵守本條款(P)(不影響本條款(P)的但書)。

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(q)收益的使用。根據第2.14節的規定使用預付款的收益。

​

第5.02節消極公約。只要任何貸款方在任何貸款單據下的任何預付款或任何其他貨幣義務仍未支付，任何信用證都應是未償還的(並且沒有以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押或擔保)，或者任何貸款人在本合同項下應有任何承諾，借款人在任何時候都不得：

​

(a)留置權等創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在，對其任何性質的財產(包括但不限於賬户)或與其任何性質的財產(包括但不限於賬户)的任何留置權，無論是現在擁有的或此後獲得的，或簽署、存檔或容受存在，或允許其任何子公司簽署或存檔或容受存在，根據任何司法管轄區的UCC，將借款人或其任何子公司列為債務人，或簽署或容受存在，或允許其任何子公司簽署或容受存在，任何擔保協議，授權其下的任何擔保當事人提交此類融資報表，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何賬户或獲得收入的其他權利，但以下情況除外：

​

(I)準許留置權；

​

(2)在正常業務過程中產生的保證不超過25,000,000美元的債務的其他留置權；

​

(Iii)在本協議日期存在並在本協議附表5.02(A)所述的留置權；

​

（iv）借款人或其任何子公司在正常業務過程中為確保該財產或設備的購買價格或為確保無追索權、免税的債務而收購或持有的不動產或設備上的無追索權優先權僅為為收購、建設或改進任何此類財產或設備提供資金而產生的債務將受該等優先權約束，或收購時任何此類財產或設備上存在的優先權（在考慮此類收購時產生的不保證購買價格的任何此類優先權除外），或以相同或更低金額對上述任何內容的延期、續訂或替換; 提供, 然而，，任何此類優先權均不得延伸至或涵蓋除正在收購、建造或改進的財產或設備之外的任何財產，且不得

​

​

126

延長、更新或替換應延伸至或涵蓋未在此範圍內的任何財產，但前提是優先權被延長、更新或替換;

​

(V)與融資租賃和第5.02(B)(X)節允許的其他債務相關的留置權；提供除受該等融資租賃及其他債務約束的資產外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何其他資產；

​

(Vi)根據上文第(Iii)至(V)款對在此之前的同一財產上或在其上的任何留置權的替換、延期或續期，或對由此擔保的債務的替換、延期或續期(不增加任何直接或或有債務人的數額或改變)；

​

(7)借款人簽訂的租約(包括合成租約)所租賃的個人財產的留置權，這些租約按照公認會計原則作為經營租賃入賬，但在第5.02(H)節不禁止的範圍內；

​

()借款人或其任何附屬公司為管道、道路、開採石油、天然氣、煤炭或其他礦物或其他類似目的，或為聯合或共同使用不動產、設施和設備而授予或保留的任何財產的地役權、免責條款或保留條款，這些是借款人或其任何附屬公司正常開展業務時附帶的，並不會對其造成實質性幹擾；

​

(9)在第5.02(B)節不禁止的範圍內，對所有權文件和由此所涵蓋的財產的留置權，以保證與信用證有關的義務；

​

(X)對借款人或其任何附屬公司的財產或資產的留置權，以保證欠借款人或作為附屬公司的全資附屬公司的債務，本金總額不超過10,000,000美元；提供證明該公司間債務的本票不得質押給任何其他人，作為借款人或該附屬公司的任何債務或任何其他義務的擔保；

​

(Xi)本協議項下L/信用證現金保證金賬户產生的任何留置權或根據實質上類似的信用證現金保證金賬户安排產生的任何其他留置權，但有一項諒解，即任何此類現金保證金賬户用於支持當時未償還的信用證，不需要提供資金或以其他方式用於支持現有信用證的續期或新信用證的簽發；

​

(十二)轉讓與所述應收款證券化項目相關的收益或留置權，本金總額不得超過第5.02(B)節(Xi)中規定的金額；

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127

(十三)為擔保債務而根據抵押品文件設定的留置權；

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(十四)[故意遺漏];

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(Xv)關於借款人或任何附屬公司租賃或託付的個人財產的UCC保護性備案文件；以及

​

(十六)以銀行和其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權。

​

(b)債務創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在的任何債務，但以下債務除外：

​

(i)    [保留區],

​

(2)借款人或任何附屬擔保人的無抵押債務或次級債務，在任何時間未清償的總額不超過50,000,000美元(借款人或任何附屬擔保人就非附屬擔保人的任何債務或其他債務而作出的擔保或其他或有債務除外)；提供此類無擔保債務的級別低於或平價通行證有了有權付款的設施，

​

(Iii)借款人或任何附屬擔保人的其他無抵押債務(為免生疑問，包括與發行票據有關而招致的任何長期債務)(借款人或任何附屬擔保人就任何並非附屬擔保人的附屬公司的任何債務或其他義務而作出的擔保或其他或有債務除外)；提供(I)借款人應形式上遵守第5.04節所載的契諾，其計算依據是：(X)在根據第5.03節首次要求向貸款人交付財務報表之日之前，截至2022年9月30日的季度的財務報表，以及(Y)此後，根據第5.03節的規定，最近一次向貸款人交付的財務報表，在每種情況下，並視為此類債務是在第5.03節所涵蓋的四個季度開始時產生的，並且在整個期間內仍未清償。借款人的首席財務官(或履行類似職能的人)向行政代理提交的證明遵守情況的證書所證明的那樣，(2)這種無擔保債務在終止日期後6個月之前的日期之前沒有到期，或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，不受強制贖回、回購、預付或償債義務的約束(不包括在控制權變更、資產出售或意外事故時的慣常回購要約和違約後的慣常加速權利)，(Iii)該等無擔保債務並非借款人的任何附屬公司的債務，而該附屬公司並非附屬擔保人；及。(Iv)該等無擔保債務的契諾及其他實質條款。

​

​

128

無擔保債務並不比貸款文件中規定的更具限制性，以及

​

(Iv)借款人及附屬擔保人對(I)現有AROP票據及(Ii)現有AROP票據再融資債務的擔保；提供受上述擔保約束的所有此類現有AROP票據和現有AROP票據再融資債務的本金總額不得超過

在任何一段時間內未清償的款額為6億美元；

​

(V)(A)借款人欠借款人的全資附屬公司的無擔保債務，或借款人的全資附屬公司欠借款人或借款人的另一全資附屬公司的無擔保債務；提供(I)所欠借款人的任何全資附屬公司(借款人並非借款人的貸款方)或借款人的任何附屬公司(借款方是借款方)的任何債務，在償付權利上應從屬於貸款文件規定的該借款方的義務，並應由公司間票據證明，並在符合公司間票據的規定的情況下，該票據應按照擔保協議的條款質押給抵押品代理人

(Ii)任何非借款方子公司欠借款人或借款方全資子公司的任何此類債務超過250,000美元，應由本票證明，該本票應根據擔保協議的條款質押給抵押品代理人，以及(B)本條款第5.02(B)節允許的其他債務擔保形式的債務；

​

(Vi)償還貸款文件下的債務，

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(Vii)本協議附表5.02(B)所列的尚存債項(現有的Arop票據除外)，

​

(8)因第5.02(A)(Iv)節所述交易而產生的無追索權債務，並根據第5.02(A)(Iv)節以留置權作擔保；提供依據第5.02(B)(Viii)條規定的未償債務的本金總額，與根據第5.02(B)(X)條當時未償債務的本金總額相結合，不得超過200,000,000美元，

​

(Ix)與(I)掉期(利率掉期除外)有關的債務，而掉期(不包括利率掉期)符合審慎業務慣例，而在任何時間未清償的付款責任最高可達250,000,000元(須受“掉期”定義所設想的淨額結算所規限)及(Ii)在正常業務過程中所招致並符合審慎業務慣例的債務，即在任何時間尚未清償的名義債務最高可達250,000,000元(須受“掉期”定義所預期的淨額結算所規限)，

​

(X)根據第5.02(E)(Iii)節或第5.02(E)(Iii)節與新獲得的財產或設備或出售回租有關的融資租賃義務，以及與新獲得的財產或設備有關的其他債務

​

​

129

二手財產或設備的其他融資，與根據第5.02(B)(Viii)節當時未償還的債務本金總額相結合時，在任何時候未償還的總額不超過200,000,000美元

​

(Xi)借款人、借款人的附屬公司或應收賬款融資附屬公司(如有)因應收賬款證券化計劃而產生的債務，按該類型交易慣常適用的條款及條件計算，本金總額於任何時候不得超過150,000,000美元；確認現有的應收賬款證券化計劃(於截止日期生效)按該類型交易慣常適用的條款及條件訂立。

​

(c)商業性質的變化。從事(或允許任何附屬公司從事)除截至截止日期所經營的業務以外的任何業務，以及任何附屬、補充、必要或以其他方式合理地與該等業務相關的活動。

​

(d)合併等合併到任何人或與任何人合併，或允許任何人合併，或允許任何人在一次交易或一系列交易中將其幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，或允許其任何附屬公司這樣做，但以下情況除外：

​

(I)借款人的任何附屬公司可與借款人的任何其他全資附屬公司合併或合併，或可將其任何或全部資產轉讓、移轉或租賃予借款人的全資附屬公司；提供如屬任何該等合併或合併，則借該合併或合併而組成的人須為借款人的全資附屬公司；如果進一步提供在附屬擔保人為當事一方的任何此類合併或合併的情況下，因該合併或合併而形成的人應為附屬擔保人，且該新設立或收購的附屬公司應符合第5.01(I)節的要求；如果進一步提供為免生疑問，第5.02(D)(I)節中的任何規定均不禁止任何子公司為根據第5.02(B)節(Xi)訂立或完成任何應收款融資交易而出售、轉讓或以其他方式轉讓應收款(及第5.02(E)(Vii)節所設想的相關資產)；

​

(2)借款人的任何子公司可與借款人合併或併入借款人；提供借款人是尚存實體；以及

​

(Iii)借款人的任何附屬公司可(A)與任何其他人合併或合併，或(B)根據第5.02(E)條(第(V)款除外)在一次交易或一系列關聯交易中將其幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，或(C)允許任何其他人合併或合併；提供在每一種情況下，就任何合併或合併或其幾乎所有資產的轉讓、轉讓或租賃而言，(I)因合併而組成的人或附屬公司將被合併或資產將被轉讓、轉讓或租賃的人，應在該合併的生效時間

​

​

130

或合併、轉讓或租賃是有償付能力的，應以書面形式和實質上令行政代理滿意的形式和實質上令行政代理滿意的書面形式承擔該子公司在任何附屬擔保項下的所有義務，並且該新設立或收購的子公司應遵守第5.01(I)節的要求，並在該交易生效後，在第5.01(I)節要求的範圍內成為附屬擔保人。以及(2)借款人應已安排向行政代理提交一份獨立律師的意見，使行政代理滿意，表明實現該假設的所有協議或文書均可根據其條款強制執行；如果進一步提供第(Iii)款第一個但書的規定不適用於(X)出售、轉讓或以其他方式轉讓借款人或子公司的任何資產(包括借款人的任何子公司的股本)，無論如何根據第5.02(E)(Vi)條在交易中達成(包括以合併或合併、出售資產、租賃或其他方式)，以及(Y)出售、轉讓或以其他方式轉讓最終將出售、轉讓或轉讓給任何應收賬款融資子公司的任何資產；提供就第(Y)款而言，本協議的規定允許出售、轉讓或轉讓此類資產；

​

提供, 然而，在每一種情況下，緊隨其生效後，(A)不會發生和繼續發生構成違約的事件，以及(B)借款人應形式上遵守第5.04節所載的契諾，其計算依據是：(X)在根據第5.03節首次要求向貸款人交付財務報表的日期之前，截至2022年9月30日的季度的財務報表，以及(Y)之後，根據第5.03節向貸款人交付的最新財務報表，在每種情況下，並猶如該交易是在其所涵蓋的四個季度期間開始時發生的，並且在整個期間內仍然有效，借款人的首席財務官(或履行類似職能的人)向行政代理人提交的證明遵守了這一規定的證明。

​

(e)出售資產等。出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或允許其任何子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，或授予購買、租賃或以其他方式獲得在其正常業務過程中出售的庫存以外的任何資產的任何選擇權或其他權利，但以下情況除外：

​

​

(2)按公允價值出售陳舊或不再使用或有用的資產，總金額每年不超過10,000,000美元；

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(3)出售--回租舊設備，總金額不超過設施使用期間的毛收入2億美元；

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(4)將資產出售及以其他方式處置：(A)借款人向附屬擔保人出售資產；(B)向借款人或附屬擔保人的另一附屬公司出售及以其他方式處置資產；或(C)由不是附屬擔保人的附屬公司向不是附屬擔保人的任何其他附屬公司出售及處置資產；

​

​

131

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(6)出售公允價值不超過75,000,000美元的其他資產(包括借款人的任何附屬公司的股本)，或在融資期內總計不超過175,000,000美元；提供, 然而，(A)就該等資產支付予借款人或該附屬公司的買入價，不得低於該等資產在出售時的公平市值，而該項出售須符合借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的董事局(或執行該等職能的其他人)真誠地釐定的借款人或該附屬公司的最佳利益；及(B)在緊接該等資產出售生效後，不會出現失責情況；

​

(7)與根據第5.02(B)節(Xi)進行的應收賬款融資有關的應收款的銷售，以及與之相關的其他資產或權利(包括付款無形資產)的銷售，該等資產或權利(包括付款無形資產)是為完成此類許可的應收賬款融資而習以為常的；

​

(A)(B)一年或一年或一年以下的原定租期，每一種情況下租賃的不動產的公允價值在任何時候都不超過25,000,000美元；

​

(Ix)出售、轉讓或處置剩餘資產(包括設備和不動產，但不包括任何股本)，而借款人合理地判斷，該等剩餘資產對借款人及其附屬公司的整體業務不再有經濟上的用處；

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(X)非自願處置因譴責或傷亡事件而產生的資產，或因政府當局威脅譴責而進行的其他資產處置；

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(Xi)放棄或放棄合同權利，或解決、免除或放棄任何類型的合同、侵權或其他索賠；

​

(Xii)解除或終止根據本協議準許的任何掉期合約。

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(f)投資於其他個人。對任何人進行或持有，或允許其任何子公司對任何人進行或持有任何投資，但以下情況除外：

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(I)由用於正常業務過程的財產組成的投資；

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(2)對在正常業務過程中銷售貨物和服務所產生的應收賬款的投資；

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132

(Iii)(A)借款人及其附屬公司對作為附屬公司但不是附屬擔保人的全資附屬公司的股權投資總額，與根據下文第(Vii)款對不成為附屬擔保人的子公司的投資總額相加時，在任何時間未償還的總額不得超過50,000,000美元；及(B)借款人及其附屬公司對附屬擔保人的股權投資；

​

(4)借款人及其附屬公司對現金等價物的投資；

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(V)在本合同簽訂之日存在並在本合同附表4.01(U)所述的投資；

​

(Vi)外國借款人在第5.02(B)(Ix)條允許的掉期交易中的投資；

​

(Vii)對任何其他人的其他投資，包括對任何人的股權投資，或構成對任何人的收購的投資，或對新成立的人的投資，而在每一種情況下，該等投資均立即成為(或繼續是)作為借款人全資附屬公司的附屬公司；但就根據本條第(Vii)款作出的每項投資而言：(A)在緊接該項投資生效之前及之後，並不會因此而發生失責和持續失責，亦不會因此而導致失責；(B)根據第(Vii)款收購或投資的任何人，應與借款人或其任何附屬公司的業務或借款人根據第5.02(C)節獲準從事的業務屬於同一行業；。(C)根據第(Vii)款收購或投資的任何附屬公司應成為(或繼續是)附屬公司(如下一但書要求，則為附屬擔保人，如下一但書要求，則該附屬公司應符合第5.01(I)節的要求)；。提供依據第5.02(F)(Vii)條對未成為附屬擔保人的子公司的投資總額，與依據第5.02(F)(Iii)(A)條的投資總額相加，在任何時候均不得超過50,000,000美元；和(D)在根據第(Vii)款實施任何投資後，借款人應立即形式上遵守第5.04節所載的契諾，其計算依據是：(X)在根據第5.03節首次要求向貸款人交付財務報表之日之前，截至2022年9月30日的季度的財務報表，以及(Y)之後，在每種情況下，根據第5.03節向貸款人交付的最近一次財務報表，並視為此類投資發生在第5.04節所涵蓋的四個季度開始時，並且在整個期間內仍未結清。借款人的首席財務官(或履行類似職能的人)向貸款人提交的證明遵守規定的證明；

​

​

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133

(Ix)由第5.02(B)(V)節允許的公司間債務組成的投資；

​

(X)為清償在正常業務過程中產生的債務而收到的證券或其他投資，或因借款人或任何其他附屬公司提出的其他申索，或因止贖、完善或強制執行任何留置權，或為履行判決而收到的證券或其他投資，包括與任何破產程序或另一人的其他重組有關的判決；

​

(Xi)在正常經營過程中產生或取得的應付借款人或其他子公司的應收款；

​

(12)任何非現金投資((X)現金等價物和(Y)借入資金的股本或債務除外)；提供如果借款人或其子公司為賣方提供與出售或以其他方式處置本協議所允許的資產有關的融資，且此類投資的金額不超過(A)25,000,000美元和(B)借款人或該子公司以此方式出售或處置的資產的公平市場價值的10%)中的較小者，則應允許以債務形式進行的任何投資；

​

(十三)(A)使用現金或現金等價物進行的投資；及(B)使用現金或現金等價物以外的資產進行的總額不超過1億美元的投資；提供就第(A)及(A)條而言，

(x)CoalCo合併債務與合併現金流量比率等於或小於1.00：1.00，且(Y)應至少有以下金額的流動性

$200,000,000;

​

(Xiv)第5.02(B)節允許的擔保；

​

(Xv)對現有AROP票據、現有AROP票據再融資債務或借款人或附屬公司購買的其他債務的投資，但以本協議另有明文允許的範圍為限；及

​

(Xvi)根據第5.02(B)節(Xi)作為應收賬款融資交易的一部分進行的投資；前提是此類投資屬於應收賬款融資交易中的慣常類型(雙方商定，根據當前的應收賬款融資計劃，借款人、某些借款人子公司、AROP、AROP Funding和PNC自本協議之日起為當事人，這是慣例)。

​

(g)限制支付。宣佈或支付任何股息，購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式價值收購其現在或以後尚未償還的任何股本，將任何股本返還給其股東、合夥人或成員(或其同等人員)，將資產、股本、債務或證券分配給其股東、合夥人或成員(或其同等人員)

​

​

134

該等或準許其任何附屬公司作出任何前述規定(上述各項均為“限制性付款”)，或準許其任何附屬公司購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式以價值方式收購借款人的任何股本，或發行或出售借款人的任何股本，但在下述第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)條所述或將會導致的任何行動發生時或將因此而導致的違約或違約事件並未發生及持續者除外：

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(I)借款人可聲明、作出或招致責任，使任何此類受限制的付款只能在借款人的普通股權益中支付；

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(2)借款人可以現金或現金等價物的形式聲明、作出或承擔以現金或現金等價物形式支付任何此類限制性付款的責任；提供在給予形式上的影響後，立即(A)煤炭公司的綜合債務與綜合現金流量的比率等於或小於1.00：1.00，以及(B)應有至少2億美元的流動資金；

​

(Iii)(A)借款人的任何全資附屬公司可聲明、作出或招致向借款人或借款人的任何其他全資附屬公司(該附屬公司是借款人的附屬公司)支付任何有限制付款的法律責任；。(B)任何非全資附屬公司可聲明、作出或招致向其權益持有人作出任何有限制付款的法律責任；。提供在第5.02(F)節允許的範圍內，借款人的任何子公司均可接受母公司的出資；

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(四)工作人員。[保留區]及

​

​

(h)租賃義務。創建、產生、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、產生、承擔或容受存在的作為承租人的任何義務(為此不包括融資租賃項下作為承租人的義務)(I)與任何銷售和回租交易相關的不動產或動產的租金或租金(第5.02(E)(Iii)節允許的範圍和不超過第5.02(E)(Iii)節允許的金額除外)，或(Ii)根據原有年期為一年或以上的租約或協議而租賃或租用任何種類的其他土地或非土地財產，而該等租約或協議會導致借款人及其附屬公司在綜合基礎上就所有該等債務而承擔的直接及或有負債超過25,000,000元，而該等負債須在任何連續12個月的期間內支付。

​

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135

(i)組織文件或重大合同的修改。修改或允許其任何子公司以任何具有重大不利影響的方式修改其組織文件或任何重要合同。

​

(j)會計變更。

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(k)提前還款等債務。(I)在終止日期前以任何方式預付、贖回、購買、取消或以其他方式清償，或允許其任何附屬公司在預定到期日之前預付、贖回、購買、取消或以其他方式清償任何次級債務或與其有關的任何擔保的付款，但(1)強制贖回和預付本金及利息，在每種情況下均須根據該等次級債務的條款進行，(2)預付款、贖回、用根據第5.02(B)(Iii)節允許的和根據第5.02(B)(Iii)條發生的債務購買與其再融資相關的次級債務或使其失敗，只要該債務不是由借款人的附屬公司擔保的，並且，如果該再融資的債務在償付權上從屬於該債務，則該再融資債務的支付權至少與該債務再融資的程度相同。(3)任何現有的Arop票據或任何現有的Arop票據再融資債務可再融資、預付、贖回、回購，未償還或以其他方式滿足現有AROP票據再融資債務或(4)該等次級債務的預付款、贖回、購買或失敗，只要在給予形式上的效力後(A)綜合CoalCo債務與綜合現金流量比率等於或小於1.00：1.00(提供本款(A)不適用於根據第5.02(B)(Ii)節產生或未償還的次級債務)及(B)應有至少200,000,000美元的流動資金；或(Ii)修訂或以其他方式修改，或允許附屬公司以會產生重大不利影響的方式修訂或修改任何次級債務。

​

​

(m)合夥等成為任何普通或有限合夥企業或合資企業的普通合夥人，或允許其任何子公司這樣做，但借款人和/或其任何子公司可以是任何合夥企業或合資企業的普通合夥人，只要該合夥企業或該合資企業不產生借款人或該子公司作為擔保人或任何其他信貸支持提供者的債務或其他債務，或由於其作為普通合夥人或合資企業的地位而產生的債務或其他債務。

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(n)投機性交易。訂立任何外幣兑換合約、利率互換安排或其他衍生工具合約或交易，但在正常業務過程中為對衝目的而訂立的該等合約、安排或交易除外：(I)借款人或任何

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136

(Ii)借款人或其任何附屬公司在原材料和庫存方面的採購要求，以及(Iii)影響借款人或其任何附屬公司的商品價格的波動。

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(o)子公司的組建。除第5.02(F)(Iii)、(Vii)、(Ix)、(Xiii)、(Xiv)或(Xv)條允許的情況外，或允許任何子公司組織或投資於任何新的子公司，或組織新的應收賬款融資子公司。

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(p)影響子公司的支付限制。直接或間接訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司訂立或容受存在的任何協議或安排(本協議或任何其他貸款文件除外)：

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(I)限制其任何附屬公司(應收款融資附屬公司或保險附屬公司除外)就其股本宣佈或支付股息或其他分派的能力，或向借款人或借款人的任何附屬公司(應收款融資附屬公司或保險附屬公司除外)償還或預付任何欠債、向借款人或借款人的任何附屬公司(應收賬款融資附屬公司或保險附屬公司除外)轉讓資產或投資的能力(不論是通過限制股息、貸款、資產轉讓或投資的契約、財務契諾或其他方式)，但貸款文件、現有的Arop公司以及任何其他協議或文書除外，這些協議或文書是根據第5.02(B)節準許發生的債務；提供如果進一步提供應收賬款融資子公司根據第5.02(B)節(Xi)可能是當事一方的任何協議(包括任何應收賬款融資協議)，或根據第5.02(B)節(Xi)就應收賬款融資交易可能受其約束的任何協議，與支付股息和分配、償還債務、發放貸款或以其他方式轉讓資產有關的限制，可採用此類應收賬款融資交易慣用的條款和條件；或

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(Ii)禁止或限制借款人或其任何附屬公司(任何應收賬款融資附屬公司及保險附屬公司除外)在其任何資產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權以保證或擔保債務的能力，但第5.02(B)()、5.02(B)(Ix)、5.02(B)(X)條所準許的為任何債權持有人招致或提供的任何負面質押或限制除外，第5.02(B)(Xi)或第5.02(H)條，僅限於任何該等負面質押或限制與該等債項所融資的財產或該等債項的標的有關。

​

(q)與附屬公司的交易。除本協議附表5.02(Q)所列者外，其任何附屬公司或準許其任何附屬公司直接或間接訂立任何

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137

與任何聯營公司進行的任何一項或一組相關交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何種類的物業或提供任何服務)，除非在正常過程中或根據借款人或有關附屬公司業務的合理要求，在每種情況下，按公平合理的條款(由借款人董事會(或履行類似職能的人士)真誠地釐定)對借款人或有關附屬公司的優惠程度不低於與非聯營公司人士進行的可比公平交易所能獲得的優惠。第5.02(G)節、第5.02(F)(Xiii)節、第5.02(F)(Xiv)節或第5.02(B)(Iv)節允許的限制性付款、投資及其他交易，或根據第5.02(B)節(Xi)(視適用情況而定)與應收賬款融資交易相關的交易，將被視為不屬於與聯屬公司的交易，因此不受第5.02(Q)節的規定約束。

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(r)收益的使用。使用任何借款或信用證的收益，或允許其任何子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；(Ii)為資助、融資或便利任何受制裁人或與任何受制裁人進行的任何活動、商業或交易，或在任何受制裁國家進行此類活動，對於被要求遵守制裁的人，或(Iii)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式，將禁止業務或交易。

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(s)指定的礦物處置。未經所需貸款人的書面同意，允許發生任何特定的Minerals處置(定義見現有AROP票據再融資債務的定義)，要求任何現有AROP票據再融資債務的發行人根據管理該等現有AROP票據再融資債務的文件的條款提出回購部分或全部該等現有AROP票據再融資債務。

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第5.03節報告要求。只要任何貸款方在任何貸款單據下的任何預付款或任何其他貨幣義務仍未支付，任何信用證都應是未償還的(且未以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押或擔保)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人應向行政代理或抵押品代理(視情況而定)提供：

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(a)默認通知。在任何情況下，應在任何負責人員實際瞭解每項違約的發生或任何合理地可能產生重大不利影響的事件、事態發展或事件之後的五個工作日內，提交借款人的首席財務官(或履行類似職能的人員)的聲明，列出此類違約的細節以及借款人已採取和擬採取的行動。

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138

(I)自截至2022年12月31日的財政年度開始，在每個財政年度終結後120天內儘快(如屬截至2022年12月31日的財政年度，則在180天內)借款人及其附屬公司的年度審計報告副本，其中包括借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表及借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合收益表及綜合現金流量表，在每宗個案中，均須附上均富律師事務所或其他獲規定貸款人接受的認可信譽獨立公共會計師的無保留意見，以及(A)該會計師事務所向貸款人發出的證明書，説明在對借款人及其附屬公司的業務進行定期審計的過程中，該會計師事務所按照公認的審計準則進行審計，該會計師事務所並不知悉違約已發生且仍在持續，或如該會計師事務所認為違約已發生並正在持續，則該會計師事務所須就其性質作出陳述。(B)該等會計師在該財政年度結束時決定是否遵守第5.04節所載契諾時所使用的計算(如有的話)的附表，其形式令行政代理人滿意；提供如果在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，借款人還應提供(如有必要)一份符合第5.04節規定的財務報表，以及(C)借款人的首席財務官(或履行類似職能的人員)的證明，説明未發生違約且仍在繼續，或如果違約已經發生且仍在繼續，則應提供一份説明其性質以及借款人已採取和擬採取的行動的聲明。

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(2)自截至2022年12月31日的財政年度開始，在每個財政年度結束後120天內儘快提交一份該財政年度MLP及其附屬公司的年度審計報告副本，其中包括該財政年度結束時的MLP及其附屬公司的綜合資產負債表和該財政年度的MLP及其附屬公司的綜合收益表和綜合現金流量表，並附有管理層對該財政年度的MLP及其附屬公司的財務狀況和經營結果的討論和分析，包括借款人及其附屬公司的分部報告；提供本第5.03(B)(Ii)節規定的義務可通過在不遲於適用財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交適用的財務報表和相關管理層的討論和分析(包括針對借款人及其子公司的分部報告)來履行，只要此類報表可免費向公眾提供。

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(I)自截至2023年3月31日的財政季度開始，儘可能在每個財政年度的前三個季度結束後60天內(如果是截至2023年3月31日的財政季度，則在120天內)，借款人及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在上一財政季度結束時開始並截至該財政季度結束的期間的綜合損益表和綜合現金流量表

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139

借款人及其附屬公司自上一財政年度末起至該季度末止期間的損益表及綜合現金流動表，並以比較形式列出上一財政年度的相應日期或期間的相應數字，所有這些數字均屬合理詳情，並由借款人的首席財務官(或執行類似職能的人)妥為核證(須受一般的年終審計調整規限)，連同(I)上述高級人員的證明書，述明並無違約發生及持續，或如違約已發生並持續，説明其性質以及借款人已採取和擬採取的行動，以及(Ii)借款人在確定是否遵守第5.04節所載契約時所使用的計算的合理令行政代理滿意的形式的明細表；提供如果在編制此類財務報表時使用的GAAP發生任何變化，借款人還應提供一份符合GAAP的財務報表(如有必要，以確定是否符合第5.04節)。

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(2)自截至2023年3月31日的財政季度開始，在每個財政年度的前三個季度結束後60天內儘快可用，合夥企業及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及合夥企業及其附屬公司自上一會計季度末至該會計季度末止期間的綜合收益表和綜合現金流量表，以及合夥企業及其附屬公司自上一會計年度末至該季度末止期間的綜合收益表和綜合現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度相應日期或期間的相應數字。這一切都是合理詳細的，並由合夥企業(或其管理普通合夥人)的首席財務官(或履行類似職能的人)根據公認會計準則編制，並經合夥企業首席財務官(或履行類似職能的人員)正式認證，並附有管理層對合夥企業在此期間的財務狀況和經營結果的討論和分析，包括借款人及其子公司的分部報告；提供第5.03(C)(Ii)節中的義務可以通過向美國證券交易委員會提交適用的財務報表和相關管理層的討論和分析(包括針對借款人及其子公司的分部報告)來履行，只要此類報表免費向公眾提供即可。

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(d)年度業務計劃。一旦可用，且無論如何不遲於每個財政年度結束後120天，一份商業計劃。

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(e)打官司。在任何負責人員實際知道其開始後，立即向任何政府當局發出影響任何借款方或借款人的任何子公司的所有行動、訴訟、調查、訴訟和法律程序的通知，包括任何環境行動，即(I)將合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)聲稱使任何貸款文件或交易完成的合法性、有效性或可執行性生效，並在其發生後立即通知狀況發生任何重大不利變化

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140

或披露的訴訟對任何借款方或借款人的任何子公司的財務影響，不受本合同附表4.01(F)所述的影響。

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(f)證券報告。任何其他聯盟實體或任何貸款方或其任何子公司向其股東、合作伙伴或成員發送的所有委託書、財務報表和報告的副本，以及任何其他聯盟實體或任何貸款方或其子公司向美國證券交易委員會或任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期、定期和特別報告以及所有登記聲明的副本，在發送或歸檔後立即生效。提供，應通過向美國證券交易委員會提交適用的聲明或報告來滿足本條款(F)的報告要求，只要公眾可以免費獲得此類備案。

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(g)埃裏薩。(1)ERISA事件和ERISA報告。(A)在任何貸款方或任何ERISA關聯方知道或有理由知道任何合理預期會導致對該貸款方或ERISA關聯方承擔重大責任的ERISA事件發生後10天內，迅速並在任何情況下，借款人(或其管理普通合夥人)的首席財務官(或履行類似職能的人)描述該ERISA事件以及該貸款方或該ERISA關聯方已採取並建議採取的行動(如有的話)的聲明；及(B)在任何記錄之日，根據ERISA第4010條的規定，對於任何計劃，必須向PBGC提供文件或其他信息，並提供此類記錄、文件和信息的副本。

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(Ii)計劃終止。在任何情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯公司在收到通知後兩個工作日內，迅速向PBGC提交每份通知的副本，説明其終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖。

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(三)計劃年報。在任何情況下，在向國税局提交年度報告(表格5500系列)後30天內，迅速提交關於每個計劃的每個附表B(精算資料)的副本。

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(4)多僱主計劃通知。在任何情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃的發起人收到後五個工作日內，迅速並在任何情況下，提供關於(A)任何此類多僱主計劃施加提取責任，(B)ERISA第四章所指的任何此類多僱主計劃的重組或終止，或(C)該借款方或任何ERISA關聯公司因第(A)或(B)款所述任何事件而產生的或可能產生的責任的每一份通知的副本。

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(h)環境條件。在任何負責人實際知道其主張或發生後，任何貸款方或其任何附屬公司對其採取任何環境行動或不遵守以下規定的通知

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141

任何環境法或環境許可證，如果該環境行動或未能遵守該環境行動或不遵守該環境行動或不遵守該等環境行動或環境許可證，則有理由預期該等環境行動或環境許可證會產生重大不利影響。

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(j)《煤炭和採礦協議》。借款人或其任何附屬公司所屬的任何重要煤炭銷售協議或材料合同、採礦合同或煤炭採購協議如有重大變更，應在發生重大變更後立即發出通知。

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(k)評級機構報告。任何評級機構向任何貸款方或其任何附屬公司提供的與現有AROP票據、任何現有AROP票據再融資債務或第5.02(B)(Ii)節或第5.02(B)(Iii)節允許的任何債務相關的任何報表或報告的副本應立即提交。

​

(l)附帶信息。與根據第5.03(B)節從截至2023年12月31日的財政年度開始的財務報表開始提交財務報表的同時，借款人的完美證書附錄和負責官員的證書，證明所有UCC融資報表(包括固定設備檔案，視情況適用)或其他適當的檔案、記錄或登記，包括所有重新申報、重新錄音和重新登記，包括包含抵押品描述的所有重新申報、重新錄音和重新登記，已在每個政府備案，保護和完善擔保品文件下的擔保權益和留置權所需的每個法域的市政或其他適當辦事處，期限不少於該證書日期後的18個月(但證書中註明的除外，包括在該期限內提交的任何續展説明或其他需要提交的事項)。

​

(m)更改名稱、身份或結構。(I)在以下情況發生變化之前，及時且無論如何不少於30天(或行政代理同意的較短通知期)：(A)AROP、經理/GP擔保人或授予貸款方的任何抵押品的法定名稱；(B)AROP、經理/GP擔保人或授予貸款方的任何抵押品的所在地；(C)在AROP、經理/GP擔保人或授予貸款方的任何抵押品的身份或組織結構中；(D)在AROP中；管理人/一般合夥人擔保人或任何授予貸款方聯邦納税人識別號或組織識別號的抵押品(如果有)，或(E)在AROP、經理人/一般擔保人或任何授予貸款方管轄權的抵押品中(在每一種情況下，包括與任何其他實體合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區進行重組、解散、清算、重組或重組)，反映其打算這樣做的書面通知(由負責官員簽署的證書形式)，清楚地描述這種變化，並提供行政代理人或抵押品代理人可能要求的與此相關的其他信息。以及(2)它應已採取一切合理地令行政代理和抵押品代理滿意的行動，以維護抵押品代理的擔保權益的完備性和優先權，使抵押品中的擔保當事人受益，如果適用的話。AROP、經理/GP擔保人和每個授予抵押品的貸款方應迅速向行政代理和

​

​

142

具有反映前一句中所述任何變更的經認證的組織文件的抵押品代理人。

​

(n)其他信息。有關任何借款方或借款人的任何子公司的業務、條件(財務或其他)、運營、業績、財產或前景的其他信息，如行政代理、抵押品代理或任何貸款人通過行政代理，可不時合理要求。

​

第5.04節金融契約。只要任何貸款方在任何貸款單據下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，任何信用證都應是未償還的(並且沒有以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押或擔保)，或者任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將：

​

(a)合併債務與合併現金流量之比。在任何時候，保持合併債務與合併現金流量的比率不超過2.50：1.0。

​

(b)利息覆蓋率。任何時候，都要保持不低於3.0：1.0的利息覆蓋率。

​

(c)合併的CoalCo債務與合併現金流的比率。在任何時候，保持煤炭公司的綜合債務與綜合現金流的比率不超過1.50：1.0。

​

第5.05節反囤積。如果截至任一日曆月末，任何循環信貸墊款、信用證墊款或循環額度墊款尚未償還，且超額資產負債表現金總額超過75,000,000美元，則借款人應在不遲於下一個營業日，按照第2.06(B)(Iii)節規定的優先順序預付循環信貸安排下的墊款本金，其總額等於(I)當時循環信貸墊款、信用證墊款和循環額度墊款的未償還金額和(Ii)超額資產負債表現金總額超過75,000,000美元，兩者中的較小者。

​

文章

VI違約事件

​

第6.01節違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

​

(a)(I)任何墊款的本金到期而須予支付時，借款人應不支付；或(Ii)借款人應未就任何墊款支付任何利息，或任何貸款方不得根據本條第(Ii)款在任何貸款文件下支付任何其他款項，在貸款文件到期及須予支付後的五個營業日內；或

​

(b)任何貸款方(或其任何高級職員(或執行類似職能的人)根據或與

​

​

143

貸款文件(包括但不限於根據該文件交付的任何證書或財務信息)在任何貸款方或其代表作出並以書面形式提供給行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何財務預測時，應證明在任何重要方面是不正確的，並應證明不是基於在提供給管理代理或抵押品代理時合理的假設真誠編制的；或

​

(c)借款人或任何其他聯盟實體不得履行或遵守第2.14、5.01(D)、(E)、或(I)、5.02、5.03(A)、5.04或5.05節中包含的任何條款、契諾或協議；或

​

(d)任何貸款方應不履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他條款、契諾或協議，如果在(I)主管人員意識到該違約或(Ii)行政代理或任何貸款人已就此向借款人發出書面通知的日期(以較早的日期為準)後30天內，該違約仍未得到補救；或

​

(e)任何貸款方應不支付該借款方的任何債務(視屬何情況而定)的本金、保費或利息或任何其他應付金額，而該債務的本金(或在任何互換的情況下，為該互換下的債務的價值)至少為35,000,000美元(但不包括本協議項下的未償還債務)，且在到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、提速、定期要求的預付款或贖回、索償或其他方式)時，該等不履行應持續到適用的寬限期(如有)之後，與該等債務有關的協議或文書所指明的；或根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生或存在的任何其他事件或條件，如該等事件或條件的影響是加速或容許該等債務加速到期，或以其他方式導致或容許該債務持有人導致該等債務到期；或任何該等債項須宣佈為到期而須予支付或須予預付或贖回(以定期編排的規定預付或贖回除外)、購買或失敗，或因根據該等債項發生失責而須在述明的到期日前提出預付、贖回、購買或使其無效的要約；或

​

(f)借款方一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由任何貸款方提起或針對任何貸款方提起，該貸款方尋求判定其破產或無力償債，或根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或其債務的重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何重要部分委任接管人、受託人或其他類似的官員，而如針對其提起的任何該等法律程序(但並非由其提起)是由其真誠地努力抗辯的，該法律程序須在60天內不被撤銷或不被擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對接管人的濟助令或委任接管人，

​

​

144

受託人、託管人或其他類似的官員)發生；或任何貸款方應採取任何公司行動，授權本款(F)項所述的任何行動；或

​

(g)任何個別或合計支付超過$35,000,000的判決或命令，須針對任何貸款方作出，並且(I)任何債權人須已就該判決或命令展開執行程序，或(Ii)須有任何連續60天的期間，在該期間內，因待決的上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令；提供, 然而，如果且只要(A)該判決或命令的金額由被告和承保人之間的有效且具有約束力的保險單承保，並且(B)在向貸款方發出該保險單時，該保險人的評級應至少為“A”，並且該保險人已被告知該判決或命令的金額，並且沒有對該索賠提出異議，則該判決或命令不應構成本第6.01(G)節所指的違約事件；或

​

(h)任何非金錢的判決或命令，須針對合理地相當可能會產生重大不利影響的任何貸款方作出，並須有任何連續60天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因而暫緩執行該判決或命令的規定不得生效；或

​

(i)根據第3.01、5.01(I)或5.01(O)節交付後的任何貸款文件的任何規定，由於任何原因(本合同條款除外)應在任何實質性方面對借款方停止有效和對其具有約束力或可強制執行，或任何借款方應以書面方式説明；或

​

(j)應發生控制權變更；或

​

(k)任何抵押品文件在按照第3.01、5.01(I)或5.01(O)節交付後，應因任何原因(根據其條款以外)停止設定有效的和完善的第一優先權留置權，以保證對聲稱為其涵蓋的抵押品的義務(受第5.02(A)節允許的留置權的約束)；或

​

(l)任何貸款方或任何ERISA關聯公司將因以下一項或多項原因而招致或合理地可能招致總計超過35,000,000美元的責任：(I)任何ERISA事件的發生；(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃的重組或終止；或

​

(m)任何人或任何政府當局應在任何法庭程序中對借款方或其任何附屬公司提出索賠或債務，不論是應計的、絕對的或或有的，該索賠或債務是基於或根據任何環境法而產生的，而該債權或債務合理地可能被確定為對該借款方或其任何附屬公司不利，且其金額(單獨或合計)合理地可能具有重大不利影響(只要該金額是該借款方或其任何附屬公司應支付的，但在扣除其中的任何部分後

​

​

145

合理地預期由負有連帶責任的其他信譽良好的人支付)；

​

然後，在任何此類情況下，行政代理應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，(A)向借款人發出通知，聲明每個貸款人的承諾和每個貸款人支付墊款的義務(開證行或貸款人根據第2.03(C)節的信用證墊款和貸款人根據第2.02(B)節的週轉額度墊款除外)和每家開證行簽發將被終止的信用證的義務，信用證應立即終止，並宣佈墊款，根據本協議和其他貸款文件應立即到期和應付的所有利息和所有其他金額，據此，票據、所有該等利息和所有該等金額將成為並立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，借款人在此明確放棄所有這些款項，以及(B)根據任何已開立備用信用證的協議的條款向每一方發出通知，要求宣佈該協議下的所有義務為到期和應支付的；提供, 然而，，如果根據美利堅合眾國破產法實際或被視為登記了針對借款人的救濟令，(I)每個貸款人的承諾和每個貸款人提供墊款的義務(開證行或貸款人根據第2.03(C)節的信用證墊款和貸款人根據第2.02(B)節的循環額度墊款除外)和每家開證行簽發信用證的義務應自動終止；(Ii)墊款、所有該等利息和所有該等金額應自動成為到期並應支付的，無需提示，即期付款。抗議或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知。

​

第6.02節違約時對信用證的訴訟。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則行政代理可以或應所需貸款人的要求，無論其是否正在採取第6.01節所述的任何行動或其他行動，向借款人提出要求，借款人將立即在該要求中指定的行政代理辦公室代表循環信用貸款人向行政代理支付一筆款項，存入適用的L/C現金存款賬户，金額相當於當時未償還的所有信用證的可用金額總和。提供, 然而，，如果根據美國破產法對借款人發出的濟助令實際或被視為已登記，則應立即到期並應支付給行政代理循環信貸貸款人賬户中的一筆相當於所有未償還信用證可用總額的金額，而無需通知或要求借款人將這些款項明確免除保存在適用的L/C現金存款賬户中。如果行政代理人在任何時候確定L/C現金存款賬户中持有的任何資金受適用開證行和適用循環信貸貸款人以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者該等資金的總額少於所有信用證的可用金額的總和，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆金額，作為存放和持有在適用的L/C現金存款賬户中的額外資金，該金額相當於(A)該筆可動用資金總額超過(B)的超額部分，然後在L/C現金存款賬户中持有，行政代理確定不存在任何此類權利和索賠。在適用的L/信用證現金存款賬户中提取資金的信用證後，此類資金應用於向有關開證行或貸款人(視情況而定)償付

​

​

146

適用法律允許的範圍。如果(I)(A)所有存放在L/C現金存款賬户中的信用證已經到期或終止，(B)不再繼續違約，或(Ii)(A)如果每個貸款人的承諾以及每個貸款人和開證行簽發信用證的義務已經終止，(B)所有其他義務已經全額現金清償，則行政代理應在14天內將L/C現金存款賬户中剩餘的所有款項退還給借款人。

​

第6.03節：資金的運用。在行使第6.01節規定的補救措施後(或在預付款自動成為立即到期和應付的，並且根據第6.01節的但書規定，所有未清償信用證的可用總金額已被自動要求以現金抵押品)之後，根據第2.15節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

​

第一，向行政代理人和擔保代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第二條應支付的數額)的那部分債務，按比例按比例向行政代理人和擔保代理人支付該款所述的首先應付給他們的數額；

​

第二，支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各貸款人支付律師的費用、收費和支付費用)和根據第二條應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

​

第三，支付構成應計和未付信用證費用和墊款利息的那部分債務、因任何信用證下的提款而產生的信用證展期，而該信用證在作為循環信貸借款或再融資之日尚未償還，以及貸款單據項下產生的其他債務，按第三款所述向貸款人支付的相應金額按比例在貸款人之間逐級分配；

​

第四，償付構成預付款未付本金的那部分債務、因根據任何信用證提款而產生的信貸延期，而該信用證在作為循環信貸借款或再融資之日尚未償還，以及當時在有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的債務，按貸款人、對衝銀行和現金管理銀行持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例遞增；以及

​

最後，在向借款人或適用法律另有要求的情況下，在向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

​

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理中收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的支持文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外

​

​

147

銀行或對衝銀行，視屬何情況而定。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第八條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理和抵押品代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

​

第七條

行政代理

​

第7.01條委任及授權。

​

(a)每一貸款人、週轉額度銀行和每家開證行在此不可撤銷地指定PNC Bank，National Association代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第7.10款和第7.15(E)款外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人、週轉額度銀行和開證行的利益，借款人、其子公司和其他貸款方或其各自的任何關聯方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

​

(b)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括其潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該開證行的抵押品代理，以獲取、持有和執行任何授予抵押品的貸款方、AROP或經理/GP擔保人授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第7.05節為持有或執行抵押品上的任何留置權(或根據抵押品文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救)而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第七條和第八條的所有規定的利益(包括第8.04(C)節，儘管這些共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

​

第7.02節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。

​

​

148

該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

​

第7.03節免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

​

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

​

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何破產法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何破產法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

​

(Iii)除在本協議及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的，且對未能披露該信息不負任何責任。

​

(b)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.01和6.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或開證行以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

​

(c)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議提交的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性，

​

​

149

本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

​

第7.04節行政代理的信賴。*行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何信用證預付款、或開具、延期、續簽或增加信用證的條件時，行政代理人可推定該條件令貸款人、開證行或迴旋額度銀行滿意，除非行政代理人在預付款或簽發該信用證之前已收到該貸款人、開證行或迴旋額度銀行的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

​

第7.05節規定了職責的下放。*行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此種次級代理人，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

​

第7.06節行政代理的辭職。

​

(a)行政代理可隨時向貸款人、開證行、週轉行和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權與借款人協商(只要沒有違約或違約事件發生並在繼續)，指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人、開證行和週轉額度銀行：

​

​

150

指定符合上述規定資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何此類繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

​

(b)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

​

(c)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人、開證行或週轉額度銀行根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，將由、應由每一貸款人、每一開證行和迴旋額度銀行直接支付或通過管理代理支付，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第8.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第8.04節的規定應繼續有效。包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。

​

第7.07節關於行政代理公司和其他貸款機構的非信賴性。每家貸款人、每家開證行和迴旋額度銀行承認，它獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何相關人員

​

​

151

雙方並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以訂立本協定。每一貸款人、每一開證行和週轉額度銀行也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。各貸款人、各開證行和週轉額度銀行聲明並保證：(1)貸款單據載明瞭本協議所述商業借貸便利和某些其他便利的條款，(2)其在正常過程中從事商業貸款、簽發或參與信用證或提供其他類似便利，並以貸款人、開證行或週轉額度銀行的身份訂立本協議，目的是發放、獲取或持有商業貸款、簽發或參與信用證和提供本協議所述的其他便利，但不是為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具。每一貸款人、每一開證行和擺動額度銀行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人、每家開證行和週轉額度銀行均聲明並保證，其在作出、獲得或持有商業貸款、簽發或參與信用證以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，且其本人或在決定作出、獲取或持有此類商業貸款、簽發或參與信用證或提供此類其他便利時行使酌處權的人，在發放、獲取或持有商業貸款、簽發或參與信用證或提供此類其他便利方面經驗豐富。

​

第7.08條無其他職責等

​

第7.09節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何破產法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何預付款或信用證債務的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

​

(a)就墊款、信用證債務和所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、開證行、週轉額度銀行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及根據第2.08節和第2.08節應支付的貸款人、開證行和行政代理人的所有其他款項)

8.04)允許進入該司法程序；以及

​

​

152

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

​

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各開證行和週轉額度銀行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則授權其向行政代理人付款。開證行和週轉額度銀行向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第8.04節應付行政代理人的任何其他款項。

​

​

(a)安全各方的每一方都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理根據其選擇和酌情決定，

​

(I)解除根據任何貸款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何財產的任何留置權；(X)終止承諾並全額支付所有債務(除(A)尚未到期和應付的或有賠償債務，以及(B)與與有擔保現金管理協議和有擔保套期保值協議有關的債務外，每種情況下均未到期和應付)；除非行政代理已收到書面通知，在任何此類終止的建議日期前至少兩(2)個工作日，説明尚未就此作出令適用金融機構合理滿意的安排)，以及所有信用證的到期或終止(已作出令行政代理和適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)、(Y)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件所允許的任何出售或其他處置有關的出售或處置，或(Z)符合第8.01條的規定，如果得到所需貸款人的書面批准、授權或批准；

​

​

(Iii)根據第5.02(E)(Viii)節授予租户的租約，將根據任何貸款文件授予或持有的任何不動產的任何留置權從屬於承租人；

​

(4)解除抵押品文件的留置權，解除可能因此而擔保的任何除外資產或除外財產；和

​

(V)解除任何附屬擔保人在附屬擔保及其他貸款文件下的義務(並解除其財產於

​

​

153

貸款文件)，如果該人在截止日期由於貸款文件允許的交易而不再是子公司。為免生疑問，自願性擔保人不得僅因其在成為附屬擔保人時並非必須是附屬擔保人而被免除擔保責任。

​

應行政代理人或抵押代理人隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理人和/或抵押代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第7.10節免除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。在本節第7.10節規定的每一種情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)將由借款人承擔費用，並在收到行政代理或抵押品代理合理要求的與此相關的任何證明後，簽署並向適用的抵押品授予貸款方、AROP或經理/GP擔保人交付此類抵押品授予貸款方、AROP或經理/GP擔保人的文件，該等抵押品授予貸款方、AROP或經理/GP擔保人可合理要求提供證據，證明該抵押品項目從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。在每種情況下，都要按照貸款文件的條款和本第7.10節的規定。

​

(b)行政代理人和抵押品代理人均不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人或抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負有責任或責任，行政代理人或抵押品代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或承擔責任。

​

(c)本協議項下各擔保方(I)確認已收到應收款融資債權人間函件協議的截止日期，(Ii)同意其將受應收款融資債權人間函件協議的條款約束，且不會採取任何違反該等規定的行動，及(Ii)授權及指示行政代理及抵押品代理作為行政代理及抵押品代理訂立應收款融資債權人間函件協議。

​

行政代理是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。

​

第7.11節不依賴行政代理的客户識別程序。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括《美國聯邦法規31 CFR 103.121》(以下經修訂或取代)、或任何其他反恐怖主義法或任何反腐敗法所要求或施加的其他義務，包括涉及與任何貸款方有關或與之相關的下列任何項目的任何計劃，其關聯公司或其代理人、貸款文件或本協議項下的交易或

​

​

154

在此設想：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。

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第7.12節擔保現金管理協議和擔保對衝協議。除本文另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行獲得第6.03款、附屬擔保或任何抵押品的利益，或因本條款或附屬擔保或任何其他貸款文件的規定而獲得的任何抵押品，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本條第七條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

​

第7.13節信用招標。*擔保當事人特此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以償還根據代替止贖的契據或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美利堅合眾國破產法的規定，包括根據美利堅合眾國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。關於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何中標的信用投標轉讓給該購置車輛或車輛；(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(提供行政代理對該購置工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議的條款或適用的購置車輛的管理文件(視情況而定)所要求的貸款人或其獲準受讓人的投票進行控制，且管理文件應規定

​

​

155

可在不終止本協議的情況下，在不實施本協議第8.01節所載的對所需貸款人的訴訟的限制的情況下)，(Iv)行政代理應被授權代表該一種或多種收購工具按比例向每一擔保當事人發放權益，不論是作為股權、合夥、有限合夥企業權益或會員權益的信貸投標，以及/或該收購工具發行的債務工具，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過了收購工具出價的貸方金額或其他原因)未用於購置抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便形成任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易。

​

第7.14節ERISA的某些事項。

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(a)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

​

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

​

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、預付款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

​

​

156

（iii）（A）該等應收賬款是由“合格專業資產經理”管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、預付款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）小節的要求據瞭解，GPT 84-14第一部分第（a）小節的要求符合該分包商進入、參與、預付款、信用證、承諾和本協議的管理和履行，或

​

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

​

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，(I)行政代理或聯合牽頭安排人或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何其他文件有關的)；(Ii)代表該貸款人就墊款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力獨立評估投資風險，對於一般和特定交易和投資戰略(包括關於墊款)，(Iii)代表貸款人就墊款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，及(Iv)並無就預付款、承諾或本協議直接向行政代理或聯席牽頭安排人或其任何聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求與墊款、承諾或本協議有關的投資建議(與其他服務相對)。

​

行政代理和聯合牽頭安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收到與墊款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)可在延長墊款的情況下確認收益，或者承諾的金額少於為墊款中的利息支付的金額或該貸款人的承諾，或者(三)可能收到與以下方面有關的費用或其他付款

​

​

157

於此擬進行的交易，包括結構費用、承諾費、安排費用、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損或其他類似上述的費用。

​

第7.15節錯誤付款。

​

(a)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何上述貸款人、開證行、擔保方或其他收款方，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理行或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、開證行、(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離，併為行政代理的利益以信託形式持有，而該貸款人、開證行或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)：但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的聯邦基金利率和行政代理根據銀行業不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理償還之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

​

(b)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

​

​

158

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

​

(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第7.15(B)節的規定通知行政代理。

​

(c)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

​

(d)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應在行政代理隨時通知該貸款人或開證行後，向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回該錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其預付款(但不是其承付款)轉讓給錯誤付款涉及的相關類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理人指定的較小數額)(對受錯誤付款影響類別的墊款(但不是承付款)的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理交付任何證明該墊款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，而轉讓貸款人或開證行應停止作為貸款人或開證行，視情況而定，對於此類錯誤的付款不足轉讓，為避免產生疑問，行政代理不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓開證行存續的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記簿中反映其在錯誤付款不足轉讓的墊款中的所有權權益。行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何預付款，並在收到後出售

​

​

159

在此類出售的收益中，適用的貸款人或開證行所欠的錯誤付款退還不足應減去出售此類預付款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人或開證行(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中適用的貸款人、開證行或擔保方關於每個錯誤付款返還不足的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

​

(e)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

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(f)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

​

(g)在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或部分)償還、清償或解除後，各方在本條款7.15項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

​

第7.16節扣繳。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第2.12節的規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理，並應在提出要求後10天內支付因行政代理因任何原因(包括但不限於，未交付適當文件或未適當執行)而對行政代理產生的或針對行政代理提出的所有税項和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理的任何律師的費用、收費和支出)。或由於貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，無論該税是否正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權

​

​

160

行政代理人有權在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項、任何其他貸款文件或以其他方式抵銷本第7.16節項下應付行政代理人的任何款項。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有其他義務後，本第7.16節中的協議應繼續有效。

​

第八條

其他

​

第8.01條修訂等除第8.07條另有規定外，本協議或附註或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及對任何貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均不生效，除非該等條款應以書面形式由借款人、行政代理、抵押品代理(在任何抵押品文件的情況下)和所需的貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供時才有效；提供, 然而，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則(A)除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得在任何時候做出下列任何事情：(I)放棄第3.01節規定的任何條件，或(Ii)改變貸款人的數量或(A)承諾、(B)預付款的未付本金總額或(C)未償還信用證的可用總金額，在每種情況下，貸款人或其中任何貸款人採取本協議項下的任何行動都需要改變貸款人的數量或百分比，(Iii)減少或限制任何擔保人根據附屬擔保書第1節或其出具的額外聯盟實體擔保書第9.01節所承擔的義務，或免除擔保人或以其他方式限制擔保人就欠行政代理和貸款人的義務所承擔的責任(就第(Iii)款而言，免除附屬擔保人或UC擔保人在貸款文件所允許的所有股權處置方面的責任除外)，(Iv)解除根據貸款文件設立的留置權的全部或實質上所有抵押品(在第(Iv)款的情況下，與截至截止日期的貸款文件允許的資產處置或投資或限制性付款有關的抵押品除外)，(V)修改或免除第2.11(E)節、第2.13節或第6.03節(或其中使用的任何定義的術語)，(Vi)免除借款人在任何貸款文件下的義務，(Vii)將償還權義務置於任何其他債務之後，或將任何擔保抵押品的留置權置於擔保任何其他債務的抵押品留置權之後，在每種情況下，除截止日期貸款文件允許的情況外，或(Viii)修改或放棄第8.01節(或其中使用的任何定義的術語)，以及(B)除非以書面形式並由所需貸款人和每一直接受該等修訂、放棄或同意影響的貸款人簽署，否則不得(I)增加該貸款人的承諾或信用證承諾，(Ii)減少該貸款人所持有的任何墊款的本金或利息，或減少根據本條例須付給該貸款人的任何費用或其他款額；。(Iii)延遲就該貸款人所持有的任何墊款的本金或利息或根據本條例須付給該貸款人的任何費用或其他款額而定出的任何付款日期；。(Iv)在本條第(Iv)款所指的上述任何一項定義所使用的範圍內，修訂終止日期或開始到期日的定義或任何其他定義，(V)以對貸款人有重大影響的任何方式更改第2.06節中規定的任何預付款的適用順序，或(ⅵ)以影響以下要求的方式修改、放棄或修改第2.05(A)(Ii)節

​

​

161

就適用貸款而言，在適當的貸款人之間按比例發放；如果進一步提供除上述要求採取此類行動的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響本協定項下的週轉額度銀行或開證行(視情況而定)的權利或義務，除非由迴旋額度銀行或各開證行(視屬何情況而定)以書面形式簽署；以及如果進一步提供除非行政代理或抵押代理(視情況而定)在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得要求行政代理或抵押代理(視情況而定)採取此類行動，影響行政代理或抵押代理(視情況而定)在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾或信用證承諾，(Y)違約貸款人的任何墊款到期日不得延長，在任何情況下，未經違約貸款人同意，不得降低違約貸款人的任何墊款的利率，也不得免除違約貸款人的任何墊款本金；及(Z)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的免責、修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人造成的不利影響，相對於其他受影響貸款人，均須徵得該違約貸款人的同意。儘管有上述規定，仍可在第2.19(F)節規定的範圍內進行增量設施修正。

​

第8.02條公告等(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合第8.02(B)節的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：

​

(I)如果向借款人或任何其他聯盟實體發送，地址為俄克拉荷馬州塔爾薩南博爾德大道1717號，郵編：74119，請注意：(918)295-7361)；

​

(2)致行政代理、機構服務部，PNC銀行，全國協會，郵局P7-PSC-04-I，賓夕法尼亞州匹茲堡第一大道500號，郵編：15219，收件人：機構服務部(電話：412-762-6442，電信件：412-762-8672)；

​

(3)如致抵押品代理人、機構服務部、PNC銀行、全國協會、郵局P7-PSC-04-I，賓夕法尼亞州匹茲堡第一大道500號，郵編：15219，收件人：機構服務部(電話：412762-6442，電信號：412762-8672)；

​

(4)如果給PNC銀行，全國協會，作為開證行或搖擺線銀行，在PNC銀行，全國協會，位於賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號的PNC廣場大廈，郵編15222；和

​

​

162

(V)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

​

(b)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信方式交付或提供；提供除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供, 進一步，對這類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

​

(c)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

​

​

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼通信向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

​

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式分發給行政代理、任何貸款人或任何開證行，包括通過平臺。

​

第8.03節：不放棄；補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下或任何票據或任何其他貸款文件下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單一或部分

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163

任何這類權利的行使排除了任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

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第8.04節列出了成本和支出。(A)借款人同意應要求支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自關聯公司與貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改和修改有關的所有合理費用和開支(包括但不限於：(A)所有合理的盡職調查、抵押品審查、辛迪加、運輸、計算機、複製、評估、審計、保險、顧問、檢索、備案和記錄費用和開支；以及(B)一家初級律師事務所就此向行政代理人支付的合理費用和開支，如有合理必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一家律師事務所)，就其在貸款文件下的權利和責任或權利或利益的完善、保護或保全向行政代理提供諮詢，就因任何違約或可能導致違約的任何事件或情況而與任何貸款方或任何貸款方或其任何子公司的其他債權人進行的談判，以及就提出破產索賠或以其他方式參與或監測任何破產，向行政代理提供諮詢意見；破產或一般涉及債權人權利的其他類似程序及其附帶的任何程序)和(2)行政代理和每個貸款人在違約事件發生後與強制執行貸款文件有關的所有費用和開支，無論是在任何訴訟、訴訟或訴訟中，還是在一般影響債權人權利的任何破產、破產或其他類似程序中(包括但不限於行政代理和每個貸款人與此有關的律師的合理費用和開支)。儘管前述有任何相反規定，借款人將沒有義務支付行政代理、聯合牽頭安排人或其任何關聯公司的任何已分配管理費用。

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(b)借款人同意對行政代理人、抵押品代理人、每個聯合牽頭安排人、每個貸款人及其每一關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每個都是“受賠方”)進行賠償、辯護、保存並使之不受損害，並應按要求支付任何受賠方可能招致或主張或判給任何受賠方的任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務、罰款和開支(包括但不限於合理的律師費用和開支，但不包括行政代理人、聯合牽頭安排人和貸款人及其關聯公司的分攤管理費用)，因下列原因(包括但不限於與此相關的任何調查、訴訟或訴訟程序或準備答辯)(I)貸款或信用證、貸款文件或由此計劃進行的任何交易的便利、實際或擬議用途，或(Ii)任何貸款方或其任何子公司的任何財產上實際或聲稱存在危險材料，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境行動引起的或與之相關的每一案件，但在每一案件中該等索賠、損害、損失、有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現，責任或費用是由受補償方的嚴重疏忽、故意不當行為或非法行為造成的。在本條第8.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、貸款方的任何關聯公司或任何貸款方的董事、股東提起，此類賠償均應有效

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164

或債權人，並應是有效的，無論任何受補償方是否為另一方當事人。借款人及每一額外聯盟實體(代表其本身及其每一聯營公司)亦同意不會就貸款文件所預期的貸款、墊款或信用證收益的實際或擬議用途、貸款文件或任何交易所產生或以其他方式有關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何責任理論，向行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何貸款人或其任何聯營公司、或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人及顧問提出任何索賠。

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(c)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何開證行、週轉額度銀行或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款或第2.18條規定的任何金額，各貸款人同意分別向行政代理行(或上述分代理行)、該開證行、該週轉額度銀行或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付款項)中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的按比例份額確定)；但就僅以開證行或循環額度銀行身分欠開證行或循環額度銀行的該等未付款項而言，只須有循環信貸承諾的貸款人才須支付該等未付款項，而該等款項須按該等貸款人在循環信貸安排中所佔的比例(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)而分別支付，但該等未償還開支或獲彌償損失、申索、損害、負債或有關開支(視屬何情況而定)須由行政代理人(或任何該等分代理人)招致或提出。上述開證行或週轉額度銀行以其上述身份或前述任何關聯方代表行政代理(或任何上述分代理行)、該開證行或週轉額度銀行以上述身分行事。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02節的規定。

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(d)如果任何貸款方在到期時未能支付其根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，包括但不限於合理的律師費用和賠償費用，行政代理或任何貸款人可自行決定代表該貸款方支付該金額。

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(e)在不影響任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何其他協議存續的情況下，第2.10和2.12節以及第8.04節所載借款人的協議和義務應在根據本協議和任何其他貸款文件全額支付本金、利息和所有其他款項後仍然有效。

​

第8.05節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯方以及該貸款方或關聯方的任何參與者(已書面同意受第2.13節的規定約束)，特此授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地衝銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)和其他債務

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165

在任何時候，借款人或開證行或任何這樣的關聯公司或參與者欠任何貸款方的貸方的信用或賬户，或為該貸款方的信用或賬户而欠該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或開證行、關聯公司或參與者提供的任何和所有義務，無論借款人或該借款方的該等債務是否欠該貸款人或開證行的分行或辦事處，而不是持有該存款的分行或辦事處，或對該債務負有義務，提供在任何違約貸款人行使任何這種抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人和開證行及其各自的關聯方和參與方在本節項下的權利是該貸款方或開證行或其各自的關聯方和參與方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

​

第8.06節具有約束力。本協議應在借款人、每個額外的聯盟實體、每個貸款人、每個開證行、週轉額度銀行和行政代理簽署後生效，此後應對借款人、每個額外的聯盟實體、每個貸款人、每家開證行、週轉額度銀行和行政代理及其在此允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

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第8.07節作業和參與。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)借款人或任何貸款方未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人或任何貸款方未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照第8.07節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第8.07(C)節規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

​

(b)(I)在符合第8.07(B)(Ii)節規定的條件的情況下，任何貸款人可將本協議項下其權利和義務的全部或部分(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)轉讓給一人或多人(不符合資格的受讓人除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

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166

(A)借款人；提供借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知行政代理表示反對；提供, 進一步，不需要得到借款人的同意

(I)轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或貸款人的核準基金，或(Ii)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則為任何其他受讓人；

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(B)行政代理人；提供轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金不需要行政代理的同意；以及

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(C)在與循環信貸安排有關的轉讓的情況下，每家開證行和週轉額度銀行。

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(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人就任何貸款作出的適用承諾或墊款的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或墊款數額(自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日起確定)不得少於(X)就循環信貸安排進行的轉讓，為$3,000,000；及(Y)就定期貸款安排進行的轉讓，為$1,000,000；

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(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；提供第(B)款並不禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構，但循環信貸貸款項下的任何轉讓應包括週轉額度貸款和信用證貸款項下的按比例轉讓(如果適用)；

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(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

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(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其各自關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

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167

(3)根據第8.07(B)(Iv)條的規定，在接受並記錄了第8.07(B)(Iv)節規定的各項轉讓和假設規定的生效日期之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方，但應繼續有權享受第2.10條的利益，

2.12和8.04)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第8.07節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第8.07(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

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(Iv)為此目的，作為借款人的非受信代理人，行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款不時欠下的預付款和L/信用證付款的承諾額和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

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(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第8.07(B)(2)節所指的處理和記錄費以及第8.07(B)(I)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓貸款人或受讓人未能(A)就其當時欠行政代理、各開證行、週轉額度銀行和其他貸款人的債務(包括其應計利息)支付其應支付的任何款項，且(B)按照其按比例分攤的比例獲得(並酌情出資)其在信用證和週轉額度墊款中的所有墊款和參與份額，則行政代理人無義務接受此種轉讓和假設，並將其中的信息記錄在登記冊中，除非且直到該等款項連同其所有應計利息已全額支付。就本協議而言，任何轉讓均不得生效，除非轉讓未按本協議第8.07(B)(V)節的規定記錄在《註冊紀錄冊》中。

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(c)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、任何開證行或迴旋額度銀行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人全部或部分股權，但受讓人不符合資格

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168

本協定項下的權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的墊款)；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、各開證行(視情況而定)和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或票據可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意任何修訂、修改或豁免，以減少任何預付款或任何費用或其他款項的本金或利息，在每種情況下，在符合上述參與的範圍內，或在每種情況下，在符合上述參與的範圍內，推遲任何預付款或任何費用或其他金額的本金或利息的支付日期。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.10、2.12和8.04(C)節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.12(E)節的要求(應理解為第2.12(E)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第8.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(A)應遵守第2.17節的規定，如同其是第8.07(B)和(B)節下的受讓人一樣，根據第2.10或2.12節的規定，該參與者不應有權獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.17(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第8.05節的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意接受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的墊款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、墊款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這些承諾、墊款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

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(d)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，並且第8.07節應

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169

不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

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(e)安排人/賬簿管理人。即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可將本協議封面上列出的任何安排人和/或賬簿管理人的名稱更改為任何貸款人或貸款人的經紀-交易商關聯公司的名稱，應任何此類安排人和/或簿記管理人以及適用的貸款人或貸款人的經紀-交易關聯公司向行政代理提出的書面請求。

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第8.08節執行中的對應項。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一協議。通過傳真機或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。本協議和任何其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

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第8.09節開證行不承擔任何責任。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用該信用證而產生的作為或不作為的全部風險。任何開證行或其任何高級職員或董事均不對：(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或其上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使該等單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)該開證行在提示不符合信用證條款的單據時付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但借款人有權向開證行索賠，且開證行對借款人或其任何附屬公司所遭受的任何直接但非後果性損害負有責任，但借款人證明是由於下列原因造成的：(I)開證行在最終裁決書中裁定的故意不當行為或嚴重疏忽；具有司法管轄權的法院在確定任何信用證下提交的單據是否符合該信用證的條款時作出的不可上訴的判決，或(Ii)該開證行在向其提交嚴格符合該信用證的條款和條件的匯票和證書後，故意不按照該信用證的條款和條件在任何信用證下進行合法付款。為進一步但不限於前述規定，開證行可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。

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170

第8.10節保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，不向任何其他人披露該信息，但可向其關聯公司及其關聯公司的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對該信息具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在任何法律程序中執行本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利，(F)在符合包含與本協議第8.10節的規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的當事人(或其管理人、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他有理由知道該等信息的代表)對任何掉期、衍生或類似交易的付款，(Iii)任何評級機構，或(Iv)CUSIP服務局或任何類似組織，(G)經借款人同意，或(H)在(I)因違反本第8.10條或(Ii)行政代理、任何貸款人可獲得此類信息的情況下公開獲得此類信息，或其各自的任何附屬公司在非借款人來源的非保密基礎上，在接收者不知道該來源違反任何保密義務的情況下。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者(如排名表)或貸款行業的其他服務提供商提供關於結束日期、規模、類型、目的和融資各方的信息。

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就本第8.10節而言，“信息”是指從借款人、任何其他聯盟實體或其各自的任何子公司收到的與借款人、任何其他聯盟實體或其各自的任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人、任何其他聯盟實體或其各自的子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及由安排方定期向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；提供在本協議日期後從借款人、任何其他聯盟實體或其各自的任何子公司收到的信息，該等信息在交付時被明確識別為保密的，或者是從事發放或維持銀團貸款的合理審慎的人應知道該等信息構成借款人、任何其他聯盟實體或其各自的任何子公司的機密或專有信息。

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第8.11節法律選擇；服從司法管轄權；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)，以及在此和由此預期的交易，應受

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171

根據紐約州法律解釋。根據本協定開具的每份備用信用證應適用於：(I)簽發時由國際商會(“ICC”)最新公佈的跟單信用證統一慣例規則(“UCP”)或(Ii)由各開證行確定的“國際備用信用證慣例規則”(ICC出版物編號590)(“ISP98”)，並在不與之相牴觸的範圍內遵守紐約州的法律，而不考慮其與法律原則的衝突。

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借款人和每一個附加的聯盟實體不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院、紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上對行政代理、任何貸款人或開證行或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同中還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他聯盟實體或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

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(b)放棄場地。借款人和每一個額外的聯盟實體在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(A)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

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(c)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第8.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

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(d)放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在下列情況下，該其他人不會

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172

(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議和其他貸款文件的。

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第8.12節《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)所規定的持續義務。

​

第8.13節整個協議。本協議和其他其他貸款協議文件構成雙方就本協議標的的完整協議，在本協議和其他貸款文件簽署或交付之前就本協議標的訂立或訂立的任何其他協議、聲明、諒解、陳述或擔保(與在本協議日期之前簽發的信用證有關且仍未履行的任何信用證協議除外，所有這些協議在本協議和其他貸款文件的簽署和交付之時有效並生效)將被本協議和其他貸款文件所取代。

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第8.14節放棄衝突；沒有受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改相關的內容)，借款人承認並同意，並確認其子公司的理解：(A)(A)一方面，借款人及其子公司與行政代理或任何貸款人之間不存在受託、諮詢或代理關係，另一方面，行政代理或任何貸款人不打算或已經就本協議或其他貸款文件所擬進行的交易建立任何關係，無論行政代理或任何貸款人是否已就其他事項向借款人或任何子公司提供建議；(Ii)行政代理和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是借款人及其子公司與行政代理和貸款人之間的獨立商業交易；(Iii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；以及(Iv)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；和(B)(I)行政代理和貸款人各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)就本協議所述的交易，行政代理或貸款人對借款人或其任何子公司均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(3)行政代理和貸款人及其各自的關聯公司可以為其自己的賬户或客户的賬户從事廣泛的交易

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173

這涉及與借款人及其子公司不同的利息，行政代理或貸款人都沒有義務向借款人或其子公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不主張它可能對行政代理和貸款人提出的任何潛在索賠，這些索賠涉及與本協議所考慮的任何交易的任何方面有關的任何涉嫌違反代理或受託責任的行為。

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第8.15節對受影響金融機構自救的確認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

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(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

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(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

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(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

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(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

​

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

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第8.16節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

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174

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

​

第8.17節支付和支持服務。行政代理和貸款人承認，AROP歷來為借款人、其子公司和某些其他聯盟實體(“付款人”)的賬户提供付款和其他服務。為了借款人及其子公司的運營效率，AROP及其付款人希望繼續這樣的安排。儘管本協議有任何相反規定，AROP和付款人仍可繼續在正常業務過程中達成與以往慣例一致的安排，其中此類安排僅規定AROP向供應商、員工和其他人員支付支付方的帳户，並且在AROP支付此類款項時或之後，付款人將向AROP償還此類款項(只要在每種情況下，此類補償的金額不超過任何此類付款)。在按照前一句話的範圍內，根據本協議或其他貸款文件，付款人為支付或償還AROP的此類付款而欠AROP的任何金額不得被視為付款人的債務，根據本協議或其他貸款文件，支付給AROP以資助或償還此類付款的金額不得被視為付款人對AROP或在AROP的分配或投資。但雙方理解並同意，上述付款仍應被視為付款人的費用和費用。

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第8.18節：假日。*凡根據本協議須支付或收取的墊款於非營業日的日期到期時，該等款項應於下一個營業日到期(本協議另有規定者除外)，而有關時間的延長應計入計算利息及費用，但如終止日期並非營業日，則融資項下的墊款應於終止日期前的營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(墊款支付除外)須於非營業日的日期到期時，該等付款或行動須於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。

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175

第8.19節規定了可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到破產法律的限制，如行政代理、開證行或週轉額度銀行(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

​

第8.20節為無追索權，適用於普通合夥人和其他關聯人。行政代理、每家貸款人、髮卡行和擺動行代表自身及其繼承人、受讓人和法定代表人同意，Alliance Resources Management GP，LLC(一般合夥人)或作為貸款方的合作伙伴、股東、成員、所有者、高級管理人員、董事、監管人、受託人或其他委託人(統稱為“關聯人”)的任何人(在每種情況下不是貸款當事人)，或其各自的任何繼承人或受讓人，對於支付或履行本協議或任何票據或貸款文件項下借款人或擔保人的任何義務，概無任何個人責任，且不得針對普通合夥人或任何該等相聯人士或其各自的繼承人或受讓人尋求或強制執行任何金錢或其他判決。儘管有上述規定，行政代理或任何貸款人都不應被視為被本第8.20節禁止根據欺詐或失實陳述的指控向任何人主張任何索賠。

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第九條

其他聯盟實體擔保

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第9.01節規定了額外的聯盟實體擔保；責任限制。

(a)每個額外的聯盟實體在此絕對、無條件和不可撤銷地保證，無論是在預定到期日或所需預付款的任何日期，或者通過加速、要求或其他方式，在到期時準時支付每個借款方現在或以後根據或與貸款文件存在的所有義務(包括但不限於任何或所有前述義務的任何延期、修改、替代、修訂或續期)，無論是直接或間接、絕對或或有的，也無論是本金、利息、保費、費用、賠償、合同訴訟原因、成本、費用或其他方面(該等義務為“額外聯盟實體擔保義務”)，並同意支付行政代理或任何其他擔保方在執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括但不限於律師的費用和開支)。在法律允許的範圍內，在不限制前述一般性的情況下，額外聯盟實體的責任應延伸至構成額外聯盟實體擔保債務一部分的所有金額，且任何貸款方根據或關於貸款文件將欠行政代理或任何其他擔保方的金額，但由於涉及該貸款方的破產、重組或類似程序的存在而無法強制執行或不允許執行。額外的聯盟實體擔保(定義如下)是付款擔保，而不是收款擔保。

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(b)每一個額外的聯盟實體，並通過接受本協議的條款，行政代理代表擔保各方特此確認其意圖

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176

所有此等人士認為，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於附加聯盟實體擔保的任何類似外國、聯邦或州法律而言，本條第IX條(“附加聯盟實體擔保”)和每個額外聯盟實體在附加聯盟實體擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓，以及每個額外聯盟實體在附加聯盟實體擔保下的義務。為實現前述意圖，行政代理代表擔保方和每個額外的聯盟實體在此不可撤銷地同意，每個額外的聯盟實體在任何時候根據額外的聯盟實體擔保承擔的義務應限於最大金額，這將導致每個額外的聯盟實體根據額外的聯盟實體擔保承擔的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

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(c)每個額外的聯盟實體在此無條件且不可撤銷地同意，如果根據額外的聯盟實體擔保需要向行政代理或任何其他擔保方支付任何款項，則該額外的聯盟實體將在符合本協議第9.01(B)節的情況下並在法律允許的最大範圍內向每個其他擔保人提供此類金額，以最大限度地根據或關於貸款文件向行政代理和其他擔保方支付總金額。

​

(d)每個額外的聯盟實體同意，它將保持有效並執行旨在確保其及其董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

​

第9.02節絕對保證。在法律允許的範圍內，每個額外的聯盟實體保證將嚴格按照貸款文件的條款支付額外的聯盟實體擔保債務，而不管任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或行政代理或任何其他擔保方與此有關的權利。在法律允許的範圍內，每個額外聯盟實體在額外聯盟實體擔保下或就額外聯盟實體擔保所承擔的義務獨立於額外聯盟實體擔保義務或任何貸款方根據或關於貸款文件而承擔的任何其他義務，並且可針對任何額外聯盟實體提起或提起單獨訴訟以強制執行額外聯盟實體擔保，無論是否針對借款人或任何貸款方或借款人或任何貸款方參與任何該等訴訟。在法律允許的範圍內，每個額外的聯盟實體在額外的聯盟實體擔保下的責任應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論是什麼，並且每個額外的聯盟實體在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與以下任何或全部相關的任何抗辯：

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(a)任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

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(b)所有或任何額外聯盟實體擔保債務或任何貸款方根據或與貸款文件有關的任何其他有擔保債務的時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變更

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177

現金管理協議或任何有擔保對衝協議，或任何貸款文件的任何其他撤銷、修訂或豁免或任何同意離開，包括但不限於因向任何貸款方或其任何子公司提供額外信貸或其他原因而導致額外聯盟實體擔保債務的任何增加；

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(c)因任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、交換、替代、解除、減值或不完善而產生的任何抗辯，或因接受、放棄、減值、修訂或放棄任何其他擔保或同意背離所有或任何額外聯盟實體擔保義務而產生的任何抗辯；

​

(d)以任何方式將任何抵押品或任何其他抵押品或其收益應用於所有或任何額外聯盟實體擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品或任何其他抵押品，以換取所有或任何額外聯盟實體擔保債務或任何貸款方在貸款文件或任何其他貸款方或其任何子公司的任何其他資產下的任何其他債務；

​

(e)任何貸款方或借款人的任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

​

(f)行政代理人或任何其他擔保方未能向任何貸款方披露與該行政代理人或該其他擔保方現在或今後所知的任何其他借款方的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息(每個額外的聯盟實體免除行政代理人和其他擔保方披露此類信息的任何責任)；

​

(g)任何其他人未能執行或交付任何擔保或協議，或任何其他聯盟實體或其他擔保人或擔保人對額外聯盟實體擔保義務的責任免除或減少；或

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(h)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或行政代理或任何其他擔保方的任何代理的存在或依賴，否則可能構成任何借款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

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如果任何額外聯盟實體擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在借款人或任何其他貸款方破產、破產或重組或其他情況下必須由行政代理或任何其他擔保方或任何其他人退還，則額外聯盟實體擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些付款均視為未支付。

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第9.03節放棄和確認。(A)在法律允許的範圍內，每個新增的聯盟實體在此無條件和不可撤銷地放棄迅速、勤勉、接受通知、提示、要求履行、不履行通知、

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178

對於任何額外的聯盟實體擔保義務和任何其他聯盟實體擔保，行政代理或任何其他擔保方保護、擔保、完善或保險任何留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求，均不適用於違約、加速、抗辯或退票或任何其他通知。

​

(b)在法律允許的範圍內，每個額外的聯盟實體在此無條件和不可撤銷地放棄任何撤銷額外聯盟實體擔保的權利，並承認額外的聯盟實體擔保的性質是繼續的，並適用於所有額外的聯盟實體擔保義務，無論是現在存在的還是未來存在的。

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(c)在法律允許的範圍內，每個其他聯盟實體在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因行政代理或任何其他擔保方選擇的補救措施而產生的任何索賠或抗辯所產生的任何抗辯，該權利以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響任何其他聯盟實體的代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利，或任何其他聯盟實體針對任何其他貸款方進行訴訟的其他權利，任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品，以及(Ii)基於任何抵銷權的任何抗辯，或基於對本協議項下每個額外聯盟實體的額外聯盟實體擔保義務的任何抵銷權或反索賠。

​

(d)在法律允許的範圍內，每個額外的聯盟實體在此無條件和不可撤銷地免除行政代理或任何其他擔保方向任何其他聯盟實體披露與任何其他借款方或借款人的任何子公司現在或將來所知的業務、條件(財務或其他)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情。

​

(e)在其他貸款文件條款的約束下，抵押品代理可以止贖一次或多次司法或非司法銷售所持有的任何抵押品，接受任何此類證券的轉讓以代替止贖，妥協或調整額外聯盟實體擔保債務的任何部分，與借款人或任何其他擔保人達成任何其他和解，或行使其針對借款人或任何其他擔保人可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害任何額外聯盟實體在本協議項下的責任。根據適用法律並在適用法律允許的最大範圍內，每個其他聯盟實體放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消任何其他聯盟實體對借款人或任何其他擔保人或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

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(f)每一個額外的聯盟實體承認，它將從貸款文件預期的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，第9.02節和第9.03節中規定的豁免是出於對此類好處的考慮而做出的知情豁免。

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179

第9.04節代位權。每一其他聯盟實體在此無條件且不可撤銷地同意不行使其現在擁有或今後可能針對借款人、任何其他貸款方或任何其他內部擔保人而產生的任何權利，這些權利是由於存在、支付、履行或執行任何其他聯盟實體根據或關於額外聯盟實體擔保或任何其他貸款文件的義務而產生的，包括但不限於，除上文第9.01(C)節規定的權利外，任何代位權、報銷、免責、貢獻或賠償的權利，以及參與行政代理或任何其他擔保方對借款人的任何索賠或補救的任何權利。任何其他借款人或任何其他內部人士擔保人或任何抵押品，不論該等申索、補救或權利是否因衡平法或根據合約、成文法或普通法而產生，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從借款人、任何其他貸款方或任何其他內部人士擔保人收取或收取因該等申索、補救或權利而支付或保證的權利，除非及直至所有額外的聯盟實體擔保債務及根據額外聯盟實體擔保項下的所有其他應付款項以現金全數支付(但不包括(A)與當時未申報的債權有關的或有賠償債務及(B)與其後可能就有關有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議的債務而產生的債務有關的額外聯盟實體擔保債務，兩者均尚未到期及應付；除非行政代理在任何此類終止的建議日期前至少兩(2)個工作日收到書面通知，聲明尚未就此作出令適用金融機構合理滿意的安排，且所有信用證已到期或已終止(或以適用開證行合理滿意的方式進行現金擔保或擔保)，則本協議項下的所有承諾已到期或終止，與信用證有關的所有義務已減至零(或以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押)。如果在全額現金支付所有額外的聯盟實體擔保債務之前的任何時間，違反前一句話向任何額外的聯盟實體支付任何金額(除(A)關於當時未主張的債權的或有賠償債務，以及(B)關於此後可能產生的關於擔保現金管理協議和擔保對衝協議的債務的額外聯盟實體擔保債務，在每種情況下，均未到期和應付)；除非行政代理在任何此類終止的建議日期前至少兩(2)個工作日收到書面通知，聲明尚未就此作出令適用金融機構合理滿意的安排)，且所有信用證已到期或已終止(或以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押或擔保)，則本協議項下的所有承諾已到期或終止，與信用證有關的所有義務已減至零(或以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押)，該等款項須為行政代理及其他擔保各方的利益而以信託形式收取及持有，並應與其他聯盟實體的其他財產及資金分開，並應立即以所收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給行政代理，以根據貸款文件的條款貸記及運用於額外聯盟實體擔保債務及根據額外聯盟實體擔保而應付的所有其他款項，不論是到期或未到期，或作為任何額外聯盟實體擔保債務或其他應付款項的抵押品

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180

根據額外的聯盟實體擔保，此後產生。如果(I)任何其他聯盟實體應向行政代理或任何其他有擔保的一方支付額外聯盟實體擔保債務的全部或任何部分，以及(Ii)所有額外聯盟實體擔保債務和根據額外聯盟實體擔保項下應支付的所有其他金額應已全額現金支付(除(A)與當時未主張的債權有關的或有賠償債務，以及(B)關於與有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議有關的債務之後可能產生的債務的額外聯盟實體擔保債務，在每種情況下，這些債務均尚未到期和應付；除非行政代理在任何此類終止的建議日期前至少兩(2)個工作日收到書面通知，説明尚未就此作出令適用金融機構合理滿意的安排)，且所有信用證已到期或已終止(或以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押或擔保)，本協議項下的所有承諾已到期或終止，且與信用證有關的所有義務已減至零(或以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押)，行政代理和其他擔保當事人將：在適用的額外聯盟實體的要求和費用下，簽署並向該額外聯盟實體提交必要的適當文件，以證明該額外聯盟實體根據其額外聯盟實體擔保，以代位權的方式將額外聯盟實體擔保義務中的權益代位轉讓給適用的額外聯盟實體，且無追索權和無陳述或擔保。

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第9.05節支付免税等。*任何其他聯盟實體根據或關於本擔保或任何其他貸款文件向行政代理或任何其他擔保方支付或為其賬户支付的任何和所有款項應根據第2.11節進行，為免生疑問，第2.12節的規定應適用，作必要的變通，給每個額外的聯盟實體，就像它是借款人一樣。

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第9.06節抵銷權。在(A)任何違約事件發生和持續期間，以及(B)根據第6.01節的規定提出請求或同意授權行政代理根據該第6.01節的規定宣佈應付的預付款時，行政代理、每一其他擔保方及其各自的關聯方在法律允許的最大範圍內，被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或即期)。不論行政代理或該其他擔保公司是否已根據額外聯盟實體擔保或任何其他貸款文件提出任何要求，行政代理於任何時間持有或欠額外聯盟實體貸方或賬户的其他債務(暫定或最終)及其他債務，不論該行政代理或該其他抵押方是否已根據額外聯盟實體擔保或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，亦不論行政代理或該其他抵押方是否已根據額外聯盟實體擔保或任何其他貸款文件提出任何要求。行政代理和對方擔保方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的其他聯盟實體；但條件是，未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。本第9.06節規定的行政代理、其他擔保方及其各自關聯方的權利是行政代理方、該其他擔保方及其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

​

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181

第9.07節賠償。(A)在不限制任何其他聯盟實體擔保的任何其他聯盟實體的義務的情況下，行政代理和每一其他受擔保的聯盟實體擔保下的補救措施，每個其他聯盟實體應在法律允許的最大限度內，對每一受保障的一方進行賠償、辯護、保存和保護，使其不受損害，並應應要求支付因任何其他聯盟實體所擔保的任何法律義務的失敗而可能引起或聲稱或被判給受保障方的任何和所有索賠、損害、損失、責任和開支(包括但不限於合理的律師費用和費用)，任何借款方根據其條款可對該借款方執行的有效和有約束力的義務。

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(b)各額外聯盟實體在此亦同意，任何其他聯盟實體均不對任何其他聯盟實體或其各自聯屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理及顧問承擔任何責任(不論直接或間接、合同、侵權或其他)，且各額外聯盟實體在此同意不就任何責任理論向任何受保障方提出任何有關貸款文件所涉及的融資、預付款或信用證、貸款文件或任何交易的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償或其他方面的索賠。

​

(c)在不影響額外聯盟實體擔保或任何其他貸款文件項下每個額外聯盟實體的任何其他協議存續的情況下，第9.01(A)節(關於執行費用)、第9.02節最後一句、第9.05節最後一句和本第9.07節中包含的每個額外聯盟實體的協議和義務應在額外聯盟實體擔保債務和根據額外聯盟實體擔保和任何其他貸款文件應支付的所有其他金額全額支付後仍然有效。

​

第9.08節從屬關係。每個額外的聯盟實體在此按照本第9.08節所述的範圍和方式，將其他借款方對每個額外的聯盟實體所欠的任何和所有債務、債務和其他義務(“從屬債務”)從屬於額外的聯盟實體擔保債務：

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(a)禁止付款等除在任何違約事件持續期間(包括根據任何破產法啟動及繼續進行任何與任何其他借款方有關的法律程序)外，每一個額外的Alliance實體均可因附屬債務而從任何其他借款方定期收取款項。然而，在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行與任何其他借款方有關的任何訴訟)，除非行政代理另行同意，否則任何其他聯盟實體不得要求、接受或採取任何行動來收取任何關於附屬債務的付款。

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(b)優先支付額外的聯盟實體擔保債務。在任何破產法下與任何其他借款方相關的任何訴訟中，每個額外的聯盟實體同意行政代理和其他擔保各方有權獲得所有其他聯盟實體的全額現金付款

​

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182

在任何其他聯盟實體收到任何次級債務付款之前，擔保債務(包括根據任何破產法啟動訴訟程序後的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中的允許債權(“請願後利息”))。

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(c)翻個身。在任何違約發生後及持續期間(包括任何涉及任何其他貸款方的破產法下的任何法律程序的開始及繼續)，如行政代理提出要求，每一額外聯盟實體應收取、強制執行及收取因作為管理代理及其他抵押方受託人的附屬債務而支付的款項，並將該等款項連同任何必要的背書或其他轉讓文書交付予行政代理，但不會以任何方式減少或影響任何額外聯盟實體根據額外聯盟實體擔保的其他條文所承擔的責任。

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(d)管理代理授權。在任何違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法對任何其他貸款方的任何訴訟的開始和繼續)，行政代理被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情(I)以任何其他聯盟實體的名義，收集和強制執行，並提交關於從屬債務的索賠，並將收到的任何金額用於額外的聯盟實體擔保債務(包括任何和所有請願後的權益)，以及(Ii)要求任何其他聯盟實體(A)收集和強制執行，並提交關於以下事項的索賠：(B)向行政代理支付因該等債務而收到的任何款項，以便應用於額外的聯盟實體擔保債務(包括任何及所有請願後的利息)。

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第9.09節持續保證；轉讓。額外的聯盟實體擔保是一項持續的擔保，並將(A)保持完全有效，直至(I)以全額現金支付額外的聯盟實體擔保債務和聯盟實體額外擔保項下的所有其他應付金額(但不包括(A)關於當時未主張的債權的或有賠償債務和(B)關於此後可能產生的關於有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的債務的額外聯盟實體擔保債務，在每種情況下，均未到期和應付)；除非行政代理已在任何此類終止的建議日期前至少兩(2)個工作日收到書面通知，説明尚未就此作出令適用金融機構合理滿意的安排)、(Ii)終止日期和(Iii)所有信用證的最後到期日或終止日期(除非該等信用證已以適用開證行合理滿意的方式進行了現金抵押或支持)，(B)對每個額外的聯盟實體具有約束力，行政代理人及其繼承人和受讓人；(C)符合行政代理和其他擔保當事人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。未經行政代理和貸款人事先書面同意，任何其他聯盟實體均無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，任何違反第9.09條規定的轉讓均為無效。

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