​

附件4.1

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

壓痕

日期截至2024年6月12日

其中

聯盟資源運營合作伙伴，LP

和

聯盟資源金融公司，

發行人

​

聯盟資源合作伙伴，LP，

作為父級

簽名頁上指定的附屬擔保人如下

和

ComputerShare Trust Company，N.A.

作為受託人

​

8.625% 2029年到期的高級票據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

目錄

​

​

​

-i-

​

​

​

​

-II-

​

​

​

​

-III-

​

​

​

​

​

-IV-

​

​

INDENTURE，日期為2024年6月12日，Alliance Resource Operating Partners，LP，特拉華州有限合夥企業（“公司”）和聯盟資源金融公司（特拉華州公司）（“金融公司”，以及與公司一起稱為“發行人”）、Alliance Resource Partners，LP，特拉華州有限合夥企業（“母公司”）、本協議簽署頁列出的子擔保人（定義見本文）以及Computer share Trust Company，N.A.，作為受託人。

W I T N E S S E T H

鑑於此，發行人已正式授權開立和發行本金總額為400，000，000美元、於2029年到期的8.625%優先票據（“初始票據”）;及

鑑於，發行人、母公司和每個附屬擔保人已正式授權簽署和交付本契約。

因此，現在發行人、母公司、附屬擔保人和受託人為了彼此的利益和持有人的平等和應得的利益，同意如下協議。

第一條

​

定義和通過引用併入

“後天負債”指，就任何特定人士而言，(A)在該特定人士成為母公司的受限制附屬公司時已存在的任何人士或其任何附屬公司的負債，或(B)因向該特定人士收購資產而承擔的債務，不論該人是否因該人士成為母公司或該項收購的受限制附屬公司而招致，或因預期或考慮該人成為母公司或該項收購的受限制附屬公司而招致的負債，包括由以該特定人士所收購的任何資產作擔保的留置權所擔保的任何債務。就上一句(A)段而言，已獲得的債務應被視為在該人成為母公司的受限制附屬公司之日發生，而就上一句(B)段而言，應被視為在完成該等資產收購之日發生。

“額外資產”是指：

(1)任何財產、廠房、設備或其他資產(不包括營運資金或流動資產)，供母公司或其任何受限制附屬公司在準許業務中使用；

(2)由於母公司或其受限制子公司收購了受限制的子公司而成為母公司受限制子公司的人的股本；或

(3)在當時是母公司受限制子公司的任何人中構成少數股權的股本；

然而，在第(2)和(3)款的情況下，該受限制附屬公司主要從事許可業務。

“額外附註”指根據本契約第2.01節及第4.09節不時發行的附註(初始附註除外)。

“任何指定人士的附屬公司”是指由該指定人士直接或間接控制或控制或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。為

​

​

​

​

​

在這一定義中，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指的是直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述有關的含義。

“代理人”是指任何註冊人或付款代理人。

“適用溢價”就任何贖回日期的票據而言，指：

(1)該票據本金的1.0%，及

(2)(A)(I)該票據於2026年6月15日的贖回價格(該贖回價格載於第3.07(E)節)，加上(Ii)截至2026年6月15日到期須支付的所有利息(各情況下不包括截至贖回日的應計但未償還利息)，(B)該票據當時尚未償還的本金，按相當於該日的庫務署利率加50個基點的貼現率計算。

“資產處置”是指母公司或其任何受限子公司直接或間接出售、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的一系列有關出售、租賃、轉讓、發行或處置子公司股本股份(董事合資格股份和法律規定向外國人發行的股份除外)、財產或其他資產(在本定義中均稱為“處置”)，包括通過合併、安排或類似交易進行的任何處置；但前提是，(A)將母公司及其受限制子公司的全部或基本上所有財產或資產作為一個整體進行處置不會構成“資產處置”，但將受本契約第4.14節的規定和/或第5.01節所述的規定的管轄，而不受第4.10節的規定管轄，以及(B)指定的礦產處置將不構成“資產處置”。

除前款規定外，下列事項不視為資產處置：

(1)受限制子公司將資產處置給母公司或母公司或其任何受限制子公司處置母公司的受限制子公司；

(2)現金等價物或數字貨幣的處置；

(3)在正常業務過程中處置庫存或其他資產，或處置與正常業務過程中的收款或妥協有關的應收賬款，或處置與允許的應收款融資有關的應收款資產；

(4)處置陳舊、損壞或破舊的財產或設備，或不再用於母公司及其受限制子公司的業務或有用的財產或設備；

(5)按照第5.01節允許的方式處置母公司的全部或幾乎所有資產，或根據本契約構成控制權變更的任何處置；

​

​

-2-

​

​

(6)受限子公司向母公司或母公司受限子公司發行股本；

(7)符合第4.07節的任何允許投資或限制支付及其任何處置；

(8)在公平市場總價值低於3500萬美元的單一交易或一系列相關交易中處置資產；

(9)允許留置權的設立和與允許留置權相關的處分；

(10)母公司的受限子公司發行4.09節允許的不合格股票或優先股；

(11)許可或再許可知識產權或其他一般無形資產，以及在正常業務過程中不對母公司及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾的其他財產的許可、租賃或再租賃；

(12)喪失抵押品贖回權或譴責資產；

(13)出售不受限制的子公司的股本、債務或其他證券；

(14)解除任何套期保值義務；

(15)放棄、放棄或修改合同權利，或解決、免除或放棄合同、侵權行為或其他索賠；

(16)任何資產交換(包括資產組合(資產可包括股本或任何可轉換為股本、可行使或可交換為股本的證券，但其資產不得包括任何負債)和現金等價物)與與母公司及其受限制附屬公司的業務具有相當或更大市值或用處的類似業務有關的資產組合；提供母公司應使用在第4.10(B)節所述的任何此類資產交換中收到的任何現金等價物；

(17)在股東協議、實體組成管理文件和協議、合夥協議、合資企業安排和類似有約束力的協議中規定的股東、成員、合夥人、所有者或合營各方之間的買入/賣出安排或類似協議所要求或依據的範圍內的處置；

(十八)原油、天然氣資產處置；提供在進行任何該等處置時，該等財產並無任何已探明儲量；

(19)任何生產付款和儲備銷售；但任何此類生產付款和儲備銷售，除按石油和天然氣業務中合理習慣的條款為地質學家、地球物理學家和其他向母公司或受限制的子公司提供技術服務的提供者的獎勵補償方案外，應是與融資有關的財產以及在收購後90天內產生、產生、發行、假設或擔保的；以及

(20)放棄、分包、租賃、轉讓、再租賃、許可或再許可，這是石油和天然氣行業的慣常做法

​

-3-

​

​

天然氣業務一般或在正常業務過程中，包括根據許可石油及天然氣投資定義中所述的協議或活動。

“可用現金”具有合夥協議中賦予該術語的含義，自本契約生效之日起生效。

“平均年限”指於釐定日期，就任何債務、不合格股份或優先股而言，商數為(1)由釐定日期起至該等債務或優先股每次預定本金支付日期為止的年數乘積乘以(2)該等償付金額乘以(2)所有該等償付款項的總和。

“破產法”是指第11章、經修訂的美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於免除債務人的債務。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”是指：

(1)關於財務公司，其董事會；

(2)就公司或母公司而言，管理普通合夥人的董事會(或為公司或母公司擔任類似職能的任何其他人)或其任何授權委員會；

(3)就任何其他合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會或經理委員會，或如該普通合夥人本身是有限責任合夥，則為其普通合夥人的董事會或經理委員會，或在每種情況下均為其正式授權的委員會；及

(4)就任何其他人而言，指擔任類似職能的人、經理、董事會或委員會。

“營業日”是指紐約的銀行機構被授權或法律要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

任何人士的“股本”指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、認股權證、參與股份或該等股本的其他等價物或權益，包括任何優先股及有限責任或合夥企業權益(不論屬一般或有限)，但不包括可轉換或可兑換為該等股本的任何債務證券。

“現金等價物”是指：

(1)美元、歐元，或在任何外國子公司的情況下，在正常業務過程中不時持有的其他當地貨幣；

(2)由美國政府或美國任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用(如適用)已質押支持該證券)，自購買之日起到期日不超過一年；

​

-4-

​

​

(3)由美國任何州或任何此類省或州的任何行政區發行的可銷售的一般債券或其任何公共工具，自獲得之日起一年內到期，且在獲得時具有評級機構的A級或更好的信用評級，或具有國家公認的評級機構的同等評級；

(4)存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其到期日自取得之日起計不超過一年，且其長期債務在取得時獲S或穆迪給予“A-”或等值評級或“A3”或等值評級，或獲惠譽或任何其他國家認可評級機構給予同等評級，且資本及盈餘合計超過5,000萬元者；

(5)第(2)、(3)和(4)款所述類型的標的證券的回購義務是與任何符合上文第(4)款規定的資格的銀行簽訂的；

(6)在收購時評級至少為“A-2”或S或“P-2”或同等評級的商業票據，或具有惠譽或任何其他國家認可評級機構同等評級的商業票據，如果且無論如何在收購日期後一年內到期；

(7)將95%或以上的資產投資於上文第(1)至(6)款所述類型的工具的投資公司的權益，或S全球評級公司或穆迪投資者服務公司的信用評級為“AA”或更高的貨幣市場基金的權益，或具有惠譽評級或任何其他國家認可評級機構同等評級的貨幣市場基金的權益；以及

(8)如果是外國子公司的任何受限制子公司的投資，(X)該外國子公司在正常業務過程中不時進行業務的國家的當地貨幣，以及(Y)與前述第(1)至(7)款所述類似的投資，這些投資在該外國子公司經營短期現金管理的國家通常使用。

“現金管理協議”是指規定提供金庫、存管、購物卡或現金管理服務的任何協議，包括與任何票據交換所的資金自動轉移或任何類似交易有關的協議。

“控制權變更”指的是：

(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併、合併、合併或安排)，其結果是任何“個人”或“集團”相關人士(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)，除許可持有人外，直接或間接成為管理普通合夥人有表決權股份的50%以上的實益擁有人(定義見交易法第13d-3和13d-5規則)，並有權任命管理普通合夥人(或，在母公司由有限責任合夥轉為法團後(只要母公司其後並無轉為有限合夥)，任何該等交易除外，而在緊接該等交易進行前，管理普通合夥人或母公司成為另一人的附屬公司，而管理普通合夥人或母公司的股本(視何者適用而定)的持有人在緊接該交易後繼續擁有該人或其母公司的大部分有表決權股份，在任何情況下，在其定義中規定的時間內，對該交易發生評級下降；

​

-5-

​

​

(2)母公司的有限合夥人根據合夥協議解除管理普通合夥人的職務；

(3)母公司不再直接或間接擁有公司或財務公司已發行和已發行的表決權股票100%的第一天，除非是由於符合第5.01節的交易；

(4)在一項或一系列相關交易中，將母公司及其受限制附屬公司的全部或實質上所有資產出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置(合併、合併、合併或安排除外)，出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置(以合併、合併、合併或安排的方式除外)，將母公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為整體出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置，出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置(以合併、合併、合併或安排的方式除外)，將母公司及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有資產出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置(以合併、合併、合併或安排的方式除外)，出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置(以合併、合併、合併或安排的方式除外)，將母公司及其受限制附屬公司的全部或實質上所有資產作為整體出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他

(5)合夥人通過母公司清算或解散母公司的計劃或建議。

儘管有前述規定，母公司從有限合夥企業轉換為公司、有限責任公司或其他形式的實體，或將所有未償還的有限合夥權益交換為公司的股本、有限責任公司的成員權益或此類其他形式的實體的股本，不應構成控制權的變更，只要在此類轉換或交換之後，緊接該等交易後繼續實益擁有該實體的股本總額超過50%的“人”(定義見上文)，或繼續實益擁有該實體足夠的有表決權股份，以選舉其大多數董事、經理、受託人或為該實體或其普通合夥人擔任類似職務的其他人士(視何者適用而定)，而在任何一種情況下，除核準持有人外，並無“人士”實益擁有該實體或其普通合夥人(視何者適用而定)超過50%的有表決權股份。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“商品協議”指母公司或其任何受限制附屬公司訂立的任何商品期貨合約、商品互換、商品期權或其他類似協議或安排，旨在保護或管理母公司或其任何受限制附屬公司在母公司及其受限制附屬公司的正常業務過程中實際生產或使用的商品的價格波動。

“普通股”指對任何人而言，該人的股本(優先股除外)的任何及所有股份、權益或其他股份，以及其他等價物(不論如何指定，不論是否有投票權)，不論是否於發行日期已發行，幷包括但不限於該等股份的所有系列及類別。

“公司”係指本契約第一款所指名的一方或其在本契約項下義務的任何繼承人。

“衝突委員會”的含義與“夥伴關係協定”中賦予這一術語的含義相同。

“綜合保險比率”是指在任何確定日期，就任何人而言，(X)該人在截至該確定日期之前的最近連續四個會計季度期間的綜合EBITDA總額的比率。

​

-6-

​

​

(Y)這四個會計季度的合併利息支出有哪些內部可用財務報表；, 然而，這是：

(1)如果母公司或其任何受限制的子公司：

(a)自該期間開始以來發生的任何債務(構成普通營運資本借款的債務除外)，而該債務在確定日期仍未清償，或導致需要計算綜合覆蓋比率的交易包括產生債務(構成普通營運資本借款的債務除外)，則該期間的綜合EBITDA和綜合利息支出將在按預計基礎計算該負債後計算，如同該債務是在該期間的第一天發生的一樣(但在進行計算時，任何循環債務工具下的未清償債務金額將被視為在該計算日期為：

(i)在該四個財政季度或該貸款未清償的較短期間內，該等債務的平均每日結餘；或

(Ii)如該債項是在上述四個財政季度結束後設立的，則在由設立該債項之日起至上述計算日期為止的期間內，該等債項的每日平均結餘，以及以該等新債項的收益償還、購回、贖回、退休、失敗或以其他方式清償任何其他債項，猶如該等償還、贖回、退休、失敗或其他清償是在該期間的第一天發生的一樣；或

(b)自該期間開始以來已償還、購回、贖回、退回、作廢或以其他方式清償任何於釐定日期仍未清償的債務，或如引致需要計算綜合承保比率的交易包括償還、贖回、退回、作廢或以其他方式清償債務(在每種情況下，根據任何循環債務安排而產生的債務除外)，則該期間的綜合EBITDA及綜合利息開支將於按預計基準予以償還、贖回、退回、作廢或以其他方式清償後計算，包括該等新債項的收益，猶如該等償還、贖回、退休、失敗或其他清償是在上述期間的第一天發生的一樣；

(2)如自該期間開始，母公司或其任何受限制附屬公司將作出任何資產處置或處置或終止(如公認會計原則所界定)任何公司、分部、營運單位、分部、業務、相關資產或業務範圍，或導致需要計算綜合覆蓋率的交易為此類資產處置：

(a)該期間的綜合EBITDA將減少相當於作為該期間處置或停產標的的資產的綜合EBITDA(如為正)的金額，或增加相當於該期間的綜合EBITDA(如為負)的金額；以及

(b)該期間的綜合利息支出將減去一筆數額，相當於直接歸因於母公司或其任何受限子公司在該期間與該交易有關的任何債務(如相關承諾永久減少)而償還、回購、贖回、報廢、失敗或以其他方式清償的綜合利息支出(或，如果母公司的任何受限子公司的股本被出售或在業務中斷的情況下，則該期間的綜合利息支出直接應歸因於該受限子公司或

​

-7-

​

​

在母公司及其持續受限的子公司在出售後不再對此類債務承擔責任的範圍內停止經營)；

(3)如自上述期間開始後，母公司或其任何受限制附屬公司(透過合併、安排或其他方式)將對母公司的任何受限制附屬公司(或任何成為母公司的受限制附屬公司或與母公司或其任何受限制附屬公司合併或併入母公司或其任何受限制附屬公司的人)進行投資，或收購資產，包括與導致根據本條例作出計算的交易有關的任何資產收購，則該期間的綜合EBITDA及綜合利息開支將在給予形式上的影響(包括任何債務的產生)後計算，猶如該項投資或收購發生在該期間的第一天一樣，包括根據公司首席財務或會計官的合理判斷，在未來12個月內已經發生或合理預期發生的任何形式上的費用和成本減少；和

(4)若自該期間開始以來，任何人士(其後成為母公司的受限制附屬公司，或自該期間開始與母公司或其任何受限制附屬公司合併或合併)將產生任何債務或償還、贖回、退回、失敗或清償任何債務、作出任何處置或任何投資或收購資產，而該等資產是由母公司或其受限制附屬公司在該期間作出調整的，則該期間的綜合EBITDA及綜合利息開支將在給予形式上的影響後計算，一如該等交易發生於該期間的首日。

就本定義而言，只要根據本定義對任何計算給予形式上的效果，則母公司的負責財務或會計官員將真誠地確定形式上的計算。如任何負債採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等負債的利息開支將被視為於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率(如該利率協議的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該等負債的任何利率協議)。如果被賦予形式效力的任何債務的利率由本公司選擇，則該利率應通過應用本公司選擇的該可選利率來計算。

“任何期間的綜合EBITDA”，就任何人而言，是指該人在該期間的綜合淨收入：

(1)在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內增加(不重複)下列項目：

(a)合併利息支出；加上

(b)綜合所得税；加上

(c)合併攤銷、損耗和折舊費用；

(d)合併減值費用；加上

(e)減少綜合淨收入的其他非現金費用，包括任何註銷或減記(不包括任何這類非現金費用，只要它是未來任何期間現金費用的應計或準備金，或在付款時資本化的預付現金支出的攤銷)；

​

-8-

​

​

(f)與本公司準許招致的任何股票發售、核準投資、合併、安排、收購、處置、資本重組或產生債務有關的任何開支或收費(不論是否成功)，包括(I)與發售債券有關的費用、開支或收費；及(Ii)對債券的任何修訂或其他修改；及

(g)任何重組費用、整合成本或與建立新設施有關的成本(為免生疑問，應包括保留、遣散費、搬遷、裁員、合同終止、系統建立成本和設施整合成本)，並在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)；但在任何連續四個季度內，根據本條款(G)加回的所有費用、費用和成本的總和不得超過2000萬美元；

(h)資產報廢債務的增加，扣除此類資產報廢債務的現金付款；

(2)減少(無重複)非現金項目增加該人在該期間的綜合淨收入(不包括在正常業務過程中應計的收入和任何項目，該項目代表任何預期現金費用的應計或準備金在任何先前期間減少綜合EBITDA)；以及

(3)增加或減少(不重複)，以在綜合淨收入中反映的範圍內消除下列項目：

(a)在該期間內因貨幣兑換損益而產生的任何淨損益；以及

(b)因對任何已完成收購採用採購會計而導致該人士的綜合財務報表中任何項目的調整(包括推低至母公司及其受限制附屬公司的該等調整的影響)的影響。

“綜合所得税”是指在任何時期對任何人徵收的税款或任何政府當局要求該人支付的其他款項，這些税款或其他付款是根據該人或該人及其受限制子公司的收入或利潤或資本(在計算該期間的綜合淨收入時包括此類收入或利潤)來計算的，包括但不限於聯邦、省、州、特許經營税和類似税以及外國預扣税，無論這些税收或付款是否需要匯給任何政府當局。

“綜合利息支出”對任何人來説，是指該人及其合併限制性附屬公司在任何期間的利息支出總額，扣除該人及其合併限制性附屬公司收到的任何利息收入，不論是已支付的還是應計的，外加未計入該等利息支出的部分：

(1)融資租賃債務應佔利息支出；

(2)債務折價攤銷(包括因發行低於面值的債務而產生的原始發行折價的攤銷)和債務發行成本；但是，除非債券溢價的攤銷以其他方式減少了合併利息支出，否則任何債券溢價的攤銷都將計入減少合併利息支出的貸方；

​

-9-

​

​

(3)非現金利息支出，但可歸因於套期保值債務或其他衍生工具按市值計價變動的任何非現金利息收入或費用應不計入合併利息支出的計算；

(4)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他手續費；

(5)另一人的債務利息支出，由該人或其受限制的子公司之一擔保，或以對該人或其受限制的子公司的資產的留置權擔保；

(6)與債務有關的與達成對衝義務(包括攤銷費用)有關的費用；

(7)該人及其在此期間資本化的受限子公司的利息支出；

(8)在此期間向母公司或受限制子公司以外的一方支付或應付的該人任何系列不合格股票或其非擔保人優先股的所有現金股息、現金等價物或債務或應計股息；以及

(9)應收款手續費。

就計算綜合覆蓋率而言，綜合利息支出的計算應包括與“負債”定義最後一段所述該人或其任何受限制附屬公司的任何負債有關的所有利息支出(包括上文第(1)至(9)款所述的任何金額)。

就前述而言，利息開支總額將於(I)使該人士及其附屬公司就利率協議而支付或收到的任何款項淨額生效及(Ii)不包括該人士資產負債表中列為其他全面收入的金額後釐定。

“綜合淨收入”是指在任何時期內，母公司及其受限制子公司的綜合淨收入(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但條件是不包括在該綜合淨收入中：

(1)任何人的任何淨收入(虧損)，如果該人不是母公司的受限制子公司或按權益會計方法核算，但在以下第(3)至(12)款所載限制的情況下，母公司在該人在該期間的淨收入中的權益將計入該人在該期間作為股息或其他分配實際分配給母公司或其任何受限制子公司的現金總額(如向母公司的受限制子公司支付股息或以其他方式分配，則須受以下第(2)款所載限制的規限)；

(2)僅為確定第4.07(A)(4)(C)(1)條規定的可用於限制性付款的金額，母公司(擔保人除外)的任何受限子公司的任何淨收入(但不包括虧損)，如果由於其章程的運作或任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府法規(未被放棄)直接或間接向公司支付股息或分配而受到政府事先批准或其他限制，則不在此限，但以下情況除外：

​

-10-

​

​

(a)在以下第(3)至(12)款所載限制的情況下，母公司在該期間任何該等受限制附屬公司淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限制附屬公司在該期間本可作為股息分配給母公司或母公司另一受限制附屬公司的現金總額(如向母公司另一受限制附屬公司派發股息，則須受本條所載限制)；及

(b)母公司在任何該等受限制附屬公司於該期間的淨虧損中的權益，將計入該綜合淨收入；

(3)高級管理層出於善意決定出售或以其他方式處置母公司或受限制子公司的任何資產而實現的任何損益(減去所有與此相關的費用和支出)，但不包括在正常業務過程中確定的損益；

(4)提前清償債務或套期保值義務或其他衍生工具所產生的任何收入或損失；

(5)任何非常或非經常性損益(減去任何交易成本)；

(6)在該期間因套期保值債務或其他衍生工具或數字貨幣或資產而產生的任何未實現淨收益或虧損；

(7)包括在合併經營報表中的與非控股權益有關的任何淨收益或淨虧損；

(8)會計原則變更的累積影響；

(9)任何符合公認會計原則的非現金商譽或資產減值費用；

(10)向高級管理人員、董事或員工授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利所記錄的任何非現金補償費用；

(11)因貨幣兑換收益或與貨幣債務重新計量有關的損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何未實現淨虧損或收益)而導致該期間的任何未實現淨收益或虧損(在任何抵銷後)；以及

(12)在保險承保的範圍內並實際得到報銷，或只要公司已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人報銷，且僅在(A)適用承運人在90天內未以書面拒絕且(B)事實上在該證據提供之日起365天內報銷(扣除在365天內未如此報銷的任何如此加回的任何金額)與責任或意外事故或業務中斷有關的費用；但(X)如因保險人就該負債、意外事故或業務中斷而收取的任何款項導致淨收益增加，而根據第(12)款在前一期間使用獲得如此補償的權利以增加綜合淨收益，則該等已收到的款項應不包括在綜合淨收益內；及(Y)如實際收到的補償金額少於根據第(12)款在前一期間扣除的預期補償金額，綜合淨收入應減去收到該等較低的實際償還金額或有司法管轄權的法院最終裁定本公司有權不獲償還的期間的差額。

​

-11-

​

​

“受託人的公司信託辦公室”應位於第12.01條規定的受託人地址，對於代理服務，此類辦公室還應指受託人的辦公室或代理機構，地址：1505 Energy Park Drive，St. Paul，明尼蘇達州55108，注意：企業信託服務-聯盟資源管理員，或受託人可能向持有人和發行人發出通知的其他地址。

就某人而言，“貨幣協議”是指該人作為一方或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、期權合同或其他類似協議。

“託管人”是指作為全球票據託管人的受託人或其任何繼承者。

“債務融資”指一種或多種債務融資(包括但不限於高級信貸融資)、規定循環信用貸款、定期貸款、定期債務、應收款融資的協議或工具(包括通過將應收款出售給該貸款人或為向該貸款人借款而成立的特殊目的實體)、信用證或債務證券的發行，以票據、債權證、債券、契據或類似的票據證明，在每一種情況下，均經修訂、重述、修改、續訂、退款、更換或再融資，全部或部分(不論是否與原行政代理人)貸款人或受託人或其他一名或多名行政代理人、其他貸款人或受託人，無論是否根據任何信貸或其他協議或契約提供)。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“最終票據”是指不包括全球票據圖例的有證書的初始票據或附加票據(如果此類票據的轉讓受到適用法律的限制，則帶有受限票據圖例)。

“託管人”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用規定被指定為託管人並已成為託管人的任何及所有繼承人。

“指定非現金對價”指母公司或其任何受限制附屬公司就指定為“指定非現金對價”的資產處置而收取的非現金對價的公平市價，減去因隨後出售、贖回或支付該等指定非現金對價而收到的現金或現金等價物金額。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：

(1)到期或根據償債基金債務或其他規定可強制贖回；

(2)可轉換為或可交換為債務或不合格股票(不包括僅由母公司或其受限制子公司選擇可轉換或可交換的股本)(理解為，在轉換或交換時，應為此類債務或不合格股票的產生)；或

​

-12-

​

​

(3)可由股本持有人選擇全部或部分贖回，

在任何情況下，均在債券最終到期日或債券不再未償還日期(以較早者為準)後91天或之前；然而，前提是只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可由持有人選擇贖回的股本部分將被視為不合格股票；前提是，進一步任何僅因為其持有人有權要求母公司或其受限制子公司在發生控制權變更或資產處置時回購該股本(每一項的定義與本契約中的相應定義基本相同)而構成不合格股票的任何股本，如果該股本(以及其可轉換或可交換或可贖回的所有此類證券)的條款規定該母公司或其受限制子公司(視情況而定)，則不構成非合格股，在本公司遵守第4.10節和第4.14節之前，不需要根據該條款回購或贖回任何該等股本(以及可轉換或可交換或可贖回的所有該等證券)，且該等回購或贖回符合第4.07節的規定。

“DTC”指存託信託公司。

“股權發行”是指母公司為現金而進行的任何公開發行或私募，或與其普通股有關的期權、認股權證或權利，但(X)根據員工福利計劃或以其他方式向母公司或其關聯公司的高級管理人員、董事或員工補償的任何發行，(Y)向任何子公司發行，或(Z)與構成控制權變更的交易相關的任何普通股發行除外。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“公平市價”是指，就任何資產或負債而言，由高級管理層真誠確定的此類資產或負債的公平市價。

“金融公司”指在本契約第一款中被指名的一方或其在本契約項下義務的任何繼承人。

“融資租賃債務”是指本應根據自發行之日起生效的公認會計準則，為財務報告目的而被要求歸類並作為融資租賃入賬的債務。該等債務所代表的債務數額，將是根據公認會計原則所釐定的該等債務作出任何釐定時的資本化金額，而其聲明的到期日將是在該租約終止而不受懲罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應付的任何其他款額的日期。

“惠譽”指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“外國子公司”是指並非根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織或存在的受限制子公司，以及該受限制子公司的任何直接或間接子公司。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或會計專業中相當一部分人認可的其他實體的其他聲明中提出的原則。

​

-13-

​

​

“政府證券”係指下列證券：(A)美國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(B)由美國控制或監督並作為美國的機構或機構無條件擔保及時付款的人的義務，視具體情況而定，在這兩種情況下，均不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)；作為任何該等政府證券的託管人，或就該託管人為該存託憑證持有人的賬户而持有的任何該等政府證券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就政府證券而收取的任何款額中，或從該存託收據所證明的政府證券本金或利息的特定付款中，扣除須支付予該等存託收據持有人的款額。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及該人的任何直接或間接義務，或有義務或其他義務：

(1)購買或支付(或為購買或支付而墊付或提供資金)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排而產生的，或藉協議妥善保存、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付、或維持財務報表狀況或其他原因而產生的)；或

(2)以任何其他方式保證該債務的債權人獲得償付或保護該債權人不受損失(全部或部分)；但“擔保”一詞不包括(1)在正常業務過程中託收或存放的背書或(2)準許留置權的定義第(25)款所允許的留置權。

“擔保人”係指在發行日提供票據擔保的母公司及其每一受限制子公司(發行人除外)，以及根據本契約在發行日之後提供票據擔保的母公司的任何其他受限制子公司；但一旦母公司的任何受限制子公司根據本契約解除或解除其票據擔保，該受限制子公司即不再是擔保人。

“擔保人附屬債務”是指擔保人的任何債務(無論是在簽發之日或之後發生的債務)，根據書面協議，該擔保人在其票據擔保項下的償債權利明確從屬於該擔保人的債務。

任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務。

“持有人”指以其名義將票據登記在司法常務官簿冊上的人。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，母公司的任何受限制子公司(1)在確定日期前最近一個會計季度的最後一天的總資產(與該受限制子公司的資產合併並在公司間抵銷後)不到可編制內部財務報表的總資產的1.0%；(2)在確定日期之前最近四個會計季度的總收入(包括內部財務報表)

​

-14-

​

​

於該期間內，母公司及其受限制附屬公司合併總收入的1.0%以下為可動用款項。

“招致”指發行、設立、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但條件是，當某人成為母公司的受限制附屬公司時(不論是透過合併、合併、合併或安排、收購或其他方式)，該受限制附屬公司的任何債務或股本將被視為在該受限制附屬公司成為母公司的受限制附屬公司時產生；而“已招致”及“產生”一詞具有與前述相關的涵義。

“負債”指在任何確定日期對任何人(無重複)：

(1)借款人負債的主要構成部分；

(2)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的債務的主要組成部分；

(3)該人對信用證、保函、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有義務的主要組成部分(包括與此有關的償付義務，但此類償付義務與應付貿易有關且該義務在開具後30天內履行的除外)；

(4)支付遞延和未支付的財產購買價格(包括收益債務)的所有債務的主要組成部分，這些債務被記錄為公認會計原則下的負債，並且在該財產投入使用或接受交付及其所有權之日之後到期，但以下情況除外：(1)構成對貿易債權人的貿易應付債務或類似債務的任何這種餘額，在每種情況下都是在正常業務過程中累積的；(2)任何收益債務，直至該債務的數額根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止；

(5)該人的融資租賃義務；

(6)該人在贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或(就任何非擔保人而言)任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)方面的所有債務的主要組成部分或清算優先權；

(7)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務的主要組成部分，無論這種債務是否由該人承擔(允許留置權的定義第(25)款允許的留置權除外)；但是，這種債務的金額將是以下兩者中較小的：(A)該資產在該確定日期的公平市場價值和(B)該其他人的該債務的金額；

(8)由他人擔保的債務的主要組成部分(不論這些項目是否會出現在擔保人或債務人的資產負債表上)；

(9)在本定義中未包括的範圍內，指該人在套期保值義務下的義務(任何此類義務的數額在任何時候應等於引起該人在該時間應支付的義務的協議或安排的終止價值)；以及

​

-15-

​

​

(10)在本定義中未包括的範圍內，指作為證券化交易或一系列證券化交易的一部分訂立的法律文件項下未清償金額的組成部分，如果此類交易的結構是擔保借貸交易，而不是與證券化交易或一系列證券化交易有關的未清償購買，則該交易將被定性為本金，

在每一種情況下，根據公認會計原則，這將被視為此人的一項負債。

儘管有上述規定：(I)在產生任何債務時，為支付該債務的利息而借入並預留的資金不得被視為“債務”；但持有該等資金是為了保證支付該利息；(2)就母公司或其任何受限制的附屬公司購買任何企業而言，“負債”一詞將不包括賣方有權獲得的賠償或結算後付款調整或收益或類似的債務，只要這種付款是由最後結算資產負債表決定的，或這種付款取決於結算後這種業務的表現；但在結算時，任何該等付款的款額不能釐定或在母公司的資產負債表上反映為負債(不包括有關的任何附註)，而在該等付款其後成為固定及已釐定的範圍內，該款額須在其後30天內支付；。(Iii)在計算“負債”時，不得計入因計算該等債務的條款所產生的任何嵌入衍生工具而在本契約下為任何目的而增加或減少的債務；。截至任何日期未償債務的“數額”或“主要部分”將按照公認會計準則確定，但下列情況除外：(1)如果是以原始發行貼現發行的債務，則為債務的增值價值；(2)如果是任何套期保值合同下的對衝義務，則是產生該人在該日期應支付的債務的協議或安排的終止價值；(3)對於任何融資租賃債務，按照其定義確定的金額；

此外，母公司及其受限制子公司的“負債”應包括(不重複)本定義第一段所述的不會在母公司及其受限制子公司的資產負債表上顯示為負債的負債，條件是：

(1)這種債務是不是母公司子公司的合夥企業或合資企業(“合資企業”)的義務；

(2)母公司或其任何受限制的子公司是合營企業的普通合夥人(“普通合夥人”)；以及

(3)通過合同或法律的實施，對母公司或其任何受限制的子公司的財產或資產(允許留置權的定義第(25)款允許的留置權除外)的這種債務的償付有追索權；

則該等債項須計入一筆不超過以下款額的款額：

(a)(I)普通合夥人的淨資產和(Ii)根據合同或法律的實施，母公司或其任何受限制的子公司的財產或資產有追索權的範圍內的債務金額，兩者以較少者為準；或

(b)如少於緊接上文(A)項所釐定的數額，則指向母公司或其任何受限制附屬公司追索的該等債務的實際數額，如該等債務有書面證明且數額可予釐定。

​

-16-

​

​

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行或為從事在美國具有國家認可地位的許可業務的人員提供諮詢的公司，根據母公司的善意判斷，該公司有資格執行其所從事的任務。

“初始票據”具有本文件摘錄中所給出的含義，幷包括為取代其而發行的任何票據。

“付息日”是指每年的6月15日和12月15日。

“利率協議”是指對任何人而言的任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他與該人是當事人或受益人有關的類似協議或安排。

“投資”對任何人而言，是指該人以任何直接或間接預付款、貸款(不包括(I)在正常業務過程中向客户、供應商或供應商提供的預付款或信貸擴展，或(Ii)在正常業務過程中向高級管理人員和員工提供的佣金、差旅和類似預付款)或其他信貸擴展(包括擔保或類似安排)或其他信貸擴展(包括擔保或類似安排)的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資。但不包括由銀行存款(定期存款除外)所代表的任何債務或信貸的擴大，或對(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用而支付財產或服務的任何付款)的出資，或購買或獲取由該人發行的股本、債務或其他類似工具，以及所有其他被歸類為或將被歸類為按照公認會計原則編制的資產負債表上的投資的項目；但下列任何一項均不視為投資：

(1)在正常業務過程中為遵守本契約而承擔的套期義務；

(2)在正常業務過程中背書可轉讓票據和單據；以及

(3)母公司或子公司為對價而收購的資產、股本或其他證券，只要該等對價包括母公司的股本(不合格股除外)。

就第4.07節而言，

(1)“投資”將包括在該受限子公司被指定為非受限子公司時，該受限子公司的資產淨值的公平市值部分(與母公司在將被指定為非受限子公司的母公司的受限子公司的股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為母公司的受限制附屬公司後，母公司將被視為繼續在非受限制附屬公司擁有永久“投資”，其數額(如為正數)等於(A)母公司在重新指定時對該附屬公司的“投資”總額減去(B)在該附屬公司如此重新指定為母公司的受限制附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與母公司在該附屬公司的股權成比例)；

​

-17-

​

​

(2)向不受限制的附屬公司轉讓或從其轉讓的任何財產將按轉讓時的公平市價估值；以及

(3)如果母公司或其任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置母公司任何受限制附屬公司的任何投票權股份，以致在任何有關出售或處置生效後，該實體不再是母公司的附屬公司，母公司應被視為於任何該等出售或處置日期作出一項相當於該附屬公司未出售或處置的股本公平市價的投資。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)，惠譽或S給予的BBB-(或同等級別)評級，或任何評級機構給予的任何同等評級。

“發佈日期”是指2024年6月12日。

“發行人”是指本契約第一款所列的當事人或其在本契約項下各自義務的任何繼承人。

“合資企業”是指不是母公司直接或間接子公司的任何人，母公司或其任何受限制的子公司在其中進行或持有任何投資。

“留置權”，就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、抵押、信託契據、視為信託、押記、擔保權益、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“管理普通合夥人”是指特拉華州有限責任公司Alliance Resource Management GP，LLC及其後繼者和合夥協議中允許的受讓人，其作為母公司的管理普通合夥人。

“礦產資產”是指：

(1)將由母公司或其任何受限子公司在礦產業務中使用的任何財產、廠房、設備或其他資產(不包括營運資金或流動資產)；

(2)由於母公司或其受限制子公司收購了受限制的子公司而成為母公司受限制子公司的人的股本；或

(3)在當時是母公司受限制子公司的任何人中構成少數股權的股本；

然而，在第(2)及(3)款的情況下，該受限制附屬公司主要從事礦產業務。

“礦產業務”是指直接或間接擁有和投資於石油和天然氣礦產權益的業務，包括截至發行日母公司的石油和天然氣特許權使用費報告部分所包括的任何業務活動。

“最低保證額”是指1億美元。

​

-18-

​

​

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

來自資產處置的“可用現金淨額”是指從資產處置收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金的方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券或其他資產所得的現金淨額，但僅在收到時收到，但不包括收購人以債務或其他債務的形式收到的與此類資產處置標的的財產或資產有關的任何其他對價，或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)，在每種情況下淨額：

(1)作為此類資產處置的結果，所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税費、佣金和發生的其他費用和開支，以及所有美國聯邦、州、市和地方税，以及根據GAAP(在考慮任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享協議後)作為負債已支付或應支付或應計的所有外國税；

(2)根據對該資產的任何留置權的條款，或根據其條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意，或根據適用法律，對任何受該資產處置的資產擔保的任何債務所支付的所有款項，應從該資產處置的收益中償還；

(3)因此類資產處置而需要向子公司或合資企業的少數股東支付的所有分配和其他付款；以及

(4)根據公認會計原則，從與在該等資產處置中處置並在該等資產處置後由母公司或其任何受限制附屬公司保留的資產相關的任何負債中扣除將由賣方撥備的適當金額。

就任何發行或出售股本而言，“現金收益淨額”指有關發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他與發行或出售有關的實際產生的費用及收費，以及因發行或出售而支付或應付的税項淨額(在考慮任何可用税項抵免或扣減及任何分税安排後)。

“非擔保人”是指母公司的任何非發行人或擔保人的受限制子公司。

“無追索權債務”指的是某人的債務：

(1)母公司或其任何受限制附屬公司(A)根據任何承諾、保證、彌償、協議或文書提供任何形式的擔保或信貸支持，而該等承諾、保證、彌償、協議或文書會構成債務(由準許留置權定義第(25)條所準許的留置權擔保的債務除外)，或(B)(作為擔保人或其他方式)直接或間接承擔責任，但由準許留置權定義第(25)條所準許的留置權所擔保的債務除外；

(2)任何違約不會允許(在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)母公司或其任何受限制附屬公司的任何其他債務(由準許留置權定義第(25)條允許的留置權擔保的債務除外)的任何持有人宣佈

​

-19-

​

​

在該等其他債務下違約，或導致加速償付或在規定的到期日之前支付；以及

(3)其明確條款規定，除就準許留置權定義第(25)款所準許的留置權外，對母公司或其受限制附屬公司的任何資產均無追索權。

“票據擔保”單獨指擔保人根據本契約及其任何補充契約的條款對票據和發行人在本契約項下的其他義務的付款的任何擔保，以及所有此類擔保。

“票據”是指初始票據、任何附加票據以及在轉讓、更換或交換票據時將發行或認證的任何票據。

“債務”是指任何本金、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書後的任何利息，利率為相關文件所規定的利率，無論該利息是否根據適用的美國聯邦或州法律或任何外國法律允許索賠)、其他貨幣債務、罰款、費用、賠償、補償、補償(包括與信用證和銀行承兑有關的補償義務)、損害賠償和其他債務，以及根據管理任何債務的文件支付的本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的保證。

“發售備忘錄”指發行人於二零二四年五月二十九日就該批債券的首次發售而發出的發售備忘錄。

“要約收購”是指資產處置要約、礦產處置要約或控制權變更要約。

“高級人員”指董事會主席、首席執行官、董事總經理總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何副總裁總裁、財務主管或母公司的祕書，或如母公司為合夥企業或有限責任公司而沒有該等高級人員，則指根據適用法律獲普通合夥人、經理、成員或類似團體正式授權代表母公司或公司行事的人士。任何擔保人的高級職員都有相關含義。

“高級人員證書”指由公司高級人員或母公司(視屬何情況而定)簽署的證書。

“律師意見”是指獲得許可在適用司法管轄區執業的法律顧問的書面意見。大律師可以是公司或受託人的僱員或律師。

“父母”是指本契約第一款所指名的一方或其在本契約項下義務的任何繼承人。

“同等債務”指對票據的償還權(對於發行人而言)，或對票據擔保(對於任何擔保人而言)的同等地位的債務(不影響抵押品安排)。

​

-20-

​

​

“合夥協議”指日期為2017年7月28日的第四份修訂及重訂的母公司有限合夥協議，經修訂並於發行日生效，並可不時進一步修訂、修改或補充。

“獲準業務”指(I)與母公司及其受限制附屬公司於本契約日期所從事的任何業務相同或有合理關係的任何業務，或該等業務的合理擴展、擴展或發展，包括但不限於支持發展能源及相關或工業基礎設施的業務、從事設計、製造或銷售工業或消費用途的技術或產品的業務，或參與廣泛的能源轉型或可持續發展行業的業務；及(Ii)產生構成守則第7704(D)條所指的“合資格收入”的毛收入的任何其他業務

“獲準企業投資”是指母公司或其任何受限子公司對母公司的任何非限制性子公司或任何合資企業的投資，條件是：

(1)(A)根據第4.09(A)節規定的綜合覆蓋率測試，母公司將被允許在投資時及之後立即產生至少1.00美元的額外債務，或(B)此類投資不超過在進行投資時先前未支出的增量資金總額(定義見第4.07節)；

(2)如果該非限制性子公司或合資企業在投資時有未償債務，則(A)所有此類債務均為無追索權債務，或(B)該非限制性子公司或合資企業向母公司或其任何受限子公司追索的任何此類債務(應包括但不限於該非限制性子公司或其任何受限子公司的所有債務，母公司或其任何受限子公司可能有義務直接或間接地、或有或有或以其他方式償還)，不論是根據該債務的條款、法律或任何擔保，包括但不限於任何“追回，根據第4.09(A)節規定的綜合保險比率測試，在作出此類投資時，母公司及其受限制的子公司可能會在當時發生“造好”或“保持好”安排)；和

(3)該等不受限制的附屬公司或合營公司的活動在任何重大方面均不超出許可業務的範圍。

“獲準持有人”是指(A)C-控股有限公司、(B)約瑟夫·W·克拉夫特三世、(C)Alliance GP，LLC、本公司和/或在發行日也是母公司單位持有人(或合夥人或股東)的管理層、高級職員和董事、本公司和/或管理普通合夥人(所有該等管理層、高級職員和董事，連同約瑟夫·W·克拉夫特三世，無論他在任何決定日期是否上述任何高級職員、董事或管理成員，統稱為“管理人員”)、(D)遺產、信託、配偶、繼承人、(I)管理人和/或其配偶、繼承人、受遺贈人或後代(個別或集體)是受託人或(Ii)管理人和/或其配偶、遺產、繼承人、繼承人或受遺贈人是唯一受益人(統稱為“MP繼承人、信託及遺產”)、(E)任何管理人或其任何MP繼承人、信託及遺產(視何者適用而定)的法定代表，及(F)任何法團，由前述任何人直接或間接持有多數股權或控制的有限責任公司、合夥企業、信託或其他法人實體。

“允許投資”是指母公司或其任何受限制子公司在以下方面進行的投資：

​

-21-

​

​

(1)母公司或母公司的受限制子公司；

(2)母公司或其任何受限制附屬公司對從事許可業務的人的任何投資，如果該投資是這種投資的結果：

(a)該人成為母公司的受限制附屬公司；或

(b)該人在一項交易或一系列相關交易中，與母公司或其任何受限制附屬公司合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給母公司或其任何受限制附屬公司，或被清算為母公司或其任何受限制附屬公司，

以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；但該人並非在考慮該等收購、合併、安排或轉讓時取得該等投資；

(3)現金和現金等價物；

(4)(A)在正常業務過程中託收或存放的背書，及。(B)在正常業務過程中產生或取得的欠母公司或其任何受限制附屬公司的應收款，並根據慣例貿易條件予以應付或清償；但此類貿易條件可包括母公司或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條件；。

(5)工資、差旅費、佣金、娛樂費、搬遷費和類似預付款，以涵蓋在此類預付款時預計最終將被視為會計費用且在正常業務過程中進行的事項;

(6)在正常業務過程中向母公司或其任何受限制子公司的員工、高級管理人員或董事提供的貸款或預付款，任何時候未償總額均不超過500萬美元;

(7)母公司或其任何受限子公司獲得的任何投資：

(a)換取母公司或任何此類受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款，這些投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組，或為履行判決或以其他方式解決或妥協訴訟、仲裁或爭議而持有；或

(b)由於母公司或其任何受限子公司對任何擔保投資喪失抵押品贖回權或對任何違約擔保投資進行其他所有權轉讓；

(8)因按照第4.10節的規定從資產處置中收取非現金對價或因其他任何不構成資產處置的資產處置而進行的投資；

(9)在發行日存在的或根據發售備忘錄中描述的在發行日存在的合同義務進行的投資，或由任何此類投資或在發行日存在的合同義務的任何延期、修改或續展組成的投資；但任何此類投資的金額只能在下列情況下增加：(A)根據該投資條款的要求，或(B)根據本契約的其他允許；

​

-22-

​

​

(10)遵守4.09允許發生的貨幣協議、利率協議、商品協議和相關套期保值義務；

(11)根據第4.09節出具的擔保；

(12)在任何不合格退休計劃或類似的僱員補償計劃下為供款提供資金而進行的投資，其金額不得超過母公司及其受限制的子公司就此類計劃確認的補償支出金額；

(13)根據與他人的聯合營銷安排對知識產權進行許可或出資的投資；

(14)(A)準許商業投資及。(B)準許石油及天然氣投資；。

(15)根據本定義第(2)款購買資產的預付款或預付款，包括在任何此種購置結束之前的預付款和預付款；

(16)支付應收款費用和購買與任何允許的應收款融資有關的應收款資產；

(17)母公司或其任何受限制附屬公司的其他投資，連同依據本條第(17)款作出的所有其他投資，在投資時的總額不得超過(X)1.5億元及(Y)在任何時間未償還的總資產的5.0%(在每種情況下，該等投資的公平市值均以作出該等投資時的公平市值計算，而不影響其後的價值變動)；及

(18)債券的回購或其他投資。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)保證負債和根據第4.09(B)節第(1)款規定允許發生的其他義務的留置權，包括利息、手續費和其他相關的對衝義務和相關的銀行服務或現金管理義務，以及對母公司的受限子公司的資產的留置權，以保證此類債務和母公司的此類其他義務；

(2)該人根據工人賠償法、失業保險法、養老金法或類似法律作出的質押或存款，或與該人作為當事一方的投標、投標、合同(用於償還債務的合同除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而存入的存款，或為保證該人作為當事一方的擔保或上訴債券而存入的現金或美國政府債券的存款，或作為爭議税項、進口關税或支付租金的擔保的存款，在每種情況下，在正常業務過程中產生；

(3)法律規定的留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和維修工的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的；

(4)税款、評税或其他政府收費的留置權，只要已根據公認會計原則規定的適當準備金予以支付，而這些税款、評税或其他政府收費尚未受到懲罰，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；

​

-23-

​

​

(5)保證或履約保函或信用證或銀行承兑匯票或類似義務的發行人在其正常業務過程中應其要求併為其賬户而簽發的留置權；

(6)許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的小型勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於，業權上的微小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用與該人經營業務或其財產所有權相關的不動產或留置權，而這些不動產或留置權總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(7)擔保並非出於投機目的而產生的對衝義務的留置權(包括在發行日尚未償還的高級信貸安排項下對貸款人及其各自關聯公司的對衝義務)；

(8)資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可，不會對母公司或其任何受限子公司的正常業務活動造成實質性幹擾；

(9)判決留置權不會導致違約事件；

(10)為確保支付在正常業務過程中購買、建造、改善、租賃、修理或更換的資產或財產、廠房或設備(股本或其他投資除外)而產生的全部或部分購買價款或融資租賃債務、抵押融資、購買貨幣債務或其他付款的留置權；

(a)該等留置權所擔保的債務本金總額，以其他方式準許在本契約下產生，且不超過以此方式取得、建造或改善的資產或財產的成本；及

(b)該等留置權在該等資產或財產建造、取得或改善後365天內設定，並不對母公司或其任何受限制附屬公司的任何其他資產或財產構成負擔，但該等資產或附連或附屬於該等資產或財產及資產除外；

(11)純粹由於任何有關受託人和託管代理人的留置權、銀行留置權、保證金留置權、抵銷權或與存款機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法而產生的留置權；但：

(a)此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受超過美國聯邦儲備委員會頒佈的法規對公司訪問的限制；以及

(b)母公司或其任何受限制的子公司不打算向存款機構提供該存款賬户的抵押品；

(12)根據《統一商法典》(或其他司法管轄區的類似法規)提交的關於母公司及其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的融資報表文件而產生的留置權；

​

-24-

​

​

(13)發行日存在的留置權(本定義第(1)款允許的留置權除外)；

(14)在某人成為母公司的受限制附屬公司時，對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權須在該人成為母公司的受限制附屬公司之前已存在；但此外，任何該等留置權不得延伸至母公司或其任何其他受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(15)在母公司或母公司的受限制子公司取得財產時對該財產的留置權，包括通過與母公司或其任何受限制子公司合併、合併、安排或合併而取得的任何財產；但條件是此類留置權在此類收購之前已存在；但進一步規定，此類留置權不得延伸至母公司或其任何受限制子公司擁有的任何其他財產；

(16)保證母公司的受限子公司對母公司或母公司的另一受限子公司的債務或其他義務的留置權；

(17)保證票據和票據擔保的留置權；

(18)保證對債務進行再融資的留置權根據本定義第(10)、(13)、(14)、(15)、(17)、(28)、(29)條和第(18)款的規定，對以前以此為擔保的債務進行全部或部分再融資(定義見再融資債務)；但任何該等留置權僅限於保證(或根據產生原留置權的書面安排可保證)債務再融資的全部或部分相同財產或資產(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或分派)，或與作為本協議允許留置權擔保的財產有關的全部或部分財產；

(19)出租人在任何融資租賃義務或經營租賃下的任何權益或所有權，包括與任何銷售和回租交易相關的權益或所有權；

(20)對母公司或其任何受限子公司的留置權；

(21)工業收入、市政債券或類似債券項下的留置權；

(22)(A)在正常業務過程中產生的留置權，該留置權並不保證借入的資金的債務，而且總體上沒有使母公司及其受限制附屬公司的財產的價值或在其業務運作中使用該等財產的價值大幅減損；及。(B)因在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售賣貨物安排而產生的留置權；。

(23)對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(24)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的保證金；

(25)對非限制性子公司的股本或資產的留置權；

(26)根據與資產處置有關的合併、合併或安排協議、股票或資產購買協議以及類似協議對資產的留置權；

​

-25-

​

​

(27)擔保在正常業務過程中達成的現金管理協議和相關債務的留置權，以及與允許的應收款融資有關的應收款資產留置權；

(28)保證負債(次級債務和保證人次級債務除外)的留置權在任何時候的未償還本金總額不得超過1.5億美元或在發生債務之日確定的總資產的5.0%；

(29)擔保債務(次級債務和擔保人次級債務除外)的留置權；但在發生債務時以及在債務產生和收益在該日運用後，母公司的有擔保槓桿率不應超過1.5至1.0；

(30)對非擔保人的資產的留置權，保證任何非擔保人的債務；

(31)原授予任何土地和房產或其中任何權益的礦業權的所有保留，以及與所有權有關的所有法定例外、限制和保留；

(32)任何政府當局或其他第三方授予的現有或將來的煤層氣租約或石油、天然氣或其他碳氫化合物租約，以及與之相關的管道、收集設施、通道和地役權；

(33)地面使用協議、採礦協議、地役權、契諾、條件、限制、聲明、分區限制、通行權、所有權上的小瑕疵、侵佔、管道、租賃(融資租賃義務除外)、許可證、特別評估、鐵路軌道、支線和支線權利及協議、輸電和運輸線、與不動產有關的財產(以及本條款第(29)款中的所有留置權，統稱為“不動產留置權”)，(A)在本契約成立之日或與之後獲得的財產有關的，或(B)法律強加的或在正常業務過程中產生的，在每一種情況下都不保證任何金錢義務，並且在每一種情況下都不會實質性地減損受影響的不動產在評估時被使用的目的的價值(受任何默示的、明示的或歷史上的同意的約束和考慮，任何不動產留置權持有人的許可或其他默許)，且不對母公司或任何子公司在評估時實際進行的業務的正常進行造成實質性幹擾；

(34)非母公司或其子公司擁有的上覆、下伏或夾層中的權益和/或礦產權益的所有者在不動產方面的權利，其中母公司或適用的子公司的所有權僅為地表或被切斷的礦物，或以其他方式受制於有利於一個或多個第三方的礦產分割；

(35)與鄰近煤礦經營者的後備安排、聯合作業安排和類似安排；

(36)關於水權，優先佔有原則規定的留置權(包括水權的優先次序)、將水用於有益用途的必要性、適用政府當局施加的限制以及水的實際可獲得性(包括對地下水使用的限制)；

(37)作為出租人的農場、牧場、狩獵、娛樂和住宅租契，在該等租約將任何財產的部分扣押的範圍內

​

-26-

​

​

在使用和配置上與不動產相似的採礦財產的審慎經營者給予或允許的；

(38)在適用的不動產所在的適用法域內，通常對用於採礦目的的不動產設定產權負擔，但此種產權負擔須得到謹慎的採礦財產經營者的許可或准予，這些財產的使用和配置與這類不動產相似(例如，地面權協議、輪式運輸協議和再運輸協議)；

(39)(I)母公司或其附屬公司擁有少於100%費用權益的任何不動產的不可分割權益的擁有人，(Ii)母公司或其附屬公司並不擁有或租賃該等地面權益的任何不動產的表面權益的擁有人，(Iii)母公司或其附屬公司並不擁有該等煤炭或其他礦物(包括石油、天然氣及煤層氣)的承租人(如有)，及(Iv)並非由母公司或其附屬公司擁有或租賃的其他煤層及其他礦物(包括石油、天然氣及煤層氣)的承租人；

(40)對於母公司或任何子公司持有租賃權益的任何不動產，授予此類租賃權益的租賃中包含的條款、協議、規定、條件和限制（不包括本合同規定的特許權使用費和其他付款義務）以及出租人（及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和轉讓人）的權利;

(41)在正常業務過程中根據石油和天然氣租賃或分租、轉讓、分包協議、同業協議、分割訂單、碳氫化合物的銷售、購買、交換、運輸、收集或加工合同、統一和彙集指定、聲明、訂單和協議、開發協議、合資企業協議、合夥協議、經營協議、特許權使用費、工作利益、淨利潤利益、共同利息記賬安排、參與協議、生產銷售合同、地質學家、地球物理學家和其他向母公司或受限制的子公司提供技術服務的人員的獎勵補償計劃、共同利益領域協議、天然氣平衡或延遲生產協議、注入、重壓和回收協議、鹽水或其他處置協議、地震或地球物理許可或協議、許可證、再許可以及石油和天然氣業務中慣用的其他協議；但在所有情況下，此種留置權僅限於作為相關協議、方案、訂單或合同標的的資產；以及

(42)任何採礦租約規定的地下或側向支撐的權利，以及沒有沉降權或維護障礙柱或限制在某些區域內採礦的權利，除非上述其他人在每一種情況下放棄開採。

“允許的石油和天然氣投資”是指在石油和天然氣業務的正常過程中進行的投資，或在石油和天然氣業務中已經或將成為慣例的性質的投資，作為一種積極開採、勘探、獲取、開發、加工、收集、營銷或運輸石油和天然氣的手段，通過協議、交易、權益或安排，允許人們分擔風險或成本，遵守有關當地所有權的法規要求，或滿足通過與第三方共同開展石油和天然氣業務通常實現的其他目標，包括：(I)石油、天然氣的所有權權益(包括參與實體的股權或其他所有權權益)，其他碳氫化合物財產或其中的任何權益，或聚集、運輸、加工、儲存或相關係統或附屬不動產權益；(2)以經營協議、工作權益、特許權使用費權益、礦產權益、加工協議、分包協議、分包協議、開發協議、共同利益領域協議、單位化協議、彙集協議、聯合投標協議、服務合同、合資企業協議、有限責任公司協議、合夥協議(無論是一般的還是有限的)形式或依據的投資；

​

-27-

​

​

(Iii)於石油及天然氣業務所使用的鑽機、壓裂單位及其他設備中的直接或間接擁有權權益，或於擁有或提供該等設備的人士中的直接或間接擁有權權益；(Iv)於發展與發展與可再生能源發電、能源儲存、先進燃料、碳減排、氫技術或燃料電池有關的技術或基礎設施方面的投資(包括於從事該等技術或基礎設施的實體的股權或其他擁有權權益)；及(V)於與礦產所有權及特許權使用費權益相關的技術或基礎設施方面的投資。

“允許應收款融資”是指滿足下列條件的任何應收款融資：(A)母公司應真誠地確定此類應收款融資(包括融資條款、契諾、終止事件和其他條款)總體上對母公司及其受限制的子公司在經濟上是公平和合理的；(B)發行人或任何受限制的子公司對應收款子公司的所有應收款資產的出售、轉讓、轉讓和/或貢獻均以公允市場價值進行；以及(C)融資條款、契諾、終止事項及其其他條款應為首次訂立應收賬款融資時的市場條款(由母公司善意決定)，並可包括標準證券化承諾。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股”，適用於任何人的股本，指在支付股息或在該人清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一類或多類股本(無論如何指定)。

“生產支付和儲備銷售”是指母公司或其任何受限制的子公司向任何人授予或轉讓任何特許權使用費、高於特許權使用費、淨利潤利息、生產付款、合夥企業或石油和天然氣財產、儲量的其他權益，或收取可歸因於此類財產的全部或部分生產或銷售所得收益的權利，而這些權益的持有人僅對此類生產或生產收益有追索權，但出讓人或轉讓人有義務經營和維持，或安排經營和維持標的權益，以合理審慎的方式或其他習慣標準，或受設保人或轉讓人有義務就石油及天然氣業務中慣用的環境、所有權或其他事宜作出賠償，包括根據石油及天然氣業務中為地質學家、地球物理學家或其他向母公司或其任何受限制附屬公司提供技術服務的供應商按石油及天然氣業務中合理慣常條款進行的獎勵補償計劃而進行的任何該等贈款或轉讓。

“評級機構”指惠譽、穆迪或S中的每一家，或如上述任何一項並未公開提供對票據的評級，則指一家或多於一家國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，可由母公司選擇以取代該評級機構(視屬何情況而定)。

“評級下降”指最少兩間評級機構在(X)控制權變更、(Y)控制權變更的公告日期及(Z)母公司擬作出控制權變更的公告的日期後60天內，將債券的評級下調一個或多個級別(包括評級類別內及評級類別之間的評級)，以下列最早者為準(只要評級機構正就債券的評級作出公開宣佈，考慮該評級機構可能下調的評級，則須延長60天的期限)，評級下降是這種控制權變化的結果；但是，只要有一個

​

-28-

​

​

因特定的評級下調而產生的評級下降將不會被視為由於特定的控制權變更而發生，除非每家評級機構在本公司或受託人的要求下宣佈或公開確認或應受託人的要求以書面通知受託人，該下調全部或部分是由於任何事件或情況構成或產生於適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否在評級下調時發生)。就本定義而言，“控制權變更”應包括“控制權變更”定義第(1)和(4)款所述的任何交易，如果在該定義規定的時間內評級下降，則根據該定義將構成控制權變更。

“應收賬款資產”是指母公司或其任何受限子公司的任何應收賬款、抵押應收賬款、設備應收賬款、特許經營費、許可費、專利或其他收入流(無論是現在存在的或將來產生的)，以及與此相關的任何資產，包括但不限於為該等應收賬款、抵押應收賬款、設備應收賬款、特許經營費、許可費、專利或其他收入流提供擔保的所有抵押品、所有合同和合同權，以及與該等應收賬款、抵押應收賬款、設備應收賬款、特許經營費、許可費、專利或其他收入流有關的所有擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的所有記錄和銀行賬户。以及該等應收賬款的收益及與之相關的其他資產，該等應收賬款及相關資產通常會被轉讓或與之相關的擔保權益，在任何情況下，應包括根據紐約州現行有效的《統一商法》將被歸類為“賬户”、“動產票據”、“無形付款”或“票據”的任何財產項目，以及如此定義的任何“支持債務”。

“應收款費用”指提供與證券化交易、保理協議或其他類似協議有關的融資的母公司或受限制附屬公司向買方或貸款人支付的任何費用或利息，包括因證券化交易、保理協議或其他類似安排而轉讓的應收賬款資產或參與的面值貼現而支付的任何該等款項，不論該等交易是以表內或表外形式進行，或是透過母公司的受限制附屬公司或非受限制附屬公司進行。

在任何適用的付息日期應付利息的“記錄日期”是指緊接該付息日期之前的6月1日或12月1日(不論是否為營業日)。

“應收賬款融資”指母公司或其任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，據此，母公司或其任何附屬公司可出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓受此類融資約束的應收賬款資產，或可授予受此類融資約束的應收賬款資產的擔保權益，受惠人為：(A)應收賬款子公司或母公司的其他附屬公司，然後再轉讓至應收賬款附屬公司(如由母公司或其任何附屬公司轉讓)，及(B)非母公司附屬公司的任何其他人士(如由應收賬款子公司轉讓)。

“應收款子公司”是指(I)AROP Funding、LLC和(Ii)母公司或其他人為從事證券化交易、保理協議或其他與應收款資產有關的類似安排而成立的任何其他子公司，母公司或母公司的任何子公司對其進行投資，母公司或母公司的任何子公司向其轉讓被母公司指定為“應收款子公司”的應收款資產和相關資產，在每種情況下：

​

-29-

​

​

(1) 其主要目的是從事應收賬款融資、證券化交易、保理協議或其他與應收賬款資產有關的類似安排以及任何必要的、附帶的或與之相關的活動；

(2) 債務或任何其他債務的任何部分，不論或有

(A)由母公司或母公司的任何受限制附屬公司擔保，

(B)以任何方式向母公司或母公司的任何受限制附屬公司追索或承擔義務，或

(C)使母公司或母公司的任何受限制附屬公司的任何財產或資產，直接或間接、或有或有或在其他情況下，使該等財產或資產得以清償，

(3) 母公司或母公司的任何受限制子公司均無義務維持或維持該附屬公司的財務狀況

但就第(2)及(3)款而言，依據標準證券化承諾除外。

“最近收購的礦產資產”指母公司或受限制附屬公司在收購該等礦產資產之日起365天內出售、轉讓或以其他方式處置的礦產資產。

“再融資債務”是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)(統稱為“再融資”、“再融資”和“再融資”各應具有相關含義)而產生的債務，包括為再融資債務進行再融資的債務；但條件是：

(1)該等再融資債務(A)的述明到期日不早於債券的述明到期日，而其平均年期則相等於或長於該等債項的平均年期；或(B)該等債務的述明到期日不早於債券的述明到期日後最少91天，而平均年限亦不短於債券的平均年限；

(2)這種再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行的，則為總髮行價)等於或低於正在進行再融資的債務當時未償還的本金總額(加上為支付利息或保費而產生的任何額外債務、失敗費用以及與此相關的費用和開支，但不重複)；

(3)如果再融資的債務在償付權上排在票據或票據擔保之後，則該再融資債務在償付權上從屬於票據或票據擔保，其條款至少與管理再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於持有人；以及

(4)再融資債務不應包括對發行人或擔保人的債務進行再融資的非擔保人的債務。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人的公司信託部門內的任何高級人員，或與任何公司信託事宜有關的任何其他高級人員

​

-30-

​

​

由於該官員對特定主題的瞭解和熟悉，以及在每一種情況下，該官員應直接負責本契約的管理，該官員應被轉介。

“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。

“受限制附屬公司”指該人(或如沒有指明該人，則指母公司)並非非受限制附屬公司的任何附屬公司，就母公司而言，為免生疑問，包括本公司及財務公司。

“S”係指標準普爾評級服務及其評級機構業務的任何繼承者。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”指母公司或其任何受限制附屬公司借入款項而以母公司或該等受限制附屬公司的資產留置權擔保的任何債務，不包括非受限制附屬公司的股本或債務或與此有關的任何權利、所有權或權益。

“有擔保槓桿率”是指，在任何確定日期對任何人的比率：(1)該人及其受限制附屬公司的有擔保債務總額，僅就本計算而言，指該人的附屬公司作為應收款子公司的任何債務，並以該應收款子公司擁有的應收款留置權作為擔保，在上述計算日期(按照公認會計原則確定)至(2)該人在該確定日期之前最近連續四個會計季度期間的合併EBITDA(可獲得按照公認會計原則編制的合併財務報表)的每個情況下；然而，僅為計算擔保槓桿率的目的，就根據“允許留置權”定義第(29)款產生的任何留置權而言，母公司及其受限制的子公司必須將計算時根據第4.09(B)節第(1)款允許產生的最高債務視為已發生且未償還。如果母公司或其任何受限制的附屬公司在計算有擔保槓桿率的期間開始後但在計算有擔保槓桿率之前產生或贖回任何有擔保債務，則計算有擔保槓桿率時應將債務的產生或贖回視為發生在適用的四個會計季度開始時。有擔保槓桿率的計算方式應與“綜合覆蓋率”的定義一致，包括其中所述的對綜合EBITDA的任何備考調整(包括收購)。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“高級信貸協議”指聯合煤炭有限責任公司作為借款人、母公司、本公司、某些擔保人子公司、作為行政代理的PNC銀行全國協會和貸款方之間於2023年1月13日簽訂的信貸協議，該協議可不時全部或部分修改、重述、修改、續簽、退款、更換或再融資(包括替換借款人或增加其下的貸款額)。

“高級管理人員”是指執行普通合夥人的首席執行官和首席財務官。

​

-31-

​

​

“重要附屬公司”指母公司的任何受限附屬公司，根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則，將是規則1-02所指的母公司的“重要附屬公司”，截至母公司及其受限子公司最近一次經審計的合併財務報表之日。

“指定礦產資產處置”是指導致(1)出售、轉讓或以其他方式處置礦產資產(新近收購的礦產資產和交換其他礦產資產除外)的任何交易或一系列相關交易，(2)礦產資產的分配、分紅或剝離(無論這種交易是否根據第4.07節允許)，或(3)發行擁有礦產資產的受限子公司的股本，在每種情況下都不是向母公司或任何受限子公司發行，在第(1)款的情況下，(2)或(3)就緊接有關交易前母公司及其受限制附屬公司的礦產業務公平市價的三分之一或以上的金額而言，或相等於該等交易前的三分之一或以上的金額。就第(1)及(3)款而言，該等交易的金額應被視為減去母公司或任何受限制附屬公司在該交易後365天內用於投資於礦產資產或用於或用於礦產業務的資本開支的任何交易所得款項，而就該等交易而進行的指明礦物處置在該期間結束前將不會被視為已發生。

“標準證券化承諾”是指母公司或母公司的任何子公司訂立的、經母公司善意確定為應收款融資慣例的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，包括但不限於與維護應收款子公司的資產有關的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，幷包括應收款資產的賣方在證券化交易、保理協議或與應收款資產有關的其他類似安排中回購因違反陳述、擔保或契諾或其他規定而產生的應收款資產的任何義務，包括但不限於應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議或其他約束。因賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而產生的任何形式的抵銷或反索賠。

“規定的到期日”，就任何證券而言，指管理該等債務的協議或與該等債務有關的證明書所指明的日期，即該等證券的本金的最終付款到期及應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有債務。

“附屬債務”指根據書面協議，本公司的任何債務(不論在發行日或其後產生的未清償債務)在償付權上從屬於債券或優先於債券。

“附屬公司”指任何人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託或其他實體，其(或其中)超過50%的已發行和已發行股本具有普通投票權以選舉該公司的大多數董事會成員(無論在當時任何其他類別的該公司的股本在發生任何意外情況時是否具有或可能具有投票權)，(B)該合夥、有限責任公司的資本或利潤的權益，有普通投票權的合營企業或組織，有權選舉該合夥企業、有限責任公司、合營企業或協會的董事會多數成員，或(C)在該信託或其他有普通投票權的實體中的實益權益，以選舉該信託或其他實體的董事會多數成員(或履行類似職能的人)，當時直接或間接由該人、該人及其一家或多家子公司或由上述一家或多家附屬公司擁有或控制

​

-32-

​

​

個人的其他子公司。除非本協議另有規定，否則每一次提及子公司均指母公司的子公司。

“子擔保人”是指母公司的受限制子公司的擔保人。

“總資產”是指母公司及其受限子公司在按照公認會計原則確定的合併基礎上的合併資產總額，如母公司最近的合併資產負債表所示；但為了測試與任何交易有關的本契約項下的契約，為了計算“總資產”，母公司及其受限子公司的合併資產總額應進行調整，以反映從適用資產負債表之日起至適用確定日期間發生的任何資產收購和處置。

“交易成本”指母公司或母公司任何受限制附屬公司支付的任何法律、專業及顧問費或其他交易費用及開支，涉及(I)母公司或母公司任何受限制附屬公司的任何收購或處置，(Ii)母公司或母公司的任何受限制附屬公司的任何債務或不合格股票或其任何再融資，或任何其他股權證券的發行，或(Iii)母公司或本公司或其附屬公司的資本結構的任何重組、重組或資本重組。

“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由發行人根據下列兩項規定釐定的收益率。

國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券在H.15的恆定到期日的收益率恰好等於從贖回日至2026年6月15日(“降級日”)之間的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果在H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)插入到遞減日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再公佈，發行人應在美國國債贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於紐約市時間上午11：00的季度等值到期收益率，或其到期日最接近適用的遞減日期。如果沒有美國國債在降級日期到期，但有兩個或多個美國國債的到期日相同

​

-33-

​

​

遠離降級日期、到期日在降級日期之前和到期日在降級日期之後的，發行人應選擇到期日在降級日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在降級日期到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，該等美國國庫券的出價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的季度到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“受託人”是指作為受託人的計算機股份信託公司，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指在本契約項下任職的繼承人。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)野貓保險，有限責任公司，AROP Funding，有限責任公司和任何其他應收賬款子公司；

(2)母公司的任何子公司，在確定時應由管理普通合夥人按以下規定的方式指定為非限制性子公司；以及

(3)不受限制的子公司的任何子公司。

只有在下列情況下，管理普通合夥人才可將母公司的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司或通過合併、安排或投資而成為子公司的人)指定為不受限制的子公司：

(1)該等附屬公司及其附屬公司除無追索權債務外，並無其他債務(除“獲準業務投資”定義第(2)(B)款所準許的範圍外)；

(2)該等附屬公司單獨或與所有其他非限制性附屬公司合計，並不直接或間接經營本公司及其附屬公司的全部或實質所有業務；

(3)除被視為本契約允許的限制性支付或允許投資的範圍外，該附屬公司是母公司或其任何受限子公司都沒有任何直接或間接義務的人(不包括本契約不禁止的任何擔保或其他信貸支持)；

(a)認購該人的額外股本；或

(b)維持或維持該人的經濟狀況；及

(4)在該附屬公司被指定為非限制性附屬公司之日，該附屬公司不是與母公司或其任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，而該等協議、合同、安排或諒解在第4.11節下是不允許的。

​

-34-

​

​

管理普通合夥人的任何此類指定應通過向受託人提交高級人員證書進行指定並證明該指定符合前述條件來向受託人證明。如在任何時間，任何非限制性附屬公司未能符合上述非限制性附屬公司的規定，則就本契約而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，而該附屬公司的任何債務應視為自該日期起產生。管理普通合夥人可指定任何非限制性子公司為母公司的限制性子公司；提供在該指定生效後，立即不會發生任何違約，並且不會因此而繼續或將會發生違約，並且考慮到該指定，母公司可能根據第4.09(A)節在預計基礎上產生至少1.00美元的額外債務。

“有表決權的股份”是指該人的所有類別的股本，如有，則為已發行的，並且通常有權在該人的董事會選舉中投票。

“全資子公司”指母公司的受限子公司，其所有股本(董事資格股份除外)由母公司或另一家全資子公司擁有。

​

​

​

-35-

​

​

​

​

​

-36-

​

​

除非上下文另有要求，否則：

(1)所定義的術語具有其中賦予的含義;

(2)未另行定義的會計術語具有根據GAAP賦予的含義;

(3)“或”不是排他性的；

(4)單數的詞包括複數，複數的詞包括單數；

(5)任何對“附錄”、“條款”、“章節”、“條款”、“附表”或“附件”的提及均指本契約的附錄、條款、附表或附件（視具體情況而定）;

(6)“此處”、“此處”和其他類似含義的詞語指的是本契約整體，而不是任何特定的條款、部分、條款或其他細分;

(7)“包括”、“包括”和其他類似含義的詞語應被視為後面跟着“不限於”;

(8)對《證券法》或《交易法》條款或規則的引用應被視為包括SEC不時通過的替代、替代或後續條款或規則;

(9)除非另有規定，對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議或文書的所有修正和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止的範圍內；

(10)如果一筆交易符合不止一類允許交易或上市例外交易的標準，發行人可自行決定將此類交易歸類；以及

(11)除非另有明確規定，美元或美元是指美元。

(a)本契約規定由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在一份或多份實質上類似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署證明。除本協議另有明文規定外，該訴訟在該等票據或票據或紀錄或兩者交付受託人時生效，而在本協議明確要求交付發行人及擔保人的情況下，該訴訟即告生效。對於本契約的任何目的，簽署任何此類票據或指定任何此類代理人的書面文件或任何人持有票據的證據，如果是按照第1.04節規定的方式作出的，則應足以證明受託人、發行人和擔保人勝訴(符合第7.01節的規定)。

​

-37-

​

​

(b)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可藉(1)籤立該等文書或文書的證人的誓章，或借任何公證人或獲法律授權就契據作出認收的其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書，或(2)以受託人認為合理充分的任何其他方式證明該文書或文書的籤立。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權威的證明。籤立該文件的人的權限，亦可用受託人認為合理充分的任何其他方式予以證明。

(c)票據的所有權須由票據登記冊證明。

(d)任何票據持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，對受託人、發行人或擔保人所採取、忍受或遺漏的任何行動，均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出批註。

(e)發行人可以設定一個記錄日期，以確定有權提出、發出或接受本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的持有人的身份，或對持有人授權或允許採取的任何行動進行表決；但發行人不得為下列(F)款所指的任何通知、聲明、請求或指示的發出或作出設定記錄日期，且本款的規定不適用於發出或作出任何通知、聲明、請求或指示。如果根據第(E)款規定了任何記錄日期，則在該記錄日期的持有人，且只有該等持有人，有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動(包括撤銷任何訴訟)，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期所需本金金額的持有人或每名受影響的持有人(視情況而定)於該記錄日期當日或之前作出、給予或採取任何該等行動，否則該等行動不得根據本條例生效。在根據本款確定任何記錄日期後，發行人應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期的通知以書面形式通知受託人和每個持有人，通知方式見第12.01節。

(f)受託人可將任何一天定為記錄日期，以決定哪些持有人有權參與發出或作出(1)第6.01(A)節所指的任何違約通知，(2)第6.02節所指的任何加速聲明，(3)第6.05節所指的任何指示，或(4)第6.06(2)節所指的任何補救請求。如根據本款設定任何記錄日期，則該記錄日期的持有人及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期所需本金金額的持有人或每名受影響的持有人(視何者適用而定)在適用的到期日或之前作出、給予或採取任何行動，否則該等行動不得根據本條例生效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第12.01節規定的方式向發行人和每個持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知，費用由發行人承擔。

(g)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據本金的全部或任何部分採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據上述委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其持有人發出的任何通知或採取的任何行動

​

-38-

​

​

代理人根據本款就本金的不同部分給予或接受的效力，猶如是由每一不同部分的不同持有人發出或接受的一樣。

(h)在不限制前述一般性的原則下，持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可由正式以書面委任的一名或多名受委代表作出、給予或接受持有人根據本契約提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的託管人可透過該託管人的常設指示及慣例，向任何該等全球票據的權益的實益擁有人提供其一名或多於一名代表。

(i)發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些人是該託管機構持有的任何全球票據的權益的實益擁有人，該託管機構根據該託管機構的程序有權通過正式書面指定的一名或多名委託人作出、給予或採取本契約項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取其他行動；但如該記錄日期已定，則只有於該記錄日期的該全球票據權益的實益擁有人或其正式委任的一名或多名代理人有權提出、提出或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，不論該等實益擁有人在該記錄日期後是否仍為該全球票據權益的實益擁有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，除非在適用的到期日或之前提出、給予或採取，否則在本協議項下無效。

(j)對於根據第1.04條規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可將任何一天指定為“到期日”，並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有和新到期日之前，以第12.01條規定的方式向本合同另一方和每位票據持有人發出書面通知，否則該更改無效。如果沒有就根據第1.04款設定的任何記錄日期指定失效日期，則設定該記錄日期的當事人應被視為最初已將該記錄日期之後的第30天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照第(J)款的規定更改失效日期。

(a)關於任何(X)投資或收購，在每一種情況下，母公司或其任何子公司完成投資或收購的條件不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)，以及(Y)贖回、回購、失敗、償還和清償債務、不合格股票或優先股，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還(第(X)或(Y)款所述的任何交易，即“有限條件交易”)之前發出不可撤銷的通知，在每種情況下，為了確定：

(b)是否允許產生或發行與該有限條件交易相關的任何債務(包括已獲得的債務)、不合格股票或優先股，以遵守第4.9節所述的契約；

(c)根據第4.12節所述契約或“允許留置權”的定義，是否允許產生與該有限條件交易相關的任何留置權或為保證任何此類債務、不合格股票或優先股而產生的留置權；

​

-39-

​

​

(d)就該有限條件交易而進行或擬進行的任何其他交易(包括任何投資或限制性付款)是否符合本契約或票據所載的契諾或協議；及

(e)綜合保險比率、綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、擔保槓桿率及/或總資產的任何計算，以及是否存在與上述有關的違約或違約事件，

(f)在母公司的選擇下，就該有限條件交易訂立最終協議(或其他相關最終文件)的日期(“交易協議日期”)可用作適用的釐定日期(視乎情況而定)，並可在每種情況下作出適當的備考調整，以符合“綜合承保比率”或“綜合EBITDA”定義所載的備考調整條文，而如母公司或受限制附屬公司可根據適用比率或其他條文於相關交易協議日期採取該等行動，則該等條文應被視為已獲遵守。為免生疑問，如母公司根據前述規定選擇使用交易協議日期作為適用的確定日期，(A)此類選擇不得被撤銷，(B)在交易協議日期之後但在該有限條件交易完成之前，母公司、目標企業或將收購的資產的綜合覆蓋率、綜合EBITDA、綜合淨收入、擔保槓桿率和/或總資產的任何波動或變化將不會被考慮在內，以確定是否正在進行的任何投資、限制性付款、債務、不合格股票、優先股或留置權，與該有限條件交易有關而產生或發行的，或與母公司或任何受限制附屬公司遵守本契約或票據的任何其他規定或與該有限條件交易有關的任何其他行動或交易而產生或發行的，及(C)在該有限條件交易完成或與之相關的最終協議終止前，該有限條件交易及所有擬進行的交易(包括作出任何有限制的付款或投資，或產生任何債務及留置權)，在決定是否符合其他交易(包括作出任何有限制的付款，或產生或發行與該等投資、收購或償還、回購或債務再融資無關的債務、不合格股票或優先股及留置權)，且任何該等交易(包括產生或發行任何債務、不合格股票或優先股及其所得款項的使用)將被視為已於交易協議日期發生，其後就計算該協議日期後及該有限條件交易完成前本公司項下的任何籃子或比率而言，仍未清償；但就計算綜合保證金比率而言，綜合利息開支將根據與該等債務有關的任何融資承諾文件所載的指示性利差，或如無該等指示性利差，由母公司善意合理釐定，使用與該有限條件交易有關的債務的假設利率計算。

(g)即使本文有任何相反規定，如果母公司或其任何受限制子公司(X)產生債務、發行不合格股票或優先股、設立留置權、進行資產處置、進行投資、進行限制性付款、指定任何子公司為受限制子公司或不受限制子公司或償還與基於比率的籃子下的任何有限條件交易有關的任何債務、不合格股票或優先股，以及(Y)產生債務、發行不合格股票或優先股、創建留置權、進行資產處置、投資或受限制付款、指定任何受限制子公司為受限制子公司

​

-40-

​

​

或償還與非比率籃子下的任何有限條件交易有關的任何債務、不合格股份或優先股(須於上文(X)條所述事件發生後五(5)個營業日內發生)，則適用比率將就適用比率籃子下的任何該等行動計算，而不會考慮該非比率籃子下就該有限條件交易而作出的任何該等行動。

本契約不受經修訂的1939年《信託契約法》的約束或管轄。

​

第二條

​

這些音符

(a)有關初始附註、附加附註及根據本契約發行的任何其他附註的規定載於附錄A，現將其併入本契約並明確成為本契約的一部分。票據和受託人的認證證書應基本上以附件A的形式存在，該附件A在此併入並明確成為本契約的一部分。票據可以有法律、規則或與國家證券交易所的協議要求的批註、圖例或背書，發行人或任何擔保人(如果有)必須遵守這些批註、圖例或背書，或一般慣例(只要任何此類批註、圖例或背書的形式為發行人所接受，但批註、圖例或背書不影響受託人的權利、義務或義務)。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍數。該批債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

(b)根據本契約可認證和交付的票據本金總額不受限制。

附註所載的條款及條文將構成並於此明文規定為本契約的一部分，發行人、擔保人及受託人在籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

與初始票據享有同等權益的額外票據可由發行人不時設立及發行，而無須通知持有人或經持有人同意，並須與初始票據合併並與初始票據組成單一系列，並須具有與初始票據相同的地位、贖回或其他條款(發行日期、發行價及(如適用)首次付息日期及首次利息產生日期除外)；條件是，如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外票據不能與初始票據互換，則此類額外票據將作為本契約項下的單獨系列發行，並將具有獨立於初始票據的CUSIP編號和ISIN；此外，前提是發行人發行額外票據的能力應取決於發行人是否遵守第4.09節的規定。

在認證和交付根據本契約發行的初始票據、附加票據和任何其他票據時，受託人將收到並應受到充分保護，不會招致

​

-41-

​

​

除第12.03節要求的律師意見和官員證書外，最終依賴律師對該等票據的適當授權、執行、交付、有效性和可執行性的意見的責任。儘管有前述規定，對於初始備註的認證和交付，不應要求律師就第12.03節中規定的事項發表意見。

(a)主管人員須以手籤或傳真簽署的方式代表每名發票人籤立該等單據。如在鈔票上簽名的人員在鈔票認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

(b)票據不得享有本契約下的任何利益，或在任何目的下均為有效或有義務的票據，直至經受託人的授權簽署人以附件A的主要形式進行認證為止。該簽名應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

(c)在發行日，受託人須在收到由一名人員簽署的發行人的書面命令(“認證命令”)後，認證及交付初始票據。此外，受託人應在收到認證命令、律師意見和高級官員證書後，隨時認證並交付任何全球票據、任何最終票據、任何附加票據、根據第2.07節發行的任何替換票據、根據第2.10節發行的任何臨時票據或發行人根據本契約條款贖回或回購後可發行的任何票據，其本金總額在該認證令中規定。

(d)受託人可委任發行人接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者、發行者或發行者的附屬公司進行交易。

(a)發行人須設有一個辦事處或辦事處(“登記處”)，以及至少一個辦事處或辦事處(“付款代理人”)，以便出示鈔票以登記轉讓或兑換。註冊官須備存票據及其轉讓和兑換的登記冊(“票據登記冊”)。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語“登記員”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可以在不事先通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或付款代理人；但是，在發行人和該繼承人登記人或付款代理人(視屬何情況而定)簽訂適當的協議並交付受託人並通過託管程序所要求的任何等待或通知期限過去之前，這種撤換不得生效。發行人應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。該協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。發行人應將非本契約一方的任何代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07節的規定獲得適當的補償。母公司或其任何受限附屬公司可擔任付款代理人(第8條或第11條的規定除外)或註冊處。

​

-42-

​

​

(b)發行人最初委任DTC擔任全球債券的存管人。發行人初步委任受託人的企業信託辦事處擔任債券的付款代理及註冊處，並擔任全球債券的託管人。

發行人應在不遲於上午11：00之前(紐約市時間)在任何票據的本金、溢價(如有)及利息的每個到期日，向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該款項將以信託形式代有權享有該款項的持有人持有，而(除非該付款代理人是受託人)發行人須將其採取的行動或沒有采取行動一事，迅速以書面通知受託人。發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，該付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有的話)及利息，並須將發行人在支付任何該等款項方面的失責以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行説明。在支付給受託人後，付款代理人不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或母公司的子公司作為付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的破產或重組程序中，受託人應擔任支付代理人。

受託人應在合理可行的情況下以最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少五個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交一份持有人的姓名或名稱及地址的名單。

(a)債券須以登記形式發行，並須在交回轉讓登記通知書並符合附錄A的規定後方可轉讓。

(b)為允許按照附錄A註冊轉讓和交易所，發行人應根據第2.02節的規定或應註冊官的要求，在收到認證命令後執行並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。

(c)全球票據實益權益持有人或最終票據持有人不得就任何轉讓或交換登記(根據第2.07節除外)收取服務費，但發行人可要求持有人支付足以支付與此有關的任何轉讓税或其他政府收費的款項(根據第2.10、3.06、3.09、3.10、4.10、4.14及9.04條在兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或其他政府收費除外)。此外，發行人、受託人、轉讓代理人和註冊處處長可要求提供他們合理要求的其他證據，以證明轉讓人和受讓人的身份和/或簽名。

(d)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據應是發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。任何持有一項全球

​

-43-

​

​

票據應在接受此類實益權益後同意，此類全球票據的實益權益的轉讓只能通過該全球票據持有人(或其代理人)維護的簿記系統進行，此類全球票據的實益權益的所有權應反映在賬簿分錄中，並且轉讓須遵守適用法律。

(e)發行人或註冊處處長均無須(1)於根據第3.02節贖回的票據選集開始前15天開始的期間內發行、登記轉讓票據或兑換票據，直至發出贖回通知之日為止；(2)登記全部或部分如此選定贖回的票據的轉讓或兑換，但部分贖回的票據的未贖回部分除外；或(3)登記票據的轉讓或兑換記錄日期與下一個付息日期之間的票據。

(f)在正式出示任何票據的轉讓登記前，受託人、任何代理人或發行人可為收取該票據的本金、溢價(如有)及(除票據的記錄日期條文另有規定外)利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發行人均不受相反通知影響。

(g)按照附錄A的規定，在根據第4.02節指定的發行人的辦事處或代理機構交出任何票據以供登記轉讓時，只要符合本契約的要求，發行人應籤立一張或多張任何授權面額或類似本金總額的面額的替換票據，受託人應在收到認證命令後以指定受讓人的名義進行認證和交付。

(h)在持有人的選擇下，只要符合本契約的要求，在根據第4.02節指定的發行人的辦事處或機構交換的票據交出時，票據可交換為任何授權面額或類似本金總額的其他票據。只要滿足本契約的要求，只要符合本契約的規定，只要符合本契約的要求，發行人應籤立，受託人應認證和交付替換的全球票據或最終票據(如適用)。

(i)根據第2.06節和附錄A規定必須向書記官長提交以登記轉讓或交換的所有證書、證書和律師意見均可通過郵寄、傳真或電子傳輸方式提交。

如果殘缺不全的紙幣被交還給受託人，或如果持有人聲稱其紙幣已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，而受託人收到令其信納的證據，證明該紙幣的所有權和遺失、銷燬或被盜，則發行人應簽發，如果受託人的其他要求得到滿足，則受託人應在收到認證命令後對替換紙幣進行認證。持有人必須提供一份根據受託人及發行人的判斷足以保障發行人、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時蒙受任何損失的彌償保證。發行人可向持有人收取發行人及受託人更換票據的費用。每一張替換票據是發行人的一項合同義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。儘管第2.07節有前述規定，如果任何損壞、遺失、銷燬或錯誤記錄的筆記已成為或即將

​

-44-

​

​

為了成為到期和應付的票據，發行人可以酌情決定支付該票據，而不是發行新的票據。

(a)任何時候的未償還票據都是受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因出票人或出票人的關聯公司持有票據而停止發行。

(b)如果根據第2.07節更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護購買者持有，否則該票據不再是未償還票據，該術語在紐約州有效的《統一商法典》第8-303節中有定義。

(c)如果任何票據的本金金額根據第4.01節被視為已支付，則該票據不再是未償還的，其利息在該付款日期及之後停止產生。

(d)如付款代理人(發行人或其任何聯營公司除外)於到期日持有任何贖回日期或任何根據購買要約購買的日期，而該筆款項足以支付於該日期應付或贖回或購買的票據，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

在確定所需本金票據的持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，發行人或發行人的任何關聯公司實益擁有的票據應被視為未償還，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如質權人確立並令受託人信納質權人有權就票據交付任何該等指示、放棄或同意，且質權人並非票據的發行人或票據下的任何債務人或發行人或該等其他債務人的任何聯營公司，則如此擁有並真誠質押的票據不得不予理會。

在最終票據準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據基本上應為最終票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化，併為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備，受託人應在收到認證命令後，在發行人的辦公室或代理機構驗證最終票據，以換取臨時票據，而不向持有人收取費用。在交換前，臨時票據持有人及實益擁有人(視屬何情況而定)均有權享有本契約項下票據持有人或實益擁有人分別獲得的所有利益。

發行人可隨時將債券送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據轉交受託人。受託人，或在受託人、註冊官或付款代理人的指示下

​

-45-

​

​

其他任何人不得註銷所有因登記轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的票據，並不得按照其慣常程序處置已註銷的票據(須遵守《交易法》的記錄保留要求)。應發行人的書面要求，將註銷票據的副本提供給發行人。發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。如發行人收購任何票據，則除非或直至該等票據交付受託人註銷，否則該項收購不得作為贖回或清償該等票據所代表的債務。*受託人不得根據本契約的條款以外的其他條款認證票據，以取代已註銷的票據。

(a)如發行人未能支付票據的利息，發行人須以任何合法方式支付違約利息，並在合法的範圍內，於隨後的特別記錄日期，按票據及第4.01節所規定的利率，向持有人支付違約利息，但在適用寬限期內支付的違約利息，則無須有特別記錄日期。發行人須以書面通知受託人建議就每張票據支付的違約利息款額及建議的付款日期，同時發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的合理安排，該筆款項存放後將以信託形式持有，以使有權獲得本條第2.12節所規定的違約利息的人士受益。發行人應確定或安排確定每個該特別記錄日期和支付日期；但該特別記錄日期不得早於該違約利息的相關支付日期的10日。發行人(或應發行人書面要求，由發行人以發行人名義並由發行人承擔費用的受託人)應按照託管機構的適用程序，向每一持有人發送或安排發送一份通知，説明特別記錄日期、相關支付日期和應支付的利息金額。

(b)除本第2.12節前述條文另有規定外，為更明確起見，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據，應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

(c)受託人將沒有任何責任決定任何拖欠的利息是否應支付或到期，或其金額。

發行人在發行債券時可以使用CUSIP或ISIN號碼(如果當時普遍使用)，如果發行人這樣做，受託人應在贖回或交換通知或要約購買中使用CUSIP或ISIN號碼，以方便持有人；但任何該等通知可述明，並無就印於票據上或任何贖回或交換通知或要約購買內所載的號碼的正確性作出任何陳述，而只可倚賴印於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回、交換或要約購買的號碼不得因該等號碼有任何欠妥之處或遺漏而受影響。如果CUSIP或ISIN號碼有任何變化，發行人應立即書面通知受託人。

​

-46-

​

​

第三條

​

贖回

如果發行人根據第3.07節選擇贖回票據，則發行人應在根據第3.03節向持有人發出或安排向持有人發出贖回通知前至少五個工作日(除非受託人以書面形式同意較短的通知)，向受託人提供一份高級人員證書，列明(1)贖回債券的條款或條款，(2)贖回日期，(3)贖回債券的本金金額，以及(4)贖回價格(如果當時是可以確定的話)。

(a)如果根據第3.07節的規定贖回的債券不到全部，則在以下情況下將選擇贖回債券：(1)如果債券在任何國家證券交易所上市，則由受託人按照債券上市的主要國家證券交易所的要求進行贖回；或(2)如果債券沒有在任何國家證券交易所上市，則由受託人按比例贖回(如果債券為全球形式，則由託管機構按照其標準程序進行贖回)。

(b)受託人須迅速以書面通知發行人選擇贖回的票據，以及如選擇部分贖回的票據，則通知將贖回的本金金額。所選擇的票據及部分債券的數額須為2,000元及超過1,000元的整數倍；但2,000元或以下的債券不得部分贖回，但如持有人須贖回所有債券，則該持有人持有的全部未償還債券，即使款額不超過2,000元或超過1,000元的整數倍，亦須全部贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被贖回票據的規定也適用於被贖回票據的部分。

(c)在贖回日期後，如交回只部分贖回的票據，則在註銷原有票據時，須以票據持有人的名義發行一張或多於一張本金相等於原有票據中未贖回部分的債務的新票據(或作出適當的賬簿記項以反映該部分贖回)。

(a)在第3.09節的規限下，發行人須按照託管銀行的適用程序，在贖回日期前最少10天但不超過60天，將債券贖回通知郵寄或郵寄或寄送予須根據本條規定贖回債券的每名持有人(連同副本予受託人)，地址為持有人的註冊地址或根據託管銀行的適用程序發出，但如通知是根據第8條或第11條發出，則可於贖回日期前60天以上發出選擇性贖回通知。

(b)通知應指明要贖回的票據(如適用，包括CUSIP和ISIN編號)，並應説明：

(1)贖回日期；

​

-47-

​

​

(2)贖回價格，包括其中代表任何應計和未付利息的部分；但在根據第3.07(A)節進行贖回時，通知無需列出贖回價格，只需列出贖回價格的計算方式；

(3)如任何票據只贖回部分，則該票據的本金中須贖回的部分；

(4)付款代理人和受託人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(6)除非發行人沒有作出上述贖回付款，或付款代理人根據本契約的條款被禁止作出上述付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(7)本契約的附註或章節中的一段或一節，根據該段或分段的規定，贖回要求贖回的票據；

(8)沒有就該公告所列或附註上印製的CUSIP或ISIN號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(9)如適用，該等贖回的任何條件。

(c)應發行人的要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但發行人應在根據第3.03節規定向持有人發送或安排發送贖回通知之前至少五個工作日向受託人交付贖回通知(除非受託人同意發送較短的通知)、要求受託人發出通知的高級人員證書，並附上通知表格，其中應包含第3.03(B)節規定的通知中所述的信息。

一旦根據第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據即成為不可撤銷的到期票據，並於贖回日按贖回價格支付(第3.07(G)節規定除外)。無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式發送的通知應被最終推定為已發出。在任何情況下，沒有向指定贖回全部或部分紙幣的持有人發出該通知或通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。在第3.05節的規限下，於贖回日及之後，應贖回的票據或部分票據停止計息。

(a)不遲於上午11點。(紐約市時間)在贖回日，發行人應向受託人或付款代理人存入足夠的資金，以支付所有在該日贖回的債券的贖回價格和應計及未付利息。受託人或付款代理人(視情況而定)應迅速將適用的債券贖回價格及其應計和未付利息分配給每一名債券持有人。受託人或付款代理人(視何者適用而定)須迅速將發行人存放於受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格所需的款額，以及所有債券的應計及未付利息。

​

-48-

​

​

(b)如果發行人遵守第3.05(A)節的規定，在贖回日及之後，債券或被贖回的債券部分將停止計息。如票據於記錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回，則截至贖回日期的任何應累算及未付利息須於該贖回日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士，而發行人無須向其票據須予贖回的持有人支付額外利息。如任何被要求贖回的票據因發行人未能遵守第3.05(A)節的規定而在退回贖回時未能如此支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回日期起至本金支付為止，並在合法範圍內，按票據所規定的利率及根據第4.01節就該未付本金支付的任何應計利息支付利息。

在部分贖回的票據交回時，發行人鬚髮出並在接獲認證命令後，受託人須迅速認證並郵寄一張新鈔票予持有人(或安排以賬簿記賬方式轉移)，費用由發行人承擔；本金數額相等於已交回的未贖回部分的鈔票，代表未贖回的債務；但每張新鈔票的最低本金金額須為2,000元，並須為超出的1,000元的整數倍。據瞭解，即使本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要大律師或高級人員證書的意見就可以認證該新票據。

(a)在2026年6月15日前的任何時間，發行人可以贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金總額的100%，另加適用的溢價，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受在有關記錄日期登記的持有人有權收取在該贖回日或之前的付息日期到期支付的利息的規限)。發行人將(A)不遲於適用贖回日期前第一個(且不早於第四個)營業日(或如屬與第8條或第11條相關及根據第8條或第11條贖回的任何事項，則於該事件發生前的一個營業日)計算庫房利率及適用溢價，及(B)在該贖回日期(或該事件，視何者適用而定)之前，向受託人提交載有庫房利率及適用溢價的高級人員證明書，並詳細説明每項的計算方法。受託人不應對此計算負責。

(b)在2026年6月15日前，發行人可在任何一次或多次贖回債券原有本金總額(包括額外債券)的35%，贖回金額相等於或少於一項或多項股票發行的現金收益淨額，贖回價格相等於債券本金總額的108.625%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(但須受在有關記錄日期登記的持有人有權收取在該贖回日或之前的付息日期到期的利息所規限)；但(1)在每次贖回後，在發行日發行的債券的原有本金總額中，最少仍有65%尚未贖回；及(2)該等贖回在股票發行結束後180天內進行。

(c)如果持有不少於未償還債券本金總額90%的持有人在投標要約(包括根據第4.14節提出的控制權變更要約或替代要約)中有效投標而沒有撤回該等票據，而發行人或任何其他代替發行人作出投標要約的人購買該等持有人有效投標而未撤回的所有票據，則發行人有權在不少於10天或不超過60天的時間內

​

-49-

​

​

根據該投標要約購入債券後不超過30天發出的預先通知，要求按相等於該要約支付的買入價的贖回價格贖回所有未贖回的債券，並在未計入該價格的範圍內，另加尚未贖回的債券的應計及未償還利息，直至贖回日期(但須受有關紀錄日期持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息的規限)。

(d)除非符合第3.07節第(A)、(B)或(C)款的規定，否則在2026年6月15日之前，債券不得由發行人選擇贖回。

(e)於2026年6月15日及之後，發行人可按以下贖回價格(以將贖回的債券本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加(但不包括)適用的贖回日期(但不包括在有關記錄日期的登記持有人有權收取在該贖回日期或之前的利息支付日到期的利息)，贖回價格如下所述，另加應計及未付利息，贖回日期如下：

​

​

(f)根據本第3.07節進行的任何贖回應根據第3.01至3.06節的規定進行。

(g)任何與第3.07節相關的贖回通知，可由發行人酌情決定是否符合一個或多個先決條件，包括完成股權發行、融資交易或其他公司交易。如贖回票據須符合一項或多項先決條件，則該通知須按照第3.03(B)節説明每項該等條件，如適用，該通知可述明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可一次或多次延遲至隨後發給票據持有人的通知所指明的日期，或延至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間(該日期或時間可在贖回通知郵寄或以其他方式發出後60天以上)，除非發行人已放棄任何不符合的條件，或在發行人真誠地判斷任何或所有該等條件將不會得到滿足的任何時間，否則上述贖回將不會發生，如任何或所有該等條件在需要時(由發行人在考慮到發行人選擇延遲贖回日期後由發行人自行酌情決定)並未獲滿足，則該通知將被撤銷。發行人應在上午10：00前向受託人發出書面通知。(紐約市時間)，如任何該等贖回已被撤銷或延遲，則受託人在接獲通知後，須以發出贖回通知的相同方式向每名票據持有人發出該通知。

發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。母公司、發行人或其關聯公司可以通過贖回以外的方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反本契約的條款。

​

-50-

​

​

(a)如果根據第4.10節，本公司需要開始資產處置要約，本公司將遵循以下規定的程序。

(b)除適用法律要求較長期間(“資產處置要約期”)外，資產處置要約在生效後20個營業日內仍然有效。於不遲於資產處置要約期終止後五個營業日(“資產處置購買日期”)，本公司應將所有超額收益用於購買根據第4.10節(“資產處置要約金額”)須購買的票據本金總額及(如適用)同等權益債務(如適用)，或如低於資產處置要約金額(及(如適用)同等權益負債)已如此有效地投標及未有效撤回，則為迴應資產處置要約而有效投標而非有效撤回的所有票據及同等權益債務。

(c)如果資產處置購買日期在記錄日期或之後以及相關利息支付日期或之前，資產處置購買日期的任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人。

(d)在資產處置要約開始時，公司應向每個持有人發送一份通知(如果是全球票據，則按照託管程序進行通信)，並向受託人發送一份副本。通知應包含所有必要的指示和材料，使這些持有人能夠根據資產處置要約投標票據。資產處置要約應向所有持有人提出，並在未償同等債務條款要求的範圍內，向該等同等債務的所有持有人提出。適用於資產處置要約條款的通知應説明：

(1)資產處置要約是根據本第3.09節和第4.10節以及資產處置要約期屆滿時提出的；

(2)資產處置要約金額、購買價格，包括其代表任何應計和未付利息的部分，以及資產處置購買日期；

(3)任何沒有被適當地投標或接受付款的票據應繼續計息；

(4)除非發行人拖欠付款，否則根據資產處置要約接受付款的任何票據將在資產處置購買日及之後停止計息；

(5)根據資產處置要約選擇購買票據的持有人只能選擇購買1,000美元的整數倍的票據；

(6)根據資產處置要約選擇購買票據的持有人應被要求(I)交出該票據，並在該票據背面填寫標題為“持有人選擇購買”的表格，或(Ii)在任何一種情況下，通過賬簿記賬轉移將該票據轉讓給發行人、託管人(如果適用)或付款代理人，在資產處置購買日期之前的第三個營業日收盤前，按通知中指定的地址將該票據轉讓給發行人、託管人或付款代理人；

​

-51-

​

​

(7)如公司、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於資產處置要約期屆滿前，在通知所指明的地址收到一份傳真或函件，列明持有人的姓名或名稱、持有人投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標的票據及選擇購買該等票據的聲明，則該持有人有權撤回其投標的票據及其選擇購買該等票據，而以簿冊記賬形式持有的票據須按照保管人的程序撤回；

(8)如果債券持有人交出的票據和同等債務本金總額超過資產處置要約金額，則將購買的債券應符合債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求，或如果債券未上市但為全球形式，則按照託管人的程序，或如債券未上市且不是按比例全球形式，則公司應根據投標票據的累積價值或本金與同等債務按比例選擇購買的同等債務。儘管本金金額少於$2,000的票據不得部分購買；和

(9)只購買了部分票據的持有人應發行本金相當於未購買部分的票據的新票據，該部分票據已退還(或以賬簿記賬轉移的方式轉移)，代表相同的債務，但不得回購。

無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式發送的通知應被最終推定為已發出。倘若(A)通知以本文件規定的方式發出，及(B)任何持有人未能收到通知，或持有人收到通知但通知有瑕疵，則該持有人未能收到該通知或該瑕疵並不影響購買票據的訴訟程序的有效性，一如所有其他適當收到該通知而沒有瑕疵的持有人。

(e)在資產處置購買日或之前，本公司應在合法範圍內，根據第4.10(C)節(如適用)，在必要的範圍內按比例接受根據資產處置要約有效投標但未有效提取的票據和對等債務或其部分，或如果已有效投標但未有效撤回資產處置要約金額，則接受如此投標但未被提取的所有票據和對等債務，就債券而言，為1,000美元的整數倍；但如在回購某部分票據後，緊接該次購回後未償還的票據的剩餘本金會少於$2,000，則如此回購的該票據的部分須予扣減，使緊接該次購回後未償還的票據的剩餘本金為$2,000。公司應將如此接受的票據交付或安排交付給受託人，並向受託人交付一份高級人員證書，説明如此接受的票據或其部分的本金總額，以及該等票據或其部分已被公司按照第3.09節的條款接受支付。

(f)本公司須迅速(但在任何情況下不得遲於資產處置要約期終止後五個營業日)向付款代理人郵寄或交付一筆數額相等於如此有效地投標且未被該持有人或貸款人(視屬何情況而定)適當撤回並被本公司接受購買的票據的購買價格的款項給每名投標持有人；如根據資產處置要約購買的票據少於全部投標票據，本公司應在收到本公司的認證命令後立即發行新票據，而受託人：須認證和郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新紙幣

​

-52-

​

​

向該持有人(須理解，即使本契據有任何相反規定，受託人認證及郵寄或交付該新票據將不需要大律師或高級人員證明書的意見)，本金金額相等於交回的票據的任何未購買部分；惟該等新票據的最低本金金額為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。此外，公司將交付管理同等債務的協議所要求的所有證書和票據(如果有)。任何未獲接納的票據將由本公司即時郵寄或遞送給持有人。本公司將於資產處置購買日公佈資產處置要約結果。

(g)本公司應遵守所有適用的證券法律和法規，包括但不限於《交易法》第14E-1條的要求以及根據該等法律和法規適用於根據資產處置要約回購票據的任何其他證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，本公司應遵守適用的證券法律和法規，不得因任何衝突而被視為違反了其在本契約下的義務。發行人因出售資產而提出要約回購債券的責任，在獲得債券本金的過半數持有人書面同意下，可獲豁免或修改。

(a)如果根據第4.18節，本公司須開始出售礦物，本公司將遵循以下規定的程序。

(b)除適用法律規定的較長期間(“礦物處置要約期”)外，礦物處置要約在生效後的20個工作日內仍然有效。於不遲於礦物處置要約期終止後五個營業日(“礦物處置購買日期”)，本公司將購買本金總額最高達礦物處置要約金額的票據，或如債券已如此有效投標及未有效撤回，則為迴應礦物處置要約而有效投標而非有效撤回的所有票據。

(c)如礦物處置購買日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則礦物處置購買日期的任何應計及未付利息須支付予於該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人士。

(d)於礦物處置要約開始時，本公司應向每位持有人發出通知(或如屬全球票據，則按照託管機構的程序以其他方式傳達)，並將副本送交受託人。通知應包含所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據礦物處置要約投標票據。礦物處置要約應向所有持有者提出。適用於礦物處置要約條款的通知應説明：

(1)礦物處置要約是根據本第3.10節和第4.18節提出的，並且礦物處置要約期屆滿；

(2)礦物處置要約金額、購買價格，包括其代表任何應計和未付利息的部分，以及礦物處置購買日期；

​

-53-

​

​

(3)任何沒有被適當地投標或接受付款的票據應繼續計息；

(4)除非發行人沒有支付該等款項，否則根據礦物處置要約接受付款的任何票據，將於礦物處置購買日期及之後停止計息；

(5)根據礦物處置要約選擇購買票據的持有人只能選擇購買1,000美元的整數倍的票據；

(6)根據礦物處置要約選擇購買票據的持有人必須(I)交出該票據，並在票據背面填上“持有人選擇購買”的表格，或(Ii)在上述任何一種情況下，以簿記轉賬的方式將該票據轉讓給發行人、存託管理人(如適用)或付款代理人，在礦物處置購買日期前的第三個營業日結束前，通知所指定的地址；

(7)如公司、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於礦物處置要約期屆滿前，在通知所指明的地址收到一份傳真或函件，列明持有人的姓名或名稱、持有人投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標的票據及選擇購買該等票據的陳述，則該持有人有權撤回其投標的票據及其選擇購買該等票據，而以簿冊記項形式持有的票據須按照保管人的程序撤回；

(8)如果債券持有人交出的債券本金總額超過礦物處置要約金額，則將購買的債券應符合債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求，或如債券未上市但為全球形式，則按照託管機構的程序選擇，或如債券並非上市且並非按比例以全球形式上市，則以投標債券的累計增值或本金金額為基礎，儘管本金金額不少於2,000美元的債券不得部分購買；及

(9)只購買了部分票據的持有人應發行本金相當於未購買部分的票據的新票據，該部分票據已退還(或以賬簿記賬轉移的方式轉移)，代表相同的債務，但不得回購。

無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式發送的通知應被最終推定為已發出。倘若(A)通知以本文件規定的方式發出，及(B)任何持有人未能收到通知，或持有人收到通知但通知有瑕疵，則該持有人未能收到該通知或該瑕疵並不影響購買票據的訴訟程序的有效性，一如所有其他適當收到該通知而沒有瑕疵的持有人。

(e)於礦物處置購買日期或之前，本公司將在合法範圍內，按適用比例接受根據礦物處置要約有效投標但未有效撤回的債券或其部分，或如根據礦物處置要約有效投標而未有效撤回，則接受如此投標但未有效撤回的所有債券(就債券而言，為整數倍)。

​

-54-

​

​

1,000元；但如在購回某部分票據後，緊接該購回後未償還票據的剩餘本金金額將少於2,000元，則如此購回的該票據部分須予減少，以致緊接該購回後未償還票據的剩餘本金款額為2,000元。公司將向受託人交付或安排交付如此接受的票據，並向受託人交付高級人員證書，説明如此接受的票據或其部分的本金總額，以及該等票據或其部分已被公司按照本公約的條款接受支付。

(f)本公司將迅速(但在任何情況下不得遲於礦物處置要約期終止後五個工作日)向付款代理人郵寄或交付一筆相等於如此有效地投標且未被該持有人或貸款人(視屬何情況而定)適當撤回並被本公司接受購買的債券的購買價的款項給每一投標持有人，如果根據礦物處置要約購買的債券少於全部投標債券，本公司將在收到本公司的認證命令後立即發行新票據，而受託人：將認證和郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新紙幣給該持有人(有一項理解，即使本契約有任何相反規定，受託人不需要大律師或高級人員證書的意見來認證和郵寄或交付該新紙幣)，本金金額相當於交回的該紙幣的任何未購買部分；但每張該等新紙幣的最低本金款額為$2,000或超出本金$1,000的整數倍。任何未獲接納的票據將由本公司即時郵寄或遞送給持有人。本公司將於Minerals Disposal收購日公佈Minerals Disposal要約的結果。

(g)本公司將遵守所有適用的證券法律和法規，包括但不限於《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律或法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據礦物出售要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因任何衝突而被視為違反了其在本契約下的義務。發行人因特定礦物處置而提出要約回購債券的責任，可在獲得債券本金過半數持有人的書面同意下免除或修改。

第四條

​

聖約

(a)發行人須按債券所規定的日期及方式，準時支付或安排支付債券的本金、溢價(如有)及利息。如受託人或付款代理人(視何者適用而定)於上午11：00持有本金、保費及利息，則本金、保費及利息應視為於到期日支付。(紐約時間)在到期日，由發行人存入可立即使用的資金的資金，指定用於並足以支付當時到期的本金、保費(如果有的話)和利息；但如果發行人或其任何受限子公司作為支付代理人，他們應在每個到期日或之前分離並在單獨的信託基金中持有一筆足夠支付該金額的資金，直至支付給該等持有人或按照本契約規定以其他方式處置為止。

​

-55-

​

​

(b)發行人應在合法範圍內支付逾期本金和溢價的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率等於當時適用的票據利率；發行人應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，而不考慮任何適用的寬限期。

發行人須設有辦事處或代理處(可以是受託人或受託人、註冊處處長或聯席登記官的聯屬辦事處)，供交出票據以登記轉讓或交換，並可向發行人及擔保人送達有關票據及本契約的通知及要求。發行人應立即書面通知受託人該辦事處或代理機構的所在地或任何地點的變更。如發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述及交出可向受託人的公司信託辦事處作出或送達。

發行人亦可不時指定額外的辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的變更。

根據第2.03節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。

(a)儘管母公司可能不遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，或根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格進行年度和季度報告，但母公司應在當時適用於母公司的美國證券交易委員會規則和法規中指定的時間段內，在其網站上公開提供或向受託人提供(或者如果母公司當時不遵守交易法的報告要求，則適用於不是該等規則和法規中定義的“加速申請者”的申請者的備案期限)：

在每一種情況下，其方式在所有要項上均符合該表格所指明的規定。

(b)如果母公司已將上述報告或資料張貼在其

​

-56-

​

​

網站或向美國證券交易委員會備案。此外，在上文未滿足的範圍內，只要有任何債券未償還，發行人將應持有人、證券分析師和債券的潛在購買者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。為滿足本款和上款規定的要求，可以將這些信息提交給受託人，並將這些信息的副本張貼在將允許票據持有人和潛在購買者訪問的網站上(該網站可能是非公開的，可能由發行人或第三方維護)。

(c)若母公司已將其任何附屬公司指定為非受限附屬公司，而任何該等非受限附屬公司是或將會是一間重要附屬公司，則在重大程度上，上一段所要求的季度及年度財務資料將包括在財務報表正文或其附註中，以及在管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析中，母公司及其受限附屬公司的財務狀況及經營業績，與母公司的非受限附屬公司的財務狀況及經營業績分開列載。

(d)如果母公司在任何時候不受交易所法案第13或15(D)條規定的定期報告義務的約束，母公司將盡其商業上合理的努力，為票據持有人和實益擁有人安排和參加季度電話會議(可以與為母公司股權持有人舉行的電話會議相同)，以討論其運營結果。

(e)如果沒有按照第4.03節中的規定提供任何信息，並且隨後根據本契約提供了該信息，則在此時，母公司將被視為已履行其相關義務，任何與此相關的違約應被視為已被補救。

(f)向受託人提交報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由其中所載資料(包括本公司、任何擔保人或任何其他人士遵守其在本契約或票據(受託人有權完全依賴高級人員證書)下的任何契諾的任何契諾)的任何資料的實際或推定知悉或通知。

(g)受託人無義務持續或以其他方式監督或確認本公司、任何擔保人或任何其他人士遵守本文所述契諾的情況，或決定任何此等報告、資料或其他文件是否已根據本契約在網站上發佈或提交至美國證券交易委員會，或參與任何電話會議。

(a)發行人應在發行日期後結束的每個財政年度結束後90天內向受託人交付一份高級職員證書，説明已在簽署官員的監督下對母公司及其受限制附屬公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定發行人和每名擔保人是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並就簽署該證書的高級官員進一步説明，盡其所知，發行人和擔保人根據該審查保持、遵守、履行和履行其義務，履行並履行了本契約項下的義務，並且在履行或遵守本契約的任何條款方面沒有違約(或如果違約發生在上一財政年度，描述他或她可能有的所有此類違約

​

-57-

​

​

以及發行人和每個擔保人正在或打算對此採取什麼行動)。

(b)當根據本契約發生並繼續發生任何違約時，發行人應迅速(不得超過違約發生之日起30個工作日內)向受託人發送一份高級職員證書，説明該事件、其狀況以及發行人正對其採取或擬採取的行動。

發行人應支付，並應促使其每一家受限制的子公司在拖欠之前支付所有重大税款、評估和政府徵費，但出於善意並通過適當的談判或程序提出異議的，或未能支付此類款項在任何實質性方面對持有人沒有不利影響的除外。

每一發行人和每一擔保人承諾(在其可以合法地這樣做的範圍內)，不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式聲稱或利用任何暫緩、延期或高利貸法律，不論該等法律在任何地方制定，不論是現在或以後任何時間，均可禁止或寬免發行人或任何擔保人支付本協議所述票據的全部或部分本金、溢價或利息；而發行人及每名擔保人(在其可合法地如此做的範圍內)現明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾該等法律不得藉以任何該等法律而妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但須容受和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

(a)母公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(1)就其或其任何受限制附屬公司的股本(包括與涉及母公司或其任何受限制附屬公司的任何合併、合併、安排或合併有關的任何支付)，宣佈或支付任何股息或作出任何分派(不論是以現金、證券或其他財產作出)，但以下情況除外：

(A)僅以母公司股本形式支付的股息或分派(不合格股除外)；及

(B)母公司的受限制附屬公司的股息或分派，但母公司的受限制附屬公司如非全資附屬公司，而母公司或其任何受限制附屬公司持有該等股本，則母公司或其任何受限制附屬公司須至少按比例收取該等股息或分派的股息或分派，則須就該等股本支付股息或分派；

(2)購買、贖回、退出或以其他方式價值收購，包括與任何合併、合併、安排或合併有關的、由母公司或其任何受限制子公司以外的人持有的母公司的任何股本(但交換母公司的股本(不合格股除外))；

​

-58-

​

​

(3)在任何預定還款、預定償債基金付款或預定到期日之前，對任何次級債務或擔保人次級債務支付本金，或購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得有價值的本金，但下列情況除外：

(A)第4.09(B)節第(5)款允許的債務；或

(B)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或退出次級債務或擔保人次級債務，而購買的債務、本金分期付款或最終到期日在購買、回購、贖回、失敗或其他獲取或退出的日期起計一年內到期；或

(4)作出任何受限投資(第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(但不包括其任何例外)應稱為“受限付款”)，除非在實施該等受限付款時及之後：

(A)不會發生失責和持續失責(或失責會導致失責)；

(B)如果母公司最近結束的四個完整會計季度的綜合承保比率等於或大於1.75至1.0，則此類限制性付款連同母公司及其子公司在支付此類限制性付款的季度內支付的所有其他限制性付款(不包括下一段第(1)至(5)和(7)至(13)款允許的限制性付款)的總和，不得超過以下總額，且無重複：

(1)上一會計季度末的可用現金；加

(2)母公司在發行日期後收到的全部淨收益的100%，包括現金和現金以外的任何財產的公平市值，或通過發行或出售母公司的股本(或母公司的任何直接或間接母公司的股本)(不包括取消資格的股份)，或通過發行或出售已轉換或交換為該等股本的可轉換或可交換的不合格股票或可轉換或可交換的債務證券(出售給母公司的子公司的股本(或不合格的股票或債務證券除外))；

(3)如在發行日期後作出的任何受限投資以現金或現金等價物出售，或以其他方式清算或償還以換取現金或現金等價物，則以下列兩者中較少者為準：(I)該等受限投資的現金回報(減去處置成本，如有)及(Ii)該等受限投資的初始金額；

​

-59-

​

​

(4)因任何人(包括但不限於非限制性子公司)向母公司或其任何受限子公司支付股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉移資產，或將非限制性子公司重新指定為受限子公司而導致的限制性投資淨減少，但在發行日或之後的任何期間內，此類金額未計入可用現金(第(2)、(3)和(4)項稱為“增量資金”)；減去

​

(5)以前根據下文第(B)款和第(C)款支出的增量資金總額；及

(C)如母公司最近結束的四個完整財政季度的綜合承保比率低於1.75至1.00，而在作出該等限制性付款時，該四個完整財政季度的內部財務報表可供參考，則該等限制性付款連同母公司及其附屬公司在作出該等限制性付款的季度內所支付的所有其他限制性付款(不包括下一段第(1)至(5)及(7)至(13)款所準許的限制性付款)的總額(就本條(C)而言，該等限制性付款只指合夥企業的權益及母公司的單位的分配)，不超過以下各項的總和，但不得重複：

(1)3.65億美元，減去母公司及其受限制附屬公司自發行日期以來根據本條(C)(1)作出的所有先前受限制付款的總額；

(2)以前未按照本款前一款(B)款或本款(C)款支出的增量資金。

(b)第4.07(A)條不應禁止：

(1)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或報廢本公司的股本、不合格股本或附屬債務或任何擔保人的擔保人次級債務，這些債務是通過交換或從基本同時出售母公司股本(但不包括髮行或出售給附屬公司或員工持股計劃或類似信託的不合格股本或股本，只要出售給員工持股計劃或類似信託是由母公司或其任何受限制附屬公司提供或擔保的貸款提供資金，除非該等貸款已在釐定當日或之前以現金償還)而作出的；但條件是，出售股本所得的現金淨額將從增量資金的計算中扣除或扣除；

(2)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或償還公司的附屬債務或任何擔保人的附屬債務，該等購買、回購、贖回、失敗或以其他方式購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或償還任何擔保人的附屬債務，只要該等再融資是以實質上同時出售擔保人的附屬債務的收益交換而作出的，只要該等再融資是以相當同時出售公司的附屬債務的收益為交換或從實質上同時出售公司的附屬債務的收益中撥出，或以實質上同時出售公司的附屬債務的收益作出的

​

-60-

​

​

根據第4.09節的規定，允許發生債務或擔保人次級債務，構成再融資債務；

(3)在規定的到期日購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷母公司或其任何受限制子公司的不合格股票，或通過交換或拿出基本上同時出售母公司或該受限制子公司的不合格股票的收益(視屬何情況而定)進行的任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購或註銷，只要根據第4.09節允許發生此類再融資不合格股票並構成再融資債務；

(4)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或報廢任何次級債券的價值：(A)根據類似第4.14節的規定發生控制權變更時，購買價不超過該次級債券本金的101%；或(B)按照類似第4.10節和第4.18節的規定，以不超過本金100%的購買價購買；惟在該等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退役之前或同時，本公司已就該等票據作出該等公約所規定的變更控制權要約、指明礦物處置要約或資產處置要約(視何者適用而定)，並已完成回購或贖回所有就該等控制權變更要約、指明礦物處置要約或資產處置要約而有效提交付款的票據；

(5)在第4.10節允許的範圍內，從可用淨現金中購買或贖回次級債務或擔保人次級債務；

(6)(A)在宣佈日期後60天內支付的股息，如果在宣佈日期該股息本應符合第4.07條的規定；及(B)在贖回通知發出之日後60天內贖回附屬債務或擔保人附屬債務，如果在發出贖回通知的日期時，贖回本應符合第4.07條的規定；

(7)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或安排，購買、贖回或以其他方式取得、註銷或退回管理普通合夥人、母公司或母公司任何附屬公司或其受讓人、產業或繼承人的任何現有或前任僱員、董事或管理層所持有的母公司股本；但依據本條第(7)款贖回或購回的款項，在任何歷年內合共不得超過500萬元(任何歷年的任何未用款額須結轉至隨後的歷年)，但在任何歷年該等款額可予增加，但增幅不得超過：

(A)在發行日期後向母公司或其任何附屬公司的現有或前任僱員、董事或管理層成員出售母公司的股本(不合格股份除外)的現金收益淨額，但出售該等股本所得的現金收益淨額未以其他方式用於支付受限制的付款(但該項出售或貢獻的現金收益淨額應不包括在第4.07(A)(4)(C)(Ii)節中)；

(B)母公司或其受限制附屬公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去

​

-61-

​

​

(C)以前用本條第(7)款(A)和(B)款所述的現金淨收益支付的任何限制性付款的數額；

(8)宣佈並向按照本契約條款發行的母公司或母公司受限子公司的任何類別或系列不合格股票或非擔保人的優先股的持有人支付股息，只要此類股息包括在“綜合利息支出”的定義中；

(9)在股票期權、認股權證、其他購買股本或其他可轉換證券或類似證券的權利被行使時視為發生的股本回購(或扣繳股本以支付與行使該等股票或其他證券或任何該等限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或任何類似證券歸屬有關的預扣税款)；

(10)在本第4.07節允許的任何交易中，代替發行股本的零碎股份的支付；

(11)母公司非全資子公司的受限子公司的股本股息按比例支付給該股本持有人；

(十二)支付或分配非限制性子公司的股本或資產；

(13)其他限制性付款，與依據第(13)款支付的所有其他限制性付款(減去構成受限投資的任何此類限制性付款的公平市價)合計不超過1,500萬美元；

但在本第4.07(B)款第(5)和(13)款允許的任何限制性付款生效時和之後，不應因此而發生違約、繼續違約或將違約。

(c)所有受限制付款(現金除外)的金額應為母公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券進行該等受限制付款當日的公平市價。所有以現金支付的限制性付款的金額應為其面值。為確定是否遵守任何以美元計價的限制性付款限制，以外幣計價的限制性付款的美元等值應根據母公司或受限制子公司(視情況而定)首次承諾此類限制性付款之日起生效的相關貨幣匯率計算。

(d)截至發行日期，母公司的所有子公司將是除Wildcat Insurance，LLC和Arop Funding，LLC以外的受限子公司，這將是非受限子公司。母公司將不允許任何不受限制的子公司成為受限制的子公司，除非符合“不受限制的子公司”定義的最後一句話。就指定母公司任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，母公司及其受限制附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)，應被視為按“投資”的定義釐定的金額的投資。只有在根據本第4.07節或根據“允許投資”的定義(但不包括

​

-62-

​

​

第(14)(B)條)，以及如該附屬公司在其他方面符合非受限制附屬公司的定義。不受限制的子公司不受本契約中規定的任何限制性契約的約束。

(a)母公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地製造、以其他方式導致或允許存在或生效對其任何受限制的子公司的能力的任何同意的產權負擔或同意的限制：

(1)就其股本向母公司或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或支付對母公司或其任何受限制子公司的任何債務或其他債務(應理解，任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權不應被視為限制在股本上進行分配的能力，向母公司或其任何受限制子公司提供的貸款或預付款排在母公司或其任何受限制子公司發生的其他債務的次要地位，不得被視為限制償還任何債務或其他債務的能力)；

(2)向母公司或其任何受限制附屬公司提供任何貸款或墊款(須理解，向母公司或其任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在母公司或其任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制)；或

(3)向母公司或其任何受限制的附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產(須理解，該等轉讓不包括上文第(1)或(2)款所述的任何類型的轉讓)。

(b)上述規定不應禁止因下列原因而產生的產權負擔或限制：

(1)本契約、附註及附註保證；

(2)發行當日已存在的任何協議或文書(本契約、票據或票據擔保除外)；

(3)(A)在上述(A)及(B)項所述的情況下，在上述(A)及(B)項所述的情況下，母公司或其任何受限制附屬公司在收購時已存在的任何協議或其他文書，或(B)與母公司的受限制附屬公司有關的任何協議或其他文書，而該協議或其他文書是關於母公司的受限制附屬公司的，而該等協議或其他文書是依據或由於一項協議而使該附屬公司成為母公司的受限制附屬公司的一方或在該日期之前訂立的，而該協議或其他文書的產權負擔或限制對任何人均不適用，或任何人的財產或資產(該人及其附屬公司除外)，或該人及其附屬公司的財產或資產，或如此取得或如此指定的適用的人的財產或資產(包括事後取得的財產)；

(4)對本第4.08(B)條第(1)、(2)或(3)款所指協議或文書的任何修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、替換或再融資；但根據高級管理層的善意判斷，該等修訂、重述、修改、續期、補充、退款、替換或再融資在整體上並不具有更大的限制性，

​

-63-

​

在第4.08(B)節第(1)、(2)或(3)款所述協議中包含的產權負擔和限制，在發行日期、收購日期或該受限制子公司成為母公司的受限制子公司或合併為母公司的受限制子公司的日期(以適用者為準)；

(5)(A)租約中關於租賃權益的慣常不轉讓或轉租條款，但這些條款限制轉讓租約或根據該等條款出租的財產，以及(B)擔保母公司受限制的附屬公司的債務的擔保協議或抵押，但此種產權負擔或限制限制了受此種擔保協議或抵押約束的財產的轉讓；

(6)在第4.08(A)節第(3)款的情況下，根據第4.12節允許發生的留置權限制了債務人處置擔保這類債務的資產的權利；

(7)在正常業務過程中獲得的財產的購置款義務和本契約允許的融資租賃義務，在每種情況下，對如此獲得的財產施加4.08(A)節第(3)款所述性質的產權負擔或限制；

(8)出售資產的合同，包括根據就出售或處置母公司子公司的全部或部分股本或該子公司的資產而訂立的協議對該子公司的慣例限制；

(九)客户、供應商或業主在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他保證金或淨值的限制；

(十)合營企業、合夥企業和有限責任公司協議中有關非母公司受限子公司的合營企業以及在正常業務過程中達成的其他類似協議中的任何習慣規定；

(11)母公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租或許可(包括知識產權許可)和其他協議中的任何習慣規定；

(12)因適用的法律或任何適用的規則、規章或命令而產生或存在的產權負擔或限制；

(13)(A)擔保人根據第4.09節發生的其他債務或發行的優先股，根據高級管理層的善意判斷，總體上並不比發行日適用於本契約的母公司的債務或優先股具有實質性的限制性(這導致母公司的受限子公司的產權負擔或限制與本契約中適用於母公司的產權負擔或限制相當)或(B)允許發生的其他債務或允許發行的優先股，在每種情況下，都是在根據第4.09節的發行日之後允許發生的債務或允許發行的優先股；但就第(B)款而言，該等產權負擔或限制不得實質影響本公司就票據支付預期本金及利息的能力(根據高級管理層成員的善意判斷)；

(14)在正常業務過程中訂立的任何合同、許可(包括知識產權許可)或租賃的習慣不得轉讓和不得轉讓的規定；

​

-64-

​

(15)根據高級信貸安排的合同負擔或限制，以及在發行日生效或簽訂的相關文件和其他協議或文書；以及

(16)在第4.08(A)節第(3)款的情況下，與第4.09(B)節第(7)款允許的對衝義務有關的協議。

(a)母公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)；但是，如果在債務發生之日，母公司及其受限制的子公司的綜合覆蓋率至少為2.0至1.0，則母公司及其受限制的子公司在預計基礎上(包括實施其收益的使用)後可能發生債務；此外，並非債券的擔保人或發行人的受限制附屬公司在任何時間的未償還本金總額不得超過(X)5,000,000元及(Y)在產生時釐定的總資產的1.5%，而根據第4.09(A)節的規定，未償還本金總額不得超過(X)5,000,000元及(Y)1.5%。

(b)第4.09(A)節不應禁止發生下列債務：

(1)母公司或受限制附屬公司在債務安排下招致的債務，以及根據該安排開立的信用證和銀行承兑匯票(不包括在開立後30天內支付的與商業信用證或保函有關的未開出的商業信用證和償付義務，銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)，根據第(1)款產生和未償還的總金額不得超過(A)$10000000和(B)在發生時確定的總資產的30.0%；

(2)票據所代表的負債(包括任何票據擔保)(任何額外票據除外)；

(3)母公司及其任何受限制子公司在發行日的負債(不包括本第4.09(B)節第(1)、(2)、(4)、(5)、(7)、(9)、(10)和(11)款所述的負債)；

(4)(A)發行人或擔保人根據本契約的規定允許發行人或擔保人承擔的債務的擔保；但如果被擔保的債務是從屬債務或擔保人從屬債務，則相關擔保的償付權應排在票據或票據擔保(視情況而定)之後；(B)非擔保人根據本契約的規定為非擔保人發生的債務提供擔保；

(5)母公司欠其任何受限附屬公司並由其持有的債務，或母公司的受限附屬公司欠母公司或母公司的任何其他受限附屬公司的債務並由其持有；但

​

-65-

​

(C)(I)任何其後發行或轉讓股本，或任何其他導致任何該等債務由母公司或其任何受限制附屬公司以外的人實益持有的事件(準許留置權除外，直至該等抵押品被止贖為止)；及

(6)(A)在成為母公司的受限制附屬公司(包括被指定為受限制附屬公司)當日招致及尚未清償的任何人士的債務，或在該人被母公司或其任何受限制附屬公司收購、合併、合併、安排或合併之日招致及尚未清償的債務，或(B)該等人士或母公司或其任何受限制附屬公司招致(X)提供用以完成該交易或一系列相關交易的全部或任何部分的資金，而該人據此成為母公司的受限制附屬公司(包括被指定為受限制附屬公司)，或被母公司或其任何受限制附屬公司收購、合併或合併，與母公司安排或合併，或(Y)以其他方式與該等收購、合併、合併、安排或合併有關，或在考慮該等收購、合併、合併、安排或合併時；但在(A)或(B)款所述的每一種情況下，在該人被收購、合併、合併、安排或合併或產生這種債務時，有下列一種情況：

(A)父母在依據第(6)款履行該等債務後，本可依據第4.09(A)條招致$1.00的額外債務；或

(B)母公司及其受限制附屬公司在根據本條第(6)款產生該等債務後，在緊接該收購、合併、合併、安排或合併之前的綜合承保比率會高於該比率；

(7)套期保值義務項下的負債(不包括為投機目的而訂立的套期保值義務)(包括在發行日尚未清償的高級信貸安排項下對貸款人及其有關聯營公司的對衝義務)；

(8)母公司或其任何受限制附屬公司為購買、設計、租賃、建造、維修、更換或改善任何物業(土地或非土地)、廠房或設備而招致的債務(包括融資租賃義務)，而該等物業、廠房或設備是透過直接購買在核準業務中使用或將會使用的財產、廠房或設備而招致的，而母公司或其任何受限制附屬公司為退還依據本條第(8)款所招致的任何債務或為依據第(8)款招致的任何債務再融資而招致的任何債務，其未償還本金總額，與依據第(8)款所招致的所有其他債務的本金額一併計算後，不得超過(A)1.55億美元和(B)總資產的5.25%兩者中的較大者；

​

-66-

​

(9)母公司或其任何受限制的附屬公司因(A)工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利；(B)自我保險義務或財產、意外、責任或其他保險；及(C)在正常業務過程中提供的法定、上訴、竣工、出口、進口、海關、收入、履約、投標、擔保、回收、補救及類似的保證及完工保證(非借入的款項)而招致的債務；

(10)母公司或其任何受限制附屬公司協議所產生的債務，而該等協議規定在每宗個案中，因處置母公司或其任何受限制附屬公司的任何業務或資產或其任何受限制附屬公司的任何業務、資產或股本而招致或承擔的賠償、收購價調整、盈利或類似債務，但不包括為為該項收購提供資金而收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分所招致的債務擔保；但：

(A)所有該等債務的最高總負債，在任何時候均不得超過母公司及其受限制附屬公司就該項處置而實際收到的總收益，包括非現金收益(該等非現金收益在收到時的公平市價計算，而不影響其後的價值變動)；及

(B)該等負債並未在母公司或其任何受限制附屬公司的資產負債表上反映為負債(就本條第(10)款而言，財務報表的腳註中所指的或有負債並未在資產負債表上以其他方式反映，將不當作反映在該資產負債表上)；

(十一)銀行或者其他金融機構兑付支票、匯票或者類似票據(白天透支的除外)，在正常業務過程中因資金不足而產生的債務；但是，這種債務應當在產生之日起五個工作日內消除；

(十二)信用證、保函的債務和與信用證、保函有關的償付義務，自開具之日起三十日內清償；

(13)母公司或其任何受限子公司產生或發行再融資債務，用於(或將用於)對第4.09(A)節和第4.09(B)節第(2)、(3)、(6)、(8)款、第(13)款和第(21)款所允許發生的債務進行再融資(定義見“再融資債務”)，或為償還或再融資此類債務而發行的任何債務；

(14)母公司或其任何受限子公司的債務，包括在正常業務過程中發生的保險費融資；

(15)母公司或其任何受限子公司的債務，包括在正常業務過程中發生的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(16)無追索權債務；

(17)母公司的債務，只要其淨收益立即(A)用於購買與控制權變更要約有關的投標票據，或

​

-67-

​

(B)依據第八條為使票據失效或清償而存放的，或依據第十一條為清償及清償票據而存放的；

(18)母公司及其任何受限子公司在正常業務過程中達成的現金管理協議的債務或應收賬款子公司在允許應收賬款融資中產生的債務；

(19)母公司或其任何受限制附屬公司就母公司或任何合營公司的任何不受限制的附屬公司的債務承擔法律責任，但只限於母公司或任何受限制附屬公司是該不受限制的附屬公司或合營公司的普通合夥人或成員或股本擁有人而非該等債務的擔保人所致；但在使任何該等產生生效後，根據本條第(19)款而尚未清償的所有債務的本金總額不得超過$5,000萬；

(20)非擔保人的附屬公司在任何一次未清償的資產總額中，不得超過(X)2,000萬元及(Y)1.0%兩者中較大者的負債，以及母公司或其任何受限制附屬公司對該等負債的擔保；及

(21)除上文第(1)至(20)款所述項目外，母公司及其受限制附屬公司的未償還本金總額，連同根據第(21)條產生的所有其他債務(包括其後根據第(13)條再融資的任何款項)的本金金額，不得超過(A)1.5億元及(B)5.0%兩者中較大者。

(c)為了確定是否符合本第4.09節的規定，以及根據本第4.09節的規定產生的任何債務的未償本金金額：

(1)如果債務符合第4.09(B)節所述的一種以上債務類型的標準，或可根據第4.09(A)節發生，則父母應自行決定在發生之日對此類債務項目進行分類，並可在以後以符合第4.09(A)節或第4.09(B)節的任何方式對此類債務項目進行分類，並且只需包括第4.09(A)節或第4.09(B)節下的任何條款所規定的此類債務的數額和類型；但根據第4.09(B)節第(1)款的規定，所有在發行日根據高級信貸安排未償還的債務將被視為在發行日發生；

(2)在確定某一數額的債務時，不應包括對債務的擔保或與債務有關的信用證或保函的義務；

(3)如果信用證或保函的債務是根據債務工具產生的，並被視為根據第4.09(B)節第(1)款發生的，而信用證或保函涉及其他債務，則不應包括該等其他債務；

(4)母公司或其任何受限子公司的任何不合格股票或非擔保人的優先股的本金應等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先級中的較大者；

​

-68-

​

(5)本第4.09節所允許的債務不需要僅僅通過參照一項允許這種債務的條款來允許，但可以部分地通過一項此類條款以及通過本第4.09條中允許這種債務的一項或多項其他條款來允許(和分類)；以及

(6)以低於本金的價格發行的負債額，須相等於按照公認會計原則釐定的負債額。

(d)利息的應計、股息的應計、增值的增加、債務折價的攤銷、以額外債務形式支付的利息以及以額外優先股或不合格股的形式支付的股息，不應被視為本第4.09節的負債。截至任何日期，未清償債務的數額為(1)按原發行貼現發行的債務的增加值，或(2)按實物應付利息發行的債務的本金總額，以及(2)其他債務的本金或清盤優先權，以及逾期30天以上的利息。

(e)如果非限制性子公司在任何時候成為母公司的受限子公司，該子公司的任何債務應被視為在該日期由母公司的受限子公司產生(如果根據第4.09節的規定，在該日期不允許發生此類債務，則母公司應違反第4.09節的規定)。

(f)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承擔的匯率計算，如果是循環信用債務，則為第一次承擔；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金不超過該等債務再融資的本金，則該美元計價的限制應視為並未超過。儘管本公約有任何其他規定，母公司及其受限制的子公司根據本公約可能產生的最高債務金額不得僅因貨幣匯率的波動而被視為超過。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應根據該再融資債務所在貨幣所適用的貨幣匯率計算。

(a)母公司不得、也不得允許其任何受限子公司完成資產處置，除非：

(1)母公司或受限制的子公司(視屬何情況而定)收取的對價至少等於該資產處置所涉及的股份和資產的公平市價(該公平市價將在合同上同意該資產處置之日確定)；以及

​

-69-

​

(2)自發行日期起，母公司或受限制附屬公司(視乎情況而定)從該等資產處置及所有其他資產處置所收取代價的至少75%為現金或現金等價物。

就上文第(2)款而言，以下物品將被視為現金：

(b)在該資產處置日期或收到該可用現金淨額之日起365天內，母公司或該受限制子公司(視屬何情況而定)應根據其選擇直接或間接運用相當於該資產處置的可用現金淨額的100%的數額：

(1)贖回、償還或回購母公司、發行人或任何附屬擔保人的任何債務(不合格股票、附屬債務或擔保人附屬債務除外)，或償還非擔保人的受限附屬公司的任何債務，但欠母公司或母公司關聯公司的債務除外；

(2)投資於核準業務的額外資產或資本開支，或在核準業務中使用或有用的資本開支；或

(3)上述(1)或(2)項所述申請的任何組合；

​

-70-

​

但在上述第(1)、(2)或(3)款規定的任何此類可用現金淨額最終應用之前，母公司及其受限子公司可暫時減少債務或以本契約未禁止的任何方式投資此類可用現金淨額；此外，在第(2)款的情況下，投資於額外資產或進行此類資本支出的具有約束力的承諾應被視為從承諾之日起允許使用某一數額的可用現金淨額，只要母公司或其他受限制的子公司作出該承諾，並真誠地期望該數額的可用現金淨額將在該承諾的180天內用於履行該承諾(“可接受的承諾”)，並且，如果任何可接受的承諾後來因任何原因被取消或終止，則在該可用現金淨額與之相關之前被取消或終止，母公司或受限制的子公司在取消或終止後180天內作出另一項可接受的承諾(“第二次承諾”)，但有一項理解是，如果第二次承諾後來因任何原因在該可用現金淨額應用之前被取消或終止，則該可用現金淨額應構成超額收益。

(c)

(1)任何來自資產處置的可用現金淨額，如果沒有按照第4.10(B)節的規定加以運用或投資，應被視為構成“超額收益”。在366號公路上^這是在資產處置後第二天，或根據本公司的選擇，如果超額收益總額超過3,500萬美元，公司應向所有持有人提出要約(“資產處置要約”)，並在未償同等債務條款要求的範圍內，向所有持有該等同等債務的持有人購買票據的最高本金總額以及可從超額收益中購買的任何此類同等債務的最高本金總額，要約價格相當於超額收益的100%，外加應計和未付利息，但不包括：根據第3.09節規定的程序和關於同等債務的協議(視情況而定)，購買日期(在相關記錄日期的記錄持有人有權收到於相關付息日期到期的利息的情況下)，在每種情況下，最低面值為2,000美元，並超過1,000美元的整數倍。本公司應通過郵寄(或根據託管程序以其他方式傳達)第3.09節所要求的通知，並將副本發送給受託人，從而開始就超額收益提出資產處置要約。

(2)在根據資產處置要約有效投標和未有效提取的票據和等值債務總額少於超額收益的範圍內，公司可將任何剩餘超額收益用於本契約不禁止的任何目的。如債券持有人交出的債券本金總額及持有人或貸款人交出的其他同等債務總額超過超額收益，則應按照債券上市的主要國家證券交易所(如有的話)的要求選擇要回購的債券，或如債券未上市但為全球形式，則按照託管人的程序選擇，或如債券不是按比例上市且並非全球形式，則按比例選擇，公司應根據投標票據的本金總額和同等債務的總額，按比例選擇購買同等債務。在該資產處置要約完成後，無論根據該資產處置要約用於購買票據或其他同等債務的超額收益金額如何，超額收益金額應重置為零。

​

-71-

​

(a)母公司不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接與母公司的任何關聯公司達成或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或資產或提供任何服務)，涉及的總代價超過2,500萬美元, 除非：

(1)就整體而言，該等聯營交易的條款(A)對母公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)而言，並不比母公司或該受限制附屬公司在與非聯屬公司的人士進行公平交易時在可比交易中所獲得的條件差多少；(B)如母公司善意地判斷，沒有可供比較的可比交易可供比較，則從財務角度來看，對母公司或該受限制附屬公司而言是公平的，而當該交易是整體進行時，或(C)對母公司公平和合理，如衝突委員會批准這種關聯交易所證明的；和

(2)如果該關聯交易涉及的總對價超過5,000,000美元，則該交易的條款已獲得該董事會多數成員(如果有)或衝突委員會(視情況而定，該多數成員確定該關聯交易滿足上文第(1)(C)款中的標準)的批准，而如果衝突委員會批准該關聯交易，則該條件應被視為滿足。

(b)第4.11(A)條不適用於：

(1)母公司與其任何受限制子公司之間或母公司任何受限制子公司之間的任何交易，以及母公司或其受限制子公司根據第4.09節為母公司或其任何受限制子公司的利益而出具的任何擔保；

(2)根據第4.07節允許支付的任何限制性付款和任何允許的投資；

(3)根據或作為僱傭協議、遣散費和其他補償安排、購買母公司股本的選擇權、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃或類似的員工福利計劃和/或經管理普通合夥人董事會批准的代表高級管理人員、董事和員工提供的賠償的資金，發行任何證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款；

(4)向母公司或其任何受限子公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問支付合理和慣常的費用和補償或僱員福利，並代表其提供賠償；

(5)在正常業務過程中向母公司或其任何受限子公司的僱員、高級管理人員或董事提供的貸款或墊款(或取消貸款或墊款)，一次未償還總額不超過500萬美元；

(6)在發出日期有效的任何協議或按照該等協議進行的交易，該等協議可不時予以修訂、修改、補充、延展或續期，只要任何該等修訂、修改、補充、延展或續期

​

-72-

​

或續期在高級管理層或管理普通合夥人董事會的善意判斷下，在任何實質性方面對持有人的不利程度並不比發行日生效的協議條款更大；

(7)在任何人被母公司或其任何受限制的子公司收購、合併或合併、安排或合併時，該人與該人的關聯公司之間存在的任何協議；但該協議的訂立並非考慮到該等收購、合併、合併、安排或合併及其任何修訂(只要任何該等修訂在高級管理層或管理普通合夥人董事會的善意判斷下，與在該等收購、合併、合併、安排或合併當日有效的適用協議相比，在實質上對持有人並無不利影響)；

(8)(A)與客户、客户、供應商、合資夥伴或商品或服務的買方或賣方或任何管理服務或支持協議的交易，在母公司及其受限制子公司的正常業務過程中和在其他情況下遵守本契約的條款，或(B)母公司或受限制子公司與關聯公司之間的協議，以規定向母公司或該受限制子公司提供循環信貸或定期借款；但在每一種情況下，在管理普通合夥人的董事會成員或高級管理人員的合理決定下，此類交易或協議的條款，在整體上對母公司或相關受限制子公司而言，並不比母公司或受限制子公司在與無關人士進行可比交易或協議時所能獲得的交易或協議更有利；

(9)向母公司的關聯公司發行或出售股本(不合格股票除外)，以及向母公司的直接或間接證券持有人授予註冊和與此相關或其他方面的其他習慣權利的任何協議(以及該等協議的履行)，或向母公司及其受限制子公司的任何關聯公司發行和出售債務證券，其條款不低於向母公司關聯公司以外的人提供和出售此類債務證券的條款，以及以支付或提供給非母公司關聯公司的債務證券持有人的相同條款支付的任何債務證券付款；

(10)僅因母公司或其任何受限制的附屬公司擁有該人的任何股權或以其他方式控制該人而與該人進行的任何交易；但除母公司或其任何受限制的附屬公司外，母公司的任何關聯公司不得擁有該人的實益權益或以其他方式參與該人的交易，除非是通過該關聯公司對母公司的所有權；

(11)母公司或其任何受限制附屬公司與任何純粹因為其一名或多名董事亦為其母公司或任何受限制附屬公司的董事的聯屬公司的人士而進行的交易；但該董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄作為其母公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的董事投票權；

(12)母公司與關聯公司的任何合併、合併、安排、合併或其他重組，僅為在新的司法管轄區成立控股公司或將母公司重新註冊為公司的目的；

​

-73-

​

(13)母公司與一家或多家子公司之間，與要求或允許母公司及其子公司提交綜合納税申報表，或母公司及其子公司為税務目的而屬於一個合併集團的任何其他人之間訂立的税收分享協議或根據該協議支付的款項；

(14)母公司或其任何受限子公司在正常業務過程中與其員工或董事訂立的任何僱用、遞延補償、諮詢、競業禁止、保密或類似協議，以及據此支付的報酬和其他福利(包括獎金、退休、遣散費、健康、股票期權和其他福利計劃)；

(十五)非限制性子公司的股本質押或債務質押；

(16)與任何應收賬款子公司就任何獲準應收賬款融資進行的交易；以及

(17)母公司或其任何受限制附屬公司向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該等交易對母公司或該受限制附屬公司是公平的，或説明該等條款整體而言並不比母公司或該受限制附屬公司在當時可比交易中合理地從非聯屬公司人士處獲得的條款優惠多少。

母公司不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地對其任何財產或資產(包括子公司的股本)設立、產生、承擔或容受存在任何留置權(準許留置權除外)，無論該留置權是在發行日擁有的還是在該日期之後獲得的，除非與該等留置權的產生同時發生：

(一)對於擔保次級債務或擔保人次級債務的留置權，票據及相關票據擔保以優先於該留置權的財產或資產上的留置權為擔保；或

(2)在所有其他情況下，票據及有關票據擔保均以同等及按比例提供抵押，或以優先於該等留置權的該等財產或資產的留置權作為抵押。

根據第4.12節為持有人的利益而設立的任何留置權，在上述第(1)和(2)款所述的每項留置權解除和解除後，應自動無條件解除和解除。

除第5條另有規定外，每一發行人和母公司應根據發行人或任何此類受限子公司各自的組織文件(可能不時修改)和(2)該發行人、其受限子公司和母公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權，作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持以下各項的效力和效力：(1)發行人及其每一受限制子公司的公司、合夥企業、有限責任公司或其他形式的存在；但發行人和母公司

​

-74-

​

如果發行人和母公司真誠地認為，在母公司及其受限制子公司的整體業務中，不再適宜保留這些權利、許可證或特許經營權，或其任何受限制子公司的公司、合夥企業、有限責任公司或其他存在，則不需要保留該等權利、許可證或特許經營權。

(a)如果發生控制權變更，除非發行人已根據第3.03節和第3.07節行使其贖回所有未償還票據的權利，否則發行人應提出要約，以現金購買所有未償還票據(“控制權變更要約”)，購買價相當於該等未償還票據本金的101%加上應計和未付利息，但不包括：購買日期(“控制權變更付款”)(受制於相關記錄日期的記錄持有人有權收取在控制權變更付款日期或之前的利息支付日期到期的利息)。除非發行人已根據第3.03節和第3.07節行使其贖回所有票據的權利，否則在控制權變更後30天內，發行人應向每位持有人郵寄或以其他方式交付控制權變更要約通知，或按照託管機構的適用程序向受託人交付通知，副本如下：

(1)根據第4.14節提出的控制權變更要約，該控制權變更要約的到期日(不得早於該通知的郵寄之日起30天，或不遲於該通知按照託管銀行的適用程序以其他方式交付之日起的60天)，以及根據該變更控制權要約適當投標的所有票據將被接受，供發行人以現金購買，購買價格等於該等票據本金的101%加上應計未付利息(如有)，購買日期(以適用記錄日期的記錄持有人收到在控制變更付款日期到期的利息的權利為準)；

(2)購買日期(不得遲於控制權變更要約到期後五個工作日)(“控制權變更付款日期”)；

(3)債券必須以1,000元的整數倍數投標，任何未妥為投標的債券將繼續未償還，並繼續計息(但須受以下第(7)條規限)；

(4)除非發行人未能支付控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的任何票據將在控制權變更付款日期及之後停止計息；

(5)根據控制權變更要約選擇購買票據的持有人必須(I)交出該票據，並在該票據背面填寫標題為“持有人選擇購買”的表格，或(Ii)在上述任何一種情況下，以簿記轉賬的方式將該票據轉讓給發行人、託管人(如適用)或通知中指定的付款代理人，在控制權變更付款日期之前的第三個營業日結束前，按通知中指定的地址將該票據轉讓給發行人、託管人或付款代理人；

(6)該持有人有權撤回其投標的票據及要求發行人購買該等票據的選擇；但發行人、託管人、受託人或付款代理人(視屬何情況而定)須在不遲於控制權變更要約屆滿時，在通知所指明的地址收到一份圖文傳真或函件，列明票據持有人的姓名或名稱、投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標的票據及其選擇購買的聲明。

​

-75-

​

已購買此類票據，以賬簿記賬形式持有的票據應按照保管人的程序撤回；

(7)如持有人投標的債券少於其全部債券，則該持有人將獲發行本金額相等於交回的債券中未購買部分的新債券(債券中未購買的部分必須相等於2,000元或超過1,000元的整數倍)；及

(8)持有者必須遵守的任何其他指示，如發行人認為與本第4.14節一致。

無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式發送的通知應被最終推定為已發出。如果(A)通知以本協議規定的方式發出，及(B)任何持有人未能收到通知，或持有人收到通知但通知有瑕疵，則該持有人未能收到該通知或該瑕疵並不影響購買債券的法律程序的有效性，一如該財產收到該通知的所有其他持有人並無瑕疵。

(b)在控制權變更付款日期，發行人應在合法範圍內：

(1)接受根據控制權變更要約有效投標但並未有效撤回的所有票據或部分票據(以$1,000的整數倍計)；但如在回購部分票據後，緊接該項購回後未償還的票據的剩餘本金款額將少於$2,000，則如此購回的票據部分須予減少，使緊接該項回購後未償還票據的剩餘本金款額為$2,000；

(2)不晚於上午11點。(紐約時間)向付款代理人存入一筆相當於就所有如此接受付款的票據或部分票據支付的控制權變更付款的款額；及

(3)交付或安排交付受託人註銷如此接受以供付款的票據，連同述明發行人按照本節條款購買的票據或部分票據的本金總額的官員證明書(第4.14節)。

(c)付款代理人應迅速將該票據的控制權變更付款匯給每一如此接受的票據持有人，而受託人在收到發行人發出的認證命令後，應立即認證並郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)或按照託管機構的適用程序向每一該等持有人交付一張本金相當於已交回的任何未購買部分的新票據(應理解，即使本契約中有任何相反規定，受託人不需要大律師或高級職員的意見來認證及郵寄或交付該新票據)；但每張該等新紙幣的本金最低款額須為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。

(d)如更改控制付款日期於有關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則至更改控制付款日期的應計及未付利息(如有)須於該更改控制付款日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士，而不會向根據更改控制要約投標票據的持有人支付任何額外利息。

​

-76-

​

​

(e)在支付控制權變更付款之前，作為支付條件：(1)必要的貸款人或債權持有人應同意支付該控制權變更付款，並放棄因控制權變更而導致的違約(如有)，或(2)發行人應償還根據信貸安排、契約或其他協議產生或發行的、可能因控制權變更付款而違反的所有未償債務，或發行人應提出償還所有此類債務，向接受該項要約的債權人或債權持有人付款，並就有關信貸安排、契據或其他協議下發生的任何違約事件，向其餘債權貸款人或債權持有人取得豁免。發行人承諾在支付控制權變更付款之前進行此類償還或獲得此類同意，如果發行人未能遵守此類約定，則違反本第4.14節的規定。

(f)在控制權變更時，發行人不應被要求提出控制權變更要約：(1)如果第三方提出要約，以適用於控制權變更要約的方式、時間和其他方式購買所有未償還票據，而該第三方買方購買根據該要約有效投標和未有效撤回的所有票據，(2)已根據本契約第3.03和3.07節發出贖回所有票據的不可撤銷通知，除非未能支付適用的贖回價格或(3)與將構成控制權變更的交易有關，否則本公司或第三方已提出要約，以高於控制權變更付款的價格購買所有適當投標的票據，並已購買在該要約中適當投標的所有票據(“替代要約”)。

(g)儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約或備選要約時已就控制權變更達成最終協議，則控制權變更要約或替代要約可在控制權變更之前提出，並以控制權變更發生為條件。

(h)發行人應在適用範圍內遵守《交易法》規則14E-1和任何其他證券法律或法規關於根據控制權變更要約回購票據的要求。在任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突的情況下，發行人應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因衝突而被視為違反了其在本契約下的義務。發行人因控制權改變而提出要約回購債券的責任，可在獲得債券本金過半數持有人的書面同意下免除或修改。

除以下規定外，母公司將促使其每一家不是擔保人的受限制子公司在母公司、發行人或任何受限制子公司的一個或多個債務安排下的債務超過最低保證額的情況下，導致或成為或成為擔保人，簽署並向受託人交付本契約的補充契約，基本上採用本合同附件B所附的形式，根據該補充契約，受限制子公司應根據第10條規定的條款提供票據擔保，包括關於免除條款的條款；然而，儘管有上述規定，受限制附屬公司將不會被要求提供票據擔保(I)如該受限制附屬公司並非全資附屬公司，或並非外國附屬公司、非實質附屬公司或應收賬款附屬公司，或(Ii)該受限制附屬公司被禁止根據任何已取得的債務(或其任何再融資)的條款提供票據擔保，只要該等債務仍未清償。

​

-77-

​

(a)如果是在簽發日期之後的任何日期：

(1)該批債券獲得最少兩家評級機構的投資級評級；

(2)在本契約項下並無違約發生及持續，及

(3)發行人已向受託人交付一份高級人員證書，證明本款前述條文(前述第(1)、(2)及(3)款所述事件的發生統稱為“公約中止事件”)，

則母公司及其受限制附屬公司此後將不受第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.15及5.01(A)(4)條(統稱為“暫緩執行的契諾”)的規限。

(b)如果任何評級機構在任何時候將債券的信用評級從投資級評級下調，則暫停生效的契諾此後應恢復，猶如該等契諾從未被暫停實施(“恢復日期”)，並根據本契約的條款適用(包括與執行任何計算或評估以確定遵守本契約條款的情況有關)，除非並直至發生契約中止事件；然而，根據本契約、附註或附註擔保，不會被視為存在任何類型的違約或違反，而母公司或其任何附屬公司亦不會對暫停期間(定義見下文)所採取的任何行動或發生的任何事件承擔任何責任，不論該等行動或事件是否會在適用的暫停期間內繼續有效的情況下被準許。自《公約》中止事件發生之日起至恢復之日之間的一段時間稱為“中止期間”。

(c)在恢復之日，暫停期間發生的所有債務應被視為在發行日仍未清償，因此被歸類為第4.09(B)節第(3)款。在恢復日期後對根據第4.07條作為限制付款的可用金額進行的計算，應視為第4.07條自發布日期起一直有效，並在整個暫停期間有效。因此，在暫停期間支付的限制性付款應減少根據第4.07(A)節可作為限制性付款支付的金額。

(d)在任何暫停期間，管理普通合夥人不得根據本契約將本公司的任何子公司指定為不受限制的子公司。

(e)公司應向受託人和持有人及時發出書面通知，通知暫停生效的契諾或隨後恢復該等暫停生效的契諾。受託人沒有任何義務監督票據的評級、任何公約暫停事件的發生或日期、暫停期間或恢復日期，並可最終依賴第4.16(A)節所述的通知和高級官員證書。受託人沒有任何義務通知持有人任何公約中止事件、中止期間或恢復日期的發生或日期，但可應要求向任何持有人提供該通知和高級人員證書的副本。

​

-78-

​

財務公司不得因借款而招致債務，除非(1)本公司或母公司是該等債務的借款人、發行人、聯席發行人或擔保人，或(2)該等債務的淨收益借給本公司或母公司或任何受限制附屬公司，用於收購本公司或母公司或任何受限制附屬公司發行的未償還債務證券，或用於償還本公司或母公司或任何受限制附屬公司根據第4.09節所準許的債務。財務公司不得從事與母公司或其受限制的子公司獲得資金或安排融資沒有直接或間接關係的任何業務。

如於2026年6月15日前發生指定礦物處置，本公司須向所有持有人提出要約(“礦物處置要約”)，以現金收購當時未償還票據本金總額的最多40%(“礦物處置要約金額”)，金額相當於其本金的108.625%，另加截至但不包括購買日期(但不包括購買日)的應計及未付利息(須受記錄持有人於有關付息日期收取到期利息的權利所限)。按照本契約規定的程序，每種情況下，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。本公司應郵寄(或根據DTC的程序以其他方式傳達)根據本契約條款所需的通知，並將副本送交受託人，以開始進行礦物出售要約。如果債券持有人交出的債券本金總額超過已發行債券本金總額的40%(包括額外債券)，回購債券的選擇應符合債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求，如果債券未上市但為全球形式，則按照DTC的程序進行選擇，或如果債券未上市且不是按比例以全球形式發行的債券。

第五條

​

接班人

(a)公司或母公司均不得與公司合併、合併或合併、結束或接受安排（無論公司或母公司（如適用）是否為生存實體），或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置母公司及其子公司的全部或絕大部分財產和資產，作為一個整體，在一項或多項相關交易中向任何人提供，除非：

(1)繼續人、結果人、尚存人或受讓人(“繼承人公司”)是根據美國、其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人(個人除外)；

(2)繼承人公司(如果公司或母公司除外，如適用)根據補充契約或其他文件或文書，明確承擔公司或母公司(如適用)在附註和本契約項下的所有義務，其形式合理地令受託人滿意；

(3)緊接該交易生效後，不應發生或繼續發生違約；

​

-79-

​

(4)在給予此類交易和任何相關融資交易形式上的效力後，視為此類交易發生在適用的四個季度期初，

(A)根據第4.09(A)節，繼承人公司將能夠產生至少1.00美元的額外債務，或

(B)繼任公司及其受限制附屬公司的綜合承保比率會在緊接該項交易前高於母公司及其受限制附屬公司的該比率；及

(5)本公司或母公司(視何者適用而定)應已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、安排、清盤或處置及該等補充契約(如有)符合本契約的規定。

(b)儘管有上述規定，母公司或本公司向公司或其他形式的實體的任何法定轉換，或本公司或其任何受限制附屬公司之間的任何出售、轉讓、轉讓、租賃或其他資產處置不會導致(I)任何發行人解除其在票據下的各自責任或解除其票據擔保的任何擔保人，及(Ii)將任何發行人或任何擔保人的全部或實質所有資產轉讓給非擔保人，則無須遵守本公約。儘管有第(3)及(4)款(但須受第(1)、(2)及(5)款規限)，第5.01(A)節：

(1)母公司的任何受限制附屬公司可與母公司或另一受限制附屬公司合併、合併、與母公司或另一受限制附屬公司作出安排、合併或將其全部或部分財產及資產轉讓予母公司或另一受限制附屬公司，只要該受限制附屬公司的股本不向母公司或該受限制附屬公司以外的任何人分派；及

(2)母公司或公司可僅為在美國另一個州或地區或哥倫比亞特區將母公司或公司重新註冊為公司而與母公司或公司合併、與母公司或公司進行安排、與母公司或公司合併或合併為其附屬公司。

(c)本公司不得允許任何附屬擔保人與任何人(母公司、本公司或其他擔保人除外)合併、清盤或進行安排(不論該附屬擔保人是否尚存的公司)，或在一項或多項相關交易中向任何人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有財產和資產，除非：

(1)(A)持續的、產生的、尚存的或受讓人(“繼任擔保人”)(如該擔保人除外)，依據補充契據或其他文件或文書，明文承擔該擔保人根據本契約、票據及其票據擔保而須承擔的所有義務，而該補充契據或其他文件或文書的形式是合理地令受託人滿意的；及

(B)在緊接該項交易生效後，並無失責發生和持續；或

(2)該等交易是根據第4.10節(如適用)進行的(須理解，根據本契約條款，只有根據本契約條款須於該日期或該日期之前運用的可用現金淨額，才須於該時間按該條款運用)。

​

-80-

​

(d)儘管有上述規定，任何附屬擔保人可(I)與母公司、本公司或任何擔保人合併或合併或作出安排，或將其全部或部分財產及資產轉讓予母公司、本公司或任何擔保人，或(Ii)僅為將擔保人在美國另一個州或地區或哥倫比亞特區重新註冊為公司的目的而與母公司或母公司的聯屬公司合併或進行安排，只要該擔保人及其受限制附屬公司的債務金額不因此而增加。

(e)就本第5.01節而言，出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有財產及資產，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將會在綜合基礎上構成本公司的全部或實質所有財產及資產，應視為處置本公司的全部或實質所有財產及資產。

在任何合併、合併、合併或清盤時，在每一種情況下，包括以安排的方式，或根據第5.01節對發行人或擔保人的全部或幾乎所有資產進行任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置時，通過這種合併形成的繼承人，或發行人或擔保人(視情況而定)與其合併或合併、清盤或進行安排，或進行該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的繼承人，並代之以(以便自該等合併、合併、清盤、出售、轉讓、租賃、移轉、轉易或其他產權處置之日起及之後，本契約中凡提及發行人或該擔保人(視何者適用而定)的條文，應代之以該繼承人而非該發行人或該擔保人(視何者適用而定))，並可行使發行人或該擔保人(視何者適用而定)根據本契約、票據及票據擔保而享有的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已被指名為本契約下的發行人或該擔保人一樣；但如租賃其全部或實質上所有資產，發行人不得免除支付票據本金及利息的責任，而擔保人亦不得免除其票據擔保的責任。

第六條

​

違約和補救措施

(a)以下每一種情況都是“違約事件”：

(1)到期不支付任何票據利息的違約，持續30天；

(2)任何票據的本金或溢價(如有的話)在其指定到期日到期時、在可選擇贖回時、在需要回購時、在聲明時或在其他情況下違約；

(3)任何發行人或任何擔保人未能履行第5.01節規定的義務；

(4)(I)父或母在180天內未能履行第4.03節所載的任何義務、契諾或協議；及(Ii)任何發行人或任何擔保人未能履行

​

-81-

​

為遵守票據中的任何其他契諾或協議，本契約或票據擔保(作為第6.01(A)條第(1)、(2)或(3)款標的的違約除外；但除非受託人(按照當時未償還票據本金金額至少25%的持有人的指示行事)或當時未償還票據本金金額25%的持有人將違約通知本公司，且該發行人或擔保人在收到通知後60天內不能糾正此類違約，否則不構成違約事件；

(5)就母公司或其任何受限制附屬公司(或母公司或其任何受限制附屬公司提供擔保)所借入款項的任何債項(或由母公司或其任何受限制附屬公司擔保的付款)而根據任何按揭、契據或文書而失責，不論該等債項或擔保現已存在，或在發行日期後產生，而該等失責：

(A)因未能在規定的到期日或到期日(在實施該債務所規定的任何適用的寬限期後)就該債務支付本金所致(“拖欠付款”)；或

(B)導致這種債務在到期前加速增加；

而在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同發生拖欠付款或其到期日被如此加速而仍未償還的任何其他此類債務的本金，合計為5,000萬美元或以上(或其外幣等值)，而這種拖欠付款未得到治癒或免除，或未免除加速付款，或未償還或取消債務，或在任何適用的拖欠付款寬限期結束或加速付款發生後20天內開始的20天期間內；

(6)母公司或母公司的任何重要子公司或母公司的任何一組受限子公司未能支付總計超過5,000萬美元(或其外幣等值)的最終判決(不包括有償付能力的保險公司簽發的可執行保單承保的任何金額)，這些判決在判決成為最終判決且不可上訴後，不被支付、解除或滯留60天或更長時間；

(7)母公司、本公司或母公司的任何重要子公司或母公司的任何一組受限制的子公司，根據任何破產法或任何破產法的含義，合在一起將構成重要子公司：

（A）展開被判定破產或無力償債的法律程序;

(B)同意對其提起破產或破產程序，或同意根據適用的破產法提交請願書、答辯書或同意書，尋求債務安排、重組、解散、清盤或救濟；

(C)同意委任該公司或其全部或實質上所有財產的保管人、接管人、臨時接管人、接管人及經理人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的官員；

（D）為其債權人的利益作出一般轉讓;或

​

-82-

​

(E)在債務到期時，以書面承認其無能力償付債務；

(8)有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(A)就本公司、母公司、任何重大附屬公司或任何組別的受限制附屬公司作出濟助，而在該法律程序中，公司、母公司、任何該等重要附屬公司或任何組別的受限制附屬公司合計會構成一間重要附屬公司，而在該法律程序中，該等附屬公司、母公司、任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司將被裁定破產或無力償債；

(B)委任本公司的保管人、接管人、臨時接管人、接管人及經理人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的高級人員、母公司、任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，而該等財產合在一起會構成一間重要附屬公司，或就公司、母公司、任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的全部或實質所有財產而言，該等財產合計會構成一間重要附屬公司；或

(C)命令本公司、母公司或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司進行清算、解散、債務調整、重組或清盤，而這些附屬公司合在一起將構成重要附屬公司；

而在每一種情況下，該命令或判令均未予擱置並連續60天有效；或

(9)一家重要附屬公司或任何一組擔保人的任何票據擔保，如果綜合起來將構成一家重要附屬公司，將不再具有完全效力和作用(本契約條款所預期的除外)，或在最終和不可上訴的司法程序中被宣佈無效，或任何作為重要附屬公司或任何擔保人團體的擔保人，綜合起來將構成重要子公司，否認或否認其在本契約或其票據擔保項下的義務。

(b)如果由於第6.01(A)(5)節所述的違約事件已經發生並仍在繼續，並且在受託人按照本條第6條的規定獲得支付到期款項的判決或判令之前宣佈票據加速發行，則在下列情況下，票據加速發行聲明應自動作廢：

(1)根據第6.01(A)(5)節觸發違約事件的違約，應由公司或其任何受限制的子公司在宣佈債務加速後30天內由公司或其任何受限子公司補救或治癒，或由相關債務的持有人免除；以及

(2)(A)取消票據的加速發行不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令有所牴觸；及。(B)所有現有的失責事件，除因票據加速發行而到期的票據本金或利息未獲支付外，均已獲得補救或豁免。

(a)如果違約事件(第6.01(A)節第(7)或(8)款就本公司規定的違約事件除外)發生並持續，受託人(按照當時未償還票據本金金額至少25%的持有人的指示行事)向發行人發出書面通知，指明違約事件，或本金金額至少25%的持有人

​

-83-

​

當時未償還的債券可向發行人及受託人發出書面通知，而受託人在該等持有人的書面要求下，須宣佈所有債券的本金及累算及未付利息(如有的話)須即時到期及支付。在作出上述聲明後，所有未償還票據的本金及應計及未付利息(如有)即到期並即時支付。即使本契約中有任何相反的規定，對於在違約通知發出前兩年以上公開報告或向持有人報告的任何行動、發生的任何不作為或發生的任何事件，不得發出違約通知。

(b)倘若第6.01(A)節第(7)或(8)款指明的有關本公司的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金及應計及未付利息(如有)將成為並即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收回債券的本金和利息，或強制執行債券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。

當時未償還票據本金的大部分持有人可代表所有持有人，以書面通知受託人放棄任何過往或現有的違約行為，並撤銷任何有關票據及其後果的欠款，但如非同意持有人持有的任何票據的本金或利息持續拖欠，則屬例外；但如撤銷有關票據的任何欠款，(1)該項撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸，及(2)欠受託人的所有未清償款項均已支付。

一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

如果違約完全因為違約(“初始違約”)已經存在而被視為發生，並且這種初始違約隨後被治癒並且不再繼續，則完全因為初始違約存在而導致的違約應被視為治癒，並應被視為無效、放棄和撤銷，而不需要採取任何進一步行動。

持有過半數本金的未償還債券持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或本契約、票據或任何票據擔保相牴觸的指示，或其認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示(應理解，受託人不應承擔確定任何此類指示是否不適當地損害任何其他持有人的肯定責任)，或任何涉及受託人的個人責任或費用的指示，而受託人並未獲得令其滿意的賠償。

​

-84-

​

除第6.07款另有規定外，票據持有人不得就本契約或票據、或為委任接管人或受託人或本條例下的任何其他補救辦法尋求任何補救辦法，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)持有當時未償還債券本金最少25%的持有人已以書面向受託人提出尋求補救的書面要求；

(3)該等持有人已就任何費用、成本、損害、申索、損失、法律責任、費用或開支(包括合理的律師費及開支)向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；

(4)受託人在接獲該項要求及提出保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(5)當時未償還債券的大部分本金持有人並無在該60天期限內向受託人發出受託人認為與該要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權，但受託人並無肯定責任確定持有人的任何行動或寬限是否損害任何其他持有人的權利或取得較該等其他持有人的優先權或優先權。

儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在該票據明示或規定的各自到期日或之後收取本金、溢價(如有)及其票據利息的合約權利，或在該等各自日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，未經該持有人同意，不得以不利任何持有人的方式修訂或修改。

如第6.01(A)(1)或(2)節指明的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就票據的發行人及任何其他債務人就票據的全部本金、溢價(如有的話)及尚未支付的利息，連同逾期本金的利息，以及在合法範圍內的利息，以及足以支付收取費用及開支的額外款額，包括受託人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，追討判決。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，除該等訴訟中的任何裁定外，發行人、擔保人、受託人及持有人應

​

-85-

​

受託人和持有人的所有權利和補救措施應分別並分別恢復到他們在本協議項下的以前地位，此後應繼續，就像沒有提起此類訴訟一樣。

除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的法律、衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外累積的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何持有人延遲或不行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等失責事件或對該等失責事件的默許的放棄。本條第六條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

受託人可提交申索證明表及其他必需或適宜的文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及票據持有人在與發行人(或票據上的任何其他義務人，包括擔保人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及獲賦權以成員身分參與就該等事宜委任的任何正式債權人委員會，以及收取、收取及分發就任何該等申索而須支付或可交付的任何金錢或其他財產。任何此類司法程序中的託管人在此由每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應向受託人支付的任何金額，以及根據第7.07節應向受託人支付的任何其他金額。在因任何理由拒絕支付受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項的範圍內，這些款項的支付應通過對持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來保證，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受託人依照本條第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

​

-86-

​

(1)向受託人及其代理人和代理人支付根據第7.07節應支付的金額，包括支付受託人支付的所有合理補償、產生的費用和債務以及所有墊款，以及收取費用和支出；

(2)向債券持有人支付債券本金、溢價(如有)及利息的到期及未付款項，並按照債券的到期及應付本金、溢價(如有)及利息的款額，而不以任何形式享有優先權或優先權；及

(3)發行人或有管轄權的法院應指示的當事人，包括擔保人(如適用)。

受託人可根據本第6.13節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。在根據第6.13節確定任何記錄日期後，受託人應立即按照第12.01節規定的方式向發行人和每個持有人發出關於該記錄日期和付款日期的通知。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取、忍受或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費及開支。本第6.14節不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07節提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

​

受託人

(a)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時採取謹慎的態度，就像謹慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下會行使或使用的一樣。

(b)除非在失責事件持續期間：

(1)受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，受託人除履行該等職責外不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；以及

​

(2)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，受託人可以就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的、表面上符合本契約要求的證書和/或意見。但是，如果本條例任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人應對其進行檢查，以確定它們表面上是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查數學上的準確性

​

-87-

​

計算或其中所述的其他事實)。受託人可(但無任何義務)對其認為合適的事實或材料作進一步的查訊或調查。

​

(c)受託人不得免除其嚴重疏忽行為、嚴重疏忽不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)第(C)款不得解釋為限制第7.01節第(B)款的效力；

(2)受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任，除非有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面有嚴重疏忽；及

(3)受託人對按照其依據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

(d)無論其中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第7.01節(A)、(B)和(C)段的約束。

(e)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。

(f)受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍內，並且不包括根據第8條以信託形式持有的資金。

(g)本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時，花費其自有資金或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任。

(a)受託人可最終信賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。

(b)在受託人採取或不採取行動之前，它可能需要一份高級人員證書和符合第12.03節的大律師意見。受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，完全依賴高級人員的證書或大律師意見。受託人可徵詢其所選擇的大律師的意見，而大律師就與本契約及《附註》有關的法律事宜所提供的意見或意見，包括大律師的任何意見，應是完全及完全的授權，並就其根據本條例真誠及按照該等大律師的意見或意見(包括大律師的任何意見)而採取或不採取的任何行動負上法律責任。

(c)受託人可以通過律師和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(d)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約賦予其權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任。

(e)受託人不應被要求就履行其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

​

-88-

​

(f)受託人沒有義務確定或查詢發行人履行或遵守任何契諾、條件或協議的情況，但受託人可要求發行人提供關於本協議所載契諾、條件和協議履行情況的全面信息和意見。

(g)除非本契約另有規定，否則受託人作出本契約所列事項的許可權利不得解釋為一項責任；

(h)除第6.01(A)(1)或(2)條所述的違約事件外，受託人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件，除非受託人的負責人員已實際知悉，或受託人已在受託人的企業信託辦事處收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，而該等通知提及違約或違約事件的存在、票據及本契約。

(i)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人、代理人和受僱根據本條例行事的其他代理人、託管人和其他人，並可由受託人以其各自的身份強制執行。

(j)在任何情況下，受託人對因其無法直接或間接控制的力量，包括但不限於(I)任何現行或未來的法律或法規或政府權力的任何行為或規定，(Ii)任何天災，(Iii)自然災害，(Iv)戰爭，(V)恐怖主義，(Vi)內亂，(Vii)事故，(Viii)勞動糾紛，(Ix)疾病，(X)流行病或大流行，(Xi)檢疫，(Xii)國家緊急狀態、(Xiii)公用設施或計算機軟件或硬件丟失或故障、(Xiv)通信系統故障、(Xv)惡意軟件或勒索軟件、(Xvi)聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或(Xvii)證券結算系統不可用，但有一項理解，受託人應在該情況下采取符合銀行業公認做法的合理努力，儘快恢復運行。

(k)在任何情況下，受託人不對任何種類的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(l)[已保留].

(m)發行人或其他人的任何請求或指示，應由該其他人的高級職員證書或高級職員證書充分證明，發行人或該其他人的董事會決議可由該人的祕書或助理祕書(或類似高級職員)證明的董事會決議充分證明。

(n)受託人無義務應本契約規定的百分比持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供(或安排向受託人提供)令受託人滿意的保證或彌償，以抵銷受託人可能因此或因此而招致的費用、費用、損失、開支、申索及債務，包括律師費及開支。

(o)本契約的任何規定均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，花費其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

​

-89-

​

(p)本契約的任何條文均不得被視為對受託人施加任何責任或義務，使受託人在履行其在本契約項下的職責或義務時採取或不採取任何行動，或行使本契約項下的任何權利或權力，只要採取或不採取該等行動會違反對其具約束力的適用法律。

(q)受託人可要求發行人交付官員證書，列出當時授權根據本契約採取具體行動的官員的姓名和/或頭銜，該官員證書可由任何授權簽署官員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類官員證書中指定為如此授權的人，並可由發行人酌情隨時更新並交付給受託人。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付款代理人、註冊處處長或受託人的任何其他代理人可對相同的權利採取同樣的做法。

受託人不會對本債券或債券的有效性或充分性負責，亦不會就本債券或債券的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對發行人或本債券的任何其他人士所作的任何陳述負責，亦不會對與出售債券或債券有關而發出的任何文件所作的任何陳述負責，但受託人的認證證明書除外。

如果違約已發生且仍在繼續，且受託人的負責人實際知道第7.02(H)節的規定，受託人應在違約發生後90天內向每位持有人郵寄或以其他方式交付違約通知。除非第6.01(A)條第(1)或(2)款規定的違約情況除外，如果受託人真誠地認為扣留通知符合持有人的最佳利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知。

(a)發行人和擔保人應共同和分別向受託人支付公司、擔保人和受託人不時以書面商定的對其服務的補償。受託人的補償不受任何明示信託受託人補償法律的限制。發行人除補償受託人的服務補償外，應應要求迅速向受託人償還其發生或作出的所有合理的自付費用，包括收取費用。此類費用應包括受託人的代理人、律師、會計師和專家。發行人和擔保人應共同和個別地對受託人進行賠償、辯護和保護，並使受託人(以其個人和受託人身份)、其代理人、高級管理人員、董事、僱員和律師免受任何和所有損失、責任、損害、索賠(無論是發行人、擔保人、持有人或任何其他人所主張的)或費用(包括基於、由受託人的收入或收入衡量或決定)，以及受託人的大律師的合理補償、開支和支出)，產生於本信託的管理和履行其職責，或與執行本信託項下的任何權利有關，或因行使或履行受託人的任何權利或與行使或履行其任何權利或

​

-90-

​

本條款項下的權力，包括針對任何索賠(無論是由發行人、持有人或任何其他人主張的)為自己辯護的費用和開支，執行本第7.06條或與行使或履行本條款項下的任何權力或職責相關的責任，包括合理的律師費和費用，以及與為強制執行受託人獲得賠償的權利而提起的任何訴訟、索賠或訴訟相關的法庭費用。償付或賠償。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知發行人。如果受託人未能通知發行人，並不解除發行人在本協議項下的義務。發行人應就索賠進行辯護，受託人應在抗辯中提供合理合作。受託人可就其選擇聘請單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和費用。儘管有上述規定，發行人無需償還或賠償受託人因其最終的故意不當行為或重大疏忽而招致的任何損失、費用、責任、損害、索賠或開支。有管轄權的法院作出的不可上訴的判決。

(b)為保證發行人和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人應在票據之前對受託人以受託人身份持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息(如果有)。

(c)根據第7.07節的規定，發行人的付款義務應在受託人辭職或被免職以及本契約解除後繼續存在。當受託人在第6.01(A)(7)或(8)節規定的違約發生後對發行人產生費用時，該等費用將構成破產法下的行政費用。

(a)受託人可隨時辭職，並可提前30天向發行人發出辭職通知，並可通過通知發行人而被解除在此設立的信託。未償還債券本金總額的多數持有人可在提前30天以書面通知受託人和發行人後將受託人解職。在下列情況下，發行人應解除受託人職務：

(1)根據第7.09節，受託人不再有資格；

(2)受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人發出救濟令；

(3)接管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)否則，受託人將無行為能力。

(b)如果受託人辭職或已被持有人免職，未償還票據本金過半數的持有人可任命繼任受託人。否則，受託人辭職或被撤職，或者因任何原因出現受託職位空缺的，發行人應當及時指定繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金總額過半數的持有人可以撤換繼任受託人，由發行人指定的另一名繼任受託人接任。

(c)繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面同意。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應向持有人發出關於其繼承的通知，並在

​

-91-

​

退任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。

(d)如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後30天內仍未就任，則卸任受託人、發行人或持有債券本金不少於10%的持有人，均可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔。

(e)如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守第7.09節的規定，該持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及就票據委任一名繼任受託人。

(f)儘管根據第7.08節更換了受託人，但發行人和擔保人在第7.07節下的義務仍應繼續，以使即將退休的受託人受益。

(g)在本第7.08節中使用的術語“受託人”也應包括每一名代理人。

(a)如果受託人與另一人合併、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務或資產轉讓給另一人，則產生的、尚存的或受讓人在沒有任何進一步行為的情況下將成為繼任受託人，但符合本條例第7.09節的規定。

(b)如在上述一名或多於一名合併、轉換或合併受託人的繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何該等票據經認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何適用的受託人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如當時發行人已交付認證令，但仍有任何未經認證的票據，則任何受託人的繼承人均可以本契約下任何前任人的名義或以受託人繼承人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證明書具有附註所規定的十足效力，或本契據所規定受託人的證明書所具有的效力。

在本協議下，應始終有受託人，該受託人是根據美國或美國任何州的法律組織並開展業務的公司或國家銀行協會，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，並受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為5,000萬美元，如其最近的年度狀況報告所述。

除第7條另有規定外，在接受在此設立的信託時，作為受託人的實體僅以受託人身份行事，而非以個人身份行事，而除第7條另有規定外，所有因本契約或任何票據擬進行的交易而向受託人提出任何申索的人士，只須向發行人索償或清償有關款項。

​

​

-92-

​

第八條

​

法律上的失敗和契約上的失敗

發行人可隨時選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據和票據擔保，但須遵守本條第8條規定的條件。

(a)當發行人根據第8.02節適用的選擇權第8.01節行使時，發行人和擔保人在滿足第8.04節規定的條件後，應被視為在滿足下列條件之日起解除了對所有未償還票據和票據擔保的義務(“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的無效意味着發行人應被視為已償付和清償未償票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就第8.05節和第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，應被視為“未償債務”，並已履行該票據和本契約項下的所有其他義務(包括票據擔保)和本契約，包括擔保人的債務(受託人應發行人的要求並由受託人承擔費用，應簽署承認該債務的適當文書)，除非下列規定繼續有效，直至根據本協議以其他方式終止或解除為止：

(1)持有人有權在票據本金、溢價(如有)及利息到期時，完全從第8.05節所述依據本契約設立的信託中收取款項；

(2)發行人對發行臨時票據、登記該等票據、毀壞、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦事處或機構以信託方式支付和支付票據款項的義務；

(3)受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及發行人與此相關的義務；以及

(4)本章節8.02。

(b)在發行人行使其法律上的失效選擇權後，債券的付款可能不會因違約事件而加快。如果發行人行使其法律上的無效選擇權，此時有效的票據擔保將終止。

(c)在遵守本第8條的前提下，發行人可以根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前根據第8.03節行使了選擇權。

在發行人根據適用於第8.03節的選擇權第8.01節行使時，發行人、受限制附屬公司和擔保人在滿足第8.04節規定的條件的情況下，應被解除其在第3.09、3.10、4.03、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.14、4.15、4.16、4.18和9.06節所載契約下的義務。

​

-93-

​

第5.01(A)節第(4)款關於未償還的票據，在第8.04節規定的條件得到滿足之日及之後，擔保人應被視為已解除其對所有票據擔保的義務(“公約失效”)，此後，就持有人與該等契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據應被視為不是“未償還的”。但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未償還”(不言而喻，就會計目的而言，該等票據不得被視為未償還)。就此而言，契約失效指，就本契約及未償還票據而言，發行人可因本契約其他地方提及任何此等契約或本契約中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接遺漏遵守本契約及未償還票據中所載的任何條款、條件或限制，而此等遺漏並不構成第6.01節下的違約或違約事件，但除上文所述外，本契約的其餘部分及該等票據不受影響。此外，在發行人根據第8.03節適用的選擇權第8.01節行使時，在滿足第8.04節第6.01(A)(3)節(僅關於發行人或母公司未能遵守第5.01(A)(4)節)、第6.01(A)(4)節(僅關於因該公約失效而解除的契諾)、第6.01(A)(5)、6.01(A)(6)節中規定的條件的情況下，6.01(A)(7)(僅就構成一家重要附屬公司的重要子公司或母公司一組受限子公司而言)、6.01(A)(8)(僅就構成一家重要附屬公司的重要子公司或母公司一組受限子公司而言)及6.01(A)(9)項在任何情況下均不構成違約事件。

(a)以下是就附註行使第8.02節下的法律無效選擇權或第8.03節下的《公約》無效選擇權的條件：

(1)發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、以美元計價的政府證券或兩者的組合，其數額須為國家認可的獨立公共會計師事務所(如屬政府證券的存款)認為足夠的款額，而無須考慮任何利息再投資，以支付於述明到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)到期應付的未償還票據的本金及溢價(如有的話)及應付利息，發行人必須説明債券是否到期或在某個特定的贖回日期到期；

(2)在法律無效的情況下，發行人已向受託人提交了律師的意見，確認(A)發行人已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，根據慣例的假設和排除，票據的實益所有人不得確認收入，因上述法律失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

(3)在《公約》失效的情況下，發行人已向受託人提交了一份律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，票據的實益所有人不應確認因該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並應繳納美國聯邦收入

​

-94-

​

以同樣的方式和時間徵收相同數額的税款，其方式和時間與如果沒有發生這種《公約》失效的情況相同；

(4)這種法律上的失敗或契約上的失敗不應導致違反或違反母公司或其任何受限制子公司為當事一方或受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外)，或構成違約；

(5)在這種繳存之日，沒有違約發生並且仍在繼續(但因借入資金用於進行這種繳存，以及與其他債務有關的任何類似的同時繳存，以及在每一種情況下授予與此相關的留置權而產生的違約或違約事件除外)；

(6)發行人已向受託人遞交高級職員證明書，述明該筆存款並非發行人意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐發行人的債權人、任何擔保人或其他人；及

(7)發行人已向受託人遞交了一份官員證書和一份律師意見(律師的意見可能受到習慣假設和排除的限制)，每一份都説明與法律上的失敗或《公約》的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

(a)除第8.06節另有規定外，受託人依據第8.04節就未償還票據向受託人存放的所有款項及政府證券(包括其收益)(受託人無須再投資)，須由受託人按照該等票據及本契約的規定，以信託形式持有，並由受託人直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人或以付款代理人行事的擔保人)向持有人支付所有到期及到期的本金、溢價(如有的話)及票據利息，但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

(b)發行人須就根據第8.04節存放的現金或政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等現金或政府證券收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但根據法律須由持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

(c)儘管本第8條有任何相反的規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付第8.04節規定由其持有的任何資金或政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據第8.04(A)節提供的意見)中表示，該款項或政府證券的金額超過為實現同等的法律無效或公約無效而需要存放的金額。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或由發行人以信託形式持有，以支付本金、溢價(如有)或任何票據的利息，而在該本金、溢價(如有)或利息到期及應付後兩年仍無人認領，須應發行人的要求或(如當時由發行人持有)支付予發行人。

​

-95-

​

該票據的持有人此後只須向發行人付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

如果受託人或付款代理因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據第8.02條或第8.03條（視具體情況而定）申請任何美元或政府證券，則發行人和擔保人在本契約下的義務，票據和票據擔保應恢復和恢復，就好像沒有根據第8.02條或第8.03條發生存款一樣，直到受託人或付款代理被允許根據第8.02條或第8.03條使用所有此類資金（視情況而定）;但如果發行人在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價（如有）或利息，則發行人應代位持有人從受託人或付款代理人持有的資金中收取該付款的權利。

第九條

​

修訂、補充及豁免

(a)儘管有第9.02條的規定，未經任何持有人同意，發行人、擔保人和受託人可以修改或補充本契約、票據和票據擔保，以：

(1)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)發行符合第2.01節和第4.09節規定的額外票據；

(3)根據第5.01節規定，由繼承人承擔發行人或任何擔保人在本契約、票據或票據擔保項下的義務；

(4)規定或便利發行無證明紙幣，以補充或取代有證明紙幣；

(5)遵守任何適用的託管機構的規則；

(6)(I)就票據增加擔保人；或(Ii)根據本契約的適用規定，解除擔保人在票據擔保或本契約下的義務；

(7)確保票據和票據擔保的安全；

(8)為持有人的利益增加母公司或其受限制的子公司的契諾或違約事件，或作出改變，賦予持有人額外的權利，或放棄賦予發行人或任何擔保人的任何權利或權力；

(9)做出不會對任何持有人在本契約項下的合法權利造成實質性不利影響的任何變更；

​

-96-

​

(10)證明並規定接受本契約下的繼任受託人的任命；但該繼任受託人在其他方面有資格並有資格根據本契約的條款行事；

(11)使本契約、附註或附註擔保的文本符合要約備忘錄“附註説明”部分的任何規定，只要該“附註説明”部分的條文旨在逐字逐句地背誦高級人員證書中所載的本契約、附註或附註擔保的條文；或

(12)在本契約所允許的情況下，對本契約中與票據轉讓和圖示有關的條款進行任何修訂，包括但不限於便利票據的發行和管理，或(如果因遵守本契約而產生的)額外票據的發行和管理；然而，前提是(A)遵守如此修訂的本契約不會導致票據被轉讓，違反證券法或任何適用的證券法律和法規，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利產生重大和不利影響。

(b)應發行人的要求，在受託人收到第12.03節所述的文件後，受託人應與發行人和擔保人一起簽署本契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務訂立該等修訂或補充契約，從而影響其在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權。

(c)在第9.01條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向受其影響的票據持有人發送一份書面通知，簡要描述修訂、補充或豁免。然而，發行人沒有發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修改、補充或豁免的有效性。

(a)除第9.01節和第9.02節另有規定外，發行人、擔保人和受託人可在獲得作為單一類別(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約獲得的同意)的大多數票據(包括額外票據，如有)持有人同意的情況下，修改或補充本契約、票據和任何票據擔保，並且，在符合第6.04節和第6.07節的規定的情況下，任何現有或過去的違約或違約或遵守本契約任何規定的事件，如當時未償還債券(包括額外債券，如有的話)的本金總額過半數持有人同意作為單一類別投票(包括就購買債券或就債券提出收購要約或交換要約而取得的同意)，則可免除債券或債券擔保。第2.08節和第2.09節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為“未清償票據”。

(b)在發行人的要求下，在向受託人提交令受託人滿意的上述持有人同意的證據後，以及受託人收到第7.02節和第12.03節所述的文件後，受託人應與發行人和擔保人共同簽署該修訂或補充契約，除非該等修訂或補充契約直接影響受託人在本契約或其他條款下的權利、義務或豁免權，在這種情況下，受託人有權酌情訂立該等經修訂或補充契約，但無此義務。

​

-97-

​

(c)第9.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式。只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

(d)在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向受其影響的票據持有人發送一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。然而，發行人沒有發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修改、補充或豁免的有效性。

(e)未經每個受影響的持有人同意，本條款9.02項下的任何修訂、補充或豁免不得：

(1)減少其持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據的本金金額；

(2)降低規定的利率或延長規定的支付任何票據利息的時間；

(3)降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)免除拖欠債券本金、溢價(如有的話)或票據利息(但持有當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人就違約(違約除外)撤銷加速發行的債券，以及免除因加快付款而導致的違約)；

(5)降低贖回或購回任何票據時應支付的保費，或更改第3.07節所述的可贖回或購回任何票據的時間，但最低通知期除外；

(6)使任何票據以不同於票據上所述的貨幣支付；

(7)損害任何持有人就強制執行該持有人的票據或與該票據有關的任何付款而提起訴訟的合同權利；

(8)對需要各持有人同意的修訂或豁免條款作出任何更改；或

(9)以任何對持有人有重大不利的方式修改票據擔保。

(f)任何持有人對本契約、票據或任何票據擔保所作的任何修訂、補充或豁免的同意，與該持有人的票據投標有關，並不會因該投標而失效。

(g)為免生疑問，對第3.09、3.10、4.10、4.14及4.18條的修訂，不得視為須經每名受影響票據持有人同意。

(a)在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，如果受託人在日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人可以撤銷對其票據的同意。

​

-98-

​

棄權、補充或修改生效。此後，根據本契約生效的修正案、補充或豁免對每個持有者都具有約束力。

(b)發行人可以，但沒有義務，根據第1.04節確定一個記錄日期，以確定有權同意任何修改、補充或豁免的持有人。

(a)受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可發行所有票據，而受託人在收到認證命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

(b)未能作出適當的批註或發出新的附註，不影響該等修訂、補充或豁免的有效性及效果。

第9.05節受託人須簽署修訂等

受託人應簽署依據本條第9條授權的任何修訂、補充或放棄，如果該修訂、補充或放棄不會對受託人的權利、責任、責任或豁免造成不利影響。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人應收到並在符合第7.01節的規定的前提下，最終依靠第12.03節要求的文件、高級人員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且該修訂、補充或放棄是發行人及其任何擔保方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但符合慣例例外情況，並遵守本契約的規定。

第十條

​

擔保

(a)除本條第10條另有規定外，各擔保人特此、共同及個別、不可撤銷及無條件地以優先無抵押方式向各持有人、受託人及代理人及其各自的繼承人及受讓人作出保證，不論本契約、票據或發行人根據本章程或本章程所承擔的義務是否有效及可強制執行，保證：(1)票據的本金、溢價(如有)及利息在到期時須即時足額支付，不論是以加速贖回或其他方式，以及逾期本金及利息的利息(如合法)，發行人對持有人、受託人或任何代理人根據本協議或根據票據承擔的所有其他義務，應按照本協議和本協議的條款及時全額支付或履行；(2)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期或按照延期或續期的條款，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式(統稱為“擔保債務”)到期或履行時，應立即足額償付。發行人在擔保金額或者履約擔保金額到期時，無論出於何種原因未能兑付，保證人應當承擔立即兑付的連帶義務。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

​

-99-

​

(b)擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的行動、任何持有人對本附註或本契約的任何規定的放棄或同意、對發行人不利的判決的恢復、強制執行的任何行動或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。每一擔保人在此放棄盡職、提示、付款要求、在發行人破產或破產時向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求和契諾，即在發行人根據本契約應支付的本金、溢價、利息和所有其他金額全額支付之前，不得解除本票據擔保的所有要求和契諾。

(c)每個擔保人還同意共同和各自支付受託人或任何持有人在執行本條款10.01項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

(d)如任何持有人或受託人因法院或其他原因被要求退還發行人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與發行人或擔保人有關的類似官員，則支付給受託人或該持有人的任何款項，在本票據擔保已解除的範圍內，應完全恢復有效。

(e)各擔保人進一步同意，一方面，在擔保人與持有人及受託人之間，(1)就本票據擔保而言，(1)本票據擔保的債務可按第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁止令阻止加速履行本擔保的債務，及(2)如第6條所規定的任何加速履行該等債務的聲明，則就本票據擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由擔保人到期及支付。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持票人在票據擔保下的權利。

(f)如發行人提出任何清盤或重組呈請，或發行人無力償債或為債權人的利益作出轉讓，或為發行人的全部或任何重要部分資產委任接管人或受託人，則每項票據擔保須保持十足效力及繼續有效，並須在法律所容許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)，如在任何時間，根據適用法律撤銷或減少票據的付款及履行的款額，或必須由票據或票據擔保的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉移”還是其他方式，所有這些都如同沒有支付或履行此類款項一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

(g)如果任何票據擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害。

(h)擔保人就其本票擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減少任何種類或性質的款項。

​

-100-

​

每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐轉讓法、統一欺詐轉讓法或適用於任何票據擔保的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應限於以下最高金額：在履行該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有及固定債務後，以及在履行任何其他擔保人根據本條第10條就該其他擔保人的義務而收取的款項或付款的權利後，使該擔保人在其本票擔保項下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。根據其本票擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，應有權從其他擔保人那裏獲得一筆出資，數額相當於該另一擔保人在根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產所佔的比例。

(a)為證明第10.01節規定的票據擔保，各擔保人在此同意，本契約應由官員、董事或具有同等所有權的人代表擔保人籤立。

(b)各擔保人特此同意，即使在票據上沒有背書該票據擔保的任何批註，其第10.01節所載的票據擔保仍將保持完全效力和效力。

(c)如果在本契約上簽字的人在受託人認證任何票據時不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。

(d)受託人在本合同下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。

(e)如果第4.15節要求，公司應使任何新設立或收購的受限子公司在適用的範圍內遵守第4.15節和本第10條的規定。

對於任何擔保人根據第10.01節的規定支付的任何金額，每位擔保人應被代位於持有人對發行人的所有權利；但在發行人根據本契約或票據全額支付發行人當時到期和應付的所有款項之前，任何擔保人無權強制執行或接受因該代位權產生的或基於該代位權而產生的任何付款。

​

-101-

​

每一擔保人承認其將從本契約所考慮的融資安排中獲得直接和間接利益，且其根據其票據擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

(a)在下列情況下，擔保人的本票擔保及其在本契約項下的所有義務應自動無條件地解除和解除，且不需要該擔保人、出票人或受託人採取進一步行動解除該擔保人的本票擔保：

(1)就附屬擔保人而言，指(I)該附屬擔保人的全部或實質所有資產或(Ii)該附屬擔保人的股本之後適用的附屬擔保人不再是受限制附屬公司的任何出售、轉讓、移轉、轉易、交換或其他處置(以合併、合併或其他方式)。交換或其他處置是按照第4.10節和第5條所述的規定進行的(應理解，根據本契約條款，只有在該解除之日或該日期之前需要運用的淨收益部分，此時才需要按照該條款加以運用)；

(2)如受限制附屬公司在發行日期後須根據第4.15節的規定提供票據擔保，則不再是母公司、發行人或任何受限制附屬公司一項或多項債務安排下超過最低保證額的借款人或擔保人，但根據該項擔保所作或作為付款的免除或清償除外，但該附屬擔保人須在其後按第4.15節所要求的範圍提供票據擔保；

(3)根據本契約將任何附屬擔保人指定為非限制性附屬公司；或

(4)發行人根據第八條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或者發行人在本契約項下的義務按照本契約第十一條的條款解除；

(b)應發行人的書面要求，受託人應簽署並交付任何合理所需的文件，以證明適用票據擔保的解除、解除和終止；但如果解除附屬擔保人的票據擔保不涉及法律上的失敗或契約的無效或本契約的清償和解除，受託人應有權在簽署該等文件之前，從發行人那裏獲得高級職員證書和律師的意見，大意是該解除的先決條件已經得到滿足。然而，受託人未能簽署此類文件不應影響票據擔保的自動解除和解除，以及本條款10.06前述條款所規定的任何擔保人的其他義務。

​

-102-

​

第十一條

​

滿足感和解脱

(a)在下列情況下，本契約將被解除，並對所有票據不再具有效力：

(1)所有經認證和交付的票據，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及已將付款款項以信託形式存放並在其後償還給發行人的票據除外；或

(2)(A)所有迄今仍未交付受託人以供取消的票據，因發出贖回通知或其他原因而成為到期和須支付的，並將在一年內到期並須支付，或可根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而受託人須以發行人的名義發出贖回通知，而發行人或任何擔保人已不可撤銷地存放或安排存放予受託人，作為純粹為持有人的利益而以信託形式提供的資金、美元現金、美元政府證券，或其組合，其數額為國家認可的獨立公共會計師事務所(如屬政府證券的存款)認為足以支付及清償尚未交付受託人以註銷到期或贖回日期的本金、溢價(如有的話)及應累算利息的票據的全部債務，而無須考慮任何利息再投資；

(B)發行人已支付或安排支付其根據本契據須支付的所有款項；及

(C)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放款項用作支付債券款項。

(b)此外，發行人必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見(律師的意見可能受到習慣假設和排除的影響)，在每種情況下，都必須説明已滿足滿足和解除債務的所有先決條件。儘管本契約已獲清償及清償，但如款項已根據第11.01(A)節第(2)款(A)及第(2)款的第(A)款存入受託人，則第11.02節及第8.06節的規定將繼續有效。

(a)除第8.06節的條文另有規定外，根據第11.01節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人所決定的任何付款代理人(包括髮行人或任何以付款代理人的身份行事的受限制附屬公司)，向受託人支付該等款項已存放於受託人的本金、溢價(如有)及利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

​

-103-

​

(b)如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的運用、發行人和任何擔保人在本契約、票據和票據擔保項下的義務而不能按照第11.01節的規定運用任何貨幣或政府證券，則應恢復並恢復其擔保，就如同沒有根據第11.01節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第11.02(A)節的規定運用所有該等款項為止；但如發行人在任何債券的義務恢復後已就該債券支付本金、溢價(如有的話)或利息，則發行人有權從受託人或付款代理人(視屬何情況而定)所持有的美元現金或美元政府證券(視屬何情況而定)中，取得該等債券持有人的權利。

(c)發行人應就根據第11.01節存放的現金或政府證券或就其收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他收費向受託人支付及彌償，但法律規定由持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

第十二條

​

其他

(a)向發行人、任何擔保人或受託人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式發出，並且(1)親自遞送，(2)通過頭等郵件或同等郵件(掛號或掛號，要求退回收據)郵寄，預付郵資，或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或(3)通過傳真或電子傳輸發送並確認傳輸，則是正式發出的。在每種情況下，通知或函件的地址應如下：

如致發行人或任何擔保人：

聯盟資源合作伙伴，L.P.

南博爾德大道1717號，400號套房，

俄克拉荷馬州塔爾薩74119

傳真號碼：918-295-7361

注意：首席財務官

​

如致受託人：

​

ComputerShare Trust Company，N.A.，

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55108

注意：企業信託服務-聯盟資源管理員

​

發行人、任何擔保人或受託人可以通過相同的通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

(b)所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面交付的，當面送達；傳真或電子傳輸(PDF格式)發送的，確認收據；或郵寄後5天，如果以第一類郵件(或同等郵件)郵寄至第12.01(A)節中的上述地址；但交付給受託人的任何通知或通信應被視為在實際收到時生效。

​

-104-

​

(c)除第12.01(E)節另有規定外，向持有人發出的任何通知或通訊應以頭等郵件(或同等郵件)(經認證或掛號，要求回執)或保證翌日送達票據登記冊所示地址的隔夜航空快遞或受託人認為可接受的其他遞送系統郵寄給持有人，如在規定時間內寄出，則視為已充分送達。未向持有人發送通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。任何親自投遞或以頭等(或同等)郵件郵寄至指定地址的書面通知或函件，不論收件人是否收到，均視為已妥為發出。

(d)如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(e)如果本契約規定向全球紙幣持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據該託管人(或其指定人)就發出該通知所規定的適用程序向該紙幣的託管人(或其指定人)發出該通知即為充分。

(f)受託人同意接受以無擔保傳真或電子傳輸(PDF格式)發出的根據本契約發出的通知、指示或指示並採取行動；但條件是(1)提供該等書面通知、指示或指示的一方在該等書面指示傳送後，應及時向受託人提供原先簽立的指示或指示，(2)該等最初籤立的通知、指示或指示須由提供該通知、指示或指示的一方的授權代表簽署，及(3)受託人的負責人員須確認收到該等無擔保傳真或電子傳輸。即使該等通知、指示或指示與其後的通知、指示或指示牴觸或不一致，受託人對因合理依賴及遵從該等通知、指示或指示而直接或間接產生的任何損失、費用或開支概不負責。

(g)發行人向持有人發送通知或通信的，應當同時向受託人和各代理人郵寄副本。

持有人可與其他持有人就他們在本契約或票據下的權利進行溝通。

在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動後，發行人或該擔保人(視屬何情況而定)須向受託人提供：

(1)受託人認為合理地令受託人滿意的形式和實質的高級人員證書(包括第12.04節所述的陳述)，表明簽字人(S)認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到遵守；及

​

-105-

​

(2)律師在形式和實質上合理地令受託人滿意的意見(其中應包括第12.04節所述的陳述)，表明該律師認為所有這些先決條件和契諾都已得到遵守。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(根據第4.04節提供的證書除外)應包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件及有關定義的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜依賴廉署人員證明書)；及

(4)説明該人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或付款代理人可以就其各自的職能制定合理的規則和規定合理的要求。

發行人、任何擔保人、董事總經理、普通合夥人或直接或間接控制上述任何內容的任何實體的過去、現在或將來的發行人、高級管理人員、僱員、發行人、成員、合夥人或股東，均不對發行人或擔保人在票據、票據擔保或本契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。

每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

本契約、票據和任何票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

發行人、擔保人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄、

​

-106-

​

在因本契約、票據、票據或擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中，任何及所有由陪審團審訊的權利。

本契約不得用於解釋母公司或其受限制的子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

本契約及債券發行人之間的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力。除第10.06條另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

本契約只有在一方當事人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(UCC)(統稱為《簽名法》)的相關條款；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一份相同的文書。為免生疑問，根據《統一商標法》或其他《簽名法》的要求，在簽署或背書時，應使用手寫原件簽署或背書，原因是文字的性質或意向。

本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

雙方在此確認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人需要獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。這件事的當事人

​

-107-

​

契約同意，他們應向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

在任何情況下，如果債券的任何利息支付日期、贖回日期或回購日期或所述到期日不是營業日，則(儘管本契約或債券有任何其他規定)無需在該日期支付債券的本金、溢價(如有)或利息，但可在下一個營業日支付，其效力和效力與在付息日期、贖回日期或回購日期，或在債券的所述到期日相同；但自該付息日期、贖回日期、回購日期或述明到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不會產生利息。

[以下頁面上的簽名]

​

​

-108-

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

[印痕的簽名頁]

​

​

​

​

​

​

[印痕的簽名頁]

​

​

​

​

​

[印痕的簽名頁]

​

​

​

​

​

[印痕的簽名頁]

​

附錄A

的規定

初始註釋和附加註釋

第1.1條定義。

(a)大寫術語。

本附錄A中使用但未定義的大寫術語具有本契約中賦予它們的含義。下列大寫術語具有以下含義：

“適用程序”是指，就涉及全球票據或其中的實益權益的任何轉讓或交易而言，該全球票據、歐洲結算或Clearstream的託管人在每種情況下適用於該交易的範圍和不時有效的規則和程序。

​

“Clearstream”指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

“分銷合規期”，就任何票據而言，是指自（a）該票據首次向分銷商以外的人提供之日開始幷包括（以較晚者為準）的連續40天的期間（定義見S法規）根據S法規，發行人應迅速向受託人發出日期通知，及（b）該票據或該票據的任何前身的發行日期。

“歐洲清算銀行”指歐洲清算銀行股份有限公司/ NV，作為歐洲清算系統清算系統或任何後續證券清算機構的運營商。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“轉讓限制票據”是指保留票據和任何其他帶有或需要帶有限制票據註釋的票據。

“美國人”是指S號法規中定義的“美國人”。

(b)其他定義。

​

​

​

​

​

​

第2.1條形式和年代

(A)於本公佈日期發行的初始票據應(I)由發行人向其初始購買者發售及出售，及(Ii)最初只轉售予(1)依據規則第144A條(“規則第144A條”)發行的合格債券及(2)依賴S規則的美國人士以外的人士(“S規則票據”)。該等初始票據其後才可根據S規則轉讓予合格境外機構及買方(其中包括)。額外票據亦可視為規則第144A條票據或S規則票據(視乎適用而定)。

(B)發行全球債券。規則第144A條的票據最初應以一張或多張永久全球票據的形式發行，並以最終的、全面登記的形式發行(統稱為“規則144A全球票據”)，而S規則的票據最初應以一張或多張全球票據(統稱為“S全球票據”)的形式發行，在每種情況下，無息息票及附有全球票據傳奇及限制性票據傳奇的票據須代表票據的購買者存入托管人，並以託管人或託管人的名義登記，由發行人妥為籤立，並由受託人按契約規定認證。《規則144A全球票據》和《S全球票據條例》均為《全球票據》，本辦法統稱為《全球票據》。每張全球票據應代表其所附的“全球票據權益交換表”所指明的未償還票據，並須規定其應代表不時在其上批註的票據本金總額，而其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加(視乎適用而定)，以反映兑換及贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照《契約》第2.06節和本附錄A第2.3(C)節的規定，按照其持有人的指示作出。

(C)簿記規定。第2.1(C)節僅適用於交存於保管人或其代表的全球票據。

發行人應籤立，受託人應根據本附錄A第2.1(C)節和第2.2節的規定，並根據發行人的認證命令，初步認證和交付一份或多份全球票據，這些票據(I)應登記在該全球票據的託管人或該託管人的名義下，以及(Ii)應由受託人交付給該託管人或根據該託管人的指示或由受託人作為託管人持有。

託管機構的成員或參與者(“代理成員”)對於託管機構或受託人代表其持有的任何全球票據、作為託管人或根據該等全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，而且在任何目的下，該託管機構可被髮行人、受託人及發行人的任何代理人或受託人視為該等全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、發行人或發行人的任何代理人或受託人履行託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管機構與其代理成員之間妨礙此類託管機構慣例的實施，以規範實益權益持有人對任何全球票據的權利的行使。

​

2

​

(D)最終註釋。除非根據本附錄A第2.3節和第2.4節的規定和規定，全球票據的實益權益所有人無權收到最終票據的實物交付。

第2.2條身份驗證順序。受託人應在收到發行人發出的認證命令(A)於發行日發行的本金總額為400,000,000美元的初始票據，以及(B)在符合契約條款的情況下，提供額外票據，以供交付。該認證令須指明將予認證的紙幣的款額、認證原始紙幣的日期，以及該等紙幣是初始紙幣還是附加紙幣。

第2.3條轉讓和交換。

(A)轉讓和交換最終債券以換取最終債券。向書記官長提交最終説明和請求時：

(I)登記該等最終票據的轉讓；或

(2)同意將該等最終票據兑換等額本金的其他授權面額的最終票據，

註冊處處長如符合轉讓或交換的合理要求，應將轉讓登記或按要求進行交換；但為轉讓或交換而交出的最終票據：

(1)轉讓文書須妥為批註或附有一份格式合理令發行人及處長滿意的書面轉讓文書，並由該文書的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及

(2)如屬轉讓限制票據的最終票據，則須附同下列附加資料及文件(視何者適用而定)：

(A)如該等最終票據是由持有人交付司法常務官以該持有人的名義登記，而無須轉讓，則由該持有人發出的表明此意的證明(採用最初票據背面所列格式)；或

(B)如該等最終票據正轉讓予出票人，則須提供一份表明此意的證明(採用初始票據背面所載的格式)；或

(C)如該等最終票據是依據按照(I)規則第144A條、(Ii)S規例、(Iii)根據《證券法》第144條作出的註冊豁免或(Iv)根據《證券法》的另一項豁免而轉讓的，(X)提供表明此意的證明(採用初始票據背面所列的格式)及(Y)發行人或受託人就第(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的轉讓提出要求，關於遵守本附錄A第2.3(E)(I)節所列適用圖例中所列限制的律師意見或其他令其合理滿意的證據。

(B)對轉讓最終票據以獲得全球票據的實益權益的限制。除非滿足下列要求和受限票據中的要求，否則最終票據不得兑換全球票據的實益權益

​

3

​

傳奇。受託人在收到正式票據後，應按發行人和註冊處處長合理滿意的格式簽署或附上書面轉讓文書，並附上：

(I)(A)證明(採用初始票據背面規定的格式)該最終票據正在(1)轉讓給發行人，(2)轉讓給註冊處，以持有人的名義登記，(3)根據證券法下的有效登記聲明，(4)轉讓給轉讓人合理地相信是合格投資者的人，並按照規則第144A條，(5)在S規則所指的離岸交易中，按照證券法第904條的規定，在美國境外進行轉讓，(6)根據《證券法》第144條，或(7)根據《證券法》規定的另一項註冊豁免，以及(B)在第(5)、(6)和(7)款的情況下，如有要求，應基於《證券法》規定的發行人或受託人合理滿意的律師意見；和

(Ii)指示受託人或指示託管人就該全球票據對其簿冊及紀錄作出調整的書面指示，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，而該等指示須載有與該項增加有關的存託賬户的資料，

受託人應取消該最終票據，並安排或指示託管人按照託管人與託管人之間的現行指令和程序，安排將該全球票據所代表的票據的本金總額增加該最終票據的本金總額，並應將該最終票據的一項實益權益貸記或安排記入該指示所指明的人士的賬户中，該權益的貸方與如此取消的該最終票據的本金金額相等。如果當時沒有未償還的全球票據，發行人可發行新的全球票據，受託人應在收到發行人以官員證書形式發出的認證命令後，以適當的本金金額對其進行認證。

(C)全球票據的轉讓和交換。(I)全球票據或其中實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照契約(包括本文所述的轉讓的適用限制，如有)和託管機構的程序進行。全球票據實益權益的轉讓人應向書記官長交付一份按照託管人程序發出的書面命令，其中載有關於受託管理人的參與賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據或另一種全球票據的實益權益的貸方，並應按照該命令將適用的全球票據的實益權益記入貸方，轉讓人的賬户應借記與所轉讓的全球票據的實益權益相等的金額。規則第144A條全球票據實益權益的擁有人向通過S規則全球票據交割該權益的受讓人進行的轉讓，無論是在分銷合規期限屆滿之前或之後，只有在受託人收到轉讓人以初始票據背面規定的格式提供的證明並符合受限票據傳説中的要求時才能進行。

(2)如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，則書記官長應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓的日期和本金金額的增加，其數額與將被如此轉讓的利息的本金金額相等，書記官長應在其賬簿和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。如果發行人或受託人要求將一種全球票據的實益權益轉讓給表格第(5)、(6)和(7)欄所述的另一種全球票據的實益權益

​

4

​

如在《初始附註》的背面提供，則此類移交請求應附有律師的意見或其他令其合理滿意的證據，證明其遵守了本附錄A第2.3(D)(I)節所列適用圖例中的限制。

(2)儘管本附錄A有任何其他規定，全球票據不得轉讓，除非是整個轉讓，而不是部分轉讓給託管人的代名人、託管人的一名代名人或另一名託管人、或由託管人或任何這類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。

(D)限制轉讓監管S全球筆記。(I)在分銷合規期限屆滿前，監管S全球票據的權益只可透過歐洲結算或Clearstream持有。在分銷合規期內，法規S全球票據的實益所有權權益只能按照適用程序通過歐洲清算銀行或Clearstream出售、質押或轉讓，且只能(1)出售、質押或轉讓給發行人，(2)只要該票據符合規則第144A條的規定，出售持有人有理由相信該人是為其自身或為合格境外機構的賬户購買的合格境外機構，並已收到通知，表明轉售、質押或轉讓是依據第144A條進行的。(3)在美國境外進行S法規所指的離岸交易，並符合證券法第904條的規定，(4)根據證券法第144條規定的證券法註冊豁免，(5)按照證券法註冊要求的另一項豁免，或(6)根據證券法下的有效註冊聲明，在每種情況下，按照美國任何州的任何適用的證券法，並在第(3)、(4)和(5)款的情況下，如有請求，基於發行人或受託人合理滿意的大律師意見。在分銷合規期限屆滿前，S全球票據規定實益權益的擁有人向通過規則144A全球票據接受該權益交割的受讓人進行的轉讓，只有在受託人收到轉讓人以初始票據背面規定的格式提供的實益權益的書面證明後，才能按照適用程序進行，表明此類轉讓是在符合規則第144A條規定的交易中向規則第144A條所指的合格投資銀行進行的。分銷合規期到期後，不再需要此類書面證明。

(Ii)於分銷合規期屆滿後，根據適用法律及契約的其他條款，S全球票據規例內的實益所有權權益可予轉讓。

(E)閲讀傳奇故事。

(I)除本附錄A第2.3(D)節允許的情況外，證明全球票據和最終票據的每張票據證書(以及為此而發行或取代其發行的所有票據)應帶有基本上以下形式的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義為圖例)(“限制圖例”)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下或除非進行了登記，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本擔保或本擔保中的任何權益或參與

​

5

​

交易不受或不受此類登記的限制。本證券的持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户，在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券[在規則第144A條的情況下説明：發行人或發行人的任何關聯方為該證券(或該證券的任何前身)的所有者的最後日期，以原發行日期中較晚者為準的六個月後，][在監管方面，S指出：以原發行日期中較遲的日期為準的40天后，任何增發票據的原發行日期，以及本證券(或該證券的任何前身)依據S條例首次向分銷商以外的人(如條例S第902條所界定)發售的日期]，僅限於(A)發行人或其任何附屬公司，(B)依據已根據證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券根據證券法有資格根據第144A條規則(“第144A條”)有資格轉售，則向其合理地相信是第144A條所界定的“合格機構買家”的人購買，該“合格機構買家”為其本身或為合格機構買家的賬户購買，而該合格機構買家已獲通知轉讓是依據第144A條作出的，(D)根據證券法下發生在美國境外的S法規所指的非美國人士的要約和銷售，(E)向證券法下規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的機構“認可投資者”提供和銷售，該機構不是合格機構買家，並且是為自己的賬户或為另一家機構認可投資者的賬户購買的，在每種情況下，根據證券法的另一項現有豁免，最低本金金額為證券或(F)；在符合發行人和受託人根據(D)、(E)或(F)條款在任何此類要約、出售或轉讓之前要求交付大律師的意見、證明和/或他們各自滿意的其他資料的權利的情況下。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。[在監管方面，S指出：通過購買本證券，持有人表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，並根據證券法下的S規定在離岸交易中購買本證券。]

通過收購該證券，其持有人將被視為已陳述並保證(1)該持有人用來收購或持有該證券的資產的任何部分均不構成以下資產：(A)受1974年美國僱員退休收入安全法案(“ERISA”)第一章約束的僱員福利計劃，(B)受1986年美國國税法(下稱“準則”)第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，(C)政府計劃、教會計劃、非美國計劃，或受任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的條款約束的其他計劃或安排，這些法律或法規類似於ERISA或守則(“類似法律”)的條款，或(D)其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體，或(2)根據ERISA第406條或該守則第4975條的規定，收購和持有該證券不構成非豁免的禁止交易，或根據任何適用的類似法律的類似違規行為。

​

6

​

每張最終註釋應附有以下附加圖例(“最終註釋圖例”)：

對於任何轉讓，持有人將向登記商和轉讓代理交付登記商和轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

每張全球紙幣應附加以下圖例(“全球紙幣圖例”)：

除非本證書由存託信託公司的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，否則任何證書均以CELDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款是為了讓出公司或向DTC授權代表要求的其他實體支付)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人、放棄公司和公司在本文件中擁有權益。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

(Ii)如轉讓限制性票據屬最終票據，註冊官須準許該轉讓限制性票據持有人將該轉讓限制性票據兑換不附有限制性票據圖例及最終票據圖例的最終票據，並在持有人以書面向司法常務官證明其交換要求是依據規則第144條提出的情況下，撤銷對轉讓該轉讓限制性票據的任何限制(證明須採用初始票據背面所載格式)。

(E)取消或調整全球紙幣。當一種全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據、轉讓以換取另一種全球票據的利息、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由託管機構退還受託人註銷，或由受託人保留和註銷。在這種註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換為最終票據，並被轉讓以換取另一種全球票據的利息，贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額應減少，受託人(如果受託人當時是該全球票據的託管人)的簿冊和記錄應由受託人或託管人就該全球票據進行調整，以反映這種減少。

(F)履行與轉讓和交換票據有關的義務。

(I)在遵守本協議規定的前提下，為允許轉讓和交換的登記，發行人應籤立，受託人在收到

​

7

​

認證命令應應書記官長的請求認證最終筆記和全球筆記。

(Ii)不得就任何轉讓或交換登記收取服務費(根據《契約》第2.07節的規定除外)，但發行人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府收費的款項(不包括根據《契約》第2.10、3.06、3.09、3.10、4.10、4.14和9.04條在交換或轉讓時應支付的任何該等轉讓税或其他政府收費)。

(Iii)在就任何票據的轉讓作出適當提示之前，發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取該票據的本金、溢價(如有的話)及利息的支付及所有其他目的(不論該票據是否逾期)而將以其名義登記該票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，而發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

(Iv)*根據契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據，須證明該等債務，並有權根據該契約享有與該轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(V)對於發行人，註冊處處長和受託人可要求提供他們合理要求的證據，以確定轉讓人和受讓人的身份和簽名。

(G)受託人並無責任。

(I)受託人對全球票據的任何實益擁有人、託管的成員、託管的參與者或任何其他人士，就託管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回或購回通知)或就該等票據向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回或購回通知)或就該等票據或與該等票據有關的任何款額的準確性，並無責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如屬全球票據，則登記持有人應為保管人或其代名人)。任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(Ii)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)，但要求交付契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，以及在契約條款及明確要求時交付證書及其他文件或證據，以及審查該等證書及其他文件或證據，以確定實質上符合本契約的明訂要求，則受託人並無義務或責任對其進行監察、決定或查詢，以確定實質上符合本契約的明訂要求。

第2.4條確鑿的説明。

​

8

​

(A)在下列情況下，根據本附錄A第2.1節作為託管人存放於託管人或託管人的全球票據，可以最終票據的形式以本金總額相當於該全球票據本金的形式轉讓給該全球票據的實益所有人，以換取該全球票據，條件是：(I)託管機構通知發行人它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管機構，或該託管機構在任何時間不再是根據《交易法》登記的“結算機構”，並且在每種情況下，發行人在發出通知後90天內或在發行人知悉該事件後，或(Ii)如違約事件已發生且仍在繼續，而註冊官已收到託管人的請求，或(Iii)發行人全權酌情決定並受託管人的程序所規限，以書面通知受託人他們選擇根據契約安排發行最終票據，則發行人並未委任接任託管人。此外，發行人的任何聯營公司或作為全球票據全部或部分實益擁有人的任何擔保人，經發行人書面同意後，可通過向發行人和受託人提供書面請求以及發行人或發行人或受託人可能要求的大律師、證書或其他信息的意見，以最終票據的形式將關聯公司的實益權益轉移給該關聯公司。

(B)根據本節第2.4節可轉讓給其實益擁有人的任何全球票據，須由託管人交回受託人，由受託人全部或不時無償轉讓，受託人須在該等全球票據的每一部分轉讓後，認證及交付等額本金總額的核準面額最終票據。根據第2.4節轉讓的全球票據的任何部分，只能以最低面額2,000美元和超過1,000美元的整數倍面額籤立、認證和交付，並以保管人指定的名稱登記。任何有證書的初始票據或以最終票據的形式交付的附加票據，以換取全球票據的權益，應帶有受限票據圖例。

(C)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。

(D)*在發生本附錄A第2.4(A)(I)、(Ii)或(Iii)節所述任何事件時，發行人應迅速向受託人提供合理的完全登記形式的最終票據，而不包括息票。

​

​

9

​

附件A

[票據面額的形式]

[如適用，請根據本契約的規定填寫限制註解圖例]

[如適用，請根據本契約的規定填寫全球票據圖例]

[根據本契約的規定，填寫最終註釋圖例(如適用)]

​

A-1

​

CUSIP[]

ISIN[]¹

​

[規則第144A條][第S條][全球]注

​

8.625% 2029年到期的優先票據

​

​

聯盟資源運營合作伙伴，LP

和

聯盟資源金融公司

承諾付款給[CEDE&CO.]²[                             ]或登記分配本金 [為$ ( 美元），根據本文所附全球票據中的利益交換表修訂]³[為$ ( 美元）],⁴2029年6月15日。

利息支付日期：6月15日和12月15日

記錄日期：6月1日和12月1日

規則144 A註釋ISIN：US 01879 NAC 92

法規S註釋Custip：U0187 N AB 7

法規S註釋ISIN：USU 0187 NAB 74

​

A-2

​

發行人已促使本文書正式簽署，以資證明。

​

​

認證證書

這是上述契約所指的其中一項附註：

​

日期：[                                  ][   ], [   ]

​

​

A-3

​

[註釋的反面]

​

8.625% 2029年到期的優先票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息。特拉華州有限合夥企業Alliance Resource Operating Partners L.P.(“本公司”)和特拉華州的Alliance Resource Finance Corporation(連同本公司，“發行人”)承諾共同支付本金的利息，年利率為8.625%，直至到期，但不包括到期日。發行人每半年支付一次利息，付息日期為每年6月15日和12月15日，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(各為付息日)支付利息，但第一個付息日應為[            ]。債券的利息應自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自原始發行日期(包括該日)起計。發行人須不時按債券利率支付逾期本金及溢價的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)；發行人須不時按債券利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。

2.付款方式。債券的發行人須在緊接有關付息日期前的六月一日或十二月一日(不論是否營業日)交易結束時，向債券的登記持有人支付債券的利息，即使該等債券在該記錄日期後及在該付息日期或之前註銷，但根據契約第2.12條有關拖欠利息的規定，則屬例外。票據的本金、溢價(如果有的話)和利息應在發行人指定的辦事處或代理機構支付，但發行人可以選擇向票據登記處規定的持有人郵寄支票支付票據利息；但所有全球票據和所有其他票據的本金、溢價(如果有的話)和利息必須通過電匯支付，所有全球票據和所有其他票據的持有人應至少在適用付款日期前五個營業日向發行人或付款代理人提供電匯指示到美國大陸的賬户。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.支付代理人和登記員。最初，契約下的受託人ComputerShare Trust Company，N.A.將擔任付款代理和註冊人。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或任何受限制附屬公司可擔任付款代理人(除本契約第8條及第11條的目的外)或註冊人。

4.契約。發行人以一份日期為二零二四年六月十二日的契約(“該契約”)發行債券，當中包括髮行人、其內所指名的擔保人及受託人。本債券為指定發行人於2029年到期的8.625釐優先債券的正式授權發行債券之一。發行人應有權根據本契約第2.01節和第4.09節發行額外票據。該等票據及根據該契約發行的任何額外票據應視為該契約下的單一證券類別。票據的條款包括契約所述的條款(為更明確起見，該契約包括本附註的明訂條款附錄A所規定的票據的交換權)。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。本附註中使用的、在本契約中定義的任何術語

​

A-4

​

須具有該詞在義齒中所指的涵義。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

5.贖回和回購。債券可選擇性贖回，並可能成為要約購買的標的，如契約中進一步描述。發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

6.面額、轉賬、兑換。債券以登記形式發行，無最低面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。除其他事項外，發行人、註冊處處長及受託人可要求持有人提供適當的批註、轉讓文件，以及證明票據的轉讓人及受讓人的簽署及身分的證據，而持有人須繳付法律規定或契約準許的任何税項及費用。除部分贖回或回購的票據中未贖回的部分外，發行人無須交換或登記任何選擇贖回或供回購的票據或其部分的轉讓。

7.被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

8.修訂、補充及豁免。本契約、附註擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。

9.違約和補救措施。與票據相關的違約事件在本契約第6.01節中有定義。一旦發生違約事件，發行人、擔保人、受託人和持有人的權利和義務應按照本契約的適用條款規定。

10.身份驗證。本票據在未經受託人手籤認證前，無權享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。

11.管理法律。本票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

12.CUSIP和ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已將CUSIP及ISIN號碼印在票據上，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP及ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等數字的準確性，並無作出任何陳述，亦不得依賴該等數字。

13.保證。債券發行人支付債券本金及利息，將由各擔保人按契約所載條款以聯名及各別的方式提供全面及無條件擔保。

發行人應向任何持有人提供書面要求，並免費提供一份契約副本。可向發行人提出申請，地址如下：

​

A-5

​

Alliance Resource Partners，L.P.1717 South Boulder Avenue，Suite 400

俄克拉荷馬州塔爾薩74119

傳真號：918-295-7361
注意：首席財務官

​

​

A-6

​

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

​

​

​

簽名保證 *：_

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

​

A-7

​

換貨時須交付的證書或

轉讓限制票據的轉讓登記

本證明書與以下籤署人在_

下列簽署人(勾選以下方框)：

關於本證書所證明的任何票據的轉讓，簽署人確認該等票據是按照其條款轉讓的：

選中下面的一個框

(1)發給發行方的☐；或

(2)☐向登記處申請登記在持有人名下，無需轉讓；或

(3)☐根據1933年《證券法》的有效註冊聲明；或

(4)☐授予以下籤署人合理地相信是“合格機構買家”(定義見1993年證券法下的規則144A，經修訂的1933年證券法下的規則(“規則144A”))的人，為自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，説明此類轉讓是依據規則144A進行的，在每種情況下都是依據規則144A並符合規則144A的規定；或

(5)根據1933年證券法第903條或第904條，在1933年證券法下的S法規所指的離岸交易中向外國人進行的美利堅合眾國以外的☐，而該票據應在轉讓後立即通過歐洲結算或Clearstream持有，直至分銷合規期(如契約中的定義)屆滿為止；或

(6)☐根據1933年證券法下的規則第144條或

(7)☐根據1933年證券法獲得的另一項註冊豁免。

除非選中其中一個框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；但是，如果選中第(5)、(6)或(7)框，發行人或受託人可在登記任何此類票據轉讓之前，要求發行人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認正在進行這種轉讓

​

A-8

​

根據證券法的豁免，或在不受證券法登記要求的交易中。

​

​

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

簽署人聲明並保證，其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是規則第144A條所指的“合資格機構買家”，並知悉向其出售本票據是依據規則第144A條的規定，並確認已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關發行人的資料，或已決定不索取該等資料，並知悉轉讓人依賴下開名人的前述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免登記。

​

​

​

​

A-9

​

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行人根據本契約第4.10、4.14或4.18節購買本票據，請勾選下面相應的框：

[   ]第4.10節[   ]第4.14節[   ]第4.18節

(資產處置要約)(控制權變更要約)(礦產處置要約)

如果您想選擇僅由發行人根據本契約第4.10節或第4.14節購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

​

​

​

簽名保證：*。

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

​

​

A-10

​

全球鈔票的利益交換附表*

這張全球票據的初始未償還本金金額為_。已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

​

​

*只有在債券是以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

​

​

A-11

​

附件B

補充契約的形式

由後續擔保人交付

補充假牙(“補充假牙”)，日期為[__________][__], 20[__]在_

W I T N E S S E T H

鑑於，各發行人及擔保人(定義見下文所指的契約)迄今已籤立並交付受託人一份契約(“契約”)，日期為2024年6月12日，規定發行本金總額不限的2029年到期的8.625%優先票據(“票據”)；

鑑於《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應無條件地按照本文和《契約》規定的條款和條件為發行人在票據和契約項下的所有義務提供擔保；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定，並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下：

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.擔保人。擔保子公司特此同意成為本契約下的擔保人，並受本契約適用於擔保人的條款的約束，包括本契約第10條。

3.治國理政。本補充契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

4.放棄陪審團審判。在此，擔保子公司和受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本補充契約、契約、票據、票據擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

5.對應者。本補充契約只有在一方當事人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(The Uniform Commerce Code)的相關條款。

​

B-1

​

“UCC”)(統稱為“簽名法”)；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本補充契約可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成同一份文書。為免生疑問，根據《統一商標法》或其他《簽名法》的要求，在簽署或背書時，應使用手寫原件簽署或背書，原因是文字的性質或意向。

6.標題。本補充契約各部分的標題僅為便於參考而插入，不得被視為本補充契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。

7.受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由擔保子公司和發行人單獨進行。本補充契約由受託人簽署並接受，但須遵守本契約所載的所有條款及條件，並具有同等效力及作用，猶如該等條款及條件已在此詳細重複，並適用於受託人。

​

​

B-2

​

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

​

B-3