美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格：
提交的報告
第13或15（d）條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
聯盟資源合作伙伴，LP
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | | 選委會 | | (美國國税局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
下文第2.03項和第8.01項中提出的信息通過引用併入本第1.01項。
第2.03項。 | 創建直接財務義務或登記人資產負債表外安排下的義務。 |
於2024年6月12日，為完成票據發售(定義見下文)，Alliance Resources Partners L.P.(“合夥企業”)的全資附屬公司Alliance Coal LLC(“Alliance Coal”)已與多家金融機構就其4.25億美元循環信貸安排及7,500萬美元定期貸款(“信貸安排”)與多間金融機構訂立其於2023年1月13日訂立的信貸協議(“信貸協議”)第1號修正案(“修訂”)。除其他事項外，該修正案對信貸協議進行了如下修改：
| ● | 修正案將信貸安排的到期日延長一年，至2028年3月9日。如於該日期，Alliance Resources Operating Partners L.P.‘S(“AROP’s”)7.500%於2025年到期的優先無抵押票據(“2025年優先票據”)(及若干再融資如於2028年6月8日前到期)仍未償還，而Alliance Coal於2025年1月30日並無至少2億美元的流動資金，則到期日將會加快至2025年1月30日。*2025年優先債券已被要求贖回，將從債券發行的收益中贖回。 |
| ● | 定期貸款的本金將按季度分期支付，相當於其目前未償還餘額5630萬美元的6.25%。 |
| ● | 增加一項增量融資，允許Alliance Coal在未來日期將信貸融資總額增加至多100,000,000美元，但須受貸款人同意參與此類增量融資的限制。 |
| ● | 根據信貸協議為擔保人的Alliance Coal及其附屬公司獲準為合夥企業或AROP的最多600,000,000美元無抵押債務提供擔保，包括票據(定義見本文)。*只要信貸協議下沒有持續違約，Alliance Coal就被允許向AROP支付現金分配，為該合夥企業和AROP的此類無擔保債務的利息支付提供資金。 |
| ● | 如支付其他現金分派會導致Alliance Coal的債務與現金流比率(如信貸協議所釐定)超過1.0至1.0或Alliance Coal的流動資金少於200,000,000美元，則Alliance Coal將被限制支付該等其他現金分派。聯合煤炭可以進行投資和贖回某些次級債務，只要該等投資和贖回生效後，該公司滿足適用於該等現金分配的相同比率和流動性測試。*之前對聯合煤炭支付現金分配、進行投資和贖回次級債務能力的限制已被取消，這些限制與其固定費用覆蓋率掛鈎。 |
| ● | 修訂“控制權變更”的定義。 |
| ● | 修訂禁止Alliance Coal允許特定的Minerals處置(定義見本文)，要求票據(或類似的未來無抵押債務)的發行人(定義見此)要約回購部分或全部票據(或類似的未來無抵押債務)，除非Alliance Coal獲得持有信貸融資項下承諾的大部分利息(按美元金額計)的貸款人的書面同意。 |
以上對修正案的描述僅為摘要，並通過參考修正案全文進行限定，修正案的副本作為附件10.1以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。
本報告第8.01項所載資料以引用方式併入本第2.03項。
第8.01項。 | 其他活動。 |
壓痕
於2024年6月12日，與先前宣佈以私募方式向合資格買家發售2029年到期的本金總額為4,000,000美元的優先無抵押票據(“票據”)有關
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Arop的全資附屬公司AROP及Alliance Resource Finance Corporation(連同“發行人”)訂立了一份契約(“契約”)，發行人中的擔保人(定義見下文)及作為受託人的ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)。票據由合夥企業、合夥企業若干全資擁有的石油及天然氣及煤炭特許權使用費附屬公司及為信貸協議項下責任提供擔保的各合夥附屬公司(統稱為“擔保人”)按優先無抵押基準共同及各別提供擔保(“保證”)。
債券發售已於2024年6月12日完成，債券是根據契約發行。票據將根據證券法第144A條的規定在美國境內轉售給合格的機構買家，在美國境外只能根據證券法下的S法規轉售給非美國人士。該批債券將由二零二四年六月十二日起，按照年息8.625釐計算利息。該批債券的利息將由二零二四年十二月十五日開始，每半年派息一次，分別於六月十五日及十二月十五日支付。
債券發售所得款項淨額的一部分將用於贖回發行人未償還的2025年優先債券，其餘將用於一般企業用途。
契約載有慣常條款、違約事件及契諾，涉及(除其他事項外)債務的產生、支付分派或類似的限制性付款、與聯屬公司進行交易及限制資產出售。
在2026年6月15日前的任何時間，發行人可贖回債券本金總額的35%，贖回價格相等於本金的108.625%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，現金數額不得超過一次或多次股票發行所得的淨額。發行人亦可在2026年6月15日或之後的任何時間，按契約所載的贖回價格贖回全部或部分債券，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。在2026年6月15日之前，發行人可按贖回價格贖回債券，贖回價格相等於債券本金加“整筆”溢價，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。
此外，如果在2026年6月15日之前，發生了一項指明的礦產處置(如契約所界定的，涉及石油和天然氣礦產權益)，發行人將被要求提出要約，以現金要約價格購買當時未償還票據本金總額的40%，金額相當於本金的108.625%，另加截至購買日的應計和未付利息(如有)。
票據及擔保為發行人及擔保人的一般無抵押債務，與所有發行人及擔保人現有及未來的優先債務及優先於所有發行人及擔保人未來的次級債務(如有)享有同等的償債權利。就擔保該等債務的資產價值而言，該等票據及擔保實際上是所有發行人及擔保人現有及未來有擔保債務的優先償付權，而在結構上則較任何不為該等票據提供擔保的合夥附屬公司的所有債務為優先。
前述對Indenture的描述僅為概要，並通過參考Indenture的全文進行限定，其副本作為附件4.1附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用結合於此。
3
第9.01項。包括財務報表和展品。
(D)展品
展品 |
| 描述 | |
| 4.1 | | 該契約日期為2024年6月12日，發行人為Alliance Resource Operating Partners，L.P.和Alliance Resource Finance Corporation，母公司為Alliance Resource Partners，L.P.，附屬擔保人，受託人為ComputerShare Trust Company，N.A.。 |
| 4.2 | | 2029年到期的8.625釐優先票據表格(載於附件4.1)。 |
| 10.1 | | 日期為2024年6月12日的信貸協議第1號修正案，日期為2023年1月13日，作為借款人的聯盟煤炭有限責任公司、聯盟資源運營合作伙伴公司、聯盟資源合作伙伴公司、UC Coal，LLC、UC Mining，LLC、UC Processing、LLC和MGP II、LLC作為額外的聯盟實體以及其中指定的初始貸款人、初始發行銀行和Swingline銀行、PNC銀行、作為行政代理和抵押品代理的全國協會以及PNC Capital Markets LLC、BOKF、俄克拉荷馬州NA DBA銀行、第五第三銀行、國家協會、舊國家銀行和Truist Securities股份有限公司為聯合牽頭經辦人和聯合簿記管理人，其他被指定為文件代理人、安排人和聯合簿記管理人的機構，以及被指定為文件代理的其他機構。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 聯盟資源合作伙伴，L.P. | |
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作者： | 聯盟資源管理GP，LLC， | |
| 其普通合夥人 | |
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作者： | /s/卡里·P·馬歇爾 | |
| 卡里·P·馬歇爾 | |
| 高級副總裁和首席財務官 | |
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日期：2024年6月12日
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