證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

（第 13d-102 條）

應包含在根據要求提交的聲明中的信息

§ 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其已提交的修正案

根據 § 240.13d-2

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

KE Holdings Inc.

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.00002美元

（證券類別的標題）

482497104

（CUSIP 號碼）

2020年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）

勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：

☐	規則 13d-1 (b)

☐	規則 13d-1 (c)

細則13d-1 (d)

*	應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 482497104		附表 13G		第 1 頁，總共 8 頁

1		舉報人姓名 SB 投資顧問（英國）有限公司
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		組織的國籍或所在地 英格蘭和 威爾士

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				5		唯一的投票權 0
				6		共享投票權 313,596,495
				7		唯一的處置力 0
				8		共享處置權 313,596,495

9		每位申報人實益擁有的總金額 313,596,495
10		檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票 不適用
11		第 9 行中用金額表示的類別 的百分比 11.8%
12		舉報類型 個人 CO

CUSIP 編號 482497104		附表 13G		第 2 頁，總共 8 頁

1		舉報人姓名 軟銀願景基金 II-2，L.P.
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		組織的國籍或所在地 澤西

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				5		唯一的投票權 0
				6		共享投票權 313,596,495
				7		唯一的處置力 0
				8		共享處置權 313,596,495

9		每位申報人實益擁有的總金額 313,596,495
10		檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票 不適用
11		第 9 行中用金額表示的類別 的百分比 11.8%
12		舉報類型 個人 PN

CUSIP 編號 482497104		附表 13G		第 3 頁，總共 8 頁

1		舉報人姓名 SVF II Shell Subco（新加坡）私人公司有限公司
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		組織的國籍或所在地 新加坡

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				5		唯一的投票權 0
				6		共享投票權 313,596,495
				7		唯一的處置力 0
				8		共享處置權 313,596,495

9		每位申報人實益擁有的總金額 313,596,495
10		檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票 不適用
11		第 9 行中用金額表示的類別 的百分比 11.8%
12		舉報類型 個人 CO

CUSIP 編號 482497104		附表 13G		第 4 頁，總共 8 頁

第 1 項。(a)

發行人姓名：

KE Holdings Inc.（發行人）

(b)

發行人主要行政辦公室地址：

東方電子科技大廈

海淀區創業路2號

北京 100086

中華人民共和國

第 2 項。(a)

申報人姓名：

以下各項在下文分別稱為申報人，統稱為 申報人。本聲明代表以下各方提交：

SB 投資顧問（英國）有限公司（SBIA UK）

軟銀願景基金 II-2、L.P.（SVF II-2）

SVF II Shell Subco（新加坡）私人公司有限公司（殼牌Subco）

(b)

地址或主要商務辦公室：

SBIA UK 的地址是英國倫敦格羅夫納街 69 號 W1K 3JP。SVF II-2 的地址是 Aztec Group House，位於澤西島聖赫利爾西頓廣場 11-15 號 JE4 0QH。Shell Subco 的地址是新加坡市場街 138 號，#27 -01A， CapitaGreen。

(c)

每個舉報人的公民身份是：

SBIA UK 是根據英格蘭和威爾士的法律組織的。SVF II-2 是根據 澤西島法律組織的。Shell Subco 是根據新加坡法律組建的。

(d)

證券類別的標題：

A類普通股，面值每股0.00002美元（普通股）。

(e)

CUSIP 號碼：

沒有為普通股分配CUSIP號碼。CUSIP編號482497104已分配給發行人的美國存託人 股票。每股美國存托股代表3股普通股。

第 3 項。

不適用。

CUSIP 編號 482497104		附表 13G		第 5 頁，總共 8 頁

第 4 項。

所有權。

(a-c)

根據截至2020年12月31日已發行的2,666,966,855股普通股，下面提供的所有權信息代表截至2020年12月31日發行人普通股的實益所有權。

舉報人		金額 受益地 擁有的				百分比 同類的：				唯一 權力 投票 或者到 直接 投票：				已共享 power to 投票或 指示 投票：				唯一 power to 處置或 指揮 這 意向 的：				已共享 power to 處置或 指揮 這 意向 的：
SB 投資顧問（英國）有限公司			313,596,495				11.8	%			0				313,596,495				0				313,596,495
軟銀願景基金 II-2，L.P.			313,596,495				11.8	%			0				313,596,495				0				313,596,495
SVF II Shell Subco（新加坡）私人公司有限公司			313,596,495				11.8	%			0				313,596,495				0				313,596,495

殼牌Subco是此處公佈的普通股的紀錄保持者。

Shell Subco 是 SVF II-2 的全資子公司。SBIA UK 被任命為 另類投資基金經理 (AIFM)，根據《另類投資基金經理指令》專門負責管理 SVF II-2，並由英國金融行為監管局 相應授權和監管。作為SVF II-2的AIFM，SBIA UK專門負責做出與收購、結構、融資和處置SVF II-2投資有關的所有決策。

第 5 項。

一個班級的百分之五或以下的所有權。

不適用。

第 6 項。

代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

第 7 項。

母公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。

不適用。

第 8 項。

小組成員的識別和分類。

不適用。

CUSIP 編號 482497104		附表 13G		第 6 頁，總共 8 頁

第 9 項。

集團解散通知。

不適用。

項目 10。

認證。

不適用。

CUSIP 編號 482497104		附表 13G		第 7 頁，總共 8 頁

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2021 年 3 月 26 日

CUSIP 編號 482497104		附表 13G		第 8 頁，總共 8 頁

展品清單

展品編號		描述
99		聯合申報協議。