目錄

根據規則424(b)(5)提交

登記文件號碼為333-270671

招股書補充

於2023年5月5日的招股説明書中

15,384,615股

普通股票

根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書，我們以每股0.65美元的發行價格提供15,384,615股普通股，每股面值為$0.0001。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“VXRT”的代碼上市。 根據2024年1月12日納斯達克資本市場的最後報價，我們的普通股的最後報價為每股$0.56。

投資我們的普通股涉及風險。在作出投資決策之前，請參見本招股説明書補充的第S-5頁和納入本招股説明書補充的文件中的“風險因素”。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或否決了這些證券，也未核實或審查過本招股説明書補充或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反陳述均構成犯罪行為。

我們預計在2024年1月18日或前後向購買者交付普通股。

2024年1月16日

目錄

招股書補充

關於此招股説明書補充的説明

我們向您提供有關本招募普通股的信息的兩份單獨的文件：（1）本招股説明書補充，描述本次募集的具體細節;以及（2）隨附的基礎招股説明書，提供一般信息，其中部分信息可能不適用於此次募集。 如果本招股説明書的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書。 但是，如果其中一個文件中的任何聲明與招股説明書補充的有效期內包含的引用文件中（例如，在本招股説明書補充中引用的參考文件）中的聲明不一致，則具有後期日期的文件中的聲明修改或取代早期聲明，因為我們的業務，財務狀況，業績和前景可能隨自起始日期以來發生了變化。在作出投資決策之前，請閲讀本招股説明書補充，隨附的基礎招股説明書，納入本招股説明書補充的文件以及我們可能授權用於與此次募集相關的任何免費書面説明詳細瞭解。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充詳細闡述：“”部分中我們已向您引用的文件中的信息。

我們未授權任何人向您提供本招股説明書補充、附加的基礎招股説明書或我們準備的任何免費書面説明之外的任何信息。 我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，並不提供任何保證。 在任何未經授權或非法提供或銷售證券的司法管轄區中，我們不發出出售或收購證券的要約。 您應該假定出現在本招股説明書補充、隨附的基礎招股説明書、納入本招股説明書補充的文件以及在我們可能授權用於與此次募集相關的任何免費書面説明中的信息僅至其各自文件的日期為止是準確的。 我們的業務，財務狀況，業績和前景自這些日期以來可能發生了變化。在作出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書補充，隨附的基礎招股説明書，納入本招股説明書補充的文件以及我們可能授權用於與本次募集相關的任何免費書面説明。您可以找到其他信息的地方。

我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區提供出售普通股並尋求購買。 在某些司法管轄區中，本招股説明書補充和附加的基礎招股説明書和普通股的發行可能受到法律限制。 在美國以外的人士取得本招股説明書補充和附加的基礎招股説明書時，必須瞭解有關普通股的發行和本招股説明書補充和附加的基礎招股説明書的任何限制，並遵守這些限制。 本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書不構成並且可能不用於與本招股説明書補充和附加的基礎招股説明書提供的任何證券相聯繫的任何人在其未獲授權或違法的司法管轄區內提供或收購這些證券的要約或要求。

當我們在本招股説明書補充中提到“Vaxart”、“我們”、“我們的”、“我們”，以及“公司”時，我們 mean Vaxart，Inc.及其子公司，除非另有明確規定。

Vaxart®和Vaxart標誌是我們在本招股説明書補充中使用的商標。本招股説明書補充還包括其他組織的商標、商號和服務標誌。僅出於方便起見，我們在本招股説明書補充中引用的商標和商號不帶®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會在適用法律的最大限度內主張我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。

有關前瞻性聲明之特別説明

本招股説明書補充、隨附的基礎招股説明書、引用的文件以及我們已授權用於與此次募集相關的任何免費書面説明中包含了涉及我們業務、經營和財務業績和狀況的前瞻性聲明，以及我們業務、經營和財務業績和狀況的計劃、目標和期望。任何此類陳述中未包含的陳述可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語，如“目標”、“預計”、“假定”、“相信”、“思考”、“持續”、“可能”、“預估”、“期望”、“目標”、“意圖”、“品牌”、“能力”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“可能”或其否定形式或其他類似的表達式來識別前瞻性陳述，這些是預測或指示未來事件和趨勢的，或這些術語的負面符號或其他相似的術語。這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

這些前瞻性聲明基於我們的管理人員對我們的業務和所處行業的當前預期、估計、預測和投影。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中有些情況超出了我們的控制範圍。因此，在本説明書補充中所有或部分我們的前瞻性聲明可能被證明是不準確的。導致實際結果與當前預期不同的因素包括，在本説明書補充中“風險因素”下列出的其他事項以及其他地方，基礎説明書或所引用的文件。擬議中的投資者在評估我們的前瞻性聲明時，應仔細考慮這些因素。這些前瞻性聲明僅在本聲明書中的日期和這些聲明所示的日期有效。除法律要求外，即使未來有新信息可用，我們也不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務。在考慮這些風險和不確定性的情況下，您應該謹慎參考這些前瞻性聲明作為未來事件的預測。但您應審查我們在本説明書補充中將來從時間到時間與SEC提交的報告中所描述的因素和風險。本説明書補充的“風險因素”部分。風險因素在本説明書補充中和其他地方，基礎説明書或所引用的文件中列出的其他風險因素可能影響實際結果。您可以找到其他信息的地方本摘要提供了一般概述的選定信息，不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，您應仔細閲讀整個説明書補充、附帶的基礎説明書以及我們已經授權與本次發行有關的任何自由撰寫説明，並在決定投資於我們的普通股之前認真考慮所引用的信息。投資者應仔細考慮文本S-5起的信息。

此外，“我們相信”等類似表述反映了我們在相關主題上的信仰和看法。這些聲明基於我們在本説明書補充日可獲得的信息。雖然我們相信這些信息形成了這些聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被認為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被警告不要過分依賴這些聲明。

招股説明書補充摘要

本摘要提供了所選信息的一般概述，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個説明書補充、附帶的基礎説明書以及我們為本次發行授權使用的任何自由撰寫説明，包括所引用的信息。投資者應認真考慮文本S-5起的信息。“風險因素”文本S-5起。 此外，類似於“我們相信”的聲明反映了我們在相關主題上的信仰和意見。這些聲明基於我們在本説明書補充以及我們最新的年度報告（Form 10-K）和任何後續季度報告（Form 10-Q）所引用的信息。雖然我們認為這些信息對這些聲明形成了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，因此，不應將我們的聲明解釋為我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。對於這些風險因素和其他因素和風險，需要定期向SEC提交的報告中進行更詳細的描述，本説明書補充中提供了“Risk Factors”一節。

我們的公司

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，主要專注於開發基於我們的矢量-佐劑-抗原標準化技術（“矢量”）專有口服疫苗平臺的口服重組疫苗。我們的口服疫苗旨在產生廣泛和持久的免疫應答，可能對許多傳染病產生保護作用，並可用於治療慢性病毒感染和癌症。我們正在研發預防性疫苗候選者，針對一系列傳染病，包括諾如病毒（急性胃腸炎的廣泛原因）、嚴重急性呼吸系統綜合症冠狀病毒2型（“COVID-19”引起的病毒疾病）和流感。矢量-佐劑-抗原標準化技術（“VAAST”）是我們專有的口服疫苗平臺。我們的口服疫苗是使用室温穩定的片劑進行給藥，而不是注射。

我們正在開發針對一系列傳染病的預防性疫苗候選者，包括諾如病毒（廣泛的急性腸胃腸炎病因之一）、SARS-CoV-2（導致2019年冠狀病毒疾病（COVID-19）的病毒）和流感。COVID-19COVID-19

我們認為我們的口服疫苗平臺具有以下幾個重要優勢：第一，它們旨在產生廣泛和持久的免疫應答，包括系統、黏膜和T細胞應答，可能增強對某些傳染病（如諾如病毒、COVID-19和流感）的保護，並可能對由HPV引起的某些癌症和慢性病毒感染具有潛在的臨牀益處。

其次，我們的膠囊疫苗候選者旨在提供一種更高效、更方便的施藥方法，增強患者接受性並減少分銷障礙，我們相信這將改善疫苗接種活動的有效性。

最近的發展

於2024年1月16日，我們宣佈獲得了由美國衞生與公眾服務部戰略準備與反應管理辦公室授予的合同（“ASPR合同”），於2024年1月12日獲得了該合同。根據ASPR合同，我們將獲得一個獎勵以支持臨牀試驗規劃活動，以進行一個第二B期臨牀試驗，該試驗將比較我們的XBB疫苗候選者和mRNA對照組，以評估症狀性疾病、無症狀疾病、全身和粘膜免疫誘導以及不良事件的功效。

2024年1月16日，安德烈·弗洛羅伊烏從公司總裁、首席執行官和董事會成員職務上辭職。公司正在尋找弗洛羅伊烏先生的繼任者擔任首席執行官。邁克爾·J·芬尼博士，公司董事會主席，擔任臨時首席執行官，帶領管理團隊渡過這一過渡期。

公司歷史和重組

Vaxart Biosciences, Inc.最初在2004年3月成立於加利福尼亞州，名為West Coast Biologicals，Inc.，並於2007年7月更名為Vaxart, Inc.（“私人Vaxart”），當時它在特拉華州重新註冊。私人Vaxart在2018年2月13日，私人Vaxart完成了一次逆向併購（“合併”）Aviragen Therapeutics, Inc.（“Aviragen”），據此，私人Vaxart生存為Aviragen的全資子公司。根據併購協議，Aviragen將更名為Vaxart, Inc.，私人Vaxart將更名為Vaxart Biosciences, Inc.，我們的普通股隨後開始在納斯達克資本市場上交易，代碼為“VXRT”。

合併合併Aviragen

我們的公司總部和實驗室位於加利福尼亞州南舊金山港口路170號，300號套房，我們的電話號碼是（650）550-3500。我們維護一個網站https://www.vaxart.com，定期發佈我們的新聞稿以及關於我們的其他信息。包含在我們的網站上或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書或附帶的基本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅包含了我們的網址作為一個無效的文本參考。

本次發行

本次發行後的普通股總數是基於2024年1月12日普通股總數為153,452,833股，不包括：

風險因素

我們的管理團隊可能以您不同意或無法產生重要回報的方式投資或支出本次發行的收益。“風險因素”本説明書補充信息中的“”以及您將無法作為投資決策的組成部分評估淨收益是否得到適當使用。由於將確定我們使用本次發行的淨收益的數量和可變因素過多，其最終用途可能與其當前預期用途大不相同。我們的管理層可能不會將淨收益應用於最終增加您的投資價值的方式。我們管理團隊未能有效地使用本次發行的款項可能會損害我們的業務。在使用資金之前，我們可能將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、帶息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利的回報。如果我們未能以增加股東價值的方式投資或使用本次發行所得的款項，我們可能會無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。“證券交易法”為了籌集額外的資本，我們可能在未來以與本次發行價格不同的價格提供我們的普通股或其他證券轉換為或可交換為我們的普通股。我們可能以不同於本次發行投資者支付的每股價格出售股份或其他證券，未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們未來交易中出售其他普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券時，每股的出售價格可能高於或低於投資者在我們的本次發行中支付的每股價格。

與發行相關的風險

我們的普通股中，您購買的每股將立即面臨大幅稀釋的風險。

基於2023年9月30日的淨有形資產賬面價值和本次發行的每股價值，由於本次發行的每股發行價格遠高於歷史淨有形賬面價值，因此您所購買的每股淨有形賬面價值會立即和大幅稀釋。可行權的股票期權和權證會進一步稀釋您的投資。請參考我們的本説明書補充信息中的“”以查看本次發行中的稀釋詳細説明。稀釋請參考我們的本説明書補充信息中的“”以查看本次發行中的稀釋詳細説明。

我們的管理團隊可能以您不同意或無法產生重要回報的方式投資或支出本次發行的收益。

我們的管理團隊將有廣泛的自由裁量權，可以運用本次發行所得的淨款，包括“”中介紹的任何目的，在您作為投資決策的一部分中沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於將確定我們使用本次發行的淨收益的數量和可變因素過多，其最終用途可能與其當前預期用途大不相同。我們的管理層可能不會將淨收益應用於最終增加您的投資價值的方式。我們管理團隊未能有效地使用本次發行的款項可能會損害我們的業務。在使用資金之前，我們可能將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、帶息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利的回報。如果我們未能以增加股東價值的方式投資或使用本次發行所得的款項，我們可能會無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。使用所得款項我們的管理團隊將有廣泛的自由裁量權，可以運用本次發行所得的淨款，包括：支持生物疫苗候選品和其他生物疫苗研究和開發項目，以及商業化生物疫苗候選品；清償我們現有債務和應對未來的資本和經營支出，例如營銷和銷售開銷、研究和開發開銷和一般行政開銷；以及其他與我們的業務有關的開支。

由於未來的權益發行，您可能會面臨股份被稀釋的風險。

為了籌集額外的資本，我們可能在未來以與本次發行價格不同的價格提供我們的普通股或其他證券轉換為或可交換為我們的普通股。我們可能以不同於本次發行投資者支付的每股價格出售股份或其他證券，未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們未來交易中出售其他普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券時，每股的出售價格可能高於或低於投資者在我們的本次發行中支付的每股價格。

我們無意對我們的普通股支付股利，因此任何回報將僅限於我們的普通股的價值。

我們從未對我們的普通股宣佈或支付任何現金股利。我們目前預計將保留未來收益以用於生物疫苗候選品和我們的業務發展，因此不預計在可預見的未來支付現金股利。任何對股東的回報因此將僅限於他們的股票升值，如果有的話。

一般風險因素

我們未能滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求可能導致我們的普通股被退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，該市場規定了許多要求，包括納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的最低價要求為1.00美元。我們的普通股連續30個交易日交易價格低於1.00美元，並且我們在2023年7月21日收到了來自納斯達克股票市場上市資格部門的通知。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們被授予了180個日曆日豁免期，即2024年1月17日之前，以重新符合最低價要求。如果在這180個日曆日期間的任何時候，公司普通股的買盤價連續10個交易日至少為每股1.00美元，納斯達克工作人員表示將向公司提供符合要求的書面確認，事項將得到解決。但是，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），納斯達克工作人員可以行使其自由裁量權，按照規則5810（c）（3）（H）所述，延長這個十天的期限。

或者，如果我們在最初的180個日曆日期滿之前未能恢復符合5550（a）（2）號規則，則我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的符合期，前提是（i）我們滿足公開持有股份的市值等持續上市要求和納斯達克資本市場（除了1.00美元的最低買盤要求）的所有其他適用要求；以及（ii）我們向納斯達克書面通知我們打算在第二合規期內通過實施股票拆分等方式糾正這一缺陷。如果在最初的180個日曆日期滿之前我們未能恢復符合5550（a）（2）號規則，並且如果工作人員認為我們將無法糾正這一缺陷，或者如果我們沒有資格，工作人員表示將向我們提供書面通知，宣佈我們的證券受到從納斯達克資本市場退市的風險。此時，我們可以向聽證會上的聽證小組提出上訴。無法保證我們將能夠恢復符合性或納斯達克將授予我們進一步的時間延期，如果必要的話。

公司尚未收到納斯達克表示是否提供額外180天合規期的通知。

如果我們的普通股從納斯達克退市，這可能會使我們未來在有利條件下或根本無法籌集資本更加困難。這種退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並且會妨礙我們的股東在他們希望這樣做時出售或購買我們的普通股。此外，如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被視為被覆蓋的證券，並且在我們提供證券的每個州中，我們將受到額外的監管。此外，無法保證我們採取的任何恢復納斯達克最低買盤要求的行動都能穩定市場價格或改善我們的普通股流動性，防止我們的普通股再次下跌到納斯達克要求的最低買盤價格以下，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

無法保證我們將在未來繼續滿足最低買盤要求或任何其他要求。如果我們未能達到最低買盤要求或其他適用的納斯達克上市要求，包括維持股東權益或市值的最低水平，那麼我們的普通股可能會被退市。如果我們的普通股被退市，我們的普通股流動性將受到不利影響，我們的普通股市場價格可能會降低。

使用資金

我們估計從本次發行中獲得的淨收益將在扣除我們支付的估計發行費用後約為9,945,000美元。

我們將保留對銷售所募集證券的淨收益的廣泛自主權。我們目前打算主要用於一般企業用途，包括營運資金、營業費用和資本支出。

我們的實際支出金額和時間將取決於諸多因素，包括本説明書補充中和合併入此處所述的因素，以及我們運營中所使用的現金金額。我們可能會發現有必要或有益於將淨收益用於其他用途，我們將在淨收益的使用中擁有廣泛自主權。風險因素本説明書補充中和合併入此處所述的因素

在使用本説明書下的證券的淨收益之前，我們可能會最初將淨收益投資於短期、投資級或帶有利息的證券。

分紅政策

我們從未在我們的普通股上宣佈或支付股息。我們打算保留未來的收益（如果有），以支持我們的疫苗候選品的開發和業務，因此不預計在可預見的未來支付現金股息。支付未來的股息（如果有）將取決於我們的董事會在考慮各種因素，包括當前的財務狀況、經營結果和目前和預計的現金需求後的自由裁量權。

稀釋

如果您投資我們的證券，您的利益將被攤薄，這取決於發售價格與本説明書發行後我們的普通股每股淨有形資產價值之間的差異。截至2023年9月30日，我們的淨有形資產價值約為6,250萬美元，或基於2023年9月30日已發行的152,037,358股普通股的每股淨有形資產價值為0.41美元。淨有形資產價值是總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的總數量。

在考慮到本次發行15,384,615股普通股，每股發行價格為0.65美元后，以及扣除我們支付估計發行費用後，截至2023年9月30日，我們的調整後的淨有形資產價值將約為7,250萬美元，或基於2023年9月30日已發行的15,203,146股普通股的每股調整後的淨有形資產價值為0.43美元。

這將對現有股東產生每股調整後的淨有形資產價值增加0.02美元的即時增長並對本次發有普通股股票的投資者造成每股淨有形資產價值降低0.22美元的即時攤薄。

下表説明瞭此次發行中對參與投資者攤薄的影響：

上述討論和表格基於2023年9月30日已發行的152,037,358股普通股，在該日期之前，不包括：

如果公司繼續行使可行權股票或解決限制性股票單元，您可能會進一步承受攤薄。即使在此時，我們認為已有足夠資金支持當前或未來的操作計劃，但根據市場情況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集其他資金。

如果公司通過發行公募股票或可轉債證券籌集其他資金，則這些證券的發行可能導致股東受到進一步攤薄。

分銷計劃

2024年1月16日，我們與RA Capital Healthcare Fund，L.P.（“RA Capital”）簽署了直接與本次發行相關的股票購買協議（“購買協議”），銷售15,384,615股普通股，每股發行價為$0.65，根據本拓展説明書和隨附説明書供售。我們和RA Capital的完成購買的責任受制於購買協議的規定。我們不會因本次交易而收取任何放置代理或承銷費用。

預計我們的普通股將於2024年1月18日或前後交付給投資者，但需符合慣例的成交條件。

我們估計本次交易的總費用約為$55,000。

股票市場上市

我們的股票當前在納斯達克交易市場（Nasdaq Capital Market）上交易，交易代碼為“VXRT”。截至2024年1月12日，我們的普通股報價為每股$0.56。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

本拓展説明書所示有關證券的有效性，由紐約的Thompson Hine LLP經核準。

可獲取更多信息的地方

引用本拓展説明書及註冊聲明中的2022年和2021年Vaxart，Inc.的審計年度財務報表，截至2022年12月31日的每個年度的報告，均來自會計和審計專業機構WithumSmith+Brown PC的報告。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份根據《證券法》提交的S-3表，涉及本次拓展説明書所提供的證券。本拓展説明書不包含註冊聲明及其附件中的所有信息。有關我們和本拓展説明書所提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。該拓展説明書中涉及的任何合同或其他文件的內容不一定是完整的，每次我們都會將您轉向已提交給SEC的合同或其他文件的副本。每條陳述在所有方面都受此引用限制。SEC維護一個網站，其中包含關於註冊人信息的報告、代理人聲明和其他信息，例如我們，以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是www.sec.gov。該網站中包含的信息，或者可以通過該網站訪問的信息，不是本拓展説明書的一部分。

我們受到《證券交易法》的信息和定期報告要求，我們向SEC提交定期報告、代理人聲明和其他信息。我們的網站為https://www.vaxart.com。您可以在我們的網站免費查詢向SEC提交的帶表10-K、表10-Q和表8-K的年度報告，以及根據《證券交易法》第13(a)或第15(d)條提交或提供的這些報告的修正案，我們會盡快在網站上公佈此類材料。本拓展説明書中包含的信息或可訪問的信息，並不是本拓展説明書的一部分。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們“通過參考”向您披露我們向其提交的文件，這意味着我們可以通過參考那些文件向您披露重要信息。所參考信息已經成為本拓展説明書的重要組成部分。以本拓展説明書為基礎所提供的信息將取代所有在此之前向SEC提交的根據參考收入的文件的信息，隨着我們之後向SEC提交的信息，每次更新和取代本拓展説明書的信息，此類文件的陳述將自動更新和取代本拓展説明書的信息，只要一份拓展説明書或與本次發行有關的自由寫作拓展説明書，或我們之後向SEC提交的在本拓展説明書中參考的任何其他文件，修改或取代原始陳述即可。

以下在SEC提交的文件現在有關此拓展説明書的參考性，在此引入：

我們在本次發行終止之前根據證券交易所法案第13（a）、13（c）、14和15（d）條款後隨後提交的所有報告和其他文件應被視為併入本招股説明書且自提交這些報告和其他文件的日期起成為其一部分。

儘管以上所述，我們根據證券交易所法案向SEC“提供”的或將來“提供”的任何文件、報告或陳述（或其任何部分）或任何其他信息均不得併入本招股説明書中。

根據證券法規則412的規定，任何包含在此處併入的文件中的聲明，均視為已被修改或被替換，以反映任何在此處或在任何以後提交的文件或文件中的陳述（其被視為包含在此處）有所修改或替換。

我們將根據書面或口頭要求免費提供所有併入的文件副本，包括這些文件的展品。您應通過寫信給我們（地址為170 Harbor Way，Suite 300，South San Francisco，CA 94080），或致電（650）550-3500向我們發送任何文件請求。

招股説明書

$200,000,000

普通股票

優先股

債務證券。

權證

購買合同

單位

我們可以在一個或多個發行中，隨時以一項或多項招股中所列舉的證券總價值不超過2億美元的價格提供所述證券。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們提供和銷售證券時，我們將提供一份或多份補充招股説明書，其中包含有關該發行的具體信息，包括證券的金額、價格和條款。補充招股説明書還可以添加、更新或更改有關該發行的本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、所有適用的招股説明書以及我們併入的文件。

我們可以通過一個或多個包括證券交易員、經銷商和代理商或直接向買方出售，或通過各種方法組合在一起進行上述證券的出售。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何證券，則它們之間的名稱和任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書中設置或可計算為該信息。關於本招股説明書”和“分銷計劃未提供本招股説明書和證券的任何方法和條件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易符號為“VXRT”。截至2023年3月16日，我們的普通股最後報告的成交價為0.79美元。截至2023年3月16日，我們的普通股總股本為135,561,649股。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁和適用招股説明書和在此處和其中所納入的文件中包含的任何類似章節中，涉及在投資我們的證券前您應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或通過本招股説明書的充足性或準確性發表意見。任何對此的陳述均構成犯罪行為。

本招股説明書的日期為2023年5月5日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書與我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明有關（“...”），該註冊聲明採用了“架子”註冊程序。根據本架子註冊聲明程序，我們可以隨時在一項或多項發行中，以總價值不超過2億美元的價格，提供本招股説明書中列出的普通股、優先股、各種系列的債務證券、用於購買普通股或優先股的認股權證、購買合同和/或購買任何此類證券的單位。本招股説明書為您提供了我們可以提供的證券的一般描述。SEC每次我們根據本招股説明書銷售任何類型或系列的證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含有關該發行的更具體的信息。我們還可能授權提供一份或多份免費的書面招股説明書，該書面招股説明書可能包含與這些發行有關的重要信息。我們授權提供給您的補充招股説明書和任何相關的書面補充招股説明書，可能會添加、更新或更改本招股説明書或我們已併入本招股説明書和適用的招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的書面補充招股説明書以及適用的招股説明書中併入的文件，將包含與適用發行有關的所有重要信息。在購買任何所提供的證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、所有適用的招股説明書以及我們授權在特定發行中使用的任何書面補充招股説明書，以及根據“”標題下的描述併入本招股説明書的其他信息。

您應僅依賴包含在本招股説明書和適用的招股説明書中，以及我們授權用於與特定發售有關的任何書面補充招股説明書中的信息進行投資。我們未授權任何人提供不同或其他信息。任何銷售員、銷售人員或其他人未經授權就提供任何信息或代表未包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們授權提供給您的任何相關書面補充招股説明書中的任何事項均未經授權。本招股説明書僅為出售所提供的證券的一個要約，但僅在法律允許的情況下出售。某些資料的引用。

本招股説明書不能用於完成證券交易的銷售，除非它附帶一份招股説明書補充資料。

您應僅依賴包含在本招股説明書和適用的招股説明書中，以及我們授權用於與特定發售有關的任何書面補充招股説明書中的信息進行投資。我們未授權任何人提供不同或其他信息。任何銷售員、銷售人員或其他人未經授權就提供任何信息或代表未包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們授權提供給您的任何相關書面補充招股説明書中的任何事項均未經授權。本招股説明書僅為出售所提供的證券的一個要約，但僅在法律允許的情況下出售。

請注意，此招股説明書、任何適用的招股説明書補充以及任何相關的任意書面招股説明書中的信息僅截至文件正面日期時準確，我們所引用的任何信息僅截止至參考文件所載日期時準確，不管是否交付本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的任意書面招股説明書，或我們的證券銷售時間。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景在此日期之後可能已發生變化。

本招股説明書包括某些文件所述條款的摘要，但完整信息應參照實際文件。 所有摘要都須在讀取實際文件的整體情況下加以修改。一些所指者文件的副本已歸檔、將被歸檔或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明書展示，並且您可以按照“”的部分所述的方式獲得這些文件。您可以找到其他信息的地方。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中所載信息的引用，不含所有可能對證券購買者重要的信息。 在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、所有被引用的文件、任何招股説明書補充和任何相關的任意書面招股説明書以及“”部分所述的其他信息。在本招股説明書中，“Vaxart”、“公司”、“我們”、“我們的”指Vaxart,Inc及其子公司，按合併基礎計算，除非文本需要另作説明。您可以找到其他信息的地方此摘要突顯了本招股説明書中的某些信息或本招股説明書中所包含的信息，不含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書及配套基礎招股説明書和任何相關的任意書面招股説明書，包括本招股説明書“”部分所述的投資我們證券的風險，本招股説明書、基礎招股説明書和任何相關的任意書面招股説明書中所載的具有類似標題的其他文件。您還應仔細閲讀並參照被引用到本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表和作為本招股説明書一部分的註冊聲明書的展示資料。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。“風險因素”條款“我們在截至2022年12月31日的財年年報Form 10-K中的“Item 1A.Risk Factors”條目中描述的具體風險因素以及所有適用的招股書中的內容。”任何後續季度報告Form 10-Q中的“Item 1A.Risk Factors”條目中的描述，以及出現或可能出現的所有適用招股書中的內容，並在我們向SEC提交的文件中併入引文招股説明書，並在本招股説明書或任何適用的招股書補充（如有）中包含。要了解這些報告和文件的描述和信息以及有關其何處可以找到它們的信息，請參閲“額外信息的獲取方式”。“任何後續季度報告Form 10-Q中的“Item 1A.Risk Factors”條目中的描述，以及出現或可能出現的所有適用招股書中的內容，並在我們向SEC提交的文件中併入引文招股説明書，並在本招股説明書或任何適用的招股書補充（如有）中包含。要了解這些報告和文件的描述和信息以及有關其何處可以找到它們的信息，請參閲“額外信息的獲取方式”。”適用的招股書，並在本招股説明書中並納入引用。對於這些報告和文件的描述和信息以及有關您可以找到它們的位置的信息，請參閲“額外信息的獲取方式”。在這本招股説明書中包含了我們網站的網址，僅作為非活動文本參考。和頁面。其中某些信息的引入.”如果我們的SEC提交的任何風險或不確定性，或任何招股書補充或任何其他風險和不確定性實際發生，則我們的業務，財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會損失您的投資的全部或部分價值。

我們可能提供的證券

根據市場條件，我們可以在一項或多項發行中，以確定的價格和條款，從時間到時間提供我們的普通股，優先股，各系列債務證券，購買普通股或優先股的權證，購買合同和/或單位，要麼單獨提供這些證券，要麼與本説明書中描述的其他證券組合在一起提供。這本説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份簡章補充，其中將描述證券的具體金額，價格和其他重要條款，包括如適用的：

簡章補充和任何我們可以授權提供給您的相關免費書面説明也可能添加，更新或更改本説明書中的信息，或者更改我們已引用的文檔中的信息。

未附加招股説明書補充內容的情況下，本招股説明書不得用作發行或銷售證券。

我們可能直接或通過代理商、承銷商或經銷商出售證券。我們及我們的代理商、承銷商或經銷商保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們通過代理商或承銷商發售證券，我們將在相關的招股説明書補充內容中包含：

有關前瞻性聲明之特別説明

本招股説明書及我們提交給證券交易委員會的已納入參考的文件包含根據《1933年證券法》（經修訂）或證券法第27A條以及《證券交易法》第21E條的“前瞻性聲明”。這些聲明涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成果與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成果存在實質性的差異。前瞻性聲明可能包括但不限於下列聲明：

在某些情況下，您可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“打算”、“可以”、“計劃”、“潛在”、“將要”或這些術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性聲明。這些聲明反映了我們就未來事件的當前看法，基於假設並且面臨風險和不確定性。有了這些不確定性，您不應該對這些前瞻性聲明抱有過度依賴的態度。我們在“”中詳細討論了許多這些風險。任何招股説明書補充內容中和我們最近提交的10-K表和10-Q表（以及SEC後續提交在這些表中反映的任何修訂內容），均已經納入本招股説明書。此外，前瞻性聲明僅代表我們在適用文件中提供的陳述的日期的估計和假設。除非法律要求，我們不承擔更新和修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展的義務。風險因素您應該完整閲讀本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的納入參考的文件和任何我們可能授權用於此次發行的自由書面招股説明的內容，並理解我們實際的未來結果可能會與我們的期望存在實質性的差異。我們在上述文件中所有前瞻性聲明均受到這些警示聲明的限制。

此外，“我們相信”和類似表述反映了我們在相關主題上的信仰和觀點。這些表述是基於我們自本招股書發佈之日可獲得的信息，雖然我們認為這些信息形成了這些表述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的表述不應被解讀為表明我們進行了詳盡的調查或審核所有可能可用的相關信息。這些表述在本質上是不確定的，投資者應該注意不要過分依賴這些表述。

我們打算按照適用的招股説明書補充內容所述使用證券的淨收益。

使用資金

以下我們的普通股的某些條款概述並不意味着完整。您應該參閲本招股説明書的部分標題為“

普通股票説明

在生成和公司的某些條款下，您應該遵守以下所有規則。的證明書和公司章程制定的某些規定，以及我們修訂後的公司章程，隨時修訂（“章程”）修訂後的條款，修訂的經過修訂的條款，以及德拉華州普通公司法（“ “茲”），此信息完全有文獻可引用適用於我們的特許狀況，章程和DGCL的條款。”根據我們的修訂後的章程中的規定，隨時修訂（“），我們修訂後的章程（“）和德拉華州公司法（“DGCL”）的適用規定。本信息完全有文獻可供引用適用於我們的特許狀況，章程和DGCL。租船我們授權發行250,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元。截至此招股説明書的日期，我們的普通股流通股為135,561,649股。規則以下是我們的章程和公司章程中普通股重要條款的摘要。特拉華州公司法我們的普通股在所有提交給股東投票的事項上，每股擁有一票投票權。但是，董事會成員由獲得的投票中得票最多的人選舉產生。因此，在董事選舉中有投票權的多數普通股股東可以選擇選出所有參選的董事。

總體來説

除非適用於任何此時優先股的特權，否則普通股股東有權獲得我們董事會每次從法律上可用的資金中宣佈的任何股息。我們從未支付過現金股息，並且沒有現在支付現金股息的意向。

在清算，解散或清算時，我們的普通股股東將有權在償還我們所有債務和其他責任後，按比例分享合法可用於分配給股東的淨資產，但需滿足優先股股東享有的任何清算優先權。

投票

我們的普通股股東沒有優先權，轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或沉沒基金規定。我們的普通股股東的權利，優先權和特權受制於並可能不利於我們指定或發行的任何系列優先股股東的權利。

股息

我們的普通股在納斯達克證券交易所上市，交易代碼為“VXRT”。

清算

我們的普通股的股票轉讓代理和登記代理是美國股票轉讓信託公司（American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。轉股代理和註冊處的地址為6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。

權利和優先權

我們的普通股權利，優先權和特權的以下摘要不會使所有內容都完整無缺。您應參閲本招股説明書中的“特定德拉華州法律和公司章程及章程”章節和我們的章程，章程和DGCL的相關條款。本信息完全取決於我們的特許狀況，章程和DGCL的適用規定。每個系列的優先股的權利，優先權，特權和限制將由涉及該系列的認定證書確定。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課税股份的要求。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外課税股份的要求。

納斯達克資本市場上市

我們授權發行250,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元。截至此招股説明書的日期，我們的普通股流通股為135,561,649股。

轉讓代理人和註冊人

以下是我們的章程和公司章程中普通股重要條款的摘要。

優先股票説明

除非適用於任何此時優先股的特權，否則普通股股東有權獲得我們董事會每次從法律上可用的資金中宣佈的任何股息。我們從未支付過現金股息，並且沒有現在支付現金股息的意向。在清算，解散或清算時，我們的普通股股東將有權在償還我們所有債務和其他責任後，按比例分享合法可用於分配給股東的淨資產，但需滿足優先股股東享有的任何清算優先權。的我們的普通股股東沒有優先權，轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或沉沒基金規定。我們的普通股股東的權利，優先權和特權受制於並可能不利於我們指定或發行的任何系列優先股股東的權利。 我們的普通股在納斯達克證券交易所上市，交易代碼為“VXRT”。

總體來説

我們的普通股的股票轉讓代理和登記代理是美國股票轉讓信託公司（American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。轉股代理和註冊處的地址為6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。

我們的董事會有權，在德拉華州法律規定的限制下，未經股東行動，指定和發行高達5,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元。截至此招股説明書的日期，我們的優先股流通股為0股。

我們的董事會可能授權發行享有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可以在未來融資、收購和其他公司用途方面提供靈活性，但在特定情況下，可能會限制普通股股息，稀釋普通股投票權，損害普通股清算權或延遲、推遲或阻止公司的變更控制，這可能會損害普通股的市場價格。另請參見“其他條款”，特定的特拉華州法律和公司章程和章程的某些規定 的反收購規定—如果發行，每個優先股系列將在隨附本招股説明書中更為詳細地描述。在必要時，此描述將包括：。

最大股份數；

過户代理人和註冊代理人

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書或自由寫作招股中包含的其他信息概括了我們可能在本招股中提供的債務證券的某些一般條款和規定。雖然下面我們概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們根據招股説明書發行的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。

債務證券説明

截至本招股説明書的日期，我們尚無已發行和流通的債務證券。

我們可能不時在本招股説明書下的一項或多項發行中銷售擔保或非擔保債務證券，這些債務證券可能是優先債務或次級債務。任何次級債務證券通常只有在償還我們的優先債務後才有資格得到償還。優先債務通常包括我們借用的所有債務，但不包括在管理該債務條款的工具中規定不是優先於次級債務證券或明確次級於次級債務證券的債務。我們可能發行可轉換為我們的普通股或優先股的債務證券。

我們將根據一項與託管人達成的盟約發行任何債務證券。任何債務證券都將在1939年修訂版的信託契約法下得到批准。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀下面的摘要、適用的招股説明書以及任何相關證券文件（如果有）。

發行任何債務證券將根據我們與信託人簽署的信託契約，該信託契約將在相關招股説明書中介紹。任何信託契約都將得到1939年修訂版的信託契約法的批准。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀下面的摘要、適用的招股説明書以及任何相關證券文件（如果有）。

我們將在每個招股説明書中描述以下系列債券的情況：

特定的債券信託將包含額外重要的條款和規定，並作為附件包含在包含此募股説明書的註冊聲明或根據證券交易所法案提交的報告作為附件進行引用。

認股權敍述。

下面的描述連同我們在任何適用的募股説明書中包括的任何額外信息，總結了我們根據本募股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然我們以下總結的條款將普遍適用於我們可能提供的所有未來認股權證，但我們將在適用的募股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們根據募股説明書提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款有所不同。

我們可以發行一系列用於購買普通股或優先股的認股權證，可以獨立或與普通股、優先股或債務證券一起發行，並且認股權證可以附加在或與我們的普通股、優先股或債務證券分離。

我們將在此募股説明書所屬的註冊聲明中作為附件記錄，或從我們向美國證券交易委員會提交的報告中進行引用，包括描述我們在發行相關認股權證之前提供的特定認股權證系列條款的認股權證協議的形式。以下概述的認股權證和認股權證協議的重要條款是受認股權證協議和認股權證書的所有規定的限制和限制的，並適用於我們根據本募股説明書可能提供的特定認股權證系列的全部認股權證協議和認股權證書。我們敦促您閲讀與我們可能根據本募股説明書提供的特定認股權證系列相關的適用募股説明書，以及任何相關的免費書面募股説明，並且包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證書的所有條款。

總體來説

我們將在適用的募股説明書中描述所提供認股權證系列的條款，包括:

行使認股權前，認股權持有人不會擁有可行權之普通股或優先股的任何權益，包括接收分紅派息的權利或根據公司清算、解散或清債時的支付，或行使投票權的權利:

行使認股權

每一個認股權將使持有人有權在適用招股説明書中所描述的行使價格下，購買招股説明書中指定的普通股或優先股數目。除非在適用招股説明書中特別提出，否則持有任何認股權者均可在招股説明書中規定的到期日之前的任何時間行使認股權。到期日結束後，未行使的認股權將作廢。

認股權持有人可以通過將代表可行權之認股權之認股權證書及付款必需之信息連同立即可用之資金支付予代理人，便可行使認股權，該信息將列入認股權證書背面及招股説明書中規定。

在按照招股説明書中所示提交正確填寫和執行的認股權證書及相關信息之後，並在代理人公司信託辦事處或適用招股説明書中指示的任何其他辦事處收到所需款項，我們將發行和交付可行權所購買的股票。如果認股權證書所代表的認股權數量少於全部認股權，則我們將為剩餘認股權發行新的認股權證書。如果在適用招股説明書中如此指明，持有認股權者可以將證券作為認股權的全部或部分行使價格。

管轄法

除非在適用招股説明書中另有規定，否則認股權和認股權協議將受特拉華州法律管轄並按照其進行解釋。

認股權持有人享有的權利的可執行性

每個認股證代理將僅在適用的認股證協議下作為我們的代理，並不承擔任何與認股證持有人的任何責任或信託關係。單個銀行或信託公司可作為多項認股權證的認股證代理。認股證代理在我們在適用的認股證協議或認股權證下任何違約的情況下，或有任何責任或義務，包括任何起訴或其他程序，或對我們提出任何要求的責任或義務。任何持有認股證的持有人均可在不需取得有關認股證代理或其他認股證持有人的同意的情況下通過適當的法律行動執行其行使其認股權和接收認股證所購買的證券的權利。

購買合同描述

以下説明及擬於本招股意向書下發之任何適用招股説明書中包含的任何補充信息，概括了我們根據本招股意向書可能提供的購買契約的實質條款和規定。雖然下文所摘述的條款一般適用於我們可能提供的未來購買契約，但在適用招股説明書中，我們將更詳細地描述我們可能提供的任何購買契約的特定條款。我們在招股説明書下提供的任何購買契約的條款可能與下面所述的條款不同。

我們可能發行購買契約進行購買或銷售：

每一個購買契約將使持有人有權在指定日期時，根據適用招股説明書所規定的購買價格購買或銷售該等信用證證券、貨幣或商品，該購買價格可能根據公式確定。但是，如果適用招股説明書中規定我們可以以該等購買契約的現金價值或以其他方式交付該等貨幣或可轉讓財產，則我們可以就任何購買契約的優先義務滿足我們的義務。適用招股説明書還將指定持有者購買或銷售該等證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止規定或其他與結算購買契約有關的規定。

購買契約可能要求我們向持有者進行定期付款，反之亦然；這些付款可能在適用招股説明書中描述的範圍內被延遲，並且這些付款可能沒有任何擔保或以某些基礎進行預付。購買契約可能要求其持有人以適用招股説明書中所述的方式進行特定方式的擔保。或者購買契約可能要求持有人在購買契約發行時滿足其義務。我們在有關結算的相關結算日期上履行預付購買契約的義務可能構成債務。因此，預付購買契約將在適用信託文件下發行。

單位的描述

以下説明連同我們在適用招股説明書中包含的任何補充信息，概括了我們可能根據本招股意向書提供的單位的實質條款和規定。雖然下文所摘述的條款一般適用於我們可能提供的任何未來的單位，但我們將更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條件適用招股説明書。我們在招股説明書下提供的任何單位的條款可能與下面所述的條款不同。

我們可能會發行由本招股説明書中描述的其他證券類別中的一個或多個組成的單位，組合任意。每個單位將被髮行，使得單位的持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具有每個包括的證券的持有人的權利和義務。單位可以在我們與單位代理之間簽訂的單位協議下發行，詳見有關所提供的單位的招股説明書。招股説明書將描述：

本招股説明書中及任何招股説明書中的單位描述是適用單位協議的關鍵條款的概要。這些描述沒有完全重述那些單位協議，可能不含您可能發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為它們而不是這些概要定義您作為單位持有人的權利。有關更多信息，請查閲與提供單位時會被迅速提交給SEC並可按照標題為“董事會文件的防反併購影響及特拉華法”的部分所述的相關單位協議的表格。您可以找到其他信息的地方。

特定的特拉華州法律規定以及公司的公司註冊證書和章程

我們的章程文件和特拉華州法律的覆蓋規定對反收購產生作用。

特拉華州反收購法

我們受DGCL的203條的限制。根據203條，公共特拉華州公司在成為利益相關者的日期之後三年內不能與利益相關者進行“業務組合”，除非：章程和章程我們的章程和章程條款可能會耽擱或阻礙涉及實際或潛在的變更控制或更改我們管理層的交易，包括股東可能否則會獲得其股份溢價或我們的股東可能視為最符合他們利益的交易。因此，這些條款可能對我們的普通股價格產生負面影響。我們的章程和/或章程：

第203節定義業務組合包括：

總的來説，根據第203條的定義，任何擁有公司15%或以上流通股票的實體或個人，以及任何與實體或個人相關聯或受其控制或控制實體或個人的實體或個人均為持股人。

允許我們的董事會發行多達500萬股優先股，並具有它們可能指定的任何權利、優惠和特權（包括批准收購或其他控制變更的權利）；

規定只有經過董事會大多數通過的決議才能改變董事會的授權董事人數；

責任限制與賠償

DGCL第145條授權法院授予或公司董事會授予，一定程度上允許董事和高管在某些情況下獲得包括補償在內的賠償，其責任源於證券法案項。

按照我們的章程和公司條例規定，我們將盡全力給我們的董事和高管提供賠償，同時也可以為我們的僱員和其他代理人提供賠償，但是德拉華州的法律禁止我們的公司章程限制董事的責任，對於以下違法行為：

我們已經簽署了給我們的每個董事和高管提供賠償的協議。這些協議規定，為這些人提供賠償，用於彌補任何與他們因其擔任這些職務而被提起的訴訟或訴訟有關的合理的費用和責任。

我們保有的保險政策可為我們的董事和高管提供賠償，用於彌補這些人按照其身份所可能支付的根據證券法和《交易法》產生的各種責任。我們已獲得了董事和高管責任保險，用於彌補我們的董事和高管在擔任我們的職務時可能承擔的責任。

對於我們的公司章程，公司條例，賠償協議和德拉華州法律的上述討論，並不意味着窮盡，且完全取決於該公司章程，公司條例，賠償協議或法律。

在根據以上規定或其他情況下，為了賠償因《證券法》產生的責任，我們已獲知SEC的意見是，這種賠償違反《證券法》表達的公共政策，因此不能執行。

證券的合法所有權

我們可以註銷以註冊形式發行的證券或一個或多個全球證券的形式發行證券。我們將更詳細地描述全球證券。我們將註冊在我們或任何適用的託管銀行，抵押證券代理或代購人為此保留的名字上擁有證券註冊名字的那些人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的法定持有人。間接擁有不以自己的名字註冊的有價證券的人士，通過他人間接持有這些證券的利益，稱為這些證券的“間接持有者”。

間接持有人並不是我們的合法持有人，以託管賬户形式或股份代名人名義發行證券的投資者將成為間接持有人。

只有以證券登記名字註冊的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將登記在存託人或其參與者的名字中。因此，對於全球證券，我們僅認可存託人作為證券的持有人，並將所有的支付都發放給存託人。存託人將接收到的支付傳遞給其參與者，後者又將其傳遞給其客户，這些客户是有益所有人。存託人及其參與者之間或他們與其客户之間的協議，或法律要求它們這樣做。他們沒有根據證券條款有此義務。

我們只能以純電子記錄的方式發行證券，這將在適用的發售清單中指定。這意味着，證券可以由一項或多項全球證券代表，以擁有這些證券的金融機構作為保管人的名義進行註冊。這些參與機構，也稱為參與者，反過來代表他們自己或自己的客户持有這些證券的有利權益。

只有以某人的名稱註冊的證券才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將在託管人或其參與者的名稱下注冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只認可託管人作為證券的持有人，我們將所有的證券支付給託管人。託管人將其收到的支付傳遞給其參與者，後者又將其傳遞給他們的客户，這些客户是受益所有人。託管人及其參與者根據他們彼此之間或與其客户所訂立的協議進行此操作。這是他們未根據證券條款的條款而被迫這樣做的。

因此，持有電子記錄證券的投資者將不直接擁有證券。相反，他們將通過一個銀行，經紀人或其他參與存託銀行電子記錄系統或通過參與者持有證券的有利權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

例如，一旦我們向法定持有人發出付款或通知，即使該法定持有人根據與其參與者或客户的協議或法律的約束有責任將其傳遞給間接持有人但無法實行，我們對付款或通知不再負任何責任。同樣，我們可能希望獲得持有者的批准來修改契約，解除我們的違約或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們將僅從

我們可能註銷一個全球證券或用非全球化形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名字或以“股市名稱”的名義持有證券。由投資者選擇註冊銀行，經紀商或其他金融機構的名字註冊的證券將被認為是持有者的證券，並且我們將向他們支付所有證券。這些機構通過客户協議或法律義務將他們收到的款項傳遞給持有人。以“街市名稱”的形式持有證券的投資者將成為間接持有人，而不是持有人。

例如，一旦我們向持有人發出付款或通知，即使該持有人根據託管參與者或客户協議或法律的要求，但未將其傳遞給間接持有人，我們也將不承擔任何進一步的責任。

我們或任何適用的受託人或我們或受託人僱用的第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以間接方式持有全球證券、以街頭名稱持有證券或以任何其他間接方式持有證券的投資者負任何責任。

我們、任何適用的受託人以及任何我們或受託人僱傭的第三方的義務僅通過證券的法定持有人得以執行，而不是在全球證券、掛名持有或任何其他間接方式下持有利益的投資者。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是沒有選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都是如此。

如果您通過銀行，經紀人或其他金融機構以電子記錄的形式或以“股市名稱”的形式持有證券，請與您自己的金融機構核實以下信息:

間接持有人的特別注意事項

全球貨幣證券

全球證券是由存託人持有的代表一個或多個個體證券的證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每個以電子記錄形式發行的證券都將由我們用指定的金融機構或其提名人註冊的一項全球證券來代表。我們選擇用於此目的的金融機構稱為託管人。除非我們在適用的發售清單中另有説明，否則，Depository Trust Company（DTC）將是所有以電子形式發行的證券的託管人。

全球證券除非在特殊終止情況下轉讓或註冊在託管人，其提名人或繼任託管人的名下，否則不得轉讓或註冊為他人所有。我們將在“-”下面更詳細地描述這些情況。因此，託管人或其提名人將是代表一項全球證券代表的所有證券的唯一的註冊所有人和持有人，而投資者將被​​允許僅擁有全球證券的有利權益。投資者的有利權益必須通過其在持有人上保持的帳户，該賬户是該銀行，經紀商或其他金融機構或參與機構保持的賬户進行持有。因此，一個以全球證券代表他的證券的投資者將不是證券的持有人，而只是該全球證券的間接持有人。特殊情況下，全球貨幣將被終止投資者不能使證券以投資者的名義進行註冊，也不能為投資者的證券獲得非全球化證書，除非在我們以下的特殊情況下。投資者將成為間接持有人，並且必須尋求自己的銀行或經紀人進行證券的付款和投資者與證券有關的法律權利的保護，如上所述。

如果某個證券的招股書補充指示該證券僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表代表，除非全球證券被終止。如果終止發生，我們可以通過另一簿記結算系統發行證券，或者決定證券不再可以通過任何簿記結算系統持有。

全球證券的特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受到投資者的金融機構和存託人的賬户規則以及與證券轉讓有關的普通法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，只與持有全球證券的存託人交涉。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下事項：

特殊情況下，全球貨幣將被終止

在下述一些特殊情況下，全球證券將終止，並將利益兑換為代表這些利益的實物證書。交換後，投資者將有選擇直接持有證券還是以持有人名義持有證券。投資者必須向自己的銀行或經紀人諮詢如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便成為證券的直接持有人。我們已經在上面描述了持有人和以持有人名義持有的投資者的權利。

全球證券將在發生以下特殊情況時終止：

適用的招股書補充還可能列出適用於招股書補充涵蓋的特定證券系列的終止全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管人而不是我們或任何適用的受託人負責決定將成為最初直接持有人的機構名稱。

分銷計劃

我們可以通過以下三種方式之一（或任意組合）出售本招股説明書所涵蓋的證券：

我們可以通過以下方式分發證券：

每次我們提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份描述分銷方法並設置發行條款的招股補充證明書，其中包括：

公開發行價以及所允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不定期更改。我們可以通過電子拍賣來確定本招股説明書所提供的證券的價格或其他條款。我們將描述任何拍賣如何確定價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、經銷商或代理人的義務性質，並在適用的招股説明書中説明。

承銷商或經銷商可以隨時以一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格的方式，一次或多次地提供和銷售所提供的證券。如果在出售任何證券時使用承銷商或經銷商，則承銷商或經銷商將為其自有賬户購買證券，並可以在上述的一次或多次交易中進行再次轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷聯合體向公眾直接銷售，或由承銷商或經銷商直接銷售。一般而言，承銷商或經銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的限制。除非招股説明書另有規定，否則如果承銷商或經銷商購買任何證券，則將有責任購買所有證券。我們可以使用與我們存在實質關係的承銷商。我們將在招股説明書中描述任何此類關係的性質，並列出承銷商的名稱。

我們可以不時通過代理人銷售證券。招股説明書將列出參與發行或銷售證券的任何代理商，並列出我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理商將以其任命期間的盡力而為的方式行事。我們可能會授權承銷商、經銷商或代理人，根據推遲的交付合同，在公開發行價格的基礎上向某些買家徵集購買證券的要約，這些合同規定將來的某個日期支付和交付證券。合同僅受招股説明書所列出的條件約束，招股説明書將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

代理人、經銷商和承銷商可能有權從我們那裏獲得對某些民事責任，包括《證券法》下的責任，的保障或就代理人、經銷商或承銷商可能被要求就此作出的付款進行出資。代理人、經銷商和承銷商可能在業務的普通過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是沒有建立交易市場的新證券。任何承銷商都可以在這些證券中製造市場，但沒有義務這樣做，而且可以隨時無需通知停止任何市場製造。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商都可能根據《證券交易法》下的M條例規定，進行超額配售、穩定交易、賣空交易和違法買入。超額配售是指銷售量超出公開發行量的銷售，從而產生一個空頭頭寸。這個空頭頭寸可能涉及“被覆蓋”的賣空交易或“裸賣空”交易。被覆蓋的賣空交易是指不超過承銷商超額配售選項的數量進行的賣空交易。承銷商可以通過行使其超額配售選擇或在公開市場上購買證券來結束任何被覆蓋的賣空頭寸。為確定如何結束被覆蓋的空頭頭寸，承銷商將考慮許多因素，其中之一是公開市場上可購買證券的價格，與他們通過超額配售選擇購買證券的價格相比較。裸賣空交易是指超出超額認購選擇的空頭交易。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來結束任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場上可能存在價格下行壓力，可能會更有可能產生裸賣空頭寸，這將對購買發行的證券的投資者產生不利影響。穩定交易允許出價購買基礎證券，以確定證券的價格，只要穩定出價不超過一個指定的最大值。違約買單允許承銷商從經銷商那裏收回出售佣金，當由經銷商最初出售的證券在用於進行交易的覆蓋交易中被購買時。

任何在納斯達克資本市場上擔任合格市場製造商的承銷商可以根據《M條例》103規定，在發行的定價之前，在納斯達克資本市場上進行我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的被動市場製造。被動市場製造商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被標識為被動市場製造商。一般來説，被動市場製造商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動市場製造商的出價，則在超過某些購買限制時，被動市場製造商的出價必須下調。

類似於其他購買交易，承銷商為了進行辛迪加賣空或維持我們證券的市場價格而購買可能會使我們證券的價格走高或保持不變，或阻止或緩解我們證券價格下跌的效果。因此，我們證券的價格可能高於公開市場上本來可能存在的價格。實施違約買單也可能對證券的價格產生影響，如果它阻止了證券的再次銷售。

我們或任何承銷商不會對上述交易可能對證券價格產生的影響作出任何陳述或預測。如果開始這樣的交易，它們可能隨時不經通知而終止。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Thompson Hine LLP，紐約，紐約將為我們審核本招股説明書所提供的證券的有效性。

可獲取更多信息的地方

Vaxart, Inc.的2022年和2021年審核年度綜合財務報表，截至2022年12月31日，每一年度的財務報表均已通過WithumSmith + Brown，PC，獨立註冊會計師事務所來進行核查，依託該公司在會計和審計方面的專業知識進行核查。這些報表已併入本招股説明書和註冊聲明中的其他位置，並已納入其中。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書涉及我們已向SEC提交的一份貨架註冊聲明。本招股説明書未包含註冊聲明及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書所提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明及其附件。所述任何合同或其他文件的內容的陳述或引用，並不完整，而在每一個例子中，我們將您引用的合同或其他文件的副本作為附件提交。這些語句在各種方面都受到此參考的限制。SEC維護一個互聯網網站，其中包含提交電子文檔的註冊人，如我們，的報告、代理聲明和其他信息。該網站的地址為www.sec.gov。在，或可以通過這個網站獲取的信息不被納入本招股説明書或任何招股説明書的一部分。

我們受到《證券交易法》的信息和定期報告要求約束，並向SEC提交定期報告、代表聲明和其他信息。我們維護https://www.vaxart.com網站。一旦我們與SEC進行電子報送或提交這些材料後，您可以在我們的網站免費獲取我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告和修正報告。包含在我們的網站中的，或可通過我們的網站訪問的信息不納入本招股説明書或任何招股説明書的一部分。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們“以引用方式合併”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引入參考中的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了在本招股説明書之前提交給SEC的被引入參考中的信息，而我們以後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息，以此説明書或您與本次發行有關的自由寫作説明書中所包含的聲明，或在我們以後向SEC提交的任何其他文件中，這些文件的引用也被納入本招股説明書中，修改或取代原始聲明的程度。

以下文件與SEC一起提交的文件已經被引入本招股説明書中：

我們依據《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條例之前提交給SEC的所有報告和其他文件，包括我們在本招股説明書相關的最初註冊聲明日期之後提交給SEC之前或已經提交給SEC的所有這些文件，將被視為已經被引入參考到本招股説明書中，並自提交此類報告和其他文件的提交日期起成為本招股説明書的一部分。

我們將在書面或口頭請求下向您提供免費的所有被引入參考的文件副本，包括這些文件的展品。您應當通過在170 Harbor Way，Suite 300，South San Francisco，California，94080寫信或致電（650）550-3500向我們提出任何文件請求。

儘管前面的段落中有所述，但根據《交易所法》向SEC提交的任何文件、報告或展品（或其中的任何部分），或任何我們已經向SEC“提供”或可能在未來“提供”的其他信息都不應被引入參考到本招股説明書或任何招股説明書補充中。

根據《證券法》第412條規定，本招股説明書引入的任何文件中所包含的聲明應視為已被修改或取代，直至本招股説明書中或在之後提交的任何其他文件中的聲明也被視為或被視為已經引入參考到本招股説明書中並修改或取代了該聲明。

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2024年1月16日