附錄 99.3

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）於2023年10月26日生效，由開曼羣島豁免的SunCar Technology Group Inc. 簽訂日期公司（“公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（每位購買者，包括其繼任者）和受讓人，“購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束以及本協議中規定的條件，並根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明（“證券法”），公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售不希望共同從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在正在考慮本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

第一條。定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下條款具有本節 1.1 中規定的含義：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為已獲授權或被要求關閉根據法律規定，以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而關閉其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是在這一天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二個 (2)^nd) 交易日為本協議發佈日期之後的交易日。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“公司法律顧問” 是指普賴爾·卡什曼律師事務所，其辦公室位於紐約時代廣場7號，紐約10136。

“披露附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊接該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間）本協議，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜之間簽署的（紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指根據以下規定向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權董事會多數非僱員成員或多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的成員；(b) 證券在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券時用於在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股或可轉換為普通股，前提是此類證券沒有自本協議簽訂之日起進行了修訂，以增加此類證券的數量或降低行使價、交易所價格或此類證券的轉換價格（與股票拆分或合併相關的除外）或延長此類證券的期限；以及 (c) 根據大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券公司，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，且無需註冊在本節的禁令期內要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的權利 4.12 (a)，前提是任何此類發行僅向個人發行（或向個人的股權持有人）發行，該個人或個人的股權持有人通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，以及除資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不得包括以下交易公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務投資的實體發行證券證券。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“普通股票” 是指公司面值0.0001美元的A類普通股，以及包含此類股票的任何其他類別的證券此後可以對證券進行重新分類或更改。

“普通 “股份等價物” 是指本公司或子公司的任何證券，其持有人有權收購任何時候的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“參與 “最大值” 應具有第 4.11 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“每股 “購買價格” 等於8.18美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整以及在本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司，股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“放置代理人” 指英國《金融時報》環球資本公司

“按比例計算 “部分” 應具有第 4.11 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序）例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補編” 是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件並在收盤時由公司交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-275144的有效註冊聲明，該聲明登記了股票的出售，向買方提供的認股權證和認股權證。

“必填項批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股份、認股權證和認股權證。

“證券法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“短銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲金額” 是指就每位買方而言，為根據本協議購買的股票和認股權證支付的總金額在本協議簽名頁上的此類買方姓名下方以及 “訂閲金額” 標題旁邊美元和立即可用的資金。

“隨後融資” 應具有第 4.11 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“隨後 “融資通知” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所相關日期：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和新股票約克證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易文件” 指本協議、認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及任何其他文件或協議與下文所設想的交易有關而執行。

“轉移代理人” 指公司現任過户代理大陸證券轉讓與信託公司，郵寄地址為美利堅合眾國紐約州街 1 號 30 樓 10004，電子郵件地址為 kwalters@continentalstock.com，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“變量利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，哪些認股權證可以立即行使，行使期限等於五 (5) 年，以附錄 A 的形式出現此處。

“逮捕令股票” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與執行和交付同時進行本協議雙方在本協議中，公司同意出售，而買方則單獨而非共同地同意購買，總共不超過21,000,000美元的股票和認股權證。在截止日期，(i) 每位購買者應支付相應的訂閲費該買方為發行股票和認股權證簽發的本協議簽名頁上列出的向公司支付的款項並根據公司的書面規定，在收盤時通過電匯立即可用的資金出售給該買方第 2.2 (iii) 和 (ii) 節中規定的電匯指令，公司應 (A) 通過存託信託公司向過户代理人發出指令在託管系統（“DWAC”）存款或提款，以交付等於該買方認購金額除以的股份根據每股購買價格，（B）向每位買方交付該買方在收盤時購買的認股權證，在每種情況下，代表公司正式簽訂並以該買方或其指定人的名義註冊，以及 (C) 向每位此類買方交貨第 2.2 節中規定的其他項目可在收盤時交付。在滿足各節中規定的契約和條件後 2.2 和 2.3，結算應在配售代理律師辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。

2.2 配送。

(a) 開啟或在截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 這個本公司正式簽署的協議；

(ii) a 公司法律顧問向配售代理人和買方提出的形式和實質內容都相當滿意的法律意見配售代理人和購買者；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官執行執行官或首席財務官；

(iv) a 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存管處快速交付信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款等於該買方認購的股份金額除以每股購買價格，以該買方名義登記；

(v) a 本文件附錄 C（“封鎖協議”）形式的每份封鎖協議副本，由雙方簽署公司及本公司附表2.2 (a) (v) 所列的每位董事、高級職員和股東（“股東”），由當事方正式執行；

(vi) a 以該買方的名義註冊的認股權證，最多可購買相當於該買方150％的普通股股票，行使價等於9.00美元，但須進行調整；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 開啟或在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 這個該買方正式簽署的協議；以及

(ii) 這樣購買者的訂閲金額。

2.3 關閉條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內，在所有方面）在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非另有具體説明）其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部每位買方要求在截止日期或之前履行的義務、契約和協議應已得到履行；和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 每位買方在本協議下與收盤相關的各自義務均需滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內，在所有方面）何時以及此處所包含的公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期）其中的具體日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部本公司要求在截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行；

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 註冊聲明應生效並可用於發行和出售本協議下的證券，公司應根據招股説明書和招股説明書補充文件向該買方交付了招股説明書和招股説明書補充文件；

(v) 那裏自本協議發佈之日起，不得對公司產生重大不利影響；以及

(vi) 來自委員會或公司不得暫停普通股的交易，從本文件發佈之日起至截止日期主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的一般證券交易，在截止日期之前的任何時候尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷，使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。陳述和保證

3.1 陳述和公司的保證。除披露附表中另有規定外，披露附表應視為其一部分在本協議相應部分所載披露的範圍內，並應對此處所作的任何陳述進行限定披露時間表，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司. 每個根據第 405 條的定義，本公司的直接和間接附屬公司（均為 “附屬公司”），合稱本協議附表3.1 (a) 中已確定了 “子公司”），每個合併實體公司控制並通過它在中華人民共和國（“中國”）開展業務通過合同安排（每個都是 “關聯實體”，統稱為 “關聯實體”）已在本附表3.1 (a) 中確定。每家子公司和關聯實體均已正式成立，是根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力，有權按照招股説明書、招股説明書補充文件和美國證券交易委員會報告中的規定擁有其財產和開展業務；所有每家子公司的股權均已獲得正式有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有，已全額支付且不可估税，且不含所有留置權、抵押權、股權或債權；所有股權在每個附屬實體中，均已獲得正式和有效的授權和發放，並根據其組成或組織全額付款文件且不可評估，如招股説明書、招股説明書補充文件和美國證券交易委員會報告中所述直接所有，免費且明確所有留置權、抵押權、股權或債權。沒有發行任何子公司的未償股本或股權侵犯了該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。所有組織或組織文件每家子公司和關聯實體均遵守其註冊司法管轄區的適用法律的要求或組織，並具有充分的效力和效力。除了子公司和關聯實體外，公司沒有直接或間接的子公司。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司和任何子公司都不在違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）重大不利影響對公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的影響，總體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的及時表現的能力產生重大不利影響其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）下的義務以及未提起任何程序已在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權力或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權公司、董事會或公司股東需要就本文件或相關事項採取行動與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或交付後，公司將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律一般強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(d) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其所涉其他交易文件是當事方，證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程中的任何條款相沖突或違反公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與... 衝突或構成違約（或事件）通知或延期（或兩者兼而有之）將成為違約，導致對任何財產或資產產生任何留置權公司或任何子公司，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速的權利或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證據公司或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務（或其他）或其他諒解，或任何財產所依據的其他諒解或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與之衝突或導致違反任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產受其約束或公司或子公司的資產受約束力或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不能已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報，同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記包括公司執行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根據要求提交的文件根據本協議第 4.4 節，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每份適用者提交申請證券上市的交易市場，以所需的時間和方式進行交易，(iv) 獲得董事會的批准董事對本協議的條款和條件以及本協議中設想的交易；以及 (v) 必要的申報將根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）進行。

(f) 發行證券的；註冊。證券已獲得正式授權，並在發行和付款時按照適用的規定進行交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將免費有效發行、已全額支付且不可估税並免除公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了最大數量的普通股根據本協議和認股權證可發行的股票。公司已按規定編制並提交了註冊聲明符合 2023 年 10 月 25 日（“生效日期”）生效的《證券法》的要求，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效委員會已發佈或暫停或阻止招股説明書的使用，也沒有為此目的提起任何訴訟成立或據公司所知，受到委員會的威脅。公司，如果規章制度要求委員會應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。當時的註冊聲明及其任何修正案在本協議簽訂之日和截止日期生效，註冊聲明和任何其修正案在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不是不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或必須陳述的任何重大事實其中的陳述不具誤導性；以及當時的招股説明書、招股説明書補充文件及其任何修正案或補編招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，且將符合要求在所有重要方面均符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的材料陳述事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為在這種情況下它們是製作的，不是誤導性的。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-1表格。這個根據《證券法》，公司有資格使用F-1表格，並且符合整體市場的交易要求根據本次發行出售的證券的價值。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（h）所述，附表3.1（h）應如此還包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。這個自最近提交20-F表格以來，公司沒有發行過任何股本，除了（i）根據員工行使而發行的股本在美國證券交易委員會報告中披露的公司股票期權計劃下的股票期權，（ii）根據普通股的發行根據美國證券交易委員會報告中披露的公司員工股票購買計劃，以及（iii）根據轉換向員工提供和/或行使截至最近提交的20-F表格之日未償還的普通股等價物。沒有人有任何權利優先拒絕權、優先購買權、參與權或參與所設想交易的任何類似權利交易文件。除非附表3.1（h）中另有規定以及由於證券的購買和出售而導致的除外，沒有與以下內容有關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾：或證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或賦予任何人任何認購權獲取或收購任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承諾、諒解或安排根據該協議，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或資本任何子公司的股票。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務發行普通股或向任何人（購買者除外）提供其他證券。沒有本公司或任何未償還的證券或工具附有任何規定可在發行時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的子公司公司或任何子公司的證券。本公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具包含任何贖回或類似條款，並且公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排或任何子公司現在或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。該公司沒有任何股票升值權利或 “幻影” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有已發行股本本公司已獲得正式授權、有效發行、已全額付款且不可納税，是按照所有聯邦法規發放的州證券法，並且此類已發行股票的發行均未違反任何優先權或類似的認購權購買或購買證券。無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權證券的發行和出售。在這方面沒有股東協議、投票協議或其他類似協議存入公司作為當事方的公司股本，或者據公司所知，在其中任何一方之間或彼此之間公司的股東。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條就兩者提交在本協議發佈之日之前的幾年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述內容）材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充，此處統稱為 “SEC 報告”）（及時或已獲得有效延期）在這樣的提交期限內，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，以及美國證券交易委員會的所有報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述所要求的重大事實根據發表聲明的情況，應在其中陳述或在其中作出陳述所必需，不誤導。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。的財務報表美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度委員會就其提交時生效的規定或其修正案。這樣的財務報表是根據在所涉期間一貫適用的美國公認會計原則編制（“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的除外財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並且可能無法在所有重要方面公允地列報財務狀況截至上市之日公司及其合併子公司的經營業績和現金流量期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起美國證券交易委員會報告，除非附表3.1 (j) 中另有規定，(i) 沒有發生任何事件、事件或事態發展可以合理地預期這將導致重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有負債）或其他）除（A）符合過去慣例的正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用以外以及 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在申報中披露的負債向委員會發放股息，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息或向其股東分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何財產的協議其股本股份，以及 (v) 除以下情況外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券轉到現有的公司股票期權計劃。該公司沒有向委員會提出任何待處理的保密處理請求的信息。除本協議所考慮的或附表3.1 (j) 中規定的證券發行外，沒有事件、責任、事實、情況、事件或發展已經發生或存在，或合理地預計會發生或存在尊重公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況根據適用的證券法，公司在作出或考慮本陳述時必須披露這些信息在本陳述發表之日前至少一個交易日尚未公開披露的商品。

(j) 訴訟。除附表3.1 (k) 中規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由其審理（統稱為 “行動”）。附表3.1 (k) (i) 中規定的任何行動均未產生不利影響或挑戰任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或者（ii）如果存在不利情況，則可能具有合法性、有效性或可執行性決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事或其官員，正在或曾經是任何涉及聯邦或州證券違規或責任索賠的訴訟的主體法律或違反信託義務的索賠。據公司所知，尚未有待處理或考慮的事項或威脅要進行委員會涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的任何調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司提交的任何註冊聲明的生效或《交易法》或《證券法》下的任何子公司。

(k) 勞動力關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均未加入是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任上述事項中。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律，以及與就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件）如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約）或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都不可能造成或合理預計會造成重大不利影響效果。

(m) 環境法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層），包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證，根據該計劃或法規（“環境法”）發佈、簽署、頒佈或批准；(ii) 已收到根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證，按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”）許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證。

(o) 標題到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且是好的以及他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權除了 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會造成實質性幹擾的留置權外，不考慮所有留置權包括公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 用於支付聯邦, 州税或其他税，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，但支付的兩者都不是不法行為也不會受到處罰。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由以下人員持有：他們是根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約進行的。

(p) 知識分子財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請，服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期，自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會公佈最新經審計的財務報表之日起，公司和任何子公司均未收到報告、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知公司，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性、機密性和他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地實現預計會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險以及此類損失和風險提供認可的財務責任保險公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於董事和高級管理人員保險的承保範圍至少等於總認購金額。既不是公司也不是任何子公司有理由相信現有保險到期後將無法續保或獲得類似的保險公司可能需要提供類似的保險，以在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 交易與關聯公司和員工一起。除附表3.1 (r) 另有規定外，本公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未出席而且，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與之進行的任何交易的當事方公司或任何子公司（除為員工、高級職員和董事提供服務外），包括任何合同、協議或其他提供向或由其提供服務的安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供用於向任何高級職員、董事或此類僱員借錢，或以其他方式要求向或向其付款或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益的任何實體，或高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付工資的用途除外或提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司發生的費用以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求自本法發佈之日起生效的2002年法案，以及委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例自本文發佈之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司維持內部會計體系控制措施足以提供合理保證：(i) 交易是按照管理層的一般規定執行的或特別授權, (二) 必要時記錄交易, 以便根據以下規定編制財務報表 GAAP 和維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 (iv) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較對任何分歧採取行動。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）適用於公司和子公司，並設計了此類披露控制措施以及確保公司在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的程序在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告法案。這個公司的認證人員已經評估了公司和公司披露控制和程序的有效性截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估”）所涉期末的子公司日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證的結論官員根據截至評估之日的評估，瞭解披露控制和程序的有效性。由於評估日期，財務報告的內部控制沒有變化（聯交所對該術語的定義）對內部控制產生重大影響或合理可能對內部控制產生重大影響的公司及其子公司的法案）關於公司及其子公司的財務報告。

(t) 肯定的費用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則無需支付或將要支付任何經紀費或發現者費用或佣金由公司或任何子公司向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他機構提供與交易文件所設想的交易有關的人員。購買者在這方面沒有義務任何費用，或與他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠有關的任何費用，這些費用可能包括與交易文件所設想的交易相關的到期日。

(u) 投資公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司應以不成為 “投資公司” 的方式開展業務經修訂的《1940年投資公司法》。

(v) 註冊權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對任何子公司進行註冊公司或任何子公司的證券。

(w) 清單和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，公司擁有沒有采取任何旨在終止普通股註冊或據其所知可能產生影響的行動根據《交易法》，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到普通股所在的任何交易市場的通知正在或已經上市或報價，大意是該公司不遵守此類公司的上市或維護要求交易市場。公司現在遵守規定，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守規定包括所有這些清單和維護要求。普通股目前有資格通過存託機構進行電子轉賬信託公司或其他成熟的清算公司，該公司目前正在向存託信託公司支付費用 (或其他已設立的清算公司) 與此類電子轉賬有關.

(x) 應用程序的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的內容公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的反收購條款由於買方和公司履行了其義務，公司成立的公司註冊將適用於或可能適用於買方或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行交易文件而產生的權利證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息它認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的實質性非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行證券交易該公司的。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司的所有披露，他們各自的業務和特此設想的交易，包括本協議的披露附表，是真實的，正確且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實根據作出這些陳述的情況，其中所作的陳述沒有誤導性。發佈的新聞稿本公司在本協議簽訂之日前的十二個月內整體上不包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，以及何時製造的，不能引起誤解。公司承認並同意，沒有買方就本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證，但具體的陳述或擔保除外詳見本文第 3.2 節。

(z) 沒有綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保是準確的，兩者都不是本公司或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士都直接或間接地提出了任何要約或銷售在可能導致本次證券發行的情況下，購買任何證券或徵求任何證券的要約就任何交易市場的任何適用股東批准條款而言，與公司先前的發行相結合本公司的哪些證券已上市或指定。

(aa) 償付能力。基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後根據本協議出售證券的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額必須根據公司的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）或與之相關的支付負債）到期時，（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本現已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到各國的特定資本需求公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 當前公司的現金流，加上公司在吸收後清算其所有資產將獲得的收益記入現金的所有預期用途，足以支付其負債的所有款項，如果此類金額為此類金額需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到為其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實或情況一無所知這使它相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算自截止日期起一年內。附表3.1 (aa) 列出了截至本文件之日的所有未償有擔保和無抵押債務公司或任何子公司的，或公司或任何子公司有承諾的。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何因借款或欠款超過50,000美元而產生的負債（普通應付貿易賬款除外）業務過程），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是公司的合併資產負債表（或其附註）中反映的並不相同，但由以下機構提供的擔保除外在正常業務過程中背書用於存放或收款的流通票據或類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。都不是公司或任何子公司在任何債務方面均未違約。

(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各 (i) 已產生或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入，以及任何司法管轄區要求的特許經營納税申報表、報告和申報，（ii）已繳納所有税款和其他税款此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的數額相當大的政府攤款和費用並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付其後時期的所有物質税此類申報表、報告或聲明的適用期限。沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款任何司法管轄區的税務機關以及公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，（ii）向外國人非法付款或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 沒有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出資）公司知道）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（ee）。據我所知和信念公司，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，並且 (ii) 應明確表示其關於公司截至12月的財年年度報告中應包含的財務報表的意見 2023 年 31 日。

(ee) 致謝關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估公司及其代表特此考慮。

(ff) 致謝關於買方的交易活動。裏面什麼都行儘管本協議或本協議中的其他地方有相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節除外），但可以理解並得到公司承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或 “衍生” 證券以公司發行的證券或在任何特定期限內持有證券為基礎；(ii) 過去或未來的公開市場或其他任何買方的交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會對該交易的市場價格產生負面影響公司的公開交易證券；(iii) 任何買方和 “衍生品” 交易中的交易對手任何此類買方是其中一方，無論是直接還是間接的，目前在普通股中都可能持有 “空頭” 頭寸股票和 (iv) 每位買方不應被視為與任何獨立交易有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的交易對手。本公司進一步理解並承認（y）一個或在證券未償還期間，更多買方可以在不同時間從事套期保值活動，包括，但不限於證券可交割的認股權證的價值到期期間已確定，而且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東權益的價值公司在進行套期保值活動時及之後。公司承認上述情況對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規我的合規性。據其所知，本公司沒有 (i) 直接或間接採取任何行動旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進銷售或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向公司配售代理人支付的與配售有關的補償證券的。

(hh) 股票股票計劃。公司根據公司股權獎勵計劃授予的每項股票期權或股權獎勵均獲授予 (i) 根據公司股東批准的股權獎勵計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少為等於根據公認會計原則考慮授予此類期權或股權獎勵之日普通股的公允市場價值，以及適用的法律。根據公司或股權獎勵計劃授予的任何股票期權或股權獎勵尚未追溯到任何日期。該公司沒有故意授予之前或以其他方式故意授予期權，公司現在也沒有政策或做法可以故意授予期權故意將股票期權的授予與本公司的重大信息的發佈或其他公開公告進行協調或其子公司或其財務業績或前景。

(ii) 辦公室外國資產管制。既不是公司也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或公司或任何子公司的關聯公司目前受到外國資產辦公室管理的任何美國製裁控制美國財政部（“OFAC”）。

(jj) 美國不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(kk) 銀行控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束，經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的監管保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五（5％）或更多任何類別有表決權證券的已發行股份，或銀行總權益的百分之二十五或以上或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體。既不是公司，也不是其任何子公司或關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，並且美聯儲的監管。

(全部) 錢洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都符合適用的規定經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”），以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司的訴訟或訴訟，或任何與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(mm) 共產主義者中國軍事公司。根據行政命令，該公司不構成 “中國共產主義軍事公司” 13959，前總統特朗普根據國防授權第 1237 條的授權於 2020 年 11 月 12 日發佈 1999財政年度法案。

(nn) 合規性符合《中華人民共和國海外投資和上市條例》. 公司及其每家子公司都遵守了規定，並已採取了採取一切合理措施，確保其直接或間接擁有或直接或間接擁有的每位股東、董事和高級管理人員遵守規定或受中華人民共和國居民或公民控制，受相關中華人民共和國政府機構的任何適用規章和條例（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）和國家外匯管理局（“SAFE”））通過以下方式進行的海外投資中國居民和公民（“中國海外投資和上市條例”），包括但不限於申請每個由中華人民共和國居民或公民直接或間接擁有或控制的人員，以完成任何登記以及適用的《中國海外投資和上市條例》（包括任何適用的規則和條例）所要求的其他程序安全局的）。

(oo) 併購規則。本公司瞭解《國內企業併購規則》的內容，並已被告知其內容外國投資者以及與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則《中華人民共和國併購規則》（《中華人民共和國併購規則》），由商務部、國有資產管理局聯合頒佈監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會和國家外匯管理局於 2006 年 8 月 8 日生效，並於 2009 年 6 月 22 日修訂，包括其中的規定要求為上市目的組建並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體在其證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。該公司有從其中國法律顧問那裏獲得了特別有關《中國併購規則》的法律諮詢，該公司瞭解這樣的法律建議。此外，公司已向簽署註冊表的每位董事全面傳達了此類法律建議聲明，每位此類董事均已確認他或她理解此類法律建議。股票的發行和出售，股票在納斯達克資本市場的上市和交易以及本協議所設想的交易的完成 (i) 截至本文發佈之日或截止日期，現在和將來都不會受到《中國併購規則》的不利影響，以及 (ii) 不需要事先獲得中國證監會的批准。

(pp) 國外私人發行人. 公司是《證券》第405條所指的 “外國私人發行人” 法案。

3.2 陳述以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤截至該日期）：

(a) 組織；權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權，有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 有限根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制法律。

(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接或間接的安排或與任何其他人就分發此類證券或就此類證券的分發達成的諒解（本陳述和保證）不限制此類買方根據註冊聲明或其他規定出售證券的權利適用的聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(d) 經驗這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險，並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問權限轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物）及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題聽取公司代表對證券發行條款和條件的答覆以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況和業績的信息運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意，配售雙方均不是代理人或配售代理人的任何關聯公司已向該買方提供了有關證券的任何信息或建議也沒有必要或不希望提供此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未作出或作出任何陳述關於公司或證券的質量，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得非公開信息關於本公司，買方同意無需向其提供。與證券發行有關對於此類買方，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 一定交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有任何代表或根據與此類購買者的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人員，或自買方首次收到公司證券之時起的本公司證券的銷售，包括賣空公司或任何其他代表公司的人員出具的陳述交易重要條款的條款表（書面或口頭）設想如下，並在執行本協議前夕結束。儘管如此，對於買方而言這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分而且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知對於此類買方的資產，上述陳述僅適用於由其管理的資產部分做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理。對其他人除外本協議的當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人，法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對所有披露內容保密就本次交易（包括本交易的存在和條款）向其提交信息。儘管如此，因為為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就此採取任何行動用於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

公司承認並且同意本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方的依賴權本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何協議中包含的任何陳述和保證其他交易文件或任何其他與本協議或完成本協議相關的簽署和/或交付的文件或文書特此設想的交易。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以實現賣空有關的行動，或將來會有類似的交易。

第四條。雙方的其他協議

4.1 逮捕令股票。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋發行的有效註冊聲明時行使的或轉售認股權證股份，或者如果認股權證是通過無現金行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份將免費發行所有圖例。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續註冊）登記認股權證（股份的出售或轉售）的聲明無效或無法以其他方式出售或轉售在認股權證股份中，公司應立即以書面形式通知認股權證持有人，該註冊聲明是此後不生效，此後應在註冊聲明再次生效並可獲得時立即通知此類持有人用於出售或轉售認股權證（理解並同意，前述規定不限制公司的能力）根據適用的聯邦和州證券法發行任何認股權證股票，或由任何買方出售任何認股權證）。該公司應盡最大努力保留一份登記發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在認股權證期限內生效的認股權證股份。

4.2 裝修信息的。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期的最早時間之前，公司承諾及時提交（或延長相關期限，並在適用的寬限期內提交）所需的所有報告即使公司不受報告要求的約束，也應在本協議發佈之日後根據《交易法》提交《交易法》。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見本節）《證券法》第 2 條）將與證券的發行或出售合併，以遵守證券的規章制度任何在其他交易結束之前需要股東批准的交易市場，除非股東批准是在此類後續交易結束之前獲得的。

4.4 證券法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露重要條款特此考慮的交易，以及（b）在表格6-K上提交外國私人發行人報告，包括交易文件為在《交易法》規定的時間內向委員會提交證物。從此類新聞稿發佈之日起, 公司向買方表示，它應公開披露向任何一方交付的所有重要非公開信息本公司或其任何子公司的購買者，或其各自的任何相關高級職員、董事、僱員或代理人與交易文件所設想的交易相同。此外，自發布此類新聞稿之日起，本公司承認並同意，雙方之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務一方面，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，另一方面，任何購買者或其任何關聯公司均應終止。公司和每位買方應協商在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時相互交流，既不是公司也是未經公司事先同意，任何買方均應發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，就任何購買者的任何新聞稿而言，或未經每位購買者事先同意，與任何新聞稿相關的任何新聞稿不得無理地拒絕或延遲本公司的同意，除非法律要求披露此類信息，在這種情況下披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此綜上所述，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向其提交的任何文件中包括任何買方的姓名委員會或任何監管機構或交易市場，未經該買方事先書面同意，除非在此範圍內法律或交易市場法規要求披露，在這種情況下，公司應事先通知買方本句允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配）根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 應根據第4.4節予以披露，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他人均未根據其行事代表將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為構成的任何信息重要的非公開信息，除非在此之前，否則此類購買者應同意接收此類信息並同意要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認每位買方均應依賴在進行本公司證券交易時遵循上述契約。在公司、其任何子公司或他們各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司向買方提供任何重要的非公開信息未經該買方同意，本公司特此承諾並同意，該買方不承擔任何保密責任向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司披露，或有責任本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不得在其上進行交易此類材料的非公開信息的依據，前提是買方應受適用法律的約束。在某種程度上根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重大非公開信息或任何子公司，公司應根據外國私人發行人的報告同時向委員會提交此類通知在 6-K 表格上。公司理解並確認，每位買方在進行交易時均應依賴上述協議在公司的證券中。

4.7 使用的收益。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途，並應不得使用此類收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付應付的貿易應付賬款除外）公司的正常業務過程和先前的慣例），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規的行為。

4.8 賠償的購買者。公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人，儘管沒有這種所有權）或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的定義範圍內）《交易法》），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他具有職能的人）儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但持有此類所有權的人的同等作用（每個， “購買方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本的影響和費用，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用任何此類買方可能因 (a) 任何違反任何陳述、擔保的行為或與之相關的損失或招致公司在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議，或 (b) 針對本公司提起的任何訴訟買方以任何身份（包括買方作為投資者的身份），或其中任何一方或其各自的身份關聯公司，由公司或本公司任何非該買方關聯公司的股東組建的，由或與之有關的適用於交易文件所設想的任何交易。為避免疑問，此處規定的賠償旨在並應涵蓋公司對買方提起的直接索賠；但是，前提是此類索賠在最終經司法判定可歸因的範圍內，賠償不涵蓋任何損失、索賠、損害或責任任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、承諾或協議在最終經司法判定構成欺詐、重大過失的任何交易文件或買方的任何行為中或故意的不當行為。如果對任何買方提起任何訴訟，則可以據此尋求賠償在本協議中，該買方應立即以書面形式通知公司，並且，直接提出的索賠除外就公司而言，公司有權向自己選擇的合理可接受的律師進行辯護致購買方。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與對此進行辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 其使用已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後失敗了有時間進行此類辯護和聘請律師，或者 (iii) 律師合理地認為，在此類訴訟中，適用的律師有足夠的時間買方當事人（可能是內部法律顧問），在公司立場與買方之間的任何重大問題上存在重大沖突此類買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過以下的合理費用和開支一位這樣的獨立律師。對於買方的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任當事方未經公司事先書面同意即生效，不得無理地拒絕或拖延該同意。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的應付金額或執行任何交易的規定文件，則公司應支付此類買方因收集、執行或行動而產生的費用，包括，但不限於律師費和支出。本第 4.8 節要求的賠償和其他付款義務應在調查, 辯護, 收款, 執法或行動期間通過定期支付這筆款項來支付, 在收到或產生賬單時；前提是，如果有任何買方，最終經司法裁定無權根據本第 4.8 節進行賠償或付款，此類買方應立即向公司償還以下任何款項：根據這句話提出。此處包含的賠償協議應是對任何訴訟理由或類似權利的補充任何買方對本公司或其他人以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 預訂的股份。只要任何認股權證仍未兑現，公司應採取一切必要行動，隨時獲得授權，並從其正式授權的股本中預留，不少於行使認股權證時可發行的最大認股權證數量（不考慮認股權證中規定的對行使認股權證的任何限制）尚未發行。

4.10 清單普通股的。公司特此同意盡最大努力維持普通股的上市或報價公司目前上市的交易市場，在收盤之前，公司應申請上市或報價所有股份，以及認股權證在該交易市場上市，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將包括在此類申請中，所有股份和認股權證，並將採取必要的其他行動來獲得所有股份和認股權證應儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理地採取所有行動繼續在交易市場上上市和交易其普通股是必要的，並且將在所有方面遵守公司的規定交易市場章程或規則規定的報告、申報和其他義務。公司同意維持資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬的普通股，包括，但不限於及時向存託信託公司或其他相關成熟的清算公司支付費用通過這樣的電子轉賬。

4.11 隨後股票銷售。

(a) 來自截至截止日期後的九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何關於發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行的協議（均為 “後續的投放”）或（ii）提交任何註冊聲明或其修正案或補充，（i）招股説明書補充文件除外， (ii) 在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明，以及 (iii) 提交註冊修正案 2023年7月17日向委員會提交的聲明（文件編號333-273286）。

(b) 來自截止日期（x）截止日期一週年和（y）沒有認股權證未兑現的日期，以較低者為準，應禁止公司簽訂或簽訂協議以實現公司或其任何子公司的任何發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位的組合）。“變量利率交易” 是指公司（i）發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）的交易任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利 (A) 按轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨交易而變化的價格計算的股票普通股在首次發行此類債務或股權證券後的任何時候的價格或報價，或（B）轉換、行使或交換價格可能會在該債務首次發行後的某個未來某個日期重置，或股權擔保，或在發生與公司業務直接或間接相關的特定事件或或有事件時或普通股市場或 (ii) 根據任何協議訂立或進行交易，包括但不限於股權信貸額度，公司可以根據該額度按未來確定的價格發行證券，無論股票是否依據該協議實際上已經簽發，無論該協議隨後是否被取消。任何購買者都有權獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是任何收款權之外的補救措施損害賠償。

4.12 參與對。

(a) 來自在本公司或其任何子公司發行任何股票後，即截止日期一週年之日止用於現金對價、負債或其單位組合的普通股或普通股等價物（“後續融資”），每位買方都有權參與不超過30％的後續融資後續融資（“最高參與額”）的條款、條件和價格與中規定的相同後續融資。

(b) 之間交易日前一交易日下午 4:00（紐約時間）和下午 6:00（紐約市時間）的時間段後續融資的預期公告（或者，如果是後續融資的預期公告的交易日）是假日或週末（包括假日週末）之後的第一個交易日，介於下午 4:00（紐約）之間城市時間）在該假日或週末之前的交易日以及緊接前一天的下午 2:00（紐約市時間）截至後續融資預期公告的交易日），公司應向每位買方發出書面通知公司打算進行後續融資（“後續融資通知”），該通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃根據該條款籌集的收益金額以及擬通過或與其進行此類後續融資的一個或多個個人，並應包括條款表和與之相關的交易文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的買方必須在上午 6:30（紐約時間）之前向公司提供書面通知在向該買方交付後續融資通知（“通知終止”）之後的交易日該買方願意參與後續融資的時間”），該買方的參與金額，並陳述並保證該買方已準備就緒、願意並可按照規定的條款進行投資在隨後的融資通知中。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知公司其不選擇參與此類後續融資。

(d) 如果，在通知終止時間之前，買方通知他們願意參與後續融資（或導致其指定人蔘與）的總金額低於後續融資的總金額，則公司可以根據後續融資通知中規定的條款和個人影響此類後續融資的剩餘部分。

(e) 如果，在通知終止時間之前，公司會收到尋求購買更多商品的買方對後續融資通知的迴應超過最高參與金額的總金額，每位此類購買者都有權按比例購買其份額（如參賽人數上限的定義見下文）。“按比例分配” 是指（x）證券認購金額的比率根據本第 4.11 節參與的買方在截止日期購買，以及 (y) 總訂閲金額的總和根據本第 4.12 節參與的所有購買者在截止日期購買的證券。

(f) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，買方將再次擁有參與權如果未簽訂與初始後續融資通知有關的最終協議，則在本第 4.12 節中如上所述出於任何原因，在後續融資通知交付之日後的兩（2）個交易日內，按照該後續融資通知中規定的條款最初的後續融資通知。

(g) 公司和每位買方同意，如果有任何買方選擇參與後續融資，則交易文件將與之相關後續融資不應包括任何直接或間接將或意圖排除在外的條款或條款或更多買方參與後續融資的條款，包括但不限於此類買方的條款必須同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制或必須同意根據本協議或與本協議相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免責或類似的條款，無需此類購買者的事先書面同意。此外，公司和每位買方同意，在後續融資中，與後續融資相關的交易文件應包括要求公司發行廣泛分發的文件在交易日上午 9:30（紐約時間）前發佈有關此類後續融資中交易文件執行情況的新聞稿（或者，如果執行日期不是交易日，則在下一個交易日），其中披露了重要條款此類後續融資中交易文件所設想的交易。

(h) 儘管如此本第 4.12 節中有任何相反的規定，除非該買方另有同意，否則公司應以書面形式確認向此類買方表明與後續融資有關的交易已放棄或應公開披露其意圖在後續融資中發行證券，無論哪種情況，都必須使買方無法持有在商品交付之日後的第二個（第 2 個）交易日上午 9:30（紐約時間）之前，提供任何非公開信息隨後的融資通知。如果在第二個（第二個）交易日上午 9:30（紐約時間）之前，沒有公開披露有關已經進行了有關後續融資的交易，但尚未收到關於放棄此類交易的通知該買方收到時，該交易應被視為已放棄，且該買方不應被視為持有與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。公司是否決定追求這樣的目標關於所發行證券的交易，公司應向該買方提供另一份後續融資通知並且該購買者將再次擁有本第 4.12 節中規定的參與權。不得允許本公司交付在任何六十 (60) 天內向該買方發出的多份此類後續融資通知，除非與修正案有關或修改後續融資的條款和條件，後續融資應作為新的後續融資交付給每位買方根據以下規定，新期限的通知自此類新的後續融資通知交付之時起生效隨函附上。

(i) 本第 4.12 節中包含的限制不適用於豁免發行。

4.13 等於對購買者的待遇。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）有權修改或同意豁免或修改交易文件中任何條款的人，除非對價相同還向交易文件的所有當事方提供。為澄清起見，本規定構成一項單獨的權利由公司授予每位買方，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司對待買方作為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置方面採取一致行動或集體行動或證券投票或其他方式。

4.14 當然交易和機密性。每位購買者分別保證，不與其他購買者共同承諾，既不是任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都將執行任何購買或銷售，包括賣空在自執行本協議起至此時止的期限內，本公司的任何證券本協議所考慮的交易是根據第一節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的 4.4。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在計劃進行交易之前根據本協議，本公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露，此類買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管其中包含任何內容相反的協議，本公司明確承認並同意 (i) 買方不作任何陳述、擔保或承諾特此表示，在預期的交易之後，它不會參與公司任何證券的交易本協議首先根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開發布， (ii) 不得根據以下規定限制或禁止任何買方進行本公司任何證券的任何交易自本協議所設想的交易首次公開宣佈之日起及之後的適用的證券法參見第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿買方有任何保密義務或有義務不向公司或其子公司交易公司證券在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿之後。儘管如此，對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，其中有單獨的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，投資組合經理對投資沒有直接瞭解管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的決定，上述協議應僅適用於做出購買證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分受本協議約束。

4.15 練習程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方所需的全部程序以便行使認股權證。無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示行使他們的認股權證。在不限制前幾句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不應該必須提供任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款和條件交付認股權證以及交易文件中規定的期限。

4.18 致謝的稀釋。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能很大。公司進一步承認，其在交易下的義務文件，包括但不限於其根據交易文件發行股票和認股權證的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論其影響如何任何此類稀釋或公司可能對任何買方提出的任何索賠，無論此類發行可能產生什麼稀釋效應歸公司其他股東所有。

4.19 沒有免除封鎖協議。本公司不得修改、放棄、修改或不盡最大努力執行任何條款封鎖協議。為避免疑問，任何買方均不得成為任何封鎖協議的第三方受益人。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響如果結算尚未完成，則通過書面通知對方，説明公司與其他買方之間的義務在第五天或之前 (5)^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是沒有此類終止將影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和費用。在收盤時，公司已同意向凱利·德雷和沃倫律師事務所償還8萬美元的不記賬款項其律師費和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用以及其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該當事方發生的事故發生的所有其他費用本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示信函和任何行使通知所需的任何費用由買方交付）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。除交易費用外，公司還應負責支付任何配售代理的費用、財務費用諮詢費、過户代理費、存託費、DTC費用或經紀人佣金（任何買方僱用的人員除外）與本文所設想的交易有關或由此產生的交易（包括但不限於（x）任何應付的費用或佣金向配售代理人，配售代理人是公司與本協議所設想的交易有關的唯一配售代理人以及 (y) 當日處理本公司交付的任何指示信函和任何行使通知所需的費用買方），以及與向買方交付任何證券相關的任何印花税和其他税收和關税。公司應支付任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的費用），並使每位買方免受損害與任何此類付款有關的任何索賠所產生的律師費和自付費用）。除非另有規定交易文件中規定，本協議的各方應自行承擔與證券出售有關的費用致購買者。

5.3 整個協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件，包含雙方對本協議及其標的的的全部理解，並取代先前的所有協議以及有關這些事項的口頭或書面諒解，雙方承認這些諒解已併入此類文件，展品和時間表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應如果通知或通信是通過傳真送達的，則最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 傳送之時在 5:30 或之前使用此處所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件交易日下午（紐約市時間），(b) 發送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是使用傳真號碼或電子郵件附件通過傳真發送，如所附簽名頁所示在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天發送此信息，(c) 第二 (2)^nd) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者（d）實際收貨後，則為郵寄之日後的交易日由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與此處附有簽名頁。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含，有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息，公司應同時向根據表格6-K報告設立的委員會。

5.5 修正案；豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款如果是修正案，則由公司和購買者（a）如果在截止日期或之前購買，則為100％，或者（b）如果在截止日期之後截止日期，根據本協議下的初始認購金額計算的股份利息至少為53％（視情況而定）棄權，由尋求執行任何此類豁免條款的當事人提出，前提是如果有任何修改、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，此類人的同意受到不成比例的影響還應要求購買者（或購買者羣體）。對任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免本協議應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他違約的豁免本協議的規定、條件或要求，任何一方均不得延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利妨礙任何此類權利的行使。對以下方面造成不成比例、實質性和不利影響的任何擬議修正案或豁免任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務均應要求事先此類受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均具有約束力每位證券買方和持有人，以及公司。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何其中的規定。

5.7 繼任者和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束交易文件中適用於 “購買者” 的規定。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司陳述和擔保的第三方受益人在第 3.1 節中以及第 3.2 節中買方的陳述和保證。本協議的目的是為了以下方面的利益本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，不符合本協議的利益，也不得有任何規定由任何其他人強制執行，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定。

5.9 治理法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受管轄根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司提起的）所考慮的，董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權在紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議進行裁決特此考慮或在本文中討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），在此不可撤銷放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟或程序管轄的索賠法院，認為該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄通過註冊郵寄訴訟或程序的副本，在任何此類行動或程序中送達的個人程序和對處理的同意或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）到該當事方根據本條向其發出通知的有效地址同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果有任何一方提起訴訟或繼續執行交易文件中的任何條款，然後，除了本節規定的公司義務外 4.8，該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師的費用費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解：雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳送的在 “.pdf” 格式的數據文件中，此類簽名應為執行（或其執行）的一方規定有效和具有約束力的義務代表（執行此類簽名）的力量和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁一樣其。

5.12 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法，無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷和撤回權。儘管以下任一條款中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款）其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷或撤回，在向本公司發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分的任何相關通知、要求或選擇但不影響其未來的行動和權利；但是，前提是在撤銷行使的情況下在認股權證中，應要求適用的買方同時退還任何普通股，但須受任何此類已撤銷的行使通知的約束向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方的行使價根據此類買方認股權證收購此類股票的權利（包括簽發替代認股權證證明書，以證明這一點）這樣恢復了對吧）。

5.14 更換證券業。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成發放以換取和取消（如果是殘害），或代替並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司相當滿意的證據此類丟失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的費用與發行此類替代證券相關的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以不足以補償因違反交易文件及本協議中包含的任何義務而造成的任何損失同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施的辯護足夠了。

5.16 付款放在一邊。在公司根據任何交易文件向任何買方或買方支付一筆或多筆款項的範圍內執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益或任何部分其後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、撤回、被撤銷或被要求予以撤銷根據任何法律向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括不是限制、任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內原本打算履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力尚未付款, 或者沒有進行這種強制執行或抵消.

5.17 獨立報買方義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對履約或不履行承擔任何責任任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易而產生的權利文件，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。這個為方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者都要求或要求這樣做。各方明確理解並同意，每項條款都包含在本協議和彼此的交易文件中，僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方之間購買者集體，而不是買方之間和買方之間。

5.18 已清算損害賠償。公司有義務根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額到期之前不得終止儘管該部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已支付應付賬款應予取消。

5.19 星期六，星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定的日期，或任何權利的到期，或此處授予的不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利工作日。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整，股票在本協議簽訂之日之後發生的普通股的股息、股票組合和其他類似交易。

5.21 銷售額在結算前期間。儘管此處有任何相反的規定，如果在執行之時或之後的任何時候本協議由公司與適用買方簽訂，直至收盤前一段時間（“預結算”）期限”），該買方向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何股份的全部或任何部分收盤價（統稱為 “預結算股份”），此類買方應根據本協議自動執行（不包括任何此類買方（或本公司）的額外必要行動，被視為無條件的購買義務，公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份；前提是公司應在公司收到此類預結算的收購價格之前，無需向該買方交付任何預結算股份本協議下的股份；並進一步前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成陳述或該買方就該買方是否應在結算前期內向任何人出售任何股份作出承諾並且，該買方出售任何股票的任何此類決定均應由該買方在當時全權酌情做出買方選擇進行任何此類出售（如果有）。

5.22 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方各方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久免除陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署如上所示。

SUNCAR科技集團公司		通知地址：

作者：
	姓名：葉在昌	電子郵件：
	職務：首席執行官	傳真：

附上副本至（不構成通知）：

伊麗莎白·陳女士

echen@pryorcashman.com

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

紐約，紐約州 10036

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[SUNCAR 的購買者簽名頁科技集團公司

證券購買協議]

為此，下列簽署人，以昭信守已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署以上。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與地址不同）以供通知）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

認股權證：________________

EIN 編號：_______________________

o 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司的義務向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤應發生在第二個 (2)^nd) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 設想的收盤條件根據本協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前），要求本公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）不應再作為條件，而應是公司或上述簽署人（如適用）有無條件的義務交付此類協議、文書、證書或在截止日期向該另一方提供點贊或購買價格（如適用）。

[簽名頁繼續]