附錄 99.2

配售機構協議

英國《金融時報》全球資本有限公司

子午線大道 1688 號，套房 700

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

2023年10月25日

女士們、先生們：

這封信（本 “協議”） 構成SunCar Technology Group Inc.（“公司”）與英國《金融時報》環球資本公司（“英國《金融時報》）之間的協議 全球” 或 “配售代理”），根據該協議，FT Global應作為配售代理人 公司在合理的 “盡最大努力” 的基礎上，就擬議的要約和出售（“要約”） 由公司提供其證券（定義為本協議第 3 節）（“服務”）。公司明確承認 並同意英國《金融時報》全球在本協議下的義務僅在合理的 “盡最大努力” 的基礎上執行 本協議不構成英國《金融時報》環球購買證券的承諾，也不能確保成功配售 證券或其任何部分，或英國《金融時報》環球在代表公司獲得任何其他融資方面取得的成功。

根據陳述, 此處包含公司的保證、承諾和協議，在遵守本協議所有條款和條件的前提下， 公司特此任命配售代理人為其股份分配（定義見定義）的獨家配售代理人 下文）和公司根據證券下提交的註冊聲明發行和出售的認股權證（定義見下文） 經修訂的關於F-1表格（文件編號333-275144）的1933年法案（“證券法”），配售代理人同意 擔任公司的獨家配售代理。根據這項任命，配售代理人將徵求收購要約 或試圖將公司的全部或部分證券納入擬議的發行。直到最後收盤或終止時 根據本協議第 5 節，在本協議中，未經配售代理人事先書面同意，公司不得徵集 或接受通過配售代理以外的其他方式購買證券的提議。配售代理人將使用其合理的 “最佳” 努力” 根據中規定的條款和條件向公司徵求購買證券的要約 招股説明書（定義見下文）。配售代理人應盡商業上合理的努力協助公司取得業績 由配售代理人徵求購買證券要約的每位買方（定義見下文），但由配售代理人徵集 除非本協議中另有規定，否則沒有義務披露任何潛在購買者的身份或擁有任何潛在購買者的身份 如果出於任何原因未完成任何此類購買，則對公司負有責任。公司在任何情況下都承認這一點 配售代理人是否有義務為自己的賬户承保或購買任何證券，以及在招攬購買證券時 證券，配售代理應僅作為公司的代理人行事。根據本協議提供的服務應為 以 “機構” 為基礎，而不是 “主體” 為基礎。經公司事先書面同意，配售 代理商可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其參與本次發行。

配售代理人將徵集 要約在配售代理人認為可取的時間和金額購買本次發行中的證券。這個 公司擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。該公司 和配售代理人應就發行的時間和條款進行談判，並承認本次發行和服務的提供 與本次發行相關的受市場狀況以及所有必需的相關許可和批准的約束。

A. 安置 代理費。作為對所提供服務的補償，公司應通過電匯以現金向配售代理付款 可立即存入配售代理人指定的一個或多個賬户的資金（“配售費”） 等於本次發行結束時公司通過出售證券獲得的總收益的百分比 （“收盤日” 和收盤日期，“截止日期”），百分比應為 佔總收益的百分之七半（7.5％）；公司應向配售代理人或其指定人員發行 在收盤時簽發認股權證，購買等於本次出售股份的百分之一（1％）的股份（定義見第3節） 以每股普通股10.225美元（定義見下文）的行使價發行，該認股權證可全部或部分行使 自發行之日起（“配售代理認股權證”）以及普通股之日起的任何時間 （均定義見第3節）作為配售代理權證的基礎，即 “配售代理證券”）。定位 代理人可以從截止日應付給公司的本次發行的淨收益中扣除此處規定的配售費 由公司支付給配售代理人。為避免疑問，配售代理權證的期限不得超過五年 自本次發行開始銷售之日起的幾年。配售代理人特此同意，配售代理人認股權證的持有人 不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押配售代理證券，任何配售代理證券也不是 任何可能導致有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易的標的 自本次發行開始銷售之日起，為期一百八十 (180) 天的配售代理證券 根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）第 5110 (e) (1) 條，除非另有規定 在 FINRA 規則 5110 (e) (2) 中。

B. 報價 開支。公司將負責並支付與本次發行有關的所有費用，包括但不限於 (a) 所有申請費和與委員會證券註冊相關的費用；（b）所有FINRA申請費；（c）所有費用 以及與股票在納斯達克資本市場（“交易所”）上市相關的費用；（d）的成本 所有與本次發行相關的文件的郵寄和打印；(e) 轉讓時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有） 公司向投資者提供的證券；(f) 公司會計師的費用和開支；(g) 英國《金融時報》環球的差旅費 費用和盡職調查費用不超過40,000美元；以及（h）英國《金融時報》環球律師的律師費不超過50,000美元。這個 配售代理人可以從截止日應付給公司的發行淨收益中扣除此處規定的費用 由公司向配售代理人付款，但前提是如果發行終止，公司同意 在終止後立即向配售代理人償還本協議第 5 節所要求的款項。

C. 尾巴 融資。配售代理人有權根據本協議第 2.A 節就任何公共或私人收取費用 任何形式的發行或其他融資或籌資交易（“尾部融資”），但以此類尾部融資為限 融資由配售代理人介紹和/或代表公司聯繫的任何投資者向公司提供 通過配售代理人 “穿越” 的面對面、電子或電話通信或投資者 與本次發行（或任何由共同管理或擁有共同投資顧問的實體）有關，如果是尾部融資 在本協議終止後的 12 個月內隨時完成。享受本協議提供的費用的任何權利 本段應在公司因 “原因”（意為重大違約）終止本協議時終止 由本協議的配售代理人或配售代理在提供本協議所設想的服務方面出現重大失誤 協議。在本協議終止或到期後的十 (10) 天之前，配售代理人將通過電子郵件提供 配售代理人向公司介紹的此類人員或實體的書面清單，或與之有關的 “穿越界限” 在本協議有效期內進行本次發行，該清單應被視為包括共同管理的實體或擁有 該清單所列實體的共同投資顧問；但是，該清單應限於不超過 三十 (30) 名機構投資者。

D. 本協議下配售代理提供的服務僅為公司利益服務，無意授予任何權利 針對非本協議當事方的任何個人或實體（包括但不限於公司的證券持有人、員工或債權人） 針對配售代理人或其董事、高級職員、代理人和員工。

將要發行的證券 直接發送給不同的投資者（每個 “投資者” 或 “買方”，統稱為 “投資者”） 或者 “買方”），根據本公司之間簽訂的證券購買協議當天或其前後簽訂的證券購買協議 而投資者（“證券購買協議”）應包括以下股份（“股份”） 公司的A類普通股（“普通股”）和某些購買普通股的認股權證（ “認股權證”，以及認股權證所依據的股份和普通股（“認股權證”）的統稱 股票”），“證券”）。一股股票和附帶的認股權證的購買價格，用於購買1.5普通股 股票應為每單位證券8.18美元（“購買價格”）。如果公司違約其義務 為了向已接受報價並已支付款項的買方交付證券，公司應賠償並持有 安置代理人不會因本公司違約而產生或因此而產生的任何損失、索賠、損害或費用 協議。

證券的結算 投資者應按照證券購買協議的規定進行購買。在截止日期，所持證券 結算合約應通過證券購買協議各方此後可能商定的方式交付。這個 證券應以證券購買協議中規定的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。 “工作日” 一詞是指除星期六、星期日、法定假日或銀行機構工作日之外的任何一天 根據法律授權或有義務在紐約州紐約關閉。

本協議的期限 將從本協議執行之日開始，並將在本協議執行後的第十個工作日終止。 儘管本協議中有任何相反的規定, 但本協議中有關或與保密有關的任何條款, 賠償、繳款、預付款、公司的陳述和擔保以及公司的義務 支付費用，包括但不限於上述第 2 (C) 節規定的費用，報銷費用將在任何到期或終止後繼續有效 本協議的。如果在需要滿足時和按要求滿足第 8 節中規定的任何條件未得到滿足，則本協議可能是 配售代理人在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知而終止，終止日期不得終止 任何一方對任何其他方的責任，但本協議第 19 節中規定的部分除外 時間有效，並應在終止後繼續有效。

本協議中沒有任何內容 應解釋為限制配售代理人、其高級職員、董事、員工、代理人、關聯人員和任何人的能力 對該配售 “控制”、“受控制” 或 “受共同控制” 的個人或實體 代理人（根據《證券法》第405條的定義）開展業務的代理人（包括但不限於能力） 追求、調查、分析、投資或參與投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係 任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

截至日期和時間 本協議的執行、截止日期和初始銷售時間（定義見此處），公司（i）作出此類陳述 以及公司根據證券購買協議向投資者做出的向配售代理人做出的擔保，以及（ii）進一步 向配售代理人提出的代表、認股權證和承諾，招股説明書（定義見下文）或其任何文件中披露的除外 與證券交易委員會（“委員會”）簽訂，後者以提及方式納入註冊表 聲明（定義見下文），即：

A. 登記 事情。

i. 公司已向委員會提交了F-1表格（文件編號333-275144）的註冊聲明，包括相關的招股説明書 根據《證券法》和規章制度註冊股票、認股權證、認股權證和配售代理證券 根據該法規（“證券法條例”）。註冊聲明已根據證券宣佈生效 由委員會採取行動。在任何時候，“註冊聲明” 均指經修訂的此類註冊聲明 當時對其進行的任何生效後的修正案，包括當時的證物及其附表，所包含的文件 或當時以提及方式被視為納入其中，以及當時以其他方式被視為其一部分的文件 根據第 430A 條（“規則 430A”）。根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明 法規以下稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”，在提交後，“註冊” 一詞 聲明” 應包括規則 462 (b) 註冊聲明。註冊聲明中以以下形式列出的招股説明書 首先用於確認股票和認股權證的銷售（或採用公司首先向配售代理人提供的表格）以供開會 買方根據《證券法》第173條提出的請求（以下簡稱 “招股説明書”） 而 “初步招股説明書” 一詞是指招股説明書的任何初步形式，特別與股票有關 以及經配售代理人同意由公司向委員會提交的認股權證。

二。全部 本協議中提及的財務報表和附表以及其他 “包含”、“包括” 的信息 或註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “陳述”（或其他類似參考文獻） 應視為包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入或視為納入的其他信息 在註冊聲明中，在執行和交付之前的初步招股説明書或招股説明書（視情況而定） 本協議；以及本協議中所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書的修正或補充 或者，招股説明書應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）提交的任何文件 法案”）及其相關規則和條例（“交易法條例”）已納入或被視為 以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定），位於或 在本協議執行和交付之後。

三。這個 “披露一攬子計劃” 一詞是指（i）最近修訂或立即補充的初步招股説明書 在首次銷售時間（定義見此處）之前，以及 (ii) 已確定發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）（如有） 在本附表一中。

iv。這個 “發行人自由寫作招股説明書” 一詞是指證券規則433中定義的任何發行人免費撰寫的招股説明書 法案條例。“免費寫作招股説明書” 一詞是指任何自由寫作招股説明書，定義見第 405 條 《證券法條例》。

v. 任何 向委員會提交的初步招股説明書以及截至每個生效日期和截至本文發佈之日的註冊聲明， 已編寫或將遵守招股説明書和註冊聲明的任何進一步修正或補充、任何初步招股説明書 或者招股説明書在生效或提交給委員會（視情況而定）後，將在所有重大方面遵守， 符合《證券法》和《證券法條例》的要求；以及註冊中以引用方式納入的文件 聲明、編寫的任何初步招股説明書或招股説明書以及以此方式納入的任何其他文件在提交時都將符合規定 委員會，在所有重要方面均符合《交易法》和《交易法條例》的要求。

六。這個 公司發行的證券已根據《證券法》進行了登記。證券將根據以下規定發行 註冊聲明，除非另有規定，否則每位投資者均可不受限制地自由轉讓和交易 受適用法律或法規的限制。根據《證券法》，公司有資格使用F-1表格。

B. 庫存 交易所上市。普通股已獲準在聯交所上市，公司沒有采取任何旨在以下目的的行動 可能產生將普通股從交易所退市的效力，公司也沒有收到任何關於普通股退市的通知 交易所正在考慮終止此類上市。

C. 不是 止損單等。據公司所知，委員會和任何州監管機構都沒有發佈任何禁令 或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停使用已發佈的註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書 知道並威脅要對此類命令提起任何訴訟。公司已遵守每項要求（如果有） 請委員會提供更多信息。

D. 披露 在註冊聲明中。

我。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(a) 每個 註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重大方面均符合規定 符合《證券法》和《證券法條例》的要求。初步招股説明書和招股説明書，位於 每份文件已經或將要向委員會提交時，在所有重要方面都符合或將要遵守證券的要求 《證券法》和《證券法條例》。初步招股説明書已交付給配售代理人，供其在本次發行中使用 而且招股説明書過去或將來與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同， 除非在 S-T 法規允許的範圍內。

(b) 無 截至本文發佈之日下午 5:30（美國東部時間）的註冊聲明、其任何修正案或初步招股説明書 （“初始銷售時間”），在截止日期，包含、包含或將包含不真實的材料陳述 事實或遺漏、遺漏或將省略陳述中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實 不具有誤導性；但是，前提是此陳述和保證不適用於因依賴而作出的陳述或遺漏的陳述 根據配售代理人向公司提供的有關配售代理人的書面信息，並符合該信息 用於註冊聲明或其任何修訂或補充。雙方承認並同意，此類信息 由配售代理人或代表配售代理人提供的僅包含 “分配計劃” 中包含的以下披露 招股説明書部分：（i）配售代理人的名稱，以及（ii）有關其費用和開支的信息（“配售”） 代理信息”）。

(c) 截至首次銷售時和截止日期，披露包過去、現在和將來都不包括以下內容的不真實陳述 根據情況，重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在此基礎上製作的，沒有誤導性；並且每份發行人自由寫作招股説明書都與其中包含的信息不衝突 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，以及每份此類發行人自由寫作招股説明書，均有補充 根據截至首次銷售時的初步招股説明書以及初步招股説明書，不包括對重大事實的不真實陳述 或者根據當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 已作出，不具有誤導性；但是，此陳述和保證不適用於所作陳述或遺漏的陳述 依賴並遵守配售機構向公司提供的有關配售代理人的書面信息 明確用於註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中的代理人 此。雙方承認並同意，由任何配售代理人或代表任何配售代理人提供的此類信息僅包括 配售代理人的信息；以及

(d) 截至發佈之日，在向委員會提交任何文件時，招股説明書及其任何修正案或補充均未提交 根據第 424 (b) 條，或在截止日期，包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或 將根據當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 本聲明不具有誤導性；但是，前提是此陳述和保證不適用於配售代理的信息。

二。披露 協議的內容。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件符合要求 在所有重要方面，均與其中包含的描述相同，並且沒有要求的協議或其他文件 《證券法》和《證券法條例》將在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中描述 或者作為登記聲明的證物向委員會提交, 但未作此説明或歸檔.每份協議 或公司作為當事方或其受或可能受其約束或影響的其他文書（無論其特徵或描述如何） 以及 (i) 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提及的，以及 (ii) 對公司來説是重要的 業務，已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重要方面均具有充分的效力和效力，並且是可執行的 根據其條款，針對本公司，據公司所知，針對公司其他各方，但 (x) 可執行性除外 可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 作為可執行性 根據聯邦和州證券法，任何賠償或繳款準備金都可能受到限制，並且 (z) 補救措施是 具體履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平辯護和自由裁量權的約束 可以向其提起任何訴訟的法院。公司未轉讓任何此類協議或文書， 而且據公司所知，任何其他當事方都沒有違約，據公司所知，不是 除非另有披露，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約行為 在註冊聲明、披露包和招股説明書中。據公司所知，公司的業績 此類協議或文書的實質性條款不會導致違反任何現行適用的法律, 規則, 規章, 對公司或其任何機構具有管轄權的國內或國外任何政府機構或法院的判決、命令或法令 資產或企業，包括但不限於與環境法律法規有關的資產或企業。

三。變更 註冊聲明中的日期之後.

(a) 沒有 重大不利變化。自注冊聲明中提供信息的相應日期起，披露聲明 一攬子計劃和招股説明書，除非其中另有特別説明：(i) 財務狀況沒有重大不利變化 公司的經營狀況或業績，或任何單獨或總體上將涉及以下內容的變更或發展 經營狀況、業務、資產或前景發生重大不利變化，或影響其狀況（財務或其他方面）、業績 公司的（“重大不利變化”）；（ii）公司沒有進行任何重大交易， 除本協議規定的情況外；以及 (iii) 本公司的高級管理人員或董事未辭去任何職務 與公司合作。

(b) 最近 證券交易等。在註冊聲明中提供信息的相應日期之後， 披露包和招股説明書，除非此處另有説明或考慮或在註冊中披露的內容 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，公司沒有：（i）根據任何證券發行任何證券（（i）補助金除外 股票補償計劃及 (ii) 行使或轉換期權、認股權證或可轉換證券時發行的普通股 在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述或承擔任何直接責任或義務 或有的，用於借款；或（ii）申報或支付任何股息，或就其股本進行任何其他分配。

E. 交易 影響向FINRA披露。

i. Finder 費用。不存在與發現者、諮詢費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解 或公司或公司任何執行官或董事就出售本協議項下的證券收取的初始費 或公司或據公司所知其任何股東的任何其他安排、協議或諒解。

二。付款 在十二 (12) 個月內。本公司未直接或間接支付給以下款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何 個人，作為發現費、諮詢費或其他費用，以此作為該人為公司籌集資金或介紹的對價 向公司籌集或提供資金的公司人員；(ii) 任何FINRA成員；或 (iii) 任何擁有任何資金的個人或實體 在本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月內與任何 FINRA 成員建立直接或間接的隸屬關係或聯繫，但不包括 按下文規定向配售代理人支付的與本次發行相關的款項。

三。使用 收益的百分比。公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 除非此處特別授權。

iv。FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 本公司的高級管理人員或董事，(ii) 據公司所知，有 10% 的受益所有人或 更多的是公司任何類別的證券，或（iii）據公司所知，未註冊的公司證券的受益所有人 在提交機密註冊表之前的180天內收購的股權證券 參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人員的聲明（根據以下規定確定） FINRA的規章制度）。

F. 融合。 本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 在可能導致本次發行整合的情況下，出售任何證券或徵求購買任何證券的報價 就證券法而言，公司先前已發行股票，這將要求根據以下規定對任何此類證券進行註冊 《證券法》。

G. 限制 關於股本的銷售。公司代表自己和任何繼任實體同意在九十年的時間內不會 （90）天后的最終招股説明書（“鎖定期限”），未經配售事先書面同意 代理 (i) 要約、質押、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或買入合約、購買任何期權或賣出合約、授予 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股本的任何期權、權利或擔保證 本公司或任何可轉換為本公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券；(ii) 文件 或安排向委員會提交與發行公司任何股本有關的任何註冊聲明 或任何可轉換為公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券，但根據以下規定除外 員工福利計劃S-8表格上的註冊聲明或對公司提交的F-1表格註冊聲明的修改 2023 年 7 月 17 日（文件編號 333-273286）；上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否以交割方式結算 以現金或其他方式持有的公司股本股份或其他證券；或 (iii) 公開宣佈生效意向 第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易。本節中包含的限制不適用於 (i) 發行的 行使股票期權、認股權證或轉換證券時的普通股公司，在每種情況下，均為未償還的股票 自本文發佈之日起或在本次發行中發行，前提是自本文發佈之日起未對此類證券進行過修改以增加 此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（相關證券除外） 通過股份分割或合併）或延長此類證券的期限；（ii）公司授予股票期權或其他股票期權 獎勵，或根據公司當日生效的任何股票薪酬計劃發行公司股本 本協議；以及 (iii) 根據大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券 本公司的股份，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見證券第144條） 採取行動），並且不擁有要求或允許在此期間提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權 封鎖期，前提是任何此類發行只能發放給本人或個人的股權持有人（或個人的股權持有人） 通過其子公司、運營公司或與公司當前業務具有協同作用的業務中資產的所有者 屆時，除資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不應包括交易 公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務為投資的實體發行證券 在證券領域。

H. 禁閉 協議。公司已使其每位高級職員、董事和受益所有人獲得公司任何類別的10％或以上 向配售代理人交付已執行的鎖倉協議的證券，其形式載於本文附錄A（“封鎖”） 協議”）。

配售的義務 本協議下的代理人應遵守本節中規定的公司陳述和保證的準確性 本協議第7條，每種情況均為截至本協議發佈之日和截至截止日期，如同當時一樣，均為各自按時履行 公司自該日期起履行其在本協議下的契約和其他義務，並遵守以下每項附加條件：

A. 監管 事項。

i. 有效性 註冊聲明；規則 424 信息。註冊聲明自本協議簽訂之日起生效，並於 截止日期：尚未下令暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效 根據《證券法》發佈，尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 而且就公司所知，以下各方尚未提起或正在審理任何目的的訴訟 委員會。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。向該機構提交的所有文件 《證券法》第424條要求在截止日期之前提交的佣金應在適用的範圍內支付 規則424為此類申報規定的期限。

二。FINRA 清關。在截止日期當天或之前，配售代理人應已獲得FINRA對補償金額的許可 允許或按註冊聲明中的説明支付給配售代理人。

三。清單 額外股份。在截止日期當天或之前，公司應就公司的交易向聯交所提交通知 本次發行中出售的證券的額外上市。

B. 公司 律師事務在截止日期，配售代理人應收到贊成意見和否定保證信 普賴爾·卡什曼律師事務所，以及Maples & Calder和錦天城律師事務所的贊成意見，該公司的外部法律顧問，或 其他令配售代理人相當滿意的律師，每種法律的日期均為截止日期，並寄給配售代理人， 而且在每種情況下，在形式和實質上都讓配售代理人相當滿意。

C. 舒適度 信。配售代理人應收到以本協議簽訂之日和截止日期為日期的信函，每封信的形式和實質內容 令配售代理人滿意，由公司獨立公共會計師提供，其中包含此類報表和信息 通常包含在會計師關於財務報表和某些財務的 “安慰信” 中 註冊聲明和招股説明書中包含的信息。

D. 軍官們 證書。在截止日期，配售代理人應收到首席執行官和首席財務官的證書 註明截止日期的公司高管，大意是，(i) 這些官員仔細檢查了註冊聲明， 披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊聲明等 截至首次銷售時和截止日期，其修正案不包括任何不真實的重大事實陳述，以及 沒有遺漏陳述必須在其中陳述或使陳述不產生誤導性所必需的重大事實，而且 披露一攬子計劃，從初始銷售時間到截止日期，截至其日期和截止日期的任何發行人免費寫作招股説明書 截止日期、招股説明書及其每項修正案或補充，截至其相應日期和截止日期， 沒有包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於陳述的發生情況，其中的陳述沒有誤導性；以及 (ii) 截至截止日期的陳述 以及此處和證券購買協議中包含的公司擔保在所有重大方面過去和現在都是準確的， 並且公司在本協議下應履行的義務已在所有重大方面得到充分履行。

E. 國務卿 證書。在截止日期，配售代理人應收到公司祕書的證書 公司的，註明截止日期，向公司組織文件證明，在公司司法管轄區內信譽良好 公司的成立和授權證券發行的董事會決議。

F。 故意地 已刪除。

G. 不 材料變化。截止日期之前和截止日期：(i) 不得有任何涉及以下內容的重大不利變化或發展 公司的狀況、前景或財務或其他業務活動可能發生重大不利變化 從《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和《招股説明書》中規定該條件的最遲日期起； (ii) 任何針對公司或其任何關聯公司的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律上還是衡平法上，均不得待審或受到威脅 公司在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由其作出不利裁決， 裁決或調查結果可能會對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定；(iii) 不得發佈任何停止令 根據《證券法》，委員會不得啟動或威脅任何相關程序；以及 (iv) 註冊 聲明、披露包和招股説明書及其任何修正或補充應包含所有重要陳述 根據《證券法》和《證券法條例》，必須在其中註明，並且所有材料都應符合規定 尊重《證券法》和《證券法條例》的要求，既不尊重《註冊聲明》、《披露》 一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件均應包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 鑑於當時的情況，其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 它們是製作的，不是誤導性的。

H. 交付 協議的內容。

(i) 封鎖協議。 在截止日期當天或之前，公司應向配售代理人交付雙方簽訂的鎖倉協議副本 本公司的高級職員、董事和公司任何類別證券10％或以上的受益所有人。

(ii) 安置 代理權證。在截止日期，公司應向配售代理人交付一份或多份已執行的配售副本 配售代理人要求的指定代理人認股權證。

I. 其他 文件。在截止日期，配售代理人的律師應獲得與他們相同的文件和意見 為了證明任何陳述或保證的準確性，或任何條件的滿足，可能需要這樣做， 此處所載；以及公司就本文所設想的證券發行和出售而提起的所有訴訟 在形式和實質上應使配售代理人和配售代理人的律師感到滿意。

A. 賠償 配售代理的。公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制人並使其免受損害 此類配售代理人（根據《證券法》第15條的定義），以及其董事、高級職員、代理人和員工 推薦配售代理人、其關聯公司和每個此類控股人（配售代理人）以及此後的每個此類實體或個人 作為 “受保人”）免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他損失 負債（統稱為 “負債”），並應向每位受保人償還所有費用和開支 （包括受賠人律師的合理費用和開支，除非本協議中另有明確規定） （統稱為 “費用”），並同意預先支付受賠人產生的此類費用 調查、準備、追究或辯護任何訴訟的人，無論是否有任何受保人是該訴訟的當事方 基於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 披露一攬子計劃、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（不時各不相同） 可以進行修改和補充）；（ii）本公司向投資者提供或經其批准的任何材料或信息 與本次發行的營銷有關，包括向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演講 公司（無論是親自還是電子形式）；或（iii）任何申請或其他文件或書面通信（在本第 9 節中， （統稱為 “申請”）由本公司執行或根據本公司在任何文件中提供的書面信息 根據證券法或向委員會提交的證券法、任何州證券委員會的管轄權，以使證券符合資格 或機構、任何國家證券交易所；或其中遺漏或據稱遺漏了要求在其中陳述的重大事實 或根據作出這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不得誤導，除非 陳述或遺漏是根據配售代理人的信息作出的，並與之一致。該公司也同意 向每位受保人報銷與執行該受保人有關的所有費用 他或其在本協議下的權利。每個受保人都是預期的第三方受益人，擁有相同的強制執行權 如果每位受保人是本協議的當事方，他將獲得的賠償。

B. 程序。 在受保人收到對該受保人提起訴訟的實際通知後，賠償金可以就此採取行動 合理地預計將根據本協議尋求賠償人，該受償人應立即以書面形式通知公司；前提是 任何受保人未能如此通知本公司均不應免除本公司所承擔的任何義務或責任 公司可能因本第 9 節或其他原因向該受保人索賠，但限度除外 (而且僅限於) 它對任何此類行動 (如下一句所述) 進行辯護的能力實際上是 因此類故障或延遲而受損。應配售代理人的要求，公司應為任何此類訴訟進行辯護 (包括聘用令配售代理人相當滿意的律師).任何受保人都有權僱用 在任何此類訴訟中單獨聘用律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應為 此類受保人的費用，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師以獲得福利 配售代理人和其他受保人或 (ii) 應告知該受保人認為 律師認為存在實際或潛在的利益衝突，妨礙（或使其成為輕率的）律師聘請的律師 為了代表受保人，公司既代表該受保人，也代表任何其他被代理人 或提議由該法律顧問代理，但據瞭解，公司不得 應承擔多名獨立律師（連同當地律師）的費用， 代表配售代理人和所有參與此類訴訟的受保人。 公司對未經其書面同意而採取的任何行動的任何和解不承擔任何責任（這不應是不合理的） 扣留）。此外，未經配售代理人事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意 到作出任何判決或以其他方式尋求終止任何未決或威脅採取的行動, 這些行動涉及的預付款, 補償, 可以根據本協議尋求賠償或捐款（無論該受賠人是否是其中的一方），除非此類和解， 妥協、同意或終止 (i) 包括無條件釋放每位受保人，該受賠方可以接受， 來自因此類行為而產生的、可根據本協議尋求賠償或分攤的所有責任，且 (ii) 不包括 關於任何受賠人或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或認可。進步， 本公司在此要求的報銷、補償和繳款義務應通過定期支付金額來支付 在調查或辯護過程中，因為每項責任和費用都是由此產生的、到期的和應付的，在此過程中 金額應完全滿足發生的每項負債和支出（在任何情況下都不遲於該日期後的30天） 任何發票中的任何一份）。

C. 賠償 該公司的。配售代理人同意賠償公司、其董事和簽署協議的高級管理人員並使其免受損害 《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條所指的註冊聲明和控制公司的人員 針對所有責任的《交易法》，但僅適用於不真實的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或 註冊聲明、任何初步招股説明書、披露一攬子文件或招股説明書或任何修正或補充中的遺漏 其中，依賴並嚴格遵守配售代理人的信息。如果有人提起任何訴訟 針對公司或根據任何初步招股説明書、註冊聲明、披露獲得賠償的任何其他人 一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充，並可就此向配售代理人尋求賠償， 配售代理人應享有賦予公司的權利和義務，公司和其他獲得賠償的人應該 擁有第9.B節的規定賦予配售代理人的權利和義務。公司同意立即通知配售 代理人啟動針對本公司或其任何高級職員、董事或任何個人（如果有）的任何訴訟或程序， 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，誰控制公司 證券的發行和出售或與註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書或任何內容相關的證券的發行和銷售 發行人免費撰寫招股説明書，前提是公司未能如此通知配售 代理人不得解除配售代理人因本節而可能承擔的任何義務或責任 9.C. 或以其他方式向公司提出，除非配售代理人由於此類失敗的直接結果而受到重大偏見。

D. 捐款。 如果有管轄權的法院認定任何受賠人無法獲得賠償，則每個 賠償方應按原比例繳納受賠人支付或應付的負債和費用 一方面，適於反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受賠者的相對利益 另一方面，本協議所設想事項的人員，或 (ii) 前一協議規定的分配 適用法律不允許的條款，一方面不僅是相對利益，還包括公司的相對過失， 另一方面，配售代理人和與此類責任有關的事項的任何其他受保人 或相關費用，以及任何其他相關的公平考慮；前提是公司在任何情況下都不得減少捐款 超過確保所有受保人總體上不對以下方面的任何負債和費用承擔責任所需的金額 超過配售代理人根據本協議實際收到的佣金金額。應確定相對故障 除其他外，提及對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，還是遺漏或所謂的遺漏 陳述一項重大事實，一方面與公司提供的信息有關，另一方面與配售代理人和雙方提供的信息有關 相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和 配售代理人同意，如果根據本 (D) 小節的繳款由支持者決定，那將是不公正和公平的 按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法 本小節 (D)。就本段而言，一方面是公司和配售代理人的相對利益 另一方面，本協議所考慮的事項的比例應視為等於：(a) 總價值 無論該發行是否完成，公司在本次發行中獲得的佣金均與（b）向配售支付的佣金相關 本協議下的代理人。儘管如此，沒有人犯有本節所指的欺詐性失實陳述罪 《證券法》第11（f）條有權從無欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

E. 侷限性。 公司還同意，任何受保人均不承擔任何責任（無論是直接還是間接責任、合同責任、侵權責任或其他責任） 就任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務向公司提供或將要提供的建議或服務而向公司提供或與之相關的信息， 由此設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為 或交易，除非有管轄權的法院認定負債（及相關費用） 本公司的主要原因是該受保人與以下方面有關的重大過失或故意不當行為 任何此類建議、行動、不作為或服務。

F. 生存。 本第 9 節中規定的預付款、報銷、賠償和繳款義務應繼續完全有效 無論本協議項下或與本協議相關的任何受保人服務是否終止或完成。 每位受保人都是本第 9 節的預期第三方受益人，並有權執行第 9 節的規定 9 就好像他/她/它是本協議的當事方一樣。

英國《金融時報》環球和該公司 進一步同意，無論是 FT Global 還是其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、控股人（在 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義），僱員或代理人應對以下方面承擔任何責任 公司、其證券持有人或債權人，或任何代表公司或根據公司權利提出索賠的人（無論是直接的） 或間接（合同或侵權行為、過失行為或其他行為）賠償任何損失、費用、損害賠償、責任、成本、開支或 因本協議或根據本協議提供的服務而產生的或與之相關的公平救濟，但損失、費用、損害賠償、責任除外 因英國《金融時報》環球的任何行動或不作為而產生或基於這些行為或不作為的成本或開支，最終由司法決定 完全是由英國《金融時報》全球的重大過失或故意不當行為造成的。

該公司承認 FT Global僅由公司聘用，FT Global在本協議下以獨立承包商的身份提供服務（而不是 以任何信託或機構身份），且公司對英國《金融時報》環球的參與不被視為代表，也不是 意圖授予公司任何股東、所有者或合夥人或任何非本協議當事方的其他人與《金融時報》有關的權利 Global 或其任何關聯公司，或其各自的任何高級職員、董事、控股人（在本節的含義範圍內） 《證券法》第15條或《交易法》第20條）、員工或代理人。除非英國《金融時報》全球另有明確的書面同意， 除公司外，任何其他人無權依賴英國《金融時報》環球與本協議有關的任何聲明或行為。這個 公司承認，英國《金融時報》環球向公司提供的與英國《金融時報》環球相關的任何書面或口頭建議或建議 參與僅供公司管理層和董事在考慮可能的發行時受益和使用， 且任何此類建議或建議不代表任何其他人，不得賦予任何其他人任何權利或補救措施，也不得用於任何其他人 或用於任何其他目的。FT Global無權作出對公司具有約束力的任何承諾。該公司， 有權自行決定拒絕英國《金融時報》全球向其介紹的任何投資者。如果有任何購買協議和/或相關協議 交易文件是在公司與本次發行的投資者之間簽訂的，英國《金融時報》環球將有權依賴 任何此類購買協議和相關交易中包含的公司的陳述、保證、協議和承諾 文件，就好像此類陳述、保證、協議和承諾是由公司直接向英國《金融時報》環球公司作出的。

無補充，修改 或對本協議的放棄具有約束力，除非受本協議約束的一方以書面形式簽署。一方未能行使 任何權利或補救措施都不應被視為或構成未來對此類權利或補救措施的放棄。不放棄任何條款 本協議應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不應 除非另有明確規定，否則任何此類豁免均被視為或構成持續豁免。

如果是圓滿的 或任何發行的公開公告，FT Global有權披露其對此類發行的參與，包括沒有 限制，不惜代價在金融和其他報紙和期刊上投放 “墓碑” 廣告。金融時報環球 同意不將公司向英國《金融時報》環球提供的有關本公司的任何機密信息用於除以外的任何目的 本協議中考慮的內容。

各種標題 插入本協議的部分僅為便於參考，不會被視為本協議的一部分。

本協議可以執行 在一個或多個對應方中，如果在多個對應方中執行，則每份被執行的對應方均應被視為原件 而所有這些對應方共同構成同一份文書.“執行”、“簽署” 等字樣 以及本協定和所有與之相關的文件中的 “簽名” 和類似措辭，應（在允許的範圍內） 在管理文件下）包括通過傳真或其他電子格式傳輸的手動簽名的圖像（包括 但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。電子簽名和電子記錄（包括但不限於任何合同或其他）的使用 通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的記錄）應具有相同的法律效力、有效性和 在適用的最大允許範圍內，以手動簽名或使用紙質記錄保存系統為可執行性 法律，包括但不限於《全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名》 以及《記錄法》和任何其他適用法律。

無效、違法 或本協議任何部分、段落或規定的不可執行性均不影響有效性、合法性或可執行性 本文的任何其他部分、段落或規定。如果出於任何原因確定了本協議的任何部分、段落或條款 如無效、非法或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（且僅限細微的更改） 使其有效和可執行。

該公司將為英國《金融時報》提供服務 FT Global根據本協議合理要求提供的與其服務履行相關的書面信息。該公司 理解、承認並同意，在提供本協議項下的服務時，FT Global將完全使用和依賴此類信息 以及有關公司和其他潛在發行方的公開信息，而英國《金融時報》環球沒有 承擔獨立驗證任何信息的準確性或完整性的責任，無論是公開信息還是其他信息 向其提供的有關公司或其他與發行相關的信息，包括但不限於任何財務信息， 英國《金融時報》全球在提供服務時考慮的預測或預測。

公司承認並且 同意：(a) 聘用配售代理僅供其擔任證券出售的配售代理 而且公司與配售代理之間沒有就任何事物建立任何信託、諮詢或代理關係 本協議所設想的交易，無論配售代理人是否已向公司提供過建議或正在為公司提供諮詢 關於其他事項；(b) 本協議中規定的證券的購買價格和其他條款由公司確定 經過與投資者的討論和公平談判，公司有能力評估、理解和理解 並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(c) 已獲悉，配售 代理商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，這些交易可能涉及與公司不同的利益 而且配售代理人沒有義務通過任何信託和諮詢向公司披露此類權益和交易 或代理關係；以及（d）已獲悉配售代理人正在就其所設想的交易採取行動 本協議，僅為配售代理人的利益，不代表公司和配售代理人可能擁有的協議 與公司不同的利益。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄其可能提出的任何索賠 因涉嫌違反與本次發行有關的信託義務而向配售代理人提起訴訟。

相應的賠償， 本協議中規定的公司和配售代理人的契約、協議、陳述、擔保和其他聲明 或他們根據本協議分別作出的調查均應保持完全的效力和效力 由或代表配售代理人、公司、買方或控制其中任何一方的人士，並應在交付後繼續有效 以及證券的支付。無論本協議是否終止，包括但不限於根據任何協議終止 至第 5 節，各節中包含的付款、報銷、賠償、繳款、預付款和責任限制協議 2、3、9、10 和 11 以及本協議中規定的公司承諾、陳述和擔保不應終止 並應始終保持充分的效力和效力.第9節和契約中包含的賠償和繳款條款， 無論如何，本協議中包含的公司擔保和陳述均應繼續有效，並具有完全的效力和效力 (i) 本協議的任何終止，(ii) 任何配售代理人或其代表進行的任何調查，任何控制者 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的配售代理人或其任何關聯公司 配售代理人，或由本公司、其董事或高級管理人員或其代表或以其名義控制公司的任何人 《證券法》第15條或《交易法》第20條，以及（iii）證券的發行和交付。

本協議受管轄 根據紐約州法律進行解釋，這些法律適用於在該協議中籤訂和將要充分履行的協議， 不考慮其法律選擇條款.在本協議下產生的任何爭議，即使在本協議終止之後， 將僅在位於紐約市和縣曼哈頓自治市的州或聯邦法院審理。本協議各方 明確同意接受位於紐約市和縣曼哈頓自治市的上述法院的管轄。 本協議各方明確放棄他們可能擁有的任何權利，以質疑任何開庭的法院的管轄權、地點或權限 紐約市和縣，曼哈頓自治市鎮。公司特此任命 Puglisi & Associates 為其授權代理人（ “授權代理人”），在由此引起或依據的任何訴訟、訴訟或程序中，可向其送達訴訟程序 本協議或此處設想的交易。公司特此聲明並保證授權代理已接受 這樣的任命並同意以上述代理人的身份提供法律服務，公司同意採取任何和所有行動，包括 提交繼續進行上述全面生效和有效的任命所必需的任何和所有文件。服務 在各方面，向授權代理人提供的程序應被視為向公司提供有效的訴訟程序。

以下所有通信 應採用書面形式，應郵寄或親自交付給本協議各方，並按如下方式確認：

如果是給公司：

SunCar科技集團有限公司

靈石路656號 209室 道路

上海市靜安區 200072

中華人民共和國 中國

收件人：葉在昌先生， 董事長兼首席執行官

如果對配售代理來説：

英國《金融時報》全球資本有限公司

子午線大道 1688 號，套房 700，佛羅裏達州邁阿密海灘，33139

786-220-6129（辦公室）；786-655-8201 （傳真）

注意：總裁、首席執行官

本協議的任何一方都可能更改 通過向其他人發出書面通知來接收通信的地址。

本協議構成 英國《金融時報》環球與本公司的完整協議，取代先前就本協議標的達成的任何協議。如果 本協議的任何條款在任何方面均被確定為無效或不可執行，此類決定不會影響該條款 在任何其他方面，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

本協議將保障 有利於本協議各方並對其具有約束力，有利於員工、高級管理人員和董事及控制權 本協議第 9 節所述人員及其各自的繼任者和個人代表，以及，除非另有規定 本協議第 9 節，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

[簽名頁待關注]

為了承認 上述內容正確地闡述了英國《金融時報》全球與公司達成的諒解，並打算受法律約束，請簽署 在下文提供的空白處，此信將構成自簽署之日起具有約束力的協議。

附表 I

發行人一般用途免費寫作 招股説明書

沒有。

附錄 A

封鎖協議

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