美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

AGNICO EAGLE 礦業有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

國王街東145號，400號套房

加拿大安大略省多倫多

M5C 2Y7

(416) 947-1212

（註冊人的地址和電話號碼 主要行政辦公室）

戴維斯·沃德·菲利普斯和維內伯格律師事務所

第三大道 900 號

24 樓

紐約，紐約州美國 10022

(212) 588-5500

（代理人的姓名、地址和電話號碼 服務）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：從 在本註冊聲明生效之日後不時地。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請 選中以下複選框。x

如果 根據規則415，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 根據 1933 年的《證券法》，選中以下方框。x

如果 根據《證券法》第462（b）條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行， 請勾選以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 對於同樣的報價。§

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下複選框 並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果 本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，應變為 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，請勾選以下複選框。§

如果 本表格是對根據提交註冊的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案 根據《證券法》第413（b）條規定的其他證券或其他類別的證券，請檢查以下內容 盒子。§

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。新興 成長型公司

如果 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記註明註冊人是否為註冊人 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。§

† “新的或修訂的財務” 一詞 “會計準則” 是指財務會計準則委員會對其《會計準則編纂》發佈的任何更新 2012 年 4 月 5 日之後。

AGNICO EAGLE 礦業有限公司

普通股

股息再投資和股票購買計劃

本招股説明書涵蓋了6,000,000股普通股， Agnico Eagle Mines Limited（“公司”、“我們” 或 “我們”）的無面值（“普通股”） 可以根據我們的股息再投資和股票購買計劃（“計劃”）購買。該計劃為我們的持有人提供了 普通股採用簡單便捷的方法將我們在普通股上申報的現金分紅投資於其他普通股 另外，還要額外現金購買普通股。

在下面 本計劃，居住在加拿大、美國和其他地方的普通股持有人可以選擇申報所有現金分紅 他們在計劃中的普通股上再投資於額外的普通股，並可能額外現金購買普通股。因為 根據本計劃發行的所有普通股將由公司發行，沒有經紀佣金或服務費。這個 通過本計劃收購的帶有再投資股息的普通股的購買價格將為加權平均購買量的95％ 多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）普通股的每手價格（100股），交易時間為20股 在股息支付日之前至少有一手交易的天數（“平均市場價格”）。 通過可選現金支付購買的普通股的購買價格將為平均市場價格的100％。正如分紅一樣 以美元計價，平均市場價格將使用指示性每日價格轉換為美元 加拿大銀行在股息支付日公佈的匯率。對於以美元收到的可選現金付款, 平均市場價格將按加拿大銀行報告的指示性每日匯率折算成美元 在股息支付日。我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市 符號 “AEM”。2024年6月12日，我們在多倫多證券交易所普通股的收盤價為90.09加元， 我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為65.64美元。

我們目前為普通股支付季度股息 股票。從這個角度來看，我們支付股息的利率考慮了董事會認為相關的所有因素 公司的情況，包括我們的可用現金流、財務狀況和資本需求。雖然我們目前預計將派發股息 每季度一次，任何宣佈分紅的決定均由我們的董事會自行決定。

我們無法估算預期的收益 根據該計劃進一步出售普通股，這將取決於普通股的市場價格和股東的參與程度 在計劃和其他因素中。我們不會支付與本計劃相關的承保佣金。

該計劃最初對分紅有效 於 1999 年 6 月 30 日之後宣佈，並於 2011 年 7 月 27 日、2012 年 7 月 25 日、2013 年 8 月 20 日和 9 月 29 日進行了修訂， 2020。

投資我們的普通股涉及風險。 請參閲本招股説明書第 4 頁和第 5 頁上的 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 討論與投資我們的普通股相關的某些因素。

這些證券尚未獲得批准或 未經證券交易委員會或任何州證券委員會批准，證券交易委員會也未批准 或任何州證券委員會否認了本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是犯罪 進攻。

在本招股説明書中使用術語時，“包括”， “包括” 和 “例如” 是指包含、包括和諸如，在每種情況下均不限於。

本招股説明書的發佈日期為2024年6月13日。

目錄

在這裏你可以找到更多信息

我們受信息約束 1934 年《美國證券交易法》（“交易法”）的要求，因此，我們向其提交報告並提供 向證券交易委員會（“SEC”）提供的其他信息。在採用的多司法管轄區披露制度下 美國可以根據加拿大的披露要求編寫此類報告和其他信息， 要求與美國的要求不同。例如，公司不受第 14 條規定的約束 規定委託書的提供和內容的《交易法》，以及公司的高級職員、董事和負責人 股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

這個 美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息 以電子方式向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索（“EDGAR”）系統，網址為 www.sec.gov 包含有關我們的報告和其他信息，以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有公開文件。我們的互聯網地址 是 www.agnicoeagle.com。我們網站（或任何其他網站）上包含的信息 此處提及）不屬於本招股説明書的一部分。

我們也是報告發行人 在加拿大的每個省份和地區，並且必須通過加拿大證券管理局系統進行申報 用於電子文件分析和檢索（“SEDAR+”），相當於美國證券交易委員會的EDGAR系統，網址為www.sedarplus.ca， 定期報告，包括經審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表、重大變更報告 以及股東年會和特別會議的管理層代理通告和相關材料。此外，幾乎所有 我們向美國證券交易委員會提交的披露材料也可以在SEDAR+上找到。

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”），有關F-3表格的註冊聲明 到我們的股息再投資和股票購買計劃中，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含所有信息 在此類註冊聲明中列出，您應參考註冊聲明及其證物來閲讀該信息。 有關我們和我們的普通股的更多信息，建議您參閲註冊聲明和證物 用它提起訴訟。本招股説明書中關於作為證物提交的文件條款的陳述不一定完整， 並在每種情況下都提及以這種方式歸檔的副本，該副本作為證物附在註冊聲明中，每份副本 本招股説明書中的聲明在所有方面均受此類提及的限制。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用” 將我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的某些文件納入本招股説明書。這意味着我們可以披露重要的 通過參考這些文件向您提供信息。以引用方式納入的信息被認為是其重要組成部分 本招股説明書以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。參考文獻 除非另有説明，否則本招股説明書中應包括此處以引用方式納入的文件。以下文件，我們 已向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的文件特別以引用方式納入本招股説明書：

隨後的所有年度報告 在本次發行終止之前我們根據《交易法》提交的40-F表格將以引用方式納入 自提交此類年度報告之日起納入本招股説明書。此外，我們可能會通過引用將本招股説明書納入本招股説明書 在我們明確規定的範圍內，我們在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提供的有關6-K表格的後續報告 其中。

中包含的任何聲明 就本招股説明書而言，以引用方式納入此處的文件應被視為已修改或取代 此處或其中或任何其他後來提交的文件中包含的聲明，該聲明也以引用方式納入本招股説明書 修改或取代此類聲明。除非經過修改，否則任何經過修改的此類聲明均不應被視為組成部分 這份招股説明書。任何被取代的此類聲明均應視為不構成本招股説明書的一部分。

你可以免費獲得 應書面或口頭要求，提供此處以引用方式納入的任何文件的副本，此類文件的證物除外 除非特別要求交付證物.應向我們的主要行政辦公室提出申請，注意： 投資者關係部，加拿大安大略省多倫多市國王街東145號400套房 M5C 2Y7，電話號碼：416-947-1212。此外， 此類文件的副本可通過 “投資者關係—財務信息—投資者中心” 獲取 我們網站 www.agnicoeagle.com 的部分。

某些民事責任的可執行性 在美國

我們註冊成立於 加拿大安大略省的法律。公司的大多數董事和高級管理人員以及本文提及的專家 招股説明書和此處以引用方式納入的文件均為加拿大居民。此外，公司的幾乎所有資產 而且這些人的資產位於美國境外。我們已經為美國的訴訟服務指定了一名代理人 各州，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內提供服務 對那些不是美國居民的董事、高級職員和專家的聲明。因此，這可能很困難 股東可以在美國境內對這些非美國居民提起訴訟，或在美國執行判決 美國對在美國法院獲得的公司或這些人提起訴訟。該公司的加拿大法律顧問有 告知公司，美國法院的金錢判決完全以美國聯邦證券的民事責任條款為前提 如果作出判決的美國法院有對該事項的管轄權的依據，則法律很可能會在加拿大強制執行 為此，加拿大法院承認了這一點。公司無法保證情況會如此。它更少 確信可以首先根據僅以民事責任為前提的責任在加拿大提起訴訟 美國聯邦證券法的規定。居住在美國的股東也可能很難在美國意識到 美國法院的判決以公司的民事責任以及公司董事和高級管理人員的民事責任為前提 以及美國聯邦證券法下的專家。

風險因素

在你決定參與之前 在本計劃中，投資我們的普通股，您應該意識到進行此類投資的以下重大風險。你應該 仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有風險因素和信息， 在您決定參與本計劃併購買普通股之前，包括我們的2023年年度報告中列出的風險因素。 此外，在進行投資之前，您應該諮詢自己的財務和法律顧問。

與我們的普通股相關的風險

普通股的持有人是 如果我們董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中提取股息，則有權獲得股息。我們的 董事會可以隨時決定減少或停止公司支付的股息。這個 商業公司 法案 （安大略省）規定，如果有合理的理由相信，公司不得申報或支付股息 公司現在或在支付股息後將無法償還到期的負債或可變現的價值 因此，其資產將低於其所有類別資本股份的負債和法定資本的總和。

與計劃相關的風險

你不會知道價格 在您批准投資或選擇將股息再投資時，您根據本計劃購買的普通股。

我們的普通股價格 在您決定根據本計劃購買普通股的時間和實際購買的時間之間可能會波動。此外，在 在這段時間內，您可能會意識到可能影響您的投資決策的其他信息，但您可能無法 一旦下達指令，立即撤銷指示。

根據該計劃，我們保留 隨時修改、暫停或終止本計劃的權利。我們將向參與者發送任何重大修改的書面通知， 暫停或終止。對本計劃的任何實質性影響本計劃參與者的權利的修正均須遵守 多倫多證券交易所的事先批准。如果計劃終止，計劃代理人將向參與者匯出以其名義註冊的證書 全部普通股，以及出售任何部分普通股的收益。如果該計劃被暫停，隨後 普通股的股息將以現金和截至該日尚未用於收購普通股的可選現金支付 暫停的生效日期將償還給計劃參與者。

前瞻性陳述

本招股説明書和文件 此處以引用方式納入的內容包含美國私人證券所指的 “前瞻性陳述” 1995 年的《訴訟改革法》。這些陳述除其他外涉及公司的計劃, 目標, 預期, 估計, 信念, 戰略和意圖, 通常可以通過使用 “目標”, “預測” 等詞語來識別, “相信”，“預算”，“可以”，“可以”，“估計”，“預期”，“預測”， “未來”，“打算”，“可能”，“可能”，“可能”，“計劃”，“可能”， “潛在”、“項目”、“時間表”、“應該”、“目標”、“將”， “將” 或這些術語或類似詞語的其他變體。本招股説明書和文件中的前瞻性陳述 此處以引用方式納入的聲明包括有關以下內容的聲明：

前瞻性 聲明必須基於許多因素和假設，儘管截至當日公司認為這些因素和假設是合理的 在這些聲明中，本質上會受到重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響。材質 在本招股説明書和合並文件中編制前瞻性陳述時使用的因素和假設 此處以引用為依據，包括本招股説明書和文件中列出的假設，可能被證明是不正確的 以引用方式納入此處，並且：不存在影響公司運營的重大中斷，無論是因為 勞動力中斷、供應中斷、設備損壞、自然或人為事件、流行病或其他突發衞生事件， 採礦或制粉問題、政治變革、所有權問題、社區抗議（包括原住民團體的抗議活動）或其他方面；如果允許， 公司每個礦山、礦山開發項目和勘探項目的開發、擴張和運營加強 在符合預期的基礎上進行，並且公司不更改與以下內容有關的勘探或開發計劃 此類項目；加元、澳元、歐元、墨西哥比索和美元之間的匯率將為 與公司的預期大致一致；金、銀、鋅和銅的價格將與公司的預期一致 預期；包括勞動力成本在內的關鍵採礦和建築用品的價格與公司的預期保持一致； 產量符合預期；公司目前對礦產儲量、礦產資源、礦產等級和礦產的估計 回收率是準確的；開發項目的完成時間沒有重大延遲；地震活動 該公司在LaRonde、Goldex和其他物業的業務正如公司預期的那樣；該公司目前的計劃 優化生產是成功的；當前的税收和監管環境沒有實質性的變化 影響公司；政府、公司或其他機構未採取措施應對疫情或其他突發衞生事件， 或以其他方式單獨或總體上對公司經營業務能力產生重大影響；該衡量標準 與流行病有關的措施不影響生產力；與流行病或其他影響有關的措施不影響生產力 影響公司獲得必要物資並將其運送到礦場的能力。

前瞻性陳述 此處反映了公司截至本文發佈之日的觀點，涉及已知和未知的風險、不確定性、假設及其他 可能導致公司的實際業績、業績或成就或行業業績出現重大差異的因素 來自此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就。這些因素包括 其他，2023年年度報告中 “風險因素” 項下列出的風險因素。鑑於這些不確定性，請讀者注意 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非另有要求 法律，本公司明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布任何此類聲明的任何更新或修訂 反映公司預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的變化 是有根據的。

某些績效衡量標準

這個 招股説明書和此處以引用方式納入的文件披露了某些衡量標準，包括 “調整後淨收益”、“調整後” 每股淨收益”、“扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）”、“調整後 息税折舊攤銷前利潤”、“自由現金流”、“營運資金變動前的自由現金流”、“每股總現金成本 盎司”（按副產品和副產品計算）、“每噸礦場成本”、“每盎司的總維持成本” （也稱為 “每盎司AISC”）（按副產品和副產品計算）、“營業利潤率”、“維持 資本支出” 和 “發展資本支出” 不是國際標準化衡量標準 財務報告準則（“IFRS”）。這些措施可能無法與其他黃金生產商報告的類似措施相提並論。 為了將這些衡量標準與適用財務報表中列報的最直接可比的財務信息進行對賬 根據國際財務報告準則編制，見 非公認會計準則財務業績指標 在適用的文件中。

調整後的淨收入和調整後 每股淨收益是通過調整簡明中期合併收益表中記錄的淨收益來計算的 以瞭解公司認為無法反映公司基本業績的某些項目的影響 時期。調整後的淨收益是通過調整已實現的外幣折算損益等項目的淨收益來計算的 以及衍生金融工具的未實現收益或虧損、重估收益、減值損失費用和逆轉、環境 與收購相關的補救、遣散費和交易成本、庫存的購買價格分配、收益或損失 資產處置和所得税及礦業税調整。調整後的每股淨收益通過除以調整後的淨收益來計算 按基本和攤薄後的已發行股票數量計算。公司認為，這些普遍接受的行業措施 之所以有用, 是因為它們允許評估持續經營的結果並在不同時期之間進行比較.調整後 淨收益和調整後的每股淨收益旨在為投資者提供有關公司持續收益的信息 除上述調整外，從其核心採礦業務中獲得產能，該公司認為這些調整並不能反映出來 運營績效。管理層使用這種衡量標準來理解和監督，並認為這對投資者有幫助 公司的經營業績以及根據國際財務報告準則編制的其他數據。

息税折舊攤銷前利潤是通過調整計算的 財務成本、不動產、工廠攤銷的簡明中期合併收入報表中記錄的淨收益 以及簡明的中期合併損益表中報告的礦山開發和所得税和採礦税支出細列項目。 調整後的息税折舊攤銷前利潤消除了公司認為無法反映公司基本業績的某些項目的影響 在本報告所述期間。調整後的息税折舊攤銷前利潤是通過調整外幣折算等項目的息税折舊攤銷前利潤計算得出的 收益或虧損、衍生金融工具的已實現和未實現收益或虧損、重估收益、減值損失費用 以及逆轉、環境補救、與收購相關的遣散費和交易成本、庫存的購買價格分配 以及處置資產的收益或損失.該公司認為，這些普遍接受的行業衡量標準在這方面很有用 它們允許評估公司為其營運資金、資本支出和債務提供資金的現金產生能力 還款。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤旨在為投資者提供有關公司持續產生現金的信息 其核心採礦業務的能力，不包括上述調整，管理層認為這些調整並不能反映運營情況 性能。管理層使用這些衡量標準，並認為這對投資者有幫助，使他們能夠了解和監控現金 公司的生成能力與根據國際財務報告準則編制的其他數據相結合。

計算自由現金流 通過從經營活動提供的現金中扣除不動產、廠房和礦山開發的增加額，記錄在 簡明的中期合併現金流量表。營運資金非現金部分變動前的自由現金流為 計算方法是將諸如營運資金非現金部分變動的影響等項目排除在自由現金流中，其中包括 貿易應收賬款、所得税、庫存、其他流動資產、應付賬款和應計負債以及應付利息。該公司 認為這些普遍接受的行業衡量標準是有用的，因為它們允許評估公司的能力 在不依賴外部資金來源的情況下償還債權人並將現金返還給股東。之前的自由現金流和自由現金流 營運資金中非現金部分的變化還為投資者提供了有關公司財務狀況的信息 以及其產生現金為運營和資本需求提供資金以及向股東返還現金的能力。管理用途 這些指標與根據國際財務報告準則編制的其他數據相結合, 並認為這對投資者有幫助, 瞭解並監控公司的現金產生能力。

每盎司的總現金成本 黃金產量（也稱為 “每盎司總現金成本”）按副產品（扣除副產品）進行報告 金屬收入（來自生產成本）和副產品收入（不扣除副產品金屬收入）。每盎司的總現金成本 副產品生產的黃金是通過調整合並（虧損）收入報表中記錄的生產成本來計算的 包括副產品收入、庫存生產成本、與兼併和收購相關的購買價格分配的影響 關於庫存核算、COVID-19 導致的生產成本、運營維護和維護成本套期保值的已實現損益 以及其他調整，包括與為加拿大某些地區支付的5％的實物特許權使用費相關的費用 馬拉蒂克綜合體，為Detour Lake礦支付了2％的實物特許權使用費，為馬卡薩支付了1.5％的實物特許權使用費 採礦，以及冶煉、提煉和銷售費用，然後除以產出的盎司黃金數量。鑑於大自然 與兼併和收購相關的庫存的公允價值調整以及使用每盎司總現金成本衡量標準的用途 反映公司運營的現金產生能力，繞道每盎司總現金成本的計算 萊克、馬卡薩和福斯特維爾礦已根據比較期數據中的收購價格分配進行了調整，加拿大也對萊克礦、馬卡薩礦和福斯特維爾礦山進行了調整 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的瘧疾情結。投資者應注意，每盎司的總現金成本並不能反映所有因素 現金支出，因為它們不包括所得税、利息成本或股息支付。每盎司黃金的總現金成本 副產品生產的計算方式與副產品生產的每盎司黃金的總現金成本相同， 唯一的不同是未對副產品金屬收入進行調整.因此，計算每盎司黃金生產的總現金成本 以副產品為基礎並不反映與副產品相關的生產成本或熔鍊、煉油和營銷費用的降低 副產品金屬的生產和銷售。

每盎司的總現金成本 按每盎司黃金產量計算，同時以副產品為基礎進行報告（扣除副產品金屬收入 生產成本）和副產品基礎（不扣除副產品金屬收入）。按副產品計算的每盎司總現金成本 是通過調整副產品收入簡明中期合併收入報表中記錄的生產成本來計算的， 存貨生產成本, 與合併和收購相關的購買價格分配對庫存會計的影響, COVID-19 和其他調整導致的生產成本、運營維護和維護成本套期保值的已實現收益和虧損， 其中包括與為加拿大馬拉蒂克綜合體某些部分支付的5％的實物特許權使用費相關的費用，即2％ 為Detour Lake礦支付的實物特許權使用費，為馬卡薩礦以及冶煉支付的1.5％的實物特許權使用費， 煉油和銷售費用，然後除以產出的盎司黃金數量。鑑於公允價值調整的性質 關於與兼併和收購相關的庫存，以及使用每盎司總現金成本衡量標準來反映現金的產生 公司的運營能力。投資者應注意，每盎司的總現金成本並不能反映所有現金支出， 因為它們不包括所得税, 利息成本或股息支付.按副產品計算每盎司的總現金成本 與按副產品計算的每盎司總現金成本相同，唯一的不同是未對副產品金屬收入進行調整。 因此, 按副產品計算每盎司的總現金成本並不能反映生產成本或熔鍊成本的降低, 與副產品金屬的生產和銷售相關的提煉和銷售費用。每盎司的總現金成本旨在 向投資者提供有關公司採礦業務的現金生成能力的信息。管理層也使用這些措施 並相信它們對投資者有幫助，因此投資者可以瞭解和監督公司採礦業務的表現。 該公司認為，每盎司的總現金成本有助於幫助投資者瞭解與生產黃金相關的成本以及 金礦開採的經濟學。由於黃金的市場價格是按每盎司報價的，因此使用副產品的每盎司總現金成本 基本衡量標準允許管理層和投資者評估礦山在不同金價下的現金生成能力。管理層知道， 投資者應注意，這些每盎司業績指標可能會受到匯率波動的影響， 以副產品計算的每盎司總現金成本為例，副產品金屬價格。管理層彌補了這些固有的侷限性 將這些指標與根據國際財務報告準則和minesite編制的數據結合使用，投資者也應考慮使用這些衡量標準 每噸成本，因為這些衡量標準不一定表示運營成本或根據以下標準制定的現金流衡量標準 國際財務報告準則。管理層還進行敏感度分析，以量化金屬價格和匯率波動的影響。

該公司的主要 業務是黃金生產，其當前業務和未來發展的重點是最大限度地提高黃金生產的回報， 而其他金屬生產是黃金生產過程的附帶產物.因此，除黃金以外的所有金屬都被視為副產品。

在本招股説明書中，除非 另有説明，每盎司黃金生產的總現金成本是按副產品報告的。每盎司黃金的總現金成本 產量是按副產品報告的，因為 (i) 公司的大部分收入來自黃金，(ii) 公司開採礦石，其中含有金、銀、鋅、銅和其他金屬，(iii) 不可能具體分配所有金屬 公司生產的金、銀、鋅、銅和其他金屬收入的成本，（iv）這是管理層使用的一種方法 並由董事會監督業務，以及（v）許多其他黃金生產商披露了針對副產品而不是副產品的類似措施 基礎。

每噸礦場的成本是 通過調整庫存生產成本（虧損）收入合併報表中記錄的生產成本來計算，運營 由 COVID-19 和其他調整引起的保養和維護成本，然後除以加工的礦石噸位。作為總現金成本 管理層認為，每盎司黃金產量可能會受到產品金屬價格和外匯匯率波動的影響 每噸礦場成本有助於投資者提供有關採礦業務業績的更多信息， 消除了不同生產水平的影響。管理層還使用這種衡量標準來確定採礦區塊的經濟可行性。 由於每個採礦區塊都是根據開採的每噸的淨可實現價值進行評估的，因此為了在經濟上可行，估計的 按每噸計算的收入必須超過每噸礦場成本。管理層意識到，投資者應該注意，這 每噸性能的衡量標準可能會受到加工水平波動的影響。這種固有的限制可以部分緩解 將該衡量標準與生產成本和根據《國際財務報告準則》編制的其他數據結合使用。

人均總維持成本 副產品生產的盎司黃金（也稱為 “每盎司總維持成本” 或 “每盎司AISC”） 基礎是按副產品計算的總現金成本總額計算得出的，維持資本支出（包括資本化支出） 勘探）、一般和管理費用（包括股票期權）、與維持資產和開墾相關的租賃付款 開支，然後除以產出的盎司黃金數量。這些額外費用反映了額外支出 必須製造以保持當前的生產水平。副產品每盎司 AISC 的計算方式與 按副產品計算的每盎司AISC，唯一的不同是使用副產品的總現金成本，這意味着沒有進行任何調整 專為副產品金屬收入而設計。投資者應注意，每盎司AISC不能反映所有現金支出，因為它不是 包括所得税支付、利息成本或股息支付，也不包括非現金支出，例如折舊和 攤銷。在本招股説明書中，除非另有説明，否則每盎司黃金生產的全部維持成本是針對副產品報告的 基礎。

管理層認為 AISC 每盎司對投資者有幫助，因為它反映了在維持黃金的同時生產和出售每盎司黃金的總持續支出 當前的運營情況，因此提供有關運營績效的有用信息。管理層知道，投資者應注意， 這些每盎司業績指標可能會受到外匯匯率波動的影響，就每盎司AISC而言，也會受到波動的影響 按副產品計算，副產品金屬價格。管理層通過使用來彌補這些固有的限制，投資者也應該 考慮將這些指標與根據國際財務報告準則編制的數據和每噸礦場成本（按每盎司AISC計算）結合使用 不一定代表根據國際財務報告準則編制的運營成本或現金流指標。

公司遵循指導方針 根據世界黃金協會（“WGC”）在2018年發佈的每盎司AISC的計算。WGC是一個非監管的市場開發項目 黃金行業組織，該組織與其成員公司密切合作，就相關的非公認會計準則制定了指導方針 措施。儘管公司採用了WGC的指導方針，但該公司報告的每盎司黃金產量為AISC 可能無法與其他金礦開採公司報告的數據相提並論。

營業利潤率是計算出來的 通過從採礦業務收入中扣除生產成本。為了使營業利潤率與淨收入保持一致 合併財務報表，公司在營業利潤率中增加了以下項目：所得税和礦業税支出； 其他費用（收入）；保養和維護費用；外幣折算（收益）損失；環境修復成本；收益 衍生金融工具（損失）；財務成本；一般和管理費用；財產、廠房和礦山攤銷 開發；勘探和企業發展費用；重估收益和減值損失（逆轉）。該公司認為 營業利潤率對投資者來説是一項有用的衡量標準，因為它反映了與之相關的個別礦山的經營業績 黃金和副產品金屬的持續生產和銷售，而無需分配全公司管理費用，例如勘探和公司 開發費用、不動產、廠房和礦山開發攤銷、一般和管理費用、財務成本、收益和 衍生金融工具損失、環境補救成本、外幣折算損益、其他費用 以及所得税和礦業税支出。管理層在內部使用這一衡量標準來計劃和預測未來的經營業績。管理 認為這項措施對投資者有幫助，因為它為他們提供了有關公司基礎業務的更多信息 結果，但應結合根據國際財務報告準則編制的其他數據進行評估。

資本支出是分類的 轉變為維持資本支出和發展資本支出.維持資本支出是指在此期間產生的支出 生產階段是維持和維護現有資產，使它們能夠達到恆定的預期產量水平 公司將獲得經濟利益。持續的資本支出包括為保持其現有生產率而進行的資產支出 能力以及提高業務的性能和可靠性.開發資本支出代表支出 為提高產量或開採而開展的新項目和/或現有業務的支出 生活超出目前的計劃。管理層在資本配置過程中使用這些衡量標準並評估其有效性 投資。管理層認為這些措施很有用，因此投資者可以評估資本支出的目的和有效性 在每個報告期內分為可持續發展和發展.持續資本支出與發展資本支出之間的分類 沒有按照 “國際財務報告準則” 的標準化定義, 其他公司可能以不同的方式對支出進行分類.

本招股説明書還包含 有關估計的未來每盎司總現金成本、每盎司AISC和每噸礦場成本的信息。這些估計的依據是 公司預計在其礦山開採黃金將產生的每盎司總現金成本、每盎司AISC和每噸礦場成本 和項目，根據上文提到的對這些實際成本的核對，不包括可歸因的生產成本 轉為增值費用和其他資產報廢成本，隨着每個項目的開發和開採，這些費用將隨着時間的推移而變化。因此 將這些前瞻性的非公認會計準則財務指標與最具可比性的國際財務報告準則指標進行協調是不切實際的。

應付產量（非公認會計準則） 非財務績效指標）是指在一段時間內生產的礦物數量，這些產品包含在已經或將要使用的產品中 由公司出售，無論此類產品是在期內出售還是在期末作為庫存持有。

礦產儲量和礦產資源估計

礦產儲量和礦產 本招股説明書中包含的資源估算是根據加拿大證券管理局的國家標準編制的 儀器43-101礦業項目披露標準（“NI 43-101”）。

美國證券交易委員會的披露 2019年對礦業資產的要求和政策進行了修訂，以更緊密地與當前的行業和全球監管保持一致 實踐和標準，包括 NI 43-101。但是，使用多司法管轄區在美國報告的加拿大發行人 《交易法》（“MJDS”）的披露系統，例如公司，仍可能使用NI 43-101，而不是美國證券交易委員會的披露系統 使用美國證券交易委員會的MJDS註冊聲明和年度報告表時的披露要求。因此，礦產儲量和 此處包含或以引用方式納入的礦產資源信息可能無法與美國披露的類似信息進行比較 公司。

提醒投資者 而美國證券交易委員會承認 “實測的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的礦產” 資源”，投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦牀將被轉換 轉入更高類別的礦產資源或礦產儲量。這些條款在經濟方面存在很大的不確定性 和法律可行性。因此，提醒投資者不要假設任何 “實測的礦產資源”，“表明 礦產資源”，或公司在此報告的 “推斷礦產資源” 在經濟或法律上是或將要如此 可開採。

此外，“推斷出來的礦物 資源” 的存在及其經濟和法律可行性存在很大的不確定性。不可能是 假設推斷出的礦產資源的任何部分或全部都將升級到更高的類別。根據加拿大的法規，估計 除非在有限的情況下，推斷的礦產資源可能不構成可行性研究或預可行性研究的基礎。投資者 請注意不要假設推斷出的礦產資源的任何部分或全部存在，或者現在或將來會是經濟上或法律上的 可開採。

礦產儲量和礦產 此處包含或以引用方式納入的資源數據均為估計值，無法保證預期的噸位 並將達到成績或達到規定的恢復水平.該公司不包括等值的黃金盎司 對於礦產儲量中所含副產品金屬，在計算所含盎司和礦產儲量時，未報告為 礦產資源的子集。

有關術語的定義 在本節中使用，請參閲 2023 年年度報告。

該公司

該公司是加拿大人 總部並領導高級金礦開採公司，也是世界第三大黃金生產商，通過運營生產貴金屬 在加拿大、澳大利亞、芬蘭和墨西哥。它在這些國家以及美國有一系列勘探和開發項目 美國。該公司是採礦業的首選合作伙伴，因其領先的環境、社會而享譽全球 以及治理慣例。該公司成立於1957年，一直為股東創造價值，宣佈派發現金分紅 自1983年以來每年。

該公司的收入可觀 其收入和現金流來自生產和銷售金條和精礦形式的黃金的比例。其餘部分 的收入和現金流來自副產品金屬（主要是銀、銅和鋅）的生產和銷售。

我們的主要行政辦公室 位於加拿大安大略省多倫多市國王街東 145 號 400 套房 M5C 2Y7，我們的電話號碼是 (416) 947-1212。

我們的普通股已上市 在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代號為 “AEM”。

所得款項的使用

我們沒有估計的依據 確切地説是根據本計劃可能出售的普通股數量，或者是出售此類股票的價格。金額 我們獲得的收益將取決於普通股的平均市場價格、股東的參與程度 在計劃和其他因素中。我們打算將根據本計劃出售普通股的任何收益用於一般公司用途。

股息再投資和股票購買 計劃

該計劃的目的是什麼？

該計劃的目的是 為我們的普通股持有人提供一種簡單便捷的方法來投資普通股申報的現金分紅 購買額外的普通股，並額外購買普通股的可選現金。居住在其他司法管轄區的股東 加拿大或美國可以參與本計劃，但須遵守其居住司法管轄區法律規定的任何限制。

我們目前每季度支付一次 我們的普通股股息。我們支付股息的利率考慮了董事會考慮的所有因素 從我們公司的角度來看是相關的，包括我們的可用現金流、財務狀況和資本需求。雖然我們 目前預計將按季度支付股息，宣佈分紅的決定由我們的董事會自行決定。

我們保留了 Computershare 加拿大信託公司（“Computershare” 或 “代理人”）充當計劃參與者的代理人。

該計劃有哪些優點和缺點？

在決定是否這樣做之前 參與本計劃，您應考慮本計劃的以下優缺點以及其他信息 關於我們以及本招股説明書中包含的計劃，並參考了我們向其提交或提供的其他文件 美國證券交易委員會。

優點

缺點

考慮參與的股東 在《計劃》中應仔細考慮” 下述事項風險因素” 和”前瞻性陳述” 在加入該計劃之前。

誰有資格參與該計劃？

該計劃可供我們使用 持有至少一股完整普通股且居住在加拿大或美國或居住在其他地方的股東，除非被禁止 根據他們居住國家的法律。註冊股東（指自己持有普通股的股東） 姓名）可以直接註冊本計劃。受益股東（指通過經紀人持有普通股的股東， 投資交易商、金融機構或其他被提名人）也可以通過其被提名人蔘與本計劃，但應該 聯繫他們的經紀商、投資交易商、金融機構或其他被提名人，以確定參與本計劃的程序。 我們無法要求或控制中介機構決定是否參與該計劃或所通過的任何程序 由任何中介機構就本計劃進行的。

如果我的普通股註冊於，我該如何註冊該計劃 我的名字？

如果 您的普通股以您的名義註冊，您可以選擇將現金分紅再投資來立即參與本計劃， 如果您持有的普通股繳納的加拿大預扣税（如果有），減去適用的加拿大預扣税。參見”我的股息再投資是多少 選項？” 以下是有關您可以根據該計劃進行的不同選舉的詳細信息。你可以通過 Computershare 在線註冊 自助服務門户網站、投資者中心、網址為 www.investorcentre.com 或填寫 再投資註冊—參與者申報表，並在規定的適用截止日期內將其退還給Computershare 下面。要獲取註冊包， 聯繫 如果您在美國或加拿大，請致電 1-800-564-6253 進行計算機共享或訪問 在線表格請訪問www.investorcentre.com。此外，您可以隨時通過 “投資者” 訪問註冊表 我們網站www.agnicoeagle.com的 “關係——股票信息——股息” 欄目。

如果我是受益股東，我該如何參與該計劃？

如果你是受益所有人 其普通股通過經紀商、投資交易商、金融中介機構或代理人持有，因此註冊於 您自己的姓名以外的名稱，例如CDS清算和存託服務公司（“CDS”）或存託信託公司（“DTC”）， 您可以通過以下方式參與本計劃：(i) 將這些普通股直接轉入您的名下，然後註冊此類普通股 作為註冊持有人在本計劃中的股份，或（ii）與經紀商、投資交易商、金融機構做出適當的安排 或其他持有您的普通股的被提名人代表您註冊本計劃。CDS 和 DTC 作為參與者將反過來註冊 適用股息記錄日期的代理人。

如果你是受益所有人 普通股，並希望通過CDS參與者或DTC參與者就您註冊的普通股註冊本計劃 通過 CDS 或 DTC，CDS 或 DTC（視情況而定）必須從 CDS 參與者或 DTC 參與者那裏收到相應的指令 不遲於CDS或DTC可能不時設定的截止日期，以便指示在 與該股息記錄日期相關的股息支付日期。

CDS 收到的指令 或內部截止日期之後的DTC要到下一個股息支付日期才會生效。CDS 參與者和 DTC 參與者 代表通過CDS或DTC註冊的普通股的受益所有人持有普通股必須酌情安排CDS或DTC， 在每個股息支付日代表此類受益所有人將此類普通股註冊到本計劃中。

如果你是受益所有人 對於普通股，您應聯繫您的經紀商、投資交易商、金融機構或其他持有普通股的被提名人 就您參與本計劃提供指導，並詢問被提名人可能規定的任何適用截止日期 或者受制於並確認費用（如果有），被提名人可能會代表您向本計劃註冊普通股收取費用，或者 被提名人的政策可能會導致任何其他費用由您支付。

註冊後，我如何繼續使用該計劃？

一旦您註冊了 本計劃，您將自動保持註冊狀態，直到您停止參與、我們終止本計劃或您更改計劃為止 居住在您的新國家的居民沒有資格參與本計劃的國家（參見”May the Plan 被修改、暫停或終止？”）。

CDS 或 DTC（視情況而定） 將代表普通股的受益所有人向Computershare提供有關其參與本計劃的範圍的指示 股票，以本應以股東身份支付給CDS或DTC（如適用）的現金分紅的每個股息支付日的股票 記錄在案，將根據該計劃進行再投資。

收購的任何普通股 在本計劃以外，如果註冊的名稱或方式與本計劃中註冊的普通股不完全相同，則不會自動註冊 已加入本計劃。如果您在本計劃之外購買更多普通股並希望註冊您擁有的所有普通股 本計劃，建議您聯繫Computershare或以其名義聯繫經紀商、投資交易商、金融機構或其他被提名人 持有您的普通股是為了確保這些額外的普通股也被註冊。

我的股息再投資選項有哪些？

你將無權 將少於所有現金分紅的100％直接再投資於參與本計劃的普通股，您將繼續 在申報時獲得未參與本計劃的任何普通股的現金分紅。你可以改變你的 通過聯繫Computershare進行股息再投資選擇。參見”如果對本計劃有任何疑問，我應該聯繫誰？” 獲取聯繫方式。為了使您的股息再投資選擇的任何變更在下一次股息支付中生效，如果 任何，您必須在下一次分紅的記錄日期前至少五個工作日以書面形式通知Computershare。

我的股息再投資何時開始？

任何現金的再投資 分紅將從您在註冊後我們支付的第一筆現金分紅開始，但前提是Computershare獲得再投資 註冊—股息記錄日期前至少五個工作日的參與者申報表。你也可以 通過Computershare的自助門户網站投資者中心在線註冊，網址為www.investorcentre.com。如果計算機共享 收到您的再投資登記——參與者申報表，對普通股支付的任何現金分紅進行再投資， 或其任何變動，將從下一次分紅（如果有）開始，前提是您在該股息的記錄日期仍然是股東 下一次分紅。

參與該計劃有限制嗎？

您不得轉讓權利 讓他人蔘與該計劃。

受適用法律約束 和監管政策，我們保留不時確定參與者必須持有的最低普通股數量的權利 持有才有資格參與或繼續參與本計劃。不受任何限制，我們進一步保留權利 拒絕任何在我們看來參與本計劃的人士參與本計劃，或終止其參與 計劃主要是為了進行套利交易，而套利交易的參與是避開適用法律要求的計劃的一部分 或從事非法行為或人為積累我們的證券，目的是不正當利益 該計劃對我們不利。我們還可能剝奪任何人蔘與本計劃的權利或終止任何參與者的參與 如果我們認為根據任何法律或法規是可取的，則在計劃中。參見”如何額外現金購買普通股？” 以獲取有關每項投資的最低金額和可通過額外現金進行的最大年度投資額的信息 根據本計劃購買。

計算機共享何時對股息進行再投資併購買普通股？

股息再投資

股息的再投資 購買普通股將在我們支付股息的每個日期進行。

可選的額外現金投資

常見 股票將在每個股息支付日以可選的現金支付方式購買，前提是收到此類現金支付 在適用的股息支付日之前至少五個工作日，但不超過30個日曆日，由Computershare提供。可選 Computershare 在此日期或之後或股息支付日前 30 天內收到的現金付款將匯至 您。不接受以加元或美元以外的貨幣付款。

COMPUTERSHARE 如何購買普通股？

股息再投資

Computershare 將使用再投資 現金分紅，直接從我們這裏為您的賬户購買本計劃下的普通股。然後將存入您的賬户 其中普通股的數量，包括部分股票，等於 (i) 要再投資的現金分紅總額 以您的名義，減去任何適用的預扣税，除以 (ii) 根據所述方法計算的每股普通股價格 下面”根據該計劃，將以什麼價格購買普通股？”

要再投資的總金額 代表您購買普通股將取決於根據您持有的普通股數量支付的現金分紅金額（如果有）以及 已指定根據本計劃進行再投資。

股息將再投資 根據本計劃，本計劃所有參與者的普通股將以美元計價。

可選現金投資

在每個股息支付日， Computershare將使用您的可選現金付款（如果有），直接從我們這裏為您的賬户購買本計劃下的普通股。 然後，您的賬户將存入普通股（包括零碎股）的數量，等於 (i) 您的金額 可選現金支付除以（ii）根據下文所述方法計算的每股普通股價格在 根據該計劃，將以什麼價格購買普通股”。

如果我們，我的可選現金付款會用於購買股票嗎 不支付股息？

計算機共享將使用可選 僅在股息支付日以現金支付購買普通股。如果我們的董事會沒有宣佈分紅，因此 根據本計劃，不會對股息進行再投資，Computershare不會使用可選現金支付購買額外的普通股 已收到，並將通過支票將資金匯至每位參與者的登記地址。

我怎樣才能額外現金購買普通股？

可選現金投資

這個 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》 （加拿大）及據此制定的法規（統稱為 “法案”）要求代理收集和記錄特定信息，並對新的或現有的信息採取其他合規措施 選擇在本計劃下進行可選現金投資的計劃參與者。為了收購普通股以獲得額外的可選股份 現金投資，所有計劃參與者都必須通過該法案的必要要求，這些要求包含在每項計劃中 再投資註冊—參與者申報表和可選現金購買（OCP）—參與者聲明 表格可在www.investorcentre.com上在線獲得註冊本計劃時，可以通過附上支票進行可選的現金付款 向Computershare或（如果適用）向您的經紀人支付的最低金額為500美元或等值的加元， 投資交易商、金融機構或其他被提名人，填寫了再投資登記表 — 參與者申報表或 可選現金購買 (OCP)-參與者申報表。此後，參與者可以使用支票進行可選的現金支付 向參與者發送的合併預授權借記（PAD）協議/可選現金購買憑證及其各自的賬單 或者使用代理商的門户網站www.investorcentre.com註冊預授權借記（PAD）服務。 您在任何一個日曆年度的可選現金投資總額不得超過20,000美元或等值加元。可選現金 在任何財政年度中，所有參與者的購買量不得超過我們在年初已發行普通股的百分之二（2％） 財政年度。如有必要，可用普通股將由Computershare分配 按比例計算 避免超過的依據 這個限制。將不為待投資的金額支付利息，您可以通過通知Computershare取消可選的現金付款 在適用的股息支付日前至少十個工作日以書面形式提交。

沒有義務 根據本計劃進行任何可選的現金付款，或在每筆可選現金付款中投資相同金額的現金。

支票

可選現金投資支票 註冊股東應支付給 “加拿大計算機共享信託公司”。請填寫完整的 “可選” 現金購買（OCP）——參與者申報表或可選現金購買——供款憑證表格，附後 到您收到的每份對賬單。尋求進行可選現金投資的受益所有人應獲得相關指示 來自持有股份的被提名人。

預先授權的借記

參與者 擁有在加拿大金融機構開立的銀行賬户且已按照該法進行編碼，則符合資格 參與本計劃運營現金購買選項的預授權借記（“PAD”）服務。符合資格 參與者可以通過Computershare的門户網站提交PAD請求來參與一次性和/或定期的PAD 在 www.investorcentre.comComputershare 必須在分紅前 10 個工作日內收到 PAD 申請 您希望使用此類借記的付款日期，否則此類借記將在下一個股息支付日使用。

如果您一次性授權 借記，我們將在收到您的申請後的五到十個工作日內從您的銀行賬户中扣款。你的錢會是 在資金從您的賬户中提取後，在下一個可用的股息支付日申請購買普通股。利息 將不按待投資金額支付。如果您授權每季度定期自動扣款，則您的賬户將是 在 3 月 6 日、6 月、9 月和 12 月借記。如果第 6 天不是工作日，則應在下一個工作日進行扣款 工作日。

至 修改或取消定期的 PAD 服務，您必須書面或通過 Computershare 的門户網站在線通知 Computershare 在 www.investorcentre.com從 Computershare 收到您的指示之日起，最多可能需要 10 個工作日 修改或取消才能生效。

根據該計劃，將以什麼價格購買普通股？

的購買價格 以現金分紅收購的普通股將等於平均市場價格的95％。收購的普通股的購買價格 如果是可選的現金投資，則為平均市場價格的100％。由於股息將以美元計價， 將使用加拿大銀行報告的指示性每日匯率將平均市場價格轉換為美元 在股息支付日。對於以美元收到的可選現金付款，將轉換平均市場價格 按加拿大銀行在股息支付日公佈的每日指示性匯率兑換美元。

與參與該計劃相關的費用是多少？

計劃參與者 不會向根據本計劃購買普通股收取任何經紀佣金或其他費用，我們將 支付管理計劃的所有費用。參與者將承擔與之相關的任何經紀佣金或其他費用 在他們終止參與本計劃後，要求出售其在本計劃中持有的普通股。 請參閲 “如何 我會終止參與本計劃嗎？” 在申請之前，您應該從Computershare獲得此類收費的副本 出售您在本計劃中持有的任何普通股。

如果你是受益所有人 對於普通股，您應聯繫您的經紀商、投資交易商、金融機構或其他持有普通股的被提名人 為了確認費用（如果有），被提名人可以代表你在計劃中註冊普通股時收取費用，或者被提名人是 保單可能會導致任何本來由您支付的費用。

如果我根據該計劃擁有部分普通股會怎樣？

計算機共享將歸功於 您的賬户中包含普通股的分數，按小數點後六位計算，以及此類小數股的分紅 允許對符合條件的資金進行全額投資。

誰是計劃管理員？

Computershare，作為代理 計劃參與者，將管理該計劃。其職責包括：

購買的普通股 該計劃將以每位參與者的名義註冊，並將由Computershare保存在參與者的賬户中。我們會 根據Computershare和我們的不時約定，支付Computershare的某些管理費和開支。

作為計劃參與者，我會收到什麼樣的報告？

計算機共享將維持 為本計劃的每位參與者開設一個單獨的賬户，該賬户將計入為參與者購買的普通股數量的賬户 在每個股息支付日。每次支付股息後，您都將從Computershare收到一份詳細的賬户報表。 本聲明將列出記錄日期、股息支付日期、在普通股上支付的現金分紅金額、金額 在任何適用的預扣税中，通過本計劃購買的與此類股息相關的普通股數量、購買 每股普通股的價格、您支付的任何可選現金款項以及Computershare持有的普通股的最新總數 用於您的賬户。

如果你還不是註冊用户 股東，並通過您的經紀商、投資交易商、金融機構為您做出的安排參與本計劃，或 其他被提名人，您可能會或可能不會收到有關您參與本計劃的報告。你應該聯繫你的被提名人 關於獲取您的本計劃賬户信息。

我如何出售通過該計劃購買的普通股？

你不得出售、轉讓 質押或以其他方式處置本計劃中持有的任何普通股。如果您是普通股的註冊持有人並希望出售 或者以其他方式轉讓或處置您在本計劃中持有的任何普通股，您必須通過填寫以下內容從本計劃中提取股份 代金券的提款部分位於您的賬户對賬單背面，並將其交付給Computershare。計算機共享 將以您的名義簽發一份代表您要出售的普通股的股票證書。普通股申報和支付的任何股息 從本計劃中提取的股份將僅以現金支付。受益所有人應聯繫其被提名人以獲取有關如何出售的説明 他們的普通股。

我如何終止參與該計劃？

如果 您是普通股的註冊持有人，您可以隨時按照指示終止對本計劃的參與 在 Computershare 的投資者中心門户網站、www.investorcentre.com 或填寫終止部分 代金券位於您的賬户對賬單背面，並將其交付給 Computershare。受益所有人必須做出安排 通過其被提名人終止對該計劃的參與。

計算機共享 必須在適用股息的記錄日期前至少五個工作日收到您的終止通知。如果計算機共享 在此日期之後收到您的終止請求，您的賬户要等到分紅之後才會終止和結算 付款日期。當註冊持有人終止參與本計劃時，將記入普通股總數的證書 將向其根據本計劃向其賬户發行，並將以現金支付普通股的任何一部分 如果是以加元付款，則為多倫多證券交易所交易時的現行市場價格，如果是付款 以美元計，紐約證券交易所交易時的現行市場價格。此後，任何普通股的現金分紅 註冊持有人繼續持有的將獲得報酬，不會進行再投資。

你的 一旦Computershare收到您死亡的書面通知，本計劃的參與將終止。該號碼的證書 存入您賬户的全部普通股將以您的名義或您的遺產名義發行，並與現金一起轉移 如果以加元支付，則根據當時的現行市場價格支付任何部分股票 多倫多證券交易所的交易量，如果以美元支付，則為交易時的現行市場價格 在紐約證券交易所，致您的個人代表。

終止參與後 在本計劃中，您可以通過填寫代金券的終止部分來申請出售您賬户中持有的所有普通股 位於您的賬户對賬單的背面，並將其交付給代理人。您的股票將通過註冊交易商出售 或者在Computershare收到您的出售指令後，儘快由Computershare指定的股票經紀人 普通股。此類指示可以通過代理人的門户網站www.investorcentre.com發送給代理人。所得款項 在銷售中，減去經紀佣金、轉讓税（如果有）和預扣税（如果有）將支付給您。您的普通股 可以與普通股混合，出售給本計劃的其他參與者，在這種情況下，收益將歸每位參與者所有 將基於所有混合普通股的平均銷售價格。Computershare將以一定價格購買部分股票 以與為您出售全部普通股相同的方式確定，並將所得款項匯給您。

以下所有現金付款 該計劃將以加元或美元制定。除非參與者另有書面要求，否則Computershare將 如果參與者擁有加拿大的郵寄地址，則以加元付款；如果參與者的郵寄地址不是加拿大人，則以美元付款 郵寄地址，每種情況下都顯示在其記錄中的地址。

我會收到計劃普通股的股票證書嗎？

通常，所有普通股 根據本計劃購買的將以賬面記賬形式保存，並將記入您由Computershare持有的個人計劃賬户。 對於通過CDS或DTC參與者持有普通股的計劃參與者，此類股票將以CDS的名義註冊 （或其被提名人）或DTC（或其被提名人）（視情況而定），併為這些存託人的參與者的利益而持有。

參與者可以在任何時候 在向代理人提出書面要求後，以參與者的名義簽發和註冊任意數量的股票證書 該參與者在本計劃下擁有的全部普通股，但不終止對本計劃的參與。否則，共享證書 不會向參與者發行本計劃賬户中的普通股。普通股一小部分的證書不會 將被髮行。

該計劃下的賬户是 以參與者註冊本計劃時註冊普通股的名稱保留。因此， 普通股證書在發行時將以完全相同的方式註冊。

我能投票計劃普通股嗎？

計劃參與者是 註冊股東可以以與其他任何普通股相同的方式代表他們對Computershare在本計劃下持有的全部普通股進行投票 通過代理人或親自購買我們的普通股。Computershare 將在可行的情況下儘快轉發給此類參與者 收據，任何代理招標材料。參與本計劃的受益股東應聯繫其經紀人、投資 交易商、金融機構或其他被提名人決定對他們在計劃中註冊的普通股進行投票的程序。

如果有供股會怎樣？

如果我們有供股 根據該條款，我們的普通股持有人可以認購額外的普通股或其他證券，即本計劃的參與者 可以在與其他股東相同的基礎上參與本計劃中持有的全部普通股的供股。權利 本計劃下參與者持有的部分股份將累積起來，然後由Computershare和現金出售 收益分配給計劃參與者。

如果有股票分割或股票分紅會怎樣？

分配的普通股 根據Computershare為本計劃參與者持有的普通股的股票分紅或股票分割，將予以保留 由Computershare提供，由Computershare按比例記入本計劃參與者的賬户。

根據該計劃，公司和計算機共享公司負有哪些責任？

該計劃規定，兩者都不是 我們和Computershare對計劃參與者本着誠意或任何善意所做的任何行為承擔管理本計劃的責任 未就本計劃採取行動，包括但不限於與以下內容有關的任何責任索賠：

我們都不是，Computersh 除明確規定的職責、責任或責任外，本計劃下的任何其他代理人均不會對計劃參與者承擔任何責任、責任或責任 本計劃中規定的或適用法律的規定。由於 Computershare 承擔了管理該計劃的所有責任， 我們明確聲明不對Computershare或本計劃下任何代理商與以下方面有關的任何作為或不作為承擔任何責任 計劃的管理。我們以及我們的任何現任或前任董事、高級職員、員工或股東都不會有任何 本計劃下的個人責任。

我們和 Computershare 如果未收到任何有關注冊、撤回或終止本計劃的請求，將有權拒絕此類請求 以正確的形式。在任何違規行為得到令我們滿意的解決和/或 Computershare 的滿意之前，任何此類請求都將被視為無效 滿意。由於我們和Computershare都沒有義務提供無效請求的通知，因此建議您確認 您的註冊是否已完成。

該計劃可以修改、暫停或終止嗎？

我們保留修改的權利， 可隨時暫停或終止本計劃，但此類行動不會產生損害您利益的追溯效力。任何修正案 對參與者權利產生重大影響的計劃必須事先獲得多倫多證券交易所的批准。我們將通知參與者 以書面形式對本計劃進行任何重大修改、暫停或終止。通常，不會向參與者發出有關以下內容的通知 任何旨在糾正、更正或糾正任何含糊之處、有缺陷或不一致的條款、錯誤、錯誤的本計劃修正案 或遺漏。如果我們終止該計劃，Computershare將盡快向註冊持有人匯出全部普通股的證書 其賬户中持有的股份以及出售普通股任何部分所得的現金支付。如果我們暫停該計劃，Computershare 將不在暫停生效之日後的股息支付日進行任何投資。任何股息標的 在暫停生效之日之後支付的本計劃將由Computershare匯款給應付的參與者 直到我們恢復本計劃後的第一個股息支付日，屆時股息再投資將重新開始。

將如何處理向計劃參與者發出的通知？

來自 Computershare 的所有通知 將通過註冊持有人在Computershare登記冊上的最後一個已知地址發送給參與者。受益股東 將通過其經紀人或其他被提名人收到通知。

如果對計劃有疑問，我應該聯繫誰？

有關的所有問題 計劃以及計劃下要求或允許向Computershare發出的所有通知、請求、選擇或指示 以書面形式簽名，並應發送到以下地址：

加拿大計算機共享信託公司

100 大學 大道，北塔 8 樓

安大略省多倫多 M5J 2Y1

電話:(800) 564-6253（在加拿大和美國）

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誰來解釋這個計劃？

我們保留解釋權 並在我們認為必要或可取的情況下對計劃進行規範，任何此類解釋或規定將是最終的。

除非上下文需要 否則，僅導入單數的詞語應包含複數，反之亦然，表示男性性別的詞語應包含複數 包括陰性和中性, 反之亦然, 引入人的詞語應包括個人, 合夥企業, 協會, 信託、非法人組織和公司。

與實質性所得税相關的注意事項 按計劃執行

以下税收後果摘要是 僅具有一般性質，不旨在為任何特定參與者提供法律或税務建議。這是參與者的責任 在計劃中，就參與該計劃的税收後果諮詢自己的税務顧問 根據他們的特殊情況決定居留權。

加拿大聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了 加拿大聯邦所得税的主要後果通常適用於本計劃參與者，該參與者以受益所有人的身份收購 計劃規定的普通股。就本摘要而言，假設參與者與之保持距離 該公司。

此摘要基於 的現行規定 所得税法 (加拿大) (“税法”), 其下的條例 (“條例”), 財政部長（加拿大）在該日期之前公開宣佈的修訂《税法》或《條例》的所有具體提案 本文件以及加拿大税務局（“CRA”）目前公佈的行政慣例。無法保證 税收提案將以擬議的形式頒佈或完全頒佈。本摘要未以其他方式考慮或預測 任何法律變化, 無論是通過立法, 監管, 行政或司法決定或行動, 也沒有考慮到省級, 領土或外國所得税立法或注意事項，這可能與加拿大聯邦所得税的考慮因素有很大不同 描述的。本摘要並未詳盡列出可能影響參與者的所有可能的加拿大聯邦所得税後果 計劃。

本摘要是一般性的 僅限於自然，不打算也不應將其解釋為向任何特定參與者提供法律或税務建議，不提供任何陳述 關於加拿大聯邦所得税對任何特定參與者的後果。因此，潛在的參與者 建議就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。本摘要未涉及任何税收方面的考慮 適用於本計劃參與者以外的人，這些人應就後果諮詢自己的税務顧問 根據《税法》以及任何可能需要納税的司法管轄區收購、持有和處置普通股。

外匯

就税收而言 法案，與收購、持有或處置普通股有關的所有以加元以外的貨幣表示的金額， 包括股息、調整後的成本基礎和處置收益，必須使用匯率以加元確定 由加拿大銀行按金額首次產生之日報價，或CRA可接受的其他匯率。

加拿大居民

以下摘要一般是 適用於在《税法》(a) 的所有相關時間居住或被視為加拿大居民的參與者， (b) 持有其普通股，並將持有根據本計劃收購的所有普通股作為資本財產，而且 (c) 不是 隸屬於本公司（“常駐參與者”）。通常，普通股被視為資本財產 常駐參與者，除非他們是在開展業務的過程中或作為自然探險或活動的一部分而被關押的 貿易的。在某些情況下，某些普通股不符合資本財產資格的居民參與者可能 根據《税法》第39（4）分節不可撤銷地選擇持有普通股和所有其他 “加拿大人” 該參與者在選舉的納税年度和所有後續税收中擁有的 “證券”（定義見《税法》） 年份被視為資本財產。建議居民參與者諮詢自己的税務顧問，以確定是否 在他們的特殊情況下可以進行選舉，也是可取的。

此摘要不適用 致居民參與者：(i) 就 “按市值計價” 而言，這是一家 “金融機構” 《税法》中包含的規則；(ii) 那是 “特定金融機構”；(iii) 其中的權益 將是一項 “避税投資”；(iv) 選擇以其他貨幣報告其加拿大税收業績 加拿大貨幣；(v) 就普通股簽訂 “衍生遠期協議”；或 (vi) 是一家公司，現在或成為包括收購在內的交易或事件或一系列交易或事件的一部分 普通股，由非居民公司控制，公司的子公司是或將來隨時都屬於該普通股 是 “外國子公司”，因為所有這些術語都在《税法》中定義。任何此類居民參與者均應諮詢其 自己的普通股投資税務顧問。

分紅

視可能的申請而定 在《税法》第55（2）分節中，根據税法，居民參與者將對普通股支付的所有股息繳税 股份（包括代理人根據本計劃為參與者賬户登記持有的此類股份）是 再投資於該計劃下的普通股（以及根據税法視為普通股獲得的任何股息） 與參與人直接收到此類股息時參與者的方式相同。此類股息支付給 個人居留參與者（包括大多數信託）（或被視為已接收）將受到總額的約束 《税法》中的股息税收抵免規則通常適用於從應納税的加拿大公司獲得的股息，包括 公司指定為 “合格股息” 的股息的增強總額和股息税收抵免。那裏 可能會限制公司將股息指定為 “合格股息” 的能力。

一位常駐參與者 是公司在計算收入時將此類股息包括在內，並且通常有權扣除此類股息的金額 在計算其應納税所得額時。在某些情況下，《税法》第55（2）分節將處理收到的應納税股息 或被視為公司參與者作為處置收益或資本收益獲得。居民參與者 公司應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

一位常駐參與者 是 “私營公司” 或 “標的公司”（如《税法》中定義的條款）可能要承擔以下責任 《税法》第四部分規定，在普通股上收到或視為收到的股息繳納可退還的税款 在計算參與者的應納税所得額時，此類股息可以扣除。

居民收到的股息 個人參與者（包括某些信託）可能會導致該參與者需要繳納替代性最低税 税收法。身為個人的居民參與者應在這方面諮詢自己的顧問。

用於税收目的的費用 向通過股息再投資或由居民參與者支付可選現金支付購買的普通股的參與者 向代理人支付的普通股價格將等同於加元。此類普通股的成本 將根據參與者在收購此類普通股時持有的所有其他普通股的調整後成本基礎計算平均值 以便隨後計算參與者擁有的每股此類普通股的調整後成本基礎。

處置

處置時或被視為 處置普通股（包括代理人代表參與者處置），居民參與者將實現資本收益 (或資本損失) 等於參與人的處置收益減去任何合理的處置費用後的數額, 大於（或小於）參與者的調整後普通股成本基礎。處置收益將不包括 否則該金額必須包含在居民參與者的收入中。以任何分數支付現金 終止參與本計劃時的普通股將構成對普通股中該部分的處置作為收益 處置金額等於現金付款。

通常，所有的一半 居民參與者在納税年度實現的資本收益（應納税資本收益）必須包括在計算參與者的資本收益時 該年度的收入，以及居民參與者在納税年度實現的任何資本損失（允許的資本損失）的一半 必須從參與者當年實現的應納税資本收益中扣除。納税年度的允許資本損失 該年度超額的應納税資本收益通常可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉和扣除 或在隨後的任何納税年度結轉並從這些年度實現的應納税資本收益淨額中扣除，但以此為限 並在《税收法》所述的情況下。

2024 年 6 月 10 日， 財政部長髮布了立法草案，以實施加拿大2024年聯邦預算中該提案的主要特徵 通常會增加收入中資本收益的比例，或將構成的資本損失的比例 如上所述，允許的資本損失從一半到 66 2/ 3% 不等，對2024年6月25日當天或之後的處置有效（ “資本收益提案”）。資本收益提案規定，一半的比例將繼續適用於居民 個人（信託除外）每年最多可獲得25萬美元的資本收益（扣除資本損失），還規定了 調整結轉或轉回的允許資本損失，以反映相關納入率的變化。但是， 實施資本收益提案的立法草案既複雜又不完整，可能會發生變化。單位持有人 實現與普通股相關的資本收益的人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

已實現的應納税資本收益 作為個人（包括某些信託）的居民參與者可能會產生替代性最低税的責任，具體視情況而定 根據參與者的情況。屬於 “加拿大控制的私人公司”（定義為）的居民參與者 在《税法》中）或立法税收提案中定義的 “實質性CCPC” 可能需要額外支付可退還的款項 對某些投資收入徵税，包括應納税資本收益。

根據具體規則 税法，居民參與者（一家公司）在處置普通股時實現的任何資本損失都可以減少 按此類普通股（或以下股票）已收到或被視為已收到的某些股息的金額計算 此類普通股已被替換）。類似的規則可能適用於公司、信託或合夥企業的合夥企業或信託 是會員或受益人。居民參與者應諮詢自己的税務顧問，以獲取有關申請的具體建議 税法中相關 “止損” 條款。

非加拿大居民

以下摘要一般是 適用於本計劃下的參與者，就税法和任何適用的税收協定或公約而言，在所有相關時間 (a) 不是、也不被視為加拿大居民，並且 (b) 不使用或持有，也不被視為使用或持有 Common 在加拿大經營業務過程中的股份（“非居民參與者”）。未討論的特殊規則 本摘要中可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民參與者。

分紅

已支付或貸記的股息 （或視為已向非居民參與者支付或貸記）普通股（包括此類股份由非居民參與者記錄在案的情況下） 非居民參與者賬户的代理人（根據本計劃）通常需要繳納加拿大預扣税，無論是否 或不根據本計劃的條款，此類股息是再投資的。根據税法，預扣税率為總額的25％ 根據適用的税收協定或公約的規定，此類股息的税率可能會有所降低。在加拿大聯合統治下 各州所得税公約（“美國條約”），就本協議而言，參與者居住在美國境內 美國條約以及誰有權享受該協定的好處通常需要繳納加拿大預扣税，税率為15％ 此類股息的金額。此外，根據美國條約，如果股息支付給，則可以免徵加拿大的預扣税 符合宗教、科學、文學、教育或慈善免税組織的某些非居民參與者， 或者符合條件的信託、公司、組織或其他安排是專門為管理或提供養老金、退休金而運作的 或在美國免税且符合特定行政程序的員工福利。分紅 根據非居民參與者計劃再投資普通股的金額將減少任何適用的加拿大人的金額 預扣税。

處置

非居民參與者 根據《税法》，對普通股處置（或視為處置）實現的任何資本收益無需納税，除非 普通股在處置時構成 “加拿大應納税財產”，非居民參與者是 根據加拿大與非居民參與者所在國家之間的適用所得税協定或協議，無權獲得減免 是居民。

通常，普通股將 在特定時間不對非居民參與者徵税的加拿大財產，前提是普通股在指定地點上市 當時的證券交易所（例如多倫多證券交易所或紐約證券交易所），除非在該時間結束的60個月期間的任何時候：（i）一個 或 (a) 非居民參與者、(b) 非居民參與者未與之交易的人員的任何組合 獨立和 (c) 非居民參與者或 (b) 中描述的個人持有會員權益的合夥企業 （直接或間接通過一個或多個合夥企業）擁有公司任何類別或系列的25％或以上的已發行股份， 以及 (ii) 普通股公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下任何組合： (a) 位於加拿大的不動產或不動產，(b) “木材資源財產”（在税收的含義範圍內） 法案），（c）“加拿大資源財產”（在《税法》的定義範圍內），或（d）與權益有關的期權或權益 不論財產是否存在，或上述任何條款中的民法權利。儘管如此，在某些情況下 根據《税法》的規定，普通股可以被視為加拿大應納税財產。

即使普通股是 在處置非居民參與者時被視為加拿大應納税財產，是其實現的資本收益 但是，根據適用的所得税協定或公約的條款，根據《税法》，處置可以免税。

根據美國條約，首都 一般有權享受此類協議好處的非居民參與者處置普通股所實現的收益 根據《税法》，將免税，除非處置時的普通股的價值主要來自於 位於加拿大的不動產，包括與加拿大資源財產有關的權利。

通常，如果是普通的 股票在處置時對非居民參與者構成加拿大應納税財產和任何資本收益 根據適用的所得税協定，參與者在處置時實現的《税法》不免税 或慣例，參與者將被要求將資本收益的一半計入其 “應納税所得額” 處置當年在加拿大賺取的應納税資本收益”。受以下條款約束和遵守 税法，非居民參與者在納税年度內因處置應納税資產而實現的任何資本損失的一半 加拿大財產可以作為允許的資本損失從參與者實現的任何應納税資本收益中扣除 自處置加拿大應納税財產之日起一年。但是，如上所述 “居民— 處置，” 立法提案草案通常會增加資本收益計入收入的比例， 或構成允許資本損失的資本損失，從一半到 66 2/ 3% 不等，適用於處置或處置 2024 年 6 月 25 日之後。如果一年的允許資本損失超過處置應納税資產的應納税資本收益 加拿大財產，超出部分可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉和扣除，也可以結轉 在隨後的任何納税年度中從處置應納税年度中實現的應納税資本收益淨額中扣除 在《税法》規定的範圍和情況下（可能由立法税修訂）的加拿大財產 提案）。處置加拿大應納税財產的非居民參與者必須提交加拿大所得税申報表 處置年份，包括根據《税法》，由此產生的任何資本收益無需納税的年份 適用的所得税協定或公約。

美國聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了 某些重要的美國聯邦所得税注意事項通常適用於本計劃參與者。摘要是有依據的 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的現有和擬議條例， 以及自本文發佈之日起生效的司法裁決和行政解釋，所有這些都可能發生變化 具有追溯效力。這些美國聯邦所得税注意事項僅適用於對美國而言，個人或實體 聯邦所得税的目的，是：美國公民或居民；根據美國法律組建的公司或其他實體 美國或其任何政治分支機構；收入需繳納美國聯邦所得税的遺產 無論其來源如何；或信託（i）如果美國法院可以對信託的管理行使主要管轄權 並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）已選擇的美國人士 根據美國財政部根據其授權發佈的適用法規，應被視為美國人 根據《守則》。

本摘要未涉及 美國聯邦所得税對受《守則》特殊規定約束的參與者的影響，包括 以下參與者：（i）免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户的參與者， 或其他延税賬户；（ii）金融機構、保險公司、房地產投資信託基金的參與者， 或受監管的投資公司，或選擇採用按市值計價的證券或貨幣經紀交易商、交易商或交易商 會計方法；(iii) 持有美元以外的 “本位貨幣” 的參與人；(iv) 參與人 根據該守則，有責任繳納替代性最低税的人；（v）作為跨界套期保值的一部分擁有普通股的參與者 涉及多個頭寸的交易、轉換交易、推定性出售或其他安排；(vi) 參與者 持有《守則》第1221條所指的普通股以外的資本資產的人；(vii) 參與者 通過投票權或價值，直接或間接擁有公司5％或以上的股份；(viii) S 公司、合夥企業或其他 出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體；（ix）直通實體的投資者；以及（x）某些實體 前美國公民或居民。受《守則》特殊規定約束的參與者，包括參與者 如上所述，應就將現金分紅再投資於額外的税收後果諮詢自己的税務顧問 計劃下的普通股。本摘要僅涉及以受益方式獲得和擁有普通股的參與者的注意事項 股票以及用於美國聯邦所得税目的的非直通實體。本摘要不包括任何關於税收的討論 對計劃參與者的後果除美國聯邦所得税後果外。敦促參與者諮詢他們的 有關參與者的任何美國遺產和禮物、美國州和地方以及國外税收後果的税務顧問 在計劃中。

以下實體的合作伙伴 出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業，參與該計劃應諮詢自己的税收 關於將現金分紅再投資於額外普通股或賺錢的美國聯邦所得税後果的顧問 本計劃下的可選現金購買。

受 “被動” 約束 外國投資公司”（“PFIC”）討論如下，任何分配（包括任何加拿大人）的總金額 普通股上繳納的（從中預扣的税款）通常應作為國外來源股息計入參與者的總收入 收入，前提是此類分配是從公司的當期或累計收益和利潤中支付的，具體如下 美國聯邦所得税原則。如果任何分配的金額超過公司當前的分配， 應納税年度的累計收益和利潤，在以下範圍內，分配被視為免税資本回報 參與者調整後的普通股納税基礎。然後，只要這種分配超過參與者的分配 調整後的税基，它被視為銷售或交換，並作為資本收益徵税。但是，公司可能無法維持計算 其收入和利潤符合美國聯邦所得税原則。因此，每個參與者都應假設 任何分配都將作為股息報告。受美聯航約束的參與者須遵守該守則的某些限制 各州的聯邦所得税將有權抵免或扣除從任何分配中預扣的加拿大所得税。

非公司收到的股息 參與者可能需要繳納較低税率的美國聯邦所得税（通常為20％）加上3.8％的非勞動收入醫療保險繳款 如果滿足某些條件，則徵收其他類型的普通收入的税（如果適用）。這些條件包括公司不是 在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC，該公司被歸類為PFIC “合格的外國公司”、參與者對持有期要求的滿足程度以及參與者 就投資利息扣除規則而言，不將分配視為 “投資收益”。

就參與者而言 如果是國內公司，公司的分配通常沒有資格扣除收到的股息。

任何現金分配的金額 無論是否，以加元支付的將等於加元在分發之日的美元價值 實際上，這筆款項當時已轉換為美元。出售或處置加拿大股票時實現的收益或損失（如果有） 美元通常是來自美國的普通收入或損失。

參與者將接受治療 出於美國聯邦所得税的目的，視為已獲得等於普通股公允市場價值的分配 根據本計劃以再投資股息收購的股票（其公允市場價值可能高於或低於平均市場） 價格（用於確定根據本計劃收購的普通股數量）加上從中預扣的任何加拿大所得税的金額。 參與者根據本計劃購買的普通股的納税基礎將等於此類分配的金額（不包括 從股息中預扣的任何加拿大所得税的金額）。參與者購買普通股的持有期限 分紅將在股息支付日的第二天開始。可選現金購買普通股的參與者 根據該計劃，這些普通股的税基將等於用於購買這些普通股的現金以及參與者的税基 持有期將從購買普通股之日的第二天開始。

參與者通常會 當他們出售或交換普通股以及獲得貸記部分股份的現金付款時，確認應納税收益或損失 在退出或終止本計劃或以其他方式時存入他們的賬户。這種收益或損失的金額將等於差額 參與者獲得的普通股金額或其一部分的金額與參與者的調整後納税基礎之間 在這些普通股或其中的一部分中。收益或損失將是資本收益或損失，將是長期資本收益或損失 如果此類普通股的持有期超過一年。美國非公司持有人的資本收益通常按最高税率徵税 如果房產持有超過一年，税率為20％（外加3.8％的非勞動收入醫療保險繳款税，如果適用）。 資本損失的可扣除性受到限制。身為美國人的參與者實現的收益或損失 出於外國税收抵免限制的目的，通常是來自美國境內的收益或損失。

該公司將成為 PFIC 用於任何應納税年度的美國聯邦所得税目的，前提是其總收入的75％或以上（包括 按比例計算 的份額 任何被認為直接或間接擁有25％或更多股份（按價值計算的公司）的總收入都是被動的 收入，或平均至少佔其資產總值的50％，用於生產或產生被動收入。

PFIC 狀態已確定 每年一次。該公司預計在截至2024年12月31日或之後的應納税年度不會成為PFIC。但是， 由於公司的收入和資產及其活動性質可能不時變化，因此無法保證 在任何應納税年度，公司都不會被視為PFIC。如果參與者在應納税年度擁有普通股 公司是PFIC，PFIC規則通常將適用於此後的參與者，即使在隨後的應納税年度中 不再符合上述被視為 PFIC 的測試。不會向美國國税局尋求任何裁決（ “國税局”），關於該公司是否為PFIC。

一般來説，如果公司 如果被視為PFIC，則某些不利的規定將適用於從公司獲得的股息和普通股的處置 股票（可能包括原本無需納税的處置）。敦促參與者諮詢税務顧問 關於PFIC持有普通股的規定。

根據美國現行法律，如果 公司在任何一年都是PFIC，參與者必須在國税局8621表格上提交年度申報表，該表格描述了所得收入 （或根據 “合格選舉基金” 選擇被視為從公司獲得的任何收益）處置所得的任何收益 普通股和某些其他信息。

總的來説，股息來自 公司以及支付給參與者的普通股出售、交換或其他處置所得收益的支付均受制約 符合信息報告要求，並可能需要繳納備用預扣税，除非參與者是公司或其他豁免者 收件人或提供準確的美國納税人識別號碼，並證明沒有喪失備用預扣税豁免權 已經發生了。需要建立豁免身份的參與者必須在國税局的W-9表格上提供此類認證。金額 作為備用預扣税扣繳的款項可以記入參與者的美國聯邦所得税負債中，而參與者則可以扣除參與者的美國聯邦所得税負債 可以通過提出相應的退款申請來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何多餘金額的退款 與國税局聯繫並提供所有必需的信息。

持有美國人的個人 需要對價值超過一定美元門檻的某些 “特定外國金融資產” 的利息 在國税局8938號表格上申報此類資產及其美國聯邦所得税申報表，但有某些例外情況（包括 在美國金融機構開設的賬户中持有的外國資產除外）。外國公司發行的股票， 為此，例如公司，被視為特定的外國金融資產。未能正確完成的行為將受到處罰 並提交國税局8938號表格。我們敦促參與者就此表格的提交事宜諮詢其税務顧問。

上面的摘要不是 旨在對適用於參與者的再投資的所有美國税收考慮因素進行全面分析 普通股的股息、收購、所有權和處置。參與者應就聯合事務諮詢自己的税務顧問 各州在各自特定情況下適用於他們的聯邦、州和地方税收注意事項。

分配計劃

視討論而定 下面，我們將按照本招股説明書中的説明分配根據本計劃購買的普通股。Computershare 將協助識別 股東根據本計劃執行普通股交易並提供其他相關服務，但不會採取行動 擔任根據本計劃出售的普通股的承銷商。您無需支付經紀佣金或交易或交易 通過本計劃購買的普通股的費用，包括再投資的股息或可選的現金支付。但是，你可能要承擔責任 如果您要求普通股，則用於支付其他費用和開支，包括經紀佣金以及交易和交易費用 受本計劃約束的產品將在您終止參與本計劃時出售。

獲得我們共同點的人 在某些情況下，通過該計劃購買股票並在收購後不久將其轉售，包括空頭頭寸的保障， 可能參與需要遵守《交易法》M條例的證券分配，並且可能是 被視為《證券法》所指的承銷商。我們不會向任何此類人員提供任何權利或特權 該人作為本計劃參與者有權獲得的除外，我們也不會與任何此類人簽訂任何協議 關於任何此類人員轉售或分發以這種方式購買的普通股的人。

我們的主要股東、董事 我們的管理、監督或行政機構的官員和成員可以參與本計劃。

不時，金融 中介機構，包括經紀人和交易商以及其他人，可以進行定位交易，以便從任何折扣中獲益 適用於根據本計劃進行股息再投資而購買的普通股的市場價格。那些交易 可能會導致我們普通股的交易價格和交易量波動。金融中介機構和其他從業人員 在定位方面，交易可能被視為承銷商。我們與任何安排或諒解，無論是正式還是非正式的 與出售根據本計劃收到的普通股有關的人員。我們保留修改、暫停或終止參與的權利 在計劃中，由本來有資格的人士消除與計劃宗旨不符的做法。

最近的事態發展

2024 年 5 月 1 日，公司 已獲得多倫多證券交易所的批准，可以延長其正常股票發行人的出價（“NCIB”），根據該出價，公司可以購買 自2024年5月4日起至5月3日較早者結束期間，可自行決定在公開市場上取消， 2025年以及NCIB項下的收購的完成，最多為：（i）24,961,914股普通股，約為 已發行和流通普通股的5％；以及（ii）公司可以根據以下條件購買的普通股數量 NCIB的總購買價格（不包括佣金）不超過500,000美元，但須遵守正常條款和限制 這樣的出價。預計NCIB下的購買將通過多倫多證券交易所、紐約證券交易所和另類交易系統的設施進行 在加拿大或美國，按現行市場價格計算。NCIB將使用公司現有的現金資源提供資金， 根據NCIB回購的任何普通股都將被取消。

資本化和負債

下表集 截至2024年3月31日我們公司的股本和合並負債。因為普通股的實際數量 由於未提供調整後的數據，無法確定將根據該計劃發行。下表未經審計，應該 應連同本文件中以引用方式納入的文件中顯示的詳細信息和財務報表一起閲讀 招股説明書。下表中的金額以百萬美元為單位。

普通股的描述

將要發行的普通股 本招股説明書將根據參與本計劃的規定提供給我們的股東。我們的普通股目前在上市 股票代碼為 “AEM” 的多倫多證券交易所和紐約證券交易所。

我們的法定股本 由無限數量的指定為普通股的類別組成。普通股持有人有權收到通知 任何股東會議，並可出席此類會議並在會上投票，每股有權獲得一票。普通股的持有者 如果、正如我們董事會宣佈的那樣，股票也有權獲得股息。如果我們自願或非自願 清算、解散或清盤，在償還所有未償債務後，我們可供分配的剩餘資產將 按比例分配給普通股持有人。普通股持有人沒有先發制人、贖回、交換或 轉換權。我們不得創建任何類別或系列的股份，也不得對普通股所附條款進行任何修改 未獲得普通股持有人三分之二選票贊成票的股票。

如 在2024年6月12日營業結束時，共發行了500,278,715份 和已發行普通股。普通股的註冊和過户代理人是安大略省多倫多的Computershare。

費用

與發行和分發有關的費用 發行的普通股如下：

* 估計值

賠償

根據 商業 公司法 （安大略省），我們的章程對董事或高級職員、前董事或高級管理人員或作為或行為的人進行賠償 應我們作為我們是或曾經是股東或債權人的公司的董事或高級管理人員的要求承擔任何和所有損失 以及該人因其採取的任何民事、刑事、行政行動或訴訟而合理產生的費用 她之所以成為當事人，是因為她是或曾經是我們公司或其他公司的董事或高級管理人員（如果他或她行事） 誠實和善意地維護我們的最大利益，或者，如果是刑事或行政訴訟或訴訟 是通過罰款執行的，有合理的理由相信他或她的行為是合法的。

我們堅持董事政策 以及高管責任保險，為我們的董事和高級管理人員提供保險，以免他們因向他們提出索賠而遭受的損失 作為董事和高級職員的身份，還向我們償還根據章程中的賠償條款支付的款項，以及 這 《商業公司法》 （安大略省）。

就賠償而言 對於允許我們的董事和高級管理人員以及任何控制我們的人員承擔《證券法》規定的責任，我們有 被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此， 不可執行。

法律事務

某些法律問題有 由紐約、紐約的戴維斯·沃德·菲利普斯和維內伯格律師事務所和戴維斯·沃德·菲利普斯律師事務所代為我們 Vineberg LLP，安大略省多倫多。

專家們

這個 2023年年報中以引用方式納入的本公司的合併財務報表以及其有效性 截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制已由安永會計師事務所審計 LLP，獨立註冊會計師事務所，載於其中所載的相關報告，並由 參考。此類合併財務報表以及我們的管理層對內部控制有效性的評估 截至2023年12月31日的財務報告是根據當局提供的此類報告以引用方式納入此處的 諸如會計和審計專家之類的公司。

某些相關的信息 參考我們 2023 年年度報告中包含的科學和技術信息，該報告以引用方式納入本招股説明書， 由 P.Geo. Robert Badiu、P.Eng. Claude Bolduc、P.Geo. Francois Bouchard、Eng. Denis Caron、Larry Connell 等編寫或審查 P.Eng.、Vincent Dagenais、P.Eng.、Jean-Francois Dupont、P.Eng.、P.Geo.、Juan Figueroa、P.Geo.、P.Geo.、Patrick Fiset，Eng.、Paul. 安德魯·富尼耶，P.Eng.，蓋伊·加格農，P.Eng.，多米尼克·吉拉德，英格蘭，蓋伊·戈斯林，英格利，P.Geo.，Steven Gray，P.Geo.，P.Geo.，Nicole Houle，P.Geo.， Dany Laflamme，Eng.、P.Eng. Sylvie Lampron、P.Geo. Julie Larouche、P.Eng.、P.Eng.、P.Eng. Pascal Lehouiller、P.Geo.、安德烈·萊特、P.Eng.， Yanick Letourneau，P.Eng.，P.Eng.，P.Eng.，大衞·帕奎因·比洛多，P.Geo.，弗朗索瓦·彼得魯奇，P.Eng.，大衞·皮特雷， P.Eng.，P.Geo.，Carol Plummer，Eng.，Alexandre Proulx，Eng.，Veronika Raizman，P.Geo.，Francois Robichaud，Eng.，Natasha Vaz，P.Eng.， 還有德文·威爾遜，P.Eng（每人均為 “合格人員”），是根據這些個人的權限將其包括在內 作為專家。

截至本招股説明書發佈之日， 每位合格人員以受益方式直接或間接持有公司任何已發行類別證券的不到1％。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

在下面 商業公司 法案 （安大略省），公司可以賠償在公司行事或行動的現任或前任董事、高級職員或個人 作為另一家公司的董事或高級管理人員及其繼承人和法定代表人要求支付所有費用、費用和開支， 包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項, 以及他在任何民事, 刑事或行政方面的合理支出 他因現任或曾經擔任本公司的董事或高級管理人員而成為當事方的行動或程序 公司前提是 (i) 董事或高級管理人員以誠實和誠信行事，以維護公司的最大利益 公司，或者（視情況而定）符合該個人擔任董事或高級管理人員的其他公司的最大利益 應公司的要求以及 (ii) 如果是通過金錢強制執行的刑事或行政行動或訴訟 處罰，有合理的理由相信他的行為是合法的。此外，經法院批准，公司可以賠償 上述人士，涉及公司或代表公司提起的爭取有利於公司的判決的訴訟，該人向該人提起訴訟 因擔任或曾經擔任本公司的董事或高級管理人員而成為當事方，但須合理承擔所有成本、費用和開支 如果該人符合上述條件 (i) 和 (ii)，則該人因此類行動而蒙受的損失。董事有權 如果他在辯護中依據的是非曲直取得了實質性勝訴並且履行了義務，則應向公司提供賠償 上述條件 (i) 和 (ii)。

根據 商業 公司法 （安大略省），公司的章程對董事或高級職員、前董事或高級管理人員或個人進行賠償 誰是應公司的要求作為公司股東或曾經是其股東的公司的董事或高級職員，採取行動或行事 或債權人就其因任何民事、刑事、行政訴訟而合理招致的任何及所有損失和開支進行賠償 或他因擔任或曾經擔任公司或其他公司的董事或高級職員而成為當事方的訴訟程序 如果他以公司的最大利益為出發點誠實和善意行事，或者，如果是刑事或行政行為 以罰款強制執行的行動或程序，他有合理的理由相信自己的行為是合法的。

董事的政策 高管責任保險由公司維護，該公司為董事和高級管理人員因索賠而造成的損失提供保險 以董事和高級管理人員身份對付公司董事和高級管理人員，還向公司償還款項 根據公司章程中的賠償條款和 《商業公司法》 （安大略省）。

就賠償而言 根據前述規定，可以允許董事、高級管理人員或控制公司的人員承擔《證券法》規定的責任 條款，公司獲悉，美國證券交易委員會認為此類賠償是違背的 美國的公共政策如《證券法》所述，因此不可執行。

以下展品有 已作為本註冊聲明的一部分提交：

下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 到 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案；

(i) 到 包括《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 到 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 如果總體上發生了變化，則可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 在數量和價格方面，“註冊計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效註冊聲明中的 “費用” 表；

(iii) 到 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或任何 註冊聲明中此類信息的重大更改；

提供的， 但是，如果該信息，則上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用 這些段落要求列入生效後的修正案載於向委員會提交或提供的報告中 由註冊人根據以引用方式註冊的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條進行註冊 在註冊聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊的一部分 聲明。

(2) 那個， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為新的修正案 與本文發行的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為 成為其首次真誠發行。

(3) 到 通過生效後的修正案取消註冊中任何在註冊但終止時仍未售出的證券 此次發行的內容。

(4) 到 提交註冊聲明的生效後修正案，以包括20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表 在任何延遲發行開始時或在整個持續發行期間。財務報表和第 10 (a) (3) 節另行要求的信息 無需提供《證券法》， 提供的 註冊人通過生效後的方式將其包含在招股説明書中 修正案、本第 (4) 款所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保所有其他 招股説明書中的信息至少與這些財務報表發佈之日一樣新。儘管如此，尊敬的是 對於F-3表格上的註冊聲明，無需提交生效後的修正案以包括財務報表和信息 根據《證券法》第 10 (a) (3) 條或表格 20-F 第 8.A 項的要求（如果此類財務報表和信息） 包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中 1934 年的《證券交易法》，以引用方式納入表格F-3。

(5) 那個， 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：如果註冊人受規則430C的約束，則每人 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書，該招股説明書是與發行相關的註冊聲明的一部分，但註冊除外 依賴第430B條的聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的聲明應被視為和的一部分 自注冊聲明生效後首次使用之日起包含在註冊聲明中。但是，前提是沒有發表任何聲明 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在合併或視為註冊的文件中制定的註冊聲明或招股説明書中 對於購買者而言，通過引用作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書，將附帶時間 首次使用之前的銷售合同，取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 這是註冊聲明的一部分或在首次使用日期之前在任何此類文件中作出的。

(6) 那個， 目的是確定註冊人在《證券法》下的首次分配中對任何購買者的責任 證券，下列簽名的註冊人承諾，在根據本規定首次發行的下列註冊人的證券中 註冊聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券（如果證券發行） 或通過以下任何通信方式出售給該買方，下列簽名的註冊人將是買方的賣方 並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(7) 那個， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每次註冊人根據第13（a）條提交年度報告或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條（以及每份員工福利計劃的申報，如適用） 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的年度報告，該報告以引用方式納入本註冊中 聲明應被視為與本文發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 屆時應被視為首次真誠發行。

簽名

根據要求 根據1933年《證券法》，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 以F-3表格提交，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 2024 年 6 月 13 日在加拿大安大略省多倫多市獲得授權。

委託書

每個人都有簽名 如下所示，組成並任命了阿瑪爾·瓊迪、克里斯·沃爾默斯豪森和肖恩·博伊德，以及他們中的每一個人，他們中的任何一個人都可以在沒有的情況下行事 另一方是真正合法的代理人和下列簽署人的代理人，具有完全的替代權和替代權， 代表並以下列簽署人的姓名、地點和代替其以任何身份簽署任何或所有修正案（包括生效後的修正案） 修正案）本註冊聲明，並將該修正案連同其所有證物和與之相關的其他文件一起提交， 與美國證券交易委員會簽約，特此授予上述事實律師和代理人的全部權力和權力 並儘量充分履行下列簽署人可能做的所有必要和必要的行為和事情 或者可以親自批准，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其替代人或替代人可能做的所有事情 憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

本授權書可以 在多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，但合起來構成一份文書。

根據要求 在《證券法》中，本註冊聲明由以下人員以6月13日所示身份簽署， 2024。

授權代表

根據要求 根據1933年《證券法》第6（a）條，下列簽署人僅以身份簽署了本註冊聲明 Agnico Eagle Mines Limited在美國的正式授權代表就此13日發表的聲明^th 2024 年 6 月的一天。

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