EX-1.1

附錄 1.1

執行副本

日期為 2024 年 5 月 8 日

LINDE PLC

作為發行人

和

德意志銀行 AKTIENGESELLSCHAFT

作為組織者和經銷商

和

其他經銷商

經修訂和重述的經銷商協議

與

15,000,000,000 歐元的債券發行計劃

Linklaters LLP


內容		頁面

1	定義和解釋		2

2	發行和購買協議		5

3	出具條件，法律意見書的更新		7

4	擔保		9

5	發行人的承諾		12

6	賠償		15

7	分發文件的權限		16

8	經銷商承諾		16

9	費用、開支和印花税		17

10	終止對經銷商的任命		17

11	任命新經銷商		18

12	增加計劃金額		18

13	安排人的地位、交易商之間的賠償安排和債務幾項		19

14	協議轉讓		20

15	貨幣賠償		20

16	計算代理		21

17	穩定		21

18	通知和通信		21

19	對英國救助權的合同承認		22

20	對美國特別解決制度的承認		23

21	沒有信託義務		24

22	適用法律，管轄地		24

23	確認		24

24	可分割性和部分無效		24

25	對應方		24

附表 1 文件清單			26

附表 2 銷售限制			27

附表 3 經銷商加入			32

附表4 關於增加計劃金額的信函			36

附表 5 訂閲協議的表格			37

附表 6 發行人生效授權			45

附表 7 通訊詳情清單			47

我

本經修訂和重述的經銷商協議於 2024 年 5 月 8 日簽訂

之間

(1)	林德集團（“發行人”）；

(2)	德意志銀行AKTIENGESELLSCHAFT（“德意志銀行” 或 “安排行”）；

(3)	B的A 證券歐洲有限公司、花旗集團全球市場有限公司、德意志銀行股票、滙豐銀行有限公司、摩根大通證券有限公司、瑞穗證券歐洲有限公司、興業銀行、道明全球金融無限公司、多倫多道明銀行、瑞銀集團倫敦分行和UNICREDIT BANK GMBH（均為 “交易商”，統稱為 “交易商”，其表述應包括根據第11條指定的任何新交易商，不包括任何實體）其任用已根據第 10 條終止）。

演奏會：

(A)	Linde plc是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司，其註冊辦事處位於愛爾蘭共和國都柏林，在愛爾蘭註冊，註冊號為606357。林德集團是集團的母公司（定義見下文）。

(B)

2023 年 1 月 18 日，發行人的前身（也稱為 Linde plc）的股東提交以下簡稱 “Legacy Holding Company”）批准了傳統控股公司的公司間重組提議，該提案導致Legacy Holding Company的普通股從法蘭克福退市 2023年3月1日，在完成法律和監管批准後，證券交易所。在 2023 年 3 月 1 日完成公司間重組時，發行人依法承擔了公司間重組的所有義務 Legacy Holding Company和股東自動獲得在紐約證券交易所上市的新控股公司的一股股份，以換取先前擁有的Legacy Holding Company的每股股份（ “重組”）。作為集團的新控股公司的發行人也被命名為 “Linde plc”，並以現有股票代碼LIN進行交易。2023 年 11 月 6 日，發行人轉讓了其普通股的上市從紐約證券交易所到納斯達克股票市場。

(C)	本協議中與事件有關的所有提及 “發行人” 或 “Linde plc” 的內容 2023年3月1日（重組生效日期）之前的情況是指傳統控股公司作為發行人的合法前身。

(D)	2020年5月11日，Legacy Holding Company制定了債券發行計劃，不時發行在任何時候未償還的總名義金額的無記名票據（“計劃”），但不得超過規定的計劃限額。重組後，該計劃現在將由發行人合法地繼續執行傳統控股公司的繼任者。

(E)	發行人已決定將該計劃的金額從1,000,000,000歐元增加到 15,000,000,000 歐元。

(F)	就該計劃而言，發行人、安排行和交易商簽訂了交易商協議（如於 2023 年 5 月 4 日修訂並重述了 “原始經銷商協議”）。

(G)	發行人、安排行和交易商現在希望記錄修改和替換原件的協議經修訂和重述的經銷商協議（“經銷商協議” 或 “協議”）制定的經銷商協議。

(H)	關於該計劃，發行人還將簽訂經修訂和重述的代理協議，日期為2024年5月8日（此類協議不時修訂 “代理協議”），由林德集團與作為財政代理人和付款代理人的德意志銀行Aktiengesellschaft簽訂。

商定如下：

定義和解釋

1.1

定義。在本協議中：

就任何特定批次票據而言，“協議日期” 是指就發行票據達成協議的日期第 2 條中設想的此類註釋。對於以銀團形式發行的票據或其他方式簽訂了認購協議的票據，則協議日期應為相關認購協議的簽訂日期由所有各方簽署或代表所有各方簽署；

“安排人” 是指德意志銀行和任何被任命擔任該職位的公司計劃安排人和 “安排人” 是指德意志銀行和任何被任命為該計劃安排人共同行動的公司；

就任何系列票據而言，“計算代理人” 是指為此目的被指定為計算代理人的機構此類票據並在相關的最終條款中這樣命名，對於財政代理人，根據代理協議第8條，對於交易商或任何其他機構，根據第16條，以及在任何情況下，任何票據都是如此該機構的繼任者以其本身的身份;

“CBF” 指位於德國美因河畔法蘭克福的明訊銀行股份公司；

“CBL” 指盧森堡明訊銀行股份有限公司；

“普通保管人” 指以普通保管人身份的ICSD或ICSD提名擔任該職位的人員普通保管人；

“條件” 是指與任何一批票據相關的適用條款和條件適用於招股説明書中列出並由招股説明書中描述的相關最終條款確定和完成的票據。可以通過以下方式記錄條件：(i) 複製選項一或備選方案二的相關條款，並根據相關情況填寫最終條款第一部分中選項一或選項二的相關佔位符，在這種情況下，僅選項一或選項二的複製和完成條款即構成適用於任何條款的條件部分票據，或 (ii) 僅提及最終條款第一部分中選項一或選項二的相關條款，在這種情況下，期權一或選項二以及相關的最終條款共同構成條件適用於任何一批票據。條件將附在代表票據的每張全球票據上；

“確認字母” 的意思是

(a)

關於在計劃期間任命第三方為經銷商的確認書信函大致採用本文件附表3第II部所列格式；以及

(b)

關於指定第三方為根據以下條件發行的一張或多張特定票據的交易商該計劃、確認信基本上採用該計劃附表3第IV部分規定的格式；

“經銷商加入信” 是指

(a)

關於在計劃期間指定第三方為經銷商，交易商加入函基本上採用本文附表3第一部分規定的格式；以及

(b)

關於指定第三方為一項或多項特定票據的交易商該計劃，經銷商加入函基本上採用本協議附表3第三部分規定的形式；

“文件清單” 指附表1中列出的文件清單；

“Euroclear” 指比利時歐洲清算銀行 SA/NV；

“歐洲MTF市場” 是指盧森堡證券交易所的歐元MTF市場；

“違約事件” 是指《附註條件》第 9 節中規定的任何違約事件；

“交易法” 是指1934年的《美國證券交易法》；

“最終條款” 是指與每批票據有關的最終條款（基本上採用以下形式）招股説明書（定義見下文），具體説明與該批次相關的發行細節；

“財政代理人” 是指德意志銀行Aktiengesellschaft作為代理協議下的財政代理人，以及發行人根據代理協議指定的任何繼任財政代理人；

“FSMA” 是指經修訂的2000年《金融服務和市場法》；

“全球票據” 指臨時全球票據或永久全球票據；

“集團” 指發行人及其合併子公司作為一個整體；

“ICSD” 是指CBL和Euroclear中的每一個，統稱為 “ICSD”；

就本協議而言，“受賠人” 是指每位經銷商、其附屬公司以及控制此類交易商的每位人員交易商（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）及其每位董事、高級職員、僱員和代理人；

就任何一批票據而言，“發行日期” 是指票據的發行日期；

就任何一批票據而言，“牽頭經理” 是指在適用條款中被定義為牽頭經理的交易商訂閲協議或當只有一個經銷商簽署此類訂閲協議時，此類經銷商；

“上市代理人” 是指如果票據將在歐元MTF市場上市，則為盧森堡上市代理人，如果票據將在歐元MTF市場以外的任何證券交易所上市，則發行人可能不時為其指定的上市代理人協調債券在該證券交易所上市的目的；

就股票而言，“上市規則” 是指交易所，該證券交易所目前有效的債務證券上市規則和條例；

“盧森堡上市代理人” 是指盧森堡德意志銀行盧森堡有限公司以及任何繼任者；

“盧森堡招股説明書法” 是指盧森堡證券招股説明書法（Loi 相對而言 aux 房地產投資者的招股説明書) 日期為 2019 年 7 月 16 日；

“MAR” 是指（歐盟）第 596/2014 號法規歐洲議會和歐洲理事會；

“新交易商” 是指根據以下規定被指定為額外交易商的任何實體與第 11 條相同；

“NGN” 是指擬成為新全球票據的全球票據，如適用票據中所述最終條款；

“票據” 是指任何發行人根據本協議發行或將要發行的任何不記名票據；

“選項I” 是指固定利率票據的一系列條款和條件，招股説明書中規定的非計息票據和零息票據，包括先前發佈並以引用方式納入的固定利率票據的任何一套條款和條件進入招股説明書；

“選項二” 是指規定的浮動利率票據的一系列條款和條件在招股説明書中，包括先前發佈並以引用方式納入招股説明書的浮動利率票據的任何一套條款和條件；

“永久全球票據” 是指基本上採用《代理協議》附表1中規定的形式的永久全球票據（或以發行人、財政代理人和相關交易商之間可能商定的其他形式）由發行人根據本協議發行或將要發行（如果在適用的最終條款中註明），以換取全部或部分股票就同一批票據發行的臨時全球票據；

“程序備忘錄” 是指程序不時修訂、修改或補充的備忘錄；

“計劃” 指債務發行計劃由本協議設立；

“計劃金額” 是指 15,000,000,000 歐元，即本金總額根據第3.5條計算的計劃中可能在任何時候發行的未償還票據，因為根據第12條的規定，此類金額可能會不時增加；

“招股説明書” 是指根據盧森堡招股説明書法第四部分與票據相關的基本招股説明書，根據該計劃在歐元MTF市場上發行的票據上市而編制，並根據第5.2條不時進行補充或更新，包括與每批票據有關的最終條款涉及不時以提及方式納入其中的 “批次” 和其他文件。就關於協議日期和發行日期的第4.2條而言，招股説明書是指截至的招股説明書協議日期，但不包括其後的任何修訂；

“相關結算系統” 指以下任何一項如適用的最終條款所述：CBF、CBL、Euroclear；

就任何一批而言，“相關交易商” 是指票據、發行人同意發行和購買該批票據的一個或多個交易商；

“證券法” 是指 1933 年的《美國證券法》，即已修改；

“系列” 指一批票據以及任何其他一批或多批票據 (i)，這些票據是表示為合併並形成單一系列，以及 (ii) 除各自的發行日期和/或發行價格外，在所有方面（包括上市方面）相同；

就任何一批票據而言，“穩定經理” 是指指定為與該批次有關的最終條款中的穩定經理；

“證券交易所” 指歐洲MTF市場或任何任何票據可能不時上市的其他或更多證券交易所。就任何票據而言，本協議中提及的 “相關證券交易所” 應指證券交易所或證券交易所根據相關最終條款的規定，不時列出或打算列出哪些此類票據；

“訂閲協議” 是指本協議附表5中規定的或基本上採用的形式達成的協議，或發行人與牽頭管理人之間可能商定的其他形式，協議應為本協議的補充；

“臨時全球票據” 是指基本上採用規定的格式的臨時全球票據在發行人根據本協議發行或將要發行的代理協議（或發行人、財政代理人和相關交易商之間可能商定的其他形式）附表1中，最初代表發行人的票據同一批貨物；以及

“部分” 指根據本協議發行的在所有方面（包括上市方面）相同的票據。

1.2	表達式。代理協議和一組條款和條件中定義的表述除非上下文另有要求，否則本協議中未另行定義的附註在本協議中應具有相同的含義。

1.3	參考文獻。本協議中對協議、文書或其他文件的所有提及（包括本協議、代理協議、任何系列票據及與之相關的任何條件）應解釋為對該協議、文書或文件的提及，因為該協議、文書或文件可以修改、修改、更改、補充或替換不時，包括本協議以及任何訂閲協議的補充。

發行和購買協議

2.1	發行和購買票據。發行人可以不時與任何交易商達成發行協議，並且注意，任何經銷商都可能同意購買。

2.2	票據的交付和淨髮行收益的支付。每當發行人和任何交易商同意發行人的發行條款以及該交易商購買一張或多張票據的條款：

2.2.1

票據的交付：發行人應發行票據，票據最初應由臨時票據代表全球票據或永久全球票據，如適用的最終條款所示，將在商定的發行日期發行和交付

(i)

如果相關清算系統是 CBF、向 CBF 或

(ii)

如果相關的清算系統是CBL和Euroclear

(a)

交給 CBL 和 Euroclear 的共同保管機構，或

(b)

如果是 NGN，則交給普通保管人；以及

相關交易商在相關清算系統的證券賬户將在約定的發行日期記入票據，即程序備忘錄中所述；以及

2.2.2

淨髮行收益的支付：相關交易商應按付款交割的方式（除非另有約定），使淨認購款（即票據的約定發行價格或銷售價格加上任何應計利息，減去任何商定的佣金、特許權或其他約定扣除額）的支付順序為發行人通過信用轉賬到發行人為此目的向相關交易商可能指定的賬户。

2.3	多家交易商而不是共同的責任：如果有多個交易商與發行人達成協議根據本條款購買特定批次票據，此類交易商購買票據的義務應是多項的，而不是共同的。

2.4	訂閲協議。如果發行人同意兩家或更多交易商進行發行，等等交易商同意以銀團形式購買票據，發行人應與此類交易商簽訂訂訂閲協議。發行人也可以僅與一家交易商簽訂訂閲協議。

2.5	程序備忘錄。適用於發行不予訂閲的票據的程序根據訂閲協議，程序備忘錄第一部分列出。程序備忘錄第二部分列出了適用於根據認購協議發行票據的程序。

2.6	與某些貨幣相關的限制。任何以貨幣計價的票據的發行只有在符合此類法律、條例、準則、限制和報告要求的情況下，才會不時發佈適用的特定法律、條例、準則、限制和報告要求。

發行人應確保以日元計價或支付的票據（“日元票據”）僅以日元發行遵守適用的日本法律、法規、指導方針和政策。發行人或其指定代理人應不時提交適用的法律、法規和指南可能要求的報告或信息日本當局就日元紙幣頒佈。每個交易商同意向發行人提供與日元票據有關的任何必要信息（不包括客户姓名），以便發行人可以提交任何必要的報告自行或通過其指定代理向日本主管當局提交。

與日元紙幣有關的限制僅適用只要它們符合有關監管機構的有關條例或是遵守適用的法律和規章所必需的.每當任何此類監管機構修訂或引入時任何相關法規，上述限制均應視為已相應修訂。

3	出具條件，法律意見書的更新

3.1	第一期。在發行人與任何交易商就該發行達成第一份協議之前購買票據時，每位交易商應已收到文件清單中描述的所有文件和確認書，並認為這些文件和確認書令人滿意。任何交易商都必須在美因河畔法蘭克福的七個工作日內通知德意志銀行和發行人如果它認為文件清單中描述的文件和確認書不令人滿意，則從收到之日起。

3.2	每期。交易商在任何票據發行和購買協議下的義務根據第 2 條作出的條件是：

3.2.1

無重大不利變化：截至擬議的發行日期，沒有發生任何不利變化在相關協議日的招股説明書中規定的發行人和集團的狀況（財務或其他方面），無論如何，這些狀況對票據的發行和發行具有重要意義；

3.2.2

沒有違反義務的行為：發行人沒有違反任何義務的未決行為根據本協議，交易商在擬議發行日當天或之前未放棄的任何相關認購協議、任何票據或代理協議；

3.2.3

擔保的準確性：截至協議日期和簽發日期所設擔保的準確性在第 4 條或任何相關的訂閲協議中，並且根據當時存在的事實和情況，沒有任何事件使發行人的任何此類擔保不準確；

3.2.4

計劃金額：除第12條另有規定外，票據的總本金額為已發行，加上在擬議發行日所有未償還票據（不包括將在該發行日贖回的票據）的本金總額，但不超過計劃金額或其他等值票據根據第 3.5 條確定的貨幣；

3.2.5

上市：對於計劃在任何證券交易所上市的票據，所有必要的步驟已被髮行人視為符合該票據的上市資格或獲得此類票據的上市，且相關交易商確信相關證券交易所將在發行日當天或之後不久批准此類上市此類筆記；

3.2.6

不可抗力：在協議日期和此類票據的發行日期之間，曾出現過不可抗力相關交易商的合理意見不存在相關交易商合理認為國內或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制可能發生的變化要麼對票據發行和分銷的成功或票據在二級市場交易的成功構成重大損害；

3.2.7

評級：在協議日期和發行日之間，評級沒有下調穆迪投資者服務公司、標普全球評級歐洲有限公司、其各自關聯公司或發行人指示的任何其他已為發行人提供評級的評級機構發行人的任何債務證券，或其債務證券，也沒有公開宣佈任何此類組織對發行人任何債務證券的評級受到監督或審查併產生負面影響，前提是此類降級或公開公告是，相關交易商合理地認為，這可能會對票據的發行和分銷或票據在二級市場交易的成功產生重大影響；

3.2.8

商定的文件：最終條款的相關形式、臨時全球票據、永久全球票據注、法律意見書（在下文第3.4條的情況下）以及發行人在下文第5.7條的情況下就該批票據和相應的和解作出的安慰信（視情況而定）程序已得到發行人、相關交易商和財政代理人的同意；

3.2.9

接受的貨幣：相關結算系統接受結算的相關貨幣；

3.2.10

計算：相關條件要求的任何計算或確定是在正式公佈發行日期之前作出的；

3.2.11

批准、申報、公佈：對於擬在歐元中期票據上上市的票據市場，招股説明書（與每批票據相關的最終條款除外）已獲得盧森堡證券交易所的批准，並已按照《盧森堡招股説明書法》和任何《招股説明書法》的要求發佈其他適用法律和已向盧森堡證券交易所提交的相關最終條款；

3.2.12

無需補充：對於打算在歐洲MTF市場上市的票據， (i) 招股説明書中包含的信息不存在可能影響擬上市票據評估的重大新因素、重大錯誤或重大不準確之處，或者 (ii) 如果存在如此重大的新因素、重大錯誤或重大不準確之處，招股説明書的補充文件已獲得盧森堡證券交易所的批准，並已根據盧森堡的要求發佈《招股説明書法》和任何其他適用法律；以及

3.2.13

確認首席財務官的決定 (財務預算) 的 Linde plc：授權簽署人已在發行日當天或之前就首席財務官的決定作出的確認 (財務預算) 林德集團授權發行相應票據（特此根據執行董事會的決議行事（前臺）林德集團的）。

在如果上述任何條件未得到滿足且受相關認購協議條款的約束，則相關交易商有權（但不受約束）向發行人發出通知，要求其解除和解除其義務根據第 2 條達成的協議規定的義務。

3.3	豁免。任何交易商僅代表自己，均可通過書面通知發行人放棄任何第3.1和3.2條（第3.2.4條中包含的先決條件除外）中與向該交易商發行票據有關的先決條件。

3.4	更新法律意見。每次更新或補充招股説明書時根據第5.2條，發行人應確保交易商可能合理要求的形式和內容的法律意見書由發行人承擔，由發行人承擔，由其管轄範圍內的法律顧問交付給交易商發行人。此外，在交易商合理要求的其他情況下，發行人將以交易商可能合理的形式和內容徵求該法律意見書或進一步的法律意見（視情況而定）要求、已經交付或已交付，費用為

發行人，由發行人管轄範圍內的法律顧問轉交給交易商。如果按照第 2.2.2 條的規定，在支付淨髮行收益時或之前，此類請求是就即將發行的票據而言，以令相關交易商滿意的形式收到相關意見或意見應是向該交易商發行這些票據的先決條件。

3.5	確定計劃金額。就第 3.2.4 條而言：

3.5.1

一般：以貨幣計價的票據本金總額的歐元等值物歐元以外的其他貨幣應由財政代理人根據財政代理人在相關計算日獲得的歐元兑購買相關貨幣的參考匯率進行計算；以及

3.5.2

零息票據：以折扣價發行的零息票據的歐元等值計算公式為上述方式參照發行人就相關發行獲得的淨收益。

擔保

4.1	擔保。截至本協議簽訂之日，發行人特此向交易商和各交易商保證其中如下：

4.1.1

財務報表：最近發佈的經審計的合併年度財務報表發行人及其合併子公司以及隨後發佈的任何中期財務報表（如果有）均按照美利堅合眾國一貫接受的會計原則編制適用，他們真實而公允地反映了發行人及其合併子公司截至編制之日（“相關日期”）的財務狀況以及發行人的經營業績發行人及其合併子公司在截至相關日期的財政年度或財政期內沒有發生任何重大不利變化或任何可能導致未來重大不利變化的事態發展除非招股説明書中披露，否則發行人及其合併子公司自相關日期以來的整體狀況（財務或其他方面）；

4.1.2

招股説明書：（i）招股説明書包含所有必要的信息，使投資者能夠對發行人的資產負債、財務狀況、損益和前景以及票據所附的權利以及與計劃和發行背景下的所有重要信息進行明智的評估以及根據其發行票據，（ii）招股説明書中包含的有關發行人和票據的信息在所有重大方面都是準確和完整的，沒有誤導性，（iii）觀點和意圖其中對發行人進行了表述，票據是誠實持有的，(iv) 沒有其他與發行人或票據有關的事實，遺漏這些事實會使整個招股説明書或任何此類信息或任何此類意見或意圖的表述在任何重大方面具有誤導性，並且發行人已進行了所有合理的調查，以確定所有事實對上述目的具有重要意義；

4.1.3

招股説明書的發佈：在第一個協議日期或之前，招股説明書將是按照《盧森堡招股説明書法》的要求發佈；

4.1.4

發行人成立：Linde plc是一家根據以下法律正式成立的上市有限公司愛爾蘭共和國擁有擁有其資產和按招股説明書所述開展業務的全部權力和權力；

4.1.5

協議有效：票據的發行以及本協議和該機構的執行和交付發行人的協議已獲得發行人的正式授權，就本協議和代理協議而言，則構成票據的正式執行、認證、生效（如果適用）、發行和交付根據代理協議，發行人將構成合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但須遵守破產法和其他影響債權人權利的法律一般來説;

4.1.6

無侵權或違規行為：計劃的建立、該計劃的執行和交付協議和代理協議、票據的發行、發行和分發以及任何票據、本協議和/或代理協議條款的履行均不會違反其註冊管轄權的任何法律或法規且不違反發行人組織章程文件的規定，也不會導致違反發行人作為當事方或發行人或其各自財產所依據的任何文書或協議的條款綁定;

4.1.7

無違約事件：無違約事件或因發出通知或時間推移而發生的事件或其他條件將構成與任何未兑現票據有關的違約事件仍然存在，並且沒有發生（發行票據之後）構成違約事件或發出通知後違約事件的事件或（在票據發行之後）時間流逝或其他條件將構成此類違約事件；

4.1.8

程序：除招股説明書中規定的程序外，發行人未參與其中（無論是作為被告）或以其他方式），發行人也不知道存在或任何威脅（Androhung) 任何法律、仲裁、行政或其他程序，其結果可能與索賠或金額有關該計劃的背景和/或根據該計劃發行和發行票據，或者可能對發行人或集團的財務狀況或運營產生或已經產生重大不利影響的情形；

4.1.9

有效批准：所有許可證、同意、批准、授權、命令和許可發行人為根據本計劃創建和發行票據、執行和發行以及發行人遵守根據本計劃發行的票據的條款而要求的監管機構以及本協議和代理協議的執行和交付以及對條款的遵守已得到執行，並已完全生效；

4.1.10

計劃金額：截至出售此類票據的發行之日，發行生效後在該發行日當天或之前，此類票據和發行人將發行的任何其他票據以及發行人贖回的票據中，發行人發行的已發行票據的本金總額不得超過計劃金額；

4.1.11

定向銷售舉措：既非發行人也非其任何關聯公司（定義見本規則第405條）《證券法》）或任何代表其行事的人或任何此類關聯公司（交易商除外，未向其作出任何陳述或保證）已經或將要參與任何定向銷售活動《證券法》S條例關於票據的第903條；

4.1.12

發行限制：就本計劃下發行的任何票據而言，發行人及其每份票據各自的關聯公司（定義見《證券法》第405條），以及代表上述任何人行事的任何人（交易商除外，未向其作出任何陳述或保證）已經遵守並將遵守《證券法》S條例的發行限制要求；

4.1.13

票據排名：任何票據都將是發行人的無擔保債務，並將進行排名 pari passu 彼此之間，以及（法律要求優先處理的某些債務除外）與發行人不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務相同；

4.1.14

授權代表：該清單上所列人員如上所述，第 4 段中提及的人文件清單（根據第5.6條，可通過書面通知不時對該清單進行修改）有權就該計劃代表發行人，並代表發行人採取任何行動和簽署任何文件對發行人具有約束力的發行人；

4.1.15

ICSD協議：與ICSD就根據將要發行的票據相關事宜達成的協議 NGN形式的計劃已全面生效和生效；

4.1.16

制裁：既不是美國財政部的美國外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）或國王財政部均已對發行人實施任何制裁，或者發行人對因違反任何法律和法規而將以任何身份行事或從該計劃中受益的任何子公司、董事或高級管理人員所知的最大知情分別由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或國王財政部管理。

這個僅在不導致違反《德國對外貿易條例》第 7 條（§ 7）的範圍內作出陳述 Auβenwirtschaftsverordnung—AWV)、理事會的任何規定（EC）第 2271/96 號條例（或任何對歐盟任何成員國的此類法規實施處罰的法律或法規，或對英國而言，由於該法規構成英國國內法的一部分）實施處罰的任何法律或法規《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）或歐盟任何成員國或英國的任何類似適用的封鎖或反抵制法規；

4.1.17

反賄賂：發行人已制定並維持反賄賂和腐敗政策，以及程序，而且據發行人所知，發行人及其各自的任何子公司、董事、高級管理人員或員工 (i) 均未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他用途與政治活動有關的非法開支，（ii）用公司資金向任何政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項，或（iii）進行任何賄賂、影響力支付、回扣或其他非法付款；

4.1.18

洗錢：任何法院或政府機構均未提起正式訴訟、訴訟或訴訟，與發行人有關的任何適用的反洗錢法律或法規的機構尚待處理或在過去三年內一直待審理，但已披露且發行人已制定和維持的情況除外確保遵守適用的反洗錢法律的程序，任何交易所得不得用於任何違反適用的反洗錢法的目的；以及

4.1.19

MAR：發行人不知道MAR第7條所定義的任何內幕消息向發行人提供根據MAR第17（1）條要求發行的發行人將要發行的票據或已發行的未發行證券；發行人沒有利用其在MAR第17（4）條下的權利來暫時免除其在它有義務公開披露與其有關的內幕消息。

4.2	在協議日期和簽發日期重複保證。關於下述每期附註本計劃，第 4.1 條中規定的每項擔保在協議之日均應是真實和正確的（在該協議日期達成的任何協議均應視為基於此類擔保並依賴此類擔保而達成）截至此類票據的發行之日，發行人應被視為重複了在每個此類票據的發行之日所做的每項此類保證。

4.3	在其他場合重複保證。第 4.1 條中規定的每項擔保均為真實並且更正招股説明書或其任何補充文件發佈的日期、新招股説明書發佈的每個日期，以及根據第12條增加計劃金額的每個日期，以及發行人應被視為在每個此類日期重複每項此類保證。

4.4	保修持續有效。本條款中規定的擔保將繼續完全有效無論任何交易商知道上述擔保書中提及的任何事項、交易商或代表交易商進行的任何調查，或任何票據的訂閲和發行的完成，均有效。

發行人的承諾

5.1	材料開發通知。發行人應在得知情況後立即採取行動其中通知每位經銷商：

5.1.1

違約事件：任何違約事件或任何在違約事件發出後發生的條件、事件或行為票據（或通過發出通知和/或延時將構成違約事件）或任何違反本協議或代理協議或其中任何協議中包含的擔保或承諾的行為；以及

5.1.2

重大發展：(i) 與以下方面直接或間接相關的任何發展或信息發行人、其業務、財務狀況、利潤或前景或其任何金融工具，（ii）尚未公開以及（iii）可能會對根據本協議發行的票據的價格產生重大影響如果已公開，除非此類發展或信息構成 MAR 第 7 條所指的內幕消息，發行人已根據 MAR 第 17 (4) 條推遲披露該信息，則不予通知需要在延遲披露的權利繼續存在的同時提出。

如果，在根據第 2 條達成協議之後和簽發之前相關票據，發行人意識到該發行不符合第3.2條規定的條件，發行人應立即就此通知相關交易商，提供有關詳情。在這樣的情況下根據相關認購協議的規定，相關交易商有權（但不受約束）向發行人發出通知，解除根據協議達成的協議所承擔的義務，但不受約束第 2 條。

在不影響前述一般性的前提下，發行人應不時迅速向每位交易商提供該交易商可能合理要求的與發行人有關的信息。

5.2

更新招股説明書。

5.2.1

年度更新：在本協議簽訂之日的每個週年紀念日當天或之前，發行人應更新或補充招股説明書（在與安排人協商後，安排人將與交易商協商），並應通過發佈招股説明書的補充文件或新的招股説明書的形式，使招股説明書獲得盧森堡證券交易所的批准經經銷商批准。

5.2.2

補充：發行人應 (i) 更新或補充招股説明書（在與之協商後）如果出現任何與招股説明書有關的重大新因素、重大錯誤或重大不準確之處，安排人將以交易商批准的形式發佈招股説明書的補充文件，與交易商協商招股説明書中包含的能夠影響對根據該計劃發行的票據的評估的信息，（bb）發行人每次以列出經審計的合併報告的形式發佈年度報告財務報表，或以引用方式將其納入招股説明書或（cc）如果增加計劃金額，以及（ii）補編由盧森堡證券交易所批准並按規定公佈其安排至少與招股説明書發佈時採用的安排相同，並向交易商提供此類補充文件的副本。

除上述（cc）的情況外，如果在相關時間沒有發行，發行人可以決定推遲補編的發佈預計將根據該方案編制一份附註。

5.2.3

財務報表：發行人應立即向每位交易商和財政代理人提供該號碼每個交易商或財政代理人（視情況而定）可能合理要求的財務報表、經修訂的招股説明書或補充文件（如果有）的副本。直到交易商收到此類財務報表，這些報表以引用方式納入招股説明書或其任何補充文件，就該交易商而言，第1條中 “招股説明書” 的定義是指該交易商收到此類財務報表或發佈招股説明書之前的招股説明書此類修訂後的招股説明書或補充文件。

5.2.4

條款變更：如果對計劃條款進行修改或修改，這將使經補充的招股説明書不準確或具有誤導性，發行人應準備併發布新的招股説明書或補充文件。

5.3	清單。發行人確認已授權盧森堡上市代理人設立或促成這樣做代表發行人並由發行人出資申請該計劃進入歐洲MTF市場，以便根據該計劃發行的票據可以在盧森堡證券交易所的官方清單上市。

如果與任何票據的發行有關，則由發行人與相關人商定交易商在任何其他或其他證券交易所上市此類票據時，發行人承諾盡最大努力獲得和維持此類票據在該證券交易所的上市。如果有任何票據停止在相關股票上市交易所，發行人應盡最大努力迅速將此類票據在另一證券交易所上市，但須經發行人與相關交易商商定。

為避免疑問，發行人在任何情況下都沒有義務準備符合該法規（歐盟）的招股説明書歐洲議會和理事會關於在歐盟監管市場上市的票據上市的第2017/1129號（“招股説明書條例”）。

發行人應遵守每個相關證券交易所的規則，並應遵守其不時作出的任何承諾。就在該證券交易所上市或其上市的任何票據不時向相關證券交易所提供或獲取向相關證券交易所提供所有信息，例如相關證券交易所可能要求任何票據在該證券交易所上市。

5.4	代理協議。發行人承諾不會：

5.4.1

未經事先與經銷商協商，終止代理協議或生效或許可對任何此類協議的任何修正案生效，如果是修正案，則該修正案將或可能對任何交易商或在該修訂之日之前發行的票據持有人的利益產生不利影響，或

5.4.2

除非在與安排人協商後指定不同的財政代理人或付款代理人代理協議。

發行人應立即將本協議的任何終止或修改通知每位交易商代理協議，以及代理協議下財政代理人或付款代理人的任何變更。

5.5	合法合規。發行人應始終確保採取所有必要的行動必要的條件已得到滿足（包括但不限於獲得所有必要的同意），以便它可以合法地履行其在所有附註、本協議和代理協議下的義務，從而可以遵守任何政府和監管機構不時頒佈的與票據發行相關的任何適用的法律、法規和指南。發行人遵守並承諾將繼續遵守 FSMA 的要求。

5.6	授權代表。發行人應立即通知交易商和財政代理人如果文件清單第4段所述名單中的任何人不再被授權代表發行人採取行動，或者如果有任何其他人共同獲得授權，則以書面形式提出額外的授權人員，並提供令交易商滿意的證據，即該人已獲得授權。

5.7	審計師的慰問信。發行人應在編制招股説明書時並在其他時間，只要交易商（或其中任何一方）提出合理的要求，以交易商可能的形式和內容向交易商交付發行人獨立審計師的慰問信，費用由發行人承擔合理要求，前提是不會發出與發行人經審計的年度財務報表的發佈或發佈有關的此類信函。

如果在支付任何淨髮行收益時或之前，如所述第 2.2.2 條此類要求是針對即將發行的票據提出的，收到相關交易商滿意的相關安慰信是向該交易商發行這些票據的條件。

5.8	沒有其他問題。在自協議之日起至簽發之日結束的期限內對於任何以銀團形式發行並即將上市的票據，未經事先與相關交易商協商，發行人不得發行或同意發行任何其他上市票據、債券或其他任何債務證券性質（向同一交易商發行的票據除外），此類票據、債券或其他債務證券的到期日和幣種與在相關發行日期發行的票據相同。

5.9	評級。發行人承諾將立即通知交易商有關評級的任何變化穆迪投資者服務公司、標普全球評級歐洲有限公司、其各自的關聯公司和/或就其或任何公眾在本計劃下發行任何票據而通知交易商的其他評級機構宣佈任何此類組織已受到監督或審查其對發行人任何債務證券的評級。

5.10	制裁。發行人不會將根據該計劃發行票據的收益用於違反外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐盟和英國分別管理的任何法律和法規。

上述承諾僅在不導致違反或違反《公約》第 7 節的範圍內作出德國對外貿易條例（§ 7 Auβenwirtschaftsverordnung—AWV）， 理事會第2271/96號條例（EC）的任何條款（或任何對此類法規施加處罰的法律或法規）的任何條款歐盟成員國，或就英國而言，由於其構成英國國內法（EUWA）或歐盟任何成員國任何類似適用的封鎖或反抵制法規的一部分，或英國。

賠償

6.1	在不損害交易商其他權利或補救措施的前提下，發行人向每家交易商承諾交易商表示，它將向每位受保人賠償任何損失、責任、損害賠償、成本、索賠、費用或訴訟（包括為爭議或辯護任何行為而支付或產生的所有合理成本、費用和開支）前述內容）該受保人可能因以下原因或與之有關而招致或可能對其提起的訴訟：

6.1.1

未能發行：發行人未能在約定的發行日期發行交易商的任何票據已同意購買（除非此類失敗是由於相關交易商未能支付此類票據的總購買價造成的）；或

6.1.2

違反義務：任何違約行為或（如果不是由任何交易商提出索賠）被指控的違反發行人根據本協議或任何認購協議中包含或作出的義務和承諾；或

6.1.3

擔保不準確：所含擔保的任何不準確或所謂的不準確之處，或根據本協議或任何認購協議訂立或視為由發行人訂立；或

6.1.4

招股説明書不準確：任何不準確或誤導性，或涉嫌不準確或誤導性，不真實或（如果索賠不是由任何交易商提出）招股説明書或其任何部分中涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏；或

6.1.5

所提供信息的不準確性：任何不準確或誤導性，或據稱不準確或發行人根據下文第7條向交易商提供的任何其他書面信息中的誤導性陳述。

6.2	發行人同意，其根據第6.1.3至6.1.5小節所做的承諾構成一項單獨的和絕對保證，無論交易商本身、其機關、董事、高級職員、僱員或代理人的過失，其賠償任何交易商的義務都應存在。

分發文件的權限

7.1	發行人特此授權每位交易商代表發行人提供副本並製作與招股説明書相一致的口頭陳述以及發行人應向交易商提供或批准交易商使用的其他書面信息，或由於以下原因而導致的公共領域的其他信息由發行人或代表發行人或經發行人明確授權向票據的實際和潛在購買者發行。

7.2	使用招股説明書時，每位交易商必須確保其遵守所有適用的法律和各自司法管轄區的現行法規，包括” 中規定的限制禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售“傳奇和”禁止向英國零售店銷售投資者” 相關最終條款（如果有）的封面上列出了圖例。

經銷商承諾

8.1	每位經銷商均表示並同意遵守中規定的限制和協議此處附表2。

8.2

在不損害發行人的其他權利或補救措施的前提下，每家交易商分別行事向發行人承諾，它將向發行人及其關聯公司及其每位董事、高級職員、員工和代理人賠償任何損失、負債、成本、索賠、費用或訴訟（包括所有合理的成本、費用和該實體或個人因該交易商故意或疏忽未能遵守該協議而可能產生或可能向其支付或與之相關的費用（在爭議或辯護上述任何內容時支付或產生的費用）本協議附表2中規定的限制和協議，前提是，在不影響發行人可能對該交易商提出的任何其他索賠的情況下，任何交易商均無責任持有發行人賠償因該交易商在進行所有合理調查後基於合理理由向任何善意的人出售票據而產生的任何損失、責任、成本、索賠、費用或訴訟根據附表2的規定，誰可以合法出售票據。

8.3	每位交易商都同意，將就每期票據做出決定就歐盟授權指令2017/593號（“MiFID產品治理規則”）和/或FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊而言，是否就MiFID產品治理規則而言（ “英國MiFIR產品治理規則”），任何訂閲任何票據的交易商都是此類票據的製造商，但除此以外，安排行和交易商或其各自的任何關聯公司都不是就MiFID產品治理規則和/或英國MiFIR產品治理規則而言，分別是製造商。

費用、開支和印花税

發行人承諾將：

9.1	向每位交易商支付發行人與該交易商商定的與出售有關的所有佣金該交易商的任何票據（以及任何增值税或其他税款）；以及

9.2	支付（連同任何增值税或其他相關税）：

9.2.1

其法律顧問和審計師的費用和開支；

9.2.2

任何將在股票上市的票據的上市和維持上市的成本交易所；

9.2.3

獲得發行人同意的票據任何信用評級的成本；

9.2.4

發行人就任何票據發行商定的任何宣傳費用；

9.2.5

獲得盧森堡證券公司批准招股説明書或其任何補充材料的費用交易所；

9.2.6

與發佈招股説明書及其任何補充文件有關的費用盧森堡招股説明書法和任何其他適用法律；

9.2.7

財政代理人和任何付款代理人的費用和開支，詳見兩者之間的信函發行人和財政代理人；以及

9.2.8

與編寫本協議、代理協議和準備和打印招股説明書及其任何修正案或補充（包括更新根據第3.4條發佈的任何法律意見以及根據第5.7條發佈的任何審計師的安慰信）；

9.3	向德意志銀行支付被任命代表交易商的法律顧問的費用和支出（包括其中的任何增值税），與本協議，代理協議和其中任何協議中提及的任何文件以及與之相關的任何其他文件的談判，準備，執行和交付有關 Linde plc和德意志銀行之間的一封偶數日信中更全面地介紹了該計劃的最新情況；以及

9.4	立即支付任何文件、登記證或與簽訂、履行、執行或可受理性相關的類似應納税或税款作為本協議、本協議規定的任何通信、代理協議或任何票據的證據，並對每位交易商進行任何賠償因延遲繳納或不繳納任何此類關税或税款而產生的責任。

終止對經銷商的任命

發行人或（就其本身而言）交易商可以通過向另一方發出不少於30天的書面通知來終止本協議本協議的各方。發行人可以通過提前不少於30天向該交易商發出書面通知（隨後立即向所有其他交易商和財政代理人提供副本）來終止對該交易商的任命。終止不應影響在解僱時累積或此後因發生的任何作為或不作為或涉嫌的作為或不作為而產生的任何權利或義務（包括但不限於根據第 6、8 和 9 條產生的權利或義務）在這樣的時間之前。

任命新經銷商

11.1	預約。本協議中的任何內容均不妨礙發行人任命一個或多個新交易商在本計劃期間內，或就某一批票據的發行而言，為該特定批次票據的目的，無論哪種情況，均以本協議的條款為準。除非此類任命是根據以下規定進行的訂閲協議：

11.1.1

任何新交易商都應首先向發行人交付相應的交易商加入書；以及

11.1.2

發行人應向該新交易商交付相應的確認信。

11.2	新經銷商的權利和義務。收到相關的確認信後，或執行相關的訂閲協議，根據相關交易商加入書和相關的確認信或相關訂閲協議（視情況而定）的條款，每位此類新交易商應成為本協議的當事方，被賦予經銷商的所有權利和義務，就好像最初被指定為本協議中的經銷商一樣。在計劃期間，在發行日期之後任命新經銷商的情況除外相關部分，相關新交易商沒有其他權利或義務，除非在該批次發行之前或與之相關的權利或義務可能已累積或發生。

11.3	經銷商通知。發行人應立即將任何情況通知其他交易商和財政代理人通過向這些方提供任何經銷商加入書和確認信的副本，在計劃期間任命新的經銷商。在為特定問題指定新交易商的情況下，應發出此類通知僅限財政代理人附註。

增加計劃金額

12.1	程序。發行人不時希望增加本金總額根據該計劃可能發行的票據。在這種情況下，它可以通過向盧森堡上市代理人、財政代理人和交易商發出信函來發出增加的通知（視第12.2條的規定而定）基本上採用本文附表4所列的形式。在該通知中規定的日期（該日期不得早於美因河畔法蘭克福之日後的七個工作日）已發出通知），本協議、代理協議或與該計劃有關的任何其他協議或文件中提及一定本金的債務發行計劃的所有內容均應被視為提及本金增加的債務發行計劃。

12.2	文檔。發行人增加本金總額的權利計劃前提是每位經銷商已收到文件清單中描述的所有文件和確認文件（包括可能的相關更改），並認為這些文件和確認書符合當時的情況提議的上調（按發行人與交易商的協議），以及安排人代表交易商可能合理要求的任何其他文件的交付，包括髮行人出示補充招股説明書還有其他或其他

相關證券交易所為在相關聯交所上市根據本計劃發行的任何票據而需要的文件。安排人應通報給經銷商文件清單中描述的文件和確認書以及它可能要求的任何其他文件。任何交易商都必須在收貨後的五個工作日內通知安排人和發行人，如果它認為此類文件不令人滿意。在沒有此類通知的情況下，該交易商應被視為認為此類文件令人滿意。

13	安排人的地位、交易商之間的賠償安排和債務幾項

13.1	編曲者的身份。每個交易商都同意安排人僅在行政部門行事促進該方案的建立和/或維持的能力。安排方對 (a) 任何陳述、保證、承諾的充分性、準確性、完整性或合理性不對任何交易商承擔任何責任，招股説明書中的協議、聲明或信息、任何最終條款、本協議或提供的與本計劃相關的任何信息，或 (b) 所有法律、税務和會計事項的性質和適用性以及所有與該計劃或任何部分相關的文件。

13.2	交易商之間的賠償安排。每位賠償交易商（定義見下文）將賠償任何招股説明書中提及的非參與交易商（定義見下文）的任何損失、責任、索賠、訴訟、要求或費用（“損失”），應包括但不限於所有合理的損失、責任、索賠、訴訟、要求或費用（“損失”）由於該非參與交易商的失敗或涉嫌失敗，該非參與交易商可能在相關司法管轄區針對該非參與交易商就本計劃下的票據要約作出的爭議或辯護而支付或產生的費用、費用和開支，或根據主管法院或法庭的命令向該非參與交易商支付或支付的費用、費用和開支根據法律要求，由於招股説明書發佈之日後出現重大新因素，發行人將更新或補充招股説明書。

如果只有一個賠償交易商，則其損失份額將是全部損失。在所有其他情況下，損失應為與每位賠償交易商承保的票據金額成正比。

賠償交易商按規定給予的賠償本條款不適用於第6.1.4條規定的發行人本身對相關非參與交易商不承擔責任的任何損失。

“賠償交易商” 是指相關票據僅由一位交易商、該交易商或任何其他交易商訂閲個案，該發行的（聯合）牽頭經紀人或聯席賬簿管理人（定義見相應的認購協議）。“非參與經銷商” 是指任何不參與的經銷商賠償交易商，在本定義中，“交易商” 和 “賠償交易商” 在每種情況下均包括其關聯公司和任何控制該交易商的人（根據《證券法》第15條或第20條的定義）《交易法》）。

賠償交易商有義務賠償非參與者本第 13 條下的交易商只有在該非參與交易商出現以下情況時才會出現：

(a)

在合理可行的情況下儘快，但無論如何不得遲於得知任何索賠後的25天，對其提起或提起的訴訟或其他法律程序，以書面形式將此通知賠償交易商，並讓賠償交易商有機會參與索賠辯護、訴訟或其他法律程序；以及

(b)

在行使合理判斷時，已確定：

(i)

根據信譽良好的律師事務所的正式法律意見，認為不可能追究根據第 6.1.4 條對發行人提出的賠償索賠；或

(ii)

不太可能成功地收回全部索賠。

賠償交易商對因和解任何索賠、訴訟或其他法律程序而產生的任何損失不承擔任何責任未經非參與交易商同意而對該交易商提起或提起訴訟，不得無理拒絕、延遲或拒絕此類同意。

13.3	義務幾個。除非在任何訂閲協議中明確規定，否則的義務本協議下的交易商和安排人是幾個，而不是共同的。

協議的轉讓

14.1	發行人不進行轉賬。發行人不得轉讓其權利或轉讓其在本協議下的義務全部或部分協議。任何聲稱的此類轉讓或轉讓均屬無效。

14.2	由經銷商轉讓。根據第20條，交易商只能轉讓或轉讓其權利或經發行人事先書面同意，本協議規定的義務。

14.3	關聯公司的使用：發行人同意交易商可以提供本文規定的服務與其關聯公司合作，根據本協議提供服務的任何經銷商關聯公司均有權享受優惠並受本協議條款的約束，此處提及經銷商的任何內容均應視為包括在上下文要求或允許的情況下，任何此類經銷商關聯公司。

貨幣賠償

如果根據任何適用法律，無論是根據對發行人作出的判決或登記的判決，還是在清算中，破產或發行人的類似程序，或出於任何其他原因，根據本協議或與本協議相關的任何款項均以相關付款所使用的貨幣（“其他貨幣”）以外的貨幣（“其他貨幣”）支付或支付在本協議中明示為到期貨幣（“所需貨幣”），然後，只要付款（按付款當日的匯率兑換成所需貨幣時，或者如果不切實際）相關交易商在付款之日以其他貨幣購買所需的貨幣，並在可行的情況下儘快按匯率購買所需貨幣，或者在清算、破產或類似程序的情況下，按照適用法律允許的最遲日期（用於確定此類清算、破產或類似程序中的負債的匯率），相關交易商實際收到的匯率，低於條款規定的應付金額在本協議中，發行人承諾，它應作為一項單獨的獨立義務向該交易商賠償此類短缺金額。就本條款而言，“匯率” 是指匯率相關交易商可以在相關日期在美因河畔法蘭克福外匯市場上使用其他貨幣購買所需的貨幣，並應考慮任何溢價和其他合理的兑換成本。

計算代理

16.1	將軍。對於任何需要指定計算代理人的系列票據，財政代理人應充當計算代理人，除非財政代理人未同意或可能不被視為已同意根據代理協議第8條擔任計算代理人或相關交易商或（在這種情況下）在銀團發行中，牽頭經理要求發行人指定該交易商或牽頭經理，或該交易商或牽頭經理（“被提名人”）提名的人作為計算代理人，發行人對此表示同意。

16.2	預約。如果向發行人提出這樣的請求並由發行人表示同意，該交易商或牽頭經理的任命應在相關係列票據發行後自動生效，除非另有約定，否則應遵循代理協議中規定的條款。無需採取進一步行動即可完成任命與該系列票據相關的交易商或牽頭經理作為計算代理人。指定被提名人為計算代理人需要將 (i) 向被提名人交付一份已填妥的計算代理人預約書並由發行人簽署，以及 (ii) 向發行人簽發由該被提名人正式填寫和簽發的確認書，該計算代理人任命書和此類確認書應基本採用附表 2 中規定的格式代理協議或其他協議。如此任命的交易商、牽頭經理或被提名人的姓名將在相關的最終條款中輸入。

穩定

就本計劃下任何一批票據的發行而言，穩定經理或任何代表該穩定資產行事的人士經理人可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的價格維持在高於原本可能的水平。但是，不一定會出現穩定。這種穩定如果開始，可能會隨時終止，並且必須在一段有限的時間後終止。這種穩定應符合所有適用的法律、法規和規則。任何穩定行動都可以在足夠公眾的任何時候開始相關批次票據要約條款的披露可以隨時停止，但必須在發行日後的30天和相關配股之日後的60天內結束，以較早者為準一部分筆記。任何穩定行動或超額配股必須由相關的穩定經理（或代表任何穩定經理行事的人）根據所有適用的法律和規則進行。任何損失或與發行人一樣，因任何此類超額配股或穩定而獲得的利潤應歸穩定經理賬户。發行人應授權穩定經理（或代表其行事的人）：在與發行人磋商後，根據（歐盟）第 596/2014 號法規，充分公開披露與這種穩定相關的信息。相關的穩定經理也應充當負責的中心點根據2016年3月8日補充MAR的歐盟委員會授權條例（歐盟）第6（5）條。

通知和通信

18.1	通知的形式和地址。本協議下的所有通知和通信均應由信函、電子郵件或傳真，郵寄或傳真，或通過電話郵寄或交付（但僅限於程序備忘錄中特別規定的情況下）。每份通知或通信應通過地址、傳真號碼或電話號碼發送給相關方如果是信件或傳真通信，則標明該當事人或部門不時以書面形式向另一方指定的個人或部門（如果是電話通信）注意目的。本協議附表7列出了各方所指定的初始地址、電話號碼、傳真號碼和人員或部門。

18.2 有效性。根據第 18.1 條發送的每份通知或信函均應生效如下：

18.2.1

信件、電子郵件或傳真：如果通過信件、電子郵件或傳真發送，則在收件人收到後；以及

18.2.2

電話：如果是通過電話撥打的，則在撥打電話時。

就上述 (a) 項而言，本應在下午 4:00 之後在收件人處生效的任何此類通知或通信在任何特定日期，直到下一個工作日上午10點才能在收件人處生效。

19	對英國救助權的合同承認

19.1	儘管如此，但不包括本經銷商協議或任何其他協議的任何其他條款，英國受保方與本交易商協議任何其他方之間的安排或諒解，本交易商協議的各方均承認並接受英國根據本交易商協議產生的保釋責任可能受英國相關解決機構行使英國救助權的約束，並承認，接受並同意受以下約束：

19.1.1

有關人士行使英國救助權的影響與英國救助方的任何英國救助責任相關的英國清算權限（“相關的英國救助”） Party”）與本經銷商協議下的任何其他一方，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或其某種組合：

(i)

減少全部或部分英國救助責任或未付的相關款項；

(ii)

將英國救助責任的全部或部分轉換為相關英國救助方或其他人的股份、其他證券或其他義務，以及向本協議任何其他方發行或授予此類股份、證券或債務的行為；

(iii)

取消英國保釋責任；

(iv)

任何利息的修正或變更（如果適用）、任何利息的到期日或日期應付款，包括暫時暫停付款；

19.1.2

在英國相關決議認為必要的情況下，對本經銷商協議的條款進行修改權力，使相關的英國清算機構行使英國救助權生效。

19.2

在本第19條中：

19.2.1

“英國救助立法” 是指英國第一部分 2009 年《銀行法》以及英國適用的任何其他法律或法規，這些法律或法規與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（清算、管理或其他破產程序）；

19.2.2

“英國救助責任” 是指以下方面的責任英國可以就此行使救助權；

19.2.3

“英國保釋黨” 是指本協議下的任何一方根據英國救助法，其在本協議或任何訂閲協議下的責任現在或將來可能受到救助的約束。

19.2.4

“英國救助權” 是指英國保釋權下的權力英國救助立法，旨在取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬機構個人發行的股票，取消、減少、修改或更改股票的形式該人或產生該責任的任何合同或文書的責任，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務。

20	對美國特別解決制度的承認

20.1	如果任何作為受保實體的交易商受到美國法律程序的約束特殊解決制度、該交易商對本經銷商協議的轉讓以及本經銷商協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別協議下的生效程度相同如果本經銷商協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄，則解決制度。

20.2	如果任何作為受保實體或任何此類交易商的承保關聯公司的交易商成為根據美國特別解決制度提起的訴訟，本交易商協議中可針對該交易商行使的違約權利的行使範圍不得超過此類違約權利的行使範圍如果本經銷商協議受美國或美國某州法律管轄，則適用美國特別解決制度。

“受保關聯公司” 的含義與中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照以下規定進行解釋還有，12 U.S.C. § 1841 (k)。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i)

該術語中的 “受保實體” 的定義和解釋依據是 12 C.F.R. § 252.82 (b)；

(ii)

該術語的 “受保銀行” 的定義和解釋依據是 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或

(iii)

該術語的 “受保金融服務機構” 在 12 C.F.R. 中定義和解釋 § 382.2 (b)。

“默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同，應為按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

“美國特別決議制度” 指 (i)《美國聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii) 美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及頒佈的法規在此之下。

沒有信託義務

發行人承認並同意，每位交易商僅根據與發行人的分支機構簽訂的合同關係行事本計劃及其下任何票據的發行、要約和出售（包括與確定任何票據的發行、要約和出售條款有關）的長期基礎，而不是作為發行人的財務顧問或信託人或任何其他人。此外，發行人承認，沒有任何交易商就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人或任何其他人提供建議。發行人應與其協商有關此類事項的自有顧問，應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，交易商在這方面對發行人不承擔任何責任或責任此。發行人進一步承認並同意，發行人交易商的任何審查、本計劃下任何票據的發行、要約和出售、任何票據的條款以及與之相關的其他事項將僅針對發行人進行相關交易商的利益，不得代表發行人或任何其他人。上述內容不影響相關交易商就有關任何產品定價的問題提出建議的任何義務根據適用的法律和法規，在該計劃下。

適用法律，管轄地

22.1	管轄法律。本協議，任何非合同義務由此產生的或與之相關的所有票據發行和購買協議以及第 2 條中提及的每份票據發行和購買協議均應受德國法律管轄，並根據德國法律進行解釋。

22.2	司法管轄地。產生的任何訴訟或其他法律訴訟（“訴訟”）與本協議無關或與本協議有關的，應提交地區法院 (州法院）在德意志聯邦共和國美因河畔法蘭克福。

此處包含的任何內容均不限制本協議任何一方在任何其他法院對本協議任何其他一方提起訴訟的權利主管司法管轄區，在一個或多個司法管轄區提起訴訟也不妨礙在任何其他司法管轄區提起訴訟，無論是否同時提起訴訟。

確認

為了根據反洗錢法識別合同方和受益所有人，發行人確認其身份根據本協議的條款，為自己的賬户執行本協議做出的安排。

可分割性和部分無效

如果本協議的任何條款全部或部分失效或失效，其他條款將繼續有效。無效的規定應被有效條款所取代，該條款應儘可能在法律上儘可能實現無效條款的經濟目的。

修正案

除非發行人和交易商同意，否則不得修改或補充本協議的任何條款，包括本第25條寫作。

對應方

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，所有這些對應方共同構成同一個協議和任何一方可以通過執行對應方簽訂本協議。

附表 1

文件清單

1。	林德集團公司章程的副本。

2。	商業登記冊中與林德公司有關的最新日期摘錄。

3.	發行人管理委員會通過的與更新相關的決議副本以及該方案的方案金額的增加

4。	獲授權代表簽署的人員的姓名、頭銜和簽名樣本清單發行人。

5。	本協議和代理協議的合規副本。

6。

招股説明書。

7。	盧森堡證券交易所批准的招股説明書的副本。

8。	發行人以或基本上採用的形式簽署的生效授權副本的，附表 6。

9。	發行人與ICSD簽訂的有關NGN格式票據的ICSD協議副本。

10。	以下各方在形式和實質上均令安排人滿意的法律意見：

(a)

Arthur Cox（發行人的法律顧問，即愛爾蘭法律）；以及

(b)

Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mBB（交易商法律方面的法律顧問）德意志聯邦共和國）。

11。	作為林德集團獨立審計師的普華永道會計師事務所的慰問信。

所有此類文件均應使用德語或英語，或附有經過認證的德語翻譯件或英語（如果適用）。

附表 2

銷售限制

1。

普通的

每個經銷商均表示並同意，它將遵守其所在司法管轄區的所有適用法律和法規購買、出售、出售或交付票據或持有或分發招股説明書，並將獲得其根據現行法律法規購買、要約、出售或交付票據所需的任何同意、批准或許可在其管轄或進行此類購買、報價、銷售或交付的任何司法管轄區，發行人或任何其他經銷商均不因此承擔任何責任。

2。

美利堅合眾國

(a)

每位交易商均承認，票據過去和將來都沒有根據《證券法》進行註冊，並且除非根據《證券法》下的 S 條例，或者根據豁免或不受證券法約束的交易，否則不得在美國境內或向美國人發售或出售，或以美國人的賬户或利益為其提供或出售《證券法》的註冊要求。

(b)

每個交易商均表示並同意其未提供和出售任何票據，也不會提供和出售任何票據構成其在美國境內配股一部分的票據，或向美國人發放的票據，或用於美國人的賬户或利益的票據，除非根據《證券法》第903條或S條例第904條。因此，每個經銷商還有表示並同意，其、其關聯公司或任何代表其行事的人士都沒有或將要參與任何票據的直接銷售活動，而且它和他們已經遵守並將遵守提供法規 S 的限制要求。

(c)

每位交易商同意，在確認任何票據銷售時或之前，它將向每位交易商發送票據分銷商、經銷商或獲得銷售特許權、費用或其他報酬的個人在分銷合規期內向其購買票據的確認或通知，內容大致如下：

“此處涵蓋的證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券”）進行註冊法案”），除非根據第903條，否則任何交易商（或第903（c）（2）（iv）條所涵蓋的個人）均不得在美國境內向美國人發行或出售構成其配股一部分的任何票據，或為美國人的賬户或利益向美國人發行或出售任何票據或《證券法》S條例第904條。上面使用的術語具有法規S賦予的含義。”

使用的術語在上述段落中，具有S條例賦予它們的含義。

每位經銷商均表示並同意其未進入並將會除非與其關聯公司簽訂或事先獲得發行人的書面同意，否則不得就票據的分銷或交付訂立任何合同安排。

(d)

票據將根據《美國財政條例》第1.163-5 (c) (2) (i) (D) 節（“D 規則”）的規定或《美國財政條例》第1.163-5 (c) (2) (i) (C) 條的規定發行（“C規則”）（或就美國國税法典第4701條而言，與C規則或D規則基本相同的任何後續規則，視情況而定）。

對於根據D規則發行的票據，每個交易商均表示並同意那個：

(i)

除了 D 規則允許的範圍外，(x) 它沒有出價或出售，並且在限制期內不得向在美國境內的個人或其財產或向美國人提供或出售票據，並且（y）該交易商未在美國境內或其財產內交付或出售票據在限制期內出售的最終票據；

(ii)

它已經並在整個限制期內實行合理設計的程序，以確保其直接從事票據銷售的員工或代理人知道，在限制期內不得向在美國境內或其財產境內的個人或美國人提供或出售此類票據，除非在 D 規則允許的情況下；

(iii)

如果該交易商是美國人，則表示收購票據的目的是轉售與原始發行相關的票據，如果該交易商為自己的賬户保留票據，則只能根據D規則的要求進行轉售；

(iv)

對於為發行或出售目的從此類交易商票據中收購的每家關聯公司此類票據在限制期內，該交易商 (x) 代表該關聯公司重複並確認第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中包含的協議，或 (y) 同意為了發行人的利益，它將從該關聯公司獲得第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中包含的協議。

上段中使用的術語具有經修訂的1986年《美國國税法》和法規賦予的含義根據該規則，包括D規則。

此外，對於根據C規則發行的票據，必須發行票據，在美國境外交付及其與其原始簽發相關的財產。每個經銷商均表示並同意其未出售、出售或交付票據，也不會直接或間接提供、出售或交付票據在美國境內或與其原始發行有關的財產內。此外，每位交易商就票據的初始發行表示並同意，它沒有進行過溝通，也不會直接溝通，也不會進行溝通間接向潛在買方，前提是該買方在美國境內或其財產，並且不會以其他方式讓其美國辦事處參與票據的發行或銷售。本段中使用的術語具有以下賦予它們的含義經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規，包括C規則。

根據D發行的票據規則（臨時全球票據除外）將帶有以下説明：“任何持有此義務的美國人將受到美國所得税法的限制，包括章節中規定的限制《美國國税法》第165（j）和1287（a）條”。

歐洲經濟區

除非有關任何票據的最終條款規定”禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售” 如”不是適用”，每位交易商均表示並同意其未出售、出售或以其他方式提供，也不會提供、出售或以其他方式提供招股説明書中設想的發行標的的任何票據由與歐洲經濟區任何散户投資者有關的最終條款完成。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：

(a)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户 “MiFID II”）；或

(b)

經修訂的第 2016/97/EU 號指令（“保險分配”）所指的客户指令”），根據MiFID II第4（1）條第（10）項的定義，該客户沒有資格成為專業客户。

4。

英國

禁止向英國散户投資者銷售

除非任何票據的相關最終條款規定”禁止向英國散户投資者銷售” 如”不是適用”，每位交易商均表示並同意，它沒有出售、出售或以其他方式提供，也不會提供、出售或以其他方式提供招股説明書中設想的發行標的的任何票據由與英國任何散户投資者有關的最終條款完成。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(a)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為它構成其一部分《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）規定的國內法；或

(b)

經修訂的2000年《金融服務和市場法》條款所指的客户（“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）No法規第2（1）條第（8）點所定義 600/2014，因為根據 EUWA，它已成為國內法的一部分。

其他監管限制

每位經銷商均表示並同意：

(a)

它只進行了溝通或促成了溝通，並且只會進行溝通或促成溝通在 FSMA 第 21 (1) 條不適用的情況下，其收到的與發行或出售任何票據相關的投資活動的邀請或誘惑（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）發行人；以及

(b)

它已遵守並將遵守 FSMA 關於其所做任何事情的所有適用條款與英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何票據有關。

5。

瑞士

(a)

根據以下 (b) 段的規定，每位經銷商均承認：

(i)

根據以下定義，票據不得直接或間接、在瑞士境內公開發行或從瑞士公開發行經修訂的2018年6月15日瑞士金融服務法（“FinSA”），不允許在瑞士的任何交易所或其他交易場所進行交易；

(ii)

既不是招股説明書，也不是任何最終條款，也不是與票據有關的任何其他發行或營銷材料 (x) 構成根據FinSA理解的招股説明書，或 (y) 已根據FinSA第52條向瑞士審查機構提交或將要向瑞士審查機構提交或獲得其批准；以及

(iii)

既不是招股説明書，也不是任何最終條款，也不是與票據有關的任何其他發行或營銷材料可以在瑞士公開發布或以其他方式公開。

(b)

儘管有上文 (a) 段的規定，就即將發行的任何一批票據而言，發行人和相關交易商可以同意，(x) 此類票據可以在瑞士根據FinSA公開發行和/或 (y) 發行人（或代表）申請允許此類票據在交易場所進行交易瑞士境內（交易所或多邊貿易設施），前提是：

(i)

發行人能夠依靠並依賴豁免編制和發佈一份文件的要求 FinSA下的與此類公開招股和/或交易准入申請相關的招股説明書；

(ii)

就任何此類公開募股而言，相關交易商已同意遵守任何限制適用於發行人必須遵守的此類票據的發行和銷售，發行人才能依賴此類豁免；以及

(iii)

適用的最終條款將規定，此類票據可以在瑞士公開發行發行人（或代表）將在瑞士申請允許此類票據交易的FinSA和/或交易場所。

6。

新加坡

每位交易商均承認，招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位交易商均表示並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有導致票據成為訂閲或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何票據或導致票據成為票據的標的訂閲或購買邀請，且未分發或分發招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料，也未分發或分發，也不會分發或分發，或訂閲或購買邀請，向不時修改或修訂的新加坡機構投資者（定義見新加坡2001年《證券和期貨法》第4A條）以外的任何新加坡人直接或間接發行的票據（“SFA”））根據SFA第274條或（ii）根據SFA第275條規定的條件向合格投資者（定義見SFA第4A節）發放給合格投資者。

7。

加拿大

票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的購買者，定義見下文 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據國家儀器的定義，允許的客户 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據招股説明書的豁免或不受招股説明書約束的交易進行適用證券法的要求。

附表 3

經銷商加入

第一部分

經銷商加入函表格-計劃

[日期]

至：

林德集團

15,000,000,000 歐元的債券發行計劃

親愛的

先生或女士，

我們指的是林德集團與交易商之間於2024年5月8日就上述債券發行計劃簽訂的經銷商協議其當事方（經不時修訂、補充或重述的協議在此處稱為 “經銷商協議”）。

先決條件

我們確認我們已收到以下引用的文件中：

(i)	經銷商協議的副本；以及

(ii)	交易商附表 1 中提及的所有文件的副本協議，

並發現它們令我們滿意。

就經銷商協議而言，我們的通知詳情如下：

[插入姓名、地址、電話、傳真和注意事項]。

考慮到你們自己根據經銷商協議任命我們為經銷商，我們特此承諾，為了您的利益和利益其他經銷商，我們將履行並遵守經銷商根據經銷商協議明確承擔的所有職責和義務。

這個	信件受德國法律管轄，並應根據德國法律進行解釋。

忠實地是你的，

[新經銷商的名字]

作者：

抄送：

德意志銀行股票，

作為財政代理人

第一部分

確認信表格-計劃

[日期]

至：	[新經銷商的名稱和地址]

林德集團

15,000,000,000 歐元的債券發行計劃

親愛的

先生或女士，

我們指的是2024年5月8日的經銷商協議（此類協議，經不時修訂、補充或重述），即 “交易商協議”）就上述債務發行計劃簽訂，特此確認收到您在 [•] 發給我們的經銷商加入信。

我們特此確認，自本協議發佈之日起，根據交易商第11.2條，您將成為經銷商協議的當事方協議。

忠實地是你的，

林德集團



作者：						作者：

抄送：	德意志銀行Aktiengesellschaft，作為財政代理人

其他經銷商

第三部分

經銷商加入函表格-票據發行

[日期]

至：

林德集團

[問題描述]

（“注意事項”）

親愛的

先生或女士，

我們指的是林德集團與其交易方之間於2024年5月8日簽訂的經銷商協議（該協議經修正、補充或不時重申，此處稱為 “經銷商協議”）。

先決條件

我們確認我們已收到以下提及的文件：

(i)	經銷商協議的副本；以及

(ii)	我們擁有的《經銷商協議》附表 1 中提及的其他文件的副本已請求，

並認為這些文件令我們滿意，或者（就上文第 (ii) 項中提到的文件而言）已放棄此類條款製作。

就經銷商協議而言，我們的通知詳情如下：

[插入姓名、地址、電話、傳真和注意事項]。

考慮到你們自己任命我們為根據交易商協議發行票據的交易商，我們特此承諾您的利益以及其他每位交易商的利益，在票據發行方面，我們將履行和遵守交易商根據交易商協議明確承擔的所有職責和義務。

本信受德國法律管轄，並應根據德國法律進行解釋。

忠實地是你的，

[新經銷商的名字]



作者：

抄送：

德意志銀行股票，

作為財政代理人

第四部分

確認信表格 — 票據發行

[日期]

至：	[新經銷商的名稱和地址]

林德集團

（這個 “發行人”）

[問題描述]

（“注意事項”）

親愛的

先生或女士，

我們指的是2024年5月8日的經銷商協議（此類協議，經不時修訂、補充或重述），即 “交易商協議”），特此確認收到您給我們的經銷商加入信，日期為 [•]。

我們特此確認，自該協議起生效根據交易商協議第11.2條的規定，就票據的發行而言，您應成為交易商協議的當事方。

忠實地是你的，

林德集團



作者：						作者：

抄送：

德意志銀行股票，

作為財政代理人

附表 4

關於增加計劃金額的信函

[日期]

至：	交易商和盧森堡上市代理人

（正如這些表達式的定義一樣

在經銷商協議中

過時的 2024 年 5 月 8 日

經修正、補充或重述

不時（“經銷商協議”）

林德集團

15,000,000,000 歐元的債券發行計劃

親愛的

先生或女士，

根據交易商協議第12.1條，我們特此要求將上述計劃的總本金額增加到歐元 [•] 來自 [註明日期，該日期不得早於通知發出之日後的七個美因河畔法蘭克福工作日] 於是《經銷商協議》、《代理協議》和程序備忘錄將被視為相應的修改。

據我們瞭解，這種增長取決於中規定的條件是否得到滿足經銷商協議第12.2條，即每位經銷商應已收到文件清單中列出的文件並認為其令人滿意（包括與當時情況相關的商定更改）擬議增加的數額）。

您必須在收到這些信息後的五個工作日內通知税務代理人和我們自己文件（如果您認為此類文件不令人滿意），並且在沒有此類通知的情況下，您將被視為令人滿意。

本信中使用的術語具有經銷商協議中賦予的含義。

忠實地是你的，

林德集團



作者：						作者：

抄送：

德意志銀行股票，

作為財政代理人

附表 5

訂閲協議的形式

已註明日期 [•]

林德集團

作為發行人

和

[插入主管經理]

如同首席經理

和

其他

訂閲協議

與

15,000,000,000 歐元的債券發行計劃

參考：

Linklaters LLP

(1) 林德集團（“發行人”）

(2) [插入牽頭經理的姓名]

（這個 “首席經理”）

(3) [插入其他經理的姓名]

（連同首席經理，“經理”）

同意如下：

條款

發行人提議根據15,000,000,000歐元的債券發行計劃發行 [問題描述]（“票據”）由它建立。發行條款應與條件中的規定相同。

此處提及的 “條件” 應為 [在這種情況下，最終條款第一部分僅指選項一或選項二的相關條款：[固定利率票據] [無息票據] 的一套條款和條件注] [零息票據] [浮動利率票據] 由與票據有關的最終條款（“最終條款”）確定和完成，均作為附件A附於此] [在本案中最終條款的第一部分複製了選項一或選項二的相關條款，並完善了選項一或選項二：條件中的相關佔位符，見附件A]。

本協議是發行人與交易商之間於2024年5月8日簽訂的交易商協議（“交易商協議”）的補充其中的一方。此處使用的所有帶有初始大寫但未定義的術語均具有《經銷商協議》中賦予的含義。

[的 [領導] 經理人彼此同意受國際資本市場協會標準格式經理人協議德文版1（“雙方協議”）的約束並遵守該協議經理”），並進一步同意《經理人協議》中提及的”牽頭經理” 應指本協議中所定義的 [領導] 經理，並提及”和解負責人經理” 應指 [•]。]

[預約]

[發行人特此任命每位未加入交易商協議的經理（均為 “新交易商”）為新交易商根據交易商協議第11條的規定，發行票據。牽頭經理確認已收到下述文件：

(i)	經銷商協議的副本；以及

(ii)	經銷商協議附表1中提及的牽頭經理文件的副本（上代表經理）已要求

並已向 [每個] 新經銷商確認 [每個] 的] 新經銷商認為它們令人滿意，或者（就第（ii）項中提及的任何或所有文件而言）已放棄出示此類文件。

或就經銷商協議而言，新經銷商送達通知的詳細信息如下：

[插入姓名、地址、電話、傳真、電子郵件地址和注意事項]。

考慮到發行人將新交易商指定為 [a] 交易商就交易商協議下的票據而言，為了發行人和其他交易商的利益，[每家] 新交易商特此承諾，在發行票據時，它將履行並遵守經銷商協議中明確規定由經銷商承擔的所有職責和義務。發行人特此確認，[每個] 新交易商都應擁有所有權利和交易商在票據發行方面的義務，就好像最初根據交易商協議被指定為交易商一樣，前提是在票據發行日期之後 [每個] 新交易商沒有其他此類權利和義務除外，在本票據發行之前或與本票發行有關的權利和義務可能產生或產生的權利和義務除外。]

購買票據

3.1	根據交易商協議的條款和條件，發行人特此同意發行票據並且每位經理分別但不共同同意以票據本金的 [•]% 的收購價格購買與本文所附附件B中規定的承諾相對應的票據本金本金的本金（ “購買價格”），即 [•]% 的發行價格減去該本金的 [•]% 的銷售特許權和該本金的 [•]% 的管理和承保費。

3.2	程序備忘錄第二部分中規定的和解程序應按照《程序備忘錄》中的規定適用本協議規定，就本協議而言：

(i)

發行日應支付的金額應為 [•]（代表購買價格）[，減去本協議第 [4] 條規定的經理費用應付金額]（“淨收益”）[。此類款項將由 [牽頭經理] 從中支付代表經理的佣金賬户（定義見下文）] [共同服務提供商/普通存託人]，以 [貨幣] 的即時可用資金存入應通知的 [貨幣] 賬户由發行人致牽頭經理]；

(ii)

[牽頭經理承認，全球票據所代表的票據將最初記入牽頭經理在ICSD開設的賬户（“佣金賬户”），該賬户的條款包括第三方受益人條款（對奧特魯伊的規定) 以發行人為第三方受益人，並規定只有在支付本協議第 [3] .2 (i) 條規定的淨收益後，才能將此類票據交付給他人，並以按付款方式存入佣金賬户；

(iii)

牽頭經理承認 (i) 全球票據所代表的票據應為按照上述發行人的命令持有，以及 (ii) 本協議第 [3] .2 (i) 條中規定的佣金賬户中規定的淨收益將代表發行人持有，直到它們轉移到發行人為止發行人的訂單。牽頭經理承諾，在佣金賬户中收到此類款項後，淨收益將立即轉入發行人的訂單；

(iv)

發行人承認並接受第三方受益人條款的好處（規定倒下 autrui) 根據 [比利時] [盧森堡] 民法典中關於佣金賬户的規定;]

(v)

“發行日期” 是指上午 [•]（[•] 時間） [•] 或發行人和代表經理經理人可能商定的其他時間和/或日期；

(六)

“付款指示日期” 是指發行日期，除非需要提前收盤，在這種情況下，它是指發行日期之前的工作日（指銀行和外匯市場在 [美因河畔法蘭克福] 開放營業的日子）。

開支

發行人應承擔並支付（以及任何適用的增值税）因發行環球債券而產生或與之有關的所有成本和費用附註、本協議和與票據的發行 [、票據在 [盧森堡證券交易所歐洲MTF市場] [插入其他證券交易所]] 以及初始版本相關的最終條款票據的交付。此外，發行人同意向牽頭經紀人支付 [插入貨幣和金額]，以支付由其產生和將要產生的法律、旅行、電報、傳真、電話、郵資和廣告費用根據本文第 [3] 條的規定，負責發行和管理以及票據分發的經理，這筆款項可以從收購價格中扣除。

先決條件

5.1	經理人購買票據的義務取決於以下條件：

(a)

截至付款指示，交易商協議第3.2條中規定的條件已得到滿足日期，在不影響上述規定的前提下，2024年5月8日的招股説明書 [，由 [•] 補充，] 包含與資產負債、財務狀況和利潤有關的所有重要信息以及發行人的虧損以及沒有發生或預計會發生任何需要招股説明書 [，經補充的] 補充 [進一步] 補充或更新的；以及

(b)

在付款指示日將以下內容交付給首席經理：

(i)

付款日期發給經理的法律意見書或信託書以牽頭經理代表經理人可能合理要求的 [發行人內部法律部門] [和] [Hengeler Mueller Partnerschaft] 的形式和內容的指示日期 von Rechtsanwalten mBB];

(ii)

由發行人正式授權的官員簽署的截至付款指示日期的證書確認本條款 (a) 分段所述的內容；以及

(iii)

[a] 註明日期為 [本函和] 付款的慰問信發行人獨立審計師的指示日期，採用經理人可能合理要求的形式和內容。

5.2	如果在付款時未滿足第 [5] .1 條中規定的任何條件指示日期，本協議應在該日期終止。終止後，本協議各方將不承擔因本協議而產生的任何其他責任（發行人與開支有關的責任除外）本協議第 [4] 條（在此類終止之前或與之相關的任何責任除外），前提是領導經理可以代表經理自行決定放棄任何上述條件（除了交易商協議第 3.2.4 條中包含的先決條件）或其任何部分。

不可抗力

牽頭經理可以在向發行人支付淨購買款之前隨時代表管理人終止本協議發行人如果根據牽頭經理的看法，經與發行人協商（如果可行），國內或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或匯率或匯率發生了這樣的變化在它看來，這可能會對票據發行和分銷的成功或票據在二級市場交易的成功產生重大影響。發出此類通知後，本協議的各方應（發行人在本協議第 [4] 條規定的費用方面的責任除外，以及在終止之前或與之相關的任何責任除外）本協議規定的義務。

產品治理規則

7.1	EEA MiFID II 產品治理規則

僅出於歐盟授權指令 2017/593（“產品”）下的 MiFID 產品治理規則第 9 (8) 條要求的目的關於製造商在《產品治理規則》下的共同責任的治理規則”）：

(a)	[插入被視為/被視為 MiFID 製造商的經理的姓名] 中的每一個（每個 a “製造商”（以及 “製造商”）相互承認。製造商理解與每種產品相關的產品治理規則賦予的責任產品批准程序、適用於票據的目標市場和擬議分銷渠道以及最終條款中與票據相關的相關信息；以及

(b)	[插入被視為/不被視為 MiFID 製造商的經理的姓名（如果有）] [以及] [，] 發行人注意到產品治理規則的適用情況，並承認目標市場和分銷渠道已被髮行人確定適用於票據製造商以及最終條款中規定的與註釋相關的信息。

7.2	[英國 MiFIR 產品治理規則

僅出於英國金融行為管理局手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（“英國 MiFIR 產品”）3.2.7R 要求的目的關於英國MiFIR產品治理規則下製造商共同責任的治理規則”）：

(a)	[每位] [插入被視為/被視為英國 MiFIR 製造商的經理的姓名] （[每個] [這個] “英國製造商” [合起來是 “英國製造商”]）[向對方英國製造商承認] 理解責任根據英國《MiFIR產品治理規則》授予其的，該規則涉及每種產品批准程序、目標市場和適用於票據的擬議分銷渠道以及最終條款中規定的相關信息與本票據有關的；以及

(b)	[插入被視為/不被視為英國 MiFIR 製造商的經理的姓名（如果有）] [以及] [，] 發行人注意到英國《MiFIR產品治理規則》的適用情況，並承認目標市場和分銷渠道被認定適用於票據英國製造商以及最終條款中規定的與註釋相關的相關信息。]

雜項

8.1	《經銷商協議》第 19 條和第 20 條也應適用於本協議，如同明確一樣併入此處。

8.2	本協議，由此產生的任何非合同義務或與之相關的所有權利和義務以及由此產生的各方的所有權利和義務應受德意志聯邦共和國法律管轄，並根據德意志聯邦共和國法律進行解釋。

8.3	由或與之相關的任何訴訟或其他法律訴訟（“程序”）應根據本協議向地區法院提起訴訟 (州法院）在德意志聯邦共和國美因河畔法蘭克福。

8.4	如果本協議的任何條款全部或部分失效或失效，則其他條款將繼續有效。無效條款應被視為由有效條款所取代，該條款在法律上儘可能實現了無效條款的經濟目的。

8.5	不得修改本協議的任何條款，包括本條款 [8.5]，或除非發行人和管理人以書面形式同意，否則將予以補充。

8.6	本協議可以在任意數量的對應方中籤署，所有這些對應方加起來應構成相同的協議，任何一方均可通過執行對應協議簽訂本協議。

發行人

LINDE PLC

經理們

[經理姓名]

附件 A

到訂閲協議

[條件]

附件 B

到訂閲協議

經理們的承諾


[插入經理]		[插入承諾]
[•]		[•]
[•]		[•]
[•]		[•]
[•]		[•]

附表 6

發行人生效授權

（發行人的信頭）

林德集團

十號伯爵堡露臺

都柏林 2，D02 T380

愛爾蘭共和國

[日期]

至：	歐洲清算銀行 SA/NV

新股發行部

1 阿爾伯特二世國王大道

1210 布魯塞爾

比利時

Clearstream 銀行有限公司

c/o Clearstream 銀行股份公司

CSK 辦公桌

Trakehner Strasse 6

60487 法蘭克福

聯邦德意志共和國

親愛的先生或女士，

林德集團

15,000,000,000 歐元

債務發行計劃

對於每個全球歐洲清算銀行 SA/NV 和/或 Clearstream Banking S.A.（“CSK”）不時從我們或任何代表我們行事的代理人處收到的代表根據上述計劃發行的證券的票據（每張票據均為 “全球備註”），我們特此授權並指示 CSK：

(i)	在每張全球票據的生效方面充當我們的代理人，因此，將每份全球票據簽名為根據該全球票據的條款使該票據成為有效證券的最終行動；以及

(ii)	在到期和最終贖回時，按照CSK的正常程序銷燬每張全球票據（或者，就每份臨時全球票據而言，完全交換相對永久的全球票據）。

我們明確表示授權CSK將上文（i）項中規定的生效授權再委託給代表該CSK的任何其他當事方。

真的是你的，


代表

Linde plc

作者：		[發行人的授權官員或經發行人授權的代理人的簽名]
		[打印名稱]
		[街道地址]
		[城市]
		[國家]
		[郵政編碼]
		[電話號碼]
		[電子郵件地址]

附表 7

通訊詳情清單

那個發行人

林德集團

十號伯爵堡露臺

都柏林 2，D02 T380

愛爾蘭共和國

電話：+44 7799 342124，

注意：財政部

編曲者

德意志銀行Aktiengesellschaft

Taunusanlage 12

60325 法蘭克福 Am Main

德意志聯邦共和國

電話：+49 69 910 30725

注意：債務資本市場辛迪加

經銷商

美銀證券歐洲南非

La Boétie 街 51 號

75008 巴黎

法國

電話：+33 (0) 1 8770 0000

電子郵件：dcm_eea@bofa.com

注意： EMTN 交易和分銷服務枱

花旗集團環球市場有限公司

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦 E14 5LB

英國

電話：+44 20 7986 1984

電子郵件：mtndesk@citi.com

注意：MTN 服務枱

德意志銀行股票

陶努桑蘭格 12

60325 美因河畔法蘭克福

德意志聯邦共和國

電話：+49 69 910 30725

注意：債務資本市場辛迪加

滙豐銀行有限公司

8 加拿大廣場

倫敦 E14 5HQ

英國

電話：+44 20 7991 8888

電子郵件： transaction.management@hsbcib.com

注意：DCM 法律主管

摩根大通證券交易所

Taunustor 1 (Taunusturm)

60310 美因河畔法蘭克福

德意志聯邦共和國

電子郵件：DCM_programmes@jpmorgan.com

注意：歐元中期票據櫃枱

瑞穗證券歐洲有限公司

Taunustor 1

60310 美因河畔法蘭克福

德意志聯邦共和國

注意：初級債務

電話：+49 69 4272 93140

電子郵件：PrimaryDebt@eu.mizuho-sc.com

興業銀行

堅固的玄武巖

17 Cours Valmy

CS 50318

92972 巴黎拉德芳斯 Cedex

法國

注意：辛迪加服務枱 GLBA/SYN/CAP/BND

電話：+33 (0) 1 42 13 32 16

電子郵件：eur-glba-syn-cap@sgcib.com

道明環球金融無限公司

莫爾斯沃思街一號五樓

都柏林 2，D02 RF29

愛爾蘭

注意：辛迪加負責人和起源

電話：+353 1 267 6000

電子郵件： TransactionAdvisoryGroup@tdsecurities.com

多倫多道明銀行

60 Threadneedle 街

倫敦 EC2R 8AP

英國

注意：辛迪加負責人和起源

電話：+44 20 7628 2262

電子郵件： TransactionAdvisoryGroup@tdsecurities.com

瑞銀集團倫敦分行

5 布羅德蓋特

倫敦 EC2M 2QS

英國

注意：MTN 服務枱

電子郵件：ol-emtndesk-london@ubs.com

聯合信貸銀行有限公司

阿拉貝拉大街 12

81925 慕尼黑

德意志聯邦共和國

電話：+49 89 378 13722

傳真：+49 89 378 33 34100

注意：DCM 文檔 MAC2RT

電子郵件：dcmdocumentation@unicredit.de

簽名頁面

轉到經銷商協議

本協議已在開頭所述的日期簽署。

LINDE PLC

/s/ CJ Cossins

作者：CJ Cossins

S-1

簽名頁面

轉到經銷商協議

本協議已在開頭所述的日期簽署。


德意志銀行AKTIENGESELLSCHAFT

（作為安排人和經銷商）

/s/ 託馬斯·喬斯特				/s/ 馬克·奧爾德斯
作者：董事總經理 Thomas Jost 博士				作者：馬克·奧爾德斯博士，董事

B的A 證券歐洲 SA

/s/ 傑奎琳·史蒂文
作者：傑奎琳·史蒂文，授權簽署人

花旗集團環球市場有限公司

/s/ Adrien Belanger
作者：委託簽字人艾德里安·貝蘭格

滙豐銀行有限公司

/s/ 薩曼莎·萊利
作者：薩曼莎·萊利

S-2

簽名頁面

轉到經銷商協議

本協議已在開頭所述的日期簽署。


摩根大通證券交易所

/s/ 亞歷山大·沃伊特				/s/ 安德烈亞斯·諾伊
作者：亞歷山大·沃伊特，醫學博士				作者：安德烈亞斯·諾伊，編輯

瑞穗證券歐洲有限公司

/s/ 克里斯托夫·保羅				/s/ 彼得·克拉夫特
作者：北歐 DCM 負責人 Christoph Paul				作者：首席財務官彼得·克拉夫特

興業銀行

/s/ 馬丁·瓦根克內希特
作者：法國興業銀行董事總經理馬丁·瓦根克內希特

道明環球金融無限公司

/s/ 弗朗西斯·沃森
作者：弗朗西斯·沃森董事，交易諮詢

多倫多道明銀行

/s/ 弗朗西斯·沃森
作者：弗朗西斯·沃森董事，交易諮詢

S-3

簽名頁面

轉到經銷商協議

本協議已在開頭所述的日期簽署。



瑞銀集團倫敦分行

/s/ 阿利斯泰爾·弗格森				/s/ 卡琳·梅爾森
作者：阿利斯泰爾·弗格森管理董事				作者：卡琳·梅爾森執行董事

聯合信貸銀行有限公司

/s/ 馬克西米利安·哈根多夫				/s/ 大衞·奎爾斯
作者：馬克西米利安·哈根多夫， DCM Origination 董事長				作者：大衞·奎爾斯 DCM 起源

S-4