http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember假的P10D0.50000P30D0001975218--12-312024Q1000000762500076250000001975218NETD: 類別普通股受可能的贖回成員約束2024-03-310001975218NETD: 類別普通股受可能的贖回成員約束2023-12-310001975218NETD: 類別普通股受可能的贖回成員約束2024-01-012024-03-310001975218netD: CommonClassf 成員US-GAAP：超額配股期權成員2023-08-272023-08-270001975218netD: FoundersShares會員netD: 贊助會員netD: CommonClassf 成員2023-06-162023-06-160001975218netD: FoundersShares會員netD: 贊助會員netD: CommonClassf 成員2023-04-242023-04-240001975218netD: FoundersShares會員netD: 贊助會員netD: CommonClassf 成員2023-04-132023-04-130001975218US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001975218US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001975218US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001975218美國公認會計準則：IPO成員2023-07-180001975218netD: FoundersShares會員2023-07-132023-07-130001975218NETD: 超額資助票據會員NETD: 超額融資貸款會員netD: 贊助會員2024-01-012024-03-310001975218US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員netD: 關聯方貸款成員netD: 贊助會員2024-01-012024-03-310001975218NETD: 營運資本貸款成員netD: 關聯方貸款成員NETD: 贊助商及其附屬公司和高級管理人員和董事會員2024-01-012024-03-310001975218NETD: 營運資本貸款成員netD: 關聯方貸款成員NETD: 贊助商及其附屬公司和高級管理人員和董事會員2023-01-012023-12-310001975218NETD: 超額融資貸款會員netD: 贊助會員2023-12-3100019752182023-01-012023-09-300001975218NetD: 公共認股權證會員2024-01-012024-03-310001975218NetD: 公共認股權證會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-07-180001975218NetD: 公共認股權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-07-180001975218NetD: 公共認股權證會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-07-180001975218NetD: 公共認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-07-180001975218NetD: 公共認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-07-180001975218NetD: 公共認股權證會員NETD: 合併成員的測量輸入概率2023-07-180001975218NETD: 超額資助票據會員NETD: 超額融資貸款會員netD: 贊助會員2024-03-310001975218NETD: 超額融資貸款會員netD: 贊助會員2024-03-310001975218NETD: 超額融資貸款會員netD: 贊助會員2023-07-180001975218netD: CommonClassf 成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001975218US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001975218US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001975218netD: CommonClassf 成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001975218netD: 贊助會員netD: CommonClassf 成員2023-04-240001975218US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001975218netD: CommonClassf 成員2023-12-310001975218netD: FoundersShares會員netD: 贊助會員netD: CommonClassf 成員2023-04-240001975218US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001975218NetD: 公共認股權證會員US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2023-07-180001975218NETD: 私人配售權證會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2023-07-1800019752182023-03-310001975218US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001975218US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001975218美國通用會計準則：Cashmember2024-03-310001975218US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001975218US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001975218美國通用會計準則：Cashmember2023-12-310001975218NETD:《管理支持協議》成員NETD: 贊助商或附屬會員2024-01-012024-03-310001975218美國公認會計準則：IPO成員2023-07-182023-07-180001975218NETD: 保薦人兼獨立董事成員2023-07-182023-07-180001975218US-GAAP：超額配股期權成員2023-07-182023-07-180001975218US-GAAP：超額配股期權成員2023-04-122023-04-120001975218netD: FoundersShares會員netD: 贊助會員netD: CommonClassf 成員2024-01-012024-03-310001975218SRT: 最低成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001975218NETD: 類別普通股受可能的贖回成員約束2023-01-012023-12-310001975218NETD:《管理支持協議》成員NETD: 贊助商或附屬會員2023-07-142023-07-140001975218netD: 贊助會員netD: CommonClassf 成員2024-01-012024-03-310001975218US-GAAP：超額配股期權成員2023-08-270001975218NetD: 公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2023-07-182023-07-180001975218US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2023-07-182023-07-180001975218netD: 贊助會員netD: CommonClassf 成員2023-08-270001975218NETD: 保薦人兼獨立董事成員netD: CommonClassf 成員2023-08-270001975218netD: CommonClassf 成員2023-08-270001975218netD: 贊助會員netD: CommonClassf 成員2023-07-130001975218netD: FoundersShares會員netD: 贊助會員netD: CommonClassf 成員2023-06-160001975218netD: 贊助會員netD: CommonClassf 成員2023-06-160001975218netD: CommonClassf 成員2023-08-272023-08-270001975218netD: 贊助會員netD: CommonClassf 成員2023-07-132023-07-130001975218netD: CommonClassf 成員2023-07-132023-07-130001975218US-GAAP：超額配股期權成員2023-07-180001975218US-GAAP：超額配股期權成員2023-04-120001975218NETD: 營運資本貸款成員netD: 關聯方貸款成員NETD: 贊助商及其附屬公司和高級管理人員和董事會員2023-04-240001975218US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員netD: 關聯方貸款成員netD: 贊助會員2023-04-240001975218netD: FoundersShares會員2023-07-130001975218US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001975218netD: CommonClassf 成員2024-01-012024-03-310001975218US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001975218US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001975218netD: CommonClassf 成員2024-03-310001975218NETD: 私人配售權證會員US-GAAP：私募會員2023-07-182023-07-180001975218NETD：當普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證2024-01-012024-03-310001975218NETD: 超額融資貸款會員netD: 贊助會員2023-07-182023-07-1800019752182023-07-182023-07-180001975218US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-3100019752182024-03-3100019752182023-12-310001975218US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001975218NETD：可對一股普通股執行的認股權證，行使價為每股成員11.50美元2024-01-012024-03-310001975218NETD：每個單位由一股普通股0.0001面值和一半的認股權證成員組成2024-01-012024-03-310001975218US-GAAP：B類普通會員2024-05-140001975218US-GAAP：普通階級成員2024-05-140001975218netD: CommonClassf 成員2024-05-1400019752182024-01-012024-03-31xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: purenetd: 投票netd: 項目netd: 導演

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號： 001-41744

納博斯能源轉型公司二

（註冊人章程中規定的確切名稱）


開曼羣島		98-1729137
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）

西格林路 515 號, 1200 套房

休斯頓, 德州 77067

（主要行政辦公室地址）

(281) 874-0035

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股、面值0.0001美元和一半的認股權證組成	NETDU	這個納斯達股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	NETD	這個納斯達股票市場有限責任公司
認股權證，可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	NETDW	這個納斯達股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒不是 ☐

截至 2024 年 5 月 14 日，有 30,500,000 A類普通股，面值每股0.0001美元， 0 B類普通股，面值每股0.0001美元，以及 7,625,000 F類普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

納博斯能源轉型公司二

截至2024年3月31日的季度期的10-Q表

		頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表		1
截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表		1
截至2024年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計）		2
截至2024年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明表（未經審計）		3
截至2024年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計）		4
簡明財務報表附註（未經審計）		5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		23
第 4 項。控制和程序		23
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟		24
第 1A 項。風險因素		24
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		24
第 3 項。優先證券違約		24
第 4 項。礦山安全披露		24
第 5 項。其他信息		24
第 6 項。展品		25
簽名		26

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

納博斯能源轉型公司二

簡明的資產負債表


	三月三十一日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	1,935,784	$	1,984,344
預付費用		2500		8,539
短期預付保險		239,649		239,649
流動資產總額		2,177,933		2,232,532

長期預付保險		70,563		130,475
信託賬户中持有的有價證券		319,730,485		315,668,115
總資產	$	321,978,981	$	318,031,122

負債和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	179,894	$	120,904
應計發行成本		75,000		75,000
流動負債總額		254,894		195,904

超額資助可轉換票據——關聯方		3,050,000		3,050,000
遞延法律費用		435,661		343,684
應付的遞延承保費		10,675,000		10,675,000
負債總額		14,415,555		14,264,588

承付款和或有開支（注6）
A類普通股可能被贖回， 30,500,000 贖回價值為美元的股票10.48 和 $10.35 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股收益		319,730,485		315,668,115

股東赤字
優先股，$0.0001 面值； 5,000,000 已獲授權的股份；無截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或尚未到期		—		—
A 類普通股，$0.0001 面值； 500,000,000 已獲授權的股份；無已發行或未兑現（不包括 30,500,000 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票（可能需要贖回）		—		—
B 類普通股，$0.0001 面值； 50,000,000 已獲授權的股份；無截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或尚未到期		—		—
F 類普通股，$0.0001 面值； 50,000,000 已獲授權的股份； 7,625,000 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份⁽¹⁾		763		763
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(12,167,822)		(11,902,344)
股東赤字總額		(12,167,059)		(11,901,581)
負債總額和股東赤字	$	321,978,981	$	318,031,122

(1)	2023 年 6 月 16 日，公司又發佈了 2,875,000 向保薦人提供與股本相關的F類普通股，導致保薦人共持有 8,625,000 F類普通股。所有股票和每股演示均已追溯重述。2023 年 7 月 18 日，承銷商購買了 50 萬單位受超額配股權限制。2023 年 8 月 27 日，超額配股權的剩餘部分可供購買 4,000,000 商品已過期並且 1,000,000 創始人股份被沒收，導致保薦人和公司的獨立董事共持有 7,625,000 創始人股票（註釋5）。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

納博斯能源轉型公司二

簡明的運營聲明

截至2024年3月31日的三個月

（未經審計）


一般和管理費用	$	265,478
運營損失		(265,478)

其他收入：
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息		4,062,370
其他收入總額		4,062,370

淨收入	$	3,796,892

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類普通股		30,500,000

基本和攤薄後的每股淨收益，A類普通股	$	0.10

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，F類普通股		7,625,000

基本和攤薄後的每股淨收益，F類普通股	$	0.10

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

納博斯能源轉型公司二

股東赤字變動簡明表

截至2024年3月31日的三個月

（未經審計）


	普通股									額外				總計
	A 級			B 級			F 級			付費		累積的		股東
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2024 年 1 月 1 日	—	$	—	—	$	—	7,625,000	$	763	$	—	$	(11,902,344)	$	(11,901,581)
A類普通股的增持，但可能需要贖回（未經審計）	—		—	—		—	—		—		—		(4,062,370)		(4,062,370)
淨收益（未經審計）	—		—	—		—	—		—		—		3,796,892		3,796,892
餘額 — 2024 年 3 月 31 日（未經審計）	—	$	—	—	$	—	7,625,000	$	763	$	—	$	(12,167,822)	$	(12,167,059)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

納博斯能源轉型公司二

簡明的現金流量表

截至2024年3月31日的三個月

（未經審計）


來自經營活動的現金流：
淨收入	$	3,796,892
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息		(4,062,370)
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		6,039
長期預付保險		59,912
應付賬款和應計費用		58,990
應付的遞延律師費		91,977
用於經營活動的淨現金		(48,560)

現金淨變動		(48,560)
現金 — 期初		1,984,344
現金 — 期末	$	1,935,784

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

納博斯能源轉型公司二

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

注意事項 1。組織和業務運營的描述

納博斯能源轉型二公司（“公司”）於2023年4月12日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。公司打算尋找專注於推進能源轉型的解決方案、機會、公司或技術；特別是那些促進、改善或補充減少碳或温室氣體排放，同時滿足全球市場不斷增長的能耗的解決方案、機會、公司或技術。根據經2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“Jumpstart Our Business Startups法”）修正的1933年《證券法》（“JOBS法”）第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始運營。2023年4月12日（成立）至2024年3月31日期間的所有活動都涉及公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述），以及首次公開募股之後的業務合併目標公司的確定。公司最早不會在業務合併完成之前產生任何營業收入，並將以允許投資的利息收入和首次公開募股收益的現金的形式產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

2023年4月24日，開曼羣島有限責任公司納博斯能源轉型贊助商II LLC（“贊助商”）支付了美元25000 以支付公司的某些發行成本作為對價 5,750,000 F類普通股，面值美元0.0001 每股（“創始人股份”）。2023 年 6 月 16 日，公司發行了 2,875,000 與股本相關的額外創始人股份，導致發起人共持有 8,625,000 創始人股票，價格約為 $0.003 每股。2023 年 8 月 27 日，剩餘的超額配股權可供購買 4,000,000 商品已過期並且 1,000,000 創始人股份被沒收，導致保薦人和公司的獨立董事共持有 7,625,000 創始人股票。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2023年7月13日宣佈生效。2023 年 7 月 18 日，公司完成了首次公開募股 30,500,000 單位（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股，即 “公開股票”），其中包括承銷商部分行使超額配股權，金額為 50 萬單位，以 $ 計10.00 每單位，產生的總收益為 $305,000,000，註釋 3 中對此進行了討論。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 9,540,000 認股權證（“私募認股權證”），價格為美元1.00 每份私募認股權證，向保薦人的直接或間接所有者（“私人認股權證持有人”）進行私募配售，產生的總收益為美元9,540,000，註釋4對此進行了討論。

此外，贊助商的直接或間接所有者向公司總共貸款 $3,050,000，作為交換，公司向每家貸款人發行了本金總額為美元的無抵押期票3,050,000 （見附註5），截至首次公開募股的截止日期不利息，被稱為超額融資貸款。超額融資貸款將在初始業務合併完成時償還，或以美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證1.00 每份認股權證（或其任何組合），由保薦人自行決定，哪些認股權證將與私募認股權證相同。延長超額融資貸款是為了確保信託賬户中的金額（定義見下文）為美元10.10 首次公開募股結束時的每股公開發行股。如果公司未完成初始業務合併，則公司將不會從信託賬户中持有的金額中償還超額融資貸款，信託賬户的收益將分配給公眾股東（定義見下文），但須遵守限制；但是，如果信託賬户之外有可用資金，公司可以償還超額融資貸款。

交易成本為 $17,966,142，由 $ 組成6,100,000 現金承保折扣，美元10,675,000 遞延承保費和 $1,191,142 其他最終發行成本。

納博斯能源轉型公司二

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

公司的初始業務合併必須包含一個或多個運營業務或資產，其公允市場價值至少等於 80公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的淨資產的百分比（扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括信託持有的任何遞延承保折扣金額）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），無需註冊為投資公司，無需佔目標或其他方面已發行有表決權證券的百分比或更多。

在2023年7月18日首次公開募股結束後，金額為美元308,050,000 ($10.10 每單位）從首次公開募股中出售單位、出售私募認股權證和超額融資貸款的淨收益中存入信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，以現金持有或投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，期限為185天或更短或更短符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金在 (i) 完成業務合併和 (ii) 信託賬户分配（如下文所述，以較早者為準）之前，僅投資於公司確定的美國政府直接國庫債務。

在業務合併完成後，公司將為首次公開募股中出售的公司已發行公開股的持有人（“公眾股東”）提供贖回其全部或部分公開股票（包括在任何先前遷移或其他重組中交換此類股份的任何證券）的機會，無論是（i）與召集的股東大會有關，還是（ii）不通過要約進行股東投票。除非適用法律或證券交易所上市要求另有要求，否則公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回當時在信託賬户中持有的金額的比例部分（最初為美元）10.10 每股公開股票）。向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少（如附註6所述）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”，這些公開股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果大多數被投票的股份投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時贖回股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意將其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，創始人股份無權獲得與完成業務合併相關的贖回權。

儘管如此，經修訂和重述的備忘錄和章程仍規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份總額的股份 15未經公司事先同意，公開股份的百分比。

保薦人和公司的高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意不以會影響公司贖回義務的實質內容或時間的方式對經修訂和重述的公司備忘錄和章程（A）提出修正案 100如果公司未在下述時間範圍內完成業務合併，或（B）與公開股份持有人權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款，則為公開股份的百分比，除非公司在任何此類修正案獲得批准後向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

納博斯能源轉型公司二

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

該公司有 24 個月（或直到2025年7月18日），或公司董事會可能批准的更早清算日期，以完成初始業務合併。如果公司無法在此範圍內完成業務合併 24 個月，或公司董事會可能批准的較早清算日期，自首次公開募股結束之日起（“合併期”），公司將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的先前未向公司發放的資金所賺取的利息繳納税款（扣除公司應繳的任何税款，但不超過美元）10萬用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將構成對公開股票的全額支付，在適用法律的前提下，將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東及其董事會批准解決，在每種情況下都要遵守根據開曼羣島法律，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人、高級管理人員和董事將無權獲得創始人股份的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.10。為了保護信託賬户中持有的款項，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者與公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下，則保薦人同意對公司承擔責任（i) $10.10 每股公開股或（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的金額較小，這是由於信託資產價值減少所致，每種情況均扣除可能提取的用於繳納公司税款的利息。該責任不適用於執行放棄任何和所有尋求訪問信託賬户權利的協議的第三方或塔吉特提出的任何索賠（無論該協議是否可執行），也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。

流動性

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $1,935,784 在運營銀行賬户中，營運資金為美元1,923,039。在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。關於公司根據FASB會計準則更新（“ASU”）2014-15年度權威指南 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，公司目前保持足夠的流動性，以在合理的時間內，即自財務報表發佈之日起至少一年的時間內維持運營。

納博斯能源轉型公司二

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少披露義務關於其定期報告中的高管薪酬以及委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，由於一個或多個未來的確認事件，在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

納博斯能源轉型公司二

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $1,935,784 和 $1,984,344 現金和不分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的現金等價物。

信託賬户中的有價證券

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。根據ASC 320 “投資——債務和股權證券”，公司將其有價證券列為交易證券，其中證券在簡明資產負債表上按公允價值列報。在簡明運營報表中，信託賬户中持有的有價證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的有價證券的利息中。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有提取信託賬户中賺取的任何利息。

發行成本

發行成本包括截至簡明資產負債表日期產生的與首次公開募股直接相關的法律、會計和其他成本。首次公開募股完成後，將發行成本與收到的總收益相比，根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給認股權證的發行成本記作股權。分配給A類普通股的發行成本從A類普通股的賬面價值中扣除，但可能在首次公開募股完成後進行贖回。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。

所得税

公司根據ASC主題740 “所得税” 對所得税進行核算，該主題要求對所得税進行財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC Topic 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不未確認的税收優惠以及不應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。

該公司被視為開曼羣島的豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，公司在本報告所述期間的税收準備金為零。

納博斯能源轉型公司二

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值接近簡明資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。根據在簡明資產負債表日期後的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生負債在簡明資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。

可能贖回的A類普通股

公開股票包含贖回功能，允許在公司清算時贖回此類公開股票，或者如果有與公司初始業務合併相關的股東投票或要約。根據ASC 480-10-S99，公司將可在永久股權之外贖回的公開股票歸類，因為贖回條款不僅在公司的控制範圍內。作為首次公開募股單位的一部分出售的公開發行股票是與其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行的，因此，歸類為臨時股權的公開股票的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並將調整可贖回股票的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的價值。可贖回股票賬面價值的變化將導致額外實收資本和累計赤字的費用。因此，在2024年3月31日和2023年12月31日，可能贖回的A類普通股在公司簡明資產負債表的股東赤字部分以臨時權益的形式按贖回價值列報。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，簡明資產負債表上可能需要贖回的A類普通股在下表中進行了對賬：


公眾股東的總收益	$	305,000,000
更少：
分配給公共認股權證的收益		(3,507,500)
分配給超額配股權的收益		(402,224)
A類普通股發行成本		(17,700,174)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		32,278,013
可能需要贖回的 A 類普通股，2023 年 12 月 31 日		315,668,115
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		4,062,370
可能贖回的 A 類普通股，2024 年 3 月 31 日	$	319,730,485

納博斯能源轉型公司二

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

每股普通股淨收益

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股的淨收益是通過淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。該公司有三類普通股，分別稱為A類普通股、B類普通股和F類普通股。收入和虧損在三類股票之間按比例共享。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，三類普通股佔公司收入的比例。與可贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股普通股的淨收益中，因為贖回價值接近公允價值。與可贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

攤薄後每股收益的計算不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證以及與關聯方可轉換本票相關的任何認股權證的影響，因為認股權證的行使和關聯方可轉換本票的轉換取決於未來事件的發生。認股權證可行使購買 24,790,000 A類普通股合計 30 天業務合併完成後。關聯方可轉換本票可轉換為 3,050,000 業務合併完成時的認股權證。截至2024年3月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。

下表反映了普通股基本和攤薄後淨收益的計算（以美元計，每股金額除外）：


	在已結束的三個月中
	2024 年 3 月 31 日
	A 級		B 級		F 級
每股普通股的基本和攤薄後淨收益
分子：
淨收入的分配	$	3,037,514	$	—	$	759,378
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股份		30,500,000		—		7,625,000
每股普通股的基本和攤薄後淨收益	$	0.10	$	—	$	0.10

認股權證工具

公司根據FASB ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中對認股權證具體條款和適用的權威指導的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。因此，公司按其分配的公允價值對受股權待遇的認股權證工具進行了評估和分類。

納博斯能源轉型公司二

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

基於股份的薪酬

該公司採用了ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 指導方針來核算其基於股份的薪酬。它定義了一種基於公允價值的員工股票期權或類似股票工具的會計方法。公司以授予日的公允價值認可所有形式的股票支付，包括股票期權授予、認股權證和限制性股票補助，這些補助基於最終預計授予的獎勵的估計數量。基於股份的付款（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。向非僱員發放的以股份為基礎的支付獎勵按股份支付的公允價值入賬，這是更容易確定的價值。補助金在必要的服務期（通常是授予期）內按直線分期攤還。如果授予了裁決，但沒有進行歸屬，則在與終止服務相關的期限內，任何先前確認的補償費用都將予以撤銷。基於股份的薪酬支出包含在成本和運營費用中，具體取決於簡明運營報表中提供的服務的性質。

最新會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），“金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量”（“亞利桑那州立大學2016-13”）。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司於 2023 年 4 月 12 日採用了 ASU 2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對其未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《債務——含轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）”（“亞利桑那州立大學2020-06”），以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，應在全部或修改後的追溯基礎上適用。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司自2023年4月12日（成立以來）起採用了亞利桑那州立大學2020-06年。該公司列報的未經審計的簡明財務報表沒有影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

根據2023年7月18日的首次公開募股，公司出售了 30,500,000單位，包括承銷商部分行使超額配股權，金額為 50 萬單位，購買價格為 $10.00 每單位產生的總收益為 $305,000,000。每個單元包括一 A類普通股和一半的可贖回認股權證（每份均為 “公開認股權證”，與私募認股權證一起稱為 “認股權證”）。每份完整的公開認股權證都賦予持有者購買的權利一 A類普通股，價格為美元11.50 每股，視情況而定（見附註7）。

納博斯能源轉型公司二

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

備註 4.私募配售

在首次公開募股結束的同時，私人認股權證持有人共購買了 9,540,000 私募認股權證，價格為 $1.00 每份私募認股權證，或 $9,540,000 總的來説，是私募的。每份完整的私募認股權證均可行使購買一以美元的價格整股A類普通股11.50 每股。向私人認股權證持有人出售私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。

私人認股權證持有人以及公司的高級管理人員和董事將同意，在有限的例外情況之前，不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 30 天在初始業務合併完成後。

備註 5.關聯方交易

創始人股票

2023 年 4 月 13 日，贊助商共支付了 $25000 以支付公司的某些發行成本，以換取發行 5,750,000 F 類普通股，於 2023 年 4 月 24 日發行。2023 年 6 月 16 日，公司發行了 2,875,000 與股本相關的額外創始人股份，導致發起人共持有 8,625,000 創始人股票，價格約為 $0.003 每股。2023 年 8 月 27 日，超額配股權的剩餘部分可供購買 4,000,000 商品已過期並且 1,000,000 創始人股份被沒收，導致保薦人和公司的獨立董事共持有 7,625,000 創始人股票。

初始股東已同意在以下情況下不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份一年在初始業務合併完成之日之後，或者如果在初始業務合併之後，(i) 公司A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元，則更早12.00 每股（根據股份分割、股份分紅、重組、資本重組等進行調整） 20 任何交易日內 30-交易日期間至少開始 150 天在初始業務合併之後，或（ii）公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司的所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

2023 年 7 月 13 日，公司、保薦人和公司的二獨立董事簽訂了證券協議，其中保薦人沒收了該協議 10萬 F類普通股，反過來，公司向公司發行了相同數量的F類普通股二獨立董事（5萬個向每位董事分發F類普通股）。這個 10萬如果獨立董事在公司初始業務合併之前被公司董事會免職或辭職，則F類普通股將被沒收。保薦人沒收創始人股份，以及公司隨後向公司獨立董事發行創始人股份，屬於FASB ASC主題718 “薪酬-股票補償”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。公司估計，2023年7月13日授予公司獨立董事的創始人股票的公允價值約為美元59,000 使用帶有以下假設的Black-Scholes期權定價模型：（1）無風險利率 3.91%，(2) 美元的清算價值10.12，以及 (3) 的現值係數 0.97.創始人股份的授予受業績條件（即初始業務合併的發生）的約束。在這種情況下，只有在適用的會計文獻中滿足業績條件時，才確認與F類普通股相關的薪酬支出。截至2024年3月31日，公司確定業績條件未得到滿足，因此，不股票薪酬支出已確認。股票薪酬將在業績條件得到滿足之日（即初始業務合併完成時）予以確認，金額等於授予F類普通股數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初購買F類普通股所得金額。總計 $290 已於 2023 年 7 月 13 日收到。

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簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

關聯方貸款

2023 年 4 月 24 日，贊助商的一家關聯公司同意向公司提供高達 $ 的貸款300,000 根據期票（“票據”）。該票據不計息，無擔保，於（i）2023年10月21日和（ii）首次公開募股完成之日到期（以較早者為準）。公司從未存入信託賬户的首次公開募股收益中償還了票據。公司借了美元217,553 在該票據下，該票據已於2023年9月11日償還。票據下的借款不再可用。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元1.5 數百萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為 $1.00 根據逮捕令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經不營運資金貸款下的借款。

超額資助可轉換票據—關聯方

2023年7月18日，在首次公開募股結束的同時，保薦人的直接或間接所有者向公司提供了總額為$的貸款3,050,000，作為交換，公司向每家貸款人發行了本金總額為美元的無抵押期票3,050,000 截至首次公開募股結束時不利息（“超額貸款”）。超額融資貸款將在初始業務合併完成時償還，或以美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證1.00 每份認股權證（或其任何組合），由保薦人自行決定，哪些認股權證將與私募認股權證相同。延長超額融資貸款是為了確保信託賬户中的金額為美元10.10 首次公開募股結束時的每股公開股份。如果公司未完成初始業務合併，則公司將不會從信託賬户中持有的金額中償還超額融資貸款，信託賬户的收益將分配給公眾股東，但須遵守本文所述的限制；但是，如果信託賬户之外有可用資金，公司可以償還超額融資貸款。根據ASC 470-20 “帶有轉換或其他期權的債務” 對轉換功能進行了分析，票據不包括任何溢價或折扣。轉換選項不包括ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 下需要分叉的元素。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $3,050,000 超額融資貸款項下的未償還款。

行政支持協議

公司簽訂了一項協議，該協議規定，自2023年7月14日起，在初始業務合併完成和公司清算之前，公司將向保薦人或其關聯公司償還$美元15,000 每月用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生了美元45,000 這些服務的費用，其中該金額包含在隨附的簡明資產負債表的應計費用中。本協議下的應計費用總計 $127,500 和 $82,500 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

此外，保薦人、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。

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簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

注意事項 6。承諾和突發事件

註冊和股東權利

根據2023年7月13日簽訂的註冊權協議，在轉換營運資本貸款和超額融資貸款（以及行使或轉換後可發行的A類普通股）時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些持有人有權補償三要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售。此外，這些持有人對公司可能進行的某些承保發行擁有 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45自首次公開募股招股説明書發佈之日起的-天期權可購買至 4500,000 額外單位以支付超額配股（如果有）。2023 年 7 月 18 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了 50 萬單位。承銷商有 45 天從首次公開募股招股説明書發佈之日起至購買剩餘股份 4,000,000 單位。2023 年 8 月 27 日，超額配股權的剩餘部分可供購買 4,000,000 商品已過期。

承銷商有權獲得 $ 的承保折扣0.20 每單位，或 $6,100,000 總額在首次公開募股結束時支付。此外，$0.35 每單位，或 $10,675,000 總的來説，將向承銷商支付延期承保佣金。只有在公司完成初始業務合併的情況下，才能根據首次公開募股承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

遞延律師費

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的總資產為美元435,661 和 $343,684 分別為遞延律師費，其中美元250,000 與首次公開募股有關，該首次公開募股將在業務合併完成後支付給公司的法律顧問。截至2024年3月31日和2023年12月31日，業務合併在隨附的簡明資產負債表中被歸類為非流動負債。

風險和不確定性

在俄羅斯入侵烏克蘭以及中東和紅海周圍的衝突導致地緣政治不穩定之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。為了應對持續的俄烏衝突，北大西洋公約組織（“北約”）向東歐增派了軍隊，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會（SWIFT）支付系統中移除。某些國家，包括美國，也已經提供並將繼續提供軍事援助或其他援助，這加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭、中東和紅海周邊地區的衝突以及由此產生的北約、美國、英國、歐盟、中東和其他國家已經採取和將來可能採取的措施，都造成了全球安全問題，可能會對區域和全球經濟產生持久影響。儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，由此產生的任何制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

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簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭、中東和紅海周邊地區的衝突以及隨後的制裁或相關行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對公司尋求初始業務合併以及公司最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務產生不利影響。

備註 7.股東赤字

優先股— 公司有權發行 5,000,000 優先股，面值美元0.0001 每股，包括公司董事會可能不時決定的指定、投票和其他權利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股— 公司有權發行 500,000,000 面值為美元的A類普通股0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的A類普通股，不包括 30,500,000 A類普通股可能需要贖回。

B 類普通股— 公司有權發行 50,000,000 面值為美元的B類普通股0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的B類普通股。

F 類普通股— 公司被授權發行 50,000,000 面值為美元的F類普通股0.0001 每股。2023 年 4 月 24 日，公司發行了 5,750,000 向保薦人提供F類普通股。2023 年 6 月 16 日，公司發行了 2,875,000 向保薦人額外提供與股本相關的F類普通股，導致保薦人共持有 8,625,000 F類普通股，價格約為美元0.003 每股。2023 年 7 月 13 日，贊助商總共沒收了 10萬 F類普通股，公司共發行了 10萬向公司獨立董事分配F類普通股，導致保薦人共持有 8,525,000 F類普通股。2023 年 8 月 27 日，超額配股權的剩餘部分可供購買 4,000,000 商品已過期並且 1,000,000 F類普通股被沒收，導致保薦人和公司的獨立董事共持有 7,625,000 F類普通股。

在初始業務合併完成之前，F類普通股的持有人將有權在初始業務合併之前選舉公司的所有董事。對於提交公司股東表決的任何其他事項，A類普通股的持有人、B類普通股的持有人（如果有）和F類普通股的持有人將作為單一類別共同投票，除非法律或股票交易規則有要求。每股普通股將有一對所有這些問題進行投票。

在完成初始業務合併並將F類普通股自動轉換為B類普通股之後，除非法律或證券交易所規則要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人通常將作為單一類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票，每股A類普通股使持有人有權一每股投票和每股B類普通股使持有人有權獲得十每股選票。

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簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

F類普通股將在初始業務合併時自動轉換為B類普通股，或根據持有人選擇的更早時間一-對於-一基礎，在初始業務合併之前和之後，每股B類普通股將由持有人選擇，可轉換為一 A類普通股，視股票分割、股份分紅、重組、資本重組等情況進行調整，在每種情況下，均可根據本文規定進行進一步調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股中出售的金額，並且與初始業務合併的收盤有關，則將調整創始人股票轉換為A類普通股或B類普通股的比率（視情況而定）（除非大多數已發行的創始人股票的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整或視為發行）使A類普通的數量轉換後可發行的股票或B類普通股（視情況而定）在轉換後的基礎上總體上等於， 20首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的百分比，加上與初始業務合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括向初始業務合併中任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券）、轉換給公司的營運資本貸款後向保薦人或其關聯公司發行的任何私募認股權證以及超額融資貸款）。

認股證— 截至 2024 年 3 月 31 日，有 24,790,000 未兑現的認股權證。公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後，不會發行任何部分公共認股權證，只有完整的公共認股權證可以交易。認股權證的行使價為美元11.50 每股，可能會進行調整，並將到期五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算後的更早時間。認股權證將可行使 30初始業務合併完成後的幾天；前提是公司根據《證券法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的最新招股説明書（或者公司允許持有人以無現金方式行使公開認股權證，並且此類無現金行使免於根據《證券法》進行註冊）。儘管公司已將根據《證券法》行使認股權證時可發行的A類普通股作為公司首次公開募股註冊聲明的一部分，但公司不打算在認股權證協議要求之前保持招股説明書的有效性。但是，該公司已同意儘快這樣做，但絕不遲於 20 在初始業務合併完成後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明的生效後修正案或新的註冊聲明，以根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊。公司將盡其商業上合理的努力使其在內部生效 60 天根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回認股權證之前，在其初始業務合併完成後，保持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。

此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，這些證券與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關9.20 每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份，視情況而定）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60可用於初始業務合併融資的總股本收益及其利息的百分比（減去贖回額），以及（z）A類普通股的交易量加權平均價格 10 交易日時段在公司完成初始業務合併（此類價格，“市值”）的前一交易日結束，低於美元9.20 每股，(i) 認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比以及 (ii) 美元18.00 當每股A類普通股的價格等於或超過美元時，“將認股權證兑換為現金” 中描述的每股贖回觸發價格18.00” 將調整（至最接近的分數），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

儘管如此，如果公司的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，而且，如果公司不這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

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簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天初始業務合併完成後，除某些有限的例外情況外，公司將無法贖回這些合併。私募認股權證可以以現金或無現金方式行使。除本文所述外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限。

當每股A類普通股的價格等於或超過時，將認股權證兑換成現金 $18.00

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的價格出售0.01 每份搜查令；

●

至少 30 天'事先書面贖回通知（“30 天兑換期”）；以及

●

當且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過美元時18.00 每股（根據股份分割、股份分紅、重組、資本重組等進行調整） 20 交易日之內 30-交易日期間至少開始 150 天在初始業務合併完成後，並在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束。

除非《證券法》下涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與這些A類普通股有關的最新招股説明書在整個過程中均有效，否則公司不會按上述方式贖回認股權證 30-日贖回期或公司已選擇要求以無現金方式行使認股權證。如果認股權證可供公司兑換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。

該公司已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且公司發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破美元18.00 贖回觸發價格（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）以及美元11.50 （全股）贖回通知發出後的認股權證行使價。

在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。

注意事項 8。公允價值測量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

級別1：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。

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簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

級別 2：除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：基於對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

截至2024年3月31日，信託賬户中持有的資產由美元組成904 在貨幣市場基金和美元中319,729,581 在美國國庫券中。在2023年4月12日（成立）至2024年3月31日期間，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。

截至2023年12月31日，信託賬户中持有的資產由美元組成46,357 在貨幣市場基金和美元中315,621,758 在美國國庫券中。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


		三月三十一日		十二月 31,
描述	級別	2024		2023
資產：
信託賬户中持有的有價證券	1	$	319,730,485	$	315,668,115

公開認股權證在首次公開募股結束時在風險中立框架內使用蒙特卡羅模擬進行了估值（收益法的特例）。公開認股權證已歸類為股東赤字，發行後無需重新評估。下表列出了有關公共認股權證估值中使用的市場假設的定量信息：


	2023年7月18日
公共股票的市場價格	$	10.12
期限（年）		5.0
無風險利率		3.91	%
股息收益率		0.00	%
波動率		40.0	%
合併的可能性		8	%

注意事項 9。後續事件

公司評估了截至簡明財務報表發佈之日止在簡明資產負債表發佈之日之後發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指納博斯能源轉型公司II。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，“贊助商” 是指納博斯能源轉型贊助商II LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關擬議業務合併的完成、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2023年4月12日在開曼羣島註冊成立，其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。我們打算使用30,500,000個單位的首次公開募股收益所得的現金、向保薦人的直接或間接所有者出售的954萬份認股權證以及超額融資貸款、我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來實現我們的初始業務組合。

我們預計，在執行收購計劃時，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2023年4月12日（開始）到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定初始業務合併的目標公司。我們預計在最早完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們從首次公開募股的收益中以允許投資的利息收入的形式產生非營業收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為3,796,892美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入4,062,370美元，被265,478美元的運營成本所抵消。

流動性和資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是我們的保薦人首次購買F類普通股以及向我們的保薦人提供貸款。

2023年7月18日，我們完成了3050萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使50萬個單位的超額配股權，總收益為3.05億美元。在首次公開募股結束的同時，公司完成了向保薦人的直接或間接所有者出售了9540,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為9540,000美元。

此外，截至首次公開募股截止日，我們的發起人的直接或間接所有者向公司提供了總額為305萬美元的貸款，作為交換，公司向每家貸款機構發行了本金總額為305萬美元的無息無抵押期票，這被稱為超額融資貸款。超額融資貸款將在初始業務合併結束時償還，或以每份認股權證（或其任何組合）的價格轉換為業務合併後實體的認股權證，由我們的發起人自行決定，認股權證將與私募認股權證相同。延長超額融資貸款是為了確保在首次公開募股結束時信託賬户中的金額為每股10.10美元。如果公司未完成初始業務合併，公司將不會從信託賬户中持有的金額中償還超額融資貸款，信託賬户的收益將分配給公司的公眾股東，但須遵守限制；但是，如果信託賬户之外有資金可以償還超額融資，公司可以償還超額融資貸款。

在首次公開募股、出售私募認股權證和超額融資貸款之後，信託賬户中共存入了308,050,000美元。我們產生的交易成本為17,966,142美元，包括6,100,000美元的現金承保折扣、10,675,000美元的遞延承保費以及1,191,142美元的其他最終發行成本。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為48,560美元。3,796,892美元的淨收入受到信託賬户中持有的4,062,370美元的有價證券的利息的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了216,918美元的現金。

截至2024年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為319,730,485美元（包括11,680,485美元的利息收入），主要由到期日為185天或更短的美國國庫券組成。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去應付的所得税）的任何金額，來完成我們的初始業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2024年3月31日，我們的現金為1,935,784美元。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，構建、談判和完成初始業務合併，以支付董事和高級管理人員責任保險費。

為了彌補營運資金赤字或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資本貸款”）。如果公司完成其初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。高達1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，信託賬户中未持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用，這些費用和費用應在我們初始業務合併完成之前支付。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於實現目標業務所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。

我們可能需要通過贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。我們的高級職員、董事和贊助商可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，我們無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在合理的時間內，即自財務報表發佈之日起一年，如果初始業務合併未完成，我們將被要求停止所有業務，但清盤目的除外。財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要進行的與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整。

資產負債表外安排

我們沒有債務、資產或負債，自2024年3月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除了每月向贊助商的關聯公司支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務或經營租賃義務。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元，合計6,100,000美元的承保折扣。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，合計10,675,000美元，以支付延期承保佣金。只有在公司完成初始業務合併的情況下，才能根據首次公開募股承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計估計：

信託賬户中的有價證券

信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。根據ASC 320 “投資——債務和股權證券”，我們將有價證券列為交易證券，其中證券在資產負債表上按公允價值列報。信託賬户中持有的有價證券的公允價值變動所產生的收益和損失包含在經營報表中信託賬户中持有的有價證券的利息中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的有價證券的公允價值分別為319,730,485美元和315,668,115美元。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，我們對金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。承銷商的超額配股權被視為一種獨立的金融工具，以可贖回的股票為索引，並根據ASC 480記作負債。2023年8月27日，購買400萬套單位的超額配股權的剩餘部分到期，運營報表中取消了最初按公允價值402,224美元計量的超額配股權負債。

認股權證工具

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此，我們合理地保證了我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。


沒有。		展品描述
3.1		經修訂和重述的公司備忘錄和章程（參照公司於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41744）附錄3.1納入）。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

隨函提交。


	納博斯能源轉型公司二

日期：2024 年 5 月 14 日	作者：	/s/ 安東尼 G. 彼得雷洛
	姓名：	安東尼 G. 彼得雷洛
	標題：	董事長、總裁兼首席執行官
		（首席執行官）


日期：2024 年 5 月 14 日	作者：	/s/ 威廉·雷斯特雷波
	姓名：	威廉·雷斯特雷波
	標題：	首席財務官
		（首席財務和會計官）