根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

不適用

 

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

 

2024年6月13日

尊敬的股東：

誠邀閣下出席Hibbett，Inc.(“Hibbett”或“本公司”)股東特別大會，該大會將於2024年7月19日中部時間上午9：00舉行(該大會，包括其任何延期或延期，稱為“特別大會”)。特別會議將以虛擬形式舉行，並通過網絡直播進行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/HIBB2024。

在特別大會上，閣下將被要求審議並表決一項由Hibbett、Genesis Holdings，Inc.(“母公司”)、Steps Merger Sub，Inc.(母公司的直接全資子公司)以及(僅就其中指定的若干條款的目的)JD Sports Fashion plc(母公司和合並子公司的最終母公司)之間於2024年4月23日生效的合併協議和計劃的建議。根據合併協議的條款，在滿足或豁免合併協議所載的若干條件後，合併附屬公司將與Hibbett合併並併入Hibbett(“合併”)，自合併生效時間(“生效時間”)起生效。作為合併的結果，合併子公司將不復存在，而Hibbett將作為母公司的全資子公司在合併中生存下來。閣下亦須考慮及表決一項不具約束力的諮詢建議，以批准Hibbett將會或可能會支付予其指定行政人員的與合併有關的補償，以及如有需要或適當，不時批准特別會議一次或多次續會的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議或尋求法定人數的額外委託書。

如果合併協議所設想的合併完成，您將有權從您所擁有的每股Hibbett普通股(“Hibbett普通股”)中獲得87.50美元的現金(不含利息)，每股面值0.01美元，除非您已正確行使您對該等股票的評估權。

2024年4月22日，Hibbett董事會在考慮了各種因素，包括隨附的委託書(“委託書”)中描述的因素，並諮詢了Hibbett的獨立法律和財務顧問後，一致(I)確定合併協議的條款和由此擬進行的交易(包括合併)對Hibbett及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)確定簽訂、批准、採納和宣佈合併協議是符合Hibbett及其股東的最佳利益的，(Iii)批准Hibbett簽署及交付合並協議、Hibbett履行合併協議所載的契諾及協議，以及完成合並及其他事項；及(Iii)批准Hibbett按合併協議所載條款及條件進行合併協議擬進行的交易，(Iv)指示批准採納合併協議提交Hibbett普通股持有人，及(V)在合併協議條款的規限下，決議建議Hibbett股東(“Hibbett股東”)於股東特別大會上批准採納合併協議。

Hibbett董事會一致建議您投票(I)支持通過合併協議的建議，從而批准合併、合併協議及其預期的交易，(Ii)通過不具約束力的諮詢投票，批准Hibbett將會或可能向其指定的高管支付與合併相關的薪酬的建議，以及(Iii)在必要或適當的情況下，不時批准特別會議休會的建議，包括在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議，或在最初沒有獲得足夠票數時尋求法定人數，以徵集更多代表。

隨附的委託書提供有關特別會議、合併協議及合併的詳細資料。合併協議副本作為委託書附件A附於委託書。委託書還描述了Hibbett董事會在#年的行動和決定

與其對合並協議和合並的評價有關。我們鼓勵您仔細閲讀委託書及其附件，包括合併協議。您還可以從我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲取有關Hibbett的更多信息。

我們感謝您抽出時間及時投票，並鼓勵您以電子方式進行投票。請在閲讀委託書後，儘快使用代理卡上的互聯網地址通過互聯網投票或使用代理卡上的免費號碼通過電話投票。如果您無法使用按鍵電話或互聯網，您也可以通過簽名、註明日期並將隨附的郵資已付信封中的代理卡退回來投票。只計算您最近的委託書，在特別會議上行使任何委託書之前，任何委託書均可隨時被撤銷。如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代理人以街頭名義持有的，您將被視為這些股票的實益所有者。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票。沒有您的投票指示，由於提案的非常規性質，您的經紀人、銀行或其他被提名人不得就任何提案投票您的股票。我們鼓勵閣下指示閣下的經紀人、銀行或其他代名人，按照隨附的投票指示表格上的指示，透過互聯網、電話或簽署、註明日期及寄回已付郵資信封內的投票指示表格，投票支持委託書所載的所有建議。再次，我們鼓勵您進行電子投票。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我們無法完成合並，除非通過合併協議的提議獲得有權就合併協議投票的Hibbett普通股的多數流通股的贊成票。此外，合併協議使Hibbett股東批准採納合併協議的提議成為雙方完成合並的義務的條件。任何股東如未能透過互聯網或電話以電子方式授予委託書、提交經簽署的委託書或於特別會議上投票，將與投票反對採納合併協議的建議具有同等效力，且不會對批准Hibbett將會或可能會支付予其指定高管與合併有關的補償的建議，或如有需要或適當時不時批准股東特別會議一次或多次續會的建議，不會有任何影響。此外，在確定出席特別會議的事務處理是否達到法定人數時，該等股東的股份將不計算在內。由於提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此在特別會議上將不會有任何經紀人沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人非投票將不被視為出席，也不會計入在特別會議上所投的選票，否則將不會對特定提案產生任何影響。

如果您對委託書、特別會議、合併協議或合併有任何疑問，或在投票程序方面需要幫助，請致電+1(800)322-2885(免費)與我們的代理律師麥肯錫合夥人公司聯繫。

我謹代表Hibbett董事會感謝您的支持，並感謝您對此事的考慮。

美國證券交易委員會和任何國家證券監督管理機構都沒有批准或不批准本文檔中描述的交易，包括合併，也沒有確定本文檔中包含的信息是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

委託聲明的日期為2024年6月13日，與隨附的代理卡形式一起於2024年6月14日或前後首次郵寄給Hibbett股東。

 

Hibbett，Inc.股東特別會議，特拉華州公司（“Hibbett”或“公司”）將於2024年7月19日上午9：00舉行中部時間（此類會議，包括其休會或推遲，稱為“特別會議”）。特別會議將以虛擬形式舉行，並通過www.virtualshareholdermeeting.com/HIBB2024的現場網絡直播進行。

特別會議將為下列目的舉行：

有權就此投票的Hibbett普通股(“Hibbett普通股”)的面值每股0.01美元的流通股(“Hibbett普通股”)的多數流通股必須投贊成票才能通過合併協議。如有法定人數出席特別會議或由受委代表出席，則有權就該股份投票的Hibbett普通股的多數投票權持有人投贊成票，方可批准(I)以不具約束力的諮詢投票方式批准Hibbett將會或可能因合併而須支付予其指定行政人員的補償建議，及(Ii)如有需要或適當，不時批准特別會議一次或多次續會的建議。任何登記在冊的股東未能透過互聯網或電話以電子方式授予代表委任代表、提交經簽署的委託書或於特別會議上以虛擬投票方式投票，將與投票反對採納合併協議的建議具有同等效力，且不會對Hibbett將會或可能因合併而須支付予其指定行政人員的補償建議，或如有需要或適當時不時批准股東特別會議一次或多次續會的建議，不會產生任何影響。棄權將被視為對通過合併協議的提議、批准Hibbett將或可能向其指定的高管支付與合併有關的補償的提議以及在必要或適當時不時批准特別會議的一次或多次休會的提議投反對票。由於提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此在特別會議上將不會有任何經紀人沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人非投票將不被視為出席，也不會計入在特別會議上所投的選票，否則將不會對特定提案產生任何影響。

只有截至2024年6月3日營業結束時有記錄的Hibbett股東才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。有權在特別會議上投票的股東名單將在正常營業時間內在Hibbett的主要行政辦公室（地址：2700 Milan Court，Birmingham，Alabama 35211）提供，時間不少於特別會議前十天。

如果Hibbett股東在對合並協議進行表決之前提出評估要求，並遵守特拉華州法律的所有要求，則不投票贊成採納合併協議的提議的Hibbett股東將有權要求對其持有的Hibbett普通股的公允價值進行評估，這些要求概述在本通知所附的委託書中，並在所附委託書的附件C中全文轉載。

Hibbett董事會(“董事會”)一致建議閣下投票支持(I)“採納合併協議”，(Ii)“有關Hibbett將會或可能因合併而須支付予其指定行政人員的補償的非約束性諮詢建議，及(Iii)如有需要或適當，不時批准特別會議一次或多次續會的建議，包括在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議或尋求法定人數的額外委託書”。在考慮董事會的建議時，Hibbett的股東應知道，Hibbett的執行人員和董事會成員可能已達成協議和安排，為他們提供與Hibbett不同的合併權益，或除了Hibbett的權益以外的權益。見本委託書第70頁開始的題為“建議1：採納合併協議-Hibbett董事和高管在合併中的利益”一節。

我們的特別會議通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

根據董事會的命令，

 

/S/伊萊恩·V·羅傑斯

伊萊恩·V·羅傑斯

公司祕書

2024年6月13日

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，也無論您擁有的股份數量多少，我們都敦促您立即投票“支持”每項提案。

如果您對提交代理卡有任何疑問或需要其他幫助，請聯繫：

麥肯齊合夥公司

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10018

+1（800）322-2885（免費）

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

以下問答旨在回答有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為Hibbett股東可能非常重要的所有問題。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附件以及我們在本委託書中引用的文件。您可以按照本委託書第117頁開始標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，免費獲取本委託書中的參考信息。

以街道名義持有的持有人：如果您持有的Hibbett普通股是以街道名義持有的，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，那麼，由於所有特別會議建議都是“非常規事項”，您的經紀人、銀行或其他被指定人將無權就特別會議建議投票您的股票。如果您的Hibbett普通股是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人已在本委託書中附上投票指示表格。我們鼓勵您按照投票指示表格上的指示，授權您的經紀人、銀行或其他被提名人投票支持您的每一項特別會議建議。

如果您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書，並且您隨後沒有撤銷您的委託書，您持有的Hibbett普通股將按照您的指示進行投票。

即使您計劃出席特別會議並以虛擬投票方式投票，我們也鼓勵您通過代理投票方式投票您所持有的Hibbett普通股。如果您是登記在案的股東或如果您獲得有效的法定代表投票您實益擁有的股份並希望更改您的投票，您仍然可以在特別會議上以虛擬投票的方式投票您所持有的Hibbett普通股，即使您以前曾通過代表投票。

在任何情況下，我們建議您按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交您的委託書，或通過簽署、註明日期並將所附的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中寄回-無論您是否計劃參加特別會議。如果您及時正確地提交委託書，被指定為您的委託書持有人的個人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票，則您通過虛擬投票進行的投票將撤銷以前提交的任何委託書。如果你以街頭名義持有你的股票，你有權指示你的銀行或經紀人如何投票你的股票。請按照您的銀行或經紀人提供的説明進行操作，以確保您的選票能夠被計算在內。

董事會一致建議您投票（i）“支持”批准通過合併協議的提案以及合併協議中設想的交易，包括合併;（ii）“FOR”非約束力諮詢提案，以批准Hibbett將或可能向其指定的與合併有關的高管支付的補償，和（iii）“支持”在必要或適當的情況下不時批准特別會議一次或多次休會的提議，包括在特別會議時沒有足夠票數通過合併協議或在最初沒有獲得法定人數的情況下尋求額外的代理人。

在合併完成後，使用附函交換您的股票以換取您有權獲得的交易對價。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請與您的經紀人、銀行或其他代理人聯繫，以瞭解如何根據合併協議的條款交出您持有的Hibbett普通股，以換取交易對價。請不要現在送來你們的股票。

在合併未完成的某些特定情況下，Hibbett可能被要求向母公司支付終止費，或在某些其他特定情況下，Hibbett可能有權在合併協議終止時從母公司收取反向終止費，如本委託書第103頁開始的題為“合併協議條款-終止費”的章節所述。

建議超過Hibbett普通股流通股總數的50%，Hibbett普通股有權在特別會議上投票。任何登記在冊的股東未能透過互聯網或電話以電子方式授予委託書、提交經簽署的委託書或在虛擬特別會議上以虛擬投票方式投票，將具有與投票反對採納合併協議的建議相同的效力，且不會對Hibbett將會或可能會因合併而向其指定的高管支付補償的建議或(如有需要或適當)不時批准股東特別會議一次或多次續會的建議產生任何影響。棄權將被視為對通過合併協議的提案、批准Hibbett將或可能向其指定的高管支付與合併有關的補償的提案、以及在必要或適當時不時批准特別會議一次或多次休會的提案投反對票。由於提交給股東的所有建議都將被視為非酌情決定，因此在特別會議上將不會有任何經紀人沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人非投票將不被視為出席，也不會計入在特別會議上所投的選票，否則將不會對特定提案產生任何影響。

截至2024年6月3日，也就是確定誰有權在特別會議上投票的創紀錄日期，已發行和已發行的Hibbett普通股約為11,948,003股。截至記錄日期，Hibbett普通股的每位持有者持有的Hibbett普通股每股有一票投票權。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代理人持有的，您將被視為這些股票的實益所有者。在這種情況下，本委託書已由您的經紀人、銀行或其他被指定人轉交給您，就該等股份而言，他們被視為登記在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票。沒有您的投票指示，由於特別會議建議的非常規性質，您的經紀人、銀行或其他被提名人不得就特別會議建議投票您的股票。

如果您以記錄持有人的身份持有您的股票，您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的委託書：

你最近註明日期的委託卡、互聯網或電話投票是被計算在內的。

如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人以街頭名義持有，您可以按照您的經紀人、銀行或其他代名人的指示更改投票指示。

如果您正確地簽署了委託書，但沒有標記表明您的股票應如何就某一事項投票的方框，則由您正確簽署的委託書所代表的股份將被投票支持通過合併協議的建議，通過不具約束力的諮詢投票批准Hibbett將或可能向其指定的高管支付與合併有關的薪酬的建議，以及批准特別會議不時延期的建議(如有必要或適當的話)。包括在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議時徵集額外的委託書，或在該提議付諸表決的情況下尋求法定人數(如果最初沒有獲得足夠票數)。

對於Hibbett公司登記在冊的股東，請致電麥肯錫合夥公司，電話：+1(800)322-2885(免費)。

對於“街道名稱”的持有者，請聯繫您在您的經紀人、銀行或其他類似機構的賬户代表。

您將持有Hibbett普通股的股份，但您將保留在特別會議上投票的權利。即使您在記錄日期交易結束後出售或以其他方式轉讓您持有的Hibbett普通股股票，我們也鼓勵您填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託卡或通過互聯網或電話投票。

合併的所得税後果“從本委託書第76頁開始)在合併中將Hibbett普通股的股票換成現金的人一般不會確認用於美國聯邦所得税目的的損益，除非該非美國持有人與美國有一定的聯繫，但除非該非美國持有人遵守某些認證程序或以其他方式建立了有效的豁免美國備用扣繳的規定，否則該非美國持有人可能需要接受美國的備用預扣。

有關合並的美國聯邦所得税後果的更詳細説明，請參閲本委託書第76頁開始的題為“提案1：採納合併協議--合併的美國聯邦所得税後果”的章節。

此外，在生效時間之前，(I)參與ESPP將僅限於Hibbett及其子公司於2024年4月23日參與ESPP的員工，(Ii)於2024年4月23日生效的ESPP下的發售將是ESPP下的最終發售，於2024年4月23日或之後將不會開始發售，(Iii)ESPP下的所有進一步工資扣除將於最終發售結束時停止生效；(Iv)截至2024年4月23日尚未完成的ESPP下的每項購買權將不遲於最終行使日期自動行使；(V)每名ESPP參與者在ESPP下的累積繳款將根據ESPP於最終行使日期的條款用於購買Hibbett普通股的全部股份，Hibbett普通股將於生效時間自動轉換為收取交易代價的權利；及(Vi)ESPP將於緊接生效時間之前(並視乎是否發生)終止，但在最終行使日期(根據ESPP條款)行使購買權後終止。在生效時間，根據ESPP記入該日貸方的任何資金，如果在最終行使日未用於在ESPP下每個參與者的相關累積工資預扣賬户內購買Hibbett普通股股票，將根據ESPP的條款退還給適用的參與者。

欲瞭解有關Hibbett未償還股權獎勵如何處理的更多信息，請參閲本委託書第81頁開始的題為“合併協議條款-交易對價-未償還Hibbett股權獎勵”的章節。

麥肯齊合夥公司

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10018

 +1(800)322-2885(免費)

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

本委託書和Hibbett在本委託書中向您推薦的文件，以及Hibbett或Hibbett代表您所作或將作的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息均包含前瞻性聲明，其中包括所有與歷史或當前事實無關的聲明，例如有關我們對未來的預期、意圖或戰略的聲明。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“正在進行中，“展望”、“應該”、“尋求”、“目標”、“將”、“將會”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及Hibbett所做的假設和目前可獲得的信息。由於這些陳述是基於對未來財務和經營結果的預期，而不是事實陳述，實際結果可能與預測的結果大不相同，並受到一些已知和未知的風險和不確定性的影響，包括：(I)擬議的交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險，這可能對Hibbett的業務和Hibbett普通股的價格產生不利影響；(Ii)未能滿足完成擬議的交易的任何條件，包括Hibbett的股東通過合併協議；(Iii)可能導致終止合併協議的任何事件、變化或其他情況或條件的發生，包括要求Hibbett支付終止費的情況；(Iv)擬議交易的宣佈或懸而未決對Hibbett的業務關係、經營業績和總體業務的影響；(V)擬議交易擾亂Hibbett目前的計劃和運營的風險；(Vi)Hibbett根據擬議交易留住和聘用關鍵人員的能力；(Vii)與轉移管理層對Hibbett正在進行的業務運營的注意力相關的風險；()擬議交易產生的意想不到的成本、收費或開支；(Ix)可能對JD Sports、Hibbett或其關聯公司、各自的董事、經理或高級管理人員提起的與交易有關的潛在訴訟，包括任何相關結果的影響；(X)資本的持續可獲得性以及融資和評級機構的行動；(Xi)交易懸而未決期間可能影響Hibbett追求某些商機或戰略交易能力的某些限制；(十二)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義、戰爭、敵對行動、流行病或流行病，以及管理層對上述任何因素的反應；(Xiii)Hibbett提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險，在“前瞻性聲明”、“風險因素”和Hibbett於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“2024年Form 10-K”)(經我們於2024年5月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告(經修訂，“2024年Form 10-K”)及後續文件修訂)中描述的風險和不確定因素；以及(Xiv)本委託書中其他地方描述的那些風險和不確定因素。雖然此處列出的風險和不確定因素清單，以及本委託書中其他地方對風險和不確定因素的討論將被視為具有代表性，但任何此類清單或討論都不應被視為所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，重大結果差異的後果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，任何這些風險都可能對交易的完成和/或Hibbett的綜合財務狀況、運營結果、信用評級或流動資金產生重大不利影響。這些前瞻性陳述僅表示截至發佈之日的情況。Hibbett沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

Hibbett在本委託書中所作的所有前瞻性陳述均受本委託書中包含或通過引用合併的信息的限制，包括但不限於(I)本標題下包含的信息和(Ii)Hibbett的合併財務報表中的信息及其在2024年10-K報表中的附註，以及隨後的定期和中期報告文件(請參閲本委託書第117頁開始的題為“您可以找到更多信息的地方”一節)。

有關其他風險和不確定性的討論包含在希貝特提交給美國證券交易委員會的文件中。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了Hibbett截至發表此類陳述之日的判斷。Hibbett沒有義務公開更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以反映新信息、未來事件或其他情況。

這份委託書將作為董事會徵集委託書的一部分提供給Hibbett公司的股東，供2024年7月19日中部時間上午9點舉行的特別會議使用，除非會議延期或推遲。特別會議將以虛擬形式舉行，並通過網絡直播進行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/HIBB2024。

在特別會議上，Hibbett股東將被要求審議和表決以下提案：

只有截至2024年6月3日營業結束時登記在冊的Hibbett股東才有權收到特別會議的通知並在特別會議或其任何休會或延期中投票。有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議前至少十（10）天的正常營業時間內在Hibbett總部（地址：2700 Milan Court，Birmingham，Alabama 35211）提供供檢查。

為特別會議任命的選舉視察員將記錄在特別會議上以代表投票或虛擬投票方式投出的選票。選舉檢查人員還將決定是否達到法定人數。持有Hibbett已發行及已發行普通股的過半數並有權於會上投票的人士，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成處理事務特別會議的法定人數。為確定出席會議的法定人數，棄權將被視為出席。經紀人的非投票將不會被計入，以確定是否達到法定人數。

對於以街道名義持有的股票，您的經紀人、銀行或其他被指定人通常有權在“例行”事項上投票表決未經指示的股份，但不能在“非例行”事項上表決此類未經指示的股份。如果您的經紀、銀行或其他被提名人因未收到您的指示且對該事項沒有酌情投票權，或因為您的經紀、銀行或其他被提名人選擇不就其擁有酌情投票權的事項投票，而不能就您的股票就某一特定事項投票，則將發生“經紀人無投票權”。

有權投票的Hibbett普通股的大多數流通股必須投贊成票才能通過合併協議。Hibbett普通股有權投票的多數投票權持有人如出席或由受委代表出席特別會議，如有法定人數，須投贊成票，方可批准：(I)以不具約束力的諮詢投票方式，批准Hibbett將會或可能會支付予其指定高管與合併有關的補償的建議；及(Ii)如有需要或適當，建議批准不時舉行的特別會議的一次或多次續會。這意味着，通過合併協議的提議以及由此計劃進行的交易，包括合併，如果投票贊成的股票數量超過有權在特別會議上投票的Hibbett普通股總流通股數量的50%，則該提議將獲得批准。任何登記在冊的股東未能通過互聯網或電話以電子方式授予委託書、提交已簽署的代理卡或在特別會議上以虛擬投票方式投票，將具有與投票反對通過合併協議的提議相同的效果，並且不會對批准Hibbett將或可能向其指定的高管支付與合併有關的補償的提議，或批准特別會議一次或多次延期的提議產生任何影響

在必要或適當的情況下，不時地。棄權將被視為對通過合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)的提案、批准Hibbett將或可能向其指定的高管支付與合併相關的補償的提案、以及在必要或適當時不時批准特別會議一次或多次休會的提案投反對票。由於提交給股東的每一項建議都將被視為非酌情決定，因此在特別會議上將不會有任何經紀人沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人非投票將不被視為出席，也不會計入在特別會議上所投的選票，否則將不會對特定提案產生任何影響。

在記錄日期的交易結束時，Hibbett的董事和高管實益擁有並有權投票，共計384,985股Hibbett普通股，約佔該日已發行Hibbett普通股的3.2%。董事及行政人員已告知Hibbett，彼等目前擬投票贊成“採納合併協議”、“有關Hibbett將會或可能因合併而須支付予其指定行政人員的補償的非約束性諮詢建議”，以及“如有需要或適當，不時批准特別會議一次或多次續會的建議”，包括在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議或尋求法定人數的情況下徵集額外代表。

如果您的Hibbett普通股由Hibbett的轉讓代理公司ComputerShare，Inc.以您的名義持有，您可以投票：

為方便起見，我們鼓勵所有股東在可能的情況下進行電子投票。然而，如果你無法使用按鍵電話或互聯網，你可以投票：

投票指示包括在您所附的委託書上。在股東大會召開前及時收到的經妥善簽署的委託書所代表的所有股份，將根據股東的指示在特別會議上表決。經妥善籤立而並不載有投票指示的委託書將“表決通過合併協議”、“以不具約束力的諮詢投票方式批准Hibbett將會或可能會支付予其指定高管與合併有關的補償的建議”，以及“如有需要或適當，不時批准特別會議一次或多次續會的建議，包括在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議或尋求法定人數的建議”。任何被特別標記為反對採納合併協議的委託書都不會投票贊成與合併相關的Hibbett被任命的高管的擬議薪酬安排，除非它特別標記為批准此類提議。

如果您的Hibbett普通股股票是以街道名稱持有的，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，那麼，由於所有特別會議的建議都是“非例行事項”，您的經紀人、銀行或其他被指定人將沒有酌情權力在

特別會議提案。如果您的Hibbett普通股是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人已在本委託書中附上投票指示表格。我們鼓勵您按照投票指示表格上的指示，授權您的經紀人、銀行或其他被提名人投票支持您的每一項特別會議建議。如閣下不透過閣下的經紀、銀行或其他代名人透過互聯網或電話投票，或不交回閣下的銀行、經紀人或其他代名人的投票表，或不出席特別會議並與閣下的經紀人、銀行或其他代名人的代表一起投票，則該投票將被視為反對採納合併協議的建議，且不會對以非約束性諮詢投票方式批准Hibbett將會或可能會支付予其指定主管人員的與合併有關的薪酬，或不時批准特別會議一次或多次延期的建議，不會產生任何影響。如有必要或適當的話。

登記在冊的股東有權在特別會議表決前隨時撤銷其委託書或更改其投票，即使他們以本委託書所附的形式、通過電話或互聯網在委託書或投票指示卡上簽字。登記在冊的股東可以在行使委託書之前的任何時間撤銷其委託書或更改其投票權，方法是發出書面通知，具體説明該項撤銷，並請我們的公司祕書注意，地址為35211阿拉巴馬州伯明翰米蘭法院2700號的Hibbett，Inc.，以便在中部時間特別會議前一晚11：59之前收到委託書。登記在冊的股東也可通過在特別會議前一晚11：59之前及時交付通過郵寄方式簽署並退回的有效委託書或在特別會議上以虛擬投票的方式改變投票。虛擬出席特別會議本身並不構成撤銷您的委託書。

如果您持有Hibbett普通股的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您應遵循該經紀人、銀行或其他代理人關於撤銷委託書的指示。如果您已經通過互聯網或電話投票，您可以登錄網站並按照提示或再次撥打免費電話並按照説明更改您的投票。

為徵集額外委託書而將特別會議延期、休會或延期，將允許已派發其委託書的Hibbett股東在被延期、休會或延期的特別會議上使用委託書之前的任何時間撤銷委託書。

除了批准採納合併協議的建議及以不具約束力的諮詢投票方式批准Hibbett將會或可能會支付予其指定高管與合併有關的補償的建議外，Hibbett股東亦被要求批准一項建議，授權董事會在董事會認為必要或適當的情況下不時將特別會議延期，包括在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議或尋求法定人數時徵集額外代表。此外，根據希貝特的章程，董事會可以在特別會議開始之前推遲會議。

如果出席人數不足法定人數或沒有足夠票數批准通過合併協議，Hibbett預計特別會議將休會，以便根據合併協議徵集更多委託書。在特別會議以後的任何重新召開會議上，除在下一次會議之前被有效撤銷或撤回的任何委託書外，所有委託書的表決方式將與特別會議最初召開時的表決方式相同。

如果特別會議延期，吾等無須在休會的特別會議上宣佈休會的時間和地點發出通知，除非休會超過30天或董事會為特別會議確定了新的創紀錄日期。在任何休會上，可以處理原特別會議本來可以處理的任何事務。

所有選票將由為特別會議任命的選舉視察員清點。選舉檢查員將分別列出贊成票、反對票和棄權票。

這次委託書徵集的費用將由Hibbett承擔。我們的董事、管理人員和員工可以通過郵寄、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集委託書。我們將不會為這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們將報銷銀行、經紀商和其他被提名人在將本委託書和相關材料轉發給Hibbett普通股的實益所有人並從其獲得與該等材料相關的指示時發生的合理的自付費用。

Hibbett已聘請麥肯錫合夥公司作為其代理律師。Mackenzie Partners將通過郵件、電話和電子郵件或其他電子方式徵集代理人。根據我們與麥肯錫合夥公司的協議，麥肯錫合夥公司將獲得預計不超過25,000美元的費用，外加其服務的合理自付費用的報銷。此外，麥堅時合夥公司及某些相關人士將就合約所引起或與合約有關的某些責任獲得賠償。

假設及時滿足必要的完成條件，包括(其中包括)Hibbett股東的批准和收到所需的監管批准，我們目前預計合併將於2024年第三季度完成。

只有記錄在案的股東或Hibbett普通股截至記錄日期收盤時的實益擁有人或其正式指定的代表才有資格出席特別會議。您可以使用互聯網訪問虛擬現場網站www.VirtualSharholderMeeting.com/HIBB2024，以虛擬方式出席特別會議並在會議中投票。請注意，您將不能親自出席特別會議。如果您是記錄在案的股東，代理卡上提供了有關如何參加和參與在線活動的説明。如果您是實益擁有人，並通過銀行、經紀商或其他代名人以“街頭名義”持有我們的普通股，您需要聯繫您的經紀人、銀行或持有您所持Hibbett普通股的其他代名人，以獲得您的控制號碼，以便在特別會議網站上投票。我們預計上午8點45分左右開始辦理登機手續。中部時間，在特別會議當天，即2024年7月19日，您應該留出充足的時間進行在線登記程序。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬網絡直播時遇到任何困難，請按照虛擬會議網站上提供的説明致電支持團隊。

出席特別會議的每一個人都必須遵守特別會議的舉行規則。Hibbett股東可通過使用您的委託書材料中包含的16位控制號碼通過www.VirtualSharholderMeeting.com/HIBB2024訪問特別會議的行為規則。即使您計劃出席特別會議，也請提交您的委託書，並通過電話、互聯網或郵件投票，這樣，如果您稍後決定不出席(或因其他原因無法出席)，您的投票將被計算在內。不允許對特別會議進行錄音。

如果您在填寫委託卡時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請致電+1(800)322-2885(免費)與我們的代理律師麥肯錫合夥人聯繫。

如完成合並，(I)未投票贊成採納合併協議、(Ii)在合併生效期間持續持有Hibbett普通股、(Iii)適當要求評估其股份(且並無撤回或以其他方式喪失其評估權)及(Iv)以其他方式遵守第262節的程序的Hibbett股東將不會被轉換為收取交易代價的權利，但持不同意見股份的持有人將有權收取根據第262節釐定的代價。這意味着Hibbett股東將有權獲得衡平法院對其Hibbett普通股股票的評估，並以現金支付Hibbett普通股股票的“公允價值”，不包括完成或預期合併所產生的任何價值元素，以及支付的利息

被裁定為衡平法院裁定的公允價值(如有的話)。由於評估過程的複雜性，希望尋求對其股票進行評估的Hibbett股東無論如何都應在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。

考慮尋求估值的股東應注意，根據第(262)節確定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併將獲得的代價價值(如果他們不尋求對其股份的估值)。

要行使您的評估權，您必須(其中包括)根據第262節向Hibbett提交一份書面評估要求，然後才能對合並協議的通過進行投票表決，您不得(親自或由受委代表)投票贊成採納合併協議的提議，並且您必須在生效時間內繼續持有Hibbett普通股。如果您不嚴格按照DGCL規定的程序進行操作，可能會導致您失去評估權。DGCL行使評價權的要求在本委託書第15頁標題為“評價權”一節中有更詳細的描述，有關評價權的第262節轉載並作為本委託書的附件C附於本委託書。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有Hibbett普通股，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人，以確定由該經紀人、銀行或其他代名人提出評估要求的適當程序。

本節及本委託書其他部分對合並的討論完全參考合併協議全文，該協議的副本作為本委託書的附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

有關Hibbett的更多信息可以在本委託書和Hibbett的其他公開文件中找到。請參閲本委託書第117頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

Hibbett公司

2700米蘭宮廷

伯明翰，AL 35211

Hibbett總部位於阿拉巴馬州伯明翰，是一家領先的受運動啟發的時尚零售商，截至2024年5月4日，Hibbett、City Gear和Sports Additions在全國36個州擁有1,169家專賣店。Hibbett在便利的地理位置、個性化的客户服務以及從耐克、喬丹、新百倫和阿迪達斯等頂級品牌獲得令人垂涎的鞋子、服裝和設備方面有着豐富的歷史。消費者可以在網上或最近的商店裏瀏覽款式，找到新款，選購外觀，並進行購買。

希貝特公司的主要執行辦事處位於伯明翰米蘭法院2700號，郵編：AL 35211，電話號碼是+1(205)942-4292。

海貝特普通股目前在納斯達克上市，代碼為“HIBB”。

Genesis控股公司

米託弗道北3308號，

印第安納波利斯，46235

母公司是印第安納州的一家公司，也是JD Sports的子公司。母公司是一家控股公司，JD Sports通過該公司擁有在美國開展業務的某些業務，包括Finish Line、鞋宮和DTLR。

Parent的主要執行辦公室位於印第安納波利斯米託弗路3308N，郵編：IN 46235，電話號碼是+1(317)899-1022。

Steps Merge Sub，Inc.

米託弗道北3308號，

印第安納波利斯，46235

合併子公司是特拉華州的一家公司，是母公司的全資子公司，於2024年4月15日成立，純粹為從事合併協議預期的交易，包括合併。合併附屬公司並無進行任何業務運作，但為促進此目的及與合併附屬公司成立有關的活動除外。完成合並後，合併子公司將不復存在。

Merge Sub的主要執行辦事處位於印第安納波利斯米託弗路3308N，郵編：IN 46235，電話號碼是+1(317)899-1022。

京東運動服飾有限公司

愛丁堡大廈，霍林斯布魯克路，

皮爾斯沃斯，布里，英國蘭開夏郡BL9 8RR

JD Sports是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司。它是全球領先的運動時尚品牌全渠道零售商。JD Sports與耐克、阿迪達斯和The North Face等最受歡迎的高端品牌建立了戰略合作伙伴關係，為客户提供最新的獨家產品。JD Sports的願景是通過與體育、音樂和時尚的普遍文化建立聯繫來激勵新興一代的消費者。京東體育專注於四大戰略支柱：以京東體育品牌為重點的全球擴張；

利用互補的概念；超越實體零售，創建相關產品和服務的生活方式生態系統；為其人民、合作伙伴和社區做最好的工作。

JD Sports是富時100指數成份股公司，截至2024年3月2日，JD Sports在全球擁有3313家門店。

JD Sports的主要執行辦事處位於英國BL9 8RR，Bury，Pilsworth，Hollinsbrook Way，Edinburgh House，其電話號碼是+44(0)161 767 1000。

JD Sports訂立合併協議純粹是為了執行協議中指明的若干條款。

如果Hibbett股東採納合併協議，而完成合並的若干其他條件得到滿足或放棄，Merge Sub將與Hibbett合併並併入Hibbett，Hibbett將作為尚存的公司繼續存在。作為合併的結果，Hibbett公司將成為母公司的全資子公司，Hibbett普通股將不再公開交易。此外，希貝特普通股將根據適用的法律、規則和法規從納斯達克退市並根據《交易法》註銷註冊，並且希貝特將不再因希貝特普通股而向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不再擁有尚存公司的任何股本。

生效時間將在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效，或在Hibbett和母公司商定並在合併證書中指定的較晚日期和時間生效。

如果Hibbett股東沒有采納合並協議，或者如果由於任何其他原因，合併沒有完成，Hibbett股東將不會收到他們持有的Hibbett普通股的任何付款。相反，希貝特將繼續是一家獨立的上市公司，希貝特普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法登記，希貝特將繼續就希貝特普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。此外，如果合併沒有完成，Hibbett預計Hibbett的管理層將以類似於今天運營的方式運營業務。

此外，如果合併沒有完成，根據可能導致合併不完成的情況，Hibbett普通股的價格可能會大幅下降。如果發生這種情況，Hibbett普通股的價格將何時恢復到本委託書發表之日的交易價格尚不確定。

因此，如果合併沒有完成，則不能保證這些風險和機會對您持有的Hibbett普通股的未來價值的影響。如果合併沒有完成，董事會將繼續評估和審查Hibbett的業務運營、物業、資本化和戰略選擇，以提高股東價值。如果Hibbett的股東沒有采納合並協議，或如果合併因任何其他原因而沒有完成，則不能保證Hibbett將提出任何其他可接受的交易，也不能保證Hibbett的業務、前景或經營結果或Hibbett普通股的交易價格不會受到不利影響。

此外，在特定情況下，Hibbett可能被要求在合併協議終止時向母公司支付公司終止費，或有權從母公司收取母公司終止費，如本委託書第103頁開始題為“合併協議條款-終止費”一節所述。

於完成合並後，於緊接生效日期前發行及發行之Hibbett普通股每股股份(任何(I)註銷股份及(Ii)異議股份除外)將自動轉換為收取交易代價之權利。

作為對Hibbett業務的持續監督和評估的一部分，董事會與Hibbett高級管理層一起，定期審查和評估增加股東價值的機會，包括評估各種戰略選擇，以實現股東價值最大化。作為這些正在進行的評估的一部分，董事會和Hibbett高級管理層不時在Hibbett的外部財務和法律顧問的協助下考慮各種戰略選擇，包括繼續執行Hibbett作為獨立上市公司的戰略或可能的戰略交易，包括收購、處置或可能將Hibbett出售給外部方或將Hibbett與外部方合併。

作為運動服裝和鞋類零售行業的積極參與者，JD Sports為Hibbett所熟知，其他行業參與者也是如此。在各種行業和供應商贊助的活動中，Hibbett管理層成員不時與JD Sports管理層成員和其他行業參與者會面。在不同時刻，董事會與Hibbett的管理層和外部顧問討論了與某些此類各方進行戰略交易的可能性。然而，所有這些討論都是一般性的，並沒有超越初步和概念性的對話。

2023年9月28日，Hibbett最大的商品供應商合作伙伴耐克公司(Nike)在季度財報電話會議上指出，耐克越來越重視與更少的多品牌零售合作伙伴接觸，但這樣做的方式將提升消費者的零售體驗，並將耐克的數字會員與零售合作伙伴的數字會員聯繫起來。作為這種接觸的一個例子，耐克提到了Hibbett的名字，並指出耐克和Hibbett之間的關聯合作夥伴關係將於2023年10月底上線。

2023年9月29日，Mike·隆戈、總裁和海貝特首席執行官收到了另一家運動服裝鞋類零售公司(A公司)的首席執行官(A公司首席執行官)的電子郵件，祝賀海貝特在耐克收益電話會議討論中被積極提及，並要求在未來幾周建立電話交談，討論商機。當時沒有透露A公司意向的更多細節，但朗戈先生和A公司的首席執行官同意2023年10月16日作為雙方方便的討論日期。

2023年10月9日，倫戈先生在紐約出差，與Hibbett的一家商品供應商的高管和JD Sports的首席執行官雷吉斯·舒爾茨進行了非正式會晤。在會議上，與會者討論了零售業的趨勢、當前經濟環境的挑戰，以及商業普遍感興趣的類似問題。會後，舒爾茨先生請隆戈先生繼續私下討論，第三位與會人員離開。舒爾茨先生隨後向隆戈先生表示，JD Sports對探索與Hibbett的潛在戰略合併有強烈興趣，並提議儘快達成保密協議，以促進進一步的討論，包括提議在2023年11月初兩家公司管理團隊的某些關鍵成員之間舉行面對面會議。當時沒有提出或討論潛在交易的具體條款。恩隆戈先生答覆説，他將與董事會協商，並在適當時候對該提案作出答覆。

2023年10月9日晚些時候，隆戈先生與Hibbett董事會獨立主席Anthony Crudele進行了交談，並向他通報了與Schultz先生的談話以及JD Sports的興趣表達。K.Crudele先生指示JD Longo先生在董事會定於2023年10月下旬舉行的會議上進行全面討論之前，保持與JD Sports的對話，並進一步探討K.Schultz先生提議的面對面會議的參數。克魯代爾先生在與隆戈先生討論後，立即開始以個人名義向其他董事會成員通報JD Sports的權益。

同樣在2023年10月9日，隆戈先生聯繫了希貝特的長期財務顧問所羅門合夥證券有限責任公司(“所羅門合夥公司”)的代表，就JD Sports的興趣表達以及隆戈先生即將與A公司首席執行官的談話等提供了背景信息。

2023年10月16日，隆戈先生如期與A公司CEO通了電話。在會談中，他們討論了一般的商業和行業問題。有關Hibbett和A公司未來可能的戰略機會進行了一些討論，包括可能的合併交易，但當時沒有提出具體建議。談話結束後，G Longo先生向C Crudele先生報告了與A公司的通話情況，儘管A公司沒有提出具體建議，但C C rudele先生指示C Longo先生對A公司可能發起的任何進一步對話保持開放態度，並在發生任何對話時報告。

2023年10月17日，A公司CEO通過短信聯繫恩隆戈先生，感謝他早些時候的討論，並要求跟進電話。後續通話安排在2023年10月18日。

同樣在2023年10月17日，另一家運動服裝和鞋類零售行業參與者(B公司)的一名高管聯繫了所羅門合夥公司的一名代表，並指出B公司知道有傳言稱Hibbett可能有興趣探索銷售交易，如果是這樣的話，B公司願意參與任何銷售過程。B公司的代表當時沒有提出進一步的具體建議，但所羅門合夥公司的代表承諾向董事會轉達B公司的利益，並在適當時候作出迴應。所羅門合夥公司的代表當天晚些時候向克魯代爾和隆戈報告了這一聯繫。

2023年10月18日，恩隆戈先生與A公司CEO進行了電話跟進討論。A公司首席執行官表示，A公司有興趣探索A公司對Hibbett的潛在收購，並希望儘快達成保密協議，以便於進一步討論，包括在2023年11月初確定的日期舉行兩家公司管理團隊和財務顧問的面對面會議。沒有提出具體的交易條款。A公司的首席執行官還確定了A公司在這類戰略交易中的財務顧問(“財務顧問A”)。隆戈先生迴應稱，他將向董事會轉達A公司的興趣，並在適當時候作出迴應。電話會議結束後，布倫戈先生聯繫了布賴恩·克魯德勒先生，講述了進一步的對話，布倫戈先生再次指示布倫戈先生保持與A公司的對話，並指出他將把這次對話通知其他董事會成員，他隨後這樣做了。

同樣在2023年10月18日，倫戈先生給舒爾茨先生發了一條短信，要求對他們在2023年10月9日的討論進行後續通話，以進一步探討JD體育尋求的擬議面對面會議的參數。舒爾茨先生於2023年10月19日通過短信表示同意。

2023年10月19日，B公司的高管與所羅門合夥公司的代表通了電話，並再次指出，如果不參與任何涉及Hibbett的交易談判，B公司將感到失望。所羅門合夥公司的代表再次承諾將這一興趣轉達給董事會，並於當天晚些時候向克魯代爾和隆戈先生轉達了這一承諾。

2023年10月20日，Longo先生和Schultz先生致電進一步討論JD Sports在一項交易中的興趣，Schultz先生重申JD Sports對尋求收購Hibbett高度感興趣。舒爾茨先生提議，JD Sports及其子公司的一組有限的高級管理人員將於2023年11月至11月初在紐約或JD Sports終點線業務總部所在的印第安納州印第安納波利斯會見Hibbett執行副總裁總裁先生和Jared Briskin先生。隆戈先生表示，他將把這些細節轉達給董事會，並在當天晚些時候的討論中向克魯代爾先生講述了這些細節。

2023年10月23日，Hibbett發佈新聞稿，宣佈啟動Hibbett Rewards X Nike會員計劃，直接鏈接Hibbett和耐克的客户忠誠度計劃，為會員提供專屬購物體驗、個性化內容和提前獲取最新產品發佈。

所羅門合夥公司亦於2023年10月23日向董事會提供有關所羅門合夥公司在前兩年期間與Hibbett、JD Sports、A公司、B公司及第四間運動服裝及鞋類零售公司(“C公司”)之間的重大投資銀行關係的若干資料，所羅門合夥公司已確定該公司為潛在利害關係方，並於2023年10月26日就其對潛在交易的興趣與Hibbett公司聯絡。

於2023年10月25日，董事會透過視像會議與Hibbett的高級副總裁及總法律顧問Bass Briskin先生及David Benck先生、所羅門合夥公司及Hibbett的外部法律顧問Bass，Berry&Sims PLC(“Bass Berry”)的代表舉行會議，審議JD Sports、A公司及B公司收購Hibbett的意向書。所羅門合夥公司的代表還審查了宏觀經濟和行業環境和挑戰、同行公司的增長趨勢和公開披露的預測，以及相關方和任何其他潛在相關方的戰略理由和可能的動機水平，指出鑑於近年來此類贊助商在零售業的收購活動普遍下降，加上擁有收購Hibbett資源的此類贊助商數量有限，以及更高的利率對贊助商能力的影響，私募股權贊助商之間不太可能出現競爭興趣水平。

以產生他們想要的回報。Long Longo先生詳細介紹了JD Sports和A公司提出的面對面會議請求，並提議安排時間，以協調於2023年11月9日和10日在紐約與所有三個相關方舉行的會議。Bass Berry的代表與董事會一起審查了他們根據適用法律在迴應對潛在出售交易的主動表達興趣方面的受託責任。所羅門合夥公司的代表隨後審查了董事會在決定是否徵求利害關係方的意向書時可能考慮的程序問題，如果董事會應該這樣做，則與其他潛在的利害關係方進行接觸，以衡量其他人對可能收購Hibbett的興趣。所羅門合夥公司和Bass Berry的代表與審計委員會討論了各種市場核查戰略的風險和好處，從全面公開拍賣方式徵求興趣，到有針對性地接觸可能既有潛在興趣又有能力完成交易的選定潛在買家名單，再到與已聯繫Hibbett的相關方繼續討論而不再與其他方進行接觸的戰略。所羅門合夥公司的代表認為，迄今為止與Hibbett公司聯繫的三個戰略各方，加上C公司，代表了可能擁有最有力的戰略理由、有足夠資源執行一項交易以及可能有動力為Hibbett股東提供最大價值的潛在對手方。在討論之後，董事會根據所羅門合夥公司提供的信息，並在所羅門合夥公司的幫助下(包括所羅門合夥公司對私募股權贊助商之間不太可能出現競爭利益水平的討論)，當時決定不積極尋求更多各方參與這一進程，特別是考慮到迄今已與Hibbett聯繫的利害關係方具有強有力的戰略理由和可能的動機，以及積極尋求擴大利害關係方集團所帶來的泄漏風險。鑑於三個不同利害關係方的同時接觸，董事會還設立了一個戰略審查委員會，由三人均為獨立和公正董事的Crudele先生(擔任戰略審查委員會主席)、Dorlisa Flur和Linda Hubbard組成，以便於根據事態發展需要對三方作出更迅速的反應。董事會還指示戰略審查委員會考慮正式聘請一名獨立財務顧問是否符合Hibbett及其股東的最佳利益，這與董事會對這些意向書的評價有關，包括所羅門合夥公司可能以這種身份參與。董事會還授權Bass Benck先生和Bass Berry與利害關係方擬定和談判適當的保密協議，包括慣例的“停頓”條款，並授權Hibbett管理層和所羅門合夥人(在簽署此類保密協議的情況下)向各方提供慣例商業信息，並參加擬於2023年11月9日和10日在紐約舉行的面對面會議。審計委員會還指示管理層開始編寫五年長期預測，供審計委員會在評價這些意向書時進行審查和核準。

2023年10月25日晚些時候，A公司的首席執行官給恩隆戈先生發了一封電子郵件，要求他跟進電話。2023年10月26日，朗戈先生與A公司首席執行官通了電話，進一步討論了將於2023年11月9日舉行的面對面會議上將要討論的主題。朗戈先生和A公司首席執行官進一步討論了一般業務事項以及Hibbett的能力和領導團隊。Long Longo先生還要求提供財務顧問A的聯繫信息，A公司的首席執行官當天晚些時候提供了這一信息。

2023年10月26日，C公司首席執行官(C公司首席執行官)通過短信聯繫了恩隆戈先生，要求打電話。當天晚些時候，T Longo先生與C公司的首席執行官通了電話，C公司的首席執行官表示，C公司對探索對Hibbett的潛在收購有強烈的興趣，C公司希望達成保密協議，以便於討論此類事項，並在確定的日期安排Hibbett高級管理層和C公司的面對面會議。沒有提出具體的交易條款。恩隆戈先生指出，他將與董事會協商，並在適當時候作出答覆。電話會議結束後，布倫戈先生立即與C公司首席執行官進行了通話，並講述了與C公司首席執行官的討論情況。布倫戈先生指示布倫戈先生保持與C公司的對話，並指出他計劃在未來幾天召開一次戰略審查委員會會議，聽取與有關各方溝通的最新情況。

2023年10月26日，在董事會的指示下，所羅門合夥人的代表聯繫了B公司的代表，並通知他們有機會--如果簽署了適當的保密協議--審查有限的商業信息，並於2023年11月9日或10日在紐約參加與Hibbett高級管理層的面對面會議。

2023年10月27日，Longo先生和Schultz先生通了電話，討論了行業趨勢以及Hibbett和JD Sports可能的戰略合併帶來的協同機會的潛力。在通話中，朗戈和舒爾茨還確認了2023年11月10日在紐約的面對面會面。另外，在董事會的指導下，所羅門合夥公司的代表與JD Sports的一名代表和JD Sports的財務顧問Robert W.Baird&Co.公司(“Baird”)的代表舉行了電話會議，討論11月份會議將討論的主題和其他程序考慮因素。

2023年10月27日，在董事會的指示下，所羅門合夥公司的代表與財務顧問A的代表通了電話，討論Hibbett與A公司之間的交易機會、11月會議將涵蓋的主題以及其他程序考慮因素。

2023年10月27日，在董事會的指示下，所羅門合夥人的代表與C公司的代表通了電話，討論Hibbett和C公司之間的交易機會。當天，C公司的首席執行官通過短信聯繫了恩隆戈先生，重申C公司有興趣於2023年11月9日或10日在紐約與Hibbett的高級管理人員面對面會面。

2023年10月30日，戰略審查委員會通過視頻會議召開會議，Longo先生和Benck先生以及Bass Berry的代表參加了會議，聽取了最新情況，並討論了聘用所羅門合夥公司擔任公司財務顧問的潛在條款，這與評估利害關係方對收購Hibbett的意向書以及董事會可能考慮的任何其他戰略選擇有關。Longo先生和Crudele先生在2023年10月25日董事會會議後向戰略審查委員會其他成員提供了與感興趣各方溝通的最新情況，並回顧了將在2023年11月9日和10日的面對面會議上提供的業務信息和主題領域。魯德爾先生透露，他的兒子目前是所羅門合夥公司的僱員(儘管在此事上與所羅門合夥公司的交易團隊隔絕了)，他在所羅門合夥公司任職不到兩年，因此，魯德勒先生迴避了對所羅門合夥公司的聘用，考慮到管理層與所羅門合夥公司已經存在了10多年的工作關係，基思·克魯代爾先生和弗洛朗·隆戈先生離開了會議。Bass Benck先生和Bass Berry代表與戰略審查委員會其餘成員一起審查了所羅門合夥人披露的與感興趣各方的關係。經討論後，出席會議的戰略審查委員會成員(除Crudele先生以外的其他成員)批准了所羅門夥伴公司的聘用，但須最後敲定聘書。戰略審查委員會之所以選擇所羅門合夥公司作為其財務顧問，是因為所羅門合夥公司是一家公認的財務諮詢公司，在與合併類似的交易中擁有豐富的經驗，並對Hibbett及其業務以及更廣泛的運動服裝和鞋類行業都有廣泛的熟悉。2023年10月31日，根據戰略審查委員會在2023年10月30日會議上的批准，福盧爾女士作為戰略審查委員會的代表，批准並簽署了與所羅門夥伴公司的最後一份符合戰略審查委員會方向的聘書。

2023年10月30日，B公司的代表聯繫了所羅門合夥人的代表，確認B公司希望審查更多的商業信息，並參加2023年11月9日在紐約舉行的面對面會議，並要求所羅門合夥人在獲得保密協議時轉達審查。

2023年10月30日，C公司的代表聯繫了所羅門合夥公司的代表，詢問了有關Hibbett業務趨勢的某些問題，並討論了即將舉行的會議。

2023年10月30日，本克先生和巴斯·貝瑞向所羅門合夥公司提供了一份保密協議草案，其中包括慣常的“停頓”條款，所羅門合夥公司同日將其分發給A公司、B公司、C公司和JD Sports。在董事會的指示下，所羅門合夥公司確認了每個相關方都有空，並最終確定將於2023年11月9日(A公司和B公司)和2023年11月10日(C公司和JD Sports公司)分別在所羅門合夥公司位於紐約的辦公室與Hibbett的Longo先生和Briskin先生、所羅門合夥公司的代表和相關方的代表(如果適用，還包括他們各自的財務顧問)舉行面對面會談。

2023年10月31日，B公司的代表聯繫了所羅門合夥人，介紹了B公司的法律顧問，後者將審查和迴應保密協議草案，並提供了B公司希望在2023年11月9日的面對面會議上涵蓋的主題領域的書面摘要。

2023年11月1日，貝爾德向所羅門合作伙伴傳達了Hibbett與JD Sports之間的保密協議修訂草案。在接下來的幾天裏，JD Sports、其外部律師Freshfield Bruckhaus Deringer LLP(簡稱Freshfield)、Bass Berry和K.Benck先生就保密協議的條款進行了談判，該協議於2023年11月5日由JD Sports和Hibbett簽署，其中包括慣例的停頓條款。保密協議中還包括一條“不問，不放棄”的條款，禁止JD Sports要求Hibbett將其從停頓限制中釋放出來。

2023年11月1日，A公司向所羅門合夥人提供了保密協議修訂草案。在接下來的幾天裏，A公司、A公司的法律顧問Bass Berry和Benck先生就A公司與Hibbett之間的保密協議條款進行了談判，該協議於2023年11月7日簽署，其中包括慣例的停頓條款。保密協議中還包括一條“不問，不放棄”的條款，禁止A公司要求Hibbett公司解除其停產限制。

2023年11月2日，B公司提供了保密協議修訂草案，Hibbett和B公司於當天晚些時候簽署了協議。保密協議包括慣常的停頓條款，以及禁止B公司要求Hibbett解除其停頓限制的“不問，不放棄”條款。

2023年11月2日，C公司向所羅門合夥人提供了保密協議修訂草案。在接下來的幾天裏，C公司及其法律顧問Bass Berry和Benck先生就C公司與Hibbett之間的保密協議條款進行了談判，該協議於2023年11月8日簽署，其中包括慣常的停頓條款。保密協議中還包括一條“不問，不放棄”的條款，禁止C公司要求Hibbett公司解除其停產限制。

雖然每個利害關係方的保密協議都包含上市公司出售過程中慣用的停頓條款，但所有四項協議都允許利害關係方在任何時候私下向董事會提出收購建議，所有四項協議也都包含“法式”條款，允許利害關係方在Hibbett簽訂出售公司的最終協議(包括合併協議)後公開提出收購建議。因此，A公司、B公司或C公司中沒有任何公司被任何此類停頓條款禁止提出收購建議。

2023年11月9日，朗戈先生和布里斯金先生與所羅門合夥公司在紐約的辦公室，與所羅門合夥公司的代表一起，分別會見了A公司和財務顧問A的代表，並分別會見了B公司的代表。2023年11月10日，朗戈先生和布里斯金先生與所羅門合夥公司在紐約的辦公室，隆戈先生和布里斯金先生與所羅門合夥公司的代表一起，分別會見了C公司和C公司的財務顧問的代表，並分別會見了JD Sports和Baird的代表。在每一次會議上，Hibbett和所羅門合夥人的與會者都討論並回答了有關Hibbett的業務、組織、戰略、技術和物流能力以及Hibbett 2024財年剩餘時間的預期業績的問題。

2023年11月14日，C公司向所羅門合夥公司提供了會議的後續問題，所羅門合夥公司第二天回答了問題。

2023年11月14日，戰略審查委員會通過視頻會議舉行了會議，朗戈、布里斯金和本克先生以及所羅門夥伴公司和巴斯·貝裏的代表出席了會議。朗戈先生和布里斯金先生以及所羅門夥伴關係的代表提供了與有關各方舉行的四次會議的詳細報告。所羅門夥伴關係的代表隨後審查了這一進程中擬議的未來步驟，包括在12月初至12月中旬要求有關各方表明興趣。經討論後，戰略審查委員會指示Hibbett管理層繼續編制Hibbett的長期預測，以供董事會審查，並在董事會認為適當時，在即將於2023年11月至2023年11月舉行的董事會例會上考慮批准，然後徵求感興趣的各方的任何興趣跡象，戰略審查委員會指示在所羅門合夥人和Hibbett管理層認為合理的日期之前於12月進行。

2023年11月19日，B公司聯繫了所羅門合夥人，詢問了該過程的總體時間預期，並討論了B公司正在進行的交易建模工作。

2023年11月19日，財務顧問A聯繫了所羅門合夥人，尋求Hibbett長期預測的最新時間，要求與Hibbett管理層舉行有針對性的盡職調查電話會議，討論信息技術和財務盡職調查，並概述Hibbett財務業績、資本支出和單位盈利的其他可能盡職調查領域。

2023年11月20日，作為Hibbett定期季度董事會會議的一部分，通過視頻會議舉行的執行會議上，Briskin和Benck先生、Bob Volke先生、公司首席財務官高級副總裁以及所羅門合夥公司和Bass Berry的代表加入了董事會。在執行會議上，所羅門夥伴關係代表介紹了自2023年10月25日理事會全體會議以來與有關各方討論的最新情況，特別是2023年11月9日和10日在紐約舉行的面對面會議。在討論了這些問題之後，Hibbett的高級管理層審查了管理層目前的長期預測草案，其中包括Hibbett業務到2029財年末的預測財務信息，以及基本假設，特別是與商店單位增長和預測中包括的某些費用和其他項目有關的假設。沃爾克先生回顧了正在進行的進一步完善長期預測的工作領域。所羅門合夥公司的代表隨後提供了所羅門合夥公司關於像相關方這樣的戰略投標人通常如何評估此類預測的觀點，Bass Berry的代表與董事會討論了他們在評估相關方對Hibbett收購的興趣表達以及交易發生時可能的披露義務方面的受託責任。所羅門夥伴公司的代表討論了可能採取的下一步步驟，以便在董事會批准的情況下向感興趣的各方提交長期預測，並徵求有關各方的意向，包括這些各方對估值、剩餘盡職調查需求和時間的各自意見，提交材料將於12月中旬之前提交。在討論之後，審計委員會指示管理層繼續編制長期預測，並提交最新版本供審查，並在審計委員會認為適當時在今後的會議上核準。董事會指示所羅門夥伴向感興趣的各方轉達期望，即所羅門夥伴討論的專題可望在12月中旬之前得到反饋。

於二零二三年十一月二十日及二十一日，在董事會的指示下，所羅門合夥公司分別與各有關各方聯絡，並彙報預期Hibbett的長期預測將於感恩節假期後提供，而Hibbett將於十二月中就其對與本公司的潛在交易的興趣(包括估值)尋求有興趣的各方作出迴應。

2023年11月21日，Hibbett發佈了2024財年第三季度收益，並舉行了季度收益電話會議。Hibbett報告了該季度的積極業績，並更新了對2024財年剩餘時間的指導，基於對EBIT利潤率改善以及本財年剩餘時間利息和税費下降的預期，提高了2024財年全年稀釋後每股收益指導。市場對這一消息反應良好，Hibbett的股價上漲了約10%，當天收盤價為每股58.85美元。

2023年11月25日，財務顧問A聯繫所羅門合夥人，要求與Hibbett管理層召開有針對性的盡職調查電話會議，討論信息技術和財務盡職調查。

2023年11月27日，董事會通過視頻會議召開會議，布里斯金、沃爾克和本克、克里斯·弗林、希貝特副財務部總裁以及所羅門合夥公司和巴斯·貝瑞的代表出席了會議。沃爾克先生回顧了Hibbett的初步預測(定義見下文)和基本假設，並詳細注意到董事會於2023年11月至20日會議上提出的長期預測所作的更改，尤其包括門店增長相對於Hibbett的歷史門店增長模型、資本支出和門店工資增長的變化。所羅門夥伴關係的代表和管理層還審查了建議與最初的希貝特預測一起提供給有關各方的某些背景資料。經討論後，董事會通過了最初的Hibbett預測，在本委託書第67頁開始的題為“提案1：通過合併協議--Hibbett管理層編制的預測”一節中進行了討論，並指示所羅門

合作伙伴將初步Hibbett預測和相關背景信息傳達給有關各方。所羅門夥伴關係的代表隨後審查了即將舉行的與有關各方的盡職調查會議的計劃以及該進程中即將採取的其他步驟，然後才會徵求對交易的反饋意見。

2023年11月27日晚些時候，在董事會的指示下，所羅門合夥人分別向A公司、B公司、C公司和JD Sports分別傳達了初步的Hibbett預測和背景信息，並要求他們與Hibbett高級管理層會面，以審查這些信息。(如下所述，A公司、C公司和JD Sports最終都參加了另一次管理層會議，以審查Hibbett管理層的初步Hibbett預測和背景信息；B公司最終拒絕這樣做。)

2023年11月29日，在董事會的指示下，所羅門合夥人向感興趣的每一方(或其各自的財務顧問)傳達了提交交易建議書的指示(如果感興趣)，其中應包括對估值的反饋、剩餘的盡職調查需求、為交易融資的計劃以及2023年12月15日之前的總體時間安排。

同樣在2023年11月29日，朗戈先生收到了C公司首席執行官發來的信息，祝賀Hibbett公司第三季度的收益業績，並重申C公司對一筆交易的興趣。

2023年11月30日，Hibbett管理層、所羅門合夥人、A公司和財務顧問A的代表舉行了視頻會議，審查最初的Hibbett預測和相關背景信息。

2023年12月1日，B公司的代表聯繫了所羅門合夥公司，注意到他們計劃在未來一週與B公司董事會進一步討論，並將就下一步行動進行聯繫。

2023年12月1日，Baird的代表聯繫了所羅門合作伙伴的代表，要求與Hibbett管理層、JD Sports和雙方各自的財務顧問會面，以審查最初的Hibbett預測和相關背景信息，該會議隨後定於2023年12月8日舉行。

2023年12月3日，財務顧問A的代表聯繫了所羅門合夥公司的代表，要求Hibbett根據與A公司的保密協議給予豁免，允許A公司聯繫可能為收購Hibbett提供股權融資的財務贊助商，作為A公司的共同投資者。財務顧問A的代表向所羅門合夥公司的代表指出，在財務顧問A看來，允許A公司獲得這一許可可能會增加A公司提交價值最大化提案的可能性。所羅門夥伴公司的代表答覆説，將向執行局轉達這一請求，所羅門夥伴公司將在適當時候作出答覆。電話會議結束後，所羅門合夥公司將這一請求報告給了布倫德·克魯代爾先生、布倫戈·隆戈先生和巴斯·貝裏，經過討論，索羅蒙·克魯代爾先生決定召開戰略審查委員會審議這一請求。

2023年12月4日，戰略審查委員會通過視頻會議舉行會議，朗戈、本克、沃爾克和弗林先生以及巴斯·貝瑞的代表出席了會議。5.Longo先生報告了財務顧問A的請求，即允許A公司與財務贊助商接洽，作為共同投資者提供股權融資，以增加A公司提交價值最大化提案的可能性，並與戰略審查委員會審查了關於先前與所羅門合夥人和Bass Berry討論過的請求的某些考慮--即，給予這種許可將使A公司能夠提出一份反映更高價值的提案(無論是全現金提案還是反映與A公司股票混合的對價的提案)，以及如果拒絕許可，A公司可能根本不會繼續交付提案的相關可能性。另一方面，允許與潛在資金來源進行無限接觸可能會增加公開泄密的風險。Long Longo先生轉達了先前與所羅門合夥公司和Bass Berry討論過的一項潛在的反建議，根據該建議，在對A公司可聯繫的潛在融資來源的數量和類型進行嚴格限制的情況下，可給予許可。戰略審查委員會成員與管理層成員和Bass Berry代表就這些考慮進行了討論，在討論後，戰略審查委員會指示管理層向所羅門合夥公司轉達戰略審查委員會的指示，表示董事會願意考慮任何將使Hibbett股東的價值最大化的真誠要約，而無論考慮的形式如何，併為A公司的此類要約提供便利。以及允許A公司進行有限的接觸

三個以上的財務贊助商，應在此類接觸之前向所羅門合夥公司確認，並受每個此類財務贊助商簽署A公司保密協議的適當加入的約束。當天晚些時候，所羅門合夥公司聯繫了財務顧問A，傳達了戰略審查委員會的立場，並要求A公司就哪些財務贊助商(S)A公司將尋求聯繫的問題提出建議。財務顧問A隨後提供了A公司正在考慮作為潛在共同投資者聯繫的三家財務贊助商的名單。

2023年12月6日，在董事會的指導下，Hibbett管理層、所羅門合夥人和C公司的代表舉行了一次視頻會議，審查最初的Hibbett預測和相關背景信息。

2023年12月7日，在董事會的指示下，所羅門合夥人將Hibbett公開提交的文件中披露的某些額外的歷史損益表信息傳達給了感興趣的每一方。

2023年12月7日，所羅門合夥人的代表和財務顧問A的代表通了電話，討論潛在的股權共同投資請求和A公司建議聯繫的三個潛在股權融資來源。在這次討論之後，在董事會的指示下，所羅門合夥公司向財務顧問A轉達了Hibbett與A公司之間的保密協議的一種加入形式，以便能夠聯繫這些潛在的股權融資來源。

2023年12月7日，Hibbett管理層、所羅門合夥人、JD Sports管理層和Baird的代表就Hibbett的信息技術進行了盡職調查。

2023年12月8日，Hibbett管理層、所羅門合夥人、JD Sports管理層和Baird的代表舉行了視頻會議，審查最初的Hibbett預測和相關背景信息。

2023年12月11日，在董事會的指示下，所羅門合夥人聯繫了財務顧問A，要求提供與之前討論的三個潛在股權融資來源中的任何一個的討論的最新情況。財務顧問A指出，尚未進行此類接觸，因為A公司已決定將這些接觸推遲到A公司董事會定於2023年12月12日召開會議之後。

2023年12月11日，在董事會的指示下，所羅門合夥人向感興趣的每一方傳達了物流、門店佔有率和SG&A費用的細目。

2023年12月12日，A公司首席執行官打電話給隆戈先生報告説，A公司董事會當天已經開會，A公司屆時將不會繼續前進，理由是在Hibbett普通股(2023年12月11日收盤價為65.44美元，比2023年10月13日收盤價上漲約38%)的交易價格持續上漲後，A公司董事會對合並後公司的槓桿狀況表示強烈擔憂，該公司以溢價收購了合併後的公司。A公司首席執行官和隆戈先生首次對話前的最後一個交易日)，以及專注於執行A公司自己的戰略計劃的願望。

2023年12月13日，在董事會的指示下，所羅門合夥公司向Baird、B公司和C公司傳達了Hibbett截至2024財年末的最新預測資產負債表。

2023年12月13日，B公司代表聯繫所羅門合夥公司反映，經考慮，B公司董事會認為B公司目前不是Hibbett的最佳收購方。B公司的代表表示，儘管他們試圖以多種方式模擬這筆交易，但他們找不到一個引起B公司董事會共鳴的解決方案，因為交易的預期成本，他們認為B公司沒有辦法在這種情況下增加足夠的運營或戰略價值來證明交易是合理的。

2023年12月14日，Hibbett管理層、所羅門合夥人和C公司的代表就Hibbett的信息技術進行了盡職調查電話會議。

2023年12月14日，儘管A公司首席執行官早些時候宣佈退出，但財務顧問A和所羅門合夥人的代表在電話中表示，如果Hibbett的董事會對這種結構持開放態度，A公司將繼續支持涉及現金和A公司股票的混合交易。財務顧問A注意到了潛在合併的戰略邏輯，但表示完成全現金交易所需的債務水平不會是

可持續發展。財務顧問A證實，尚未與潛在的股權融資來源進行接觸。所羅門合夥公司的代表重申，董事會願意考慮任何將使Hibbett股東獲得最大價值的真誠要約，無論考慮的形式如何。

2023年12月15日，C公司的一名代表聯繫了所羅門夥伴公司的一名代表，報告説，由於C公司專注於改善自己的信息技術基礎設施，出於整合方面的考慮，C公司屆時將不會提交提案。隨後，C公司的一名顧問通知所羅門合夥人，它認為，隨着Hibbett普通股的交易價格持續上漲(Hibbett普通股的交易價格在2023年12月14日收於69.75美元，比2023年10月25日收盤價上漲約47%，即C公司首席執行官與朗戈先生首次對話的前一個交易日)，C公司將無法提供相對於當時Hibbett普通股當前股價的有吸引力的溢價。

2023年12月15日，Baird向所羅門合夥人傳達了一封信，其中包含JD Sports的非約束性建議(“12月15日建議”)，即以每股85.00-90.00美元現金的指示價範圍收購Hibbett普通股的全部流通股，但須完成JD Sports的盡職調查審查。擬議的交易將不需要外部融資，也不受融資條件的限制。12月15日的提案還注意到JD Sports的觀點，即由於反壟斷原因而導致的監管障礙是預期不到的，擬議中的交易得到了JD Sports董事會和大股東彭特蘭集團的全力支持，JD Sports打算在執行最終合併協議時獲得不可撤銷的承諾，即如果根據適用法律和英國主要政府證券監管機構金融市場行為監管局(FCA)的規則，JD Sports股東投票贊成交易，JD Sports的所有股份將投票贊成交易。

2023年12月18日，董事會通過視頻會議召開了會議(“12月18日董事會會議”)，布里斯金、本克和沃爾克先生以及所羅門合夥公司和Bass Berry的代表出席了會議，以審查12月15日的提案並確定應對步驟。所羅門合夥人代表回顧了Hibbett普通股的行業和市場環境以及最近的交易表現，指出儘管Hibbett於2023年11月21日發佈的第三季度收益受到市場的歡迎，導致公告發布當天上漲了約10%，但Hibbett普通股自該日以來繼續上漲18%，導致Hibbett普通股的現行交易價格自2023年10月25日以來累計上漲約45%。鑑於四個戰略潛在收購者幾乎同時主動提出收購(董事會認為這不是巧合，因為最初與所羅門合夥公司聯繫的B公司的高級管理人員明確承認，B公司最初的接洽是因為有傳言稱Hibbett可能正在考慮出售交易)，而且Hibbett普通股的交易價格繼續升值，所羅門合夥公司的代表指出，所羅門合夥公司和Hibbett管理層繼續密切監測與相關方的討論泄露給市場的可能性，但所羅門合夥公司和管理層都不知道有任何明確的泄密。所羅門合夥公司的代表隨後向董事會通報了在12月15日投標截止日期之前與每個相關方討論的最新情況，並注意到除JD Sports以外的三個相關方已在投標截止日期前幾天全部退出投標過程，儘管仍在與財務顧問A就A公司基於現金和A公司股票的混合考慮提出的潛在提議進行討論。所羅門合夥公司的代表指出，在傳達C公司退出這一過程時，C公司的一名顧問表示，鑑於Hibbett最近大幅上漲的交易價格，C公司的一名顧問無法對Hibbett得出它認為合適的估值，而且A公司將重點轉移到這樣一項提議下將依賴A公司股票獲得相當大比例對價的交易，這意味着產生一個能夠提供適當價值並與任何其他公司的利益具有競爭力的全現金出價可能超出了A公司的能力範圍。鑑於A公司當時的資本結構，並參考A公司首席執行官和財務顧問A的意見。

在12月18日的董事會會議上，所羅門合夥人和Bass Berry的代表接下來與董事會討論了所羅門合夥人是否應該積極接觸其他潛在的相關方，以評估他們對可能收購Hibbett的興趣。所羅門合夥公司和Bass Berry的代表與董事會討論了各種市場檢查戰略的風險和好處，從全面公開拍賣方式徵求興趣，到有針對性地接觸可能擁有的選定潛在買家名單。

潛在的興趣和完成交易的能力，以及繼續與JD Sports和A公司談判的戰略，以及不與其他各方進行額外接觸的戰略。所羅門合夥公司的代表根據所羅門合夥公司以前與董事會討論過的市場因素(包括所羅門合夥公司對私募股權贊助商之間不太可能存在競爭利益的討論)提出了他們的觀點，即迄今已與Hibbett聯繫的四個利害關係方代表了可能擁有最有力的戰略理由和足夠執行交易的可用資源的潛在交易對手，以及可能提供最大價值的動機。經過討論，董事會認為，繼續發展JD Sports和A公司的利益可能是為Hibbett股東提供最大價值的最佳途徑，同時將積極尋求其他各方利益而可能導致的明顯公開泄密的風險降至最低，並指示所羅門合夥人不要積極尋求任何其他各方的參與。

在12月18日的會議上，所羅門合夥人代表接下來詳細審查了12月15日提案的條款，指出12月15日提案中的估值範圍意味着過去12個月EBITDA的估值倍數為5.7倍-6.0倍，以及最初Hibbett預測中提出的2024財年預期EBITDA的倍數為5.9倍-6.2倍。所羅門合夥公司的代表還指出，全現金提議不需要外部融資，在所羅門合夥公司看來，JD Sports擁有充足的資源來完成這樣的交易。所羅門合夥公司的代表和Bass Berry的代表隨後回答了董事會關於12月15日提案擬議條款的問題。在這次討論之後，所羅門夥伴關係的代表與董事會一起審查了對12月15日提案的某些可能的答覆。所羅門合夥人代表概述了在董事會決定繼續與JD Sports討論的情況下的流程考慮因素。Bass Berry的代表在審議12月15日的提案時與董事會一起審查了董事在適用法律下的受託責任，以及所羅門合夥公司概述的各種潛在迴應。Long Longo先生提供了管理層對自10月份首次接洽JD Sports以來與JD Sports的接觸的看法，以及JD Sports和JD Sports對交易的相當熱情和信心的強烈戰略契合的一貫表達。在討論這些事項後，董事會指示所羅門合夥人向JD Sports轉達董事會對管理團隊和Hibbett當前戰略的大力支持，並認為JD Sports應提高其指示價區間，以反映更高的估值。所羅門合作伙伴進一步被指示要求JD Sports在2023年12月22日之前做出迴應。

2023年12月19日，所羅門合夥人和貝爾德的代表致電討論董事會對12月15日提案的反饋。按照董事會的指示，所羅門合夥公司的代表轉達了董事會對12月15日提案所暗示的更高估值範圍的要求。所羅門夥伴公司的代表要求在2023年12月至22日之前對董事會的立場作出答覆。Baird的代表承諾將董事會的反饋意見提交給JD Sports。

2023年12月20日，Solomon Partners和財務顧問A的代表致電討論A公司對可能的收購提案的持續評估，該收購提案涉及現金和A公司股票的混合考慮。正如之前所做的那樣，Solomon Partners代表重申，董事會願意考慮任何善意的提案，無論考慮的性質如何。財務顧問A的代表回覆稱，他們將在未來幾天與A公司協商並向Solomon Partners提供反饋。

2023年12月21日，財務顧問A聯繫了所羅門合夥公司，確認A公司有意將涉及A公司股票的潛在交易結構作為收購Hibbett的部分或全部對價。財務顧問A表示，他們預計A公司的任何此類提議都可能在2024年1月至2024年假期之後提供。

2023年12月22日，所羅門合夥人和貝爾德的代表通了電話，討論JD Sports對董事會對12月15日提案的反饋的迴應。Baird的代表傳達説，JD Sports不傾向於修改其提議，將估值區間提高到12月15日提議的範圍之外，但指出，JD Sports仍然有信心，如果Hibbett達到之前向JD Sports提供的2024財年剩餘時間的預測，它可以支持12月15日提議中的交易估值區間上限。所羅門夥伴關係的代表答覆説，他們將向聯委會報告這一答覆。電話會議結束後，所羅門合夥公司將這一答覆轉達給埃裏克·克魯代爾先生和埃裏克·隆戈先生，埃裏克·克魯代爾先生決定再召開一次董事會會議，審議答覆和下一步行動。

2023年12月23日，所羅門合夥人向財務顧問A傳達了Hibbett截至2024財年末的更新後的預計資產負債表，這份資產負債表之前是在A公司初步退出過程後與JD Sports的代表分享的。

2023年12月27日，董事會通過視頻會議召開會議，布里斯金、沃爾克和本克先生以及所羅門合夥公司和Bass Berry的代表出席了會議。所羅門夥伴公司的代表介紹了與財務顧問A就基於現金和股票的對價組合可能提出的建議進行討論的最新情況，並指出，財務顧問A已表示，在2024年1月至2024年假期結束之前，不太可能提出這樣的建議。所羅門合夥人代表隨後報告了JD Sports對董事會對12月15日提議的初步反饋的反應，指出JD Sports拒絕提高其價格區間，但仍有信心，如果Hibbett達到2024財年剩餘時間的預測，它可以支持估值達到或接近該區間的上限。所羅門合夥公司的代表回答了董事會關於與Baird和JD Sports討論的問題。Long Longo先生向董事會提供了整個假日季節的銷售和盈利情況的最新業務情況，並指出兩者都低於最初的預期，盈利能力的缺口小於銷售額的缺口。所羅門合夥人代表提供了市場最新情況，並報告説，最近的行業新聞和整個運動服裝和鞋類零售部門的市場狀況對某些其他行業參與者的交易價格造成了負面壓力，但Hibbett普通股的交易價格一直保持在較高的水平，自感興趣的各方於2023年10月與Hibbett進行初步接觸以來，交易價格一直穩步上升。所羅門合夥公司的代表隨後審查了對JD Sports最近的立場可能做出的進一步迴應。經過討論後，董事會指示所羅門合夥公司傳達董事會的意見，即鑑於目前的趨勢和JD Sports可能從擬議收購中獲得的可觀戰略利益，將估值提高至或高於12月15日提案中提出的估值是合適的，並要求提出改進的報價。

2023年12月27日晚些時候，在董事會的指示下，所羅門合夥人的一名代表與貝爾德的一名代表通了電話，傳達董事會的立場，並再次要求JD Sports提供最新的提案。對此，Baird的代表要求提供Hibbett公司2024財年第四季度業績的最新情況。所羅門夥伴公司的代表表示，Hibbett管理層正在編寫2024年財政年度第四季度迄今業績的最新情況和2024年財政年度結束前業績的最新預測，一旦有了，將予以分享。

2024年1月4日，在董事會的指示下，所羅門合夥人與財務顧問A通了電話，檢查A公司的審議情況。財務顧問A報告稱，公司A正在繼續考慮不同的交易結構，並要求提供2024財年第四季度迄今業績的最新情況，以及對2024財年結束前業績的最新預測。所羅門合夥人指出，Hibbett管理層正在編寫這些更新，一旦有了，將予以分享。2024年1月4日晚些時候，Hibbett管理層完成了2024財年第四季度迄今業績的最新報告，並完成了對2024財年結束前業績的最新預測，並在董事會的指導下，所羅門合夥人向Baird傳達了同樣的信息。

2024年1月8日，C公司的一名外部顧問的代表通過電話聯繫了所羅門夥伴公司，並轉述説，該顧問一直在協助C公司分析對Hibbett的收購，而且仍有可能提出建議。C公司的顧問指出，C公司仍在考慮此事，如果C公司和Hibbett之間的交易看起來仍有可能，顧問將隨時向所羅門合夥人通報進展情況。

2024年1月9日，在董事會的指導下，所羅門合夥公司向A公司提交了2024財年第四季度迄今最新業績預測和2024財年末業績最新預測。鑑於C公司之前退出了這一過程，以及C公司外部顧問聯繫的投機性，這些最新情況沒有傳達給C公司。

同樣在2024年1月9日，Baird和所羅門合夥人的代表致電JD Sports，轉達了JD Sports對董事會要求更新提案的迴應，指出JD Sports目前繼續不願提高其價格區間，但JD Sports對交易仍保持高度熱情，並渴望進行進一步的盡職調查，以驗證其提案。為此，貝爾德向

所羅門合夥人提交了一份全面的盡職調查請求，概述了JD Sports希望審查的信息。所羅門合夥公司將這一回應傳達給了克魯代爾和隆戈先生，克魯代爾先生決定召開戰略審查委員會會議，考慮下一步行動。

2024年1月10日，戰略審查委員會通過視頻會議舉行會議，朗戈、布里斯金、沃爾克和本克先生以及所羅門合夥公司和巴斯·貝裏的代表出席了會議。在會上，所羅門夥伴公司的代表報告説，他們向Baird提供了2024財年第四季度迄今業績的最新情況，以及對2024財年結束前業績的最新預測。所羅門合夥人的代表還報告了JD Sports拒絕在12月15日的提議基礎上提高價格範圍，但指出已經提供了一份全面的盡職調查請求，概述了JD Sports完全驗證其提議所需的信息。所羅門合夥人代表進一步報告了JD Sports最近宣佈的截至2023年12月30日的22周的銷售業績低於預期並下調了指引，以及由此導致JD Sports的現行交易價格下跌超過25%，並提供了總體市場最新情況。Crudele先生指出，允許JD Sports進行進一步盡職調查的可能性將使董事會能夠進一步探索和談判JD Sports的提議，以增加價值，以防Hibbett的潛在成本和分心，以及收購談判繼續公開泄露的風險。朗戈和布里斯金隨後介紹了最新的商業情況，指出預計2024財年剩餘時間以及2025財年的大部分或全部時間都將出現不利的宏觀經濟和行業環境。隆戈還指出，管理層預計2025財年消費者環境將面臨重大挑戰，原因是美國總統大選即將到來，以及可能影響Hibbett各個零售店的任何隨之而來的公民騷亂。戰略審查委員會成員與管理層以及所羅門合夥人和Bass Berry代表就這些具有挑戰性的條件對2025財年業績的影響進行了討論，包括Hibbett股價可能面臨的下行壓力。在討論後，所羅門合夥公司和Bass Berry的代表回顧了與JD Sports接觸的潛在下一步行動，包括在戰略審查委員會審查和批准合併協議草案後可能提供的條款。經討論後，戰略檢討委員會成員指示管理層、所羅門合夥公司及Bass Berry向JD Sports轉達董事會認為JD Sports的建議缺乏啟發性，但應以他們認為適當的方式迴應JD Sports的盡職調查要求，以努力支持經修訂的建議，以反映價值的提高，同時顧及競爭敏感性。戰略審查委員會還指示Bass Berry和K.Benck先生開始起草合併協議，如果隨後獲得戰略審查委員會的批准，該協議將提供給JD Sports。

2024年1月10日至22日期間，Hibbett管理層、所羅門合夥人和Bass Berry努力用響應JD Sports盡職調查要求的信息填充虛擬數據室。2024年1月22日，JD Sports及其顧問獲準訪問虛擬數據室，某些競爭敏感信息被限制在慣例的“無塵室”處理程序中，以防止此類信息在JD Sports內普遍傳播。

2024年1月11日，所羅門合夥人與Baird通了電話，轉達戰略審查委員會繼續迴應JD Sports盡職調查要求的決心。同樣在那一天，舒爾茨先生給卡隆戈先生發了一條短信，通知卡隆戈先生，他將在當月晚些時候去美國旅行，並詢問在那次旅行中進行希貝特商店參觀的可能性。舒爾茨先生和隆戈先生在2024年1月11日至2024年1月26日參觀商店的日期之間繼續交換短信，以協調與參觀有關的後勤工作。

2024年1月18日左右，Baird向所羅門合作伙伴轉達了JD Sports要求Longo和Briskin先生在Hibbett位於佐治亞州亞特蘭大的某些門店接待面對面商店參觀的請求。訪問隨後於2024年1月26日舉行，出席訪問的有(I)JD Sports的代表，包括舒爾茨先生；(Ii)JD Sports的大股東彭特蘭集團的代表；及(Iii)JD Sports子公司的小股東George Mersho。與會者參觀了Hibbett和City Gear在亞特蘭大地區的幾家門店，並討論了Hibbett的商業模式、物流和庫存系統以及客户基礎等類似問題。這次會議沒有討論潛在交易的條款。

從2024年1月22日虛擬數據室開業到2024年4月23日合併協議簽署為止，Hibbett、所羅門Partners、Bass Berry和安永(Ernst&Young LLP)的代表，Hibbett的獨立審計師，與

JD Sports、Baird、Freshfield和JD Sports的其他顧問和顧問的代表。這些盡職調查會議涉及各種事項，包括收益質量、財務和商店業績、人力資源、信息技術、法律和監管以及税務事項。此外，Hibbett、所羅門合夥人和Bass Berry努力滿足JD Sports及其顧問在整個盡職調查期間就類似廣泛的主題提交的書面盡職調查請求。

2024年1月25日，所羅門合夥人接到C公司外部顧問的電話，該顧問此前曾於2024年1月8日就C公司可能繼續對探索交易感興趣一事與所羅門合夥人聯繫。C公司顧問報告説，C公司明確拒絕進一步討論，特別是提到Hibbett普通股的交易價格持續上漲，C公司認為根據其對Hibbett業務的估值，它無法提供適當的溢價。

2024年2月7日，戰略審議委員會舉行了一次虛擬會議，朗戈、布里斯金、本克和沃爾克先生以及所羅門合夥公司和巴斯·貝瑞的代表參加了會議。所羅門合夥公司和Hibbett高級管理層的代表介紹了JD Sports及其顧問的盡職調查活動的最新情況，並回答了戰略審查委員會的問題。T Longo先生報告了JD Sports要求在2月下旬舉行面對面會議，參觀Hibbett和City Gear的幾個精選門店以及Hibbett在阿拉巴馬州阿拉巴斯市的配送中心，並召集Hibbett和JD Sports的高級管理團隊參加將在阿拉巴馬州伯明翰舉行的“自上而下”的會議和對所有主要業務職能領域的審查。所羅門合夥公司的代表還報告説，A公司或其財務顧問幾周來沒有積極參與，B公司和C公司都明確退出了這一進程，並確認它們遵守了銷燬其擁有的機密資料的要求。在這次更新之後，Bass Benck先生和Bass Berry的代表提出了擬議的合併協議投標草案的關鍵條款和條件，供戰略審查委員會審議，如果獲得批准，將交付JD Sports及其顧問。Bass Berry的代表還回答了戰略審查委員會關於董事在審查合併協議草案和審議其條款方面的受託責任的問題。戰略審查委員會就合併協議草案的某些關鍵條款提供指導，並指示Bass Benck先生和Bass Berry先生按照戰略審查委員會的指示敲定合併協議草案，並指示所羅門合作伙伴通過虛擬數據室向JD Sports及其顧問提供該最終合併協議草案。

2024年2月15日，Hibbett、JD Sports、所羅門合作伙伴、Baird和JD Sports物流顧問的代表進行了設施參觀，並在Hibbett位於阿拉巴馬州阿拉巴斯市的配送中心舉行了一次專注於Hibbett供應鏈運營的盡職調查會議。

2024年2月17日，合併協議草案在虛擬數據室提供給JD Sports及其顧問。合併協議草案建議(I)Hibbett在某些情況下應按交易股權價值的2.0%支付“受託退出”終止費，(Ii)要求買方採取必要的任何和所有行動，包括處置資產或同意對交易完成後的業務進行限制，以確保交易獲得監管批准的“地獄或高水位”努力契約。(Iii)Hibbett在交易簽署至完成期間繼續派發季度股息的能力，及(Iv)根據交易完成時的交易代價從所有未歸屬的Hibbett股權獎勵中提取現金的能力，以及其他條款。

2024年2月20日，在董事會的指示下，所羅門合夥公司向Baird分發了一封信(“2月20日流程函”)，其中列出了Hibbett提交經修訂的收購Hibbett提案的指示。指導信指出，除其他事項外，修訂後的提案應列出Hibbett普通股每股擬議收購價的具體數字，而不是範圍，並附有通過虛擬數據室提供的合併協議草案的加價，並不遲於2024年3月7日收到。

2024年2月21日，A公司首席執行官打電話給T Longo先生，表示A公司目前拒絕進一步討論收購事宜，理由是A公司希望主要專注於執行其現有的戰略計劃。

2024年2月22日，Bass Berry和Freshfield的代表通了電話，討論正在進行的盡職調查過程、即將舉行的高級管理團隊之間“自上而下”會議的議程以及監管事宜。

2024年2月23日，在董事會的指示下，所羅門合夥人向Baird Hibbett傳達了截至2024年2月3日的2024財年第四季度和全年財務業績。

2024年2月27日，隆戈先生和舒爾茨先生互發短信，討論即將舉行的高層管理團隊之間的“自上而下”會議的議程。

2024年2月27日，戰略審議委員會舉行了一次虛擬會議，朗戈、布里斯金、本克和沃爾克先生以及所羅門合夥公司和巴斯·貝裏的代表參加了會議。管理層成員和所羅門合夥人代表提供了盡職調查活動的最新情況，包括配送中心巡視和即將於2024年2月29日和3月1日舉行的“自上而下”會議。朗戈先生為戰略審查委員會審查了該次會議的擬議議程和與會者，並回答了有關管理層為討論所作準備的問題。Longo先生和Volke先生隨後審閲了管理層擬議的2025財年運營計劃和經修訂的Hibbett預測(定義見下文)，其中反映了對董事會先前於2023年11月批准並當時提供給JD Sports和其他相關方的初步Hibbett預測的某些擬議修訂。修訂後的Hibbett預測中包括的修訂部分是由於管理層對Hibbett 2024年財年最終業績的評估低於預期，包括EBITDA為186.0美元，比2023年11月提供的初始Hibbett預測中反映的EBITDA預測低1,000萬美元(或5.1%)，比2024年1月至2024年1月提供的預測預覽版中反映的EBITDA預測低130萬美元(或0.7%)。修訂後的希貝特預測包括將2025財年的預計EBITDA減少到195.1美元，比最初的希貝特預測中包括的金額減少了2.6%。沃爾克先生詳細審查了基本假設，並回答了董事提出的問題，並指出，擬議的2025年運營計劃和經修訂的Hibbett預測正在提交董事會審議，如認為合適，將在第二天舉行的董事會特別會議上批准。Crudele先生隨後將會議轉向與JD Sports討論預計的下一步行動，以及他們與Hibbett即將到來的年度報告季和慣例的年度薪酬設定程序的互動。所羅門夥伴公司的代表概述了在2024年3月7日或前後收到修訂後的提案後可能出現的潛在替代預期時間表，該提案已在2月20日的進程函中確定。董事、管理層成員和顧問討論了推遲收益報告的利弊，直到與JD Sports的討論得出結論。經討論後，戰略檢討委員會指示管理層及顧問繼續與JD Sports合作，儘快促成經修訂的建議供董事會考慮，並計劃最遲於2024年3月28日(或如與JD Sports的討論在任何時候中止或延遲，則最遲於2024年3月28日或更早)提交本公司的年度報告。

2024年2月28日，董事會舉行了一次虛擬會議，布里斯金、本克和沃爾克先生以及所羅門合夥公司和巴斯·貝裏的代表參加了會議。所羅門合夥人代表提供了與JD Sports的討論及其盡職調查的最新情況、向JD Sports提供合併協議草案的情況以及不遲於2024年3月7日提交修訂提案的指示，以及即將舉行的高級管理團隊之間的“自上而下”會議的計劃。朗戈和沃爾克隨後審查了擬議的2025年運營計劃，並修訂了Hibbett預測和每個預測的基本假設。Longo先生和Volke先生回答了有關這些事項的問題，經討論後，董事會一致批准了提出的2025年業務計劃和經修訂的Hibbett預測，並指示所羅門合夥人在第二天“自上而下”會議開始之前將後者轉達給JD Sports。那天晚上，所羅門合夥公司通過虛擬數據室向貝爾德提供了修訂後的希貝特預測。

2024年2月29日和3月1日，Hibbett和JD Sports的高級管理團隊與所羅門夥伴和Baird的代表在阿拉巴馬州伯明翰的一家酒店會議中心舉行了一系列會議，以進一步熟悉對方公司的業務和領導層，並參與Hibbett設施和商店參觀。2024年3月1日，為期兩天的會議接近尾聲，

舒爾茨指出，儘管JD Sports仍對尋求交易保持高度熱情，但不可能在2024年3月7日的最後期限前提交修訂提案，因為由於日程衝突，JD Sports董事會無法在定於2024年3月21日召開的董事會會議之前開會批准這樣的提案。

2024年3月5日和6日，董事會在位於阿拉巴馬州伯明翰的Hibbett總部舉行了例行的年後會議週期。2024年3月5日，在一次只有董事會成員以及Longo、Briskin、Benck和Volke先生參加的執行會議上，所羅門合夥人和Bass Berry的代表幾乎參加了會議，所羅門合夥人的代表回顧了迄今為止與所有感興趣的各方的討論，並報告了舒爾茨先生的聲明，即在2月20日進程信函中確定的2024年3月7日的最後期限之前或之前不會提出修訂的提案，實際上最早也要到兩週後才會提出。所羅門合夥人和Bass Berry的代表就流程考慮因素和可能的下一步措施進行了討論，Bass Berry的代表再次與董事會一起審查了董事在這些情況下根據適用法律承擔的受託責任。董事會和顧問們隨後就是否將Hibbett的收益發布推遲到3月底進行了討論，希望與JD Sports的討論將在發佈日期之前結束。所羅門合夥公司的代表還預告了Hibbett的某些行業同行將在未來三週內發佈的關鍵收益公告。經討論後，董事會決定推遲至翌日進行進一步討論後才就公佈盈利的時間作出決定。所羅門合夥公司和Bass Berry的代表離開了會議。2024年3月6日，在董事會會議的第二天，鑑於JD Sports修訂提案的不確定性，以及對Hibbett發佈收益的莫名其妙的延遲可能引發的市場猜測的擔憂，董事會決定在2024年3月15日發佈收益公告。董事會指示管理層在與JD Sports的討論期間沒有任何變化的情況下，於2024年3月11日宣佈發佈和相關收益電話會議的日期。

2024年3月8日，Bass Berry和Freshfield的代表致電討論Freshfield和JD Sports在審查合併協議草案時發現的某些高層問題。

2024年3月8日，海貝特投資者關係部副經理總裁加文·貝爾接到海貝特一位跟蹤分析師的電話，詢問海貝特是否正在就被JD Sports收購進行談判。貝爾先生迴應説，公司的長期政策是不對市場傳言發表評論，電話會議結束。

2024年3月10日，董事會與布里斯金、本克和沃爾克以及Bass Berry和所羅門合夥公司的代表舉行了一次虛擬會議，討論分析師調查、明確向公眾泄露與JD Sports討論的信息的可能性，以及這些因素是否有必要推遲原計劃於2024年3月15日發佈的收益。在討論之後，董事會指示管理層按計劃進行。第二天，Hibbett宣佈了2024年3月15日舉行的收益發布和電話會議的細節。

2024年3月12日，Hibbett將提交的與合併協議相關的披露信函初稿(公司披露信函)通過虛擬數據室提供給JD Sports及其顧問。

2024年3月15日，Hibbett發佈了截至2024年2月3日的第四季度和整個財年的收益，並提供了2025財年的指引，其中收入、營業利潤和每股收益的指引中點均低於分析師普遍預期的中值。在財報發佈和財報電話會議上，管理層指出，基於一系列因素，預計商業和經濟挑戰將在整個2025財年持續存在，包括消費者對通脹和高利率的持續擔憂、高度促銷的零售環境及其對利潤率的影響、地緣政治衝突以及與即將到來的美國總統選舉有關的不確定性。在討論這些結果和指引的收益電話會議上，聯繫Hibbett的同一位報道分析師此前在電話會議的問答部分詢問該公司目前是否參與了任何併購活動，但沒有點名JD Sports。管理層對這一問題的迴應是，希貝特的政策是不對此類問題發表評論。市場對公佈業績的反應喜憂參半，在業績公佈當天，最初的交易價格下跌了6%，至每股68.51美元，但在隨後的五個交易日裏，交易價格有所回升。

2024年3月22日，隆戈先生收到舒爾茨先生發來的短信，表示很快就會提供京東體育的修訂方案。此後不久，在同一天，Baird向所羅門合夥人傳達了JD Sports的一封信(“3月22日提案”)，其中提出了一份修訂後的非約束性提案，以每股85.00美元的現金收購全部已發行的Hibbett普通股。3月22日的提案指出，儘管Hibbett報告2024財年EBITDA比2023年11月向JD Sports提供的原始預測下降了約5.0%，以及根據修訂後的Hibbett預測向下修正了2025年EBITDA，但85.00美元的擬議價格仍在12月15日提案中最初提出的範圍內。Baird的代表還向所羅門合作伙伴傳達了挑戰行業條件的進一步因素，JD Sports對3月22日的提議進行了考慮。3月22日的提案規定，JD Sports將不需要外部融資來按提議完成收購，交易將不受融資條件的約束。3月22日的提案進一步指出，JD Sports認為K Longo先生和Hibbett高級管理團隊不僅對Hibbett業務的未來發展和成功至關重要，而且對JD Sports北美業務的未來發展和成功也至關重要，JD Sports打算通過薪酬和激勵計劃來激勵Hibbett高級管理人員，JD Sports將期待在適當的時候並經董事會同意與Hibbett高級管理人員進行討論。3月22日的提案詳細説明瞭有待完成的剩餘盡職調查項目，並表示該提案得到了JD Sports董事會和作為JD Sports大股東的彭特蘭集團的全力支持，JD Sports預計將從彭特蘭集團獲得不可撤銷的承諾，在需要JD Sports的股東投票才能批准交易的情況下投票支持交易。

同樣在2024年3月22日，Freshfield向Bass Berry傳達了合併協議草案的初始加價，其中規定：(I)交易隱含的股權價值4.0%的“受託退出”終止費，(Ii)一項“反地獄或高水位”反壟斷努力公約，該公約將不要求JD Sports進行任何資產處置或同意對交易後業務進行限制，以確保交易獲得監管批准。(Iii)限制Hibbett於交易簽署至完成期間派發股息的能力，及(Iv)經盡職調查後，若干未歸屬的Hibbett股權獎勵於交易完成時可能須受展期安排所規限。加價還包括對管理終止合併協議的權利的條款以及JD Sports關於母公司和合並子公司的義務的母公司擔保的性質的某些買方有利的修改，以及其他條款，這些條款隨後由雙方通過簽署合併協議進行談判。2024年3月23日，朗戈先生給舒爾茨先生發了一條短信，確認他收到了更新後的提案，並表示董事會正在審查該提案，並將在完成審查後做出迴應。

2024年3月27日，董事會召開了一次由Briskin、Benck和Volke先生以及所羅門合夥公司和Bass Berry代表出席的虛擬會議(“3-27日董事會會議”)，以審查3月22日合併協議的提案和加價，並考慮下一步行動。所羅門合作伙伴的代表講述了與JD Sports討論的歷史，特別是Hibbett 2024財年第四季度和2025財年初艱難的零售環境給預測業績帶來的挑戰，導致對2024財年EBITDA的預期預測與2023年11月向JD Sports提供的最初Hibbett預測和2024年1月初假日銷售旺季之後提供的最新2024財年年終預測相比都未達到預期。所羅門合夥人的代表回顧了該行業其他公司的交易表現，包括JD Sports和耐克，其中JD Sports在2024年1月初下調業績指引後跌幅超過25%，耐克在2024年3月初公佈第三季度收益後第二天下跌7%，較上年同期下跌22%，而耐克的股價從2023年10月9日(隆戈和舒爾茨最初會面的日期)至22日上漲了約52%。2024年(JD Sports修訂提案的日期)，在2024年3月15日宣佈低於預期的收益和更保守的指引後，僅暫時略有下降。所羅門合夥人的代表與董事會討論了Hibbett股價受到潛在交易傳言影響的可能性，考慮到所有四個相關方在2023年10月底同時採取的方法，Hibbett的一名跟蹤分析師在2024年3月15日財報電話會議之前和期間提出的私下和公開問題，以及Hibbett在2023年底和2024年初價格升值的總體彈性，在此期間，Hibbett在行業內的某些同行公司在公佈受到質疑的業績後經歷了交易價格的重新調整。

在3月27日的董事會會議上，所羅門合夥人代表隨後審查了3月22日提案的主要條款，主要包括每股85.00美元的建議價格，這反映了Hibbett的隱含估值為過去12個月EBITDA的5.8倍，或過去12個月EBITDA的6.0倍，以消除53的影響^研發Hibbett 2024財年的一週，以及由於Hibbett對禮品卡損壞的估計發生變化而產生的非經常性EBITDA福利的影響。所羅門合夥人代表將3月22日提案中的內在價值與最新的初步估值分析進行了比較，其中包括初步貼現現金流分析，以及比較股價分析和其他措施。Bass Berry的代表審查了JD Sports提交的合併協議加價提出的某些重大問題，並審查了與董事會對3月22日提案和合並協議加價的評估相關的某些受託責任考慮因素。所羅門夥伴關係的代表隨後討論了可能對該提案作出的反應。董事會就這些考慮因素進行了廣泛的討論，包括在執行會議上，只有董事會成員本克先生和Bass Berry的代表參加。經過討論，董事會決定指示所羅門合夥人向Baird和JD Sports傳達3月22日的提議所反映的價值不足，但董事會不願就價格和其他基本條款(如“受託退出”終止費)提出還價，因為JD Sports的提議仍存在如此多的或有事項，形式包括合併協議加價帶來的公開盡職調查項目和重大公開問題，包括JD Sports將承諾的反壟斷努力的水平。因此，審計委員會認為，雙方及其顧問應繼續努力消除這些意外情況，然後看看能否就價格和其他基本交易條件達成協議。雖然董事會在這種情況下不願就價格提出具體的還價，但董事會指示所羅門合夥公司傳達，董事會認為Hibbett在2018年收購City Gear時支付的估值倍數約為6.3倍EBITDA，是談判目的的重要參考點。

所羅門合夥公司於2024年3月28日向Baird轉達了董事會對3月22日提議的迴應，Baird表示將與JD Sports磋商並在適當時候做出迴應。

2024年3月30日，Baird和所羅門合夥人再次致電，期間Baird向其顧問傳達了JD Sports的意圖和指示，要求其繼續努力完成盡職調查，並在就包括價格在內的基本交易條款進行進一步討論之前，就合併協議中的未決問題進行談判。

2024年4月2日，Freshfield向Bass Berry傳達了公司披露信函的加價。

2024年4月3日，舒爾茨先生給隆戈先生發了一條短信，詢問合併協議和交易總體進展情況。隆戈先生回答説，當天將提供合併協議的修訂草案。2024年4月3日晚些時候，Bass Berry和Freshfield的代表接到電話，討論合併協議中的某些未決問題，此後Bass Berry向Freshfield傳達了合併協議修訂草案。修訂草案規定，除其他事項外，(I)“地獄或高水位”的監管工作契約，(Ii)Hibbett有能力在交易簽署至交易完成期間繼續派發季度股息，而無需JD Sports的同意，及(Iii)根據交易代價於交易完成時套現所有未獲授權的Hibbett股權獎勵。訂正草案沒有就“受託退出”終止費的數額提出建議，有待雙方就包括價格在內的基本交易條件進行進一步討論。

2024年4月5日，Freshfield和Bass Berry的代表召開電話會議，討論合併協議中與員工福利事項和Hibbett股權獎勵處理相關的未決項目。

2024年4月7日，Freshfield和Bass Berry的代表再次致電討論合併協議中的開放項目，此後Freshfield向Bass Berry傳達了合併協議修訂草案。在其他變化中，修訂後的草案規定：(I)“受託退出”終止費，金額為交易所隱含股權價值的3.25%，(Ii)“反地獄或高水位”監管努力標準，以及反向終止費，金額為交易所隱含股權價值的3.25%，如果合併因與反壟斷法相關的原因而未能完成，則JD Sports應支付的反向終止費。(Iii)限制Hibbett於交易簽署至完成期間派發股息的能力，及(Iv)在交易完成時須受展期安排規限的若干未歸屬股權獎勵。

2024年4月8日，董事會舉行了一次虛擬會議，布里斯金、本克和沃爾克先生以及所羅門合夥公司和巴斯·貝裏的代表參加了會議，主要目的是詳細審查

合併協議草案中未解決的重大問題。Bass Berry的代表回顧了最新的合併協議草案提出的未決問題，包括終止費的數額以及擬議的反向終止費與JD Sports管理其確保反壟斷審查的努力的契約之間的互動、擬議的Hibbett員工未償還股權獎勵的處理、賦予任何一方在某些情況下終止合併協議的權利的條款，以及JD Sports對母公司和合並子公司的義務提供擔保的性質等。董事會向Bass Berry、Benck先生和所羅門合夥人提供了尋求解決這些問題的指示，並指示他們繼續按照該等指示推進與JD Sports及其顧問的談判，並向董事會報告。

2024年4月10日，Bass Berry和Freshfield的代表致電討論合併協議中的開放項目。在那次討論中，Freshfield的代表表示，JD Sports需要有機會在董事會同意的情況下，在適當的時候與T Longo先生、B Briskin先生以及可能的Hibbett高級管理層其他成員討論關閉後的僱傭安排，以便JD Sports願意繼續執行合併協議。

2024年4月11日，Bass Berry和Freshfield的代表舉行了一系列電話會議，就合併協議中的開放項目進行談判。Bass Berry的代表傳達了董事會的立場，即終止費的規模構成了一個基本交易條款，應與價格一起推遲到討論此類項目時再討論。Bass Berry和Freshfield的代表還就JD Sports希望與Hibbett的某些高級管理層討論交易結束後的聘用安排進行了進一步討論，其中Freshfield的代表確認了JD Sports的立場，即為了願意進行交易，JD Sports需要在執行合併協議的同時與Longo和Briskin先生達成最終的僱傭協議，並希望與其他高級管理層成員進行討論。Freshfield的代表進一步確認，只有在雙方原則上就包括價格在內的基本交易條款達成初步協議，並且事先徵得董事會同意後，才會進行所有此類討論。Freshfield的代表還表示，經過JD Sports及其財務和法律顧問的進一步分析，根據FCA的規則，擬議的交易將包括“第二類交易”，因此不需要JD Sports的股東投票。在這些談判電話之後，Bass Berry於2024年4月11日向Freshfield發送了一份合併協議修訂草案，該草案與董事會先前在談判電話中傳達的立場一致，接受了JD Sports在討論基本交易條款時根據雙方就終止費用的規模達成一致而應支付的反向終止費的建議。合併協議修訂草案進一步規定(其中包括)(I)Hibbett有能力在交易簽署至交易完成期間繼續派發季度股息，而無需JD Sports的同意，以及(Ii)根據交易代價於交易完成時套現所有未歸屬的Hibbett股權獎勵。

2024年4月12日，Bass Berry向Freshfield傳達了公司披露信函的修訂稿。

2024年4月12日，Freshfield向Bass Berry發送了一份合併協議的進一步修訂草案，其中包括：(I)限制Hibbett在交易簽署至交易完成期間支付股息的能力，以及(Ii)在交易結束時展期由某些管理層成員以外的員工持有的若干未歸屬股權獎勵，並已簽訂控制變更協議。經修訂的合併協議草案不包括關於終止費數額的建議。當晚，董事會舉行了一次虛擬會議，布里斯金、本克和沃爾克先生以及所羅門合夥公司和巴斯·貝裏的代表參加了會議，討論了合併協議中的未決問題，並確定了整體談判的下一步步驟。Bass Berry的代表就最新的合併協議草案提出的未決問題提供了最新情況，包括是否應禁止在簽署和完成期間支付Hibbett的定期季度股息、終止費的規模，以及建議如何處理員工持有的未償還股權獎勵。經討論後，董事會一致批准向所羅門合夥人及Bass Berry向JD Sports及其顧問提出一項反建議，該反建議包括(I)每股91.80美元的價格，其價值共同考慮(A)董事會先前就6.3倍EBITDA倍數作為談判參考的看法，(B)在執行合併協議後暫停派發季度股息九個月，之後，如果合併仍未完成，董事會

可以確定支付不超過每股0.25美元的季度股息，以及（C）Hibbett合併結束時的展期，該股權獎勵於2024年3月授予，由除某些已達成控制權變更協議的管理層成員以外的員工持有，所有其他Hibbett股權獎勵將在合併結束時根據交易對價兑現;（ii）“受託退出”終止費，設定為交易隱含股權價值的3.25%;（iii）反壟斷失敗的反向終止費，設定為交易隱含股權價值的6.5%;和（iv）上述展期2024年3月授予的Hibbett合併股權獎勵結束時。

2024年4月13日，所羅門合夥人和貝爾德的代表通了電話，期間所羅門合夥人的代表向貝爾德轉達了董事會的還價。Baird承諾將還價傳達給JD Sports，並在適當的時候做出迴應。

2024年4月14日，Bass Berry向Freshfield傳達了一份修訂後的合併協議草案，該草案與董事會於2024年4月13日傳達的還價一致。

2024年4月15日，Baird和所羅門合夥人的代表舉行了一次電話會議，期間Baird的代表傳達了JD Sports對董事會還價的迴應，其中包括(I)每股86.25美元的價格，再次以Hibbett自2023年11月最初的Hibbett預測以來業績受到侵蝕和指導減少為理由，(Ii)接受3.25%的受託退出終止費，(Iii)因反壟斷失敗而支付5350萬美元的反向終止費，(Iv)限制Hibbett在交易簽署和完成期間支付股息的能力，以及(V)提議在2023年1月1日之前授予的所有員工股權獎勵加速(以關閉發生時尚未歸屬的範圍為限)，並在關閉時支付，但所有其他獎勵(包括需要放棄的控制變更協議的獎勵)應根據原始歸屬要求轉換為現金獎勵。此外，Baird的代表指出，JD Sports是否願意繼續執行合併協議，仍須待JD Sports與Longo先生及Briskin先生同時就完成交易後的僱傭協議達成協議，而該協議只有在董事會與JD Sports就主要交易條款達成協議並經董事會同意後才能進行談判。

2024年4月15日，富而德向Bass Berry傳達了一份修訂後的合併協議草案，其中反映了JD Sports的最新報價以及其他變化。同一天，富而德還向Bass Berry傳達了一份修訂後的公司披露信函草稿。

同樣在2024年4月15日，所羅門合夥公司向董事會提供了關於所羅門合夥公司在前兩年期間與Hibbett、JD Sports、A公司、B公司和C公司的重大投資銀行關係的某些最新信息。

2024年4月15日晚些時候，董事會舉行了一次虛擬會議，布里斯金、本克和沃爾克以及所羅門合夥公司和Bass Berry的代表參加了會議，以評估JD Sports的最新報價。所羅門合夥公司和Bass Berry的代表審查了要約條款，Bass Berry的代表在最新的合併協議草案中就其他未決問題提供了評論。朗戈和沃爾克還提供了最近結束的2025財年第二階段的最新業績。經討論後，董事會一致批准向所羅門合夥人及Bass Berry提出反建議，包括(I)每股88.00美元的價格，(Ii)確認董事會就兩項終止費用金額達成的協議，(Iii)接受在簽署至完成期間對股息的限制，及(Iv)接受JD Sports關於如何處理Hibbett股權獎勵的最新立場，但董事會建議的受合同控制變更協議約束的股權獎勵除外，董事會建議該等協議將繼續加速並在交易完成時支付。

2024年4月16日，所羅門合夥公司和Baird的代表通了電話，期間所羅門合夥公司的代表傳達了董事會的立場。Baird的代表承諾向JD Sports傳達董事會的立場，並在適當的時候做出迴應。

2024年4月17日，Baird和所羅門合夥人的代表舉行了一次電話會議，期間Baird的代表傳達了JD Sports的立場，包括(I)每股87.50美元的價格，(Ii)接受董事會關於Hibbett股權獎勵處理的最新立場，以及(Iii)JD Sports繼續希望在雙方就主要交易條款達成一致並獲得董事會同意後與Longo和Briskin先生進行談判。Baird的代表指出，87.50美元的擬議價格是本着試圖

結束談判，但這是JD Sports願意採取的行動。同一天，Freshfield和Bass Berry的代表就合併協議中的公開問題舉行了電話會議。電話會議結束後，Freshfield向Bass Berry傳達了一份反映這些變化的合併協議修訂草案。

2024年4月17日晚些時候，董事會舉行了一次虛擬會議，布里斯金、本克和沃爾克先生以及所羅門合夥公司和Bass Berry的代表參加了會議，討論了JD Sports的最新提議。所羅門合夥公司的代表審查了這項提議，並轉達了Baird就JD Sports不願在價格上進一步行動的補充評論。Bass Berry代表提供了合併協議中剩餘未完成項目的最新情況，並與董事會成員討論了原則上就主要交易條款達成協議，然後同意允許JD Sports與Longo先生和Briskin先生就他們完成交易後的僱傭安排進行討論的受託責任影響，自首次提出這一問題以來，JD Sports一直保持堅定，這是JD Sports願意繼續執行合併協議的一個條件。經討論後，董事會一致決定以每股87.50美元的價格進行交易，但須審查最終合併協議，並在董事會要求下提交所羅門合夥公司的公平意見，並同意JD Sports與Longo先生和Briskin先生就其交易完成後的角色進行討論。董事會指示所羅門合夥人將董事會的立場傳達給JD Sports。

2024年4月18日，所羅門合夥公司和Baird的代表舉行了一次電話會議，期間所羅門合夥公司的代表傳達了董事會原則上同意以每股87.50美元的價格推進交易，這取決於合併協議中剩餘的未決問題的最終解決，並且董事會已經同意JD Sports與Longo和Briskin先生就他們完成交易後的角色進行討論。於二零二四年四月十八日經董事會事先同意下開始進行該等討論前，概無董事執行董事(包括馬龍先生及布里斯金先生)或非僱員JD就受僱於JD體育、母公司、尚存公司或其任何聯屬公司，或有權購買或參與JD體育、母公司、尚存公司或其任何聯屬公司的股權計劃或安排，與JD體育或其任何聯營公司討論或訂立任何協議。

於2024年4月18日至4月22日期間，舒爾茨先生、隆戈先生、布里斯金先生、JD Sports管理層、富而德管理公司的其他代表以及隆戈先生和布里斯金先生的私人法律顧問舉行了多次討論，以協商Longo先生和布里斯金先生的留任協議條款，該協議將與合併協議同時簽訂，並以合併協議結束為有效條件。

Bass Berry於2024年4月19日向Freshfield傳達了公司披露函件修訂稿，Bass Berry於2024年4月20日向Freshfield傳達了合併協議修訂稿。在截至2024年4月22日的接下來的幾天裏，Bass Berry、Freshfield、Hibbett和JD Sports舉行了一系列電話會議，並交換了其中每一份文件的多份草稿，雙方努力解決任何剩餘問題並最終敲定交易文件，最終形成了擬議的最終執行版本的合併協議，以及所有證據和時間表(包括公司披露信函)，由Freshfield於2024年4月22日傍晚早些時候發送給Bass Berry。

2024年4月22日晚些時候，董事會舉行了一次虛擬會議，布里斯金、本克和沃爾克先生以及所羅門合夥公司和Bass Berry的代表參加了會議，以審查和審議合併協議和其他交易文件的最終形式。Bass Berry的代表提供了董事會2024年4月17日會議後各方討論的最新情況。朗戈和布里斯金證實，他們與JD Sports的留任協議已經敲定。Bass Berry的代表於會議前與董事審閲了他們的受託責任，以及與JD Sports磋商並提供給董事會的合併協議最終版本的主要條款摘要，以及所有證物和時間表(包括最終公司披露函件)。所羅門合夥公司的代表提交了材料，回顧了JD Sports對Hibbett的擬議收購，Hibbett普通股的某些交易指標表明，如前所述，交易價格可能受到了市場傳言的抬高，以及所羅門合夥公司對合並的財務分析。應董事會要求，所羅門合夥公司向董事會提出口頭意見，並隨後向董事會提交書面意見，即截至2024年4月22日，根據合併協議的假設、資格、限制和其他事項，根據合併協議，Hibbett普通股每股87.50美元的現金支付給Hibbett普通股股份持有人(排除持有人除外)從財務角度來看對該等持有人是公平的。有關所羅門合夥公司意見的詳細討論，請參閲以下標題“建議1：採納合併協議-意見”

希貝特的財務顧問。經進一步討論擬議交易(見下文“建議1：採納合併協議--董事會的建議及合併理由”)，董事會一致(I)確定合併協議的條款及擬進行的交易，包括合併，對Hibbett及其股東是公平的，且符合Hibbett及其股東的最佳利益；(Ii)確定訂立合併協議符合Hibbett及其股東的最佳利益；(Iii)批准Hibbett簽署及交付合並協議；Hibbett履行合併協議所載的契諾及協議，並根據合併協議所載的條款及條件完成合並及合併協議擬進行的其他交易，(Iv)指示向Hibbett普通股持有人提交採納合併協議的批准，及(V)在合併協議條款的規限下，決議建議Hibbett的股東於特別會議上批准採納合併協議。

2024年4月23日凌晨，雙方簽署了合併協議。在JD Sports股票在倫敦證券交易所和Hibbett普通股在納斯達克開盤交易之前，JD Sports和Hibbett分別發佈了新聞稿，宣佈簽署合併協議。

於2024年4月22日，董事會經考慮各種因素，包括下文“合併理由”項下所述的因素，並在諮詢Hibbett的獨立法律及財務顧問後，一致(I)確定合併協議的條款及擬進行的交易(包括合併)對Hibbett及其股東公平，並符合其最佳利益；(Ii)確定訂立及批准、採納及宣佈合併協議符合Hibbett及其股東的最佳利益；(Iii)批准Hibbett簽署及交付合並協議；Hibbett履行合併協議所載的契諾及協議，並根據合併協議所載的條款及條件完成合並及合併協議擬進行的其他交易，(Iv)指示向Hibbett普通股持有人提交採納合併協議的批准，及(V)在合併協議條款的規限下，決議建議Hibbett股東於特別會議上批准採納合併協議。

董事會一致建議您投票：（i）“支持”通過合併協議的提案，從而批准合併、合併協議及其預期的交易，（ii）“支持”非約束力的諮詢提案，以批准Hibbett將或可能向其指定的高管支付與合併相關且合併協議預期的補償，和（iii）“支持”在必要或適當的情況下不時批准特別會議一次或多次休會的提議，包括在特別會議時沒有足夠票數通過合併協議或在最初沒有獲得法定人數的情況下尋求額外的代理人。

在建議Hibbett的股東投票贊成批准通過合併協議的提議時，董事會，包括其獨立董事，考慮了一些潛在的積極因素，包括但不限於以下因素(這些因素不一定按相對重要性的順序列出)：

所有這些都大大高於Hibbett在過去一年、三年和五年期間的歷史交易中值，截至2024年4月19日，分別為3.4倍、3.6倍和3.8倍的LTM EBITDA。

董事會在審議有關合並和合並協議擬進行的其他交易時，還考慮了一些不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，並與潛在的積極因素進行了權衡，包括但不限於以下因素(這些因素不一定按相對重要性的順序列出)：

在考慮了上述所有因素以及其他因素後，董事會得出結論認為，合併給Hibbett的股東帶來的潛在好處和潛在積極因素蓋過了與合併相關的風險、不確定性、限制和潛在負面因素。

上述關於審計委員會審議的因素的討論並不打算詳盡無遺，而是概述了審計委員會審議的重要因素。鑑於董事會在評估合併協議及合併事項時所考慮的各種因素，董事會認為量化或以其他方式賦予在作出其決定及建議時所考慮的特定因素的相對權重並不切實可行，亦沒有這樣做。此外，委員會的每一名成員都將其個人的商業判斷運用到這一過程中，並可能對不同的因素給予不同的權重。委員會沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最終決定作出任何具體決定。董事會根據所提交的全部信息提出建議，包括與Hibbett的高級管理層以及董事會的獨立法律和財務顧問進行徹底討論和詢問。本部分對董事會理由和某些信息的解釋是前瞻性的，應根據本委託書第27頁開始題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中的因素閲讀。

所羅門合夥公司向董事會提供口頭意見，並隨後向董事會提交書面意見，認為截至2024年4月22日，基於並受制於其中所載的假設、資格、限制及其他事項，根據合併協議，根據合併協議須支付予Hibbett普通股股份持有人(排除持有人除外)的交易代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

所羅門合夥公司日期為2024年4月22日的書面意見全文載述了就該意見所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項和所進行的審查的限制，作為附件B附於本委託書後。所羅門合夥公司就董事會審議合併事宜提供意見，以供參考和協助。所羅門合夥人的意見並不構成對Hibbett普通股的任何股份持有人就任何該等持有人應如何就合併投票或就與合併有關的任何事項或任何其他事項採取行動的建議。

就其意見而言，所羅門合夥公司：

所羅門合夥公司假定並依賴其為本意見目的審查的信息的準確性和完整性，所羅門合夥公司不承擔對此類信息進行獨立核實的任何責任，並依賴於此類信息是完整和正確的。所羅門合夥人依賴Hibbett管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使此類信息在任何方面不準確或具有誤導性，對所羅門合夥人的分析或意見具有重大意義。關於這些預測，所羅門合夥公司認為，這些預測是在反映Hibbett管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。所羅門合夥公司沒有對Hibbett的設施或財產進行實物檢查。所羅門合夥公司不承擔任何責任或對Hibbett的資產或負債進行任何獨立估值或評估，也不向所羅門合夥公司提供任何此類估值或評估。此外，所羅門合夥公司沒有考慮合併或交易結構對任何個人或實體的任何税收、會計、法律或監管影響。

Solomon Partners假設合併將根據合併協議的條款完成，無需放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，並且在獲得必要的政府、監管機構或第三方批准、同意、豁免和解除合併的過程中，沒有延遲、限制、將施加或發生的限制或條件將對Hibbett或合併的預期利益產生不利影響，或者在任何方面對Solomon Partners的分析或意見具有重大影響。Solomon Partners進一步假設，截至所有已達成或視為已達成的日期，合併協議中規定的所有陳述和保證都是真實和正確的，並且合併協議的所有各方將遵守該等各方在該協議下的所有契諾。

所羅門合夥人的意見必須基於有效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至2024年4月22日向所羅門合夥人提供的其他信息。儘管隨後的事態發展可能會影響其意見，但所羅門合夥公司沒有義務更新、修改或重申其意見。特別是，所羅門合夥人沒有就Hibbett普通股可能在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對Hibbett、母公司或合併的潛在影響、或合併對Hibbett、母公司或合併子公司的償付能力或生存能力或Hibbett、母公司或合併子公司到期時償還各自債務的能力的影響發表任何意見。此外，所羅門合夥人的意見沒有涉及Hibbett進行合併的基本業務決定，所羅門合夥人的意見也沒有涉及與Hibbett可能可用的任何替代交易或業務戰略相比，合併的相對優點。在提出意見之前，所羅門合夥公司沒有被要求就收購Hibbett或任何其他替代交易或與Hibbett進行其他業務合併一事徵求其他各方的興趣。所羅門合夥人的意見僅限於從財務角度而言，根據合併協議須支付予Hibbett普通股股份持有人(不包括除外持有人)根據合併協議須支付的交易代價的公平性，並無涉及合併或與合併有關的任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或影響。所羅門合夥公司並未就根據合併協議須支付予Hibbett普通股股份持有人(除除外持有人外)的任何高級人員、董事或僱員或任何類別該等人士的任何薪酬的金額或性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)表示意見。所羅門合夥公司發佈的這一意見得到了所羅門合夥公司公平意見委員會的授權。

下文概述了所羅門合夥公司就所羅門合夥公司的意見提供給董事會並與之審查的重要財務分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解所羅門合夥公司的財務分析，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。

考慮下表中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對所羅門合夥公司的財務分析產生誤導性或不完整的看法。然而，以下摘要並不是對所羅門合夥公司進行的財務分析的完整説明，所述分析的順序也不代表所羅門合夥公司給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2024年4月19日或之前的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。

所羅門合夥人審查了Hibbett的某些財務信息，並將其與以下鞋類零售業上市公司(每一家公司的零售業務中銷售的大部分產品都是非商店品牌商品)的相應財務信息進行了比較(統稱為“選定公司”)：

雖然沒有一家入選公司與Hibbett有直接可比性，但所羅門合夥公司之所以選擇入選公司，是因為它們是從事與Hibbett類似業務的上市公司，其業務在本分析中可能被視為與Hibbett的某些業務類似。

所羅門合夥公司根據公開來源的歷史財務數據和截至2024年4月19日的華爾街研究預測，計算和比較了選定公司和Hibbett的各種財務倍數。

關於選定的公司，所羅門合夥公司計算出：

下表總結了這些計算的結果：

使用上述分析的結果：

所羅門合夥公司分析了與北美目標零售業以下選定交易有關的某些公開信息，這些交易的大部分銷售在實體零售店進行，不包括自2015年8月以來主要銷售強勢商品的零售商(統稱為“選定交易”)：

雖然選定交易中沒有一項與合併有直接可比性，但選定交易中的目標公司是自2015年8月以來收購的北美零售業公司，因此其業務在分析時可被視為與Hibbett的某些業務和概況相似，因此，為分析目的，選定交易可被視為類似於合併。

對於每一筆選定的交易，所羅門合夥公司根據公開申報文件、公司新聞稿和其他公開來源中披露的金額，計算並比較交易隱含的目標公司的EV為目標公司的LTM調整後EBITDA(“LTM調整後EBITDA倍數”)的倍數。下表列出了此分析的結果：

基於所羅門合夥人的專業判斷，並在考慮上述觀察數據等因素後，所羅門合夥人將4.9倍至6.6倍的EV/LTM調整後EBITDA倍數範圍應用於Hibbett的LTM調整後EBITDA，截至2024年4月19日(源自Base 2024 Form 10-K)，得出Hibbett的一系列隱含企業價值。然後，所羅門合夥公司減去截至2024年2月3日的未償債務淨額(反映在2024年基本表格10-K中)，得出Hibbett的一系列隱含股權價值。然後，所羅門合夥公司將隱含股權價值範圍除以完全稀釋的股份數量，包括任何可行使的公司期權、截至2024年4月19日未償還的所有公司RSU獎、公司PSU獎和公司DSU獎的稀釋效應，以及截至2024年6月30日可能尚未償還的與ESPP相關的額外股份，根據Hibbett管理層的提供，得出Hibbett普通股每股隱含股權價值的範圍為71.57美元至97.06美元。

所羅門合夥公司使用修訂後的Hibbett預測對Hibbett進行了説明性的貼現現金流分析。

使用14.5%至17.5%的貼現率反映Hibbett加權平均資本成本的估計(通過應用資本資產定價模型得出，該模型考慮了某些投入，包括選定上市公司的資本結構、歷史Beta、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、Hibbett的預測税率以及美國金融市場總體上的某些財務指標)，所羅門夥伴公司將截至2024年5月4日的現值貼現為現值。(I)無槓桿自由現金流(定義見題為“建議1：採納合併協議-Hibbett‘s管理層編制的預測”一節)及(Ii)Hibbett的一系列説明性終止值，其計算方法為按經修訂Hibbett預測所反映的退出末期EBITDA倍數3.5倍至6.5倍的説明性範圍(該範圍由所羅門合夥公司在考慮Hibbett及選定公司的過往LTM EBITDA交易倍數及選定上市公司分析所包括的當前LTM EBITDA倍數後選擇)至Hibbett的預測末年EBITDA。所羅門合夥公司隨後添加了上面得出的現值範圍，以推導出Hibbett的隱含電動汽車的範圍。所羅門合夥公司隨後將Hibbett截至2024年5月4日的估計淨現金(反映在修訂後的Hibbett預測中)添加到隱含電動汽車的範圍中，以得出Hibbett的一系列隱含股權價值。然後，所羅門合夥公司將隱含股權價值範圍除以完全稀釋的股份數量，包括任何可行使的公司期權、截至2024年4月19日的所有公司RSU獎、公司PSU獎和公司DSU獎的稀釋效應，以及截至2024年6月30日可能已發行的與ESPP相關的額外股份，根據Hibbett管理層的提供，得出Hibbett普通股每股隱含權益價值的範圍為76.66美元至126.33美元。

所羅門夥伴為董事會指出了某些僅供參考的其他因素，除其他外，包括：

所羅門合夥公司的説明性未來股價現值、歷史公司股票交易分析和分析師價格目標分析不是基本估值方法，所羅門合夥公司沒有將其用作提出其公平意見的基礎。

在得出其意見的過程中，所羅門夥伴公司進行了各種財務分析，其主要部分概述於上文。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對所羅門夥伴意見所依據的過程的不完整看法。在確定其公平性時，所羅門夥伴公司考慮了其所有分析的結果，沒有對其所考慮的任何因素或分析給予任何特別的重視。相反，所羅門合夥公司在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與Hibbett或合併進行比較。

所羅門合夥公司編制此等分析報告，旨在就根據合併協議須支付予Hibbett普通股股份持有人(除外持有人)的交易代價從財務角度對該等持有人的公平性向董事會提供意見。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，如果未來結果與這些預測有實質性差異，Hibbett、Parent、所羅門Partners或任何其他人均不承擔任何責任。

交易對價由董事會、JD Sports和母公司之間的公平談判決定，並得到董事會的批准。所羅門夥伴在這些談判期間向董事會提供了諮詢意見。然而，所羅門合夥公司沒有向Hibbett或董事會建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價金額構成合並的唯一適當對價。

如上所述，所羅門合夥人向董事會提出的意見是董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。有關董事會在決定建議批准合併協議時所考慮因素的討論，請參閲本代表委任聲明第55頁開始的題為“建議1：採納合併協議-董事會的建議及合併理由”的部分。上述摘要並不是所羅門合夥公司就公平意見所做分析的完整描述，其全部內容以附件B所附所羅門合夥公司的書面意見為依據。

Natixis，S.A.(下稱“Natixis”)是所羅門合夥公司大部分已發行有表決權股權的持有者，與其聯營公司一起，為不同的個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理、保險和其他金融和非金融活動和服務。Natixis、其聯屬公司、員工和基金，以及他們管理的、他們投資或擁有其他經濟利益或與他們共同投資的其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票Hibbett、Parent、JD Sports或其各自的聯屬公司和第三方的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，或可能參與合併的任何貨幣或商品。

董事會之所以選擇所羅門合夥公司作為其財務顧問，是因為它是一家公認的財務諮詢公司，在與合併類似的交易中擁有豐富的經驗。根據日期為2023年10月31日的聘書，董事會聘請所羅門合夥公司擔任其與

合併。聘用函規定了一筆交易費，根據合併協議公佈日期的現有信息，估計包括(A)250萬美元，在所羅門合夥公司於2024年4月22日向董事會提交其意見時應支付；及(B)約1590萬美元，視合併完成而定。此外，Hibbett公司還同意償還所羅門合夥公司的費用，並賠償所羅門合夥公司因與所羅門合夥公司簽約而產生的某些責任。所羅門合夥公司在其意見發表之日之前的兩年內，沒有向Hibbett、Parent或JD Sports提供任何財務諮詢服務，所羅門合夥公司為此收到了付款。未來，所羅門合夥公司、Natixis及其各自的關聯公司可能會為Hibbett、Parent、JD Sports和/或其各自的關聯公司提供財務諮詢服務，並可能因提供此類服務而獲得補償。

於2023年11月，Hibbett管理層就Hibbett於2024年至2029財年餘下財政年度的未經審核預測財務資料(“初步Hibbett預測”)作出審核，董事會在評估JD Sports於12月15日提出的建議及董事會就該評估對戰略選擇的審核時使用了該等資料。所羅門合夥公司使用了最初的Hibbett預測，以編制其於2023年12月18日提交給董事會的初步財務分析，該分析與董事會審議12月15日的提案有關。此外，最初的Hibbett預測(不包括關於淨營運資本預計變化的假設，僅提供給所羅門合夥公司用於其分析)向包括JD Sports在內的戰略交易的潛在交易對手提供，以進行其對潛在戰略交易的盡職審查。Hibbett初步預測按獨立處理Hibbett的方式編制，而不會使合併生效，包括談判或執行合併協議的影響、與完成合並相關的可能產生的費用、已經或將因執行合併協議而已經或將採取的任何業務或戰略決定或行動的影響或任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，如果合併協議沒有籤立，則可能會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，但這些決定或行動在合併預期中被更改、加速、推遲或不採取。

2024年2月，Hibbett管理層更新了初步Hibbett預測，董事會批准了初步Hibbett預測，以反映管理層在考慮(I)具有挑戰性的市場環境在整個預測期內對Hibbett業務可能產生的影響和(Ii)Hibbett截至2024年2月3日的財政年度的財務業績(“修訂Hibbett預測”連同初始Hibbett預測，簡稱“預測”)後向下修正管理層對2025至2029財年每個財年的預測。經修訂的Hibbett預測由Hibbett向所羅門合夥公司提供，並獲董事會批准，供所羅門合夥公司使用及依賴其於2024年4月22日就董事會審議合併協議擬進行的交易而提供的財務分析及意見，詳情請參閲本委託書第61頁開始題為“建議1：採納合併協議-Hibbett的財務顧問的意見”一節。此外，JD Sports在對潛在交易進行盡職調查審查時，向JD Sports提供了經修訂的Hibbett預測(不包括關於淨營運資本預計變化的假設，該假設僅提供給所羅門合夥公司用於其分析)。這份委託書包括最初的Hibbett預測和修訂後的Hibbett預測的摘要，以便Hibbett的股東能夠獲得以前向所羅門合夥人提供的更多信息。

這些預測並不是為了公開披露而編制的，其摘要之所以包括在本委託書中，只是因為如前兩段所述，此類信息已向某些方提供。本委託書中不包括預測摘要，以影響您是否投票支持採納合併協議的提議。編制這些預測的目的並不是為了遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會為編制或呈現預期財務信息而制定的已公佈準則(而且這些預測不包括公認會計準則可能要求的腳註披露)。安永會計師事務所或任何其他審計公司均未審計、審閲、檢查、編制或應用與預測相關的商定程序，因此，安永會計師事務所未就此發表意見或提供任何其他形式的保證。安永報告包含在2024年

表格10-K通過引用納入本委託聲明中，涉及Hibbett的歷史財務信息，不擴展到預測，因此不應閲讀該表格。

這些預測在許多方面受到估計和假設的影響，因此必然受到解釋的影響。雖然這些預測具有具體的數字，但這些預測是基於各種估計和假設的，這些估計和假設本身是不確定的，儘管Hibbett管理層認為在編制每一套此類預測之日是合理的。這些估計和假設可能由於各種原因而被證明是不準確的，包括一般經濟條件、競爭和本委託書第27頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的風險。這些預測還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。不能保證預測中包含的預測將會實現，實際結果可能與預測中顯示的結果大不相同。一般來説，預測所涉及的時間越遠，信息就越不可靠。

預測中的信息不符合事實，不應被認為是未來結果的必然指示，Hibbett的股東被告誡不要過度依賴預測。如果有的話，這些預測應該結合希貝特提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的歷史財務報表和其他有關希貝特的信息進行評估。

本委託書包含某些非GAAP財務指標，例如營業利潤/息税前利潤(EBIT)和EBITDA(利息、税項、折舊和攤銷前收益)。Hibbett認為，它介紹的這些非GAAP衡量標準為投資者和管理層提供了有關Hibbett的財務狀況和經營結果的有用補充信息。其他公司可能會以不同於Hibbett的方式計算非GAAP衡量標準，這限制了公司之間的可比性。非公認會計原則的衡量標準不是按照公認會計原則編制的，也不應孤立於根據公認會計原則編制的衡量標準，也不應將其作為根據公認會計原則編制的措施的替代品。美國證券交易委員會規則本應要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本委託書等文件中，則不適用於與擬議的企業合併相關的披露中的非公認會計準則財務指標。此外，所羅門合夥公司在其意見中或董事會在評估合併時並未依賴非公認會計準則財務計量的對賬。因此，Hibbett沒有將預測中的財務措施與相關的公認會計準則財務措施進行對賬。此外，非公認會計準則財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計準則列報的費用和貸項。因此，這些非公認會計準則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。

Hibbett、所羅門Partners或其各自的聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均不能保證實際結果不會與預測有所不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或協調預測，以反映預測生成之日後存在的情況或未來事件的發生，即使預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。自預測之日起，Hibbett已公開其截至2024年2月3日的財年的實際運營結果。您應該查看2024年10-K表格以瞭解此信息。Hibbett不打算公開提供對預測的任何更新或其他修訂，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。Hibbett、所羅門合夥公司或其各自的聯營公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均未就該預測、Hibbett的最終業績與預測中包含的信息進行比較或將實現預測結果向任何Hibbett股東或任何其他人士作出或作出任何陳述。

下表彙總了最初的Hibbett預測：

下表彙總了經修訂的希貝特預測：

此外，在Hibbett管理層的指導下，Solomon Partners使用Hibbett管理層提供的某些輸入數據進行了計算，這些輸入已獲得董事會批准供Solomon Partners使用和依賴，以供其財務分析和意見於2024年4月22日向董事會提供，結合董事會審議合併協議中設想的交易，如本委託聲明第61頁開始的題為“提案1：採用合併協議-Hibbett財務顧問的意見”的部分所述，2024財年剩餘時間至2029財年的未釋放自由現金流（“不可釋放的自由現金流”）如下所述。

雖然這些預測具有具體的數字，但它們是基於Hibbett管理層對未來事件作出的許多變量、假設和估計，而Hibbett管理層在準備預測時認為這些變量、假設和估計是合理的。這些變量、假設和估計本身就是不確定的，許多都超出了Hibbett的控制範圍。可能影響實際結果並導致這些內部財務預測無法實現的重要因素包括但不限於：與Hibbett業務有關的風險和不確定因素(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、Hibbett消費者基礎的健康狀況、監管和競爭環境、技術、一般商業和經濟條件的變化，以及本委託書“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中提到的其他風險因素。因此，這些預測及其所依據的假設：(1)不能保證未來的結果；(2)本質上是投機性的；(3)受許多風險和不確定因素的影響。因此，實際結果可能與預測中包含的結果大不相同。因此，不能保證這些預測將會實現。

在考慮董事會建議Hibbett普通股持有人投票批准採納合併協議時，我們的股東應意識到，Hibbett的某些高管和非僱員董事在合併中擁有的權益可能不同於Hibbett股東的一般權益，或在此之外。董事會在批准合併協議及合併事項及建議Hibbett股東批准採納合併協議時知悉並考慮該等利益。在下文的討論中，Hibbett的執行官員是Michael E.Longo(總裁兼首席執行官)，Robert J.Volke(高級副總裁，首席財務官)，Jared S.Briskin(執行副總裁總裁，商品銷售)，William G.Quinn(高級副總裁，營銷和數字)，Benjamin A.Knighten(高級副總裁，門店運營)，David M.Benck(高級副總裁，總法律顧問)，Ronald P.Blahnik(高級副總裁，首席信息官)，Mark A.Gunn(高級副總裁，首席人力資源官)，Michael C.McAbee(高級副總裁，供應鏈和商店發展)和J.斯蒂芬尼·史密斯(高級副總裁，商品銷售)。這些利益如下所述。

除另有特別説明外，為量化本節所述的潛在付款和福利，使用了以下假設：

由於以下提供的金額是基於多個假設的估計，這些假設可能實際發生或可能不實際發生或在參考日期準確，因此可能支付或應支付的實際金額(如果有的話)可能與下文所述的金額大不相同。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每一項公司期權，無論是既得或非既得，都將因合併而被取消，持有人不會採取任何行動，並將有權在(A)之後的五(5)個工作日或之前收到

(B)生效時間及(B)生效時間後尚存公司的第一個工資單日期，尚存公司就此向尚存公司支付的不含利息及須繳交適用預扣税的現金金額，相當於(1)在緊接生效時間前受該公司購股權規限的Hibbett普通股股份數目及(2)交易代價超過受緊接生效時間前受該公司購股權規限的Hibbett普通股每股行使價的超額(如有)的乘積。Hibbett普通股每股行使價等於或超過交易對價的任何公司購股權將被取消，並且由於合併而沒有進一步的效力或效力，而其持有人不採取任何行動，也不向其持有人支付任何款項。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每個指定公司PSU獎勵將因合併而被取消，而其持有人或受益人不採取任何行動，並將使持有人有權從尚存的公司獲得與之相關的未歸屬現金金額，不包括利息和適用的預扣税，其乘積相當於(1)根據該指定公司PSU獎勵的條款將歸屬的Hibbett普通股股票數量的乘積，假設在截至生效時間尚未完成的任何業績期間，適用於該指定公司PSU獎的任何基於業績的歸屬條件都達到了目標業績水平，以及(2)交易對價、歸屬，取決於該指定公司PSU獎的前持有人與母公司及其附屬公司(包括尚存的公司)的繼續服務，按照與相應的指定公司PSU獎(如2015年股權激勵計劃所規定的)基本相同的條款和相關獎勵協議，在每種情況下，除任何業績歸屬條件和合並協議中另有規定外，其條款在該特定公司PSU獎結束後仍然有效。歸屬的現金金額的每一部分將在(A)歸屬日期後五(5)個工作日和(B)歸屬日期後的第一個發薪日(S)或之前支付。

在生效時間，每個在生效時間之前尚未兑現的公司PSU獎勵將自動成為完全歸屬(如果尚未完全歸屬)，並將根據合併被取消，而不需要任何持有人或受益人採取任何行動，並將使持有人有權在生效時間後五(5)個工作日或之前(A)生效時間後的五(5)個工作日或之前收到一筆現金金額，不含利息，並需繳納適用的預扣税，(1)根據套現公司PSU獎勵的條款應歸屬的Hibbett普通股股數，假設適用於該套現公司PSU獎勵的任何業績期間的任何基於業績的歸屬條件均已達到目標業績水平，以及(2)交易對價。

儘管如上所述，在任何公司PSU獎勵構成非限定遞延補償的範圍內，根據守則第409a節，此類現金支付將根據適用的獎勵條款(包括任何延期選擇)並在該獎勵條款允許的最早時間支付，不會導致根據守則第409a節適用税收或處罰，包括根據《守則》第409A節和《財政部條例》第1.409A-3(J)節(如本委託書第76頁開始的題為《建議1：採用合併協議-合併的美國聯邦所得税後果》一節中定義的任何適用的例外或允許的支付事件進行支付)。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每個指定公司RSU獎勵將因合併而被取消，而其持有人或受益人不採取任何行動，並將使持有人有權從尚存的公司獲得一筆未歸屬金額的現金，不包括利息和適用的預扣税，其相當於(1)與緊接生效時間之前的該指定公司RSU獎勵相關的Hibbett普通股股票數量的乘積，以及(2)交易對價、歸屬、受該指定公司RSU獎前持有人繼續為母公司及其附屬公司(包括

除合併協議另有規定外，按與相應的指定公司RSU獎勵相同的基於時間的歸屬時間表及其他基本相同的條款(按2015年股權激勵計劃及相關獎勵協議的規定，各條款均於2024年4月23日生效，其條款將在有關指定公司RSU獎勵的結束後繼續有效)，以相同的時間為基礎的歸屬時間表及其他方面與相應的指定公司RSU獎勵大體相同。歸屬的現金金額的每一部分將在(A)歸屬日期後五(5)個工作日和(B)歸屬日期後的第一個發薪日(S)或之前支付。

在生效時間，每個在生效時間之前尚未兑現的公司RSU獎勵將自動成為完全歸屬(如果尚未完全歸屬)，並將根據合併被取消，而不需要任何持有人或受益人採取任何行動，並將使持有人有權在生效時間後五(5)個工作日或之前(A)生效時間後的五(5)個工作日或之前，獲得一筆現金金額，不含利息，並需繳納適用的預扣税。從尚存公司獲得的現金相當於(1)在緊接生效時間之前Hibbett普通股當時相關套現公司RSU獎勵的股份數量和(2)交易對價的乘積。

儘管如上所述，在任何公司RSU獎勵構成非限制性遞延補償的情況下，該等現金支付將按照適用的獎勵條款(包括任何延期選擇)，並在該獎勵的條款允許的最早時間支付，且不會導致根據守則第409A節適用的税收或處罰，包括按照守則第409A節和財務條例第1.409A-3(J)節下的任何適用例外或允許支付事件進行支付。

在生效時間內，在生效時間之前尚未完成的每個公司DSU獎勵將自動成為完全歸屬(如果尚未完全歸屬)，並將根據合併被取消，而不需要任何持有人或受益人採取任何行動，並將使持有人有權在生效時間後五(5)個工作日或之前(A)生效時間後的第一個工資日或之前，獲得一筆現金金額，不含利息，並受適用的預扣税的約束。從尚存的公司獲得的收益相當於(1)在緊接生效時間之前Hibbett普通股的股票數量和(2)交易對價的乘積。

儘管如上所述，如果任何公司的DSU獎勵構成非限制性遞延補償，則該現金支付將按照適用的獎勵條款(包括任何延期選擇)，並在該獎勵的條款允許的最早時間支付，而該等獎勵條款不會導致根據守則第409A節適用的税收或處罰，包括根據守則第409A節和財務條例第1.409A-3(J)節規定的任何適用的例外或允許的支付事件進行支付。

下表載列根據本委託書第70頁開始的“建議1：採納合併協議-Hibbett董事及行政人員在合併中的利益-若干假設”項下所述假設，就Hibbett執行人員的未歸屬Hibbett股權獎勵(按税前基準)須支付予Hibbett執行人員的估計金額。

根據本委託書第70頁開始的“建議1：採納合併協議-Hibbett董事及行政人員在合併中的權益-若干假設”項下所述的假設，就Hibbett非僱員董事的未歸屬Hibbett股權獎勵而須支付予Hibbett非僱員董事的估計總額為7,354,474美元。

Long Longo先生目前受僱於Hibbett SportingGoods，Inc.(Hibbett的子公司)，日期為2019年12月16日的書面僱傭協議(“Longo僱傭協議”)。Longo僱傭協議規定，如果Hibbett無故終止Longo先生的僱用，或如果他因“充分理由”辭職(兩者均見Longo僱傭協議的定義)，則他將有權獲得相當於(1)當時基本工資加(2)他估計賺取的年度獎金的遣散費，按他被解僱之日的比例計算。

Long Longo先生也是與Hibbett分別簽訂的限制性契約和保密協議的一方，這些協議限制他在任職期間及之後長達十二(12)個月的時間內使用機密信息、與Hibbett競爭以及招攬Hibbett的任何客户或員工。

每名Hibbett高管都是與Hibbett簽訂的《變更控制協議》的締約方，該協議自以下日期起生效(統稱為《變更控制協議》)：

《控制變更協議》均規定，如果Hibbett在完成控制變更(包括合併)前六個月開始至控制變更完成兩週年時止的期間內，Hibbett無故終止僱用該執行幹事，或該執行幹事因“充分理由”(如《控制協議變更》所定義)辭職，則該執行幹事將有權獲得該執行幹事(I)在該執行幹事終止僱用或從Hibbett辭職(視情況而定)之前支付給該執行幹事的最高年薪基薪的總和的1.5倍，以及(Ii)該執行幹事所在年度之前五(5)年支付給該執行幹事的實際現金獎金的平均值。

Hibbett終止僱用(但在任何情況下不得超過終止僱用或辭職當年的目標獎金)。A Longo先生根據其《控制權變更協議》支付的遣散費福利，是扣除根據Longo僱傭協議支付的任何遣散費福利支付的。

根據《控制協議變更》，在Hibbett的任期內以及之後長達十二(12)個月的期限內，每位高管必須遵守有關使用機密信息以及招攬或聘用Hibbett的任何供應商、高級管理人員、董事、獨立承包商、客户或員工的限制。

繼2024年4月18日，在雙方就合併的重大業務條款(包括交易對價金額)達成原則協議後，並在董事會事先同意下，鄧隆戈先生和布里斯金先生與JD體育分別於2024年4月18日開始進行討論後，分別與JD體育(，在這兩項協議中，他們承認，他們沒有權利以“充分的理由”(如相關計劃和協議中的定義)辭去他們的工作，因為他們的職責、職責或報告結構的任何變化完全是合併的直接結果。

根據Longo保留協議，根據Longo僱傭協議的條款(Longo保留協議修訂後的條款除外)，合併完成後，Long Longo先生將繼續擔任Hibbett的首席執行官。根據朗戈留任協議，2025財年，隆戈先生的年度基本工資將保持在94.5萬美元，而隆戈先生的年度現金目標獎金將保持在隆戈先生年度基本工資的120%(最高派息為目標獎金的200%)。隆戈先生還將有資格從JD Sports及其附屬公司獲得價值高達隆戈先生基本工資的200%的年度長期激勵獎，這筆獎金將在三年內授予。在這類長期獎勵中，25%將以時間為基礎，75%將取決於授予時確定的業績條件。朗戈僱傭協議和朗戈先生的控制權變更協議將各自繼續有效，但經朗戈保留協議修改的除外。

根據布里斯金保留協議，Briskin先生將在完成交易後擔任Hibbett的首席運營官。根據《布里斯金留任協議》，2025財年，布里斯金先生的年度基本工資將從60萬美元增加到70萬美元，布里斯金先生的年度現金目標獎金將從布里斯金先生年度基本工資的85%增加到布里斯金先生年度基本工資的100%(最高派息為目標獎金的200%)。布里斯金先生還將有資格從JD Sports及其附屬公司獲得價值高達布里斯金先生基本工資100%的年度長期激勵獎，這筆獎金將在三年內授予。在這類長期獎勵中，25%將以時間為基礎，75%將取決於授予時確定的業績條件。布里斯金先生的《控制權變更協議》將繼續有效，但經《布里斯金保留協議》修改的除外。

截至本委託書日期，並無其他Hibbett高級管理人員或非僱員董事與JD Sports、母公司或其任何聯營公司就受僱於JD Sports、母公司、尚存公司或其任何聯營公司，或有權購買或參與JD Sports、母公司、尚存公司或其任何聯營公司的股權計劃或安排，或與其商討或訂立任何協議。然而，在合併完成之前或之後，Hibbett的部分或全部高管和非僱員董事可與母公司就受僱於JD Sports、母公司或其一個或多個關聯公司(包括尚存的公司)的僱用或購買或參與其股權的問題進行討論或達成協議。

根據證券法下S-K法規第402(T)項，下表列出了基於或與合併有關的補償，該補償將或可能支付給與合併相關的Hibbett的每名指定高管。有關下述付款及福利條款的其他詳情，請參閲本委託書第70頁開始的“建議1：採納合併協議-Hibbett董事及行政人員在合併中的利益”下的討論，該聲明併入本委託書。

下表所示金額為基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多項假設的估計，包括下述假設及表腳註中的假設，並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動，包括假設生效時間2024年6月3日之後可能作出的任何股權獎勵授予。為了量化本節所述的潛在付款和收益，使用了以下假設：

就本披露而言，希貝特公司被任命的高管是：(I)邁克爾·E·隆戈(總裁兼首席執行官)，(Ii)羅伯特·J·沃爾克(高級副總裁和首席財務官)，(Iii)賈裏德·S·布里斯金(執行副總裁總裁，商品銷售)，(Iv)威廉·G·奎因(高級副總裁，營銷和數字)，(V)本傑明·A·奈頓(高級副總裁，門店運營)(每個人，一個新公司)。下表中的金額假設每個近地天體都已執行，並未撤銷以Hibbett為受益人的全部索賠。

合併不以任何融資安排或或有事項為條件。母公司及合併子公司已在合併協議中表示，母公司及合併子公司將於生效時間有足夠現金支付總交易代價。母公司和合並子公司打算通過結合現有的現金資源和JD體育現有銀行設施的擴展收益為合併提供資金。如未能取得該等融資，母公司及合併子公司將各自繼續履行完成合並的責任，惟須符合或豁免合併協議所載的完成條件。

合併的完成將不遲於根據合併協議履行或豁免完成合並的所有條件(如本委託書第100頁標題為“合併協議條款-合併完成的條件”一節所述)後的第四個工作日完成，但按其條款須在合併完成時滿足的條件除外，但須在合併完成時滿足或(在法律不禁止的情況下)放棄該等條件。

就財務會計而言，合併將作為“購買交易”入賬。

以下是合併對Hibbett普通股持有者的美國聯邦所得税影響的摘要，根據合併，Hibbett普通股的股票被轉換為獲得現金的權利。本討論以本守則、根據守則頒佈的美國財政部條例(下稱“財政部條例”)、法院裁決、美國國税局(“IRS”)及其他適用當局的公佈立場為基礎，所有這些規定均於本委託書發表之日生效，所有這些規定可能會有所更改或有不同的解釋，並可能具有追溯力。本討論僅限於持有Hibbett普通股的持有者，他們持有的Hibbett普通股是《守則》第1221節所指的“資本資產”(一般來説，為投資目的而持有的財產)。

本討論僅供參考，並不針對Hibbett普通股持有者的特殊情況處理可能涉及的所有税收後果，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的任何此類持有者的任何後果，例如免税實體、S公司、合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)及其合作伙伴、金融機構、保險公司、證券交易商、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、須繳納替代性最低税額的人士、某些前美國公民或長期居民、實際持有或以建設性方式持有Hibbett普通股5%以上股份的人士、根據行使員工股票期權或以其他方式獲得Hibbett普通股作為補償的人士、持有Hibbett普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售、合成證券、綜合投資或其他為美國聯邦所得税目的而進行的風險降低交易的人士，以及其功能貨幣不是美元的人士。本討論不涉及任何美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税後果，或任何州、地方或非美國税收後果，或醫療保險税對淨投資收入的後果。如果合夥企業(包括被視為

持有Hibbett普通股的合夥企業和其中的合夥人應就合併對其特定情況的影響諮詢各自的税務顧問。

美國國税局尚未或將不會就本文所述合併對美國聯邦所得税的影響作出裁決。這一摘要對國税局或法院沒有約束力，也不能保證本摘要中描述的税收後果不會受到國税局的質疑，也不能保證如果受到質疑，法院會支持這些後果。

此討論僅供一般信息使用。持有者應根據他們的具體情況以及根據任何州、當地、非美國或其他税法產生的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”指的是Hibbett普通股股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：

根據合併，美國持有者收到現金以換取Hibbett普通股股票將是美國聯邦所得税的應税交易，美國持有者一般將確認這種交換的收益或損失。一般來説，美國股東的收益或虧損將等於美國股東在合併中從Hibbett普通股中獲得的現金金額與該美國股東在合併後交出的股票中的調整税基之間的差額(如果有)。美國持有者調整後的納税基礎通常等於美國持有者購買Hibbett普通股股票的金額。這樣的收益或損失將是資本收益或損失，如果該美國持有者在合併時持有Hibbett普通股股票的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益適用優惠的所得税税率。資本損失的扣除是有限制的。

在本討論中，術語“非美國持有者”是指Hibbett普通股的實益持有人，他既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。

下文未討論的特殊規則可能適用於某些受到特殊税收待遇的非美國持有者，如“受控外國公司”或“被動外國投資公司”。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的特定情況確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

非美國持有者根據合併實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

信息報告和後備扣留可能適用於根據合併而支付給Hibbett普通股持有人的其他收益。備用扣繳一般不適用於(I)提供正確的納税人識別碼並證明該美國持有人在IRS表格W-9(或合適的替代或繼任者表格)上不受備用扣繳的美國持有人，或(Ii)在適當的系列IRS表格W-8(或合適的替補或繼任者表格)上提供該非美國持有人的外國身份證明或以其他方式確立免除備用扣繳的非美國持有人。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

Hibbett普通股的持有者應就合併對他們特定情況的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何州、地方、外國或其他税法的適用性和影響。

根據合併協議，在高鐵法案下適用的等待期到期或終止之前，合併不能完成。

根據HSR法案和美國聯邦貿易委員會(“FTC”)頒佈的規則，在Hibbett和母公司各自根據HSR法案向FTC和美國司法部反壟斷司(“DOJ”)提交合並前通知和報告表，且適用的等待期已經到期或終止之前，合併不能完成。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的《高鐵法案》通知表後三十(30)個日曆日的等待期屆滿，除非通過要求提供更多信息的請求延長或該等待期提前終止。Hibbett和JD Sports的大股東彭特蘭集團於2024年5月8日提交了《高鐵法案》要求的申請。根據高鐵法案，適用的等待期已於晚上11：59到期。東部時間2024年6月7日。

在合併完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期已終止，美國司法部反壟斷司或聯邦貿易委員會仍可根據反壟斷法採取認為符合公眾利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產或要求各方許可或持有單獨的資產，或終止現有的關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時間，即使《高鐵法案》規定的等待期已屆滿或終止，任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並或尋求剝離當事各方的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

截至本委託書發表之日，尚無挑戰合併的未決訴訟。然而，潛在的原告可能會提起訴訟，挑戰合併。未來任何訴訟的結果都是不確定的。這類訴訟如果得不到解決，可能會阻止或推遲合併的完成，並導致Hibbett的鉅額成本，包括與董事和高級管理人員的賠償相關的任何成本。完成合並的條件之一是，任何具有管轄權的法院或其他法庭的命令、判決或禁令，無論是臨時的、初步的還是永久的，都不會生效，並將繼續

有效地限制、禁止、阻止、禁止或非法完成合並。因此，如果原告成功地獲得禁制令，禁止按商定的條件完成合並，則該禁制令可能會阻止合併完成，或在預期的時間範圍內完成。

本節及本委託書其他部分對合並協議條款的討論完全參照合併協議全文，其副本作為本委託書附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

以下有關合並協議的描述並不完整，且參考合併協議全文而有所保留，其副本作為本委託書附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。本委託書包括合併協議及以下説明，以向投資者提供有關合並協議條款的資料。此類信息無意提供有關Hibbett、母公司、合併子公司或最終母公司或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。於合併協議內所載的陳述、保證及契諾僅為於合併協議的特定日期的目的而作出，純粹為合併協議各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述，將其作為各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在2024年4月23日之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會反映在Hibbett的公開披露中。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應閲讀本文其他部分以及Hibbett提交給美國證券交易委員會的關於Hibbett及其業務的文件中提供的信息。請參閲本委託書第117頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

合併協議規定，根據合併協議所載條件的滿足或豁免的條款，根據DGCL，在生效時間，合併附屬公司將與Hibbett合併並併入Hibbett，合併附屬公司將停止單獨存在，而Hibbett將繼續作為尚存的公司，並將繼續受特拉華州法律的管轄。

根據合併協議(如本委託書第100頁標題為“合併協議條款-合併完成前的條件”一節所述)，合併完成將於(在適用法律許可的範圍內)符合或豁免完成合並後的第四個營業日進行，但按其性質須於合併完成時或緊接合並完成前滿足的條件除外，但須滿足或豁免該等條件，或Hibbett及母公司可能書面同意的其他日期及時間。在完成合並的同時，雙方將根據DGCL的規定向特拉華州州務卿提交合並證書，並根據DGCL的規定提交Hibbett或合併附屬公司必須提交的與合併相關的任何其他文件、記錄或出版物。合併將在合併證書提交給特拉華州州務卿時生效，或在Hibbett和母公司商定並在合併證書中指定的較晚日期和時間生效。

合併協議規定，訂約方將採取一切必要行動，使合併子公司的董事和高級管理人員在緊接生效時間之前將為尚存公司的董事和高級管理人員，並將擔任該等職位，直至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職。

在生效時間，Hibbett的公司註冊證書和章程在緊接生效時間之前有效，將分別按照合併協議附件A和附件B所載的全部內容進行修訂和重述，直至此後按照附件A或適用法律的規定進行更改或修訂。

於生效時間，在任何適用預扣税項的規限下，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Hibbett普通股(任何(I)註銷股份及(Ii)異議股份除外)將自動轉換為收取交易代價的權利。

合併協議規定，Hibbett在生效時間之前尚未完成的股權獎勵將在生效時間起受到以下處理(除非母公司和適用的持有人另有約定)：

於生效日期前，母公司將委任Hibbett合理接受的銀行或信託公司作為支付合並交易代價的支付代理(“支付代理”)，並將以Hibbett合理滿意的形式及實質訂立有關合並協議項下支付代理責任的協議。在生效時間之前或同時，母公司將向付款代理人繳存或安排繳存現金，以支付合併案中應付予Hibbett普通股持有人的總交易代價(註銷股份及持不同意見股份除外)。

一旦交回股票(或代替股票的損失誓章)，連同向付款代理人發出的傳送函或簿記股份，以及付款代理人可能合理要求的其他文件，該等股票或簿記股份的持有人將有權獲得交易代價作為交換。若Hibbett普通股的股份所有權轉讓並未登記在Hibbett的轉讓或股票記錄中，則在適當交出股票(或代替股票的損失誓章)或以前代表Hibbett普通股的該等股份的賬簿記賬股份(視屬何情況而定)時，任何應支付的現金均可支付或發行給該受讓人，前提是該股票(或以虧損代替損失的誓章)或賬簿記賬股票已向付款代理人出示，並附有證明和實施該轉讓所需的所有文件，以及任何適用的股票轉讓或其他類似税項已支付或不適用的證據。於交回任何股票(或代替股票的損失誓章)或記賬股份時，將不會就應付的交易代價支付或應計利息。除非按照合併協議的規定交出，否則每股股票及入賬股份將於生效時間後的任何時間被視為僅代表於交出時收取交易代價的權利。賬簿股份持有人將不會被要求向付款代理人遞交證書或經簽署的遞交函，以收取該持有人根據合併協議有權收取的交易代價。

支付基金的任何部分，包括已收到的任何利息或其他款項，如在生效時間後十二(12)個月內仍未被股票及簿記股份持有人申索或以其他方式未分派予母公司，將在母公司的要求下交付母公司，而任何股票或簿記股份持有人如於該日期前未遵守此等程序，則其後只須向母公司或尚存的公司尋求滿足其根據合併協議持有人有權收取的交易代價申索。

如果股票持有人遺失了股票，或者股票被盜或被毀，傳送信將包括指示。如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如父母或付款代理人提出要求，並在父母或付款代理人提出要求時，由該人按父母或付款代理人合理地要求的慣常款額投寄債券，作為對就該證書向其本人或尚存法團提出的任何申索的彌償，則付款代理人，或如在付款基金終止後，付款代理人將交付，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書，如該等遺失、被盜或損毀的證書已交回，則根據合併協議的交換程序，證書持有人有權獲得的交易代價。

這些程序將在你將收到的傳送信中描述，你應該仔細閲讀全文。

合併協議包含Hibbett、終極母公司、母公司和合並子公司的陳述和擔保。

Hibbett在合併協議中作出的某些陳述和保證受知識和/或“重要性”限制或“公司重大不利影響”條款的限制。就合併協議而言，“公司重大不利影響”指就Hibbett而言，個別或與任何其他事件、變化、發展、情況或影響合計對Hibbett及其附屬公司的整體業務、資產、經營業績或財務狀況造成或將會產生重大不利影響的任何事件、變化、發展、情況或影響。任何事件、變化、發展、情況或影響都不會被視為構成，也不會在確定是否已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響時考慮任何前述因素，只要這些事件、變化、發展、情況或影響是由下列因素引起、引起或有關的：

此外，就合併協議而言，“母公司重大不利影響”指個別或與任何其他事件、變化、發展、情況或效果合計，對母公司或合併附屬公司履行其在合併協議項下責任的能力造成重大損害或合理預期會造成重大損害的任何事件、變化、發展、情況或影響，或以其他方式阻止或重大阻礙、幹擾、阻礙或延遲完成合並協議預期的交易(包括合併)的任何事件、變化、發展、情況或影響。

在合併協議中，Hibbett已向母公司及合併附屬公司作出慣常陳述及保證，但在某些情況下，須受合併協議或Hibbett就合併協議提交的合併協議披露函件(“公司披露函件”)所載的特定例外及限制所規限。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

在合併協議中，母公司和合並子公司已向Hibbett作出慣常的陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保須受合併協議中所載的特定例外和限制所規限。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

除合併協議所述外，合併協議中包含的任何陳述和保證均不會在合併完成後繼續存在。

合併協議規定，在生效時間和合並協議終止之前，除(I)適用法律可能禁止或要求的，(Ii)經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，(Iii)合併協議可能要求或明確允許的，或(Iv)公司披露函中所述的，Hibbett將並將促使其每一家子公司：(A)盡合理努力(1)在正常業務過程中開展Hibbett及其子公司的業務，(2)根據適用法律維持公司的良好存在；(3)在所有實質性方面保持其現任管理人員和員工的整體服務；以及(4)在所有實質性方面保持與其客户、供應商、分銷商、合作伙伴、出租人、債權人、承包商和其他與Hibbett或其任何子公司有業務關係的人的商譽和目前的關係，作為一個整體，以及(B)不：

在合併協議中，Hibbett同意，它將並將促使其子公司及其每一位及其各自的董事和高級管理人員，並將指示並使用其合理的最大努力，促使其及其子公司的其他代表在2024年4月23日之後：

上述任何條文均不會禁止Hibbett或其代表於2024年4月23日後聯絡任何曾提出公司收購建議的人士或團體，純粹為查明事實或要求澄清其條款及條件，以確定公司收購建議是否構成或將合理地預期會導致公司上級建議，或要求任何口頭提出的公司收購建議以書面形式提出。

儘管合併協議有任何相反規定，但如果在獲得Hibbett股東批准之前的任何時間，Hibbett或其任何代表收到任何人的真誠書面公司收購提議，且該提議並非因違反合併協議的相關條款而產生，並且如果董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該公司收購建議構成或將合理地預期導致公司上級提議，並且未能採取此類行動合理地可能與適用法律下董事的受信責任相牴觸，則Hibbett、其子公司及其各自的代表可：(I)向提出公司收購建議的人提供有關Hibbett及其子公司的信息，包括非公開信息，前提是Hibbett從該人那裏收到一份已簽署的保密協議，該協議包含的條款對另一方的總體限制不低於與母公司的保密協議中包含的條款；除非Hibbett向母公司提供或提供任何有關Hibbett或其任何附屬公司的非公開資料，除非該等非公開資料先前已提供給母公司，及(Ii)與提出該等公司收購建議的人士、其代表及任何有關該等公司收購建議的潛在債務及股權融資來源進行討論或談判，或以其他方式參與與提出該等公司收購建議的人士、其代表及任何潛在債務及股權融資來源的討論或談判。除Hibbett在合併協議其他條文下的責任外，若Hibbett開始提供非公開資料或按合併協議的規定展開討論或談判，Hibbett將迅速(無論如何在24小時內)通知母公司及合併附屬公司。

此外，希貝特同意：

就合併協議而言：

儘管合併協議有任何規定，在獲得Hibbett股東批准之前(但不是在獲得Hibbett股東批准之後)，在收到任何人士的真誠書面公司收購建議後，董事會有權就公司上級建議(不是由於違反合併協議的相關規定而產生)或同時進行以下兩種情況之一：(1)做出公司不利的推薦變更(定義如下)或(2)終止合併協議(受Hibbett支付公司終止費的約束)，以便就該公司上級建議達成最終協議(在每種情況下，如果且僅在以下情況下，在採取該等行動前，董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地決定該等公司收購建議構成一項公司上級建議，而未能採取該等行動合理地可能與董事在適用法律下的受信責任相牴觸)；但條件是，在採取任何一種行動之前：

在遞交該等事先書面通知後，該等公司優越建議的任何財務條款或任何其他重大條款的任何修訂或更改，均鬚髮出新的通知，而本公司將須再次遵守上文所述的規定(惟上述四(4)個營業日期間將為(A)該四(4)個營業日通知期的餘下部分及(B)兩(2)個營業日中較長者)。

儘管合併協議有任何相反規定，除非合併協議已根據其條款終止或同時終止，且已根據合併協議的條款支付公司終止費(定義見下文)，否則本公司或其任何附屬公司均不會就公司高級要約訂立任何收購協議。

如上所述，在下述條款的規限下，董事會已建議本公司股東投票支持採納合併協議的建議(“公司董事會建議”)。合併協議規定，董事會將不會影響公司不利推薦變更(定義見下文)，除非如下所述。

根據合併協議的條款，董事會不得：

儘管合併協議中有任何相反規定，但與公司收購提議(如上所述)有關的除外，董事會可在獲得Hibbett股東批准之前的任何時間，但不能在獲得Hibbett股東批准之後的任何時間，針對董事會在2024年4月23日或之前不知道或合理可預見的事件、變化、發展、情況或影響(或如果知道，或合理可預見的後果，董事會不知道或合理可預見的後果)做出公司不利的推薦變更，股東大會前的董事會(“幹預事件”)，如果董事會在採取此類行動之前，經與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，未能採取此類行動有合理可能與董事根據適用法律承擔的受託責任不符；但條件是，在採取此類行動之前：

合併協議不限制公司或董事會履行聯邦或州法律規定的關於公司收購提議的披露義務，包括(I)接受並向公司股東披露根據交易所法案頒佈的規則第14E-2(A)條、規則14d-9或法規MA第1012(A)項所設想的立場，或(Ii)根據交易所法案下的規則14d-9(F)向公司股東進行任何“停止、查看和聽取”溝通，如果在這兩種情況下，董事會在與外部法律顧問協商後真誠地決定，未能做到這一點很可能與董事根據適用法律承擔的受託責任或本公司或董事會根據適用聯邦證券法承擔的義務不一致。

在福利延續期間，尚存公司將向或安排向在福利延續期間的全部或部分期間繼續擔任本公司或其任何附屬公司僱員的本公司及其附屬公司的每名僱員(“持續僱員”)提供，(I)目標薪酬水平(包括基本工資和目標獎金及其他激勵(包括股權)薪酬機會)，其總體上不會比薪酬(包括基本工資和目標獎金及其他激勵(包括股權為基礎))優惠。

由本公司或適用附屬公司在緊接生效時間前向該留任僱員提供的任何補償機會)(但任何該等補償(現金或股權)的形式可能與生效時間前提供的形式不同)及(Ii)有關每名留任僱員的僱員福利，其總額實質上可與以下其中一項相若：(A)母公司及其子公司(尚存公司除外)向母公司及其子公司在美國的類似子公司的員工提供的員工福利，或(B)公司或適用的子公司在緊接生效時間之前向該連續員工提供的員工福利；但在上述第(I)及(Ii)款中，不會考慮在截止日期前提供的遣散費、界定利益退休金、不受限制遞延補償、退休後醫療或福利、留任、控制權變更或其他特別或非經常性補償或福利。

尚存公司將(I)在商業上合理的努力下，放棄或促使放棄在有效時間後繼續僱員有資格參加的公司或其任何關聯公司的任何替代或後續福利福利計劃中的任何適用的預先存在的條件排除和等待期要求，只要該等排除或等待期在緊接該連續僱員參與的公司類似福利計劃的有效時間之前不適用於該繼續僱員，或已被該等僱員滿足，(Ii)使用商業上合理的努力來提供，或導致提供，每名連續僱員在有效時間(在有效時間之前的類似福利計劃下給予的相同程度的抵扣)之前支付的任何共付金和免賠額的積分，以滿足任何適用的免賠額或自付要求，以及(Iii)承認或促使承認在有效時間之前在公司或其任何附屬公司的服務，以便有資格參與、歸屬、確定應計福利和福利的水平，其程度與公司或其任何子公司在緊接有效時間之前參與的類似福利計劃下承認的服務相同；然而，在以下情況下，不會提供此類抵免：(A)此類抵免將導致同一服務期間的任何福利重複；(B)用於任何定義的福利計劃下的福利應計；(C)用於任何凍結計劃或為祖輩僱員提供福利的任何福利計劃；或(D)用於參與父母基於股權的補償計劃。

自生效時間起及生效後，母公司將履行，並促使其子公司按照其條款履行(I)公司或其任何子公司與任何現任或前任高管、董事或員工，包括公司披露函中確定的人員、員工之間的每項僱用、控制權變更、遣散費和解僱保障計劃、政策或協議，(Ii)公司或其任何子公司的任何股權或紅利計劃、計劃或協議下在生效時間有效的所有義務，及(Iii)根據尚未履行的保留計劃、計劃或協議在生效時間有效的所有義務。以及公司或其任何子公司的任何員工福利、僱傭補償或類似計劃、計劃、協議或安排下的所有既得利益和應計福利。母公司和合並子公司承認，根據公司員工計劃、計劃、安排和合同的條款，合併和其他交易的完成將構成公司控制權的變更，其中包含在控制權變更或類似交易時觸發付款、歸屬或其他權利的條款。

根據合併協議，母公司將導致尚存公司及其每一家子公司在自生效時間起至90天后的一段時間內，不實施“工廠關閉”或“大規模裁員”，該等術語在1988年工人調整和再培訓通知法(經修訂)(“警告法案”)中定義，影響尚存公司或其任何子公司的任何就業地點、設施或運營單位的全部或部分，且必須促使尚存公司及其每一家子公司在該90天期限後不採取任何此類行動，除非遵守WARN法案的所有規定。

儘管合併協議的任何其他條文有相反規定，母公司將或將促使尚存公司向在福利延續期間終止僱用的連續僱員提供不低於根據本公司過往慣例或在緊接生效時間前適用於該等連續僱員的任何遣散費計劃、政策或承諾(如有)所提供的遣散費福利。

合併協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，(I)將被視為對公司、母公司、其各自的任何子公司或關聯公司的任何福利計劃的設立、修訂或其他修改，(Ii)將在公司、母公司、其各自的任何關聯公司的繼續僱用或其他方面為任何人創造任何第三方受益人權利，或(Iii)在合併協議的要求下，將限制母公司或尚存的公司或其任何子公司修訂、終止或以其他方式修改公司、母公司或其任何子公司的任何福利計劃的權利。他們各自的任何子公司或聯屬公司或在截止日期後的其他方面。

本公司、母公司及合併附屬公司已同意及促使各自的附屬公司在切實可行範圍內儘快採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動，以儘快並在任何情況下不遲於結束日期完成合並，包括作出彼等各自的合理最大努力，以在切實可行範圍內儘快(I)促使符合合併協議所載的完成合並的所有條件；(Ii)準備及提交根據高鐵法案提交的所有文件及提交文件；(Iii)徵得所有同意，批准、命令、行動或不採取行動(包括任何等待期的到期或終止)、《高鐵法案》要求的豁免和許可，以及(Iv)在所有通信和通知的形式和內容獲得母公司事先批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)的前提下，從非政府實體第三方獲得所有必要的實質性同意或豁免(前提是，在任何情況下，公司或其子公司均無義務向尋求同意或豁免的任何人支付或承諾支付任何現金或其他對價，或對該人作出任何通融或承諾，或招致與該同意或豁免有關的任何法律責任或其他義務)。

上述使用“合理的最大努力”的義務是指母公司將，並將使其關聯公司盡其合理的最大努力(I)抗辯或抵制任何政府實體或任何其他個人根據反壟斷法主張或威脅的任何程序(包括尋求所有可用的行政或司法上訴途徑)，以防止、限制、阻礙、延遲、禁止或以其他方式禁止完成合並或合併協議所考慮的任何其他交易，以及(Ii)避免進入、或已退出或終止任何已作出的命令(無論是臨時的、初步的或永久的)，發出或威脅將阻止、限制、阻礙、延遲、責令或以其他方式禁止在結束日期前完成合並或任何其他交易，或以其他方式實質性推遲完成合並或將生效時間推遲到結束日期之後。

儘管有前述規定或合併協議中有任何相反規定：

本公司將，並將促使其子公司，並將指示其及其各自的代表，在合理的提前通知後，允許母公司及其代表(由母公司及其代表承擔全部費用和費用)在正常營業時間內，以不會不合理地幹擾業務或造成不合理的資產損失風險的方式，在正常營業時間內提供合理的訪問權限

本公司或其任何附屬公司的人員、財產、合同、賬簿和記錄(與合併協議的談判和簽署、導致談判和執行合併協議的過程或任何公司收購提議有關的上述任何事項除外)，在此期間，本公司將、將促使其子公司、並將指示其及其各自的代表在不限於前述義務的情況下，在相同的條款和條件下向母公司提供與其業務有關的所有其他信息，家長可以合理要求的財產和人員；然而，公司將被允許對所提供的任何信息或文件進行編輯，只要該等信息或文件在公司合理和善意的判斷下包括競爭或商業敏感信息；此外，如果公司可以實施“廉潔團隊”程序或以其他方式限制與其簽訂保密協議或受其約束的人員訪問上述信息或文件。

儘管如上所述，本公司將不會被要求向任何人提供任何文件或信息，在本公司合理和善意的判斷下，(I)將在任何實質性方面違反其在任何適用法律或命令方面的任何義務，(Ii)將違反其關於保密或任何合同條款的任何重大義務，或(Iii)將危及任何律師-客户或工作產品特權；但就上述第(I)至(Iii)款而言，本公司將盡其合理的最大努力(A)獲得任何該等第三方的必要同意以提供此類披露，(B)開發替代提供此類信息以解決本公司合理接受的事項，以及(C)在第(I)和(Iii)款的情況下，實施適當和雙方同意的措施，允許披露此類信息，以消除反對的基礎，包括通過安排適當的廉潔團隊程序，對將如此提供的任何信息進行編輯(僅在必要的程度上)或訂立習慣聯合辯護協議，如果雙方確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反任何適用的法律或秩序或危及這種特權。

根據合併協議，所有獲得賠償和免除在生效時間或之前發生的作為或不作為的責任的權利，以及相關的墊付費用的權利，目前存在於生效時間的任何現任或前任董事或公司及其任何子公司的高管，以及根據公司或其子公司各自的組織文件(統稱為“公司受賠方”)或該公司與本公司或其任何子公司之間存在的任何賠償協議而有權獲得賠償的任何其他人，將在合併協議預期的交易中繼續存在，並將根據其條款繼續全面有效，並且在生效時間後六(6)年內不會以任何方式被修訂、廢除或以其他方式修改，從而對該等公司受賠方根據合併協議享有的權利產生不利影響。

自生效時間起及生效後，尚存公司及母公司將促使尚存公司在適用法律允許的最大限度內，就任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論民事、刑事、行政或調查)所產生或與該人是或曾經是公司受彌償一方的事實有關的任何費用或開支或其他責任，以及與在生效時間或之前已存在或發生的事項或所採取的行動或不作為有關的任何費用或開支或其他責任，作出賠償並使其不受損害，包括(I)合併協議預期的交易；和(Ii)執行合併協議規定的賠償權利和任何公司受賠方的任何其他賠償或提前期權利的訴訟，尚存公司將並將導致尚存公司在適用法律允許的最大限度內向公司受賠償方墊付費用；但在適用法律要求的範圍內，如果最終經不可上訴的司法裁決裁定該公司受賠方無權獲得賠償，則接受費用預付款的公司受賠方承諾將償還此類墊款。

在生效時間之前，公司可以(如果公司不這樣做)，母公司必須促使尚存的公司在生效時間之後迅速獲得並全額支付延長公司現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員責任保險的保費，自有效時間起計至少六(6)年內進行索賠報告或發現

在董事及高級管理人員責任保險及受託責任保險(“D&O保險”)方面，具有與本公司現有保險公司相同或更高信用評級的保險承運人，其條款、條件、留置權和責任限額對本公司受補償方的優惠程度不低於本公司現有保單。如果本公司和尚存公司在生效時間均未獲得此類“尾部”保險單，則在生效時間後六(6)年內，尚存公司必須使D&O保險在合併協議之日生效，其條款、條件、保留額和責任限額對本公司受賠方的有利程度不低於本公司截至合併協議之日的現有保單中規定的條款、條件、保留額和責任限額(如果，對於在生效時間或之前發生或被指控發生的事實或事件、或行動或不作為引起的索賠，尚存公司可用具有類似國家聲譽、至少與合併協議日期實施的D&O保險相同的承保範圍和金額，幷包含對本公司受補償方的合計不低於合併協議日期的D&O保險的條款、條件、保留和責任限額的保單取代；但如該等保費超過公司在2023年就該等保險所支付的保費的300%，則尚存的法團無須就該等保險支付每年的保費，而如該等保險的保費在任何時間會超過該款額，則尚存的法團必須安排維持該尚存的保險單，而該等保單是在尚存的法團的真誠決定下，以相等於該款額的每年保費提供可獲得的最大承保範圍的。

在美國證券交易委員會通知其對本委託聲明沒有進一步評論或本公司可能開始郵寄本委託聲明後，在合理可行的情況下，公司將通過董事會或其任何委員會採取行動，並根據適用的法律和納斯達克的規則和法規，在合併協議適用條款的規限下，設立一個記錄日期，以便在郵寄本委託聲明後25個工作日內正式召集、通知、召開和(除非母公司和本公司另有書面同意)，召開公司股東會議，尋求Hibbett股東批准(“股東大會”)。

如果母公司選擇尋求與合併相關的債務融資(“債務融資”)，本公司已同意，並已同意促使其子公司使用商業上合理的努力，向母公司和合並子公司或其各自的任何關聯公司提供母公司或合併子公司合理要求的合作，包括以下方面：

儘管有上述規定，公司或其任何子公司均不需要(I)放棄或修訂合併協議或任何其他合同的任何條款，提供任何額外擔保或擔保，或同意在生效時間之前支付任何費用或報銷任何費用，但尚未收到母公司或其代表的報銷；(Ii)訂立任何最終協議或派發任何現金(就最終協議而言，在任何該等協議於生效時間前生效的範圍內，或任何該等協議於該等協議生效前生效的範圍內)；或(Iii)採取任何行動，令本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產可能會受到本公司及其附屬公司的業務運作的幹擾，或對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成損害或毀滅風險，但向債務融資來源發出的慣常授權書除外。此外，(A)本公司、其任何附屬公司或其各自代表根據與債務融資有關的任何證書、協議、安排、文件或文書而提出的任何行動、法律責任或義務，在生效時間前將不會生效，(B)本公司或其任何附屬公司將無須根據任何證書、協議、安排、文件或文書採取任何行動，而該等證書、協議、安排、文件或文件與交易結束無關或必須在生效時間前生效，及(C)與債務融資有關的任何銀行資料備忘錄將載有披露資料及財務報表，反映尚存的公司或其附屬公司為債務人。

在債務融資方面，合併協議中的任何條款均不要求(I)公司或其任何子公司的任何代表就債務融資交付任何證書或意見，或採取任何其他與債務融資相關的行動，而這可能會導致對該代表的個人責任；(Ii)要求董事會批准在生效時間之前生效的任何融資或與之相關的合同；(Iii)要求公司或其任何子公司採取與其組織文件或任何適用法律相沖突或違反或導致違反或違約的任何行動，本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何協議，或(Iv)本公司及其附屬公司提供(A)根據適用法律或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議禁止或限制披露的任何信息，或(B)訪問此類信息(1)將危及適用於此類信息的任何律師-客户特權、工作產品原則或其他特權，或(2)將違反或導致違約，或給予第三人終止或加速權利的權利，本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何合同，或本公司或其任何附屬公司以其他方式受約束的任何合同。

母公司將應本公司的要求，迅速償還本公司及其關聯公司在關閉前因合作安排債務融資而發生的任何有據可查和合理的自付成本和支出(包括律師費)。

母公司同意賠償本公司及其附屬公司及其各自代表因合作安排債務融資或提供相關資料而蒙受或產生的一切責任、損失、損害、索賠、費用、開支(包括律師費)、利息、賠償、判決、罰款及在和解中支付的款項，並使其不受損害。

每一方實施合併的各自義務將在以下條件結束時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，Hibbett和Parent放棄)：

母公司和合並子公司實施合併的義務進一步取決於母公司在下列條件結束時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄：

Hibbett實施合併的義務還取決於Hibbett在以下條件結束時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄：

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併(除非另有明確説明)，但必須遵守董事會或合併子公司董事會的任何必要授權，並以DGCL要求的範圍為限：

如果根據合併協議的相關條款終止合併協議，合併協議將終止、失效和無效(但合併協議中關於Hibbett、母公司、合併子公司和最終母公司各自沒有任何其他陳述或擔保的條款、雙方之間的保密協議、與融資合作有關的補償和賠償、終止的效果、公司終止費、母公司終止費和某些其他程序條款將在任何終止後繼續有效)，Hibbett一方或母公司或子公司將不再承擔其他責任。另一方面，除合併協議中有關公司終止費和母公司終止費的規定外，對另一方；然而，如果終止合併協議(母公司收到公司終止費或Hibbett收到母公司終止費除外，視情況而定，如(I)根據合併協議任何條文終止(根據該條文須支付本公司終止費或母公司終止費)，或(Ii)於合併協議根據合併協議任何條文可終止而觸發Hibbett有責任支付本公司終止費或母公司終止費的情況下終止，(Ii)任何一方因故意及重大違反合併協議的任何條文或在該等終止之前發生欺詐行為而被終止，則Hibbett並不免除任何一方的任何法律責任。

如果合併協議在特定情況下終止，Hibbett或母公司可能需要支付終止費。

在以下情況下，母公司將有權從Hibbett獲得公司終止費：

如果合併協議由Hibbett或Parent有效終止，Hibbett將有權從Parent獲得母公司終止費，並且該費用由JD Sports擔保：

倘Hibbett或母公司未能分別支付本公司終止費或母公司終止費，而為取得該等款項，母公司或Hibbett(視何者適用而定)展開訴訟，導致另一方就支付該等費用作出判決，則該付款方必須向非付款方償還與根據合併協議適用條文收取及執行合併協議適用條文所產生的所有費用及開支(包括付款及律師的合理費用)及利息。

合併協議每一方均有權根據合併協議的條款和條件，獲得一項或多項強制令、特定履約及其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定(包括各方完成合並協議預期的交易的義務，母公司和合並子公司支付根據合併協議預期的交易應付給他們的總代價的義務，以及Hibbett股東的權利，在每種情況下，均符合合併協議的條款和條件)，在沒有實際損害證明的情況下(除了任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外)。即使合併協議有任何相反規定，倘任何一方提起訴訟以具體強制執行合併協議的條款及條文(明確執行任何於合併協議終止後仍未終止的任何條文的訴訟除外)，結束日期將自動延展至(I)該法律程序解決後第二十(20)個營業日或(Ii)主持該法律程序的法院所設定的其他時間段。

最終母公司已絕對、無條件及不可撤銷地向Hibbett保證適當及及時地支付、履行及履行母公司、合併子公司及其各自繼承人及獲準受讓人在合併協議下的所有責任，包括在合併協議終止時可追討的任何金錢損害賠償(包括母公司終止費)，在任何情況下均可根據合併協議的相關條文(該保證為“最終母公司保證”)就金錢損害提出申索。倘若母公司、合併附屬公司或其各自的任何繼承人或獲準受讓人未能及時履行或履行其各自於合併協議項下的全部或部分責任，最終母公司將全面及準時履行及履行該等責任。終極父母擔保將保持完全效力，直到所有此類義務全部支付和履行為止。

除本委託書第104頁開始題為“合併協議條款-執行開支”一節所述的條文外，不論合併是否完成，與合併協議擬進行的交易有關而產生的所有費用及開支將由產生該等費用或開支的一方支付。然而，根據《高鐵法案》，Parent將負責所有申請費用。

合併協議規定，於生效日期前的任何時間，合併協議的任何條文可予修訂或放棄，但前提是該等修訂或放棄須由Hibbett、母公司及合併附屬公司以書面作出，並於作出修訂時由Hibbett、母公司及合併附屬公司簽署，或如屬放棄，則須由放棄該等條文的一方簽署；然而，(I)倘合併協議已獲Hibbett股東根據DGCL批准，則未經該等批准不得對合並協議作出任何須經該等股東批准的修訂。此外，對合並協議某些條款的任何修訂，如果會影響債務融資來源在該條款下的權利，從而對該債務融資來源不利，也必須得到該債務融資來源的批准。

在生效時間之前的任何時間，Hibbett或母公司和合並子公司可在適用法律允許的範圍內，並且除合併協議中另有規定外，(A)延長母公司或合併子公司的任何義務或其他行為的履行時間，在Hibbett延期的情況下，或Hibbett的情況下，如果母公司和合並子公司延期，(B)放棄在合併協議或根據合併協議交付的任何文件中向該一方作出的陳述和保證中的任何不準確之處，及(C)放棄遵守合併協議中為任何該等當事人的利益而訂立的任何協議或條件。儘管有上述規定，合併協議任何訂約方未能或延遲行使任何修訂、放棄或延期權利，均不會視為放棄該等權利，亦不會阻止任何其他或進一步行使合併協議項下的任何其他權利。

合併協議各方已不可撤銷地同意，合併協議另一方或其繼承人或受讓人就合併協議及其下產生的權利和義務提起的任何訴訟，或對合並協議和合並協議下產生的任何判決的承認和強制執行，必須在特拉華州內的衡平法院及其任何州上訴法院(或如果大法官法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則在特拉華州內的任何州或聯邦法院)提起和裁決。合併協議各方已不可撤銷地服從該等法院的個人司法管轄權，並同意不會在該等法院以外的任何法院提起與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的任何訴訟。合併協議的每一方都已不可撤銷地放棄，並同意不主張(I)任何關於其本人不受上述法院管轄權管轄的主張，(Ii)任何關於其或其財產豁免或免於任何此類法院管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的索賠(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(A)在該法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠，(B)訴訟地點不當或(C)合併協議或其標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。在適用法律允許的最大範圍內，合併協議各方已同意按照合併協議的相關規定送達法律程序文件。

合併協議以及可能基於、引起或與合併協議、談判、籤立或履行合併協議或合併協議預期的交易有關的所有索賠或訴訟因由(無論是法律上的、合同上的或侵權或其他方面的)，將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不會影響導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律或任何其他司法管轄區的法律)。

作為二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的一部分而制定的交易所法案第14A節及其規則第14A-21條規定，Hibbett向Hibbett股東提供機會，在非約束性諮詢基礎上投票批准Hibbett將支付或可能支付給其指定高管的與合併有關的某些補償，如本委託書第74頁開始題為“建議1：採納合併協議-Hibbett董事和高管在合併中的利益-支付和福利的量化”一節中披露的那樣。

Hibbett的股東被要求表明他們批准Hibbett將支付或可能支付給其指定的與合併有關的高管的補償。該等款項載於本委託書第74頁開始的題為“建議1：採納合併協議-Hibbett董事及行政人員在合併中的利益-付款及福利的量化”一節及附註。總體而言，支付這些薪酬所依據的各種計劃和安排以前已構成Hibbett對其指定高管的整體薪酬計劃的一部分，並曾作為Hibbett年度委託書的“薪酬討論和分析”及相關章節的一部分向Hibbett股東披露。這些歷史安排由董事會薪酬委員會採納和批准，該委員會完全由獨立董事組成，並被認為是合理和符合市場規範的。

因此，希貝特尋求在特別會議上批准以下決議：

“議決由海貝特股份有限公司的股東以非約束性諮詢方式批准將支付或可能支付給海貝特股份有限公司的補償。”S點名的高管根據S-K法規第402(T)項在海貝特股東特別大會委託書中題為“建議1：採納合併協議-海貝特董事和高管在合併中的利益-支付和福利的量化”一節披露。

Hibbett股東應該注意到，這項提議不是完成合並的條件，作為諮詢投票，結果將對Hibbett、董事會或母公司沒有約束力。因此，無論諮詢投票的結果如何，如果合併完成，Hibbett指定的高管將有資格根據適用於這些付款的條款和條件獲得基於合併或與合併有關的補償。

有權就此投票的Hibbett普通股的多數投票權持有人，只要出席特別會議或由受委代表出席，只要有法定人數，須投贊成票，以不具約束力的諮詢投票方式批准Hibbett將支付或可能支付給其指定高管與合併有關的補償的提議。

董事會建議你以不具約束力的諮詢投票方式“贊成”批准Hibbett將支付或可能支付給其指定的與合併有關的執行人員的補償的提議。

現正要求Hibbett股東批准一項建議，規定如有需要或董事會認為適當，可不時舉行一次或多次特別會議休會，包括在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議時徵集額外代表，或如最初未獲得足夠票數則尋求法定人數。如果這一提議獲得批准，特別會議可以相繼休會到另一個時間和地點。根據合併協議，Hibbett可(1)在母公司同意下推遲、推遲或推遲特別會議，(2)如果截至特別會議的時間，沒有足夠的Hibbett普通股股份(親自或由受委代表)構成在特別會議上開展業務所需的法定人數，(3)如果截至特別會議時間，沒有足夠的Hibbett普通股股份提交批准通過合併協議，(4)如果董事會真誠地判斷未能休會，推遲或推遲特別會議將不符合其根據適用法律承擔的受信責任，或(5)董事會善意判斷，該等延期、延遲或推遲對於提交及郵寄根據適用法律有合理可能需要或適宜在特別會議前分發予Hibbett股東並由Hibbett股東審閲的任何補充或額外披露是必要的。如果特別會議的目的是為了徵集更多的委託書，已經提交了委託書的股東將能夠在使用之前的任何時間撤銷它們。此外，根據希貝特的章程，董事會可以在特別會議開始之前推遲會議。

如有需要或適當，就不時批准特別會議一次或多次休會的建議進行的表決，是與採納合併協議的建議分開進行的表決。Hibbett預計，如果通過合併協議的提議在特別會議上獲得必要數量的股份批准，則不會就此提議進行表決。

如有需要或適當，如不時批准特別會議一次或多次休會的建議，須獲出席特別會議或由受委代表出席特別會議的Hibbett普通股有權表決的多數投票權持有人投贊成票，但須有法定人數出席。如有需要或適當，任何記錄在案的股東未能透過互聯網或電話以電子方式授予委託書、提交經簽署的委託書或在特別會議上以虛擬投票方式投票，將不會對不時批准特別會議一次或多次續會的建議產生任何影響。棄權將被算作反對該提案的投票。由於提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此在特別會議上將不會有任何經紀人沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人的非投票將不會被視為出席，也不會計入特別會議的投票，否則將不會對休會提議產生任何影響。

董事會建議在必要或適當時“贊成”批准不時批准特別會議一次或多次休會的建議，包括在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議時徵集額外代表，或在就該建議進行表決時首次沒有獲得足夠票數的情況下尋求法定人數。

下表列出了我們所知的持有Hibbett普通股(我們唯一的有表決權證券)超過5%的實益擁有人(根據《交易法》規則13D-3的定義)的某些信息，以及關於所有董事和被提名人、每位被提名的高管和我們的所有高管、董事和董事被提名人作為一個整體對Hibbett普通股的實益所有權的某些信息。以下信息基於我們截至2024年6月3日收到的所有權信息(除非下文另有説明)，以及截至2024年6月3日Hibbett普通股的流通股數量。除非另有説明，否則所列股份目前為流通股，以下所列股東對實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則每個受益人的地址是C/o Hibbett，Inc.，2700米蘭法院，伯明翰，AL 35211。

本節概述了特拉華州有關與合併有關的評估權的法律。以下討論不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，其全文由第262節全文限定，該節作為附件C附在本委託書之後，並以引用的方式併入本文。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成您根據第262條行使評估權的建議。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有Hibbett普通股，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人。

任何打算行使這種評估權的人都應仔細審查作為附件C附於本文件的第262條的規定，特別是適當要求和完善此類權利所需的程序步驟。如果不遵循第262節關於要求和完善評估權的要求，可能會導致此類權利的喪失。(4)此後不得撤回其對其股份的評估要求或以其他方式喪失其評估權，每種情況均符合DGCL；及(5)以其他方式符合第(262)節規定的標準和程序。Hibbett普通股的股票目前在一家全國性證券交易所上市，假設該等股票在緊接合並前(我們預計情況會是這樣)仍在全國性證券交易所上市，則在提交評估申請後，我們把這些條件稱為“最低條件”。

除非衡平法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從生效日期到判決付款日期的利息將按季度複利，並將在生效日期和判決付款日期之間的期間內按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)遞增5%；但在衡平法院在評估法律程序中作出判決前的任何時間，尚存的法團可向每一名有權獲得評估的人支付一筆現金款額，在該情況下，任何該等利息只會在該付款時間後應累算的款額，款額相等於(1)如此支付的款額與衡平法院所釐定的Hibbett普通股股份的“公平價值”之間的差額(如有的話)及(2)在該自願付款時間之前應累算的任何利息，但如在該時間支付，則屬例外。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。考慮尋求評估的人士應知道，根據第262節確定的他們持有的Hibbett普通股的公允價值可能高於、等於或低於交易對價。

根據第262節，如果合併協議將提交股東會議批准和通過，公司必須在會議前不少於20天通知公司的每一位股東，這些股東在該會議的通知日期就可獲得評估權的股份發出通知，並在通知中包括第262節的副本或指示股東訪問第262節的公開電子資源的信息，在該電子資源上可以免費訂閲或收費訪問第262節。本委託書構成了與合併相關的評估權可用的通知，第262節全文作為附件C附在本委託書之後。關於合併，任何希望行使評估權或希望保留該人這樣做的權利的人應仔細閲讀附件C。如果不能及時和適當地遵守第262節的要求，可能會導致失去DGCL項下的評估權。

失去其評估權的個人將有權獲得交易對價。此外，由於行使尋求評估權的程序複雜，我們認為，如果某人考慮行使這項權利，該人應尋求法律顧問的意見。

希望行使對其Hibbett普通股股份進行評估的權利的股東和實益所有人必須嚴格遵守第262節的規定。此外，股東、實益所有人或尚存公司必須在生效日期後120天內向衡平法院提交請願書，要求確定Hibbett普通股的公允價值。尚存的公司沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做。

由於除非及時撤銷，否則收到不包含投票指示的簽署委託書的股東將投票贊成通過合併協議，因此，通過代理投票並希望行使評價權的股東不應返回空白委託書，而是必須投票反對通過合併協議，棄權或不投票他或她或其持有的Hibbett普通股。受益所有人應就投票方法與其銀行、經紀人或其他被提名人進行協商。

任何希望行使評估權的股東或實益所有人必須在特別會議就通過合併協議進行表決之前，向Hibbett提交一份關於對其持有的Hibbett普通股進行評估的書面要求。投票反對合並或放棄投票或未能就合併進行投票本身都不構成滿足第262條要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對通過合併協議的任何委託書或投票的補充和獨立。股東或實益所有人如未能在特別會議就合併進行表決前提出書面要求，將構成放棄評估權。

記錄持有人的評估要求必須由記錄持有人或代表記錄持有人執行，並必須合理地告知我們股東的身份，並聲明該人打算因此要求評估與合併有關的Hibbett普通股的股東股份。如果登記持有人是以受託人、監護人或託管人等受託或代表身份提交對Hibbett普通股股份的登記要求，則該要求必須由以該身份登記的Hibbett普通股所有人或其代表執行，如果Hibbett普通股股份由多於一人登記擁有，如在共同租賃和共有租賃中，則該要求應由所有聯名所有人或其代表執行。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人執行評估請求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露，在執行要求時，該代理人是作為記錄所有人的代理人。作為一個或多個受益人的代理人或中間人持有Hibbett普通股股票的登記持有人，如經紀公司、銀行、信託或其他被提名人，可以對為一個或多個受益者持有的Hibbett普通股股票行使評估權，而不對其他受益者行使評估權。在這種情況下，書面要求應説明尋求評估的Hibbett普通股的股份數量。如果沒有明確提到Hibbett普通股的數量，則需求將被推定為涵蓋以記錄持有人的名義持有的Hibbett普通股的所有股票。

實益所有人可以以該人的名義，按照上文第262節第(D)(1)款的程序，以書面形式要求對該實益所有人的Hibbett普通股股份進行評估，但條件是：(I)該實益所有人在有效時間內持續擁有此類股份，並以其他方式滿足根據第262節(A)款第一句適用於股東的要求，以及(Ii)該實益所有人提出的要求合理地確定了被要求購買的股份的記錄持有人，隨附該實益擁有人對股票的實益所有權的書面證據，並聲明該書面證據是其聲稱的真實和正確的副本，並提供該實益擁有人同意接收Hibbett根據第262節發出的通知並將其列在經核實的名單上的地址。

儘管第262節沒有明確要求，但Hibbett保留採取以下立場的權利，即它可能要求提交第262節(D)(3)節規定的實益所有人關於任何分享該要求所提交的股份的實益所有權的人的所有信息。

根據第262條提出的所有評估書面要求應郵寄或送達：

Hibbett公司

2700米蘭宮廷

阿拉巴馬州伯明翰郵編：35211

注意：公司祕書

不得通過電子傳輸提交評估要求。

如果合併完成，在生效日期後10天內，尚存的公司將通知根據第262條提出評估書面要求且沒有投票贊成通過合併協議的Hibbett普通股的每一位持有人，以及任何適當要求評估的實益所有者，合併已經生效和生效日期。在生效日期後60天內的任何時間，任何有權享有評估權的人士如未啟動評估程序或以指名方身份加入該程序，可撤回該人士就部分或全部Hibbett普通股股份提出的評估要求，並接受根據合併協議就須撤回的Hibbett普通股股份提出的交易代價，向Hibbett遞交書面撤回評估要求。在生效日期後120天內，尚存的公司或任何已遵守第262條並根據第262條有權享有評估權的人，可通過向衡平法院提交請願書開始評估程序，如果是記錄持有人或實益所有人提交的請願書，要求確定Hibbett所有有權獲得評估的股東持有的Hibbett普通股的公允價值，則請願書的副本將送達尚存的公司。尚存的公司沒有義務，目前也沒有打算提交請願書，任何人都不應假設尚存的公司會就Hibbett普通股的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，任何希望對其所持Hibbett普通股進行評估的股東或實益所有人應啟動所有必要的行動，以在第262節規定的時間內並以規定的方式完善其所持Hibbett普通股的評估權。如果Hibbett普通股的記錄持有人或實益所有人未能在第262節規定的期限內提交此類請願書，可能會導致失去評估權。

在生效日期後120天內，任何已遵守行使評價權規定的人士將有權在書面要求下收到尚存公司的聲明，列明吾等已收到評估要求的未投票贊成採納合併協議的Hibbett普通股的股份總數，以及持有或擁有該等股份的股東或實益擁有人的總數(但如實益擁有人代表其本人提出要求，則該等股份的登記持有人不會被視為就該總數而言持有該等股份的獨立股東)。尚存的公司必須在收到書面請求後10天內，或在提交評估要求的期限屆滿後10天內，將本聲明交給提出請求的股東或實益所有人，兩者以較遲的時間為準。

如果Hibbett普通股股份的記錄持有人或實益所有人正式提交了評估請願書，並將其副本送達尚存公司，則尚存公司有義務在送達後20天內向特拉華州衡平登記處提交一份正式核實的名單(我們稱為“核實名單”)，其中包含所有要求評估其Hibbett普通股股份且尚未與其就其股份價值達成協議的人的姓名和地址。在任何該等呈請書送交存檔後，衡平法院可命令將關於就該呈請進行聆訊的編定時間及地點的通知書，郵寄給尚存的法團及按經核實名單上所述的地址郵寄予經核實名單上所示的所有股東。郵寄和公佈通知的形式將得到衡平法院的批准，這些通知的費用將由尚存的公司承擔。

在按法院要求向股東發出通知後，衡平法院有權就請願書舉行聽證會，以確定哪些人已遵守第262條並有權根據該條享有評估權。衡平法院可要求要求評估其所持Hibbett普通股股份的人，將其股票證書呈交在特拉華州衡平法院的登記處，以便在其上註明評估法律程序的待決狀態，如任何人不遵從該指示，則大法官法院可駁回與該人有關的法律程序。

此外，假設Hibbett普通股在生效時間之前仍在全國證券交易所上市，法院將駁回對Hibbett普通股的所有股東和實益所有人的評估程序，除非滿足最低條件之一。

在確定有權獲得評估的人之後，衡平法院將確定Hibbett普通股的“公允價值”，但須進行評估，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果是利息支付，則須遵守尚存公司根據第262節(H)款支付的任何自願現金付款，其效果是如上所述限制應計利息的金額)。在確定公允價值時，衡平法院將考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可考慮的因素，指出應考慮“通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院指出，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可查明的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院還表示，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

考慮尋求估值的人士應知道，衡平法院所釐定的其所持Hibbett普通股的公允價值可能高於、等於或低於彼等若不尋求評估其所持Hibbett普通股股份而根據合併所收取的交易代價，而投資銀行公司從財務角度對根據合併協議提出的代價的公平性的意見並不是對第(262)節下的“公允價值”的意見，亦不得以任何方式處理。雖然吾等相信交易代價是公平的，但並無就衡平法院所釐定的公允價值評估結果作出任何陳述，而考慮行使評價權的人士應認識到，此類評估可能導致釐定的價值高於或低於交易代價，或與交易代價相同。

Hibbett和母公司均不預期向Hibbett普通股股份的任何記錄持有人或行使評估權的實益擁有人提供超過根據合併協議提出的交易對價，Hibbett和母公司各自保留根據第262節(H)款自願支付現金的權利，並在任何評估程序中聲稱，就第262節而言，Hibbett普通股股份的“公允價值”低於交易對價。如果正式撤回評估要求，未及時提交評估請願書，既未滿足最低條件(假設Hibbett普通股在緊接生效時間之前仍在全國證券交易所上市)，也未滿足第262條規定的完善和尋求評估的其他要求，則評估的權利將終止。

在尚存的公司或任何有權參與評估程序的人提出申請後，衡平法院可酌情決定在有權獲得評估的人作出最終裁定前，就有關評估進行審訊。名字出現在核實名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有第2962條規定的評估權。

衡平法院將指示尚存的公司將股份的公允價值連同利息(如有)支付給有權獲得該股份的人。付款將按大法官法庭所命令的條款及條件支付予每名該等人士。大法官法院的法令可以像該法院的其他法令一樣被執行。

鑑定程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由衡平法院確定，並按衡平法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。應名字出現在核實名單上並參與訴訟併產生相關費用的人的申請，衡平法院還可命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按比例收取Hibbett普通股的所有股票價值，該股票有權獲得未根據第262節(K)款被駁回的評估，或受根據第262節(K)款下的管轄權保留而作出的此類裁決的限制。在沒有這樣的命令的情況下，每一方都承擔自己的費用。

如果任何人根據第262節要求評估他/她或她的Hibbett普通股，未能完善、失去或成功撤回該人的評估權，該人的Hibbett普通股將被視為在生效時被視為已被轉換為接受交易對價的權利，不計利息。如果在生效日期後120天內沒有提交評估請願書，或者如果某人根據第262條向尚存的公司提交了其評估要求的書面撤回，則該人將無法完善或實際上喪失或撤回其評估權利。

但本句並不影響任何尚未展開評估程序或以指名方身份加入該程序的人撤回該人就其持有的Hibbett普通股的部分或全部股份提出的估值要求，以及接受合併時就Hibbett普通股股份提出的條款，但須在生效日期後60天內撤回。

如果不遵守第262節規定的所有程序，股東或實益所有人的法定評估權利可能會喪失。因此，鼓勵任何希望行使評估權的股東或實益所有人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

如果上述摘要與第262節之間有任何不一致之處，則以第262節為準。

可於特別會議上審議的唯一事項為隨附本委託書的特別會議通知所載事項。

Hibbett目前預計不會在2024年召開年度股東大會(即“2024年股東年會”)，因為合併完成後，Hibbett不會成為上市公司。然而，如果合併未完成，Hibbett股東將繼續有權出席和參與Hibbett股東年會，Hibbett將舉行2024年年會，在這種情況下，Hibbett將提供2024年年會的通知或以其他方式公開披露2024年年會的召開日期。如舉行2024年股東周年大會，股東建議將有資格根據交易法規則第14a-8條及Hibbett附例(如下所述)納入委託書及委託書表格內，以供2024年年會審議。

股東可通過及時向Hibbett提交書面建議，提出適當的建議，以納入2024年年度委託書。正如Hibbett於2023年4月26日提交的2023年股東周年大會年度委託書中所述，Hibbett股東有機會提交適當的建議，以納入2024年年度委託書並在2024年年會上審議，方法是在2023年12月28日營業時間結束前將其建議提交給Hibbett公司祕書，地址為阿拉巴馬州伯明翰35211號米蘭法院2700點，並以其他方式遵守交易所法案規則第14a-8條的要求。然而，如果2024年年會舉行，而2024年年會的日期在2024年6月7日之後30天以上，那麼在Hibbett開始印刷和發送2024年年會的代理材料之前，最後期限將是合理的時間。

根據Hibbett章程規定的提前通知要求，在規則14a-8的程序之外提交的股東提案(包括提名)通知將被視為及時(但不考慮納入2024年年度委託書)，前提是此類通知在上一年股東年度會議一週年前不少於90天也不超過120天(即不早於2024年2月8日至2024年3月9日)提交給Hibbett的公司祕書。然而，倘若舉行2024年股東周年大會，而該會議日期自2024年6月7日起延遲超過60天，則股東須於不早於該股東周年大會前120天及不遲於該股東周年大會前第90天或首次公佈該會議日期後第10天的較後一天的營業時間結束前如此交付有關通知。

根據股東經紀人、銀行或其他代理人發出的通知，地址相同的某些股東只能收到本委託書的一份副本，除非適用的經紀人、銀行或其他代理人收到相反的指示。這種被稱為“家政”的做法是為了降低印刷和郵費成本。通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份的股東如希望終止或開始持股，可要求或停止持股，或可要求獲得一份單獨的委託書副本，方法是按上述通知中提供的電話號碼或地址與其經紀人、銀行或其他被提名人聯繫，或通過電話聯繫希貝特，或書面致函希貝特公司，希貝特公司，2700米蘭法院，伯明翰，阿拉巴馬州35211。要求開始或終止房屋持有的股東應提供他們的姓名、經紀人、銀行或其他被提名人的姓名以及他們的賬户信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本委託書中，這意味着希貝特可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書通過引用併入Hibbett之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關Hibbett及其財務狀況的重要信息，並通過引用併入本委託書。

以下Hibbett向美國證券交易委員會提交的文件通過引用併入(前提是，Hibbett未通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未向其備案的任何信息)：

Hibbett還在本委託書中引用了其可能在本委託書日期與特別會議日期或合併協議終止之日(以較早者為準)之間向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及Form 8-K的當前報告和委託書徵集材料，但不包括向美國證券交易委員會提供但不備案的任何信息。Hibbett網站上提供的信息不是本委託書的一部分，因此不作為參考納入本委託書。

您可以通過SEC網站www.sec.gov、我們的網站https://investors.hibbett.com或向Hibbett，Inc.公司祕書發出書面請求，免費獲取我們提交的任何文件，阿拉巴馬州伯明翰米蘭球場2700號25211。展品將根據要求提供。

如果您對本委託書、特別會議、合併協議或合併有任何疑問，或在投票程序方面需要幫助，請聯繫：

麥肯齊合夥公司

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10018

+1（800）322-2885（免費）

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

Hibbett已提供與Hibbett有關的所有信息，而Parent已提供(且Hibbett尚未獨立核實)“概要-參與合併的各方”、“概要-合併的融資”、“提案1：通過合併協議-參與合併的各方”和“提案1：採用合併協議--合併的融資”部分中包含的與母公司和合並子公司相關的所有信息。

這次委託書徵集的費用將由Hibbett承擔。我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過郵寄、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集委託書。我們將不會為這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們將報銷銀行、經紀人和其他被提名人在將本委託書和相關材料轉發給Hibbett普通股的實益擁有人並從其獲得與該等材料相關的指示時發生的合理的自付費用。

在您收到合併完成後的傳送材料之前，您不應發送您的Hibbett股票證書。

您應僅依賴本委託聲明中包含的信息、本委託聲明的附件以及本委託聲明中提及或引用的文件來對合並進行投票。Hibbett並未授權任何人向您提供與本代理聲明中包含的信息不同的信息。本委託聲明日期為2024年6月13日。您不應假設本委託聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期（或在本委託聲明中註明的更早日期）都是準確的，並且將本委託聲明郵寄給股東不會產生任何相反的含義。本委託聲明不構成在任何司法管轄區向任何人進行委託書徵集是非法的，或向其進行委託書徵集是非法的。