目錄
根據規則424(B)(4)提交的 ​
 註冊號333-227940​
260萬股美國存托股票
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團車網有限公司
相當於10,400,000股A類普通股
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團車網有限公司將發行260萬股美國存托股份或美國存託憑證，每股相當於我們四股A類普通股，面值為每股0.0001美元。這是我們的首次公開募股，目前還不存在美國存托股份或股票的公開市場。美國存托股份的首次公開募股價格為7.8美元。
我們已獲批將美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TC”。
根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。
根據納斯達克股票市場規則，我們是一家“受控公司”，可能會被豁免遵守某些公司治理要求，儘管我們不打算依賴此類豁免。參見“風險因素--與美國存託憑證和此次發行相關的風險--作為納斯達克證券市場規則下的一家‘受控公司’，我們可能被豁免遵守某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。”
Honest Depot Limited及K2 Partners II L.P.均為現有股東，於是次發售中分別獲配發641,000張美國存託憑證及128,200張美國存託憑證，按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款配發。承銷商將從這些投資者購買的任何美國存託憑證獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。
投資美國存託憑證涉及風險。見第13頁開始的“風險因素”。
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價格：每個美國存托股份7.8美元
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價格至
公共的
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承銷
折扣和
佣金(1)
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以前的收益
給我們的費用
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每個美國存托股份
 ​ ​ ​ 美元 7.80 ​ ​ ​ ​ 美元 0.546 ​ ​ ​ ​ 美元 7.254 ​ ​
總
 ​ ​ ​ 美元 20,280,000 ​ ​ ​ ​ 美元 1,419,600 ​ ​ ​ ​ 美元 18,860,400 ​ ​
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(1)
有關應支付給承保人的賠償的描述，請參閲“承保”。
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我們已授權承銷商在本招股説明書發出日期後30個月內，按首次公開發售價格減去承銷折扣和佣金，向本公司額外購買最多390,000只美國存託憑證，以彌補超額配售。
緊接本次發行完成前，我們的流通股股本將包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有15票，可兑換成一股A類普通股。本次發售完成後，我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官劉偉文先生將實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股。假設承銷商並無行使其超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證，則緊隨是次發售完成後由劉偉文先生實益擁有的B類普通股將佔我們總已發行及已發行股本約17.5%及已發行及已發行股本總計投票權76.1%，並已計及基於每股美國存托股份7.8美元首次公開發售價格的D系列優先股的特別換股調整。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2018年11月23日向買家交付美國存託憑證。
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Maxim Group LLC
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AMTD Tiger
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招股説明書日期為2018年11月19日。
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目錄
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頁面
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1
風險因素
​ ​ ​ ​ 13
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 49
使用收益
​ ​ ​ ​ 51
股利政策
​ ​ ​ ​ 52
稀釋
​ ​ ​ ​ 53
大寫
​ ​ ​ ​ 55
匯率信息
​ ​ ​ ​ 56
公司歷史和結構
​ ​ ​ ​ 57
選定的合併財務數據
​ ​ ​ ​ 61
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 63
行業概述
​ ​ ​ ​ 97
業務
​ ​ ​ ​ 104
​ ​ ​
頁面
規章
​ ​ ​ ​ 118
管理
​ ​ ​ ​ 130
主要股東
​ ​ ​ ​ 137
關聯方交易
​ ​ ​ ​ 141
符合未來銷售條件的股票
​ ​ ​ ​ 142
股本説明
​ ​ ​ ​ 144
美國存託憑證説明
共享
​ ​ ​ ​ 157
徵税
​ ​ ​ ​ 165
承銷
​ ​ ​ ​ 171
與此產品相關的費用
​ ​ ​ ​ 183
法律事務
​ ​ ​ ​ 184
專家
​ ​ ​ ​ 185
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 186
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 188
綜合財務指數
報表
​ ​ ​ ​ F-1
​
​
您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何自由編寫的招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。
我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。
在2018年12月14日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時，以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。
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目錄​
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資美國存託憑證之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的綜合財務報表和本招股説明書中的相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的信息。本招股説明書包含由我們委託並由獨立研究公司艾瑞諮詢編寫的行業報告中的信息，以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為艾瑞報告。
我們的業務
根據艾瑞諮詢的報告，我們是中國領先的全渠道汽車市場，2017年新車銷量和總銷量都位居第三。我們相信，我們的創新方法正在擾亂市場結構，推動消費者行為的變化。我們目前主要運營兩項高度協同的業務：
•
整合營銷解決方案。在我們的各種銷售活動中，我們將個人和孤立的汽車購買交易轉化為大規模的集體購買活動，包括車展和團購活動。
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•
虛擬經銷商服務。我們作為一個虛擬經銷商，通過提供一整套傳統上由特許經銷商承擔的服務，將汽車製造商和特許經銷商與二級經銷商聯繫起來，而無需建立永久的實體存在。我們於2018年6月開始提供虛擬經銷商服務。
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我們的商業模式融合了兩個互補的元素：我們的在線平臺和線下活動。我們的在線平臺包括我們的網站團車網、我們的官方微信賬號、我們的微信小程序和我們的手機應用程序。這些渠道共同促進我們的線下活動，並作為我們的線下活動和使用我們的虛擬經銷商服務的二級經銷商的消費者獲取工具。我們的線下活動為消費者提供了廣泛的汽車選擇，併成為從消費者參與者那裏獲取有用數據的門户，這些參與者之前沒有在我們的在線平臺上輸入他們的信息。憑藉我們的數據分析能力，這些數據增強了我們對各地汽車需求的瞭解，不斷提高我們活動規劃的有效性。
我們通過與中國汽車行業的服務和產品提供商(如售後服務提供商、金融機構和保險公司)合作來補充我們的服務。通過將我們的服務擴展到汽車購買之外，我們為消費者提供一站式端到端購物體驗，與消費者建立持續的關係，並吸引正在考慮購買汽車的新消費者。隨着我們消費者基礎的增加，更多的汽車製造商和汽車經銷商受到激勵，成為我們的行業客户，這導致我們的消費者有更多的汽車選擇和更優惠的定價條件，推動了一個重要的自我強化的良性循環。與此同時，我們與越來越多的汽車製造商、二級經銷商和消費者的關係為我們的虛擬經銷商業務鋪平了道路，這項業務的成功在很大程度上取決於確保足夠的汽車供應和擴大汽車分銷渠道。
我們在中國所在的汽車行業有着悠久的運營歷史，自2010年成立以來，我們的業務實現了快速增長。2010年，我們開始了我們的團購便利化服務，通過我們的在線渠道收集有興趣購買相同品牌和型號的消費者，並組織線下商店參觀銷售這些品牌和型號的特許經銷商。利用我們通過團購便利化服務建立的特許經銷商網絡和我們通過組織線下活動積累的運營能力，我們在2016年第四季度推出了我們的車展業務。2016年和2017年，我們分別舉辦了26場和304場車展。截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月裏，我們分別舉辦了90場和315場車展。通過我們的市場售出的汽車總數，包括在我們的車展和團購活動期間通過經銷商和汽車製造商售出的汽車，比2016年的111,689輛有所增加
1
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截至2017年6月30日止六個月的65,278宗增至截至2018年6月30日止六個月的150,751宗，增幅為130.9%。2017年，通過我們的車展售出的新車總GMV已達到約300億元人民幣(45億美元)，並從截至2017年6月30日的6個月的約80億元人民幣大幅增長至截至2018年6月30日的6個月的約214億元人民幣(32億美元)。
從歷史上看，我們的淨收入主要是通過線下活動產生的。於2016年、2017年及截至2017年及2018年6月30日止六個月，我們的淨收入分別為人民幣1.174億元、人民幣2.807億元(4,240萬美元)、人民幣9,130萬元及人民幣2.693億元(4,070萬美元)。本公司於2016、2017及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月的淨虧損分別為人民幣8,660萬元、人民幣9,070萬元(1,370萬美元)、人民幣5,770萬元及人民幣2,130萬元(320萬美元)。於2016、2017及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月，持續經營淨虧損分別為人民幣8,150萬元、人民幣7,570萬元(1,140萬美元)、人民幣4,520萬元及人民幣1,760萬元(270萬美元)。我們的經調整EBITDA於2016、2017及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月分別為人民幣(8,170萬)、人民幣(8,400萬)(1,270萬美元)、人民幣(5,580萬)及人民幣650萬元(100萬美元)。本公司於2016、2017及截至2017年6月30日止六個月的經調整淨虧損分別為人民幣8,430萬元、人民幣8,740萬元(1,320萬美元)、人民幣5,710萬元；於截至2018年6月30日止六個月的經調整淨利潤為人民幣330萬元(合50萬美元)。有關我們的非GAAP衡量標準的詳細説明，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。
我們的行業
根據艾瑞諮詢的報告，截至2017年12月31日，中國是世界第二大汽車市場，擁有1.85億輛汽車，即一個地區在特定時間的汽車總數。儘管中國的停車場規模龐大，但中國的汽車擁有率與美國相比要低得多。因此，中國的汽車市場仍然呈現出相當大的增長潛力。根據艾瑞諮詢的報告，2013年至2017年，中國的新車和二手車銷量均以8.9%的複合年均增長率快速增長，預計2017年至2022年將以9.8%的複合年均增長率進一步增長。
中國的汽車市場，特別是新車市場，除了其他因素外，是由二三線城市居民日益增長的需求和消費能力推動的。根據艾瑞諮詢的報告，預計2022年三線及以下城市新車銷量將達到1610萬輛，2017-2022年CAGR為7.3%，遠高於同期一線和二線城市0.3%的CAGR。
與此同時，中國汽車市場的分銷模式目前正在快速創新，全渠道汽車市場的崛起就是明證。作為一種綜合的商業模式，全渠道汽車市場利用線上和線下渠道獲取消費者，以及數據驅動的技術，為消費者提供更好的購物體驗，並提高供應商的運營效率。根據艾瑞諮詢的報告，全渠道汽車市場的交易額預計將從2017年的140萬輛增加到2022年的1030萬輛，複合年增長率為49.7%。按交易額計算，全渠道汽車市場的市場規模預計將從2017年的1660億元人民幣增加到2022年的12285億元人民幣，複合年增長率為49.2%。
憑藉與汽車行業參與者的廣泛網絡、接觸到龐大的消費者基礎以及對汽車行業運營的全面瞭解，全渠道汽車市場處於有利地位，通過滿足對其他汽車增值服務(包括售後服務、汽車融資服務、汽車保險和保修服務)的巨大但未得到充分滿足的需求，為汽車經銷商和消費者提供端到端服務。
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目錄
我們的競爭優勢
我們相信，到目前為止，我們的成功主要歸功於以下主要競爭優勢：
•
以有效的商業模式引領全渠道汽車市場；
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•
遍佈全國的行業客户網絡；
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提供全面的服務；
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•
有效的消費者獲取策略和快速增長的消費者基礎；以及
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•
強大的運營能力，由數據分析推動。
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我們的增長戰略
我們打算利用現有優勢，實施以下戰略，以實現我們的增長目標：
•
擴大我們的地理覆蓋範圍；
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擴大我們的消費者基礎；
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•
改善我們的消費者體驗；
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•
拓寬服務範圍，提升服務能力；
​
•
加強與汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商的合作；以及
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•
進一步提升我們的技術和數據分析能力。
​
與我們的業務相關的風險
我們完成使命和執行戰略的能力受到風險和不確定因素的影響，其中包括：
•
我們的淨收入和未來增長依賴於中國的汽車行業，該行業的前景受到許多不確定因素的影響，包括政府法規和政策；
​
•
如果我們不能吸引和留住汽車消費者，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響；
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•
我們的業務在很大程度上依賴於我們與汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商的合作，我們與他們的協議不包含長期合同承諾；
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•
我們過去出現過淨虧損，今後可能還會出現虧損；
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從歷史上看，我們的業務重點已經演變，未來可能會繼續變化，這可能會使我們很難通過比較不同時期的運營結果來評估我們的業務，或者由於我們的某些業務線有限的運營歷史而預測它們的盈利能力；以及
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我們可能無法成功實施我們的虛擬經銷商業務戰略，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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有關與我們的業務和投資美國存託憑證相關的這些和其他風險和不確定性的詳細討論，請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”。
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最新發展
以下我們列出了某些關鍵的最新財務和運營數據，我們認為這些數據對投資者有用，並公平地代表了我們截至2018年9月30日的三個月的運營結果和財務業績。
於截至2018年9月30日止三個月，我們的淨收入為人民幣1.553億元，較截至2017年9月30日止三個月的人民幣7,540萬元增長106.0，主要是由於我們舉辦的車展數目及提供的展位數目分別由截至2017年9月30日止三個月的76個及2,817個增加至截至2018年9月30日止三個月的205個及6,219個。我們在截至2018年9月30日的三個月的淨收入比截至2018年6月30日的三個月的人民幣1.819億元下降了14.6%，這主要是由於我們組織的車展數量和我們在車展期間提供的展位數量減少。截至2018年6月30日止三個月至截至2018年9月30日止三個月，本公司毛利由人民幣1.322億元降至人民幣1.091億元，淨虧損由人民幣650萬元增至人民幣3910萬元。本公司經調整EBITDA由人民幣1,770萬元降至人民幣(760萬)元，同期經調整淨利人民幣1,610萬元轉為經調整淨虧損人民幣8,200,000元。自截至2018年6月30日的三個月以來，毛利潤、淨虧損、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損的變化主要是由於淨收入的減少。
下表核對了截至2018年9月30日的三個月的調整後EBITDA和調整後淨虧損為淨虧損。
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淨虧損
 ​ ​ ​
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(39,141)
 ​ ​
​ 添加： ​ ​
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折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
​
利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
​ EBITDA ​ ​ ​
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(38,510)
 ​ ​
​ 添加： ​ ​
​
憑證公允價值損失
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
​
基於股份的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 30,614 ​ ​
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調整後的EBITDA
 ​ ​ ​
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(7,558)
 ​ ​
​
淨虧損
 ​ ​ ​
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(39,141)
 ​ ​
​ 添加： ​ ​
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憑證公允價值損失
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
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基於股份的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 30,614 ​ ​
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調整後淨虧損
 ​ ​ ​
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(8,189)
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在截至2018年9月30日的三個月裏，惡劣的天氣狀況迫使我們取消了38場户外車展，並導致我們受影響的車展的行業客户參觀率較低。由於取消，户外車展的數量從截至2018年6月30日的三個月的219場車展中的147場減少到截至2018年9月30日的三個月的205場車展中的120場，降幅為18.4%。惡劣的天氣條件也導致行業客户參加我們受影響的車展的水平較低。車展取消和受影響車展的行業客户上座率總體下降導致我們產生淨收入的展位數量減少了17.1%，從截至2018年6月30日的三個月的7,506個減少到截至2018年9月30日的三個月的6,219個。在截至2018年9月30日的三個月中，與前三個月相比，週末也有所減少，這也是我們組織的車展數量減少和淨收入下降的一個因素。我們絕大多數的車展在週末舉行，在截至2018年6月30日和9月30日的三個月裏，我們平均每個週末分別舉辦16.2場和16.4場車展。由於國慶前的週末調整規定，2018年9月29日和30日的週末被轉換為工作日，這導致截至2018年9月30日的三個月比上一季度少了一個週末。
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展望未來，我們計劃透過提供後備室內場地和在户外設置臨時設施，以提高我們應付突發天氣的能力，以儘量減少惡劣天氣的影響，並確保車展順利運作。
在截至2018年9月30日的三個月裏，我們通過車展服務的行業客户數量為4,172人，比上一季度的4,844人減少了13.9%，比2017年同季度的2,129人增加了96.0%；我們通過車展促進的汽車銷售交易數量為81,742筆，比上一季度的98,593筆減少了17.1%，比2017年同期的46,040筆增加了77.5%。截至2018年9月30日，我們的銷售業務覆蓋131個城市。
截至2018年9月30日，我們的現金及現金等價物為人民幣4.705億元，較截至2018年6月30日的人民幣1.526億元大幅增加，這主要是由於我們部分完成了D-2系列融資，金額為5,000萬美元。
我們的公司歷史和結構
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們從2010年開始開展汽車團購便利化業務。我們在2016年第四季度開始了我們的車展業務，並在2017年將我們的車展擴展到了三線及以下城市。我們於2018年第二季度開始運營我們的虛擬經銷商業務。
我們通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體開展業務。在過去的幾年裏，我們經歷了一系列的重組。尤其是：
•
上市實體註冊成立。於二零一二年九月，我們註冊成立團車網有限公司為控股公司，並建議於開曼羣島上市。
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•
香港和中國子公司成立為法團。2012年10月，我們在香港成立了全資子公司團車網資訊有限公司，作為我們的中間控股公司。2013年1月，我們還在中國成立了全資子公司團圓互聯網科技(北京)有限公司，通過該子公司，我們根據一系列合同安排獲得了對團車網互聯網信息服務(北京)有限公司或團車網互聯網的控制權。
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合同安排。由於中國法律對外資擁有增值電信服務的限制，我們通過團車網及其子公司在中國開展業務。於二零一三年三月，吾等透過中國附屬公司團圓與(1)團車網及(2)團車網互聯網股東訂立一系列合約安排，以取得對我們合併聯屬實體的實際控制權。這些合同安排最近在2017年8月進行了修訂。
​
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5
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下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和合並的附屬實體，截至招股説明書日期：
[MISSING IMAGE: tv506448_chrt-flow2.jpg]
(1)
蘭志文先生、孫建臣先生、徐秋華先生、杜星宇先生、周子敬先生、葉振業先生和蘭溪市普華聚利股權投資有限公司分別持有團車網1.1226%、1.1967%、0.9972%、0.0997%、0.0973%、0.5836%和2.70%的股權。
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(2)
在取消註冊的過程中。
​
有關詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”和“風險因素--與公司結構相關的風險”。
我們的公司信息
我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區楊芳店路21號瑞海大廈9樓，郵編：100038，郵編：人民Republic of China。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦公室，地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1209號信箱32311號萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房。我們主要執行辦公室的電話號碼是(+86-10)6399-8902。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是美國紐約40街10號10樓，郵編：10016。
我們的主要網站是團車網站，該網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。
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根據納斯達克股票市場規則，我們是一家“受控公司”，可能會被豁免遵守某些公司治理要求，儘管我們不打算依賴此類豁免。參見“風險因素--與美國存託憑證和此次發行相關的風險--作為納斯達克證券市場規則下的一家‘受控公司’，我們可能被豁免遵守某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。”
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們可能會利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求。根據《就業法案》，在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前，我們也不需要這樣做。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 之初(1)我們的財政年度的最後一天，在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元；(2)我們的財政年度的最後一天，在本次發行完成五週年之後；(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(4)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果我們是一家上市公司至少12個月，並且截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
適用於本招股説明書的慣例
除上下文另有説明外，且僅為本招股説明書的目的：
•
“美國存託憑證”是指美國存託憑證，如果發行，證明美國存託憑證；
​
•
“美國存托股票”是指美國存托股票，每股代表四股A類普通股；
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•
“汽車經銷商(S)”是指特許經銷商和二級經銷商；
​
•
“複合年增長率”是指複合年增長率；
​
•
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區；
​
•
“特許經銷商(S)”是指授權銷售單一品牌汽車的產品，集銷售、零部件、服務、勘察四項標準汽車相關業務為一體的一級經銷商；
​
•
“GMV”是指商品總價值，反映通過我們的市場銷售的汽車的總銷售美元價值；
​
•
“行業客户”是指我們為其提供服務的商業客户，包括汽車經銷商、汽車製造商、汽車配件製造商、售後服務提供商和其他與汽車相關的商品和服務提供商；
​
•
本次發行完成前的“普通股”是指我們的普通股，包括A類和B類普通股，每股面值0.0001美元；本次發行完成後，是指我們的普通股，包括A類和B類普通股，每股面值0.0001美元；
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•
“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；
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•
“二級經銷商(S)”是指沒有汽車廠商認證、沒有具體銷售品牌限制的汽車經銷商；
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7
目錄
•
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣；以及
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•
“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“團車網”是指團車網有限公司、其子公司及其合併的關聯實體。
​
本招股説明書包含有關中國和全球經濟以及我們經營的行業的信息和統計數據，這些信息和統計數據來源於市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些出版物未經吾等、承銷商或其各自的任何關聯公司或顧問獨立核實。
我們的報告和功能貨幣是人民幣。為方便讀者，本招股説明書載有若干外幣金額與美元的折算。除非另有説明，否則所有人民幣兑換成美元的匯率為6.6171元人民幣至1.00美元，這是2018年6月29日中午的買入匯率，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據顯示。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。2018年11月16日，中午人民幣買入匯率為6.9367元兑1美元。
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目錄
供品
發行價
美國存托股份一張7.8美元。
我們提供的美國存託憑證
2,600,000份美國存託憑證(或2,990,000份美國存託憑證，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。
此次發行後立即未償還的美國存託憑證
2,600,000份美國存託憑證(或2,990,000份美國存託憑證，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。
緊隨本次發行後發行的普通股
259,836,223股A類普通股(或如承銷商悉數行使其超額配售選擇權，則為261,396,223股A類普通股)，考慮到D系列優先股基於每股美國存托股份7.8美元和55,260,580股B類普通股的首次公開招股價作出的特別換股調整。我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官Mr.Wei文將實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股。
2018年6月13日，我們採用了雙層普通股結構。完成發售後，吾等的法定股本將為100,000美元，分為(1)800,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；(2)60,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；及(3)140,000,000股非指定股份，每股面值0.0001美元。
美國存託憑證
每一股美國存托股份代表四股A類普通股。ADRS可作為ADS的證據。
託管人將是美國存託憑證相關A類普通股的持有人，您將擁有存款協議中規定的權利，該協議的形式將作為包括本招股説明書的登記聲明的證物提交。
如果我們宣佈我們A類普通股的股息，託管機構將向您支付我們A類普通股的現金股息和其他分配，然後根據存款協議中規定的條款扣除費用和支出。
在符合存款協議條款的情況下，閣下可將美國存託憑證交予託管銀行，以換取美國存託憑證相關的A類普通股。託管人將向您收取此類交換的費用。
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果修改生效並且您繼續持有美國存託憑證，您同意受修改後的存款協議的約束。
你應該仔細閲讀本招股説明書中題為“美國存托股份説明”的部分，以更好地理解美國存託憑證的條款。你還應該閲讀存款協議，該協議的形式作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物存檔。
9
目錄
收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約1,390萬美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，將獲得約1,670萬美元的淨收益。這些估計是基於美國存托股份每股7.8美元的首次發行價。
我們打算將此次發行的淨收益用於(1)我們業務的發展和擴大，(2)加強我們的信息技術和數據分析能力，以及(3)一般企業用途，包括為潛在的戰略投資和收購提供資金。
請參閲“收益的使用”。
上市
我們已被批准在納斯達克上以“TC”的代碼上市美國存託憑證。
鎖定
吾等、吾等董事、行政人員、現有股東及受限股份持有人已與承銷商達成協議，在本招股説明書日期後180天內不得出售、出售、質押或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券，但若干例外情況除外。請參閲“符合未來銷售條件的股票”和“承銷”。
表示有興趣
Honest Depot Limited及K2 Partners II L.P.均為現有股東，於是次發售中分別獲配發641,000張美國存託憑證及128,200張美國存託憑證，按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款配發。承銷商將從這些投資者購買的任何美國存託憑證獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。
託管人
紐約梅隆銀行。
支付和結算
承銷商預計將於2018年11月23日通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。
風險因素
有關您在決定投資美國存託憑證之前應仔細考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。
10
目錄​
彙總合併財務數據和業務數據
以下截至2016年12月31日及2017年12月31日止四個年度的綜合經營報表及全面虧損數據、截至2016年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2016年12月31日及2017年12月31日止四個年度的現金流量彙總綜合報表數據均源自本招股説明書其他部分所載經審計的綜合財務報表。以下截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月的彙總綜合經營報表及全面虧損數據、截至2018年6月30日止六個月的綜合資產負債表數據及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月的綜合現金流量表數據乃根據本招股説明書其他部分所載未經審核的中期簡明綜合財務報表而編制，並已準備包括我們認為對公平陳述本招股説明書所列期間的財務狀況及經營業績所必需的所有調整，包括正常及經常性調整。您應結合本招股説明書和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中其他部分的財務報表和附註閲讀以下信息。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。以往任何時期的歷史結果並不一定預示未來任何時期的預期結果。
彙總合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 ​ ​
截至6月30日的6個月，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
 ​ ​
2017
 ​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 ​
持續運營 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 117,353 ​ ​ ​ ​ ​ 280,666 ​ ​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ 91,326 ​ ​ ​ ​ ​ 269,334 ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ (17,748) ​ ​ ​ ​ ​ (85,742) ​ ​ ​ ​ ​ (12,958) ​ ​ ​ ​ ​ (27,847) ​ ​ ​ ​ ​ (74,054) ​ ​ ​ ​ ​ (11,191) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 99,605 ​ ​ ​ ​ ​ 194,924 ​ ​ ​ ​ ​ 29,457 ​ ​ ​ ​ ​ 63,479 ​ ​ ​ ​ ​ 195,280 ​ ​ ​ ​ ​ 29,512 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
 ​ ​ ​ ​ (136,666) ​ ​ ​ ​ ​ (223,249) ​ ​ ​ ​ ​ (33,738) ​ ​ ​ ​ ​ (87,168) ​ ​ ​ ​ ​ (167,673) ​ ​ ​ ​ ​ (25,339) ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ (24,458) ​ ​ ​ ​ ​ (27,491) ​ ​ ​ ​ ​ (4,155) ​ ​ ​ ​ ​ (12,938) ​ ​ ​ ​ ​ (31,578) ​ ​ ​ ​ ​ (4,772) ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ ​ (19,576) ​ ​ ​ ​ ​ (15,925) ​ ​ ​ ​ ​ (2,407) ​ ​ ​ ​ ​ (7,783) ​ ​ ​ ​ ​ (7,841) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185) ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ (180,700) ​ ​ ​ ​ ​ (266,665) ​ ​ ​ ​ ​ (40,300) ​ ​ ​ ​ ​ (107,889) ​ ​ ​ ​ ​ (207,092) ​ ​ ​ ​ ​ (31,296) ​ ​
持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,095) ​ ​ ​ ​ ​ (71,741) ​ ​ ​ ​ ​ (10,843) ​ ​ ​ ​ ​ (44,410) ​ ​ ​ ​ ​ (11,812) ​ ​ ​ ​ ​ (1,784) ​ ​
所得税前持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,508) ​ ​ ​ ​ ​ (75,694) ​ ​ ​ ​ ​ (11,441) ​ ​ ​ ​ ​ (45,217) ​ ​ ​ ​ ​ (17,640) ​ ​ ​ ​ ​ (2,664) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持續經營淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,508) ​ ​ ​ ​ ​ (75,694) ​ ​ ​ ​ ​ (11,441) ​ ​ ​ ​ ​ (45,217) ​ ​ ​ ​ ​ (17,640) ​ ​ ​ ​ ​ (2,664) ​ ​
停產經營 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前非持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,263) ​ ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (4,383) ​ ​ ​ ​ ​ (662) ​ ​
所得税支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
終止經營業務淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,263) ​ ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (3,612) ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ (13,704) ​ ​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210) ​ ​
優先股贖回價值的增加
​ ​ ​ ​ (16,905) ​ ​ ​ ​ ​ (20,945) ​ ​ ​ ​ ​ (3,165) ​ ​ ​ ​ ​ (8,766) ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​ ​ ​ ​ (1,842) ​ ​
團車網有限公司股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (103,473) ​ ​ ​ ​ ​ (111,616) ​ ​ ​ ​ ​ (16,869) ​ ​ ​ ​ ​ (66,440) ​ ​ ​ ​ ​ (33,441) ​ ​ ​ ​ ​ (5,052) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ (13,704) ​ ​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210) ​ ​
其他綜合收益/(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
其他綜合收益/(虧損)合計
 ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
全面損失總額
 ​ ​ ​ ​ (86,251) ​ ​ ​ ​ ​ (92,038) ​ ​ ​ ​ ​ (13,911) ​ ​ ​ ​ ​ (57,731) ​ ​ ​ ​ ​ (18,156) ​ ​ ​ ​ ​ (2,742) ​ ​
優先股贖回價值的增加
​ ​ ​ ​ (16,905) ​ ​ ​ ​ ​ (20,945) ​ ​ ​ ​ ​ (3,165) ​ ​ ​ ​ ​ (8,766) ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​ ​ ​ ​ (1,842) ​ ​
團車網有限公司股東應佔全面虧損
 ​ ​ ​ ​ (103,156) ​ ​ ​ ​ ​ (112,983) ​ ​ ​ ​ ​ (17,076) ​ ​ ​ ​ ​ (66,497) ​ ​ ​ ​ ​ (30,345) ​ ​ ​ ​ ​ (4,584) ​ ​
持續經營業務歸屬於團結有限公司普通股股東的每股淨虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ (1.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ (1.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​
終止業務歸屬於團結有限公司普通股股東的每股淨虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.16) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.13) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.16) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.13) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
普通股加權平均數 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ 89,423,362 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ 89,423,362 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​
非公認會計準則財務數據(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ ​ (81,684) ​ ​ ​ ​ ​ (84,004) ​ ​ ​ ​ ​ (12,697) ​ ​ ​ ​ ​ (55,785) ​ ​ ​ ​ ​ 6,541 ​ ​ ​ ​ ​ 991 ​ ​
調整後淨(虧損)/利潤
 ​ ​ ​ ​ (84,268) ​ ​ ​ ​ ​ (87,385) ​ ​ ​ ​ ​ (13,208) ​ ​ ​ ​ ​ (57,087) ​ ​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
​
​
(1)
見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則財務計量”。
​
​
11
目錄
彙總合併資產負債表
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
 ​ ​
截至6月30日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
 ​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 66,695 ​ ​ ​ ​ ​ 10,079 ​ ​ ​ ​ ​ 152,564 ​ ​ ​ ​ ​ 23,056 ​ ​
受限現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 23,158 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
應收賬款淨額
 ​ ​ ​ ​ 4,871 ​ ​ ​ ​ ​ 8,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ 38,635 ​ ​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 14,740 ​ ​ ​ ​ ​ 16,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​ ​ ​ ​ 35,867 ​ ​ ​ ​ ​ 5,420 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 49,375 ​ ​ ​ ​ ​ 112,835 ​ ​ ​ ​ ​ 17,054 ​ ​ ​ ​ ​ 260,246 ​ ​ ​ ​ ​ 39,328 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 112,982 ​ ​ ​ ​ ​ 176,797 ​ ​ ​ ​ ​ 26,720 ​ ​ ​ ​ ​ 127,264 ​ ​ ​ ​ ​ 19,232 ​ ​
夾層總股本
 ​ ​ ​ ​ 226,488 ​ ​ ​ ​ ​ 336,073 ​ ​ ​ ​ ​ 50,789 ​ ​ ​ ​ ​ 541,899 ​ ​ ​ ​ ​ 81,895 ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ ​ (290,095) ​ ​ ​ ​ ​ (400,035) ​ ​ ​ ​ ​ (60,455) ​ ​ ​ ​ ​ (408,917) ​ ​ ​ ​ ​ (61,799) ​ ​
總負債、夾層權益和股東權益
赤字
 ​ ​ ​ ​ 49,375 ​ ​ ​ ​ ​ 112,835 ​ ​ ​ ​ ​ 17,054 ​ ​ ​ ​ ​ 260,246 ​ ​ ​ ​ ​ 39,328 ​ ​
​
現金流量表彙總表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 ​ ​
截至以下日期的六個月
6月30日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
 ​ ​
2017
​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (54,092) ​ ​ ​ ​ ​ (59,662) ​ ​ ​ ​ ​ (9,018) ​ ​ ​ ​ ​ (48,083) ​ ​ ​ ​ ​ (48,968) ​ ​ ​ ​ ​ (7,401) ​ ​
投資活動產生/用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 14,969 ​ ​ ​ ​ ​ (4,272) ​ ​ ​ ​ ​ (645) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (693) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
融資活動產生的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 52,477 ​ ​ ​ ​ ​ 117,954 ​ ​ ​ ​ ​ 17,826 ​ ​ ​ ​ ​ 71,970 ​ ​ ​ ​ ​ 144,976 ​ ​ ​ ​ ​ 21,910 ​ ​
匯率效應對現金及現金等價物的影響
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (1,002) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (863) ​ ​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
 ​ ​ ​ ​ 13,380 ​ ​ ​ ​ ​ 53,018 ​ ​ ​ ​ ​ 8,012 ​ ​ ​ ​ ​ 22,873 ​ ​ ​ ​ ​ 97,919 ​ ​ ​ ​ ​ 14,798 ​ ​
期初的現金和現金等價物以及限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 11,405 ​ ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 3,746 ​ ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 77,803 ​ ​ ​ ​ ​ 11,758 ​ ​
現金和現金等價物，以及期末的限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 77,803 ​ ​ ​ ​ ​ 11,758 ​ ​ ​ ​ ​ 47,658 ​ ​ ​ ​ ​ 175,722 ​ ​ ​ ​ ​ 26,556 ​ ​
​
關鍵運營指標
​ ​ ​
截至該年度為止
十二月三十一日，
 ​ ​
為六個人
截至的月份
6月30日，
 ​
​ ​ ​
2016
 ​ ​
2017
 ​ ​
2018
​
組織的車展數量
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
通過我們的車展促進的汽車交易總GMV
(單位：十億元人民幣)
 ​ ​ ​ ​ 不適用(1) ​ ​ ​ ​ ​ 30.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4 ​ ​
組織團購活動的次數
 ​ ​ ​ ​ 8,201 ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​ ​ ​ ​  –  ​ ​
促進的銷售交易數量
 ​ ​ ​ ​ 111,689 ​ ​ ​ ​ ​ 207,506 ​ ​ ​ ​ ​ 150,751 ​ ​
​
(1)
我們在2017年車展期間開始收集汽車交易的GMV數據。
​
​
12
目錄​
風險因素
投資美國存託憑證需要承擔相當高的風險。在投資美國存託憑證之前，除本招股説明書中的所有其他信息外，您還應仔細考慮本節提到的所有風險和不確定因素，包括財務報表和相關説明。除了以下提到的風險和不確定因素外，我們還可能面臨其他風險和不確定性。可能存在我們沒有意識到的風險和不確定因素，或者我們目前不考慮重大問題，但可能成為對我們未來業務產生不利影響的重要因素。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的淨收入和未來增長依賴於中國的汽車行業，該行業的前景受到許多不確定因素的影響，包括政府法規和政策。
我們的淨收入和未來的增長都依賴於中國的汽車行業。在過去的幾年裏，中國的汽車工業迅速發展，我們從中受益匪淺。然而，中國汽車工業的前景受到許多不確定因素的影響，包括中國的總體經濟狀況、中國人口的城鎮化率和汽車成本。此外，政府政策可能會對中國的汽車行業增長產生相當大的影響。例如，為了緩解交通擁堵，改善空氣質量，包括北京、上海、廣州、天津、哈爾濱和杭州在內的一些城市從2010年開始發佈規定，限制每年新發放的乘用車號牌數量。2013年9月，中國政府發佈了大氣污染防治規劃，要求大城市進一步限制機動車數量。2013年10月，北京市政府發佈了一項額外的規定，到2017年底，北京的汽車總數不得超過600萬輛，而到2013年底，北京投入運營的汽車總數約為520萬輛。2018年全年汽車號牌配額進一步減少到10萬輛，低於2017年的15萬輛。這樣的監管動態，以及其他不確定性，可能會對中國汽車行業的增長前景產生不利影響，進而降低消費者對汽車的需求。如果汽車製造商、汽車經銷商或汽車服務提供商因此減少營銷支出，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們與行業客户的合作，包括汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商，我們與他們的協議通常不包含長期合同承諾。
我們的業務在很大程度上依賴於我們與汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商的合作。我們通常與他們簽訂合作協議(1)在特定車展或團購活動的臨時基礎上，或(2)規定的期限最長為一年，我們的協議不會強加任何合同義務，要求他們在我們組織的每個此類活動完成後或超出合同期限後保持與我們的關係。因此，不能保證事後的合作，也不能保證我們能與任何此類行業客户保持穩定和長期的業務關係。如果我們的大量行業客户終止或不與我們續簽協議，而我們無法按商業合理條款及時或根本更換這些業務合作伙伴，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
如果我們不能吸引和留住汽車消費者，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
為了保持和加強我們的領先市場地位並吸引行業客户，我們必須繼續吸引和留住消費者參加我們的車展和其他線下活動。我們還必須創新和推出改善消費者購買體驗的服務和應用。此外，我們必須保持和提高我們在汽車消費者中的品牌認知度。如果我們不能提高消費者獲得優惠購買價格的能力，提供優越的購買體驗，或者維護和
13
目錄
如果提升我們的品牌，我們可能無法吸引和留住汽車消費者，從而無法留住和吸引我們的行業客户，我們的淨收入就是從他們那裏獲得的，我們的品牌和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的消費者基礎減少，我們提供的服務對行業客户的吸引力可能會降低。因此，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們過去曾出現過淨虧損，今後可能還會出現虧損。
我們從2010年開始運營業務，直到2012年才開始從我們的團購便利化業務中產生可觀的淨收入。持續經營的淨收入由2016年的人民幣1.174億元大幅增加至2017年的人民幣2.807億元(4,240萬美元)，並由截至2017年6月30日的6個月的人民幣9,130萬元增至截至2018年6月30日的6個月的人民幣2.693億元(4,070萬美元)。然而，這種增長速度可能是不可持續的，未來可能會下降。於2016年、2017年及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月，我們分別錄得股東應佔淨虧損人民幣1.035億元、人民幣1.116億元(1,690萬美元)、人民幣6,640萬元及人民幣3,340萬元(510萬美元)。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果”。
我們實現盈利和正現金流的能力在很大程度上將取決於我們執行增長戰略和適當控制成本和支出的能力。由於多種原因，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，包括本招股説明書中描述的其他風險。我們還可能進一步遇到意想不到的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件。如果我們未能以預期的速度增加淨收入，或者如果我們的支出增長速度快於我們淨收入的增長速度，我們可能無法實現盈利。
由於各種我們無法控制的因素，例如宏觀經濟和監管環境的變化，以及競爭動態，我們未來還可能繼續遭受淨虧損。我們不能及時有效地應對這些變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
從歷史上看，我們的業務重點已經演變，未來可能會繼續變化，這可能會使我們很難通過比較不同時期的運營結果來評估我們的業務，或者由於我們的某些業務線有限的運營歷史而預測它們的盈利能力。
為了在中國不斷髮展的汽車行業中競爭，我們過去曾多次擴大和調整我們的業務重點。我們從2010年開始開展汽車團購業務，並於2016年第四季度開始開展車展業務。2017年，我們將車展擴大到三線及以下城市。我們於2018年第二季度開始運營我們的虛擬經銷商業務。展望未來，隨着我們業務的進一步發展和汽車行業出現新的商機，我們可能會建立新的業務線或停止現有的業務線。因此，很難對我們的運營結果、流動性狀況或財務狀況進行逐期比較。此外，由於我們的車展業務和虛擬經銷商業務的運營歷史有限，可能很難預測它們的盈利能力。我們不能向您保證，我們的業務將因業務重點的擴大和調整而繼續增長，或者我們擴大或調整業務重點的嘗試將會成功。
我們可能無法成功實施我們的虛擬經銷商業務戰略，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
2018年6月，我們開始運營我們的虛擬經銷商業務，我們作為虛擬經銷商，通過提供一系列傳統上由特許經銷商承擔的服務，將汽車製造商與二級經銷商聯繫起來，而無需建立永久的實體存在。請參閲“業務-我們的服務-虛擬經銷商”。由於我們有限的運營經驗和其他我們無法控制的原因，我們可能無法成功實施我們的虛擬經銷商業務戰略。例如，我們可能與汽車製造商在這種新的商業模式是否符合他們通常採用的標準合同的問題上存在分歧，我們也可能無法保證我們的二級經銷商
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目錄
合作伙伴將維護實體店面或以其他方式履行對我們的虛擬經銷商業務以及我們與汽車製造商的合作安排至關重要的合同義務。如果出現任何由此產生的糾紛或我們未能成功實施我們的虛擬經銷商業務戰略，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務受到與整個汽車行業生態系統相關的風險，包括消費者需求、消費習慣、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。
消費者需求下降可能會對汽車購買市場造成不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，已經並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，這些趨勢包括能源和汽油成本上升、可獲得的信貸有限且成本不斷上升、企業和消費者信心下降、股市波動以及失業率上升。此外，近年來，汽車市場經歷了技術和消費者需求的快速變化。自動駕駛技術、拼車、交通網絡和其他交通運輸方面的根本性變化可能會影響消費者的汽車購買需求。消費者購買汽車數量的減少可能會對汽車製造商和汽車經銷商造成不利影響，並導致他們在我們服務上的支出減少。此外，我們的業務可能會受到整個汽車行業生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題，如最近中國與美國之間的貿易緊張局勢。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果由於我們無法控制的因素，我們無法幫助促進行業客户的營銷和銷售，我們的運營和財務業績可能會受到影響。
我們的行業客户被我們的線下活動所吸引，因為我們的汽車銷售前景廣闊。我們線下活動的營銷結果和銷售額可能無法滿足行業客户的預期，原因包括我們無法控制的因素，包括監管環境的變化、汽車行業的低迷或不利發展、整體經濟低迷以及消費者購買力和意願的下降，以及活動日期發生的意外事件，如惡劣天氣或突如其來的公共安全措施，這些事件會影響我們有效或根本沒有能力舉辦活動。其他影響消費者參加我們線下活動的因素也可能會影響銷售額，例如與其他當地活動的衝突、道路交通管制、傳染性疾病的爆發或感染的可能性，或地震、風暴和颱風等自然現象。如果我們不能幫助促進行業客户的營銷和銷售，他們可能會更不願意參加我們未來的活動，這將直接影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
由於惡劣的天氣條件，我們可能會產生額外的成本並減少車展數量，這可能會對我們的毛利率和整體運營業績產生負面影響。
我們大部分的車展都是在户外舉辦的。下表列出了在指定時間段內舉辦的户外車展的數量：
​ ​ ​
截至以下三個月
 ​
​ ​ ​
12月31日，
2016
​ ​
3月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2017
​ ​
9月30日，
2017
​ ​
12月31日，
2017
​ ​
3月31日，
2018
​ ​
6月30日，
2018
​ ​
9月30日，
2018
​
户外車展數量
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
惡劣的天氣條件可能會導致我們的户外車展意外取消，並降低行業客户參加受影響車展的水平，導致我們的淨收入減少。例如，在截至2018年9月30日的三個月裏，由於天氣狀況，我們取消了38場車展，我們的淨收入比上一季度下降了14.6%。請參閲“招股説明書摘要--最新發展”。此外，為了確保這些户外汽車的平穩運行
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目錄
為了確保車展的安全，並儘量減少惡劣天氣對室外車展的影響，我們可以通過為車展提供後備室內場地或建立臨時設施來應對此類突發情況。這些應急管理計劃可能會導致我們支出額外的財務資源，這可能會對我們的毛利率和整體運營業績產生負面影響。
我們未能為我們的線下活動獲得必要的許可，可能會受到處罰，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
根據中國法律和法規，我們在舉辦線下活動之前，可能每次都需要獲得某些許可，包括組織大型羣眾活動的安全許可和臨時佔用城市道路的許可，這取決於估計的參與者數量和臨時佔用公共道路的需要。見《條例--關於大型羣眾性活動和臨時佔用城市道路治安管理的規定》。儘管我們已經並將繼續努力根據我們對每個特定活動的條件的估計，獲得所有必要的許可，但我們不能向您保證，我們已經或將繼續完全遵守我們已經或將舉辦的所有線下活動的許可要求，因為線下活動的監管做法在不同地區有所不同，地方當局在執行許可要求方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，中國的許可要求在不斷演變，我們未來可能會因為政治或經濟的變化而受到更嚴格的監管要求。我們不能向您保證我們將能夠滿足這些監管要求，因此我們可能無法在未來及時為我們的每項線下活動獲得必要的許可。如果中國相關政府部門認定我們在沒有適當許可證或許可的情況下運營我們的線下活動，或者對我們的任何線下活動的運營施加額外的限制，我們可能會受到行政處罰，例如罰款、沒收收入、額外的限制和強制停止我們的線下活動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
相關政府部門可能會因我們無法控制的各種原因暫停我們的線下活動。
即使我們已經獲得了所有的先決條件許可，政府當局也可能會因為我們無法控制的各種原因而意外地暫停我們預定的線下活動。例如，在2018年4月北京國家體育場車展的兩週前，當地公安部門突然要求我們暫停車展一個上午，儘管我們已經獲得了所需的批准。在這種情況下，我們通常會與行業客户協商重新安排車展。此外，當地警方安全部門可能會阻止消費者進入我們的車展，如果遊客流量超過規定的限制，將對我們進行行政處罰。這種突然的暫停、重新安排和限制可能會對我們行業客户的銷售額產生不利影響，進而可能會阻止他們參加我們未來的活動，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
與第三方合作伙伴建立成功的戰略關係對我們未來的成功非常重要。
我們已經與來自不同行業的第三方業務合作伙伴建立了戰略關係。例如，我們已經與在我們的線下活動期間提供汽車保險產品的保險公司建立了戰略業務關係，我們相信這將增強消費者的端到端購物體驗。此外，我們與中國領先的電子商務平臺之一合作運營了我們的一些車展，我們相信這將增加我們車展的影響力。我們預計我們將繼續利用我們與現有第三方業務合作伙伴的戰略關係，並可能與更多的合作伙伴建立新的關係，以發展我們的業務。然而，我們可能與這些第三方業務合作伙伴發生分歧或糾紛，或者我們的利益可能與他們的利益不一致，這可能會導致此類業務合作的中斷或終止，並對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在經營和拓展業務時可能會面臨流動性風險。
我們在業務運營中面臨流動性風險。在我們的車展業務下，我們在某些情況下允許行業客户在參加我們組織的線下活動後向我們付款。在某些情況下，我們還會向服務和場館提供商預付費用。隨着我們承諾擴大我們的行業客户
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目錄
基礎包括更多的汽車製造商，我們可能會提供延長的付款期限。在我們的虛擬經銷商業務下，我們代表二級經銷商從汽車製造商和特許經銷商那裏購買汽車。有關我們的虛擬經銷商業務模式的詳細信息，請參閲“業務-我們的服務”。我們通常被要求向汽車製造商和特許經銷商支付全額購買價格，以便提貨。根據合同，我們一般要求二級交易商在提交書面申購申請後一定天數內全額支付申購價款。我們可能會允許二級經銷商在我們向汽車製造商或特許經銷商付款後向我們付款，我們可能需要在收到二級經銷商的付款之前使用我們自己的現金支付汽車。如果我們的行業客户未能在預先商定的付款期限內向我們付款，或者如果我們無法在向汽車製造商或特許經銷商付款之前或之後不久從二級經銷商那裏收取收益，我們可能會有支出資本，這可能會對我們的營運資本造成壓力。流動性風險可能會對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨着各種形式的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額，我們的業務、前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的線下活動面臨着來自另類車展組織者和其他營銷或潛在客户解決方案提供商的競爭，而我們的虛擬經銷商業務則與特許經銷商競爭。隨着我們擴大業務運營和提供的服務，我們預計會遇到來自更多行業和市場的更多競爭對手以及不同形式的競爭。例如，我們的虛擬經銷商業務可能面臨來自其他形式的汽車銷售模式的競爭。其中一些競爭對手或潛在競爭對手的經營歷史可能更長，在資金、管理、技術和銷售營銷方面可能比我們擁有更好的資源。我們的競爭對手可能會被能夠進一步將大量資源投入到我們的運營領域的所有者收購和合並。如果我們不能以合理的成本有效地與現有和未來的競爭對手競爭，我們的業務、前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們在全國範圍內經歷了車展和其他線下活動的快速增長。我們的淨收入由2016年的人民幣1.174億元大幅增長至2017年的人民幣2.807億元(4,240萬美元)，並由截至2017年6月30日的6個月的人民幣9,130萬元增至截至2018年6月30日的6個月的人民幣2.693億元(4,070萬美元)。然而，由於許多因素，包括我們保留和擴大我們的行業客户基礎並保持客户滿意度的能力，我們在汽車行業內有效競爭的能力，我們控制我們的開支的能力，我們為我們未來的增長獲得資源的能力，以及我們無法控制的宏觀經濟因素，我們未來可能無法保持這種水平的增長。此外，隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵一大批新員工。我們無法完全控制他們在行動中的行為。如果我們的運營能力落後，我們的服務質量和運營效率可能會受到影響，這可能會損害我們的品牌、運營結果和我們的整體業務。
此外，我們預期的發展和擴張計劃將給我們的管理、系統和資源帶來巨大的壓力。我們的虛擬經銷商業務的發展和擴張戰略將需要大量的管理努力和技能，併產生額外的支出，並可能使我們面臨新的或更大的風險。此外，我們的擴張戰略可能會產生比淨收入更高的成本。我們未能高效或有效地實施我們的增長戰略或管理我們業務的增長，可能會限制我們未來的增長，並阻礙我們的商業戰略。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的聲譽和消費者對我們品牌的看法，任何對我們品牌的負面宣傳或其他損害，或者未能保持和提高我們的品牌認知度，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，我們的聲譽和消費者對我們品牌“團車網”的認知對我們的財務狀況和經營業績至關重要。維持和提高我們的聲譽和品牌認知度，主要取決於我們服務的質量和一致性，以及我們營銷和推廣工作的成功。雖然我們近年來在品牌推廣工作上投入了大量資源，但我們正在進行的營銷努力可能不會成功地進一步推廣我們的品牌。在……裏面
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目錄
此外，可能不時會有關於我們公司、我們的業務、我們的管理或我們的服務的負面宣傳。例如，如果汽車經銷商違反了他們在車展期間與汽車消費者達成的合同，提高了購買價格，我們可能會被消費者發現有過錯，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響。由於這種負面宣傳，我們可能會受到訴訟以及政府或監管機構的調查，這可能需要我們花費大量時間和資源來解決。
我們未能令人滿意地處理行業客户和消費者的投訴也可能損害我們的聲譽，並阻礙他們參加我們未來的線下活動或在我們的虛擬經銷商業務中與我們合作。例如，他們可能會抱怨我們的車展被取消或重新安排。雖然我們一直在改進並將繼續提高我們的客户服務能力，但我們不能向您保證，我們的員工將滿意地解決行業客户或消費者的所有投訴。如果我們未能解決行業客户或消費者的特定投訴，無論此類解決方案是否在我們的控制範圍內，我們的聲譽以及這些行業客户和消費者對我們的信心可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
收購、戰略聯盟和投資可能難以整合，擾亂我們的業務，降低我們的運營結果和您的投資價值。
作為我們業務戰略的一部分，我們定期評估對互補業務、合資企業、服務和技術的投資或收購，我們預計未來將定期繼續進行此類投資和收購。收購、戰略聯盟和投資涉及許多風險，包括：
•
潛在未能實現合併或收購的預期效益和協同效應；
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•
整合業務、技術、服務和人員的困難和成本；
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缺乏對新業務的知識和經驗；
​
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無法獲得投資所需資金；
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獲得的資產或投資的潛在核銷；以及
​
•
對我們的運營結果產生下行影響。
​
此外，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為收購融資，我們的現有股東可能會被稀釋，這可能會影響美國存託憑證的市場價格。此外，如果我們未能正確評估和執行收購或投資，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害，您的投資價值可能會下降。
此外，我們可能無法發現或確保合適的收購和業務合作機會，或者我們的競爭對手可能在我們之前利用這些機會，這可能會削弱我們與競爭對手競爭的能力，並對我們的增長前景和運營結果產生不利影響。
任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國金融危機的任何實際或潛在威脅，特別是信貸和銀行危機，都可能對我們的業務和運營結果產生間接的、實質性的和不利的影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。
此外，中國經濟發展的任何放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。為了應對他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買汽車，這在某種程度上被中國的許多人視為奢侈品，因此，我們的行業客户也可能推遲、減少或取消
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目錄
取消購買我們的服務。如果中國經濟的任何波動顯著影響汽車製造商或汽車經銷商對我們服務的需求或改變汽車消費者的消費習慣，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
此外，我們主要依賴汽車製造商和汽車經銷商來創造我們的淨收入。在過去的十年裏，中國持續的經濟增長擴大了汽車製造商和汽車經銷商的網絡，但經濟低迷可能會減少中國的汽車製造商和汽車經銷商的數量，從而導致對我們服務的需求減少。從上世紀90年代初開始，許多非汽車企業加入了中國的汽車行業，開始提供新的汽車生產線。越來越多的外國品牌逐漸進入中國市場，主要是通過與中國品牌成立合資企業。不斷增長的汽車產能和產量大幅增加了汽車經銷商的數量。相比之下，負面的經濟趨勢可能會導致汽車製造商和汽車經銷商之間的整合，這實際上將減少我們的客户基礎。汽車製造商或汽車經銷商數量的減少將減少我們銷售服務的機會。如果汽車製造商和汽車經銷商使用了我們的服務，合併可能會導致這些服務的購買取消。對我們服務需求的任何減少都可能對我們產生淨收入的能力產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法成功地將我們的業務擴展到中國的某些額外的地理市場。
在截至2018年6月30日的6個月裏，我們在中國的119個城市組織了車展，我們在121個城市設有銷售代表。我們計劃將業務擴展到中國的更多市縣。地理擴張對我們獲得更多的行業客户尤為重要，這些客户的業務通常是本地化的，並分散在他們服務的地區。儘管如此，向新地理市場的擴張給我們的銷售、營銷和一般管理資源帶來了額外的負擔。由於中國是一個龐大且多元化的市場，不同地區的商業慣例和需求可能會有很大差異，我們在我們目前經營的市場中的經驗可能不適用於中國的其他地區。因此，我們在進入中國的新市場時可能無法利用我們的經驗。如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，如果我們的擴張努力比計劃的時間更長，或者如果我們的這些努力的成本超出了我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們沒有將我們的房產登記為分行，我們可能會受到行政處罰。
根據中國法律和法規，公司必須在其註冊住所以外的每個營業場所註冊分支機構，無論是以中國法律規定的分支機構或附屬公司的形式註冊。截至本次招股説明書發佈之日，我司已將深圳、杭州、西安、哈爾濱、合肥等地區辦事處註冊為分公司，其他尚未登記為分公司的地區辦事處正在申請註冊中。我們尚未收到任何中國政府當局關於沒有此類註冊的任何查詢或調查。然而，如果中國監管部門認定我們沒有按照適用法律法規的要求及時完成註冊，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收收入和暫停運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的財務報告內部控制已被發現存在重大弱點，如果我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。
在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2016年12月31日的年度綜合財務報表和
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目錄
2017年，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，截至2017年12月31日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大弱點以及其他控制缺陷。發現的重大弱點涉及(1)我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，特別是那些瞭解美國公認會計準則的人員，以及(2)缺乏正式的財務結算政策和對定期財務結算程序的有效控制，導致管理層在期末進行延遲調整。
此次發行完成後，我們將成為一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，或第404節，要求我們從第二份年度報告開始，在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們將成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們未能或被指控未能遵守中國的反腐敗法或美國《反海外腐敗法》可能會受到處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受中國反腐敗相關法律法規的約束，禁止向政府機構、國有或政府所有或控制的企業或實體、政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄，以及向非政府實體或個人行賄。在此次上市完成後，我們還將遵守美國《反海外腐敗法》，即《反海外腐敗法》，該法案一般禁止公司和代表其行事的任何個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益，以及其他各種反腐敗法律。我們現有的政策禁止任何此類行為，我們正在實施額外的政策和程序，並提供培訓，以確保我們、我們的員工和其他第三方遵守中國反腐敗法律和法規、《反海外腐敗法》和我們必須遵守的其他反腐敗法律。然而，不能保證這些政策或程序將始終有效地發揮作用，或者保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的責任。不能保證我們的員工和其他第三方一定會遵守我們的政策和程序。此外，中國反腐敗法的實施也存在不確定性。我們可能要為我們的員工和其他第三方對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動負責。截至本招股説明書日期，我們的所有業務均在中國。如果我們
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如果我們被發現不符合中國反腐敗法、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法，我們可能會受到刑事、行政和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。美國或外國當局(包括中國當局)對任何可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的行為進行的任何調查，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致我們失去客户關係，使我們受到行政處罰或制裁，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成其他不利影響。
如果我們失去了我們的任何主要高管、高級管理層或其他關鍵員工的服務，或者無法留住、招聘和聘用足夠合格的員工，我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的戰略目標的能力可能會受到損害。
我們未來的成功有賴於我們主要高管、高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們得益於強大的管理團隊的領導，他們具有成熟的遠見、豐富的專業工作經驗和對中國所在汽車行業的廣泛知識。我們還依賴一些關鍵員工來發展和運營我們的業務。此外，我們需要繼續為我們的企業吸引和留住熟練和經驗豐富的員工，以保持我們的競爭力。
如果我們的一名或多名關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用。此外，如果我們的任何高管、高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會在競爭中處於劣勢，並面臨失去技術訣竅、商業機密、供應商和客户的風險。幾乎我們的所有員工，包括我們的每一位高管、高級管理人員和關鍵員工，都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含慣例的競業禁止條款。儘管競業禁止條款通常可根據中國法律強制執行，但中國關於此類條款可執行性的法律實踐並不像美國等國家那樣發達。因此，如果我們失去了我們的任何主要高管、高級管理層或其他關鍵員工的服務，或者無法留住、招聘和聘用有經驗的員工，我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的戰略目標的能力可能會受到損害。
我們依賴某些廣告服務提供商，如果我們找不到合適的替代者，我們與這些供應商關係的任何重大變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在歷史上，我們依賴某些廣告服務提供商來宣傳我們提供的服務。2016年，我們最大的單一廣告服務提供商約佔我們總廣告費用的50%。2017年，我們的四大廣告服務提供商約佔我們總廣告費用的50%。在截至2018年6月30日的六個月中，我們最大的三家廣告服務提供商約佔我們總廣告費用的50%。我們與他們達成的協議通常不包含長期合同承諾。我們不能向您保證我們將能夠與這些現有的廣告供應商保持業務關係。如果現有的主要廣告服務提供商終止或拒絕與我們續簽協議，而我們無法在合理的時間內或根本找不到具有類似或更優惠條款的新提供商，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務表現可能會受到影響。
我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法，以及通過保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們的主要品牌名稱和標誌都是中國的註冊商標。我們網站上提供的大多數專業製作的內容都受到版權法的保護。儘管我們採取了預防措施，第三方仍有可能在未經我們授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。從歷史上看，中國的法律體系和法院沒有像美國法律體系和法院那樣保護知識產權，在中國經營的公司繼續面臨着更大的知識產權侵權風險。此外，許多與互聯網有關的活動，如互聯網商務，知識產權的有效性、適用性、可執行性和保護範圍
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方法專利，在中國和國外都是不確定的，而且還在不斷髮展，這可能會增加我們保護知識產權的難度。有時，其他網站可能在未經我們適當授權的情況下使用我們的文章、照片或其他內容。儘管此類使用在過去沒有對我們的業務造成任何實質性的損害，但可能存在更大規模的挪用行為，對我們的品牌、業務和運營結果造成實質性的不利影響。
第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的服務。
互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。我們過去沒有遇到過在這些問題上對我們提出任何實質性索賠的情況，但隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及中國在解決商業糾紛時訴訟越來越普遍，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠主體風險。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。我們也可能根據我們網站上顯示的內容或通過指向其他網站的鏈接或第三方提供的網站上的信息從我們的網站訪問的內容而受到索賠。知識產權索賠和訴訟調查和辯護既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理人員對我們網站運營的注意力。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為了降低未來責任風險而需要對我們的網站進行的更改，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會因發佈含有不恰當或誤導性內容的廣告而承擔法律責任。
中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈任何內容違反中國法律法規，損害中國民族尊嚴，涉及國旗、國徽、國歌圖案，被認為是反動、淫穢、迷信、荒謬，欺詐或者詆譭類似產品的廣告。當我們向我們的行業客户提供廣告服務時，我們有義務審查廣告商提供的支持文件，核實廣告的內容，並禁止發佈任何與支持文件不符或缺乏支持文件的廣告。此外，如果我們是廣告商，中國法律和法規要求我們確保我們的廣告內容真實並完全符合適用的法律和法規。雖然我們已作出重大努力，在發佈前遵守此類驗證要求，但我們不能向您保證廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律和法規的要求，特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止發佈廣告、責令發佈更正誤導性信息的公告以及暫停或終止我們的廣告業務，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。見《條例--與廣告有關的條例》。
中國的互聯網基礎設施以及無線和固話電信網絡的性能和可靠性將影響我們的運營和增長，包括我們未來容納潛在客户的能力。
我們的主要執行辦公室設在中國，依託中國的無線和固話電信網絡，對客户數據進行集中管理，提供數據傳輸和通信，並監控我們的整體運營。中國的國家網絡通過中國政府控制的國際網關接入互聯網，這是國內用户接入互聯網的唯一渠道。這些國際網關可能無法支持中國用户互聯網流量持續增長所需的需求。我們不能向您保證中國的信息基礎設施的發展將足以支持我們的運營和增長。此外，如果發生任何基礎設施中斷或故障，我們將無法及時訪問替代網絡和服務(如果有的話)，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
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消費者信息的意外泄露或隱私泄露可能會對我們的聲譽和業務表現造成重大不利影響。
在我們開展業務的過程中，我們收集和存儲了從線下活動中收集的大量汽車消費者數據。我們依賴加密和身份驗證技術來提供安全傳輸此類數據所需的安全和身份驗證。然而，我們的安全控制可能無法阻止消費者數據的不當泄露。任何人都可能繞過我們的安全措施，盜用我們的專有信息，或導致我們的運營中斷。導致我們消費者數據泄露的安全漏洞仍可能損害我們的聲譽。我們實際或認為未能遵守政府法規和其他與用户隱私相關的法律義務，可能會損害我們的業務。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防止此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。任何情況都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
未能獲得、續簽或保留許可證、許可或批准，或未能遵守適用的法律和法規，可能會影響我們開展業務的能力。
對於我們目前的業務，我們已經從中國監管機構獲得了所有重要的許可證、許可或批准，但我們可能需要每次都獲得某些許可，然後才能舉辦線下活動。見-我們未能為我們的線下活動獲得必要的許可，可能會受到處罰，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。然而，中國的許可要求在不斷演變，我們可能會因為相關司法管轄區的政治或經濟政策的變化而受到更嚴格的監管要求。我們不能向您保證我們將能夠滿足這些監管要求，因此我們可能無法在未來保留、獲得或續期相關的許可證、許可證或批准。如果我們不這樣做，我們可能會受到行政處罰或制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。例如，團車網從北京市電信管理局獲得了經營互聯網內容服務的一定增值電信業務許可證，有效期至2023年9月；團車網的子公司團車網(北京)汽車銷售服務有限公司獲得了北京市電信管理局頒發的經營互聯網內容服務的一定增值電信業務許可證，有效期至2021年1月。然而，由於我們向移動設備用户提供移動應用程序，除了增值電信服務牌照外，我們還不確定是否需要為我們的移動應用程序獲得單獨的運營許可證，儘管我們認為不獲得該等單獨的許可證符合當前的市場慣例。
我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。
我們可能需要在首次公開募股所產生的資本以外的額外資本來發展我們的業務，包括更好地為我們的客户服務、開發新功能或增強我們的市場、改善我們的運營和技術基礎設施或進行補充業務和技術的收購。因此，我們可能需要出售額外的股權或債務證券，或者獲得信貸安排。未來發行的股權或與股權掛鈎的證券可能會大大稀釋我們現有的股東，我們發行的任何新的股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。例如，根據SPD硅谷銀行北京分行、團車網互聯網和被點名的其他方之間的融資協議，我們承諾從2018年1月1日至2019年3月31日，每個季度實現最低季度淨收入在人民幣6500萬元至人民幣2億元之間。
我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：
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我們在汽車行業的市場地位和競爭力；
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我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流；
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中國和全球籌資活動的一般市場狀況；以及
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中國和全球的經濟、政治和其他狀況。
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我們可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本，我們的融資也可能受到監管要求的約束。如果我們不能在未來需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持我們業務增長的能力可能會嚴重受損，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
如不符合或未能獲得中國所提供的任何税務優惠，可能會對本公司的經營業績及財務狀況造成不利影響。
2017年2月24日生效的修改後的《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，一般對所有企業統一徵收25%的所得税税率，但對國家重點扶持的高新技術企業，或HNTE，給予15%的優惠企業税率。團圓和團車網處於被認定為HNTE的公告期內，在公告期結束後，如果它們在被認證期的每一年符合HNTE的標準，將有資格享受15%的優惠企業税率。根據相關管理辦法，團圓和團車網要想成為“HNTE”，必須符合一定的財務和非財務標準，並向管理部門完成核查程序。我們不能向您保證團圓和團車網會順利通過公告期。此外，繼續獲得“非關税壁壘企業”的資格須由中國的相關政府當局進行為期三年的審查，而在實踐中，某些地方税務機關還要求對該資格進行年度評估。如果團圓和團車網互聯網未能獲得HNTE認證或未經當地税務機關核實，且受影響實體基於其他資質未能獲得所得税優惠，將繼續適用25%的中國標準企業所得税税率。我們不能向您保證，即使這些實體被認定為HNTE，税務機關也會批准15%的優惠税率。
季節性可能會導致我們的經營結果出現波動。
我們的季度淨收入和其他經營業績在過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。出於這些原因，在不同時期比較我們的運營結果可能沒有意義，您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。例如，消費者購買通常在第一季度放緩，然後在接下來的三個季度增加。因此，我們的車展對展位的需求通常在每年第一季度最低，這主要是由於中國春節假期期間商業活動普遍放緩和工作日減少所致。然而，由於汽車製造商的設計或製造問題、他們的營銷計劃、一般營銷條件以及政府的激勵或限制等各種因素，此類發佈的時間受到各種不確定因素的影響。這些因素可能使我們的經營業績難以預測，並導致我們的季度經營業績低於預期。
我們可能要對我們的線下活動的個別參與者的傷害或我們線下活動中展示的汽車的損壞負責，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們盡一切努力確保參賽者和線下活動期間展示的汽車的安全。然而，我們不能保證在我們的活動期間不會發生人身傷害或損壞，我們可能會對此承擔責任。例如，根據中國的法律法規，羣眾性活動的承擔者對因該承擔者未履行其安全義務而對第三人造成的損害承擔侵權責任。在羣眾性活動中因第三人的行為造成他人損害的，未盡到安全保障義務的承擔者也應當承擔補充責任。見《條例--關於消費者權益保護和侵權責任的條例》。此外，我們還有合同
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有義務賠償活動場地提供者因場地發生的事故和活動參與者的索賠而遭受的任何損害。因此，我們可能面臨疏忽索賠，指控我們未能維護我們的設施或監督我們的員工。此外，如果我們的線下活動的任何參與者實施暴力行為，我們還可能面臨未能提供足夠的安全或以其他方式對其行為負責的指控。
我們通常要求我們的活動設置服務提供商購買責任保險。然而，這種保險可能不足以覆蓋我們的潛在責任，或者可能根本不覆蓋我們。如果我們被要求對傷害或損害承擔責任，我們可能會受到訴訟，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們的線下活動可能被認為是不安全的，這可能會阻止潛在消費者和行業客户參加。這些負面看法也可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
我們缺乏保險可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
中國的保險業還處於發展的早期階段。中國的保險公司提供有限的商業保險產品，據我們所知，在商業責任保險領域並不發達。我們不為我們在中國的業務投保任何商業責任或中斷保險，根據我們獲得的有關中國汽車行業的公開信息，這與中國的行業慣例是一致的。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。此外，我們不保有承保服務器或其他技術基礎設施丟失、被盜和損壞等風險的任何保險單。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或技術基礎設施的重大損壞，都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何災難，包括衞生大流行和其他非常事件的爆發，都可能對我們的業務運營產生負面影響。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
我們的業務也可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有上述任何一種流行病或其他傳染性疾病或狀況，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外商投資中國增值電信服務業受到廣泛監管和諸多限制。根據商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委不時修訂的《外商投資產業指導目錄》或《外商投資目錄(修訂)》，除少數例外情況外，外國投資者在增值電信服務提供商中的股權不得超過50%，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的業績記錄。
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我們是一家開曼羣島公司，我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務。由於該等限制，吾等透過團車網及其附屬公司(統稱為吾等的合併聯屬實體)於中國開展增值電訊業務。吾等透過吾等於中國的全資附屬公司團圓，與團車網及其最終股東訂立一系列合約安排，以便(1)對吾等的合併關聯實體行使有效控制，(2)收取合併關聯實體的實質所有經濟利益，及(3)於中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內擁有購買團車網全部或部分股權的獨家選擇權。我們一直並預期將繼續依賴我們合併的關聯實體來運營我們的增值電信業務。由於這些合同安排，我們擁有團車網互聯網的控制權併成為其主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固其財務業績。有關詳情，請參閲“公司歷史與結構”。
吾等中國法律顧問世輝合夥人認為，團圓及團車網及其股東之間的股權結構目前並不會在本次發售生效後立即導致任何違反中國現行適用法律或法規的事宜；而團圓、團車網互聯網及其股東之間的合約安排受中國法律或法規管轄，且根據中國現行有效法律或法規具有當前效力、約束力及可執行性，且不會導致任何違反中國現行適用法律或法規的情況。然而，世輝律師事務所也建議我們，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。
如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果我們被發現是必須的，但我們的增值電信業務未能獲得任何許可或批准，中國相關監管機構，包括工業和信息化部，將有廣泛的自由裁量權，對違反行為的我們處以罰款或行政處罰，包括：
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吊銷我公司的營業執照、經營許可證；
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停止或限制我們集團與我們的合併附屬實體之間的任何關聯方交易;
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處以罰款、罰金，沒收本公司的收入，或者對本公司的經營活動提出可能無法遵守的額外要求；
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要求我們重組所有權結構或業務，包括終止團車網的合同安排和註銷股權質押，這反過來將影響我們整合我們的合併關聯實體、從我們的合併關聯實體中獲取經濟利益或對其實施有效控制的能力；
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限制或禁止我們將此次發行所得資金用於資助我們在中國的業務和運營，特別是通過戰略收購擴大我們的業務；或
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限制我們或我們合併的關聯實體使用融資來源，或以其他方式限制我們或他們開展業務的能力。
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截至本招股書日期，包括多家在美國上市的增值電信公司在內，很多境外上市的中國公司都採用了類似的股權結構和合同安排。據我們所知，上述任何一家上市公司都沒有受到上述罰款或處罰。然而，我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導我們的合併關聯實體的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益，
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我們可能無法根據美國公認會計原則將它們合併到我們的財務報表中。然而，我們不認為此類行動會導致我們的公司、我們在中國或團車網的全資子公司或其子公司的清算或解散。
如果按計劃實施，我們的業務可能會受到外商投資法草案的重大影響。
2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案或外商投資法草案討論稿。外商投資法草案建議對中國外商投資法律制度進行重大改革，一旦實施，可能會對主要通過合同安排控制的外商投資企業在中國的業務產生重大影響，例如我們的業務。具體內容見《規定--外商投資增值電信企業有關規定》。商務部在2015年就外商投資法草案徵求意見，但此後沒有發佈新的草案。在其最終內容、解釋、通過時間表和生效日期方面存在很大的不確定性。然而，預計外商投資法草案將反映對“可變利益實體”結構或VIE結構的規定。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“限制目錄”上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才可被視為國內投資。反之，如果實際控制人(S)是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別的經營都可能被視為非法。
此外，外商投資法草案沒有規定對現有VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。此外，增值電信業務是否會受到適用於外商投資法草案的《特別管理措施目錄》中規定的外商投資限制或禁止，尚不確定。如果制定版的《外商投資法》和最終的《特別管理措施目錄》要求由像我們這樣現有的VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。如果我們不能在需要時獲得這種許可，我們的VIE結構可能被視為無效和非法的。
外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每項投資要求提交投資情況報告和投資變更報告外，外國投資者設立的機構必須提交年度報告，符合一定條件的外國大投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。
我們的很大一部分業務運營依賴於與團車網及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依賴與團車網及其股東的合同安排來運營我們的增值電信業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構-公司結構”。我們合併關聯實體的收入貢獻幾乎佔我們2016年和2017年淨收入的全部，並佔我們截至2018年6月30日的六個月淨收入的大部分。然而，在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接股權所有權有效。我們的合併關聯實體，包括團車網及其股東，如果未能履行合同安排下的義務，將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，如果與合同安排有關的任何爭議發生，我們將不得不執行我們在以下條款下的權利
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該等合同透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序運作，因此將受中國法律制度的不確定因素影響。因此，我們與團車網及其股東的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。
團車網或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，都將對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果團車網或其股東未能履行合約安排下各自的義務，我們可能要招致鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果團車網的股東拒絕將他們在團車網的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在團車網的該等股東股權中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受到損害。
所有合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，合同安排產生的爭議將通過中國仲裁解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見《與中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生重大不利影響》。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的合併關聯實體施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
團車網的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
團車網的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致團車網違反或拒絕續簽我們與彼等及團車網互聯網之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們合併後的關聯實體並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與團車網的協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於本公司可變權益實體的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
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我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的合併關聯實體欠下額外的税款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的合同安排不是在獨立的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們合併關聯實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的合併關聯實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外，如果團圓要求我們的合併聯營實體的股東根據合同安排以象徵性價值或不以名義價值轉讓其股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向團圓繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的合併關聯實體徵收滯納金和其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果我們的合併關聯實體的納税義務增加，或如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們可能失去使用或以其他方式受益於我們合併的關聯實體持有的許可證、批准和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。
我們目前通過與團車網及其股東的合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證由我們的團車網及其子公司持有，例如增值電信業務許可證。合同安排包含明確規定團車網股東有義務確保團車網互聯網有效存在並限制團車網實物資產處置的條款。然而，如果團車網的股東違反合同安排條款，自願清算團車網互聯網，或團車網互聯網宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經吾等同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於我們合併後的關聯實體持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果團車網進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會對團車網的部分或全部資產主張權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並制約我們的增長。
某些現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
於本次發售完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權以購買額外的美國存託憑證，我們的董事、高級管理人員及主要股東將合共擁有緊隨本次發售完成後已發行普通股總投票權的94.3%，並已計及基於每股美國存托股份7.8美元的首次公開發售價格對D系列優先股作出的特別換股調整。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括重大公司行動，如合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。
他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。即使我們的其他股東，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對，這些行動也可能被採取。此外，重要的是
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由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東”。
在中國做生意的相關風險。
中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或汽車市場產生不利影響，從而損害我們的業務。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的淨收入都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府在監管該行業方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。這些政策、法律法規中的任何一項，特別是那些影響中國汽車行業的不確定性或變化，都可能對中國的經濟或我們的業務產生不利影響。
雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對我們服務的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何顯著放緩都可能減少我們的淨收入。此外，中國政治體制的任何突然變化或社會動亂的發生，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是，大陸法系以前的法院判決可以作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規大大加強了對中國外商投資的利益保護。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，對這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律和法規的執行存在重大不確定性，任何這些都可能限制可用的法律保護。
此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保障水平。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不適當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
如果就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，則這種分類可能會對我們、我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
中國企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，根據中國税法被視為“居民企業”。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了這份通知
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關於根據事實管理機構確定中資境外註冊企業為中華人民共和國税務常駐企業的問題，或國家税務總局第82號通知，其中規定，由一家或一批中國公司控制的外國企業，如果滿足下列所有條件：(1)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須經中國個人或機構決定或批准；(三)主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、檔案存放在中國；(四)有表決權的董事、高級管理人員有一半以上在中國。SAT於2011年8月發佈了一份公報，就實施SAT第82號通知提供了更多指導。該公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。雖然通函和公告只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但公告中所載的確定標準和公告中作出的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位以及管理措施應如何實施的一般立場，無論這些企業是由中國企業控制的還是由中國個人控制的。
此外，SAT於2014年1月發佈了一份公報，就實施SAT第82號通知提供了更多指導。該公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為“居民企業”的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益，依照企業所得税法及其實施細則的規定納税。
由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25.0%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以由於我們的中國“居民接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們的股東和美國存托股份持有者的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們就美國存托股份或普通股支付的股息以及轉讓美國存托股份或普通股所獲得的收益可能被視為來自中國內部的收入，需要繳納中國預扣税，這可能對您在我們的投資價值和美國存托股份的價格產生重大不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司和我們的合併關聯實體提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們的中國附屬公司或我們在中國的合併聯營實體提供的該等貸款及出資須受中國的法規及批准所規限。例如，我們向我們的中國子公司和合並關聯實體提供的貸款不能超過法定限額，必須通過外管局的官方在線系統向國家外匯管理局或外管局備案。除了外管局備案外，此類貸款可能還需要向發改委或其地方分支機構備案。對中國子公司的出資必須經商務部或當地有關部門批准或備案。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月，外管局發佈了《國家外匯管理局第19號通知》，自2015年6月起生效，取代了此前的部分外管局規定。外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於改革和規範外匯管理規定的通知》
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2016年6月生效的《國家外匯管理局第16號通知》對《國家外匯管理局第19號通知》的某些條款進行了修改。根據《第19號通知》和《第16號通知》，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用受到規範，除業務範圍外，不得將人民幣資本用於超出其經營範圍的業務或向關聯企業以外的其他人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果我們的合併關聯實體未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，而我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為合併關聯實體的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上文所述的限制和限制。
適用的外匯通函和規則可能會大大限制我們轉換、轉移和使用中國本次發售或任何額外股權證券發售所得款項淨額的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯相關的監管制度和做法十分複雜且仍在不斷髮展，並涉及許多不確定因素，吾等不能向閣下保證吾等已遵守或將能夠遵守所有適用的外匯通函及規則，或吾等將能夠就吾等對中國附屬公司的未來貸款或吾等對中國附屬公司的未來出資及時完成所需的政府登記或備案。若吾等未能完成該等註冊或申報，吾等為中國業務提供額外資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利及重大影響。
根據中國企業所得税法，我們中國子公司的預提税項負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。
根據中國企業所得税及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司的，將適用10.0%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如一家香港居民企業擁有中國公司至少25.0%的股權，並符合特別税務安排所規定的其他條件，則該税率可降至5.0%。我們目前的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。
此外，根據2009年2月頒佈的《國家税務總局關於實施税收條約紅利規定有關問題的通知》，納税人需要滿足某些條件才能享受税收條約規定的利益。該等條件包括：(1)納税人應為税務條約所規定的公司；(2)納税人必須直接擁有中國附屬公司所需百分比的股權及投票權；及(3)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局還於2018年2月頒佈了《關於税收條約中“實益所有人”有關問題的通知“，要求”實益所有人“對收入或產生該收入的權利和財產擁有所有權和處置權，並一般從事實質性的經營活動，並對確定”實益所有人“地位的某些具體因素作出了規定。
根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息，須經有關税務機關檢查或批准。因此，我們不能向您保證，我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即《國家税務總局公告7》，將其税收管轄權擴大到涉及離岸轉讓應税資產的交易
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一家外國中間控股公司。此外，SAT Bulleting7還引入了通過公開證券市場買賣股權的安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，並於2017年12月起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用淨收入的能力。
我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的淨收入為我們未來在中國以外的任何業務活動提供資金，或以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。根據中國現行法律和法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。然而，人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換，除非得到外管局的批准。例如，子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。
我們的中國子公司獲準向持有其股權的境外子公司宣派股息，將股息兑換成外幣，並匯給中國以外的股東。此外，如果我們的中國子公司清算，清算所得款項可能會兑換成外幣，並在中國以外的地方分配給我們持有其股權的海外子公司。
除由我們的中國附屬公司及透過我們的中國附屬公司作出的上述分派可無須獲得進一步批准外，我們的合併聯營實體所產生的任何以人民幣計值的收入淨額轉換為直接投資、貸款或投資於中國以外的證券，將受上述限制所規限。在一定程度上，我們需要轉換和使用我們的合併關聯實體產生的任何以人民幣計價的未支付給我們中國子公司的收入淨額，以及我們的中國子公司產生的未申報和支付的淨收入
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除了分紅，上文討論的限制將限制我們直接接收和使用此類淨收入的可兑換性和能力。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們無法向您保證，中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。
吾等於中國之附屬公司及合併聯營實體向吾等支付股息及其他款項須受限制。
我們是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括根據我們的選擇向我們的股東支付股息和其他現金分配，償還我們可能產生的任何債務，以及支付我們的運營費用。我們中國附屬公司的收入，特別是團圓，反過來又取決於我們的合併關聯實體支付的服務費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的附屬公司或我們在中國的合併聯營實體將來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。任何該等限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影響，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動。例如，自2018年4月以來，人民幣兑美元匯率普遍下跌。人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到各種因素的影響，比如中國的政治經濟條件的變化。2005年7月，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後，人民中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣對美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。
人民幣的任何大幅升值或升值都可能對美國存托股份的外幣價值和應支付的任何紅利產生實質性的不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣，用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對美國存托股份的美元價格產生重大不利影響，而不會影響我們業務或運營結果的任何根本變化。
本公司可能需要事先獲得中國證券監督管理委員會的批准，才能在納斯達克上市和交易美國存託憑證。
2006年8月，商務部、國資委、國家統計局、國家工商行政管理總局(2018年4月與其他政府部門合併為國家市場監管總局)、中國、證監會、外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了《關於外資併購境內企業的規定》，並於2009年6月進行了修訂。這項規定除其他事項外，要求在海外證券交易所上市和交易為上市目的而成立的離岸特殊目的載體的證券。
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通過收購由中國公司或個人直接或間接控制的中國公司，須經中國證監會批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了審批程序。特別是，作為審批程序的一部分，某些文件需要向中國證監會提交，可能需要幾個月的時間才能完成審批過程。
雖然併購規則的實施和解釋仍不清楚，但我們的中國法律顧問建議我們，基於他們對中國現行法律法規的理解，此次發行不需要獲得中國證監會的批准，因為(1)我們的外商獨資中國子公司不是通過合併或收購由併購規則定義的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產而建立的，這些公司或個人是我們公司的實益所有者。(2)《併購規則》沒有明確將合同安排歸類為受《併購規則》約束的交易類型，以及(3)中國證監會目前沒有就本招股説明書下的類似發行是否受本規則約束髮布任何明確的規則或解釋。然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，在海外發售的情況下，併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見須受任何與併購規則有關的任何新法律、法規及規則或任何形式的詳細實施及解釋所規限。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們需要獲得中國證監會的批准才能進行此次發行，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在此情況下，除其他事項外，該等監管當局可對吾等在中國的業務處以罰款及處罰，或以其他方式限制吾等的業務，或延遲或限制將本次發行所得款項匯入中國。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動，要求吾等在交收及交割美國存託憑證前暫停或終止本次發售。採取的任何此類或其他行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。此外，境外公司對境內公司的某些收購，如與境內公司的同一單位或個人有關或有關聯，須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，外國投資者在涉及國家安全的行業進行併購，必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。
這些與中國併購活動相關的法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能很耗時，並且所需的通知、審查或批准流程可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到重大不利影響。
我們股份的實益擁有人如為中國居民，如未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外及跨境投資活動，並使我們須根據中國法律負上法律責任。
外匯局已發佈《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》等規定，要求包括中國機構和個人在內的中國境內居民直接設立或間接控制離岸機構境外投資的，必須向當地外匯局分支機構登記
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以中國居民在境內企業合法擁有的資產或股權或境外資產或權益進行的投資和融資，在國家外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函下的“控制”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式在離岸特別目的工具中取得的經營權、受益權或決策權。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。
該等規定適用於我們為中國居民的直接及間接股東，並可能適用於我們日後向中國居民發行股份時所進行的任何海外收購或股份轉讓。但在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序。截至本招股説明書日期，吾等所知目前於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民均已完成外管局第37號通函所規定的必要登記。然而，吾等可能不會被告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份，吾等亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此，吾等不能向閣下保證，該等個人或本公司任何其他直接或間接股東或實益擁有人如屬中國居民，將能夠成功完成登記或於日後按需要更新其直接及間接股權的登記。如果他們未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨中國的監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工或顧問授予股票激勵獎勵的能力。
根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股票激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時，根據國家外匯局2012年2月下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，要求合格的中國境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)代表 公司根據其股票激勵計劃授予股票或股票期權的境內個人(包括在中國連續居住不少於一年的中國居民和非中國居民)進行備案。向外滙局申請對該股票激勵計劃進行外匯局登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該等中國個人從境外上市公司出售股份及派息所得的外匯收入及任何其他收入，應全額匯入中國的集體外幣賬户，該賬户由中國境內代理機構開立及管理，然後再分配給該等個人。此外，此類境內個人還必須保留境外受託機構，處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。
我們及我們的董事、行政人員及其他僱員，如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予股票期權，將獲
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本公司在本次發行完成後成為境外上市公司時，應遵守本規定。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“監管--有關外幣兑換的監管--股票期權規則”。
中國的勞動合同法可能會對我們的經營業績造成不利影響。
現行的中國勞動合同法對僱主施加了相當大的責任，並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外，它要求某些終止工作必須以強制退休年齡為基礎。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力，勞動合同法可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國的人工成本和員工福利的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
中國經濟一直在經歷顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。僱主是否已支付所需的法定僱員福利，須視乎有關政府機構的決定而定，未能支付足夠款項的僱主可能會被罰款、罰款及/或其他懲罰。中國未來通脹的增加以及勞動力成本和員工福利的實質性增加可能會對我們的盈利能力和經營業績產生重大不利影響。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
沒有按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費和扣繳個人所得税，我們可能會受到處罰。
中國法律法規要求我們為員工支付幾項法定的社會福利，包括養老金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金繳費。考慮到不同地區經濟發展的差異，地方政府通常會對強制性社會保障計劃實施地方性要求。中國法律法規還要求我們根據每位員工支付時的實際工資來預扣員工工資的個人所得税。我們沒有為各種強制性社會保障計劃繳費、扣繳個人所得税和遵守適用的中國勞動相關法律，可能會受到拖欠工資的處罰。對於少付的法定社會福利福利，我們可能被要求補足這些計劃的供款，並支付滯納金和罰款；對於被少扣的個人所得税，我們可能被要求補足預扣，並支付滯納金和罰款。如果我們因沒有繳納各種強制性社會保障或扣繳個人所得税而被罰款或滯納金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。
本招股説明書所包括的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的核數師編寫的，因此，投資者可能被剝奪了這種檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的本招股説明書中包含的審計報告。美國法律要求在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
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PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所在中國的附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，施加額外的補救措施，指控這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則102E規則以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果未來的文件製作未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在美國證券交易委員會之前執業的能力，即使是暫時的，我們也不能及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被決定不
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符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從納斯達克退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
與美國存託憑證和本次發售相關的風險
根據《就業法案》，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年為止。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。
我們的普通股或美國存託憑證的交易市場可能不會活躍，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
在此次發行之前，美國存託憑證或作為美國存託憑證基礎的普通股尚未公開上市。我們已獲準在納斯達克上市美國存託憑證，但我們不能向您保證，將為美國存託憑證發展一個流動性強的公開市場。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格是由吾等與承銷商根據多項因素磋商釐定，而本次發行後美國存託憑證的交易價格可能會跌破首次公開發售價格。因此，由於美國存託憑證的市場流動性不足或缺乏，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證價值的大幅下降。
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，類似於其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。
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除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因為一些因素而高度波動，包括以下因素：
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影響我們或我們的行業以及我們在線平臺用户的監管發展；
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本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；
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汽車行業的市場狀況、市場潛力和競爭的變化；
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我們或我們的競爭對手宣佈新服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；
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全球和中國經濟的波動；
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證券分析師財務估計的變動；
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對我們的負面宣傳；
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關鍵人員和高級管理人員的增減；
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解除對我們已發行股本證券的禁售或其他轉讓限制，或出售額外股本證券;及
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潛在的訴訟或監管調查。
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這些因素中的任何一個都可能導致美國存托股份的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
某些現有股東參與此次發行將減少美國存託憑證的可用公眾流通股。
Honest Depot Limited及K2 Partners II L.P.均為現有股東，於是次發售中分別獲配發641,000張美國存託憑證及128,200張美國存託憑證，按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款配發。與其他投資者購買美國存託憑證相比，這些投資者在此次發行中購買美國存託憑證可能會降低美國存託憑證的流動性。
我們的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們於2018年6月13日採用雙層股權結構，使我們的普通股目前由A類普通股和B類普通股組成，我們的優先股將重新分類並重新指定為具有不同投票權的A類普通股。根據我們的雙層股權結構，在需要股東投票的事項上，A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將有權每股15票。本次發行，我們將發行以美國存託憑證為代表的A類普通股。
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，我們預計我們B類普通股的實益擁有人Mr.Wei文將實益擁有
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假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證，則考慮到基於每股美國存托股份7.8美元的首次公開發售價格對D系列優先股所作的特別轉換調整。因此，文先生將對選舉董事和批准重大併購或其他企業合併交易等事項具有相當大的影響力。與我們的雙層股權結構相關的集中控制權將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股持有人和美國存託憑證以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為您的美國存託憑證支付比我們現有股東以每美國存托股份為其A類普通股支付的金額更高的價格。因此，您將立即感受到每股美國存托股份7.28美元的立即大幅稀釋，這相當於本次發行生效後，美國存托股份每股7.8美元的首次公開募股價格與我們截至2018年6月30日美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額。
此外，我們的D系列優先股投資者在將D系列優先股轉換為A類普通股時，可根據我們當前的組織章程大綱和章程細則中描述的某些條件進行某些特別調整，這些條件包括我們與本次發行相關的或緊接本次發行之前的估值低於某些規定的美元金額。如果這些條件得到滿足，我們的D系列優先股投資者有權根據某些規定的公式向下調整轉換價格，並在轉換後獲得比他們在沒有這種特殊調整的情況下有權獲得的更多A類普通股。作為上述特別調整的結果，您將在本次發行完成後經歷進一步的稀釋。
有關本次發行完成後，您在美國存託憑證的投資價值將如何攤薄的更完整説明，請參閲“攤薄”。
未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。
在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。關於本次發行，吾等及吾等的董事、行政人員、現有股東及受限股東已同意，除若干例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商事先書面同意，不會出售任何普通股或美國存託憑證。本次發售完成後，我們將有259,836,223股A類普通股已發行，其中10,400,000股由美國存託憑證代表，考慮到基於每股美國存托股份7.8美元的首次公開發行價對D系列優先股進行的特別轉換調整，假設承銷商沒有行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步註冊。緊隨本次發行後發行的剩餘普通股將在180天禁售期屆滿後可供出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。此外，承銷商可以在禁售期屆滿前，對受禁售限制的當事人持有的證券行使自由裁量權。如果受鎖定的證券在禁售期屆滿前解除，其出售或預期向市場出售可能會導致美國存託憑證的價格下跌。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“符合未來銷售資格的股票”。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維護
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如果有足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規行為和錯誤；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控欺詐。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或SEC的執法行動。
目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實或不真實，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們在針對相關賣空者的方式上可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能會耗費大量的成本和時間，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使該等指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營，而對美國存託證券的任何投資可能會大幅減少，甚至變得毫無價值。
由於本次發行後我們可能在可預見的未來不會派發股息，您可能會依賴美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們可能不會期望支付任何現金股息。因此，您不能依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據適用的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。我們不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
作為納斯達克證券市場規則下的“受控公司”，我們可能會被豁免遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
由於本次發行完成後，本公司董事長兼首席執行官Mr.Wei文實益擁有本公司已發行及已發行股本的大部分投票權，因此本公司將符合納斯達克股票市場規則下的“控股公司”資格。在這些下面
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納斯達克規則規定，由個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括我們的大多數董事必須是獨立董事的要求，以及我們的薪酬和提名以及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴任何此類豁免，但我們可以選擇在未來依賴任何或所有這些豁免。如果我們選擇這樣做，只要我們仍然是依賴任何此類豁免的受控公司，並且在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您就不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
我們將被歸類為“被動外國投資公司”，或PFIC，在任何特定的財政年度，如果(1)該年度我們總收入的75.0%或更多由某些類型的被動收入組成，或(2)該年度我們資產的平均季度價值的50.0%或更多可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併關聯實體的所有者，並基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入和資產的構成(考慮到此次發行的預期收益)以及對緊隨此次發行後的美國存託憑證價值的預測，我們目前預計不會在截至2018年12月31日的本財年或可預見的未來被歸類為PFIC。
雖然我們預計在本財政年度或未來財政年度不會成為私人投資公司，但在任何財政年度，我們是否會成為或成為私人投資公司將取決於我們的收入(可能與我們的歷史業績和當前預測不同)和資產的構成，以及我們資產的價值，尤其包括我們商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於美國存托股份或普通股的不時市值，並且可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了本次發行結束後我們的預期市值。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會被歸類為本財年或未來財年的PFIC。美國國税局也有可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們的公司在本財年或可預見的未來財年被歸類為PFIC。
我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金。在我們保留大量流動資產(包括通過此次發行籌集的現金)的情況下，或者如果我們的合併附屬實體在美國聯邦所得税方面沒有被視為我們所有，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而且PFIC地位是在每個財年結束後每年做出的事實決定，我們不能向您保證，在截至2018年12月31日的本財年或任何未來財年，我們不會成為PFIC。
如果我們在任何財年被歸類為PFIC，美國持有者(定義見《税務-美國聯邦所得税》)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，但根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為“超額分配”，而且此類持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們在以下任何財政年度被歸類為PFIC
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如果美國持有者持有美國存託憑證或普通股，我們通常將在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的所有後續會計年度繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司的考慮因素”。
我們將於緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱及組織章程細則載有反收購條款，可能對我們A類普通股持有人的權利及美國存託憑證產生重大不利影響。
我們已經通過了一份發售後的組織章程和章程，將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。舉例來説，本公司董事會有權在股東作出任何相反決議案的規限下，以一個或多個系列發行優先股，並釐定彼等的名稱、權力、優先權、特權、相對參與、選擇權或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠，所有或任何該等權利可能大於與我們A類普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)或公司法以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島法院也不太可能(1)根據美國證券法的某些民事責任條款承認或執行美國法院的判決，或(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些民事責任條款對我們施加法律責任。
鑑於開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，而且開曼羣島不是任何相互執行或承認這類判決的條約的締約國，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的違約金，但前提是某些條件得到滿足。對於這樣一個外國判決來説
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如果在開曼羣島強制執行，這種判決必須是終局和決定性的，而且是一筆清償款項，不得涉及税收、罰款或罰款，不得以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策執行。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明--公司法中的差異”。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
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《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告；
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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
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《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及
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FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
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我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場規則發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理大相徑庭
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上市標準。例如，我們不需要：(1)董事會的多數成員是獨立的；(2)有一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成；或(3)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。我們打算依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克資本市場某些公司治理要求的好處。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
作為美國存託憑證的持有人，閣下將只能根據存款協議的規定行使有關A類普通股的投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。
如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管機構將給予我們一項酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，條件是：
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我們及時向保管人提供了會議通知和相關表決材料；
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我們已通知託管人，我們希望收到一份代理，對未獲指示的股票進行投票；
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我們已通知保管人，我們合理地不知道有任何重大反對意見將在會議上表決；或
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吾等已通知保管人，將於會議上表決的該等事項對股東利益並無重大不利。
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這一全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非我們不符合上述條件。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。
如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後，將其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上獲得的現金股息或其他分派支付給您。您將按A類普通股的數量按比例獲得這些分配
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您的美國存託憑證所代表的份額。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務提交註冊
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目錄
與這些權利或標的證券有關的聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者根據託管協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以在一般情況下拒絕交付、轉讓或登記美國存托股份的轉讓。
作為一家上市公司，我們將招致成本的增加。
此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理做法做出了詳細的要求，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。我們預計，適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。
過去，上市公司的股東往往在公司證券市場價格不穩定的時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，這可能會損害我們的運營業績，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，倘成功向我們提出申索，我們可能須支付重大損害賠償金，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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目錄​
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們的業務、經營結果和財務狀況以及我們目前對我們行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。除本招股説明書中有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“行業概述”和“業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在“風險因素”中的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“目標”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“應該”等詞語或短語來識別。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：
•
我們的目標和戰略；
​
•
我們保留和增加客户數量的能力;
​
•
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
​
•
我們的淨收入、成本或支出的預期變化;
​
•
我們管理和擴展銷售網絡和運營其他方面的能力;
​
•
我們預測的市場和市場增長；
​
•
我們對額外資本的潛在需求以及這些資本的可獲得性；
​
•
我們行業的競爭；
​
•
與本行業相關的政府政策法規；
​
•
全球和中國的總體經濟和商業情況；
​
•
我們對此次發行所得資金的使用；以及
​
•
上述任何一項所依據或與之相關的假設。
​
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件，本招股説明書是註冊説明書的一部分，並應完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。此外，新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書還包含我們從各種政府和私人出版物(包括艾瑞報告)獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。如果市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，對我們業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定因素。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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目錄
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。對本期間和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非特別説明，而應僅將其視為歷史數據。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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目錄​
收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約1,390萬美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，將獲得約1,670萬美元的淨收益。這些估計是基於美國存托股份每股7.8美元的初始發行價，假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證。
本次發行的主要目的是增加我們的財務靈活性，為所有股東的利益為美國存託憑證創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們目前打算將此次發行的淨收益用於以下用途：
•
約50.0%，即690萬美元，用於發展和擴大我們的業務，包括擴大我們的地理覆蓋範圍，擴大我們的消費者基礎，改善我們的消費者體驗，擴大我們的服務範圍和增強我們的服務能力；
​
•
約30.0%，即420萬美元，用於加強我們的信息技術和數據分析能力；以及
​
•
約20.0%，或280萬美元，用於一般企業用途，包括為潛在的戰略投資和收購提供資金。
​
以上內容代表了我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和酌處權，可以在他們認為必要的時候使用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。
在上述用途之前，我們打算將所得款項淨額投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具或以現金形式持有。
在運用是次發行所得款項時，作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的合併聯營實體提供資金，惟須待適用的政府註冊及批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。任何失敗將延遲或阻止我們將本次發行的淨收益應用於我們的中國子公司和合並的關聯實體。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司和合並關聯實體提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”
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目錄​
股利政策
我們沒有宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見未來向我們的普通股或美國存託憑證支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
根據適用的法律，我們的董事會完全有權決定未來的任何股息的支付。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從其已實現或未變現的利潤中支付股息，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付股息，或從股份溢價賬户或根據公司法可為此授權的任何其他基金或賬户中支付股息，但前提是在任何情況下都不得支付股息，前提是這將導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。宣佈和支付股息將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。請參閲“股本説明--分紅”。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們在中國的子公司和合並關聯實體在向我們支付股息和其他款項方面受到限制》。
倘吾等派發任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為有關A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
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目錄​
稀釋
如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。
截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2,010萬美元，或當日已發行普通股每股0.18美元，每股美國存托股份0.72美元。每股普通股的有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債除以我們發行的普通股的數量來確定的。攤薄由每股普通股首次公開發售價格減去每股普通股有形賬面淨值而釐定，減去承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用。由於我們的A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除換股和投票權外，這裏以所有普通股為基礎呈現攤薄，包括A類普通股和B類普通股。
不考慮2018年6月30日後有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(1)本次發行完成後立即轉換我們所有已發行和已發行的優先股，並考慮基於每股美國存托股份7.8美元的首次公開發行價格對D系列優先股進行的某些特別轉換調整；以及(2)我們以每美國存托股份7.8美元的首次公開發行價出售本次發行的2,600,000只美國存託憑證，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，估計淨收益為1,390萬美元(假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權)，我們於2018年6月30日的調整有形賬面淨值為3,400萬美元，或每股已發行普通股0.13美元，包括我們已發行美國存託憑證的相關普通股，每股美國存托股份0.52美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即減少0.05美元，或每股美國存托股份有形賬面淨值立即減少0.2美元，對此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股1.82美元，或每股美國存托股份7.28美元。
下表説明瞭這種稀釋：
​ ​ ​
按普通人計算
分享
 ​ ​
每個美國存托股份
 ​
首次公開募股價格
 ​ ​
1.95美元
 ​ ​
7.80美元
 ​
截至2018年6月30日的有形賬面淨值
 ​ ​
0.18美元
 ​ ​
0.72美元
 ​
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值
 ​ ​
0.08美元
 ​ ​
0.32美元
 ​
備考為本公司優先股轉換及本次發售生效後的經調整有形賬面淨值
 ​ ​
0.13美元
 ​ ​
0.52美元
 ​
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值
 ​ ​
1.82美元
 ​ ​
7.28美元
 ​
若承銷商全面行使其超額配售選擇權，吾等於本次發售後立即生效的優先股轉換後經調整有形賬面淨值的備考金額將為每股普通股0.14美元及每股美國存托股份0.58美元，而本次發行對新投資者的攤薄後備考金額經調整的有形賬面淨值將分別為每股普通股1.81美元及每股美國存托股份7.22美元。
53
目錄
下表在2018年6月30日的備考調整基礎上彙總了現有股東和新投資者在從我們購買的普通股(以美國存託憑證或普通股的形式)數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格方面的差異。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關普通股。
​ ​ ​
普通股
購得
 ​ ​
總對價
 ​ ​
平均值
單價
普通
分享
​ ​
平均值
單價
廣告
​
​ ​ ​
Number
​ ​
百分比
 ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
(美元)
 ​ ​
(美元)
 ​
現有股東*
 ​ ​
247,982,083
 ​ ​
97.1%
​ ​
78,105,032
 ​ ​
84.5%
​ ​
0.31
 ​ ​
1.24
 ​
新投資者
 ​ ​
7,323,200
 ​ ​
2.9%
​ ​
14,280,240
 ​ ​
15.5%
​ ​
1.95
 ​ ​
7.80
 ​
總計
 ​ ​
255,305,283
 ​ ​
100.0%
​ ​
92,385,272
 ​ ​
100.0%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
*
包括133,074,631股A類普通股，這些A類普通股是由緊隨本次發售完成後我們所有已發行及已發行優先股的轉換而產生的，並已計入基於每股美國存托股份7.8美元的首次公開發售價格對D系列優先股的某些特別轉換調整。
​
Honest Depot Limited及K2 Partners II L.P.均為現有股東，於是次發售中分別獲配發641,000張美國存託憑證及128,200張美國存託憑證，按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款配發。
54
目錄​
大寫
下表列出了我們截至2018年6月30日的市值：
•
在實際基礎上；
​
•
按備考基準計算，以反映我們所有已發行和已發行的優先股在本次發售完成後立即自動轉換為我們的A類普通股，並考慮到基於每股美國存托股份7.8美元的首次公開發行價格對D系列優先股進行的特別轉換調整；以及
​
•
按備考調整基準計算，以反映(1)本公司所有已發行及已發行優先股於是次發售完成後立即自動轉換為A類普通股，當中已考慮到基於每美國存托股份7.8美元的首次公開發售價格對D系列優先股所作的特別轉換調整；及(2)吾等於本次發售中以美國存託憑證形式發行及出售A類普通股，價格為每美國存托股份7.8美元，扣除承銷折扣及佣金以及假設承銷商並未行使超額配售選擇權以購買額外美國存託憑證而應支付的估計發售開支。
​
您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。
​ ​ ​
截至2018年6月30日
 ​ ​ ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
備考(1)
 ​ ​
備考(1)
調整後的
 ​ ​ ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​ ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​ ​ ​
夾層股權總額
​ ​ ​ ​ 541,899 ​ ​ ​ ​ ​ 81,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
股東赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股：面值0.0001美元；
310,802,108股，63,586,484股
已發行及50,910,072股已發行股份
2018年6月30日(444,739,420股授權，
已發行202,047,903股和189,371,491股
截至6月30日，在預計基礎上未償還，
2018)
 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​
B類普通股：面值0.0001美元，截至2018年6月30日已授權、已發行和已發行55,260,580股(截至2018年6月30日，55,260,580股已授權、已發行和已發行股票)
 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 9,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,399 ​ ​ ​ ​ ​ 551,065 ​ ​ ​ ​ ​ 83,279 ​ ​ ​ ​ ​ 643,081 ​ ​ ​ ​ ​ 97,185 ​ ​ ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (410,578) ​ ​ ​ ​ ​ (62,049) ​ ​ ​ ​ ​ (410,578) ​ ​ ​ ​ ​ (62,049) ​ ​ ​ ​ ​ (410,578) ​ ​ ​ ​ ​ (62,049) ​ ​ ​ ​
累計其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ (7,673) ​ ​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​ ​ ​ ​ (7,673) ​ ​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​ ​ ​ ​ (7,673) ​ ​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​ ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ ​ (408,917) ​ ​ ​ ​ ​ (61,799) ​ ​ ​ ​ ​ 132,982 ​ ​ ​ ​ ​ 20,096 ​ ​ ​ ​ ​ 225,008 ​ ​ ​ ​ ​ 34,004 ​ ​ ​ ​
夾層總股本與股東虧損
 ​ ​ ​ ​ 132,982 ​ ​ ​ ​ ​ 20,096 ​ ​ ​ ​ ​ 132,982 ​ ​ ​ ​ ​ 20,096 ​ ​ ​ ​ ​ 225,008 ​ ​ ​ ​ ​ 34,004 ​ ​ ​ ​
​
​
(1)
作為上述調整信息的備考和備考僅為説明性説明。本次發行完成後，我們的總股東權益和總資本將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價中確定的其他條款進行調整。
​
​
55
目錄​
匯率信息
我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務總部設在中國，而我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣電匯在紐約的中午買入價計算的。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按人民幣6.6171元兑1.00美元的匯率進行，這是自2018年6月29日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2018年11月16日，中午買入匯率為6.9367元兑1美元。
下表列出了有關所指期間人民幣對美元匯率的補充信息。這些匯率僅為方便您而提供，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或將向您提供的任何其他信息時使用的匯率。
​ ​ ​
中午買入價
 ​
期間
 ​ ​
期間結束
 ​ ​
平均值(1)
 ​ ​
低
 ​ ​
高
 ​
​ ​ ​
(1美元兑人民幣)
 ​
2013
​ ​ ​ ​ 6.0537 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1412 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2438 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0537 ​ ​
2014
​ ​ ​ ​ 6.2046 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1704 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2591 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0402 ​ ​
2015
​ ​ ​ ​ 6.4778 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2869 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4896 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1870 ​ ​
2016
​ ​ ​ ​ 6.9430 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6549 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9580 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4480 ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ 6.5063 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7350 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9575 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4773 ​ ​
2018年(至2018年11月16日) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能
 ​ ​ ​ ​ 6.4096 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3701 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4175 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3325 ​ ​
六月
 ​ ​ ​ ​ 6.6171 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4651 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6235 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3850 ​ ​
七月
 ​ ​ ​ ​ 6.8038 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7164 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8102 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6123 ​ ​
八月
 ​ ​ ​ ​ 6.8300 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8453 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9330 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8018 ​ ​
九月
 ​ ​ ​ ​ 6.8680 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8551 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8880 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8270 ​ ​
十月
 ​ ​ ​ ​ 6.9737 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9191 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9737 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8680 ​ ​
2018年11月(至2018年11月16日)
 ​ ​ ​ ​ 6.9367 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9305 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9553 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8894 ​ ​
​
資料來源：美聯儲發佈的統計數據
(1)
一個期間的平均值是使用該期間內每個月最後一天的匯率平均值來計算的。每月平均數是根據有關期間的每日租金平均數計算的。
​
​
56
目錄​
公司歷史和結構
企業歷史
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們從2010年開始開展汽車團購便利化業務。我們在2016年第四季度開始了我們的車展業務，並在2017年將我們的車展擴展到了三線及以下城市。我們於2018年第二季度開始運營我們的虛擬經銷商業務。
我們通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體開展業務。在過去的幾年裏，我們經歷了一系列的重組。尤其是：
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上市實體註冊成立。於二零一二年九月，我們註冊成立團車網有限公司為控股公司，並建議於開曼羣島上市。
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香港和中國子公司成立為法團。2012年10月，我們在香港成立了全資子公司團車網資訊有限公司，作為我們的中間控股公司。2013年1月，我們還在中國成立了全資子公司團圓互聯網科技(北京)有限公司，通過該子公司，我們根據一系列合同安排獲得了對團車網互聯網信息服務(北京)有限公司或團車網互聯網的控制權。
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合同安排。由於中國法律對外資擁有增值電信服務的限制，我們通過團車網及其子公司在中國開展業務。於二零一三年三月，吾等透過中國附屬公司團圓與(1)團車網及(2)團車網互聯網股東訂立一系列合約安排，以取得對我們合併聯屬實體的實際控制權。這些合同安排最近在2017年8月進行了修訂。
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自從我們在2012年成立團車網有限公司以來，我們已經從我們專注的投資者羣體那裏籌集了大約1.248億美元的股權融資：
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A系列融資。於二零一三年三月，我們分別向K2 Evergreen Partners L.P.及K2 Partners II L.P.發行A系列優先股2,828,393股及16,970,357股，集資合共700,000美元。
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B系列融資。於二零一三年九月，我們分別向K2 Evergreen Partners L.P.及K2 Partners II L.P.發行4,142,781股及8,285,562股B-1系列優先股，以及分別向Bai GmbH及K2 Partners II L.P.發行18,193,772股及4,548,443股B-2系列優先股，集資總額達5,564,856美元。
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C系列融資。2014年8月，我們通過向BAI GmbH發行3,427,812股C-1優先股和5,643,437股C-2優先股，以及向Highland 9 - LUX S.á.r.l.發行27,765,278股C-2優先股，籌集了總計23,658,593美元。2015年9月，高地9-LUX S.à.r.l.將這些C-2系列優先股轉讓給Highland Capital Partners 9 Limited Partnership、Highland Capital Partners 9-B Limited Partnership和Highland Entreme‘Fund 9 Limited Partnership。
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C+系列融資。於二零一七年六月，我們向Highland Capital Partners 9 Limited Partnership、Highland Capital Partners 9-B Limited Partnership、Highland Enders‘Fund 9 Limited Partnership、K2 Partners III Limited、K2 Family Partners Limited、Bai GmbH及AlphaX Partners Fund I，L.P.共發行12,593,555股C+系列優先股，集資總額達8,682,770美元。於2015年12月21日，我們與蘭溪普華巨力股權投資有限公司(“蘭溪普華”)訂立一項金額為人民幣3,000萬元的可轉換貸款協議。2017年8月18日，根據貸款協議和日期為2017年6月16日的購股協議，我們以面值向蘭溪普華指定的普華集團有限公司發行了6,261,743股C+系列優先股。
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D-1系列融資。於2018年6月，我們分別向Acee Capital Ltd.及Honor Depot Limited發行3,592,664股及6,453,887股D-1系列優先股，共籌得23,350,000美元。
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57
目錄
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可轉換票據融資。於2017年8月，我們根據若干可換股票據購買協議，向AlphaX Partners Fund I，L.P.、K2 Partners III Limited及K2 Family Partners Limited及弘濤投資-I有限公司(前身為Eight Info Investments Limited)發行票據，籌集本金總額6,300,000美元。2018年6月，可轉換票據分別轉換為總計3,965,043股、1,201,528股和2,403,057股C-4系列優先股，轉換價格均為每股0.8322734美元。
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D-2系列融資。2018年9月，我們向北京Z-Park基金投資中心(有限合夥人)發行了20,630,925股D-2系列優先股，募集資金50,000,000美元。2018年10月，我們通過向北京盛景豐泰創新投資中心(有限合夥人)發行949,023股D-2系列優先股籌集了230萬美元。
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公司結構
下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和合並的附屬實體，截至招股説明書日期：
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(1)
蘭志文先生、孫建臣先生、徐秋華先生、杜星宇先生、周子敬先生、葉振業先生和蘭溪市普華聚利股權投資有限公司分別持有團車網1.1226%、1.1967%、0.9972%、0.0997%、0.0973%、0.5836%和2.70%的股權。
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(2)
在取消註冊的過程中。
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目錄
合同安排
中國法律法規對外商投資增值電信業務有一定的限制。吾等主要透過團車網及其附屬公司(在本招股説明書中統稱為吾等的綜合聯屬實體)在中國開展業務。通過我們的中國全資子公司團圓、團車網及其股東之間的一系列合同安排，我們對我們的合併關聯實體擁有實際控制權。
如下文更詳細描述的合同安排共同使我們能夠：
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對團車網及其子公司實施有效控制；
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獲得團車網及其子公司的幾乎所有經濟利益；以及
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在中國法律允許的範圍內，擁有獨家看漲期權，以購買團車網及其子公司的全部或部分股權和/或資產。
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由於這些合同安排，我們是團車網及其子公司的主要受益者，因此，我們已經根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中綜合了我們的合併關聯實體的財務業績。
以下是我們的全資子公司團圓、團車網有限公司及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。
獨家商業合作協議
根據團圓與團車網的獨家業務合作協議，團圓擁有向團車網互聯網提供或指定任何第三方提供(其中包括)全面業務支持、技術支持和諮詢服務的獨家權利。作為交換，團車網向團圓支付服務費，金額由團圓自行決定。未經團圓事先書面同意，團車網不得接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務，也不得與任何第三方建立類似的合作關係。團圓擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。除非團圓書面通知或根據協議其他規定單方面終止，否則協議繼續有效，而團車網無權單方面終止獨家業務合作協議。
獨家看漲期權協議
根據團圓、團車網及其股東之間的獨家看漲期權協議，團車網互聯網的各股東不可撤銷地授予團圓購買或指定第三方購買其於團車網互聯網的全部或任何部分股權的權利，購買價格相當於當時適用的中國法律法規在中國法律允許的範圍內團圓唯一及絕對酌情決定的最低價格。團車網的股東應將其因行使期權而獲得的全部對價及時給予團圓。未經團圓事先書面同意，團車網及其股東不得訂立任何重大合同，但在日常業務運營中訂立的合同除外。未經團圓事先書面同意，團車網及其股東不得出售、轉讓、許可或以其他方式處置團車網的任何資產，或允許任何資產的任何產權負擔。未經團圓書面同意，不得解散或清算團車網互聯網。本協議將持續有效，直至團圓和/或團圓指定的任何第三方從其股東手中收購團車網的全部股權為止。
股權質押協議
根據團圓與團車網及其股東之間的股權質押協議，團車網的股東將其持有的團車網全部股權質押予團圓，作為履行團車網及其股東根據獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議及授權書承擔的義務的擔保。發生特定違約事件之一的，團圓可以立即行使質押強制執行權。團圓可以將股權質押協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給其指定人(S)
59
目錄
任何時候都行。股權質押協議對團車網的股東及其繼任者具有約束力。股權質押協議將繼續有效，直至獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議和授權書項下的所有義務全部履行為止。
授權書
根據團車網股東簽署的授權書，彼等各自不可撤銷地授權團圓就各自持有的團車網互聯網的所有股權所涉及的一切權利，包括但不限於代表有關股東出席股東大會的權利、行使所有股東權利和投票權(包括出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股權的權利)以及任命法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員的權利，分別代表各自擔任獨家代理和代理。
本公司中國法律顧問世輝律師認為，根據現行適用的中國法律，團圓、團車網及其股東之間的合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的。然而，世輝律師事務所也建議我們，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。有關與公司結構相關的風險的説明，請參閲“風險因素-與公司結構相關的風險”。
配偶同意書
根據配偶同意書，團車網互聯網個人股東各配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據相關股權質押協議、獨家看漲期權協議及授權書，處置其各自配偶持有並登記於團車網互聯網的股權。此外，雙方均同意不對其配偶持有的團車網股權主張任何權利。此外，如果其中任何一方因任何原因獲得其各自配偶持有的團車網互聯網的任何股權，該配偶同意受類似義務的約束，並同意訂立類似的合同安排。
60
目錄​
選定的合併財務數據
以下精選截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損數據、截至2016年12月31日及2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據，以及截至2016年12月31日及2017年12月31日止四個年度的精選綜合現金流量表數據，均源自本招股説明書其他部分所載經審核的綜合財務報表。以下精選的截至2017年和2018年6月30日的六個月的綜合經營報表和全面虧損數據、截至2018年6月30日的精選的綜合資產負債表數據以及截至2017年和2018年6月30日的六個月的精選綜合現金流量表數據均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表，並已準備包括我們認為對公允陳述本招股説明書所列期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。您應結合本招股説明書和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中其他部分的財務報表和附註閲讀以下信息。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。以往任何時期的歷史結果並不一定預示未來任何時期的預期結果。
精選合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 ​ ​
截至6月30日的6個月，
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
 ​ ​
2017
 ​ ​
2018
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
​ ​ ​
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
持續運營 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 117,353 ​ ​ ​ ​ ​ 280,666 ​ ​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ 91,326 ​ ​ ​ ​ ​ 269,334 ​ ​ ​ ​ ​ 40,703
收入成本
 ​ ​ ​ ​ (17,748) ​ ​ ​ ​ ​ (85,742) ​ ​ ​ ​ ​ (12,958) ​ ​ ​ ​ ​ (27,847) ​ ​ ​ ​ ​ (74,054) ​ ​ ​ ​ ​ (11,191)
毛利
 ​ ​ ​ ​ 99,605 ​ ​ ​ ​ ​ 194,924 ​ ​ ​ ​ ​ 29,457 ​ ​ ​ ​ ​ 63,479 ​ ​ ​ ​ ​ 195,280 ​ ​ ​ ​ ​ 29,512
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
 ​ ​ ​ ​ (136,666) ​ ​ ​ ​ ​ (223,249) ​ ​ ​ ​ ​ (33,738) ​ ​ ​ ​ ​ (87,168) ​ ​ ​ ​ ​ (167,673) ​ ​ ​ ​ ​ (25,339)
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ (24,458) ​ ​ ​ ​ ​ (27,491) ​ ​ ​ ​ ​ (4,155) ​ ​ ​ ​ ​ (12,938) ​ ​ ​ ​ ​ (31,578) ​ ​ ​ ​ ​ (4,772)
研發費用
 ​ ​ ​ ​ (19,576) ​ ​ ​ ​ ​ (15,925) ​ ​ ​ ​ ​ (2,407) ​ ​ ​ ​ ​ (7,783) ​ ​ ​ ​ ​ (7,841) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185)
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ (180,700) ​ ​ ​ ​ ​ (266,665) ​ ​ ​ ​ ​ (40,300) ​ ​ ​ ​ ​ (107,889) ​ ​ ​ ​ ​ (207,092) ​ ​ ​ ​ ​ (31,296)
持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,095) ​ ​ ​ ​ ​ (71,741) ​ ​ ​ ​ ​ (10,843) ​ ​ ​ ​ ​ (44,410) ​ ​ ​ ​ ​ (11,812) ​ ​ ​ ​ ​ (1,784)
所得税前持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,508) ​ ​ ​ ​ ​ (75,694) ​ ​ ​ ​ ​ (11,441) ​ ​ ​ ​ ​ (45,217) ​ ​ ​ ​ ​ (17,640) ​ ​ ​ ​ ​ (2,664)
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —
持續經營淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,508) ​ ​ ​ ​ ​ (75,694) ​ ​ ​ ​ ​ (11,441) ​ ​ ​ ​ ​ (45,217) ​ ​ ​ ​ ​ (17,640) ​ ​ ​ ​ ​ (2,664)
停產經營 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前非持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,263) ​ ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (4,383) ​ ​ ​ ​ ​ (662)
所得税支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —
終止經營業務淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,263) ​ ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (3,612) ​ ​ ​ ​ ​ (546)
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ (13,704) ​ ​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210)
優先股贖回價值的增加
​ ​ ​ ​ (16,905) ​ ​ ​ ​ ​ (20,945) ​ ​ ​ ​ ​ (3,165) ​ ​ ​ ​ ​ (8,766) ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​ ​ ​ ​ (1,842)
團車網有限公司股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (103,473) ​ ​ ​ ​ ​ (111,616) ​ ​ ​ ​ ​ (16,869) ​ ​ ​ ​ ​ (66,440) ​ ​ ​ ​ ​ (33,441) ​ ​ ​ ​ ​ (5,052)
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ (13,704) ​ ​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210)
其他綜合收益/(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ 468
其他綜合收益/(虧損)合計
 ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ 468
全面損失總額
 ​ ​ ​ ​ (86,251) ​ ​ ​ ​ ​ (92,038) ​ ​ ​ ​ ​ (13,911) ​ ​ ​ ​ ​ (57,731) ​ ​ ​ ​ ​ (18,156) ​ ​ ​ ​ ​ (2,742)
優先股贖回價值的增加
​ ​ ​ ​ (16,905) ​ ​ ​ ​ ​ (20,945) ​ ​ ​ ​ ​ (3,165) ​ ​ ​ ​ ​ (8,766) ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​ ​ ​ ​ (1,842)
團車網有限公司股東應佔全面虧損
 ​ ​ ​ ​ (103,156) ​ ​ ​ ​ ​ (112,983) ​ ​ ​ ​ ​ (17,076) ​ ​ ​ ​ ​ (66,497) ​ ​ ​ ​ ​ (30,345) ​ ​ ​ ​ ​ (4,584)
持續經營業務歸屬於團結有限公司普通股股東的每股淨虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ (1.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05)
稀釋
 ​ ​ ​ ​ (1.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05)
終止業務歸屬於團結有限公司普通股股東的每股淨虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.16) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.13) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01)
稀釋
 ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.16) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.13) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01)
普通股加權平均數 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ 89,423,362 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481
稀釋
 ​ ​ ​ ​ 89,423,362 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481
非公認會計準則財務數據(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ ​ (81,684) ​ ​ ​ ​ ​ (84,004) ​ ​ ​ ​ ​ (12,697) ​ ​ ​ ​ ​ (55,785) ​ ​ ​ ​ ​ 6,541 ​ ​ ​ ​ ​ 991
調整後淨(虧損)/利潤
 ​ ​ ​ ​ (84,268) ​ ​ ​ ​ ​ (87,385) ​ ​ ​ ​ ​ (13,208) ​ ​ ​ ​ ​ (57,087) ​ ​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​ ​ ​ 496
​
​
(1)
見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則財務計量”。
​
​
61
目錄
選定的合併資產負債表
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
 ​ ​
截至6月30日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
 ​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 66,695 ​ ​ ​ ​ ​ 10,079 ​ ​ ​ ​ ​ 152,564 ​ ​ ​ ​ ​ 23,056 ​ ​
受限現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 23,158 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
應收賬款淨額
 ​ ​ ​ ​ 4,871 ​ ​ ​ ​ ​ 8,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ 38,635 ​ ​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 14,740 ​ ​ ​ ​ ​ 16,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​ ​ ​ ​ 35,867 ​ ​ ​ ​ ​ 5,420 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 49,375 ​ ​ ​ ​ ​ 112,835 ​ ​ ​ ​ ​ 17,054 ​ ​ ​ ​ ​ 260,246 ​ ​ ​ ​ ​ 39,328 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 112,982 ​ ​ ​ ​ ​ 176,797 ​ ​ ​ ​ ​ 26,720 ​ ​ ​ ​ ​ 127,264 ​ ​ ​ ​ ​ 19,232 ​ ​
夾層總股本
 ​ ​ ​ ​ 226,488 ​ ​ ​ ​ ​ 336,073 ​ ​ ​ ​ ​ 50,789 ​ ​ ​ ​ ​ 541,899 ​ ​ ​ ​ ​ 81,895 ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ ​ (290,095) ​ ​ ​ ​ ​ (400,035) ​ ​ ​ ​ ​ (60,455) ​ ​ ​ ​ ​ (408,917) ​ ​ ​ ​ ​ (61,799) ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
 ​ ​ ​ ​ 49,375 ​ ​ ​ ​ ​ 112,835 ​ ​ ​ ​ ​ 17,054 ​ ​ ​ ​ ​ 260,246 ​ ​ ​ ​ ​ 39,328 ​ ​
​
現金流量表選編合併報表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 ​ ​
六個月來
截至6月30日，
 ​
​ ​ ​
2016
 ​ ​
2017
 ​ ​
2017
 ​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (54,092) ​ ​ ​ ​ ​ (59,662) ​ ​ ​ ​ ​ (9,018) ​ ​ ​ ​ ​ (48,083) ​ ​ ​ ​ ​ (48,968) ​ ​ ​ ​ ​ (7,401) ​ ​
投資活動產生/用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 14,969 ​ ​ ​ ​ ​ (4,272) ​ ​ ​ ​ ​ (645) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (693) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
融資活動產生的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 52,477 ​ ​ ​ ​ ​ 117,954 ​ ​ ​ ​ ​ 17,826 ​ ​ ​ ​ ​ 71,970 ​ ​ ​ ​ ​ 144,976 ​ ​ ​ ​ ​ 21,910 ​ ​
外匯匯率變動的影響
論現金及現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (1,002) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (863) ​ ​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
 ​ ​ ​ ​ 13,380 ​ ​ ​ ​ ​ 53,018 ​ ​ ​ ​ ​ 8,012 ​ ​ ​ ​ ​ 22,873 ​ ​ ​ ​ ​ 97,919 ​ ​ ​ ​ ​ 14,798 ​ ​
年初/期間的現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 11,405 ​ ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 3,746 ​ ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 77,803 ​ ​ ​ ​ ​ 11,758 ​ ​
年終/期末現金、現金等價物和受限現金
 ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 77,803 ​ ​ ​ ​ ​ 11,758 ​ ​ ​ ​ ​ 47,658 ​ ​ ​ ​ ​ 175,722 ​ ​ ​ ​ ​ 26,556 ​ ​
​
62
目錄​
管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的題為“選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表和相關注釋的部分。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。
概述
根據艾瑞諮詢的報告，我們是中國領先的全渠道汽車市場，2017年新車銷量和總銷量都位居第三。我們為汽車營銷和分銷提供可擴展的全渠道汽車市場方法。我們通過整合我們的線上平臺和線下銷售活動提供營銷解決方案。2016年、2017年和截至2017年6月30日、2018年6月30日，我們在中國舉辦了18、75、35、119個城市的26場、304場、90場和315場車展，分別促成了1.3萬多輛、19.3萬多輛和近14.8萬輛汽車的交易。2016年、2017年以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月，我們的車展分別提供了727個、11,046個、3,325個和11,165個展位。2017年以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月，我們通過車展促成的汽車銷售交易GMV分別達到約300億元人民幣(45億美元)、80億元人民幣和214億元人民幣(32億美元)。
從歷史上看，我們的淨收入主要是通過線下活動產生的。2016年、2017年及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月，我們的淨收入分別為人民幣1.174億元、人民幣2.807億元(4,240萬美元)、人民幣9,130萬元及人民幣2.693億元(美元)。本公司於2016、2017及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月的淨虧損分別為人民幣8,660萬元、人民幣9,070萬元(1,370萬美元)、人民幣5,770萬元及人民幣2,130萬元(320萬美元)。於2016、2017及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月，持續經營淨虧損分別為人民幣8,150萬元、人民幣7,570萬元(1,140萬美元)、人民幣4,520萬元及人民幣1,760萬元(270萬美元)。我們的經調整EBITDA於2016、2017及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月分別為人民幣(8,170萬)、人民幣(8,400萬)(1,270萬美元)、人民幣(5,580萬)及人民幣650萬元(100萬美元)。本公司於2016、2017及截至2017年6月30日止六個月的經調整淨虧損分別為人民幣8,430萬元、人民幣8,740萬元(1,320萬美元)、人民幣5,710萬元；於截至2018年6月30日止六個月的經調整淨利潤為人民幣330萬元(合50萬美元)。有關我們的非GAAP衡量標準的詳細説明，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。
影響我們經營結果的一般因素
我們經營的是中國所在的汽車行業，我們的經營結果和財務狀況受到推動該行業的一般因素的重大影響。隨着汽車消費者可支配收入的增加，特別是在二三線城市，以及汽車價格的下降，汽車對中國消費者來説變得更實惠了。中國人口的城市化帶動了基礎設施的發展，這使得汽車成為短途旅行更可取的解決方案。特別是，就新車銷量而言，三線及以下城市正在經歷並預計將繼續經歷比一線和二線城市更快的增長速度。根據艾瑞諮詢的報告，從2017年到2022年，三線及以下城市的新車銷量預計將以7.3%的複合年增長率增長，遠高於一線和二線城市同期0.3%的複合年增長率。
除了一般經濟條件和行業因素外，我們認為以下公司特有的因素已經並將繼續對我們的運營結果產生重大影響。
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目錄
影響我們經營業績的具體因素
雖然我們的業務受到影響中國汽車行業的一般因素的影響，但我們認為我們的經營業績更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下因素：
我們的業務規模
我們的業務規模，包括我們組織的線下活動數量，我們運營的城市數量，我們促進的汽車銷售交易數量，以及我們服務的行業客户數量，對我們的運營結果有重大影響。2016年，我們組織了26個車展，促進了1.3萬多輛汽車的銷售。2017年，車展數量大幅增長，達到304場，汽車保有量超過19.3萬輛。截至2017年6月30日和2018年6月30日，我們舉辦了90場和315場車展，促進汽車銷售分別超過5.4萬輛和近14.8萬輛。我們通過車展服務的行業客户總數從2016年的590家增加到2017年的4737家，從截至2017年6月30日的六個月的2037家增加到截至2018年6月30日的六個月的5939家。在截至2018年9月30日的三個月裏，我們通過車展服務的行業客户數量為4172人。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，我們的銷售業務分別覆蓋中國的23個、78個和121個城市。截至2018年9月30日，我們的銷售業務進一步擴大到131個城市。我們在行業客户規模、我們舉辦的車展數量、我們運營的城市數量以及線下活動期間售出的汽車數量方面的規模使我們能夠產生大量的淨收入，並降低我們的平均固定成本，如銷售和管理費用。我們的規模還使我們能夠建立廣泛的行業客户網絡，這對我們擴大提供的各種服務和鞏固我們的市場領導地位至關重要。2018年6月，我們開始了虛擬經銷商業務，並在2018年6月促成了27輛汽車的銷售。我們預計我們的虛擬經銷商業務將經歷重大擴張，為我們的整體運營業績和財務狀況的增長做出貢獻。
定價
我們是否有能力維持或可能增加我們向行業客户收取的服務費，直接影響我們的運營結果。我們通過向參與的行業客户收取展位費用，從我們的線下活動中獲得淨收入。我們的車展業務的淨收入是我們為每個車展吸引的付費行業客户數量、我們向每個行業客户收取的金額和我們舉辦的車展數量的乘積，而我們的團購促進服務的淨收入取決於我們為團購活動提供便利的數量，我們為每個活動向行業客户收取的金額，在某些情況下，我們銷售的汽車數量和我們在線下活動中銷售的每輛汽車的佣金。雖然對於我們的大多數線下活動來説，我們的定價並不是基於成功交易的數量，但我們相信，我們帶來穩定的採購訂單的能力增加了我們的行業客户繼續使用我們服務的粘性和傾向，這對於我們在全國範圍內擴大線下活動規模的同時保持和提高整體展位價格，同時留住行業客户的能力至關重要。從長遠來看，我們希望維持並提高我們在所有舉辦車展的城市的車展展位的價格。然而，隨着我們向越來越多的三線及以下城市擴張，這些城市的展位價格通常低於一線和二線城市，我們可能會在車展上經歷每個展位的整體價格下降。
對於我們的虛擬經銷商業務，我們向二級經銷商收取的佣金金額直接關係到我們的運營結果。除汽車銷售便利化外，我們計劃為二級經銷商提供技術和運營支持，以努力加強二級經銷商對我們的依賴，這將使我們能夠在未來實現最佳定價水平。
運營效率
我們保持和提高線下活動運營效率的能力直接影響我們的運營結果。我們依靠我們標準化的活動計劃和操作程序，我們依靠我們員工的技能和知識來根據不同的當地條件執行這些程序。隨着我們擴大線下活動的規模並利用新的服務產品和區域，我們有能力
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目錄
通過改進我們的標準化操作程序提高運營效率對於控制我們的銷售成本和提高我們的毛利率至關重要，我們精簡公司職能和提高行政效率的能力將導致我們的運營費用增長速度低於我們的淨收入增長速度。
消費者獲取
消費者的獲取對我們的運營結果有兩方面的影響。一方面，龐大、高質量和參與度高的消費者基礎對尋求銷售汽車和相關汽車服務的行業客户具有吸引力。另一方面，高的消費者獲取效率使我們能夠控制我們的銷售和營銷費用，主要包括活動推廣費用和銷售員工薪酬。隨着我們業務規模的擴大和聲譽的提高，我們預計將通過增加口碑推薦和與我們各種線上和線下渠道談判更優惠的條款來繼續提高我們的消費者獲取效率。
季節性
我們通常會感受到季節性的影響，這主要是因為中國汽車消費者的消費習慣。例如，由於春節假期的影響，我們在每年第一季度組織的線下活動和產生的淨收入比其他任何三個季度都要少，因為消費者傾向於呆在家裏和家人在一起。相比之下，我們在每年最後一個季度的淨收入增長高於其他任何三個季度，因為消費者增加了購買活動，為即將到來的假日季節做準備。
非商業性或有事項
由於我們業務的性質，某些突發事件和非商業因素，如特定時期的天氣條件和週末數量，也可能影響我們的運營結果。我們一年四季都在户外舉辦許多線下活動。惡劣的天氣條件可能會迫使我們取消預先安排的户外活動，並降低行業客户參加受影響活動的水平，從而對我們的淨收入產生負面影響。例如，惡劣的天氣迫使我們在截至2018年9月30日的三個月內取消了38項户外活動，部分原因是導致我們的淨收入比截至2018年6月30日的三個月下降了14.6%。請參閲“招股説明書摘要--最新發展”。此外，我們為應對此類天氣突發事件所做的努力，如確保後備室內場地或設置臨時設施，將導致設置和場地租賃成本增加，這可能會對我們的毛利潤和整體運營業績產生負面影響。
由於我們通常在週末組織線下活動，以最大限度地提高消費者的上座率，因此特定時期的週末數量可能會影響該時期的淨收入和我們的整體運營結果。例如，由於根據法規，2018年9月29日和30日被轉換為工作日，截至2018年9月30日的三個月中，與上一季度相比，週末減少了一個，這對我們主辦的車展數量和我們產生的淨收入產生了負面影響。請參閲“招股説明書摘要--最新發展”。
我們運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的淨收入主要來自車展和團購促進活動。於2016、2017及截至2017年及2018年6月30日止六個月，我們的淨收入分別為人民幣1.174億元、人民幣2.807億元(4,240萬美元)、人民幣9,130萬元及人民幣2.693億元(美元)。下表列出了我們的總淨收入細目，包括絕對額和佔總淨收入的百分比。
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截至2013年12月31日的年度，
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截至6月30日的6個月，
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2016
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2017
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2017
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2018
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人民幣
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(單位為千，但百分比除外)
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淨收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
車展
 ​ ​ ​ ​ 50,840 ​ ​ ​ ​ ​ 43.3 ​ ​ ​ ​ ​ 263,927 ​ ​ ​ ​ ​ 39,885 ​ ​ ​ ​ ​ 94.0 ​ ​ ​ ​ ​ 79,170 ​ ​ ​ ​ ​ 86.7 ​ ​ ​ ​ ​ 269,184 ​ ​ ​ ​ ​ 40,680 ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​
團購便利化
 ​ ​ ​ ​ 66,513 ​ ​ ​ ​ ​ 56.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16,739 ​ ​ ​ ​ ​ 2,530 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12,156 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
虛擬經銷商
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入合計
 ​ ​ ​ ​ 117,353 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 280,666 ​ ​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 91,326 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 269,334 ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
車展收入
我們通常從支付車展展位費用的行業客户那裏獲得淨收入。於2016年、2017年及截至2017年及2018年止六個月，我們的車展淨收入分別為人民幣5,080萬元、人民幣2,639萬元(3,990萬美元)、人民幣7,920萬元及人民幣26,920萬元(4,070萬美元)，分別佔同期淨收入的43.3%、94.0%、86.7%及近100.0%。
團購便利化收入
我們通常通過向汽車經銷商收取每次團購活動的固定費用或在團購活動期間售出的每輛汽車的固定費用來從汽車經銷商那裏獲得淨收入。於2016、2017年度及截至2017及2018年度止六個月，我們來自團購便利化服務的淨收入分別為人民幣6,650萬元、人民幣1,670萬元(250萬美元)、人民幣1,220萬元及零，分別佔同期我們淨收入的56.7%、6.0%、13.3%及零。我們未來可能會應汽車經銷商的要求組織團購便利化活動，儘管這一業務不會是我們的主要重點。
虛擬經銷商收入
我們於2018年6月開始虛擬經銷商業務，並於2018年6月實現淨收入約人民幣6萬元。我們預計，我們的虛擬經銷商業務的淨收入在未來幾年將經歷顯著增長，並將在未來對我們的整體淨收入做出有意義的貢獻。
收入成本
我們的收入成本主要包括 (1)場館設置成本、(2)場館租賃成本、(3)安全成本和(4)直接人工成本。下表列出了收入成本的組成部分，既包括絕對額，也包括所列各期間收入淨額的百分比。
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截至2013年12月31日的年度，
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截至6月30日的6個月，
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2016
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2017
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2017
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2018
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人民幣
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人民幣
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美元
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人民幣
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人民幣
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美元
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(單位為千，但百分比除外)
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淨收入
 ​ ​ ​ ​ 117,353 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 280,666 ​ ​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 91,326 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 269,334 ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
場館設置費用
 ​ ​ ​ ​ 3,534 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 32,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4,874 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9,078 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 32,870 ​ ​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
場地租賃費
 ​ ​ ​ ​ 5,144 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 30,959 ​ ​ ​ ​ ​ 4,679 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,927 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 25,029 ​ ​ ​ ​ ​ 3,783 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安保費用
 ​ ​ ​ ​ 965 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8,215 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 889 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,510 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接人工成本
 ​ ​ ​ ​ 3,676 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,218 ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他直接成本
 ​ ​ ​ ​ 4,429 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,437 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,243 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9,427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入總成本
 ​ ​ ​ ​ 17,748 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​ ​ ​ ​ 85,742 ​ ​ ​ ​ ​ 12,958 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​ ​ ​ ​ 27,847 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​ ​ ​ ​ 74,054 ​ ​ ​ ​ ​ 11,191 ​ ​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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目錄
場館設置費用
我們聘請第三方服務提供商組裝展位，並與參與的行業客户協調維護問題。作為交換，我們向這些服務提供商支付服務費，在提供相關服務後，我們將這筆費用確認為場館設置費用。我們的場館設置成本在2016年、2017年和截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為人民幣350萬元、人民幣3230萬元(490萬美元)、人民幣910萬元和人民幣3290萬元(500萬美元)。
場地租賃費
我們使用第三方業主擁有的場地舉辦車展，並在租賃期結束時向這些業主支付租金，我們認為這是場地租賃成本。租金的多少主要取決於場地的位置和大小。我們的場地租賃成本在2016年、2017年和截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為人民幣510萬元和人民幣3100萬元(470萬美元)、人民幣1090萬元和人民幣2500萬元(美元380萬美元)。
安全成本
為了遵守公共集會的監管要求，並確保我們線下活動參與者和所展示商品的安全，我們通過第三方安全服務提供商聘請安全人員，在某些情況下設立安全檢查站，以確保我們的線下活動場所沒有有害或危險物質，並符合法律法規。我們確認支付給此類安保人員和設立安檢點的費用為安保成本，2016年、2017年和截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月分別為100萬元、820萬元(120萬美元)、90萬元和350萬元(50萬美元)。
直接人工成本
我們為每個線下活動指派自己的現場員工，負責處理活動日的後勤和突發事件。我們承認我們支付給這些員工的工資和福利是直接的勞動力成本。2016年、2017年以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月，我們的直接人工成本分別為370萬元、480萬元(70萬美元)、170萬元和320萬元(50萬美元)。
其他直接成本
其他直接成本包括與我們線下活動的計劃和組織相關的成本，如餐飲、包裹遞送和電信。2016年、2017年以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月，我們的其他成本分別為人民幣440萬元、人民幣950萬元(合140萬美元)、人民幣520萬元和人民幣940萬元(合140萬美元)。
毛利
如上所述，我們於2016、2017及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月的毛利分別為人民幣9960萬元、人民幣1.949億元(2,950萬美元)、人民幣6,350萬元及人民幣1.953億元(2,950萬美元)，毛利率於2016、2017及截至2018年6月30日止六個月分別為84.9%、69.5%、69.5%及72.5%。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。下表列出了所列各期間業務費用的絕對額和佔淨收入的百分比。
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目錄
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截至2013年12月31日的年度，
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截至6月30日的6個月，
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2016
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2017
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2017
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2018
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人民幣
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人民幣
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美元
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人民幣
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人民幣
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美元
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(單位為千，但百分比除外)
 ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 117,353 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 280,666 ​ ​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 91,326 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 269,334 ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
 ​ ​ ​ ​ 136,666 ​ ​ ​ ​ ​ 116.4 ​ ​ ​ ​ ​ 223,249 ​ ​ ​ ​ ​ 33,738 ​ ​ ​ ​ ​ 79.5 ​ ​ ​ ​ ​ 87,168 ​ ​ ​ ​ ​ 95.4 ​ ​ ​ ​ ​ 167,673 ​ ​ ​ ​ ​ 25,339 ​ ​ ​ ​ ​ 62.3 ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 24,458 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27,491 ​ ​ ​ ​ ​ 4,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12,938 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 31,578 ​ ​ ​ ​ ​ 4,772 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ ​ 19,576 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15,925 ​ ​ ​ ​ ​ 2,407 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7,783 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7,841 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 180,700 ​ ​ ​ ​ ​ 154.0 ​ ​ ​ ​ ​ 266,665 ​ ​ ​ ​ ​ 40,300 ​ ​ ​ ​ ​ 95.0 ​ ​ ​ ​ ​ 107,889 ​ ​ ​ ​ ​ 118.1 ​ ​ ​ ​ ​ 207,092 ​ ​ ​ ​ ​ 31,296 ​ ​ ​ ​ ​ 76.9 ​ ​
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銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括 (1)廣告和推廣費用，其中包括與我們的業務線上和線下推廣相關的費用，(2)銷售人員薪酬，(3)我們銷售人員發生的交通費和現場銷售辦公室租金費用，以及(4)呼叫中心費用。我們預計，隨着我們進一步拓展新市場和提供服務，以及提高我們的品牌認知度，我們的銷售和營銷費用將繼續增加。下表列出了我們銷售和營銷費用的組成部分，以絕對額和佔淨收入的百分比表示。
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截至2013年12月31日的年度，
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截至6月30日的6個月，
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2016
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2017
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2017
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2018
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人民幣
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人民幣
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美元
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人民幣
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人民幣
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美元
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(單位為千，但百分比除外)
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淨收入
 ​ ​ ​ ​ 117,353 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 280,666 ​ ​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 91,326 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 269,334 ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
銷售和營銷費用：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
廣告和促銷費
 ​ ​ ​ ​ 60,948 ​ ​ ​ ​ ​ 51.9 ​ ​ ​ ​ ​ 134,181 ​ ​ ​ ​ ​ 20,278 ​ ​ ​ ​ ​ 47.8 ​ ​ ​ ​ ​ 47,793 ​ ​ ​ ​ ​ 52.3 ​ ​ ​ ​ ​ 118,176 ​ ​ ​ ​ ​ 17,859 ​ ​ ​ ​ ​ 43.9 ​ ​
銷售人員薪酬
 ​ ​ ​ ​ 61,534 ​ ​ ​ ​ ​ 52.4 ​ ​ ​ ​ ​ 71,304 ​ ​ ​ ​ ​ 10,776 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ ​ 33,908 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1 ​ ​ ​ ​ ​ 36,004 ​ ​ ​ ​ ​ 5,441 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​
交通和租賃
費用
 ​ ​ ​ ​ 10,288 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,122 ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,272 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
呼叫中心費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 3,896 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,090 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,520 ​ ​ ​ ​ ​ 532 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
銷售和營銷費用總額
 ​ ​ ​ ​ 136,666 ​ ​ ​ ​ ​ 116.4 ​ ​ ​ ​ ​ 223,249 ​ ​ ​ ​ ​ 33,738 ​ ​ ​ ​ ​ 79.5 ​ ​ ​ ​ ​ 87,168 ​ ​ ​ ​ ​ 95.4 ​ ​ ​ ​ ​ 167,673 ​ ​ ​ ​ ​ 25,339 ​ ​ ​ ​ ​ 62.3 ​ ​
​
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括 (1)行政人員薪酬，(2)專業服務費用和(3)辦公室費用。下表列出了所示期間的一般費用和行政費用的絕對額和佔淨收入的百分比。
68
目錄
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 ​ ​
截至6月30日的6個月，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2017
​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
%
​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
%
​ ​
人民幣
 ​ ​
%
​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，但百分比除外)
 ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 117,353 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 280,666 ​ ​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 91,326 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 269,334 ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
一般和行政費用：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行政人員薪酬
 ​ ​ ​ ​ 10,876 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 14,027 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,349 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 23,651 ​ ​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
專業服務費
 ​ ​ ​ ​ 5,076 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4,231 ​ ​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,773 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,880 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
辦公費
 ​ ​ ​ ​ 5,274 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4,580 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,248 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 3,232 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,653 ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,186 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
一般和行政費用總額
 ​ ​ ​ ​ 24,458 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27,491 ​ ​ ​ ​ ​ 4,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12,938 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 31,578 ​ ​ ​ ​ ​ 4,772 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
​
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付無需繳納預扣税。
香港
我們的香港子公司團車網資訊有限公司，對在香港賺取的應納税所得額徵收16.5%的所得税。本公司並無徵收香港利得税，因為本公司於指明期間內並無於該附屬公司賺取或衍生的應評税溢利。香港不對股息徵收預扣税。
中華人民共和國
吾等於中國的附屬公司及綜合聯營實體乃根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。對具有高新技術企業資格的企業給予税收優惠。2018年9月，我們的子公司團圓和合並的關聯實體團車網互聯網進入了HNTE地位的公告期。團圓、團車網互聯網順利通過公示期，符合當地税務機關HNTE資質相關要求和年度評估的，可享受2018-2020年15%的企業所得税優惠税率。
我們在中國的子公司和合並聯營實體提供的服務按6%的税率繳納增值税，減去他們已經支付或承擔的任何可抵扣的增值税。根據中國法律，我們在中國的附屬公司及合併聯營實體亦須繳交增值税附加費。
作為一家開曼羣島控股公司，我們可能會從我們的中國子公司獲得股息。中國企業所得税法及其實施規則規定，中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排，中國企業向香港支付股息的預提税率
69
目錄
如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，香港企業可以從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通告》，香港居民企業必須符合以下條件才能適用降低的預提税率：(1)必須是税收條約規定的公司；(2)必須直接擁有中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；(3)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業規定的一定比例的股份。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，並於2015年11月起生效。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。因此，團車網信息有限公司如果滿足國税局第81號通告和其他相關税收規章制度規定的條件，可能會對其從團圓獲得的股息享受5%的預提税率。然而，根據SAT第81號通告和SAT第60號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
若吾等於開曼羣島的控股公司或吾等在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税，這可能對吾等及吾等的非中國股東造成不利的税務後果。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者不利的税收後果。”
70
目錄​
經營成果
下表概述了我們在所述四個期間的綜合業務成果。您應將此信息與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的業務成果不一定代表未來任何年份或時期的預期成果。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 ​ ​
六個月來
截至6月30日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2017
 ​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 ​
持續運營 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 117,353 ​ ​ ​ ​ ​ 280,666 ​ ​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ 91,326 ​ ​ ​ ​ ​ 269,334 ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ (17,748) ​ ​ ​ ​ ​ (85,742) ​ ​ ​ ​ ​ (12,958) ​ ​ ​ ​ ​ (27,847) ​ ​ ​ ​ ​ (74,054) ​ ​ ​ ​ ​ (11,191) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 99,605 ​ ​ ​ ​ ​ 194,924 ​ ​ ​ ​ ​ 29,457 ​ ​ ​ ​ ​ 63,479 ​ ​ ​ ​ ​ 195,280 ​ ​ ​ ​ ​ 29,512 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
 ​ ​ ​ ​ (136,666) ​ ​ ​ ​ ​ (223,249) ​ ​ ​ ​ ​ (33,738) ​ ​ ​ ​ ​ (87,168) ​ ​ ​ ​ ​ (167,673) ​ ​ ​ ​ ​ (25,339) ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ (24,458) ​ ​ ​ ​ ​ (27,491) ​ ​ ​ ​ ​ (4,155) ​ ​ ​ ​ ​ (12,938) ​ ​ ​ ​ ​ (31,578) ​ ​ ​ ​ ​ (4,772) ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ ​ (19,576) ​ ​ ​ ​ ​ (15,925) ​ ​ ​ ​ ​ (2,407) ​ ​ ​ ​ ​ (7,783) ​ ​ ​ ​ ​ (7,841) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185) ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ (180,700) ​ ​ ​ ​ ​ (266,665) ​ ​ ​ ​ ​ (40,300) ​ ​ ​ ​ ​ (107,889) ​ ​ ​ ​ ​ (207,092) ​ ​ ​ ​ ​ (31,296) ​ ​
持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,095) ​ ​ ​ ​ ​ (71,741) ​ ​ ​ ​ ​ (10,843) ​ ​ ​ ​ ​ (44,410) ​ ​ ​ ​ ​ (11,812) ​ ​ ​ ​ ​ (1,784) ​ ​
所得税前持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,508) ​ ​ ​ ​ ​ (75,694) ​ ​ ​ ​ ​ (11,441) ​ ​ ​ ​ ​ (45,217) ​ ​ ​ ​ ​ (17,640) ​ ​ ​ ​ ​ (2,664) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持續經營淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,508) ​ ​ ​ ​ ​ (75,694) ​ ​ ​ ​ ​ (11,441) ​ ​ ​ ​ ​ (45,217) ​ ​ ​ ​ ​ (17,640) ​ ​ ​ ​ ​ (2,664) ​ ​
停產經營 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前非持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,263) ​ ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (4,383) ​ ​ ​ ​ ​ (662) ​ ​
所得税支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
終止經營業務淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,263) ​ ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (3,612) ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ (13,704) ​ ​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210) ​ ​
優先股贖回價值的增加
​ ​ ​ ​ (16,905) ​ ​ ​ ​ ​ (20,945) ​ ​ ​ ​ ​ (3,165) ​ ​ ​ ​ ​ (8,766) ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​ ​ ​ ​ (1,842) ​ ​
團車網有限公司股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (103,473) ​ ​ ​ ​ ​ (111,616) ​ ​ ​ ​ ​ (16,869) ​ ​ ​ ​ ​ (66,440) ​ ​ ​ ​ ​ (33,441) ​ ​ ​ ​ ​ (5,052) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ (13,704) ​ ​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210) ​ ​
其他綜合收益/(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
其他綜合收益/(虧損)合計
 ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
全面損失總額
 ​ ​ ​ ​ (86,251) ​ ​ ​ ​ ​ (92,038) ​ ​ ​ ​ ​ (13,911) ​ ​ ​ ​ ​ (57,731) ​ ​ ​ ​ ​ (18,156) ​ ​ ​ ​ ​ (2,742) ​ ​
優先股贖回價值的增加
​ ​ ​ ​ (16,905) ​ ​ ​ ​ ​ (20,945) ​ ​ ​ ​ ​ (3,165) ​ ​ ​ ​ ​ (8,766) ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​ ​ ​ ​ (1,842) ​ ​
團車網有限公司股東應佔全面虧損
 ​ ​ ​ ​ (103,156) ​ ​ ​ ​ ​ (112,983) ​ ​ ​ ​ ​ (17,076) ​ ​ ​ ​ ​ (66,497) ​ ​ ​ ​ ​ (30,345) ​ ​ ​ ​ ​ (4,584) ​ ​
持續經營業務歸屬於團結有限公司普通股股東的每股淨虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ (1.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ (1.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​
終止業務歸屬於團結有限公司普通股股東的每股淨虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.16) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.13) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.16) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.13) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
普通股加權平均數 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ 89,423,362 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ 89,423,362 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​
非公認會計準則財務數據(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ ​ (81,684) ​ ​ ​ ​ ​ (84,004) ​ ​ ​ ​ ​ (12,697) ​ ​ ​ ​ ​ (55,785) ​ ​ ​ ​ ​ 6,541 ​ ​ ​ ​ ​ 991 ​ ​
調整後淨(虧損)/利潤
 ​ ​ ​ ​ (84,268) ​ ​ ​ ​ ​ (87,385) ​ ​ ​ ​ ​ (13,208) ​ ​ ​ ​ ​ (57,087) ​ ​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
​
​
(1)
見“--非公認會計準則財務衡量標準”。
​
​
71
目錄
截至2018年6月30日止六個月與截至2017年6月30日止六個月比較
淨收入
我們來自持續運營的淨收入從截至2017年6月30日的六個月的人民幣9130萬元大幅增加到截至2018年6月30日的六個月的人民幣2.693億元(4070萬美元)，這主要是由於我們的持續地理擴張導致我們的車展業務的淨收入大幅增長。
•
來自車展服務的淨收入從截至2017年6月30日的6個月的人民幣7,920萬元大幅增長至截至2018年6月30日的6個月的人民幣2.692億元(合4,070萬美元)。來自車展服務的淨收入所佔比例從截至2017年6月30日的6個月的86.7%增加到截至2018年6月30日的6個月的近100.0，這反映了我們從團購促進業務轉向車展業務的戰略。我們車展收入的增長主要是因為我們運營的城市數量增加，我們組織的車展數量增加，我們對每個展位空間收取的價格，以及我們為行業客户提供的展位數量增加，其中包括特許經銷商、汽車製造商和汽車服務提供商。截至2017年6月30日的6個月裏，我們在35個城市舉辦了90場車展，共提供3325個展位。在截至2018年6月30日的6個月裏，我們顯著擴大了車展業務規模，在中國全境119個城市舉辦了315場車展，共提供11,165個展位。
​
•
來自團購便利服務的淨收入從截至2017年6月30日的6個月的1220萬元人民幣下降到截至2018年6月30日的6個月的零。來自團購便利化服務的淨收入佔比從截至2017年6月30日的6個月的13.3%下降到截至2018年6月30日的6個月的零。這主要是由於我們的重點從團購便利化服務轉向車展服務，從截至2017年6月30日的6個月轉移到截至2018年6月30日的6個月。截至2017年6月30日的半年，我們在中國舉辦了22個城市的540場團購活動，而在截至2018年6月30日的6個月裏，我們沒有組織任何團購活動。
​
•
截至2018年6月30日的六個月，我們的虛擬經銷商業務的淨收入約為人民幣60,000元。我們於2018年6月開始從虛擬經銷商業務中獲得收入。我們預計我們的虛擬經銷商業務在未來的業務規模和淨收入金額方面將出現大幅增長，並將為我們的整體運營業績和財務狀況做出有意義的貢獻。
​
2016年第四季度，我們將業務重點從團購活動轉移到車展上，因為我們相信中國的汽車消費者越來越願意探索更多符合他們預算和需求的品牌。我們的車展為消費者提供了在多對多環境中比較多個品牌的選擇。有關我們的團購活動和車展的詳細説明，請參閲“業務-我們的服務”。
收入成本
我們的收入成本從截至2017年6月30日的六個月的人民幣2,780萬元大幅增加至截至2018年6月30日的六個月的人民幣7,410萬元(1,120萬美元)，主要是由於我們在截至2018年6月30日的六個月組織的車展數量較截至2017年6月30日的六個月大幅增加，從而增加了與車展組織和運營直接相關的成本，如場館租金、場館設置和安保成本。
•
我們的場館設置成本從截至2017年6月30日的6個月的人民幣910萬元大幅增加到截至2018年6月30日的6個月的人民幣3,290萬元(500萬美元)。我們的場館設置成本與我們組織和設立的車展數量直接相關，從截至2017年6月30日的6個月的90個大幅增加到截至2018年6月30日的6個月的315個。
​
​
72
目錄
•
我們的場地租賃成本從截至2017年6月30日的6個月的人民幣1,090萬元大幅增加到截至2018年6月30日的6個月的人民幣2,500萬元(380萬美元)。我們的場地租賃成本取決於我們租用的場地數量，而這又取決於我們組織的車展數量。我們組織的車展數量從截至2017年6月30日的6個月的90個大幅增加到截至2018年6月30日的6個月的315個。
​
•
我們的安全成本從截至2017年6月30日的6個月的90萬元人民幣大幅增加到截至2018年6月30日的6個月的350萬元人民幣(50萬美元)。為了確保車展參與者的安全，我們通常從第三方安保公司聘請安保人員來維護我們線下活動的活動日訂單。由於團購活動通常發生在特定汽車經銷商或汽車製造商的辦公場所，我們通常不負責維護這些活動的安全。因此，我們僱傭的安保人員數量和產生的安保成本主要取決於我們組織和運營的車展數量，從截至2017年6月30日的6個月的90個增加到截至2018年6月30日的6個月的315個。
​
•
我們的直接人工成本增加了88.2%，從截至2017年6月30日的六個月的人民幣170萬元增加到截至2018年6月30日的六個月的人民幣320萬元(50萬美元)，主要是由於現場員工數量增加，這是由於我們組織的車展數量從截至2017年6月30日的六個月的90個增加到截至2018年6月30日的六個月的315個，部分被團購活動數量從截至2017年6月30日的六個月的540個減少到截至2018年6月30日的六個月的零所抵消。
​
毛利
由於上述因素，本公司持續經營毛利由截至2017年6月30日止六個月的人民幣6,350萬元增至截至2018年6月30日止六個月的人民幣19,530萬元(2,950萬美元)。
運營費用
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從截至2017年6月30日的六個月的人民幣8720萬元大幅增加到截至2018年6月30日的六個月的人民幣1.677億元(2530萬美元)，這主要是由於我們的廣告和推廣費用以及銷售人員薪酬的增加。
我們的廣告和推廣費用從截至2017年6月30日的6個月的人民幣4780萬元大幅增加到截至2018年6月30日的6個月的人民幣1.182億元(合1790萬美元)，這主要是由於我們的線下活動覆蓋的城市數量。為了獲得消費者意識並與當地行業客户建立業務關係，當我們擴展到一個新城市時，我們會產生額外的銷售和營銷費用。我們建立銷售業務的城市數量從2017年6月30日的38個大幅增加到2018年6月30日的121個。
我們的銷售人員薪酬支出從截至2017年6月30日的六個月的人民幣3,390萬元增加到截至2018年6月30日的六個月的人民幣3,600萬元(540萬美元)，這反映了截至2018年6月30日的六個月與我們的銷售員工相關的基於股份的薪酬。剔除股份薪酬的影響後，我們的銷售人員薪酬支出從截至2017年6月30日的6個月的人民幣3,370萬元下降至截至2018年6月30日的6個月的人民幣2,880萬元(合430萬美元)。減少的主要原因是我們調整了計算銷售人員薪酬的方法，以努力使銷售人員的激勵與我們的運營成功更好地保持一致。
從截至2017年6月30日的6個月到截至2018年6月30日的6個月，我們的呼叫中心費用從10萬元人民幣大幅增加到670萬元人民幣(100萬美元)。2018年，我們顯著加強了與第三方呼叫中心服務提供商的合作，以便主動與報名參加我們線下活動的消費者溝通，並告知他們這些消費者在活動期間將獲得的汽車品牌和汽車服務。我們
73
目錄
相信這種類型的個人跟蹤溝通有助於提高消費者對我們線下活動的上座率，這反過來又增加了我們線下活動對行業客户的吸引力。我們希望投資於促進我們與潛在消費者溝通的技術，以努力降低我們的呼叫中心費用。
儘管絕對額有所增長，但我們的銷售和營銷費用佔總淨收入的百分比從截至2017年6月30日的六個月的95.4%下降到截至2018年6月30日的六個月的62.3%。這主要歸功於我們在車展業務方面提高了營銷和消費者獲取效率，以及我們銷售團隊積累的集體技術使銷售員工效率更高。
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支由截至2017年6月30日止六個月的人民幣1,290萬元大幅增加至截至2018年6月30日的六個月的人民幣3,160萬元(480萬美元)，主要是由於(1)本公司以限售股份取代購股權、新授出限售股份及授予Mr.Wei文超級投票權，令以股份為基礎的薪酬增加人民幣1,300萬元；及(2)行政人員的員工現金補償開支因員工人數由2017年6月30日的60人增至2018年6月30日的82人而增加。
一般和行政費用佔總淨收入的比例從截至2017年6月30日的6個月的14.2%下降到截至2018年6月30日的6個月的11.7%，這主要是由於我們總部層面的行政效率提高了。
我們預計我們的一般和行政費用在短期內將繼續增加，因為我們僱用了更多的人員，併產生了與我們的業務擴展相關的額外成本。由於我們未來作為一家上市公司的地位，以及需要產生進一步的成本來加強我們的財務報告和內部控制功能，我們的一般和行政費用也將增加。然而，我們預計，隨着我們實施更好的公司行政政策和提高整體行政效率，以及隨着我們淨收入的增加，我們的一般和行政費用佔總淨收入的比例將繼續下降。
研究和開發費用
在截至2017年和2018年6月30日的六個月裏，我們的研發費用相對穩定。隨着我們實施增強技術和數據分析能力的戰略，我們預計未來將增加研發費用。
持續經營的虧損
由於上述原因，於截至2017年6月30日止六個月及截至2018年6月30日止六個月，吾等持續經營虧損分別為人民幣4,440萬元及人民幣1,180萬元(180萬美元)。
74
目錄
其他費用
下表列出了我們的費用，這些費用沒有包括在我們計算的運營損失中，無論是絕對金額還是佔所示期間淨收入的百分比。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 ​ ​
截至6月30日的6個月，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2017
​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
%
​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
%
​ ​
人民幣
 ​ ​
%
​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，但百分比除外)
 ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 117,353 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 280,666 ​ ​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 91,326 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 269,334 ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,095) ​ ​ ​ ​ ​ (69.1) ​ ​ ​ ​ ​ (71,741) ​ ​ ​ ​ ​ (10,843) ​ ​ ​ ​ ​ (25.6) ​ ​ ​ ​ ​ (44,410) ​ ​ ​ ​ ​ (48.6) ​ ​ ​ ​ ​ (11,812) ​ ​ ​ ​ ​ (1,784) ​ ​ ​ ​ ​ (4.4) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,376) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (2,416) ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2,872) ​ ​ ​ ​ ​ (434) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
匯兑收益/（損失）
 ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
投資收益
 ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
認股權證的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (1,390) ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,505) ​ ​ ​ ​ ​ (530) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
其他，網絡
 ​ ​ ​ ​ (226) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
持續經營淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,508) ​ ​ ​ ​ ​ (69.5) ​ ​ ​ ​ ​ (75,694) ​ ​ ​ ​ ​ (11,441) ​ ​ ​ ​ ​ (27.0) ​ ​ ​ ​ ​ (45,217) ​ ​ ​ ​ ​ (49.5) ​ ​ ​ ​ ​ (17,640) ​ ​ ​ ​ ​ (2,664) ​ ​ ​ ​ ​ (6.6) ​ ​
終止經營業務淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,263) ​ ​ ​ ​ ​ (5.3) ​ ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (13.6) ​ ​ ​ ​ ​ (3,612) ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (73.8) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ (13,704) ​ ​ ​ ​ ​ (32.3) ​ ​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​ ​ ​ ​ (63.1) ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210) ​ ​ ​ ​ ​ (7.9) ​ ​
​
我們的其他支出包括(1)利息收入和利息支出，(2)當我們將人民幣兑換成外幣時產生的收益和損失，(3)投資收入，(4)因我們發行的權證的公允價值變化而導致的權證公允價值變化，以及(5)其他淨額，主要包括與我們開曼銀行賬户相關的銀行手續費和罰款收入。
我們根據其公允價值調整權證負債金額，並在我們的綜合經營報表中將其公允價值的任何增減記為虧損和收益。
75
目錄
停產運營
2016年，我們開始了電動汽車銷售業務，並在主要城市建立了向消費者銷售電動汽車的經銷商。2017年12月，我們的股東和董事會決議終止我們的電動汽車銷售業務，該業務在截至2017年6月30日的六個月和截至2018年6月30日的六個月分別虧損人民幣1250萬元和人民幣360萬元(50萬美元)。電動汽車銷售業務於2018年6月被處置。下表列出了我們停產業務在所示年份的經營結果。
​ ​ ​
截至該年度為止
十二月三十一日，
 ​ ​
六個月來
截至6月30日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2017
​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 19,983 ​ ​ ​ ​ ​ 17,768 ​ ​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​ ​ ​ ​ 7,642 ​ ​ ​ ​ ​ 4,807 ​ ​ ​ ​ ​ 726 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (627) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 19,676 ​ ​ ​ ​ ​ 17,141 ​ ​ ​ ​ ​ 2,590 ​ ​ ​ ​ ​ 7,279 ​ ​ ​ ​ ​ 4,527 ​ ​ ​ ​ ​ 684 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
 ​ ​ ​ ​ (23,881) ​ ​ ​ ​ ​ (30,065) ​ ​ ​ ​ ​ (4,543) ​ ​ ​ ​ ​ (18,951) ​ ​ ​ ​ ​ (6,800) ​ ​ ​ ​ ​ (1,028) ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ (815) ​ ​ ​ ​ ​ (1,077) ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (555) ​ ​ ​ ​ ​ (1,368) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​
業務費用共計
​ ​ ​ ​ (24,696) ​ ​ ​ ​ ​ (31,142) ​ ​ ​ ​ ​ (4,706) ​ ​ ​ ​ ​ (19,506) ​ ​ ​ ​ ​ (8,168) ​ ​ ​ ​ ​ (1,235) ​ ​
運營虧損 ​ ​ ​ ​ (5,020) ​ ​ ​ ​ ​ (14,001) ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ (12,227) ​ ​ ​ ​ ​ (3,641) ​ ​ ​ ​ ​ (551) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (924) ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
處置停產業務的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
其他，網絡
 ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
所得税前非持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,264) ​ ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (3,612) ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
終止經營業務淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,264) ​ ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (3,612) ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​
​
淨虧損
由於上述原因，於截至2017年6月30日止六個月及截至2018年6月30日止六個月分別錄得淨虧損人民幣5,770萬元及人民幣2,130萬元(320萬美元)。
增加優先股贖回價值
我們發行了各種優先股，並將優先股的公允價值記錄為夾層股權。根據優先股購買協議，股東有權在成功公開發售後將該等優先股轉換為我們的普通股。這種轉換權具有獨立於優先股本身的公平市場價值。我們記錄優先股發行至最早贖回日期之間的優先股贖回價值增值。我們記錄相對於留存收益的增值，或者在沒有留存收益的情況下，記錄相對於額外實收資本的增值。一旦額外的實收資本用完，我們就通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
贖回權產生於優先股的發行。因此，此類贖回權的價值與我們已發行的優先股數量的變化相關。截至2018年6月30日，我們的夾層股本總額從2017年12月31日的人民幣33610萬元增加到2018年6月30日的人民幣5.419億元(8190萬美元)，增幅為61.2%。因此，於截至2017年6月30日止六個月及截至2018年6月30日止六個月，我們對優先股贖回價值的增值分別由人民幣880萬元增加至人民幣1220萬元(合180萬美元)，增幅達39.0%。
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目錄
有關截至2017年6月30日止六個月及截至2018年6月30日止六個月的優先股發行及其各自增值的詳細清單，請參閲本招股説明書所載未經審核中期簡明綜合財務報表附註13。
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度比較
淨收入
我們來自持續運營的淨收入從2016年的1.174億元人民幣大幅增加到2017年的2.807億元人民幣(4240萬美元)，這主要是由於我們的持續地理擴張導致我們的車展業務淨收入大幅增長。
•
來自車展服務的淨收入從2016年的5080萬元人民幣大幅增長到2017年的2.639億元人民幣(3990萬美元)。來自車展服務的淨收入佔淨收入的比例從2016年的43.3%上升到2017年的94.0%，這反映了我們從團購促進業務轉向車展業務的戰略。我們車展收入的增長主要是因為我們運營的城市數量增加，我們組織的車展數量增加，我們對每個展位空間收取的價格，以及我們為行業客户提供的展位數量增加，其中包括特許經銷商、汽車製造商和汽車服務提供商。車展服務淨收入的大幅增長也反映了我們在2016年最後一個季度才開始我們的車展業務。2016年，我們在18個城市組織了26場車展，共提供727個展位。2017年，我們顯著擴大了車展業務規模，在中國全境75個城市舉辦了304場車展，共提供11,046個展位。
​
•
團購便利化服務的淨收入從2016年的6650萬元人民幣下降到2017年的1670萬元人民幣(250萬美元)，降幅為74.8%。來自團購便利化服務的淨收入佔比從2016年的56.7%下降到2017年的6.0%。這一下降主要是由於2016至2017年我們的重點從團購便利化服務轉向車展服務。2016年，我們組織了8201次團購活動，而2017年，我們只組織了697次團購活動。
​
2016年第四季度，我們將業務重點從團購活動轉移到車展上，因為我們相信中國的汽車消費者越來越願意探索更多符合他們預算和需求的品牌。我們的車展為消費者提供了在多對多環境中比較多個品牌的選擇。有關我們的團購活動和車展的詳細説明，請參閲“業務-我們的服務”。
收入成本
我們的收入成本從2016年的人民幣1,770萬元大幅增加到2017年的人民幣8,570萬元(1,300萬美元)，主要是由於我們在2017年組織的車展數量比2016年大幅增加，從而增加了與車展組織和運營直接相關的成本，如場館租賃、場館設置和安全成本。
•
我們的場館設置成本從2016年的350萬元人民幣大幅增加到2017年的3230萬元人民幣(490萬美元)。我們的場館設置成本與我們組織和設立的車展數量直接相關，從2016年的26場大幅增加到2017年的304場。
​
•
我們的場地租賃成本從2016年的510萬元人民幣大幅增加到2017年的310億元人民幣(470萬美元)。我們的場地租賃成本取決於我們租用的場地數量，而這又取決於我們組織的車展數量。我們組織的車展數量從2016年的26場大幅增加到2017年的304場。
​
•
我們的安全成本從2016年的100萬元人民幣大幅增加到2017年的820萬元人民幣(120萬美元)。為了確保車展參與者的安全，我們通常從第三方安保公司聘請安保人員來維護我們線下活動的活動日訂單。因為團購活動通常發生在特定的
​
​
77
目錄
無論是汽車經銷商還是汽車製造商，我們一般不負責維護這些活動的安全。因此，我們僱傭的安保人員數量和產生的安保成本主要取決於我們組織和運營的車展數量，從2016年的26個增加到2017年的304個。
•
我們的直接人力成本從2016年的人民幣370萬元增加到2017年的人民幣480萬元(70萬美元)，增幅為30.8%，這主要是由於我們組織的車展數量從2016年的26場增加到2017年的304場，導致現場員工數量增加，但團購活動數量從2016年的8,201場減少到2017年的697場，部分抵消了這一增長。
​
毛利
由於上述原因，我們的持續經營毛利由2016年的人民幣9960萬元增加至2017年的人民幣1.949億元(2,950萬美元)。
運營費用
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2016年的人民幣1.367億元增加到2017年的人民幣2.232億元(3370萬美元)，增長了63.4%，這主要是由於我們的廣告和推廣費用以及銷售人員薪酬的增加。
我們的廣告和推廣費用從2016年的人民幣6090萬元增加到2017年的人民幣1.342億元(2030萬美元)，主要是由於我們的線下活動覆蓋的城市數量。為了獲得消費者意識並與當地行業客户建立業務關係，當我們擴展到一個新城市時，我們會產生額外的銷售和營銷費用。我們建立銷售業務的城市數量從2016年12月31日的23個大幅增加到2017年12月31日的78個。
我們的銷售人員薪酬支出從2016年的6150萬元人民幣增加到2017年的7130萬元人民幣(1080萬美元)，這反映了我們增加了銷售和營銷人員以及我們運營線下活動的城市數量。我們的銷售人員在我們進入一個新城市後，在吸引和確保當地消費者和行業客户方面發揮着關鍵作用。我們組織車展的城市數量從2016年的18個大幅增加到2017年的75個，而我們的銷售人員數量從2016年12月31日的487個增加到2017年12月31日的500個，增幅為2.7%。鑑於我們快速的地域擴張，我們能夠控制我們的銷售人員人數，主要是由於員工效率的提高。我們的銷售人員能夠在某個地區的多個城市開展業務，這帶來了規模經濟，因為我們不需要為我們擴展到的每個新城市僱用新的銷售人員。
我們在2016年和2017年的呼叫中心費用分別為零和130萬元人民幣(20萬美元)。2017年，我們開始與第三方呼叫中心服務提供商合作，以便主動與報名參加我們線下活動的消費者溝通，並告知他們在活動期間將獲得的汽車品牌和汽車服務。
儘管絕對額有所增長，但我們的銷售和營銷費用佔總淨收入的百分比從2016年的116.4%下降到2017年的79.5%。這主要歸功於我們在車展業務方面提高了營銷和消費者獲取效率，以及我們銷售團隊積累的集體技術使銷售員工效率更高。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用從2016年的人民幣2,450萬元增加到2017年的人民幣2,750萬元(420萬美元)，增幅為12.4%，主要是由於我們的行政人員的員工薪酬支出增加，員工人數從2016年12月31日的55人增加到2017年12月31日的69人。
一般和行政費用佔總淨收入的比例從2016年的20.9%下降到2017年的9.8%，這主要是由於我們總部層面的行政效率提高了。
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目錄
我們預計我們的一般和行政費用在短期內將繼續增加，因為我們僱用了更多的人員，併產生了與我們的業務擴展相關的額外成本。由於我們未來作為一家上市公司的地位，以及需要產生進一步的成本來加強我們的財務報告和內部控制功能，我們的一般和行政費用也將增加。然而，我們預計，隨着我們實施更好的公司行政政策和提高整體行政效率，以及隨着我們淨收入的增加，我們的一般和行政費用佔總淨收入的比例將繼續下降。
研究和開發費用
我們的研發費用從2016年的人民幣1,960萬元下降到2017年的人民幣1,590萬元(240萬美元)，降幅為18.7%，這主要是由於我們的研發部門的員工人數從2016年12月31日的51人減少到2017年12月31日的43人。2016至2017年間，由於業務重心轉向車展，我們停止了某些研發項目。我們目前正在探索各種技術進步，以幫助我們的行業客户提高他們的運營和技術能力，從而增強客户粘性。我們預計未來幾年我們的研發費用將會增加，因為我們的目標是繼續為我們的行業客户提供一流的解決方案。例如，為了在2018年補充我們的新虛擬經銷商業務，我們計劃通過基於SaaS的平臺為我們的二級經銷商客户提供更多技術和運營支持以及增強的數據分析能力，使他們能夠以更系統和高效的方式管理他們的訂單和交貨。
持續經營的虧損
由於上述原因，本公司於2016及2017年度的持續經營虧損分別為人民幣8,110萬元及人民幣7,170萬元(1,080萬美元)。
其他費用
下表列出了我們的費用，這些費用沒有包括在我們計算的運營損失中，無論是從絕對額還是佔淨收入的百分比來看，都是如此。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
%
​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，但百分比除外)
 ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 117,353 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 280,666 ​ ​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,095) ​ ​ ​ ​ ​ (69.1) ​ ​ ​ ​ ​ (71,741) ​ ​ ​ ​ ​ (10,843) ​ ​ ​ ​ ​ (25.6) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,376) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (2,416) ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
匯兑收益/（損失）
 ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
投資收益
 ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (1,390) ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
其他，網絡
 ​ ​ ​ ​ (226) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
持續經營淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,508) ​ ​ ​ ​ ​ (69.5) ​ ​ ​ ​ ​ (75,694) ​ ​ ​ ​ ​ (11,441) ​ ​ ​ ​ ​ (27.0) ​ ​
終止經營業務淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,263) ​ ​ ​ ​ ​ (5.3) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (73.8) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ (13,704) ​ ​ ​ ​ ​ (32.3) ​ ​
​
我們的其他支出包括(1)利息收入和利息支出，(2)當我們將人民幣兑換成外幣時產生的損益，(3)代表我們購買某些理財產品的收益的投資收入，(4)因我們發行的權證的公允價值變化而導致的權證公允價值變化，以及(5)其他淨額，主要包括與我們的開曼銀行賬户相關的銀行手續費和罰金收入。
我們根據其公允價值調整權證負債金額，並在我們的綜合經營報表中將其公允價值的任何增減記為虧損和收益。
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目錄
停產運營
2016年，我們開始了電動汽車銷售業務，並在主要城市建立了向消費者銷售電動汽車的經銷商。2017年12月，我們的股東和董事會決定停止我們的電動汽車銷售業務，該業務在2016年和2017年分別虧損人民幣510萬元和人民幣1500萬元(230萬美元)。電動汽車銷售業務於2018年6月被處置。下表列出了我們停產業務在所示年份的經營結果。
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 19,983 ​ ​ ​ ​ ​ 17,768 ​ ​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (627) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 19,676 ​ ​ ​ ​ ​ 17,141 ​ ​ ​ ​ ​ 2,590 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
 ​ ​ ​ ​ (23,881) ​ ​ ​ ​ ​ (30,065) ​ ​ ​ ​ ​ (4,543) ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ (815) ​ ​ ​ ​ ​ (1,077) ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ (24,696) ​ ​ ​ ​ ​ (31,142) ​ ​ ​ ​ ​ (4,706) ​ ​
運營虧損 ​ ​ ​ ​ (5,020) ​ ​ ​ ​ ​ (14,001) ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​
利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (924) ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​
其他，網絡
 ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
所得税前非持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,264) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
非持續經營的淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,264) ​ ​
​
淨虧損
由於上述原因，我們於2016及2017年度分別錄得淨虧損人民幣8,660萬元及人民幣9,070萬元(1,370萬美元)。
增加優先股贖回價值
我們發行了各種優先股，並將優先股的公允價值記錄為夾層股權。根據優先股購買協議，股東有權在成功公開發售後將該等優先股轉換為我們的普通股。這種轉換權具有獨立於優先股本身的公平市場價值。我們記錄優先股發行至最早贖回日期之間的優先股贖回價值增值。我們記錄相對於留存收益的增值，或者在沒有留存收益的情況下，記錄相對於額外實收資本的增值。一旦額外的實收資本用完，我們就通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
贖回權產生於優先股的發行。因此，此類贖回權的價值與我們已發行的優先股數量的變化相關。我們的夾層股本總額由截至2016年12月31日的人民幣2.265億元增加至截至2017年12月31日的人民幣3.361億元(合5080萬美元)，增幅為48.4%。因此，我們對優先股贖回價值的增值在2016年和2017年分別從人民幣1690萬元增加到人民幣2090萬元(320萬美元)，增幅為23.9%。
有關2016至2017年間優先股發行及其各自增額的詳細清單，請參閲本招股説明書所載綜合財務報表附註13。
80
目錄
精選季度運營業績
下表列出了我們未經審計的中期簡明綜合季度經營業績。您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的綜合財務報表和相關説明。本公司已按與本公司綜合財務報表相同的基準編制未經審核的中期簡明綜合季度財務資料。未經審核的中期簡明綜合季度財務信息包括所有調整，僅由正常和經常性調整組成，我們認為這些調整對於公平陳述所述期間的經營業績是必要的。
​ ​ ​
截至以下三個月
 ​
​ ​ ​
3月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2017
​ ​
9月30日，
2017
​ ​
12月31日，
2017
​ ​
3月31日，
2018
​ ​
6月30日，
2018
​
​ ​ ​
(人民幣千元)
 ​
持續運營 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 24,319 ​ ​ ​ ​ ​ 67,007 ​ ​ ​ ​ ​ 75,358 ​ ​ ​ ​ ​ 113,982 ​ ​ ​ ​ ​ 87,393 ​ ​ ​ ​ ​ 181,941 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ (5,980) ​ ​ ​ ​ ​ (21,867) ​ ​ ​ ​ ​ (25,106) ​ ​ ​ ​ ​ (32,789) ​ ​ ​ ​ ​ (24,269) ​ ​ ​ ​ ​ (49,785) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 18,339 ​ ​ ​ ​ ​ 45,140 ​ ​ ​ ​ ​ 50,252 ​ ​ ​ ​ ​ 81,193 ​ ​ ​ ​ ​ 63,124 ​ ​ ​ ​ ​ 132,156 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
 ​ ​ ​ ​ (33,076) ​ ​ ​ ​ ​ (54,092) ​ ​ ​ ​ ​ (61,020) ​ ​ ​ ​ ​ (75,061) ​ ​ ​ ​ ​ (58,082) ​ ​ ​ ​ ​ (109,591) ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ (6,803) ​ ​ ​ ​ ​ (6,135) ​ ​ ​ ​ ​ (6,360) ​ ​ ​ ​ ​ (8,193) ​ ​ ​ ​ ​ (8,719) ​ ​ ​ ​ ​ (22,859) ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ ​ (4,151) ​ ​ ​ ​ ​ (3,632) ​ ​ ​ ​ ​ (4,350) ​ ​ ​ ​ ​ (3,792) ​ ​ ​ ​ ​ (3,975) ​ ​ ​ ​ ​ (3,866) ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ (44,030) ​ ​ ​ ​ ​ (63,859) ​ ​ ​ ​ ​ (71,730) ​ ​ ​ ​ ​ (87,046) ​ ​ ​ ​ ​ (70,776) ​ ​ ​ ​ ​ (136,316) ​ ​
持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (25,691) ​ ​ ​ ​ ​ (18,719) ​ ​ ​ ​ ​ (21,478) ​ ​ ​ ​ ​ (5,853) ​ ​ ​ ​ ​ (7,652) ​ ​ ​ ​ ​ (4,160) ​ ​
所得税前持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (26,114) ​ ​ ​ ​ ​ (19,103) ​ ​ ​ ​ ​ (22,179) ​ ​ ​ ​ ​ (8,298) ​ ​ ​ ​ ​ (10,388) ​ ​ ​ ​ ​ (7,252) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持續淨虧損
運營
 ​ ​ ​ ​ (26,114) ​ ​ ​ ​ ​ (19,103) ​ ​ ​ ​ ​ (22,179) ​ ​ ​ ​ ​ (8,298) ​ ​ ​ ​ ​ (10,388) ​ ​ ​ ​ ​ (7,252) ​ ​
淨(虧損)/停產收入
運營
 ​ ​ ​ ​ (6,852) ​ ​ ​ ​ ​ (5,605) ​ ​ ​ ​ ​ (1,846) ​ ​ ​ ​ ​ (674) ​ ​ ​ ​ ​ (4,340) ​ ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​
優先股贖回價值的增加
​ ​ ​ ​ (4,224) ​ ​ ​ ​ ​ (4,542) ​ ​ ​ ​ ​ (6,091) ​ ​ ​ ​ ​ (6,088) ​ ​ ​ ​ ​ (5,622) ​ ​ ​ ​ ​ (6,567) ​ ​
團車網應佔淨虧損
有限公司的股東
 ​ ​ ​ ​ (37,190) ​ ​ ​ ​ ​ (29,250) ​ ​ ​ ​ ​ (30,116) ​ ​ ​ ​ ​ (15,060) ​ ​ ​ ​ ​ (20,350) ​ ​ ​ ​ ​ (13,091) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (32,966) ​ ​ ​ ​ ​ (24,708) ​ ​ ​ ​ ​ (24,025) ​ ​ ​ ​ ​ (8,972) ​ ​ ​ ​ ​ (14,728) ​ ​ ​ ​ ​ (6,524) ​ ​
非GAAP財務數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ ​ (32,124) ​ ​ ​ ​ ​ (23,661) ​ ​ ​ ​ ​ (22,541) ​ ​ ​ ​ ​ (5,678) ​ ​ ​ ​ ​ (11,120) ​ ​ ​ ​ ​ 17,661 ​ ​
調整後淨(虧損)/利潤
 ​ ​ ​ ​ (32,776) ​ ​ ​ ​ ​ (24,311) ​ ​ ​ ​ ​ (23,395) ​ ​ ​ ​ ​ (6,903) ​ ​ ​ ​ ​ (12,825) ​ ​ ​ ​ ​ 16,091 ​ ​
與2017年其他季度相比，2017年第一季度的持續運營淨收入最低；2018年第一季度的持續運營淨收入低於2018年第二季度。這主要是由於中國的幾個節日的影響，比如中國的春節，在這期間，消費者傾向於呆在家裏和家人在一起。考慮到消費者出席率較低，我們在2017年第一季度和2018年第一季度組織了較少的車展，導致與每年其他季度相比，行業客户出席人數較少，淨收入也較少。我們組織的車展數量的減少也導致了收入成本(如場地租賃成本、場地設置成本和安全成本)和廣告和推廣費用(這是我們銷售和營銷費用的一部分)的減少，因為這些成本和支出與我們組織的車展數量直接相關。
81
目錄
某些費用，如一般和行政費用以及研發費用，並不表現出相同的季節性模式，因為它們與我們組織的車展數量沒有實質性的關聯。本公司的一般及行政開支由截至2018年3月31日止三個月的人民幣870萬元大幅增長至截至2018年6月30日的三個月的人民幣2290萬元。作為我們一般和行政費用的一部分，與我們的行政人員相關的股份薪酬從截至2018年3月31日的三個月的人民幣20萬元大幅增長到截至2018年6月30日的三個月的人民幣1320萬元。這主要是由於我們的購股權置換、向Mr.Wei文授予超級投票權以及新授予限制性股份所致，所有這些都發生在2018年6月。剔除股權薪酬對本公司行政人員的影響後，於截至2018年3月31日及6月30日止三個月，本公司一般及行政開支分別為人民幣860萬元及人民幣960萬元。有關我們對限制性股票的股票期權置換授予和超級投票權的詳細信息，請參閲“-關鍵會計政策和估計-基於股份的薪酬”。
我們預計我們的季度業績將繼續受到季節性趨勢的影響，特別是我們的車展業務。
下表列出了我們調整後的EBITDA和調整後的淨虧損/利潤在所示期間的季度基礎上的對賬。有關我們如何計算調整後的EBITDA和調整後的淨虧損/利潤的詳細信息，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。
​ ​ ​
截至以下三個月
 ​
​ ​ ​
3月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2017
​ ​
9月30日，
2017
​ ​
12月31日，
2017
​ ​
3月31日，
2018
​ ​
6月30日，
2018
​
​ ​ ​
(人民幣千元)
 ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (32,966) ​ ​ ​ ​ ​ (24,708) ​ ​ ​ ​ ​ (24,025) ​ ​ ​ ​ ​ (8,972) ​ ​ ​ ​ ​ (14,728) ​ ​ ​ ​ ​ (6,524) ​ ​
添加； ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​
EBITDA
 ​ ​ ​ ​ (32,314) ​ ​ ​ ​ ​ (24,058) ​ ​ ​ ​ ​ (23,171) ​ ​ ​ ​ ​ (7,747) ​ ​ ​ ​ ​ (13,023) ​ ​ ​ ​ ​ (4,954) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
憑證公允價值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​
基於股份的薪酬
費用
 ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 630 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 20,722 ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ ​ (32,124) ​ ​ ​ ​ ​ (23,661) ​ ​ ​ ​ ​ (22,541) ​ ​ ​ ​ ​ (5,678) ​ ​ ​ ​ ​ (11,120) ​ ​ ​ ​ ​ 17,661 ​ ​
​
​ ​ ​
截至以下三個月
 ​
​ ​ ​
3月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2017
​ ​
9月30日，
2017
​ ​
12月31日，
2017
​ ​
3月31日，
2018
​ ​
6月30日，
2018
​
​ ​ ​
(人民幣千元)
 ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (32,966) ​ ​ ​ ​ ​ (24,708) ​ ​ ​ ​ ​ (24,025) ​ ​ ​ ​ ​ (8,972) ​ ​ ​ ​ ​ (14,728) ​ ​ ​ ​ ​ (6,524) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
憑證公允價值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​
基於股份的薪酬
費用
 ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 630 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 20,722 ​ ​
調整後淨(虧損)/利潤
 ​ ​ ​ ​ (32,776) ​ ​ ​ ​ ​ (24,311) ​ ​ ​ ​ ​ (23,395) ​ ​ ​ ​ ​ (6,903) ​ ​ ​ ​ ​ (12,825) ​ ​ ​ ​ ​ 16,091 ​ ​
​
財務報告的內部控制
在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。
在審計截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2017年12月31日的財務報告內部控制存在兩個重大弱點。如由
82
目錄
根據PCAOB的説法，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及(1)缺乏足夠的財務報告和會計人員，尤其是瞭解美國公認會計準則的人員，以及(2)缺乏正式的財務結算政策和對定期財務結算程序的有效控制，導致管理層在期末進行延遲調整。我們不認為這些重大弱點對我們的財務報告產生了重大影響。
為了彌補第一個重大缺陷，我們已經開始並將繼續：(1)增聘具有美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求方面資質和工作經驗的財務和會計人員，以正式化和加強對財務報告的關鍵內部控制；(2)分配足夠的資源，根據美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求編制和審查合併財務報表及相關披露；(3)建立持續計劃，為財務報告和會計人員提供充分和適當的培訓，特別是與美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。以及(4)聘請合格的顧問來評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規準備情況，評估我們在哪裏可以改進我們對財務報告職能的整體內部控制，並在必要時協助我們實施改進。
為了彌補第二個重大弱點，我們已經開始並將繼續加快和簡化我們的財務報告程序，並發展我們的合規程序。這些進程包括：(1)制定全面的政策和程序手冊，以便及早發現、預防和解決潛在的合規問題；(2)明確會計和財務報告工作人員在處理會計和財務報告問題方面的作用和責任；(3)僱用更多有經驗的人員，以制定和執行全面的財政期末結賬政策和程序，特別是與期末截止日、重新分類、與税務有關的調整和估值津貼有關的政策和程序。我們還打算贊助我們的財務和會計人員參加外部的美國公認會計準則相關培訓課程。我們還打算建立一個財務和系統控制框架，並增聘人員，以進一步加強我們的財務報告職能。
然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們也不能得出這些弱點已得到完全補救的結論。見“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們的財務報告內部控制中的重大弱點已被發現，如果我們未能實施和保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。”
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在審核我們的財務報表時，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、我們的判斷和其他影響我們應用這些政策的不確定性，以及報告結果對這些政策、判斷和不確定性變化的敏感性。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應結合本招股説明書中包含的我們的綜合財務報表和其他披露，閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述。
合併原則
合併財務報表包括我們自己、我們的子公司和我們作為主要受益人的合併關聯實體的財務報表。子公司是指那些
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目錄
我們直接或間接控制一半以上投票權的實體，有權任命或罷免大多數董事會成員，或在董事會會議上投多數票，或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和運營政策。
合併關聯實體是指我們或我們的附屬公司通過合同安排有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，承擔該實體所有權的風險並享受通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此我們或我們的附屬公司是該實體的主要受益人。
我們、我們的子公司和我們合併的關聯實體之間的所有交易和餘額在合併時已被註銷。
停產運營
報告實體應將其一個或多個已處置或符合分類為持有待售的標準的組成部分報告為非持續經營。這些標準包括管理層對出售集團業務的計劃的承諾，如果出售代表着對實體的運營和財務業績有(或將有)重大影響的戰略轉變。這類構成部分的業務和現金流應從業務和財務報告的目的明確區別於報告實體的其他部分，如果此類構成部分已被歸類為持有以待處置或已被處置，且此類構成部分(1)代表戰略轉變，或(2)對報告實體的財務結果和業務產生重大影響。例如，出售實體的主要地理位置、業務範圍或其他重要部分，或處置主要的權益法投資。在合併業務表和全面損失表中，報告實體應將非持續業務的結果與持續業務的收入和支出分開報告，並應在比較的基礎上列報前幾個期間。報告實體還應單獨列報中止業務的現金流。為了列報持續經營和非持續經營的財務影響，報告實體應註銷集團內部交易產生的淨收入和淨支出，但在處置非持續經營後被視為繼續經營的淨收入和淨支出除外。
當賬面金額主要通過出售交易而不是通過繼續使用收回時，非流動資產或處置組被歸類為持有供出售的資產。在這種情況下，資產或處置集團必須在其現有條件下立即可供出售，但須遵守出售此類資產的慣常和慣例條款。
見本招股説明書所載綜合財務報表附註2。
收入確認
我們經營着一個全渠道的汽車市場，併為我們的行業客户提供營銷解決方案。我們的收入主要來自我們的車展和團購活動。2018年6月，我們開始提供虛擬經銷商服務，將汽車製造商和特許經銷商與二級經銷商聯繫起來。
我們在2016和2017年採用了ASC主題606“與客户的合同收入”。與主題606的標準一致，我們確認用於描述向行業客户轉讓承諾的商品或服務的收入，其金額反映了我們使用ASC主題606定義的五個步驟交換這些商品或服務時預期收到的對價。
我們根據特定的標準評估收入安排，以確定我們是作為委託人還是代理人。根據收入安排，我們沒有確定多重業績義務。我們在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給行業客户時確認收入。
我們記錄從行業客户那裏收取的增值税和相關附加費後的收入淨額，然後將這些收入匯給政府。
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目錄
車展收入
我們的全渠道汽車市場允許我們組織車展，旨在促進行業客户和汽車消費者之間的交易。我們根據參展行業客户希望佔用的展位面積收取固定服務費。我們已經為這些交易確定了一項履約義務，那就是為行業客户提供一個裝飾的場所。汽車顯示的收入在提供服務的合同期內確認。
團購便利化服務收入
我們利用我們的在線平臺徵集一羣對同一品牌和車型感興趣的汽車消費者，並通過邀請這些消費者到提供該品牌和車型優惠價格的經銷商來組織團購活動。我們向經銷商收取團購便利化服務費，形式為每次團購活動收取固定服務費或每輛團購活動期間售出的汽車收取固定佣金。我們在提供團購或促進服務時確認收入，這發生在團購活動結束時。
虛擬經銷商服務收入
我們經營一個虛擬經銷商，將汽車製造商或特許經銷商與二級經銷商聯繫起來，代表二級經銷商從汽車製造商或特許經銷商那裏購買汽車。對於我們提供便利的銷售交易，我們向二級交易商收取佣金。由於我們既沒有庫存風險，也沒有制定汽車價格的自由裁量權，因此我們根據ASC 606的規定擔任代理人。我們確認，在二級經銷商接受汽車製造商或特許經銷商交付的汽車時，虛擬經銷商佣金收入。
長期投資
根據美國會計準則第325號投資準則，對於我們沒有重大影響且其公允價值不容易確定的股權工具投資，我們採用成本法會計。我們在出售此類投資或宣佈分紅或收到付款時確認收益或損失。我們評估非暫時性減值的股權投資時，會考慮所有相關因素，包括但不限於當前的經濟和市場狀況、公司的經營業績(包括當前的盈利趨勢)以及其他特定於公司的信息，如融資輪次。
搜查令
我們發行了認股權證，使接受者能夠購買我們的C-2系列可轉換可贖回優先股。我們將權證在發行日的公允價值記錄為發行日的負債，並在我們的綜合經營報表和全面虧損中記錄其公允價值的後續變化。我們收到的認股權證發行的考慮因素是我們能否與認股權證的接受者達成未來的債務融資交易。因此，我們將權證的公允價值記錄為非流動資產。
我們使用布萊克-斯科爾斯模型估值模型來確定權證的公允價值。見本招股説明書所載綜合財務報表附註22。
所得税
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，遞延所得税被確認。淨營業虧損結轉和抵免採用適用於未來五年的法定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點分別分為流動和非流動。不確定的所得税狀況的影響是以最大可能比不可能的金額確認的
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目錄
經有關税務機關審核後予以支持。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。
基於股份的薪酬
股票期權説明
2012年7月，我們向董事、高級管理人員、其他員工和顧問授予了一定數量的期權。期權授予的行權價格由董事會決定。這些期權獎勵通常在四年內授予。我們在2018年6月15日有15,473,653份未償還的股票期權，並被同日根據我們在2018年6月通過的股票激勵計劃授予的13,740,480股限制性股票所取代。
在考慮實際沒收後，我們在綜合經營報表中確認以股份為基礎的補償費用和基於最終預期授予的獎勵的全面虧損。
截至2018年6月30日，自2018年6月15日我們用限制性股票取代已發行的股票期權以來，2012至2017年授予的未歸屬獎勵相關的未確認補償支出總額為零。
估值假設
我們使用二叉樹期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值。我們使用二叉樹期權定價模型估計授予日授予的每個期權的公允價值，假設如下：
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2017H1
 ​ ​
2018H1
​
預期波動率
 ​ ​
59.60% – 62.40%​
 ​ ​
57.90% – 59.70%​
 ​ ​
57.90%  –  59.70%​
 ​ ​
57.30%​
 ​
加權平均波動率
 ​ ​
61.29%​
 ​ ​
58.44%​
 ​ ​
58.44%​
 ​ ​
57.30%​
 ​
預期股息
 ​ ​
—​
 ​ ​
—​
 ​ ​
—​
 ​ ​
—​
 ​
無風險利率
 ​ ​
1.82% – 2.70%​
 ​ ​
2.60% – 3.18%​
 ​ ​
2.60%  –  3.18%​
 ​ ​
3.10%​
 ​
合同期限(以年為單位)
 ​ ​
10​
 ​ ​
10​
 ​ ​
10​
 ​ ​
10​
 ​
每股普通股企業價值
 ​ ​
0.30美元 - 美元0.32美元​
 ​ ​
 - 美元0.32美元​美元0.65美元
 ​ ​
 - 美元0.32美元​美元0.65美元
 ​ ​
​：0.65美元
 ​
我們根據與期權期限接近預期到期日的可比同行公司歷史股價所包含的每日回報的年化標準差來估計授予日和每個期權估值日的預期波動率。加權平均波動率是授予日按期權數量加權的預期波動率。我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會有任何股息支付。合同期限是期權的合同期限。我們根據估值日10年期美國國債的市場收益率，加上美國和中國之間的國家違約風險利差來估算無風險利率。
86
目錄
股票期權活動
下表列出了我們2016年、2017年以及截至2018年6月30日的六個月的期權活動摘要。
​ ​ ​
員工
 ​ ​
諮詢公司
 ​ ​
總計
 ​ ​
加權平均
行權價格
 ​ ​
剩餘
合同期限
 ​ ​
聚合
內在價值
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​ ​
(單位：千)
 ​ ​
(單位：千)
 ​ ​
美元
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​
在1月1日未償還，
2016
​ ​ ​ ​ 16,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 18,298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 1.95 ​ ​ ​ ​ ​ 8,394 ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已鍛鍊
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ (1,141) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,141) ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2016年12月31日未償還
 ​ ​ ​ ​ 18,892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 20,529 ​ ​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 1.39 ​ ​ ​ ​ ​ 9,975 ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已鍛鍊
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​ ​ ​ ​ 0.94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2017年12月31日未償還
 ​ ​ ​ ​ 17,075 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 18,712 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 8,951 ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已鍛鍊
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ (3,443) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,443) ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被限售股取代
 ​ ​ ​ ​ (13,837) ​ ​ ​ ​ ​ (1,637) ​ ​ ​ ​ ​ (15,474) ​ ​ ​ ​ ​ (0.43) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2018年6月30日未償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
自2016年12月31日起可行使
 ​ ​ ​ ​ 8,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ 9,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914 ​ ​
自2017年12月31日起可行使
 ​ ​ ​ ​ 10,606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 5,293 ​ ​
自2018年6月30日起可行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
於二零一六年、二零一七年及截至二零一八年六月三十日止六個月授出的購股權之加權平均授出日期公允價值分別為人民幣0.4920元(0.0781美元)、人民幣0.4851元(0.0768美元)、人民幣0.5917元(0.0851美元)及人民幣1.8692元(0.2879美元)。
2016年、2017年和截至2018年6月30日的六個月沒有行使任何期權。
創辦人股份
於二零一二年九月，吾等向本公司創辦人Mr.Wei文、孫建臣先生、徐秋華先生及杜星宇先生授予若干股份，但須受若干轉讓限制所規限。該等股份原定於四年內歸屬，但如(1)創辦人自願終止創辦人作為服務提供者的持續地位，或(2)創辦人作為服務提供者的持續地位被吾等因故終止，則該等股份將立即歸屬。我們考慮到這一安排類似於反向股票拆分，然後根據服務歸屬條件授予限制性股票獎勵，儘管這些創始人的股票從授予之日起在法律上是流通股。因此，補償成本按授予日普通股的公允價值計量，並在必要的服務期內確認。
2013年9月，我們修訂了所有未歸屬創始人股份的歸屬附表，根據該附表，創始人股份將於2013年9月後每月歸屬1/36%的期權。歸屬時間表的變化被視為對裁決的修改，不會產生修改費用，因為修改不會產生增量價值。
股票期權替換
2018年6月，我們的董事批准了股票激勵計劃，或稱該計劃。根據該計劃，我們向我們的股權激勵信託的代理人Best Cars Limited發行了38,723,321股普通股。與此同時，我們根據該計劃授予員工和非員工的限制性股份取代了授予員工和非員工的已發行認股權。作為該計劃的結果，2018年6月15日，共有15,473,653份股票期權被13,740,480股限制性股票取代。限制性股票獎勵以原始歸屬為準。
87
目錄
被替換的股票期權的時間表。我們的結論是，取消和替換裁決是一種修改，並確定該修改是一種可能到可能(類型1)的修改。本公司隨即確認人民幣1,070萬元(160萬美元)的增量價值部分為該等既有購股權的開支；因替換未歸屬購股權而產生的人民幣370萬元(60萬美元)增量價值部分將在一至四年的剩餘歸屬期間確認為開支。
同時，我們新向員工發放了10,236,004股限制性股票。吾等確認該等新授出的限制性股份的總公平價值人民幣96,000,000元(1,450萬美元)，作為零至四年歸屬期間的開支。
下表載列截至2018年6月30日止六個月的限售股份活動。
​ ​ ​
限售股數
 ​ ​
加權平均
授予日期-公允價值
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
 ​
截至2017年12月31日未償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ 23,976,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1.593 ​ ​
既得
 ​ ​ ​ ​ (11,300,072) ​ ​ ​ ​ ​ 1.593 ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2018年6月30日的未償還款項
 ​ ​ ​ ​ 12,676,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1.593 ​ ​
截至2018年6月30日止六個月，我們確認已授出購股權及限售股份的股份補償開支分別為人民幣60萬元(10萬美元)及人民幣1,580萬元(240萬美元)。
截至2018年6月30日，與授予的限售股相關的未確認股份補償支出為人民幣9460萬元(合1430萬美元)，我們預計將在2.49年的加權平均期間內確認。
授予超級投票權
2018年6月13日，我司董事會授予董事長兼首席執行官Mr.Wei文超級投票權，使Mr.Wei文持有的B類普通股公允價值增加470萬元人民幣(約合70萬美元)。我們將這一增長記入我們的一般和行政費用項下的基於股份的薪酬支出。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則列報的綜合財務報表，我們還使用調整後的EBITDA和調整後的淨虧損/利潤作為額外的非公認會計原則財務衡量標準。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績。我們還相信，這些非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們管理層相同的方式理解和評估我們的綜合經營結果，並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。
我們將調整後的EBITDA定義為扣除折舊和攤銷的淨虧損、利息支出、認股權證的公允價值損失、基於股份的補償費用減去認股權證的利息收入和公允價值收益。我們將調整後的淨虧損/利潤定義為不包括認股權證公允價值損失和基於股份的補償費用的淨虧損減去認股權證公允價值收益。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的淨虧損/利潤為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。這些非公認會計準則財務指標對我們認為不能反映我們業務經營業績的項目的影響進行了調整，不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行比較。調整後的EBITDA和調整後淨額
88
目錄
這裏提供的虧損/利潤可能無法與其他公司提供的類似標題的措施相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了我們調整後的EBITDA和調整後的淨虧損/利潤與所示四個時期的淨虧損的對賬。
​ ​ ​
截至該年度為止
12月31日，
 ​ ​
六個月來
截至6月30日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2017
​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ (13,704) ​ ​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 1,208 ​ ​ ​ ​ ​ 965 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ 2,872 ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​
EBITDA
 ​ ​ ​ ​ (83,984) ​ ​ ​ ​ ​ (87,290) ​ ​ ​ ​ ​ (13,193) ​ ​ ​ ​ ​ (56,372) ​ ​ ​ ​ ​ (17,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,715) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
憑證公允價值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
基於股份的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ 3,176 ​ ​
減去： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
權證的公允價值收益
 ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ ​ (81,684) ​ ​ ​ ​ ​ (84,004) ​ ​ ​ ​ ​ (12,697) ​ ​ ​ ​ ​ (55,785) ​ ​ ​ ​ ​ 6,541 ​ ​ ​ ​ ​ 991 ​ ​
​
​ ​ ​
截至該年度為止
12月31日，
 ​ ​
六個月來
截至6月30日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2017
​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ (13,704) ​ ​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
憑證公允價值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
基於股份的薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ 3,176 ​ ​
減去： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
權證的公允價值收益
 ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後淨（虧損）/利潤
​ ​ ​ ​ (84,268) ​ ​ ​ ​ ​ (87,385) ​ ​ ​ ​ ​ (13,208) ​ ​ ​ ​ ​ (57,087) ​ ​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
​
有關我們的季度調整後EBITDA和調整後淨虧損/利潤與季度淨虧損的對賬，請參閲“-精選季度運營業績”。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是發行優先股和發生可轉換貸款所產生的現金。
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，我們分別擁有人民幣2480萬元(370萬美元)、人民幣6670萬元(1010萬美元)和人民幣1.526億元(2310萬美元)的現金和現金等價物。截至2017年12月31日和2018年6月30日，我們分別持有人民幣3,440萬元(530萬美元)和人民幣1.281億元(1,940萬美元)的美元現金餘額。截至同一日期，我們持有人民幣現金餘額分別為人民幣3,230萬元(480萬美元)和人民幣2450萬元(370萬美元)，分別佔我們總現金的48.5%和16.0%。
89
目錄
分別為現金等價物。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求，包括營運資本和資本支出的現金需求，而不考慮此次發行的收益。
於2016、2017及截至2017年及2018年6月30日止六個月分別錄得淨虧損人民幣8,660萬元、人民幣9,070萬元(1,370萬美元)、人民幣5,770萬元及人民幣2,130萬元(320萬美元)。截至2016年12月31日及2017年12月31日止，吾等的流動負債淨額分別為人民幣6,620萬元及人民幣6,150萬元(930萬美元)，主要由於(1)於2015年12月發生的人民幣3,000萬元的可轉換貸款，或2015年的貸款；(2)我們於2017年8月發行的四張本票，或2017年的貸款，總額為630萬美元；及(3)我們的工資及福利應付人民幣3,630萬元，人民幣4,130萬元(620萬美元)，2016年、2017年和截至2018年6月30日的6個月，人民幣3,000萬元(合450萬美元)。2015年的貸款於2017年8月轉換為C+系列可轉換可贖回優先股，而2017年的貸款仍作為可轉換貸款負債留在我們的資產負債表上。應支付的工資和福利金額是我們為銷售員工制定的以激勵為基礎的薪酬政策以及我們對員工年終獎金的確認的結果。截至2018年6月30日，我們的流動資產淨值為人民幣1.363億元(合2,060萬美元)。截至2018年6月30日的流動資產淨額，而不是流動負債淨額，主要是由於(1)D-1系列融資收益導致現金及現金等價物增加人民幣8,590萬元(1,300萬美元)；(2)我們將2017年8月的貸款轉換為C-4系列優先股，導致可轉換貸款減少人民幣4,120萬元(620萬美元)；及(3)應收賬款增加人民幣3,020萬元(4,600,000美元)，預付款及其他流動資產增加人民幣1,970萬元(3,000,000美元)，主要是由於業務規模擴大及與客户及供應商的交易額增加所致。
我們打算從經營活動和融資活動產生的現金中為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金，包括我們將從此次發行中獲得的淨收益。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定選擇性地進行的收購或投資，我們可能需要額外的現金資源。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發股本證券將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，我們將提供所需金額的資金，或我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務運營和前景可能會受到影響。見“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得此類資本，或者根本無法獲得此類資本。”
90
目錄
下表列出了我們在指定年份的現金流摘要。
​ ​ ​
截至該年度為止
12月31日，
 ​ ​
六個月來
截至6月30日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
 ​ ​
2017
​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (54,092) ​ ​ ​ ​ ​ (59,662) ​ ​ ​ ​ ​ (9,018) ​ ​ ​ ​ ​ (48,083) ​ ​ ​ ​ ​ (48,968) ​ ​ ​ ​ ​ (7,401) ​ ​
投資活動產生/用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 14,969 ​ ​ ​ ​ ​ (4,272) ​ ​ ​ ​ ​ (645) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (693) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
融資活動產生的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 52,477 ​ ​ ​ ​ ​ 117,954 ​ ​ ​ ​ ​ 17,826 ​ ​ ​ ​ ​ 71,970 ​ ​ ​ ​ ​ 144,976 ​ ​ ​ ​ ​ 21,910 ​ ​
匯率效應對現金的影響
和現金等價物。
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (1,002) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (863) ​ ​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
現金、現金等價物淨增長
和受限現金
 ​ ​ ​ ​ 13,380 ​ ​ ​ ​ ​ 53,018 ​ ​ ​ ​ ​ 8,012 ​ ​ ​ ​ ​ 22,873 ​ ​ ​ ​ ​ 97,919 ​ ​ ​ ​ ​ 14,798 ​ ​
期初的現金和現金等價物以及限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 11,405 ​ ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 3,746 ​ ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 77,803 ​ ​ ​ ​ ​ 11,758 ​ ​
現金和現金等價物，以及
期末受限現金
 ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 77,803 ​ ​ ​ ​ ​ 11,758 ​ ​ ​ ​ ​ 47,658 ​ ​ ​ ​ ​ 175,722 ​ ​ ​ ​ ​ 26,556 ​ ​
​
經營活動
截至2018年6月30日止六個月，經營活動所用現金為人民幣4,900萬元(740萬美元)。於截至2018年6月30日止六個月內，本公司營運活動所用現金與本公司淨虧損人民幣2,130萬元(320萬美元)之間出現差額，主要原因是(1)預付款及其他流動資產增加人民幣1,970萬元(合300萬美元)，反映本公司車展業務規模擴大，以及因此而增加我們與活動籌備服務供應商、場館供應商及保安服務供應商的交易額。(2)應收賬款增加人民幣3,060萬元(4,600,000美元)，反映我們的車展業務規模擴大，以及(3)由於我們向員工支付了截至2018年6月30日的六個月的年終獎金，應支付的工資和福利減少人民幣1,130萬元(170萬美元)，但部分被某些非現金支出(如基於股票的薪酬人民幣2,100萬元(320萬美元)所抵消)。
2017年度用於經營活動的現金為人民幣5,970萬元(合900萬美元)。2017年，我們用於經營活動的現金與我們淨虧損人民幣9070萬元(1370萬美元)之間的差額主要是由於(1)應繳税款增加人民幣1330萬元(200萬美元)，這代表着員工個人所得税預扣增加了人民幣1060萬元，(2)應支付工資和福利增加了人民幣500萬元(80萬美元)，這反映了員工人數從2016年12月31日的581人增加到2017年12月31日的594人，(3)客户預提710萬元人民幣(合110萬美元)。
2016年度用於經營活動的現金為人民幣5410萬元。2016年度經營活動現金支出與淨虧損人民幣8,660萬元的差額，主要是由於(1)應付工資及福利增加人民幣2,060萬元，反映我們於2016年協調更多團購活動及開始籌辦車展而增加銷售人員薪酬；(2)應付税項增加人民幣670萬元，主要與2015至2016年度整體員工增加所帶動的應繳增值税及個人所得税預扣增加有關；及(3)預付款及其他流動資產減少人民幣390萬元。
投資活動
截至2018年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為人民幣70萬元(合10萬美元)，主要是由於為我們的員工購買電腦，以及對汽車行業一家公司的長期投資，以換取其5%的股份。
91
目錄
2017年用於投資活動的現金淨額為430萬元人民幣(60萬美元)，主要是由於我們向第三方發放了400萬元人民幣(60萬美元)貸款，該貸款已於2018年全額償還。
2016年，投資活動產生的現金淨額為人民幣1,500萬元，主要由於我們的理財產品到期時收到現金人民幣6,370萬元，其中人民幣4,850萬元再投資於其他理財產品。
融資活動
於截至2018年6月30日止六個月，融資活動產生的現金淨額為人民幣1.45億元(2,190萬美元)，主要來自發行D-1系列可轉換可贖回優先股所得款項。
2017年，融資活動產生的現金淨額為人民幣1.18億元(合1,780萬美元)，主要由於(1)發行C+系列可轉換優先股所得人民幣5,910萬元(合890萬美元)，(2)2017年8月發行四張本票所得人民幣4,120萬元(合620萬美元)，以及(3)SPD硅谷銀行2,790萬元人民幣(合420萬美元)銀行借款。見“--負債”。
2016年，融資活動產生的現金淨額為人民幣5,250萬元。2015年12月，我們與蘭溪普華訂立了一項金額為人民幣3,000萬元的可轉換貸款協議。我們在2015年12月收到了1,000萬元人民幣的收益，2016年收到了剩餘的2,000萬元人民幣。此外，我們在2016年從第三方借了3250萬元人民幣。
負債
下表列出了截至所示日期我們未償還的短期和長期借款的詳細情況。
​ ​ ​
成熟性
日期
 ​ ​
本金
金額
 ​ ​
利率
每年
 ​ ​
銀行名稱
 ​ ​
自.起
 ​
​ ​ ​
2017年12月31日
​ ​
2018年6月30日
 ​
​ ​ ​
(人民幣千元，百分比除外)
 ​
定期貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款I
 ​ ​ 2018年3月30日 ​ ​ ​ ​ 9,944 ​ ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ 9,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款四
 ​ ​ 2019年3月29日 ​ ​ ​ ​ 9,944 ​ ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,944 ​ ​
循環貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款II
 ​ ​ 2018年12月31日和
2019年6月28日 		​ ​ ​ ​ 9,945 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ 5,027 ​ ​ ​ ​ ​ 5,446 ​ ​
擔保貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款III
 ​ ​ 2018年12月28日 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
貸款V
 ​ ​ 2019年3月27日 ​ ​ ​ ​ 9,998 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,998 ​ ​
短期借款總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
24,971
 ​ ​ ​ ​
​
35,388
 ​ ​
​
​ ​ ​
成熟性
日期
 ​ ​
本金
金額
 ​ ​
利率
每年
 ​ ​
類型
 ​ ​
自.起
 ​
​ ​ ​
2017年12月31日
​ ​
2018年6月30日
 ​
​ ​ ​
(人民幣千元，百分比除外)
 ​
循環貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款II
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2019年6月28日
 ​ ​ ​ ​ 9,945 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期合計
借款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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2,932
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—
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有關本公司未償還短期及長期借款的詳情，請參閲本招股説明書所載綜合財務報表附註10。
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目錄
合同義務
我們根據不可取消的運營租賃協議租賃辦公空間，該協議將在不同的日期到期，直至2020年12月。我們在2020年後沒有任何合同付款義務到期。截至2018年6月30日，不可取消經營租賃協議下的未來最低付款如下：
​ ​ ​
按期付款到期
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​ ​ ​
總計
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不到1年
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1-3年
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3年以上
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(人民幣千元)
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車展場館（1）
 ​ ​ ​ ​ 11,872 ​ ​ ​ ​ ​ 11,440 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
辦公空間（2）
 ​ ​ ​ ​ 3,969 ​ ​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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(1)
代表與我們的車展場館相關的不可取消運營租賃協議下的最低付款。
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(2)
代表與我們的辦公空間相關的不可取消運營租賃協議下的最低付款。
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表外承諾和安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
控股公司結構
團車網有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的子公司和我們在中國的合併關聯實體開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息和我們合併關聯實體支付的費用。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外，我們於中國的附屬公司只獲準從其根據中國財政部頒佈的“企業會計準則”或中國公認會計原則釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，我們的每一家中國附屬公司及我們的綜合聯營實體每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們於中國的全資附屬公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後溢利撥入企業擴展基金以及員工獎金及福利基金，而我們的合併聯營實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後溢利撥入可自由支配的盈餘基金。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但法定儲備金不能作為現金股息分配。
作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的合併關聯實體提供資金，而在每種情況下，我們只能通過滿足適用的政府註冊和批准要求來從我們的離岸籌資活動所得資金中提供資金。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們利用此次發行所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資
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目錄
以及合併的關聯實體，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。“因此，我們是否有能力在需要時為我們在中國的子公司和合並關聯實體提供及時的財務支持存在不確定性。
關於市場風險的定量和定性披露
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、受限制的現金和應收賬款以及短期投資。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，我們幾乎所有的現金和現金等價物以及限制性現金都存放在位於美國或中國的主要金融機構，我們的管理層認為這些機構的信用質量很高。應收賬款通常是無擔保的，通常來自我們的車展業務賺取的淨收入。短期投資包括向第三方提供的有息貸款，已於2018年7月3日償還。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們的客户中沒有一家的應收賬款餘額超過我們應收賬款餘額總額的10%。截至2018年6月30日，兩家客户的應收賬款餘額超過了我們應收賬款餘額總額的10%(分別為16%和15%)。
外匯風險
我們幾乎所有的淨收入和支出都是以人民幣計價的，人民幣是我們的子公司和我們在中國的合併關聯實體的功能貨幣。因此，我們對經營活動的外匯風險敞口有限，我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯風險的敞口。雖然一般來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您在美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣之間的匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣不能自由兑換成用於資本賬户交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
美元與人民幣匯率的變動將影響本次發行所得人民幣的價值。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，根據每美國存托股份7.8美元的初始發行價，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們預計將從此次發行中獲得約1,390萬美元的淨收益。假設我們將本次發行的淨收益全額兑換成人民幣，美元對人民幣的匯率每升值10%，從6.6171元對1.00元人民幣升值到7.2788元對1.00元人民幣的匯率，我們此次發行的淨收益將增加920萬元。相反，美元對人民幣貶值10%，從6.6171元對1.00元人民幣貶值到5.9554元對1.00元人民幣的匯率，我們此次發行的淨收益將減少920萬元。
近期會計公告
2016年1月，FASB發佈了ASU第2016-01號《金融工具報告-總體(825-10)》《金融資產和金融負債的確認和計量》。本ASU中的修訂要求所有股權投資按公允價值計量，並通過淨收入確認的公允價值變動(不包括按權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變動)。本次會計準則更新中的修訂還要求一個實體在其他全面收益中單獨列報公允價值變動總額的一部分。
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目錄
當實體選擇根據金融工具的公允價值選擇按公允價值計量負債時，因特定於工具的信用風險發生變化而產生的負債。此外，本次會計準則更新的修訂取消了非公共業務實體披露按攤餘成本計量的金融工具公允價值的要求，取消了披露方法(S)和用於估計公共業務實體資產負債表中按攤餘成本計量的金融工具公允價值所需披露的重大假設的要求。對於公共企業實體，本更新中的修正案在2017年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。對於計劃會計主題960至965範圍內的所有其他實體，包括非營利性實體和員工福利計劃，本更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的財年，以及2019年12月15日之後的財年內的中期。所有非公共業務實體的實體都可以在2017年12月15日之後的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)更早地採用本更新中的修正案。我們目前正在評估這次會計準則更新對我們的合併財務報表的影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，其中要求承租人應確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期限內一般以直線基礎確認此類租賃的租賃費用。本次更新中的修正案適用於2018年12月至15日之後的財政年度，包括公共實體在這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，本更新中的修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度，以及2020年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許所有實體及早應用本次更新中的修正案。我們目前正在評估ASU 2016-02年度將對我們的綜合財務報表產生的影響，並預計一些現有的經營租賃承諾將因採用而確認為經營租賃義務和使用權資產。
2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值有關的指導方針，作為ASU 2016-13年度的一部分，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。對於公共企業實體，本更新中的修正案在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他公共企業實體，本更新中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。對於所有其他實體，包括關於計劃會計的主題960至965範圍內的非營利性實體和員工福利計劃，此更新中的修訂在2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的財年內的中期有效。所有實體均可在2018年12月15日之後開始的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)更早地採用本更新中的修正案。我們選擇在截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的中期採用這一新的指導方針。該指引以預期信貸損失模型取代已發生損失減值方法，並要求吾等根據對預期信貸損失的估計來確認撥備。我們目前正在評估這一新指導方針對我們合併財務報表的影響。
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)，某些現金收入和現金支付的分類。ASU 2016-15就現金流量表中現金收入和現金支付的分類方式提供了有針對性的變更指導，目的是減少實踐中的多樣性。本更新中的修正案適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2018年12月15日之後的財政年度和2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養，包括在過渡期內收養。我們正在評估這次會計準則更新對我們的合併現金流量表的影響。
2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流量表(主題230)，或ASU 2016-18。本ASU影響所有具有受限現金或受限現金等價物並被要求提交主題230下的現金流量表的實體。ASU 2016-18要求一份聲明
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目錄
現金流量解釋了在此期間現金、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。本更新中的修正案適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2018年12月15日之後的財政年度和2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養，包括在過渡期內收養。我們已決定在我們的合併財務報表中儘早採用這一會計準則。
2017年5月，FASB發佈了ASU第2017-09號薪酬-股票薪酬(話題718)。董事會發布這一最新情況是為了澄清和減少(1)實踐中的多樣性和(2)在對基於股份的支付裁決的條款或條件的改變適用專題718(薪酬--股票薪酬)中的指導意見時的費用和複雜性。本更新中的修訂提供了關於基於股份的支付裁決的條款或條件的哪些更改需要實體在主題718中應用修改會計的指導。本次更新中的修正案在2017年12月15日之後的年度期間對所有實體有效。對於(1)尚未發佈財務報表的報告期的公共業務實體和(2)尚未發佈財務報表的報告期的所有其他實體，允許及早採用。本次更新中的修訂應前瞻性地適用於在通過日期或之後修改的裁決。
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號薪酬-股票薪酬(主題718)《非員工股份薪酬會計改進》。此次更新中的修訂擴大了主題718的範圍，將從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易包括在內。一個實體應將專題718的要求適用於非僱員獎勵，但關於期權定價模式投入和成本歸屬的具體指導意見除外(即，按股份支付獎勵的時間段和該時間段的成本確認模式)。修正案明確指出，718專題適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。修正案還澄清，主題718不適用於以股份為基礎的支付，這些支付用於有效地提供(1)向發行人提供融資或(2)作為主題606--與客户的合同收入--下的合同的一部分，與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵。此次更新中的修正案適用於2018年12月至15日之後的財政年度的公共企業實體，包括該財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度，以及2020年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提早採用，但不得早於實體採用主題606的日期。我們正在評估這次會計準則更新對我們的合併財務報表的影響。
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目錄​
行業概述
本節和本招股説明書中其他部分陳述的某些信息，包括統計數據和估計，源自我們委託並由iResearch獨立編寫的與此次發行相關的行業報告。我們將這份報告稱為艾瑞報告。我們認為這些信息的來源是適當的，我們在提取和複製這些信息時也採取了合理的謹慎態度。我們沒有理由相信該等資料在任何重大方面屬虛假或具誤導性，或遺漏任何會令該等資料在任何重大方面屬虛假或具誤導性的事實。然而，吾等或參與本次發售的任何其他方均未獨立核實該等信息，吾等或參與本次發售的任何其他方均未就該等信息的準確性或完整性作出任何陳述。因此，告誡投資者不要過度依賴本節所載的信息，包括統計數據和估計，或本招股説明書中其他地方包含的類似信息。
中國：龐大而強勁的汽車市場
中國汽車市場一瞥
根據艾瑞諮詢的報告，截至2017年12月31日，中國是世界第二大汽車市場，擁有1.85億輛汽車，即一個地區在特定時間的汽車總數。儘管中國的停車場規模龐大，但中國的汽車擁有率與美國相比要低得多。根據艾瑞諮詢的報告，中國每千人只擁有133輛汽車，而美國每千人擁有845輛汽車，這表明中國的汽車市場有很大的持續增長空間。
根據艾瑞諮詢的報告，2013年至2017年，中國的新車和二手車銷量均以8.9%的複合年均增長率快速增長，預計2017年至2022年將以9.8%的複合年均增長率進一步增長。具體來看，中國的汽車市場經歷了新車銷量的快速增長，從2013年的1,790萬輛增長到2017年的2,470萬輛，複合年均增長率為8.4%，預計2022年銷量將以3.8%的複合年均增長率進一步增長到2,970萬輛，高於美國2.2%的複合年均增長率。同時，根據艾瑞諮詢的報告，2017年中國的二手車總銷量達到1240萬輛，預計到2022年將以19.0%的複合年增長率快速增長到2960萬輛，這將對中國汽車市場的整體增長做出重大貢獻。
[MISSING IMAGE: tv496483_chrt-rider78.jpg]
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來源：艾瑞諮詢報告
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目錄
在全國汽車銷售結構方面，艾瑞報告顯示，2017年，二線城市和三線及以下城市分別佔全國汽車銷量的43.0%和45.7%，而一線城市僅佔11.3%。因此，在2017年我們的銷售結構出現了類似的模式後，我們決定抓住二三線城市的增長。
[MISSING IMAGE: tv499816_chrt-bar1.jpg]
中國汽車市場的主要驅動力
我們認為，中國汽車市場的增長是由幾個趨勢推動的，包括：
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更大的城鎮化和改善基礎設施。城市的擴張帶動了基礎設施的發展，這使得汽車出行成為短途交通更可取的解決方案。
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日益富裕。隨着中國人均可支配收入的快速增長，包括汽車在內的耐用消費品對中國消費者來説變得更加實惠。
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汽車的可負擔性不斷提高。由於汽車製造成本的下降和汽車製造商的產能過剩，由於價格下跌，汽車在中國人口中的比例變得更容易負擔得起。
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提高三線及以下城市居民的需求和消費能力。中國經濟正在從投資拉動型向消費拉動型轉變，這反映了中國居民，特別是三線及以下城市居民日益增長的需求和消費能力。根據艾瑞諮詢的報告，2017年，一線和二線城市的汽車擁有率為每千人220輛，遠高於三線及以下城市的96輛。另一方面，預計2022年三線及以下城市新車銷量將達到1610萬輛，2017-2022年CAGR為7.3%，遠高於同期一線和二線城市0.3%的CAGR。
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目錄
[MISSING IMAGE: tv496483_chrt-rider79.jpg]
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來源：艾瑞諮詢報告
汽車配送模式創新
在以下關鍵因素的推動下，中國汽車市場的分銷模式目前正在進行快速創新：
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在地理擴張中將汽車製造商與二級經銷商聯繫起來。鑑於二三線城市居民日益增長的消費需求和消費能力，汽車製造商將越來越專注於三線及以下城市，以抓住巨大的市場機會。然而，品牌認知度較強的汽車製造商通常會發現，出於成本考慮，很難通過特許經銷商進入三線及以下城市。根據艾瑞諮詢的報告，平均每個一線或二線城市約有123家特許經銷商，而平均而言，每三線及以下城市僅有約79家特許經銷商。地方二級經銷商是三線及以下城市的主要汽車經銷商，佔汽車總銷量的50%以上。然而，由於其有限的運營能力，它們無法完全滿足消費者的需求。此外，二級經銷商傳統上從汽車製造商那裏獲得的資源有限，而特許經銷商可以隨時獲得這些資源，如資本和品牌支持。因此，有一種需求是更好地將汽車製造商與二級經銷商聯繫起來，特別是在三線及以下城市。
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提高二三線城市二級交易商的運營效率。二級經銷商在三線及以下城市的汽車市場上扮演着重要的角色。然而，由於門店面積較小，選車有限，消費者認可度不高，二級經銷商很難向更大規模的經營擴張。因此，二級交易商呼籲加強營銷能力，並通過改革分銷模式來提高運營效率。
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提高營銷活動的效率。傳統的汽車經銷商和車展組織者主要關注線下營銷渠道，接觸更廣泛的消費者羣體的機會有限，而電子商務汽車平臺主要在網上提供信息，但無法有效地促進交易，因為汽車消費者在沒有親眼目睹汽車特點的情況下下訂單通常不舒服。因此，將線上線下渠道結合起來，提高轉化率是最有效的。此外，根據艾瑞報告，在所有營銷渠道中，以銷售為導向的車展和類似的線下促銷活動是最受消費者信任的渠道，轉化效率良好。
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目錄
全渠道汽車市場
全渠道汽車市場通過其全渠道商業模式和數據驅動技術，為消費者提供更好的購物體驗，併為供應商提高運營效率。具體地説，它們可以為消費者提供更高效、更靈活的購物體驗、廣泛的品牌和車型選擇、定製的幫助和覆蓋車輛整個生命週期大部分需求的端到端服務。同時，他們還可以通過利用其廣泛的消費者覆蓋範圍和對消費者需求和偏好的洞察、專有的店內技術和數字化供應鏈系統，幫助包括汽車製造商、汽車經銷商和其他汽車服務提供商在內的汽車供應商提高運營和營銷效率。因此，全渠道汽車市場處於有利地位，可以重新定義產業鏈和消費者行為，捕捉不斷變化的消費模式和巨大的市場機會，特別是來自三線及以下城市的消費模式和巨大市場機會。
[MISSING IMAGE: tv496483_chrt-rider81a.jpg]
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來源：艾瑞諮詢報告
根據艾瑞諮詢的報告，2017年全渠道汽車市場的交易額為140萬輛，預計到2022年將達到1030萬輛，2017-2022年的複合年增長率為49.7%。2017年，全渠道汽車市場的市場規模為1660億元人民幣，預計2017年至2022年將以49.2%的複合年均增長率達到12285億元人民幣。快速增長的全渠道汽車市場受到以下因素的推動：
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營銷和運營效率低下導致銷售壓力增加和營銷費用增加，從而產生了對供應商更高效的分銷模式的需求。
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國內外汽車品牌之間日益激烈的競爭，以及三線及以下城市服務不足的需求，要求改革目前的分銷模式。
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消費者對全渠道汽車市場越來越滿意，因為新模式在提高他們的購物體驗的同時，做出了謹慎的購車決定。
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目錄
[MISSING IMAGE: tv496483_chrt-rider81b.jpg]
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來源：艾瑞諮詢報告
全渠道汽車市場通常需要大量的時間和資源來開發，包括多年的流量積累、大數據分析能力、價值鏈關係管理和運營專業知識，這些都不是短時間內可以獲得的。因此，先行者往往比新進入者擁有顯著的競爭優勢。
根據艾瑞諮詢的報告，以最廣闊的服務覆蓋區域和經銷商網絡，團車網是2017年交易額和總成交量領先的全渠道汽車市場之一。
汽車增值服務市場
全渠道汽車市場處於有利地位，通過滿足對其他汽車增值服務的巨大但未得到充分服務的需求，為汽車經銷商和消費者提供端到端服務，包括汽車融資服務、售後服務以及汽車保險和保修服務。
中國的汽車售後業務
汽車售後業務包括汽車零部件和維修保養的銷售。根據艾瑞諮詢的報告，2017年中國的汽車後市場業務為人民幣10.600億元，預計2022年將達到人民幣24.220億元，2017-2022年的複合年增長率為18.0%。市場主要是由龐大的汽車銷量、老化汽車的數量不斷增加、車主日益增長的消費能力和多樣化的服務需求推動的。過去，由於缺乏特許經銷商，二三線城市的消費者很難獲得高質量的維修和保養服務，但鑑於其與全國售後服務提供商的網絡和先進的技術能力，全渠道汽車市場現在可以有效地提供此類服務，作為套餐解決方案的一部分，為三線及以下城市的消費者提供汽車交易。
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目錄
[MISSING IMAGE: tv496483_chrt-rider83a.jpg]
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來源：艾瑞諮詢報告
中國的汽車融資市場
根據艾瑞諮詢的報告，2017年中國的汽車消費融資市場規模為1萬億元人民幣，預計2022年將達到26050億元人民幣，2017年至2022年的複合年增長率為21.1%。此外，2017年中國面向經銷商的汽車融資市場為2590億元人民幣，預計2022年將增長至3100億元人民幣，2017年至2022年的複合年增長率為3.7%。這兩個市場都呈現出相當大的增長潛力。
我們相信，全渠道汽車市場處於有利地位，可以為消費者和汽車經銷商提供融資解決方案，特別是二級經銷商，他們無法從汽車製造商那裏獲得財務資源，利用與金融合作夥伴的廣泛網絡，獲得巨大的消費者基礎，全面瞭解汽車供應商的運營情況，以及數據分析能力。
[MISSING IMAGE: tv496483_chrt-rider82.jpg]
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來源：艾瑞諮詢報告
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目錄
中國的汽車保險保修市場
根據艾瑞諮詢的報告，在汽車保有率持續增長和二手車銷售蓬勃發展的推動下，2017年中國的汽車保險和保修市場規模為7660億元人民幣，預計2022年將達到11440億元人民幣，2017至2022年的複合年增長率為8.4%。全渠道汽車市場作為需要各種汽車服務的汽車消費者的綜合市場，尤其是三線及以下城市的消費者，處於有利地位，能夠抓住巨大的市場機遇。
[MISSING IMAGE: tv496483_chrt-rider83b.jpg]
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來源：艾瑞諮詢報告
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目錄​
生意場
概述
根據艾瑞諮詢的報告，我們是中國領先的全渠道汽車市場，2017年新車銷量和總銷量都位居第三。我們相信，我們的創新方法正在擾亂市場結構，推動消費者行為的變化。我們目前主要運營兩項高度協同的業務：
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整合營銷解決方案。在我們的各種銷售活動中，我們將個人和孤立的汽車購買交易轉化為大規模的集體購買活動，包括車展和團購活動。通過吸引大量消費者，這些活動為我們的行業客户提供了綜合營銷解決方案，這些客户包括汽車製造商、特許經銷商、二級經銷商和汽車服務提供商。我們實現了潛在交易雙方的大量參與者之間的互動，在短時間內創造了一個多對多的環境，從而提高了我們為線下活動的消費者和行業客户參與者提供的價值。
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虛擬經銷商服務。我們作為一個虛擬經銷商，通過提供一整套傳統上由特許經銷商承擔的服務，將汽車製造商和特許經銷商與二級經銷商聯繫起來，而無需建立永久的實體存在。這些服務主要針對二三線城市，包括為汽車製造商提供的分銷渠道拓展服務和為二級經銷商提供的採購服務。我們於2018年6月開始提供虛擬經銷商服務。
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我們的商業模式融合了兩個互補的元素：我們的在線平臺和線下活動。我們的在線平臺包括我們的網站團車網、我們的官方微信賬號、我們的微信小程序和我們的手機應用程序。這些渠道共同促進我們的線下活動，並作為我們的線下活動和使用我們的虛擬經銷商服務的二級經銷商的消費者獲取工具。我們的線下活動為消費者提供了廣泛的汽車選擇，併成為從消費者參與者那裏獲取有用數據的門户，這些參與者之前沒有在我們的在線平臺上輸入他們的信息。憑藉我們的數據分析能力，這些數據增強了我們對各地汽車需求的瞭解，不斷提高我們活動規劃的有效性。
我們通過與中國汽車行業的服務和產品提供商(如售後服務提供商、金融機構和保險公司)合作來補充我們的服務。通過將我們的服務擴展到汽車購買之外，我們為消費者提供一站式端到端購物體驗，與消費者建立持續的關係，並吸引正在考慮購買汽車的新消費者。隨着我們消費者基礎的增加，更多的汽車製造商和汽車經銷商受到激勵，成為我們的行業客户，這導致我們的消費者有更多的汽車選擇和更優惠的定價條件，推動了一個重要的自我強化的良性循環。與此同時，我們與越來越多的汽車製造商、二級經銷商和消費者的關係為我們的虛擬經銷商業務鋪平了道路，這項業務的成功在很大程度上取決於確保足夠的汽車供應和擴大汽車分銷渠道。
我們在中國所在的汽車行業有着悠久的運營歷史，自2010年成立以來取得了快速增長。2010年，我們開始了我們的團購便利化服務，通過我們的在線渠道收集有興趣購買相同品牌和型號的消費者，並組織線下商店參觀銷售這些品牌和型號的特許經銷商。利用我們通過團購便利化服務建立的特許經銷商網絡和我們通過組織線下活動積累的運營能力，我們在2016年第四季度推出了我們的車展業務。2016年和2017年，我們分別舉辦了26場和304場車展。截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月裏，我們分別舉辦了90場和315場車展。通過我們的市場售出的汽車總數，包括通過經銷商和汽車製造商在我們的車展和團購活動期間售出的汽車，從2016年的111,689輛增加到2017年的207,506輛，增幅為85.8%，從截至2017年6月30日的6個月的65,278輛增加到截至2018年6月30日的6個月的150,751輛，增幅為130.9。2017年，通過我們的車展售出的新車總GMV達到約300億元人民幣(45億美元)，並從截至2017年6月30日的6個月的約80億元人民幣大幅增長至截至2018年6月30日的6個月的約214億元人民幣(32億美元)。
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從歷史上看，我們的淨收入主要是通過線下活動產生的。於2016年、2017年及截至2017年及2018年6月30日止六個月，我們的淨收入分別為人民幣1.174億元、人民幣2.807億元(4,240萬美元)、人民幣9,130萬元及人民幣2.693億元(美元)。本公司於2016、2017及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月的淨虧損分別為人民幣8,660萬元、人民幣9,070萬元(1,370萬美元)、人民幣5,770萬元及人民幣2,130萬元(320萬美元)。於2016、2017及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月，持續經營淨虧損分別為人民幣8,150萬元、人民幣7,570萬元(1,140萬美元)、人民幣4,520萬元及人民幣1,760萬元(270萬美元)。我們於2016、2017及截至2018年6月30日止六個月的經調整EBITDA分別為人民幣(8,170萬)、人民幣(8,400萬)(1,270萬美元)、人民幣(5,580萬)及人民幣650萬元(100萬美元)。本公司於2016、2017及截至2017年6月30日止六個月的經調整淨虧損分別為人民幣8,430萬元、人民幣8,740萬元(1,320萬美元)、人民幣5,710萬元；於截至2018年6月30日止六個月的經調整淨利潤為人民幣330萬元(合50萬美元)。有關我們的非GAAP衡量標準的詳細説明，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。
我們的價值主張
我們通過全渠道的汽車市場將中國汽車行業的不同參與者聯繫起來，為每一類參與者提供獨特的價值主張。
我們對消費者的價值主張
消費者通過(1)更透明和更優惠的定價，(2)更廣泛的選擇和更高的效率，以及(3)更順暢的端到端購物體驗，從我們的市場中受益。
更透明、更優惠的定價
在每次線下活動之前，我們通常會提前與特許經銷商和汽車製造商談判價格。由於我們建立的行業聲譽以及他們在一個環境中接觸大量潛在消費者的能力，我們與之談判的行業客户通常願意向消費者參與者提供比單個消費者在我們線下活動之外可能獲得的更優惠的價格。在截至2018年6月30日的六個月裏，在我們的線下活動期間下單的消費者支付的平均價格比製造商建議零售價低7.3%。由於我們的線下活動是多對多的，在相對較短的時間內發生大量交易，汽車經銷商和汽車製造商參與者通常向該活動的所有消費者參與者提供固定價格。通過讓消費者感到放心，他們支付的價格是透明的、更優惠的，與其他消費者在活動期間為同一品牌和車型支付的價格相同，我們消除了消費者可能不得不進行的漫長的價格談判過程，讓他們有更多的時間來選擇最符合他們需求的汽車。
選擇範圍更廣，效率更高
與傳統的單一品牌經銷商相比，我們的車展提供了更廣泛的汽車品牌和車型選擇，從轎車到SUV和MPV，並以國內和國際品牌為特色。這降低了消費者的搜索成本，提高了消費者的汽車購物效率，否則他們需要訪問多家經銷商，或者可能找不到最適合他們需求的汽車。
端到端購物體驗
通過我們的線下活動和虛擬經銷商業務，我們在一個地方將消費者與全面的服務組合聯繫起來，滿足購買新車所產生的各種需求。這些服務包括汽車保險服務、二手車銷售和售後服務。在我們的線下活動期間，我們向消費者提供這些服務的提供商，並就優惠條款和補充激勵措施進行談判，如免費例行汽車檢查和折扣維護費。這使消費者可以更輕鬆地在我們的線下活動中直接瞭解和註冊保險和售後服務，而不必與各種
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購買一輛新車後，服務提供商將分開。作為我們線下活動的補充，我們的虛擬經銷商業務為消費者提供了傳統上由特許經銷商提供的各種服務，這使我們成為消費者的一站式端到端目的地，特別是在傳統特許經銷商服務不足的二三線城市。
我們對汽車經銷商的價值主張
銷售量增加
由於我們線下活動的規模和聲譽，我們相信我們能夠為我們的汽車經銷商客户帶來巨大的流量，並幫助他們實現更高的銷售量。
高效、低成本的消費者收購
我們以銷售為導向的線下活動旨在最大化購買。艾瑞報告顯示，在所有營銷渠道中，以銷售為導向的車展和類似的線下促銷活動是最受消費者信任的渠道，轉化效率良好。通過在我們的線下活動期間提供透明和更優惠的價格以及全面的汽車服務，我們增加了消費者在活動期間下訂單的意願。因此，我們的線下活動讓汽車經銷商在一個場景中接觸到大量有意願的消費者，從而極大地提高了他們的消費者獲取效率，從而降低了他們的消費者獲取成本，並最大化了他們的營銷支出回報。
提供業務和技術工具
我們為行業客户提供技術支持，包括數據分析、廣告和移動技術。我們幫助我們的行業客户捕獲和探索銷售線索，併為他們提供系統的方法來管理消費者檔案和信息，以最大限度地提高銷售轉化率。我們還提供數字解決方案，使我們的行業客户能夠管理他們的採購訂單，並更好地監控其他運營數據，以提高他們的運營和技術效率。
提高二級交易商的採購能力
我們通過我們自成立以來培育的網絡，將中國地區的二級經銷商與汽車製造商和特許經銷商聯繫起來。這為二級交易商提供了一個穩定的庫存來源，否則他們可能很難獲得。
我們對汽車製造商的價值主張
高效有效的營銷解決方案
我們為汽車製造商提供高效有效的營銷解決方案，使他們能夠提高銷售和營銷支出的回報。
增加品牌曝光率。我們為汽車製造商提供綜合營銷服務。由於我們能夠吸引大量的消費者參與者，參加我們的線下活動有助於有效地增加汽車製造商的品牌曝光率。此外，我們的需求側平臺服務通過投放有針對性的廣告，幫助汽車製造商增加其品牌在網上的曝光率。
銷售量增加。我們以銷售為導向的線下活動旨在幫助參與的汽車製造商提高汽車銷量。參見“--我們對汽車經銷商的價值主張--高效、低成本的消費者收購。”
擴大分銷渠道
我們與二級經銷商合作，將他們與全國範圍內的汽車製造商聯繫起來，這反過來又使汽車製造商能夠將分銷擴大到二三線城市，否則他們可能會發現在這些城市滲透和幫助他們接觸終端消費者具有挑戰性。這對國內品牌汽車製造商來説尤其有價值，因為它們的地區分銷網絡有限。
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我們的競爭優勢
以有效的商業模式引領全渠道汽車市場
根據艾瑞諮詢的報告，我們是中國領先的全渠道汽車市場，2017年新車銷量和總銷量都位居第三。在2017年和截至2017年和2018年6月30日的六個月裏，我們通過我們的車展分別促進了超過19.3萬、5.4萬和近14.8萬筆汽車交易，總GMV分別約人民幣300億元(45億美元)、人民幣80億元和人民幣214億元(32億美元)。
我們的業務規模產生了自我強化的網絡效應，高價值消費者參與者和行業客户的參與推動了高行業客户粘性和可預測的經常性收入流。此外，我們的規模和覆蓋範圍，再加上我們以用户為中心的做法，幫助我們建立了一個強大的品牌。艾瑞諮詢的一項調查顯示，在汽車消費者中，我們是中國最信任的全渠道汽車市場，也是中國全渠道汽車市場中消費者體驗最高的。
我們商業模式的關鍵特徵之一是整合了我們的線上平臺和線下活動。我們的在線平臺既是消費者獲取工具，也是我們提供服務的市場。我們通過線下活動補充這一點，消費者有機會與汽車經銷商和汽車製造商進行實物互動，並親自了解汽車。通過整合線上線下元素，我們為汽車交易創造了一個更透明、更高效的環境。
線上線下整合對我們虛擬經銷商業務的運營也是必不可少的。我們的在線平臺作為消費者獲取工具，為消費者提供各種汽車品牌和車型的信息，以及可以完成這些品牌和車型採購訂單的二級經銷商的聯繫信息。消費者向二級經銷商下單後，我們採購汽車，協調汽車的發貨、交付和所有權轉讓，這些都是在線下完成的。我們商業模式的線上和線下組件對於我們虛擬經銷商業務的運營都是必不可少的。
廣泛的全國性行業客户網絡
我們已經建立了一個廣泛的、全國性的、跨品牌的行業客户網絡，這些客户定期參加我們的線下活動。截至2018年6月30日，我們的網絡在中國服務了100多個國內外汽車品牌和1萬多個行業客户。這個網絡為我們線下活動的消費者參與者提供了廣泛的汽車和汽車服務選擇，從而吸引了更多的消費者參加我們的線下活動。與此同時，消費者出席人數的增加降低了我們行業客户的消費者購買成本，進一步激勵他們參加我們的線下活動。這種自我強化的循環鞏固了我們的行業客户網絡。
我們的網絡還具有很高的行業客户粘性。例如，2016年，共有590名行業客户參加了我們的車展，其中約73%的客户在2017年也參加了我們的車展。
全面的服務產品
我們提供的一整套服務滿足了消費者在購買新車的過程中的需求。我們的線下活動和虛擬經銷商業務都旨在為消費者提供一站式端到端購物體驗的便利。在我們的線下活動中，消費者不僅可以接觸到汽車製造商和汽車經銷商，還可以接觸到中國汽車行業的其他業務，如保險公司、金融機構和售後服務提供商。同樣，我們的虛擬經銷商業務也專注於通過服務於特許經銷商服務不足的三線及以下城市的消費者，創造一站式的端到端購物體驗。我們相信，我們全面的線上和線下服務以及我們提供一站式端到端購物體驗的能力增加了我們對消費者的吸引力，這反過來使我們成為汽車經銷商和汽車製造商的有吸引力的合作伙伴，併為我們的財務成功做出貢獻。
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除了消費者，我們的服務還滿足了我們行業客户的各種需求。我們的線下活動作為一個低成本的消費者獲取渠道，提高了我們行業客户的營銷支出效率。這些活動增加了他們的品牌曝光率，並有助於增加他們的銷售量。通過我們的虛擬經銷商業務，我們為行業客户提供運營、技術和融資支持，並使我們的行業客户能夠擴展到二三線城市的新市場，他們經常發現打入這些市場具有挑戰性。我們還提供需求側平臺服務，幫助我們的行業客户提高他們的廣告投放的效率和效果。
有效的消費者獲取戰略和快速增長的消費者基礎
我們利用線上和線下渠道來提高消費者對我們活動的認識。線上和線下的劃分主要取決於地區和城市級別。我們主要通過一線和二線城市的線上平臺吸引線下活動的消費者參與者，而我們的線下渠道在吸引二三線城市的消費者方面發揮着更突出的作用。這一混合戰略幫助我們在過去實現了較低的消費者獲取成本，並有效地幫助我們瞄準了近期更有可能購買汽車的消費者。在截至2018年6月30日的六個月中，參加我們線下活動的每位消費者的消費者獲取成本不到人民幣28.1元。
我們有效的消費者獲取戰略使我們成為業內最大的汽車消費羣體之一。2016年1月1日至2018年6月30日，超過760萬消費者在我們的網站、手機APP、微信公眾號和微信小程序等在線平臺上輸入了他們的信息，2016年、2017年和截至2018年6月30日的6個月，我們在線平臺的月平均獨立訪問量分別為460萬、940萬和1330萬。報名參加我們線下活動的消費者數量從2016年的約150萬人增加到2017年的約300萬人。這一數字從截至2017年6月30日的6個月的100萬增長到截至2018年6月30日的6個月的340萬，增幅超過200%。不斷增長的用户基礎，體現在我們線上平臺每月平均獨立訪問量和註冊我們線下活動的消費者數量的增加，推動了我們線下活動期間成功交易的數量增加，從2016年的超過111,000筆增加到2017年的超過207,000筆，從截至2017年6月30日的6個月的超過65,000筆增加到截至2018年6月30日的6個月的超過150,000筆。隨着龐大且快速增長的消費羣體，行業客户更願意參與我們的線下活動，這為我們的財務和運營成功做出了貢獻。
由數據分析推動的強大運營能力
基於我們過去舉辦的大量線下活動，我們在活動規劃和運營方面積累了廣泛的運營能力和後勤訣竅。我們標準化了我們的業務程序，同時保持了足夠的靈活性，以適應當地的因素。憑藉我們的團購便利服務多年的運營經驗，我們的現場員工在執行我們的標準化運營程序和確保我們的線下活動的運營成功方面發揮了關鍵作用。在我們公司總部運營團隊的監督下，我們的現場員工和區域主管確保我們的線下活動以高效和協調的方式規劃和執行，與我們的總體年度戰略運營計劃和財務預算保持一致。
我們運營的數據驅動型特性也有助於我們實現卓越的運營結果，併為我們的業務合作伙伴提供更好的業務協作體驗。我們通過提供關於特定城市消費者汽車偏好的數據分析來支持我們的行業客户，幫助他們更好地瞭解消費者趨勢並管理庫存和生產活動。此外，我們的大數據分析提高了我們的活動運營效率。我們使用我們的數據來重塑我們的消費者獲取戰略，並定製我們的服務和線下活動，以更好地迎合消費者的需求。我們還使用我們的數據來引導我們的財務和人力資本最有效地使用。
我們標準化的運營程序有助於我們迅速成功地將我們的線下活動擴展到新的城市。我們建立銷售業務的城市從2016年12月31日的23個城市發展到2017年12月31日的78個城市，截至2018年6月30日進一步發展到121個城市，其中包括4個一線城市，37個二線城市和80個三線及以下城市，橫跨中國29個省級地區。2016年、2017年和截至2017年6月30日、2018年6月30日止6個月，分別成功舉辦車展26場、304場、90場、315場。
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我們的增長戰略
我們打算利用我們現有的優勢，並採取以下戰略來實現我們的增長目標。
擴大我們的地理覆蓋範圍
截至2018年6月30日，我們在中國的銷售業務覆蓋121個城市，跨越29個省級地區。我們打算通過擴大我們的網絡並滲透到我們目前沒有業務的新地區來進一步加強我們的市場地位。特別是，我們尋求受益於包括地級和縣級城市在內的二三線城市的消費升級趨勢。根據艾瑞諮詢的報告，中國汽車市場的持續增長在很大程度上得益於三線及以下城市居民不斷增長的需求和消費能力，預計2022年三線及以下城市新車銷量將達到1610萬輛，2017年至2022年的複合年增長率為7.3%。不僅如此，艾瑞諮詢報告顯示，2017年，三線及以下城市佔全國汽車銷量的45.7%。此外，由於汽車經銷商和汽車製造商正在努力以經濟高效的方式在三線及以下城市建立實體存在，我們計劃通過擴大我們車展的地理覆蓋範圍以及我們的虛擬經銷商業務來填補這一空白，並服務於服務不足的汽車市場的需求。憑藉我們的運營經驗、品牌知名度和廣泛的網絡，我們預計將覆蓋中國絕大多數三線及以下城市。
擴大我們的消費者基礎
我們的汽車消費者基礎對我們的業務增長至關重要。我們將繼續投資於我們的混合消費者獲取戰略，並提高其效率，以吸引和留住全方位的汽車消費者。在我們的在線平臺方面，我們打算添加新的功能和工具，以幫助消費者在汽車擁有生命週期中提供幫助。例如，我們將在我們的網站團車網站上豐富我們的內容，如新車的最新信息和規格，以增強用户參與度和吸引用户流量。此外，我們將繼續抓住不斷增長的汽車消費羣體，特別是在三線及以下城市。我們將通過在三線及以下城市開展有針對性的營銷活動，通過提高我們的品牌認知度和品牌親和力來擴大我們的市場覆蓋範圍，以深化我們對二三線城市的滲透。
改善我們的消費者體驗
我們打算通過在線下活動期間和使用我們的虛擬經銷商服務期間改善我們的消費者體驗來提高我們的銷售轉化率。在我們的在線渠道方面，我們計劃優化我們網站、手機應用、微信賬號和微信小程序的設計和內容交付效率。我們尋求保持並進一步提高我們提供理想服務的能力，提供一站式端到端購物體驗，併為我們的消費者鎖定節省。展望未來，我們將繼續鼓勵我們的在線用户參與我們的線下活動並完成購買，我們也預計通過線下營銷渠道獲得的消費者將反過來訂閲我們的網絡，成為我們在線平臺上其他產品和服務的消費者。
拓寬我們的服務範圍，提升我們的服務能力
我們通過我們的在線平臺和線下渠道提供全面的服務組合。展望未來，我們計劃擴大我們的服務範圍，提高我們的服務能力，以抓住汽車價值鏈上的增長機會。例如，我們將繼續發展汽車保險和售後服務，以提高行業客户粘性，並進一步整合我們的虛擬經銷商。此外，我們還打算為我們的消費者和行業客户，特別是三線及以下城市的二級經銷商提供汽車金融便利化服務。
我們還將根據不斷變化的消費者需求和行業趨勢調整我們的戰略。例如，根據艾瑞諮詢的報告，預計2022年中國的二手車銷售量將達到2960萬輛，2017年至2022年的複合年均增長率為19.0%。我們可能會尋求提供二手汽車交易便利化服務，以抓住這一潛在的巨大市場機會。
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加強與汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務商的合作
我們計劃加強與現有行業客户的合作關係，包括汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商，並吸引新的行業客户。例如，我們的車展和其他線下銷售活動將覆蓋更多的汽車品牌和車型。我們還將徵集更多元化的汽車服務商參與我們的線下活動。此外，我們計劃加強與汽車製造商的合作，幫助他們提高銷量和品牌知名度。我們希望通過利用我們的營銷能力來繼續擴大我們的汽車經銷商基礎。我們還打算讓更多的汽車服務提供商參與建立我們的一站式虛擬經銷商業務。我們將繼續探索與汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商以及新的行業合作伙伴的新合作形式，以應對不斷變化的市場趨勢和需求。
進一步增強我們的技術和數據分析能力
我們致力於提高我們的信息技術系統和數據分析能力。我們將發展和增強我們的大數據能力，為與我們的市場互動或通過我們的市場交易的消費者生成更準確和更全面的概況。我們還打算加強我們線上和線下渠道之間的整合。利用智能手機的發展和普及，我們的目標是進一步將我們的線下流量轉換為在線數據。
我們計劃為我們的二級經銷商客户提供基於SaaS的增強型增值服務，激勵他們堅持我們自我強化的虛擬經銷商網絡。通過強大的內部開發和潛在的未來收購，我們打算將SaaS功能帶給我們的行業客户，並增強我們的數據分析能力，以幫助我們更好地直接採購、銷售和營銷工作。
我們的商業模式
根據艾瑞諮詢的報告，我們是中國第一家提供可擴展的全渠道汽車市場方式來進行汽車營銷和分銷的公司。這種商業模式具有很高的銷售轉化效果和效率，為我們的行業客户提供了相對於他們的整體營銷支出的高且可衡量的投資回報。我們通過整合我們的線上平臺和線下銷售活動提供營銷解決方案。我們的在線平臺由我們的團車網站、APP、官方微信賬號、微信小程序和其他移動網點組成，作為消費者獲取的平臺。我們的線下活動將消費者、汽車經銷商、汽車製造商和汽車服務提供商聚集在一起，促進面對面的互動，並在廣泛的車輛和相關服務產品中進行直接比較。這兩個組成部分的集成對於我們為包括消費者、汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商在內的所有參與者提供全面而高效的汽車交易體驗的能力至關重要。下面的圖表説明了我們整合營銷解決方案的業務模式：
[MISSING IMAGE: tv496483_chrt-flow3b.jpg]
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在現有營銷解決方案的推動下，我們推出了虛擬經銷商，以幫助汽車製造商和特許經銷商擴大他們的分銷渠道，並幫助二級經銷商擴大他們的採購選擇和採購訂單數量。我們的虛擬經銷商旨在填補傳統特許經銷商在三線及以下城市留下的空白。下圖顯示了我們目前虛擬經銷商業務的業務模式：
[MISSING IMAGE: tv499816_chrt-flow7.jpg]
我們的消費者
我們使用線上和線下兩種渠道，有效地吸引汽車消費者參加我們的車展。
在線。我們自己的在線渠道包括我們的團車網站、我們的移動應用程序、我們的官方微信賬號和微信小程序。我們已經為中國周圍的140多個城市創建了定製的城市主頁，每個城市都針對當地消費者。從2016年1月1日到2018年6月30日，超過760萬消費者在我們的在線平臺上輸入了他們的信息。在2016、2017和截至2018年6月30日的6個月中，我們在線平臺的月平均獨立訪問量分別為460萬、940萬和1330萬。當用户在他們的桌面或移動設備上訪問我們的網站時，或者當他們打開我們的移動應用程序或訂閲我們的官方微信賬號時，他們會發現整個中國即將舉行的車展的信息。用户被提示輸入他們的姓名和手機號碼，以便獲得免費入場券和在我們的線下活動中贏得獎品的機會。用户還可以指明他們喜歡的品牌和型號，這有助於我們更好地瞭解在線下活動中消費者參與者的潛在需求。
我們還利用他人擁有的在線渠道來吸引潛在消費者參與我們的線下銷售活動，如搜索引擎、社交媒體、新聞饋送應用程序和在線內容聚合器。最近，隨着短片視頻應用的快速發展，我們開始創建短片視頻內容來宣傳我們的線下活動。
在2016、2017和截至2018年6月30日的6個月中，我們分別吸引了約150萬、約300萬和約340萬消費者通過我們的線上渠道註冊參加我們的線下活動。
脱機。我們與各種線下合作伙伴合作，以吸引參與者參加我們的線下活動，如傳統的印刷媒體、電視、廣播和街道和地鐵站的廣告牌。我們還依賴於過去參加過我們活動的消費者的口碑推薦。
我們繼續根據不同地點的需要發展我們的營銷策略。例如，在二三線城市，我們歷來在線下消費者獲取渠道上花費更多。然而，隨着智能手機在這些小城市越來越受歡迎，我們能夠並將繼續通過鼓勵三線及以下城市線下活動的參與者掃描我們的二維碼並表明他們的汽車購買計劃或偏好，將線下流量轉換為在線數據。利用我們的大數據技術，我們能夠分析數據並更好地瞭解特定地區的用户興趣，這使我們能夠相應地調整我們的銷售和營銷計劃，在我們的線下活動期間最大限度地提高我們的銷售轉化率。
我們的行業客户
我們的行業客户包括中國汽車行業內的各種業務，包括汽車製造商、特許經銷商、二級經銷商、售後服務提供商和其他提供汽車服務的公司，如保險公司和金融機構。我們產生我們的淨收入
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目錄
主要來自我們的行業客户，他們支付了我們車展的展位空間。我們主要根據展位的位置和大小來確定我們收取的費用。
截至2018年6月30日，我們在中國已經服務了超過萬家行業客户，覆蓋了100多個國內外汽車品牌。在截至2018年6月30日的6個月裏，我們的線下活動為我們的行業客户促進了超過15萬輛汽車的銷售，GMV約為214億元人民幣(32億美元)。2017年，我們最大的20個行業客户對我們持續運營的總淨收入的貢獻不到10%，其中最大的客户約佔1%。在截至2018年6月30日的六個月中，我們最大的20個行業客户總共貢獻了我們持續運營總淨收入的約10%，其中最大的客户約佔2%。
我們的服務
整合營銷解決方案
促進交易-車展
我們組織車展，為潛在的當地消費者創造一個多對多的消費環境。我們以銷售為導向的車展旨在以高效和有效的方式促進成功的交易。我們使行業客户能夠在短時間內以合理的低成本向原本支離破碎的消費者羣體展示大量產品。我們向參展的行業客户收取展位費用，金額取決於他們所要求的展位的位置和大小。通常，行業客户希望佔據的面積越大，位置離主入口越近，我們收取的費用就越高。
傳統上，由於信息獲取不充分，個別汽車消費者經常遇到討價還價的麻煩，很少有信心獲得了最優價格。為了解決這一問題，在每次車展之前，我們都會與當地參展的經銷商和汽車製造商預先協商價格，然後他們通常會向在車展期間購買汽車的消費者提供優惠的價格。我們的行業客户通常會向在特定車展上購買相同品牌和型號的每一位消費者提供相同的價格，從而為消費者提供透明的定價。在截至2018年6月30日的六個月裏，在我們的線下活動期間下單的消費者支付的平均價格比製造商建議零售價低7.3%。此外，我們還邀請汽車經銷商和汽車製造商以外的行業客户，為消費者提供保險產品、汽車配件和售後服務等增值服務和產品。
我們的車展組織包括四個階段：(1)年度計劃，(2)活動請求發起，(3)活動規劃，(4)活動執行。
年度計劃。在每年年初，我們計劃在每個地區組織的車展數量，以及我們計劃重訪和擴張的城市。我們還為每個地區分配預算，作為具體活動請求和行動計劃的指導方針。
事件請求啟動。每次車展開始時，我們的現場員工都會填寫一份活動申請。這些要求概述了車展的基本信息和預算細目。這些申請首先由區域主管審查，他們必須批准計劃，然後才能將它們提交給我們公司總部的運營主管。我們讓區域監督員參與進來，因為他們熟悉當地情況，並能確保請求適合該特定地區。我們最終需要得到運營主管的批准，以確保我們在全國範圍內的活動以有序和協調的方式組織，並與我們的整體公司預算和戰略運營計劃保持一致。
活動策劃。在活動請求通過雙層審批系統後，現場員工必須提交具體的行動計劃，包括我們與場地、材料和服務提供商、行業客户和公安部門的協調計劃。我們的現場員工還必須在行動計劃中指明他們需要的商品和服務的類型，其中通常包括展覽
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展位和用品、活動設置服務和活動推廣服務。這些行動計劃還應包括向這些貨物和服務的供應商支付預計費用的信息。每項行動計劃通常都允許將雜項支出分配給活動日的意外情況。
事件執行。在審查和批准行動計劃後，執行階段開始，我們的現場員工開始協調過程。我們與場館供應商接觸，並達成適當的租賃安排。我們聘請活動設置服務提供商根據我們招攬的行業客户數量來設計我們車展的佈局和設置程序。一般來説，我們要求我們的活動設置服務提供商購買保險，以承保車展期間的意外事故。我們下訂單購買與展覽相關的材料，如展位材料、水、食品和橫幅。同時，我們與各種線上和線下渠道合作，宣傳我們的活動，最大限度地提高消費者的上座率。
我們還同時與我們的行業客户進行協調。一般來説，我們在每次車展前30天開始聯繫行業客户，讓他們有足夠的時間安排活動日的物流，因為他們負責將自己的車輛或其他商品和材料運送到車展場館。2016年，除了汽車製造商和汽車經銷商外，我們引入了“團車網嘉年華”的車展模式，邀請保險公司、汽車服務商、汽車配件製造商和其他家居用品和服務商，努力為消費者參與者創造一站式購物體驗。我們還邀請了省級電視和廣播媒體，以便在當地社區獲得最大程度的曝光率。
我們還與當地公共安全官員合作，並通過第三方安全服務提供商聘請安全人員，以確保我們遵守有關公共集會的相關規定，並防止任何與公共安全相關的問題。
2017年，我們在中國全境75個城市組織了304場車展，接待汽車製造商和經銷商4737家，促進汽車銷售19.3萬多輛。截至2018年6月30日的6個月裏，我們在119個城市舉辦了315場車展，接待了5939家汽車製造商和經銷商，促進了近14.8萬輛汽車的銷售。在截至2018年6月30日的6個月裏，我們平均為每個車展促成了470筆汽車銷售交易。下面的地圖顯示了截至2018年6月30日我們組織了至少一次車展的城市。
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下表列出了我們在所述時期內按城市級別組織車展的城市數量的細分：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日，
 ​ ​
六個月
截至6月30日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2017
​ ​
2018
​
一線城市
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
二線城市
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
三線及以下城市
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
下表列出了我們在所述時期內按城市等級分列的已開展業務的城市數量：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日，
 ​ ​
六個月
截至6月30日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2017
​ ​
2018
​
一線城市
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
二線城市
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
三線及以下城市
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
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虛擬經銷商
我們於2017年開始在二三線城市組織車展，作為我們總體戰略的初始部分，即建立主要服務於三線及以下城市汽車市場的虛擬經銷商。我們決定將業務擴展到二三線城市，因為這些城市有誘人的行業趨勢和市場機會。根據艾瑞諮詢的報告，大城市和二三線城市受到不同增長趨勢和主題的推動。一些一線城市對汽車牌照保有量設定了嚴格的配額。以北京為例，北京市交通管理局機動車處每年隨機抽取6次非電動汽車號牌獎勵，符合條件的個人非電動汽車號牌申請者每次獲得號牌的機會僅為2000多人中的一次。因此，購買新車在很大程度上僅限於現有車主。隨着二三線城市居民可支配收入的增加，以及汽車保有量限制的缺乏，二三線城市的汽車銷量增長更快。
在這些較小的城市，二級經銷商充當當地消費者和汽車供應之間的中間人。一般來説，二級經銷商不會攜帶大量庫存，但主要是營銷和徵求消費者的採購訂單，與攜帶庫存的特許經銷商或汽車製造商談判價格和銷售，並將購買的汽車交付給消費者。
我們的虛擬經銷商業務目前為汽車製造商、特許經銷商和二級經銷商提供以下價值：
銷售渠道拓展。我們擴大了汽車製造商和特許經銷商的銷售渠道，這些經銷商將庫存運往三線及以下城市，在這些城市，他們通常沒有成熟的分銷網絡。我們能否做到這一點取決於我們在全國各地建立的二級經銷商網絡，我們邀請他們免費參加我們的車展。
汽車庫存採購。我們為二級經銷商提供從汽車製造商和中國各地的特許經銷商那裏獲得汽車庫存的機會。這減少了二級經銷商必須承擔的工作量，即從消費者那裏獲得採購訂單，並將車輛交付給消費者。
我們與汽車製造商和特許經銷商簽訂了各種分銷協議。當消費者在我們的虛擬經銷商網絡中向二級經銷商下了購買訂單時，我們在收到二級經銷商的書面購買請求後，代表二級經銷商向相應的汽車製造商或特許經銷商發出購買請求。然後，汽車製造商或特許經銷商將這些汽車直接運到二級經銷商處或由二級經銷商指定的地點。二級經銷商在與我們完成汽車聯合質量檢驗後，將汽車交付給最終消費者，並根據其與最終消費者的協議辦理汽車登記相關事宜。
根據合同，我們一般要求二級交易商在提交書面申購申請後一定天數內全額支付申購價款。在收到全額購買價格後，我們向汽車製造商或銷售汽車的特許經銷商下采購訂單。
2018年6月，我們通過虛擬經銷商業務促進了27輛汽車的交易，GMV超過250萬元人民幣(約合40萬美元)。
我們的最終目標是成為一個具有廣泛地理覆蓋面的虛擬經銷商，為二級經銷商提供更多的運營和技術支持方面的價值，並將汽車製造商的銷售渠道擴展到中國更多的城市。我們計劃為經常面臨現金短缺的二級經銷商提供融資轉介服務，因為他們需要在收到消費者的全額付款之前支付汽車的購買價格。我們還將擴大與為消費者提供維護和維修服務的售後服務提供商的合作。
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其他服務
團購便利化
我們在選定的城市提供團購便利化服務。我們徵集希望購買相同品牌和型號的汽車的潛在汽車消費者團體。我們與該市的各種特許經銷商談價格。與我們車展的參展商類似，訂閲同一集團的消費者享受相同的價格，通常低於他們在當地特許經銷商中能夠討價還價的價格，這是因為我們通過增加銷量產生了強大的討價還價能力。
2016年和2017年，我們在中國舉辦了8201次和697次團購便利化活動，促進汽車銷售分別達到98204輛和5675輛。截至2018年6月30日的6個月內，我們沒有組織任何團購便利化活動。我們未來可能會應汽車經銷商的要求組織團購便利化活動，儘管這一業務不會是我們的主要重點。
需求側平臺服務
2018年，我們建立了需求側精準搜索平臺，迎合了汽車製造商和汽車經銷商的銷售和營銷需求。我們與龐大的線上和線下媒體網絡密切合作，並憑藉我們的社交媒體資源獲得豐富的信息流。我們的需求側平臺利用我們先進的搜索引擎、我們專有的數據分析模型和先進的數字營銷系統，以高效、準確和低成本的方式吸引目標消費者，最大限度地提高汽車經銷商和汽車製造商獲取消費者和銷售的能力。
電動汽車經銷商（已停止運營）
2016年，我們在北京成立了第一家經銷商，向大城市的消費者銷售新能源汽車，這些城市的消費者由於車牌限制政策而青睞新能源汽車。自那以後，我們在北京開設了兩家經銷商，一家在天津，一家在上海。這一業務自2017年12月起停產，並於2018年6月處置。
銷售和市場營銷
我們相信，得益於我們銷售和營銷團隊的敬業服務，我們的品牌在中國的汽車行業中得到了廣泛的認可。我們在全國範圍內的內部銷售團隊主要負責吸引汽車製造商和汽車經銷商參加我們的線下活動。截至2018年6月30日，我們已經與中國全國超過萬家行業客户建立了合作關係。我們在北京的銷售總部負責銷售管理、運營管理和戰略決策。我們還有一個專門的營銷團隊，負責線上和線下的消費者收購。見“-我們的消費者”。
截至2018年6月30日，我們在中國全境擁有389名銷售和營銷人員。根據活動的規模，我們會指派兩到五名銷售人員來組織和監督特定的車展。我們的銷售和營銷團隊還與行業領先的電商平臺和各個地方政府一起組織事件驅動型營銷活動。
技術
我們依靠我們的技術和IT基礎設施來實現我們的運營目標。我們的技術發展戰略專注於優化用户體驗，最大限度地提高他們參與我們線下活動的意願。我們的大數據分析技術處理數據，並提供精確的有針對性的行業分析和預測。特別是，我們的大數據分析技術能夠確定哪些品牌和車型在特定城市或特定消費者收入水平中更受歡迎。然後，我們將這些信息提供給我們的行業客户，以更好地促進他們對當地市場的瞭解，並幫助他們調整營銷努力。我們還為我們的行業客户提供技術支持，幫助他們管理採購訂單和其他運營信息，以提高他們的運營效率。
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知識產權
我們的知識產權包括與我們的品牌相關的商標、商標申請和軟件版權。我們尋求通過中國和其他司法管轄區的商標和版權保護法以及保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。
截至2018年6月30日，我們在中國手中持有註冊商標83件，其中包括我們的“團車網”商標。截至同一天，我們已經註冊了100個域名，包括我們的主網站域名團車網，以及在中國的1件藝術品著作權和18件軟件著作權。
設施
我們的公司總部位於北京中國，我們在那裏租賃辦公場所，面積約2,721平方米。此外，我們戰略性地在20多個城市建立了現場銷售辦事處，作為我們在附近地區的車展的支持和當地指揮中心。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。
我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。託管服務協議的期限通常為一年。我們相信，我們目前的設施是足夠的，我們將能夠獲得更多的設施，主要是通過租賃，以適應未來的任何擴展計劃。
競爭
雖然我們的商業模式是顛覆性的，也是獨一無二的，但我們可以被認為是與汽車之家、比特幣和各種當地車展和汽車相關活動組織者的競爭。我們的虛擬經銷商與傳統的特許經銷商競爭。我們認為，我們與競爭對手的區別主要有兩個原因：(1)我們的活動更多地以銷售為導向，而不是以信息為導向；(2)我們的商業模式將我們的線上平臺與線下活動相結合。儘管我們的競爭對手可能在提供獨立的在線服務或舉辦孤立的線下活動方面擁有強大的能力，但我們相信沒有一家能夠採用以銷售為導向的綜合商業模式，即線上和線下組件共同服務於中國的汽車行業。
員工
截至2018年6月30日，我們擁有679名員工。下表列出了截至2018年6月30日我們按職能劃分的員工人數：
功能區
 ​ ​
僱員人數
 ​
銷售和營銷
 ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
總 ​ ​ ​
​
679
 ​ ​
​
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是工會的代表。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時地受到各種索賠和法律訴訟的影響。我們目前沒有受到任何威脅或正在進行的法律程序，我們的管理層認為可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
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監管
本部分概述了影響我們在中國的業務活動以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的法律、規則和法規。
《電信增值業務管理辦法》
2000年9月頒佈、2014年7月和2016年2月分別由國務院修訂的《中華人民共和國電信條例》及其相關實施細則，包括工信部發布的《電信業務分類目錄》，將各類電信及電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務。2009年3月公佈、2017年7月由工信部修訂的《電信業務經營管理辦法》對經營增值電信業務所需牌照的種類、取得牌照的資格和程序以及牌照的管理和監管等作出了更加具體的規定。根據本規定，增值電信業務經營者必須先取得工信部或省級電信增值業務許可證或增值電信業務許可證。
2000年9月，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月對《互聯網內容管理辦法》進行了修訂。根據《互聯網內容管理辦法》，經營性互聯網信息服務經營者應當取得增值電信業務許可證。《互聯網內容措施》還規定了對提供互聯網信息服務的某些限制。例如，禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈或傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權利的信息。此外，通過2016年6月發佈並於2016年8月生效的《移動互聯網應用信息服務管理條例》，加強了對移動互聯網應用信息服務的管理。制定MIAIS法規是為了規範移動應用程序信息服務，即App、App提供商(包括App所有者或運營商)和在線App Store。根據中國法律法規，APP服務提供商必須獲得相關資格。
外商投資增值電信企業有關規定
根據2001年12月國務院發佈並分別於2008年9月和2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》，外商投資增值電信企業必須以中外合資形式存在。規定將外商對外商投資增值電信企業的最終出資比例限制在50%或以下，並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者在增值電信行業具有良好的業績記錄和運營經驗。然而，工信部2015年6月頒佈的《工信部關於放開網上數據處理和交易處理業務(經營性電子商務業務)外資持股比例限制的通知》，取消了外資持股“網上數據處理和交易處理業務(經營性電子商務業務)”的限制，《外商投資目錄(修訂)》還允許境外投資者在經營此類經營性電子商務業務的公司中持有50%以上的股權。
2006年7月，信息產業部(2008年3月併入工信部)發佈了《信息產業部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，簡稱《工信部通知》。根據工信部的通知，外商投資電信服務業必須設立外商投資企業，並申領電信服務許可證。工信部通知還要求：(一)中國境內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信服務許可證，不得提供資源、辦公場所、設施等。
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(2)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業提供增值電信服務所使用的域名和商標；(3)每個增值電信企業必須具備其經批准的業務經營所必需的設施，並僅在其許可證所涵蓋的區域內維持該設施；(4)所有增值電信企業必須按照中國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人未遵守工信部通知中的這些要求並予以糾正，信息產業部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務許可證。
此外，《外商投資目錄(修訂)》將列入目錄的行業分為鼓勵類和實行外商投資准入特別管理措施的類別或負面清單，又分為限制類和禁止類。未列入《外商投資目錄》(經修訂)的行業一般被視為第四類“允許”行業，除非受到中國其他法規的明確限制，否則通常對外國投資開放。負面清單統一列出了外商投資准入的限制性措施。例如，一些受限制的行業必須以中外合資和/或合作的形式經營，一些受限制的行業要求中方合作伙伴在合資企業中持有多數股權。此外，限制類項目需要得到上級政府的批准。此外，外國投資者不得投資於列入禁止類別的行業的公司。對未列入負面清單的行業，原則上不適用外商投資准入限制措施，一般允許在此類行業設立外商獨資企業。2018年6月，商務部、發改委公佈了《負面清單(2018年版)》，自2018年7月起施行。負面清單(2018年版)通過減少負面清單中仍存在持股比例限制或董事會或高級管理人員組成要求的行業，擴大了外商投資允許行業的範圍。我們的業務屬於增值電信業務，屬於《外商投資目錄(修訂)》中的“受限類別”。
2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案，向社會公開徵求意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業時引入了 “實際控制”原則。外商投資法草案對“控制”的定義概括如下：(1)直接或間接持有標的單位50%以上的股權、資產、投票權或類似的股權；(二)直接或者間接持有標的單位50%以下的股權、資產、投票權或者類似股權，但有權在董事會或者其他同等決策機構中佔有至少50%的席位，或者有投票權對董事會、股東大會或者其他同等決策機構產生重大影響的；(三)有權通過合同或者信託安排對標的單位的經營活動、財務、人事、技術事項或者其他經營活動的關鍵方面施加決定性影響的。外商投資法草案明確規定，在中國設立但最終由外國投資者“控制”的實體，將按外商投資企業對待。外商投資企業擬在受外商投資限制的行業開展業務的，必須經商務部批准後方可設立。根據外商投資法草案，可變利益實體最終由外國投資者控制的，也將被視為外商投資企業，相應地將受到對外國投資的限制。然而，外商投資法草案並未涉及將對現有的“可變利益實體”結構的公司採取何種行動。截至本文發佈之日，尚不確定外商投資法草案何時成為法律、最終版本與外商投資法草案有多大差異以及對在中國採用“可變利益實體”結構的公司的潛在影響。當外商投資法草案生效時，現有的三部法律
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監管外商在中國的投資，包括《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規將被廢止。
大型羣眾性活動和臨時佔用城市道路治安管理規定
根據2007年9月國務院頒佈並於2007年10月起施行的《大型羣眾性活動安全管理條例》，該條例所稱的大型羣眾性活動，是指法人或者其他組織為社會公眾舉辦的體育比賽、音樂會、音樂會等文藝演出、展覽、現貨銷售等活動，參加人數在1000人以上的活動。大型羣眾性活動的安全由活動承辦人或者承辦人負責，承辦人是大型羣眾活動的安全負責人。承辦人必須在活動舉辦之日至少20天前向公安主管部門申領大型羣眾性活動安保許可證。預計參加人數在1000人以上、5000人以下的大型羣眾性活動，由縣級人民政府所在地公安局頒發安全許可證；預計參加人數在5000人以上的大型羣眾性活動，由設區的市地方人民政府公安局頒發安全許可證；跨省、自治區、直轄市的大型羣眾性活動，由國務院公安部門頒發安全許可證。取得保安許可證的大型羣眾性活動，承辦人不得擅自改變時間、地點、內容或者擴大活動規模。此外，如果進入活動場地的人數達到批准的限制，承辦人應立即停止接納人員。在大型羣眾性活動中發生治安事故或治安案件時，承辦人負責人應當立即啟動應急預案，並向公安部門報告。任何違反上述規定的行為都可能導致處罰，包括但不限於禁止這類活動、罰款、沒收非法所得或刑事責任。
此外，根據1996年6月頒佈、2011年1月和2017年3月分別由國務院修訂的《城市道路管理條例》，因特殊情況臨時佔用、使用城市道路的，由市政工程行政主管部門和公安交通管理部門批准。經批准臨時佔用使用的，應當按照批准的地點、面積和期限進行，不得損壞城市道路，經批准的佔用使用期限屆滿後，道路應當恢復原狀。任何違反上述規定的行為都可能導致改正令、罰款或損害賠償責任等。
《汽車銷售管理條例》
新車在中國境內的銷售主要受商務部2017年4月發佈的《汽車銷售管理辦法》或2017年7月起施行的《汽車銷售管理辦法》的管理。根據《汽車銷售辦法》，汽車經銷商應當自建立之日起90日內將其基本信息報商務部全國汽車流通信息管理系統備案，並在備案信息變更後30日內通過該系統更新備案情況，並及時通過該系統報送所需的汽車銷售數量、車型等信息。《汽車銷售辦法》進一步規定，(一)汽車供應商、經銷商應當按照有關規定和標準銷售汽車、零部件及其他相關產品，不得銷售適用法律、法規禁止銷售的產品；(二)汽車經銷商應當以適當的方式，明示其經營場所內汽車、零部件及其他相關產品的價格和各項服務的收費標準，不得超出明示的價格收取額外費用；(三)汽車經銷商應當明示質量保證，(四)銷售家用汽車的汽車經銷商應當明確標明
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經營場所適用於家用汽車的修理、更換、退貨政策信息；(五)汽車經銷商應當及時、準確地記錄已售出汽車和客户的相關信息，備案期限不少於10年。任何被發現不符合這些要求的交易商可能會受到改正命令、警告和/或罰款。
與廣告有關的規例
根據中國法律法規，從事廣告活動的公司必須向上汽集團或其地方分支機構領取營業執照，其中具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。中國法律法規對中國廣告的某些內容提出了要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。中國法律法規要求廣告商、廣告代理商和廣告分銷商確保其製作或發佈的廣告內容真實且完全符合適用法律。廣告代理機構和廣告經營者提供廣告服務，必須審核廣告主提供的廣告證明文件，並對照這些證明文件核實廣告內容，然後才能發佈。
2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，簡稱《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻等方式直接或間接營銷商品或者服務的商業廣告。《互聯網廣告管理辦法》具體提出了以下要求：(1)廣告必須是可識別的，並在消費者能夠區分非廣告信息的範圍內標明瞭廣告；(2)贊助搜索結果必須與有機搜索結果明確區分；(3)禁止未經接受者許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或者誘使互聯網用户欺騙性地點擊廣告；(4)彈出式廣告必須清楚地顯示關閉按鈕，以便互聯網用户一鍵關閉廣告；(五)互聯網信息服務提供者不參與互聯網廣告經營活動，只為互聯網廣告提供互聯網信息服務的，明知或者應當知道其服務廣告是違法的，也應當停止發佈違法廣告。
違反這些法律法規可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷違規者的廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告主、廣告代理商和廣告分銷商如果侵犯了第三人的合法權益，可能會承擔民事責任。
互聯網信息安全和隱私保護有關規定
中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。《關於維護互聯網安全的決定》由全國人民代表大會常務委員會於2000年12月頒佈，並於2009年8月進行了修訂，違反者將在中國受到潛在的刑事處罰，原因是：(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播政治破壞性信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；(5)侵犯知識產權。中國公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部及其分支機構可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
近年來，中國政府當局制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據關於規範的幾個規定
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工信部於2011年12月發佈並於2012年3月起施行的《互聯網信息服務市場秩序》規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信管理局報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》、工信部2013年7月發佈並於2013年9月生效的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，任何收集和使用用户個人信息的行為都必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得向他人出售或提供此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
此外，根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月生效的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(1)大規模傳播非法信息；(2)因客户信息泄露造成嚴重後果；(3)嚴重喪失刑事證據；(4)其他嚴重情節。任何個人或單位(1)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息，或者(2)竊取或者非法獲取任何個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。此外，2017年5月發佈、2017年6月起施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。
2016年11月，全國人大常委會發布了《互聯網安全法》，並於2017年6月起施行。《互聯網安全法》重申了對收集和使用個人信息的要求，其中包括：(1)網絡運營商在收集或者使用個人信息時，應當明確説明收集信息的目的、方法和範圍，收集信息的用途，並徵得信息收集者的同意；(2)網絡運營商應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私，並建立和維護保護用户隱私的制度。《互聯網安全法》進一步要求網絡運營者履行與互聯網安全保護、加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《互聯網安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中國境內運營期間，一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據。
關於消費者權益保護和侵權責任的規定
根據2013年10月最新修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，在交易會上，如果商品銷售者或服務提供者侵犯消費者的合法權益，該消費者可以要求侵權的銷售者或服務提供者賠償。如果交易會結束，客户也可以要求交易會承辦方賠償，在這種情況下，承辦方有權在事後向侵權賣家或服務提供商追償。
2009年12月，中國全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國侵權責任法》，並於2010年7月起施行，根據《侵權責任法》，
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羣眾性活動因承擔者不履行安全保障義務而給他人造成損害的，應當承擔侵權責任。此外，第三人的行為在羣眾性活動中造成他人損害的，應當承擔侵權責任的，未盡到安全保障義務的承擔者也應當承擔相應的補充責任。
此外，《侵權責任法》和《中華人民共和國產品質量法》(於2009年8月進行最新修訂)規定，如果產品因賣方過錯造成的缺陷或未指明賣方銷售的缺陷產品的製造商或供應商而對第三方造成損害，賣方應承擔侵權責任。此外，如果缺陷產品造成損害，受害人可以要求缺陷產品的製造商或銷售商賠償，而如果產品缺陷是由製造商造成的，銷售商有權要求製造商賠償。
《知識產權條例》
中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括版權、專利、商標和域名。
版權所有。中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受二零一零年二月修訂並於二零一零年四月生效的《中華人民共和國著作權法》或《著作權法》及相關規章制度的保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。
專利。最新於2008年12月修訂並於2009年10月生效的《中華人民共和國專利法》或《專利法》規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。
商標。2013年8月最新修訂並於2014年5月生效的《中華人民共和國商標法》或《商標法》及其實施細則對註冊商標進行保護。中華人民共和國商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。
域名。域名受工信部2017年8月發佈並於2017年11月起施行的《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》的保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。《域名辦法》對域名的註冊採取了“先備案”的原則。
與税收有關的規定
企業所得税
中國企業所得税按應納税所得額計算，按(1)《中華人民共和國企業所得税法》(1)、《中華人民共和國企業所得税法》(2008年1月實施)、《企業所得税法》(2017年2月修訂)或《企業所得税法》(2)國務院頒佈並於2008年1月實施的《企業所得税法實施細則》確定。企業所得税法對所有在中國的居民企業，包括外商投資企業和國內企業，統一徵收25%的企業所得税税率，除非他們有資格獲得某些例外。根據《企業所得税法》及其實施細則，經認定為高新技術企業的企業，所得税税率可降至15%。
此外，根據企業所得税法，在中國以外國家或地區註冊但其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。儘管企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產和經營活動、人員、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構”，但唯一詳細的指導意見
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目前適用於 “事實上的管理機構”的定義，以及離岸註冊企業税務居留地位的確定和管理，都是在2009年4月國家税務總局頒佈的《關於以事實管理機構認定中資境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或國家税務總局2011年7月發佈的《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或國家税務總局第45號公告中提出的，以及國家税務總局2014年1月發佈的《關於實施税務居留企業事實管理機構認定有關問題的通知》或國家税務總局第9號公報，均對中控離岸註冊企業的管理以及税務居留地位的確定提供指導，其定義為根據外國或地區法律註冊成立並以中國公司或中國企業集團為主要控股股東的企業。
根據SAT第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：
•
負責企業日常經營職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國；
​
•
企業的財務和人力資源決策須經中國境內人員或機構決定或批准；
​
•
企業的主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東會會議紀要、文件設在或者保存在中國境內；
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•
有投票權的企業董事或高級管理人員中有50%或50%以上慣常居住在中國。
​
《税務總局第45號公報》進一步澄清了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定，如果向中國控制的離岸註冊企業提供了居民居住身份認證書的副本，支付人在向該中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入(如股息、利息和特許權使用費)時，不需要預扣所得税。
國家税務總局第9號公報進一步規定，根據國家税務總局第82號通告被歸類為“中國居民企業”的實體，應向其主要境內投資者註冊所在地的當地税務機關提出居民型企業分類申請。自確定為“中國居民企業”的年度起，任何股息、利潤和其他股權投資收益應按照企業所得税法及其實施細則的規定納税。
如果團車網有限公司或我們在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為中國“居民企業”，我們將按25.0%的統一税率就我們的全球收入繳納中國企業所得税。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者不利的税收後果。”
股份轉讓所得税
根據國家税務總局2015年2月發佈的《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》(以下簡稱《公告7》)，非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司股權(中國居民企業在公開證券市場上買賣其發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，中國税務機關有權對該交易的性質進行重新評估，該間接股權轉讓將按直接轉讓處理。因此，此類轉讓所得收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中國預扣税。根據SAT公告第7條的條款，符合下列所有情形的轉讓應直接被視為沒有合理的商業目的：(1)離岸股權價值的75%以上
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境外控股公司直接或間接源自中國應税財產；(2)在間接轉讓前一年內任何時候，境外控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或在間接轉讓前一年，境外控股公司超過90%的收入直接或間接來自中國領土；(3)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在；或(4)間接轉讓所徵收的外國所得税低於直接轉讓中國應納税財產所徵收的中國所得税。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，其中廢除了《國家税務總局公告》第7號規定的某些規定，並於2017年12月1日起施行。SAT公報37進一步細化和明確了非居民企業所得的代扣代繳方式。
7號SAT公告的應用存在不確定性。如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的，則7號公告可能被中國税務機關確定為適用於我們之前涉及非居民投資者的私募股權融資交易。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據SAT Bullet第7號規定徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet第7號規定，或確定我們不應根據EIT法的一般反避税規則徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
股息預提税金
根據企業所得税法及其實施細則，如果非居民企業未在中國設立機構或機構，或已設立機構或機構，但所得收入與該組織或機構沒有實際聯繫，將按10%的税率對其來自中國的收入徵收預扣税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據税務總局於2009年2月公佈的《税務協定分紅條款適用問題的通知》或《税務總局第81號通告》，香港居民企業必須符合以下條件，方可享有減收的預扣税：(1)必須是税務條約規定的公司；(2)必須直接擁有中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；(3)必須在收取股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，並於2015年11月起生效。國税局第60號通知規定，非居民企業享受降低的預提税率不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法，我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。”
關於外幣兑換的規定
外幣兑換
中國管理外幣兑換的主要條例是國務院頒佈並於2008年8月修訂的《人民Republic of China外匯管理條例》。根據這些規定，人民幣可以在經常項目下自由兑換
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包括與貿易和服務有關的外匯交易和其他經常外匯交易在內的項目，但不包括直接投資、貸款、匯回投資和證券投資等資本項目，除非事先徵得外匯局批准，並在外匯局辦理登記。
2008年8月，國家外匯管理局綜合司發佈了《國家外匯管理局綜合司關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣資本兑換成人民幣。外管局第142號通知要求，外商投資企業外幣資本折算的人民幣只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得用於在中國境內進行股權投資，除非另有特別規定。外管局進一步加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣的用途，未使用的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反外管局第142號通告的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。
2012年11月，外管局公佈了《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了外匯手續。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《國家外匯管理局關於發佈境外投資者境內直接投資外匯管理規定及配套文件的通知》，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
2014年7月，外匯局進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資主體的業務和資本經營，併發布《國家外匯管理局關於試點改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，或外匯局第36號通知。本通知暫停外管局第142號通知在某些地區的適用，並允許在這些地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但該外商投資企業經批准的主營業務包括投資或符合一定的外匯兑換程序。
2015年3月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，並於2015年6月起施行，對外商投資企業外匯資本金結算的部分監管要求進行了一定調整，取消了外管局第142號通知和第36號通知下的部分外匯限制，廢止了外管局第142號和第36號通知。但外管局第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。
2016年6月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，即外管局第16號通知，並於同日起施行。與外匯局第19號通知相比，外匯局第16號通知規定，除外匯資本外，外債資金和從境外匯出的收益
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境外上市也應實行相機抉擇的結匯。此外，還取消了資本項目下的外匯資金和相應的結匯獲得的人民幣資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款的限制。
2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括(1)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記
2014年7月，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於中國境內居民通過特殊目的公司進行境外投資、融資和往返投資的外匯管理通知》，即外管局第37號通知，取代了外管局2005年10月發佈的俗稱外管局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外管局當地分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。
2015年2月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即外管局第13號通知，修訂了外管局第37號通知，要求中國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記設立或控制特殊目的載體。然而，以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。
股票期權規則
根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據國家外匯管理局2012年2月發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，或外匯局第7號通知，境外證券交易所上市公司根據股權激勵計劃授予股票或股票期權的中國居民，須(1)在外匯局或其當地分支機構登記；(2)保留一名合格的中國代理人，可以是境外上市公司的中國境內子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者進行外匯局股票激勵計劃的外匯局登記等手續。
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(三)聘請境外機構代為辦理其行使股票期權、買賣股份或權益、資金轉移等事宜。此外，如果股權激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修訂股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。
關於股利分配的規定
在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司(在中國註冊成立的一家外商獨資企業)支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。有關外商獨資企業支付或分配股息的主要立法包括(1)《中華人民共和國公司法》，最近一次由全國人大常委會於2014年3月修訂，以及(2)《外商獨資企業法》，最近一次由全國人大常委會於2016年9月修訂，及其實施細則。根據此等法律，在中國的外商獨資企業每年至少撥出累計税後利潤的10%作為準備金(如有)後，才可從累計利潤中支付股息，除非該等準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備資金不得作為現金股利分配。外商獨資企業可以自行將其税後利潤的一部分撥付職工福利和獎金基金。外商獨資企業未彌補上一會計年度的虧損，不得分配利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
與併購和海外上市有關的規定
中國證監會等六家中國監管機構聯合通過了於2006年9月生效並於2009年6月修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》。外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業，或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業，並通過該企業購買境內公司的任何資產並經營該資產；或者外國投資者購買境內公司的資產，注入該資產設立外商投資企業並經營該資產時，應當遵守併購規則。併購規則的其中一項規定是，為境外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的公司，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。
《關於就業的規定》
根據1994年7月全國人大常委會公佈並於2009年8月修訂的《中華人民共和國勞動法》，或2007年6月全國人大常委會公佈並於2012年12月修訂的《勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，或《勞動合同法》，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。如果用人單位自僱傭關係建立之日起一個月以上不滿一年仍未與僱員訂立書面僱傭合同的，用人單位必須通過與僱員訂立書面僱傭合同來糾正這種情況，並從僱傭關係建立之日起一個月的次日至書面僱傭合同執行的前一天向僱員支付僱員工資的兩倍。用人單位自僱用勞動者之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，視為與勞動者訂立了無固定期限勞動合同。
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後者。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資的工資。違反勞動法和勞動合同法的行為可能會被處以罰款和其他行政處罰，嚴重的違反可能會導致刑事責任。
中國的企業按照2010年10月全國人大常委會頒佈並於2011年7月起施行的《社會保險法》或《社會保險法》、2002年3月國務院發佈的《住房公積金管理條例》等相關規章制度的要求，參加一定的職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老保險計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃、住房公積金，並按一定比例繳納工資的計劃或基金，包括獎金和津貼。當地政府規定的僱員的比例。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政處罰。根據社會保險法，未繳納社會保險繳費的用人單位可能被責令改正不合規行為，並在規定的期限內繳納所需的繳費，並視情況處以每天0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。
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管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書之日有關我們董事和高管的某些信息。
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位/頭銜
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魏文 ​ ​ 42 ​ ​ 董事長兼首席執行官 ​
孫建晨 ​ ​ 39 ​ ​ 董事和首席運營官 ​
洪川雷神 ​ ​ 47 ​ ​ 董事 ​
楊昭 ​ ​ 32 ​ ​ 董事 ​
毓龍 ​ ​ 45 ​ ​ 董事 ​
姚亞萍 ​ ​ 37 ​ ​ 獨立董事 ​
劉志碩 ​ ​ 46 ​ ​ 獨立董事 ​
温迪·海斯 ​ ​ 48 ​ ​ 獨立董事 ​
知海茂 ​ ​ 43 ​ ​ 首席財務官 ​
劉學慧 ​ ​ 46 ​ ​ 首席人力資源官 ​
吳瑞金 ​ ​ 29 ​ ​ 產品研發部總裁副主任 ​
我們董事和高管的營業地址是：北京市海淀區楊芳店路21號瑞海大廈9樓，郵編100038，人民Republic of China。我們的任何董事和高管之間都不存在家族關係。
魏文是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。陳文先生負責監督我們的整體戰略和業務運營。在創立團車網之前，陳文先生在信息技術和汽車行業擁有十幾年的創業經驗。2000年，他創立了光明陽光科技有限公司，這是一家通信服務提供商，建立了中國最早的網約車平臺之一；2002年，他創立了北京普華恆信諮詢有限公司，這是一家企業培訓公司；2003年，他創立了通信服務提供商北京益陽在線互聯網服務中心；2006年，他創立了北京國源創新科技有限公司，一家電子設備公司。在創辦自己的公司之前，吳文是三菱電機上海公司的渠道經理。陳文先生畢業於北京交通大學工業外貿專業，獲學士學位。
孫建晨自2010年以來一直擔任我們的董事，是我們的聯合創始人兼首席運營官。在加入我們之前，孫偉先生先後在常州華信電器研究院、益陽集團、常州博雲通信科技有限公司、北京國源創新科技有限公司擔任過區域經理、渠道經理、通信事業部總經理、副總經理等多個職位。孫偉先生畢業於中國人民大學，獲國際經濟貿易學士學位。
洪川雷神從2014年8月開始擔任我們的董事。2016年5月，索爾先生和他的合夥人成立了AlphaX Partners，這是一家專注於中國的科技和新媒體領域的風險基金。在此之前，託爾先生於2007年至2016年擔任風險投資公司高地投資夥伴的子公司高地資本(上海)投資諮詢有限公司的董事董事總經理，並於2005年至2007年擔任美國高地投資夥伴的風險合夥人。2011年至2014年，雷神先生擔任奇虎360科技有限公司(紐約證券交易所代碼：QIHU)的董事董事。李託爾先生在日本明治大學獲得了商業科學學士學位。
楊釗從2018年6月開始擔任我們的董事。王昭先生是風險投資公司K2VC的合夥人。在2013年加入K2VC之前，他曾在百度手下擔任高級產品設計師。王昭先生獲河北工業大學學士學位，北京大學碩士學位。
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目錄
毓龍從2013年9月開始擔任我們的董事。張龍女士現任貝塔斯曼集團管理委員會成員、貝塔斯曼中國企業中心首席執行官及貝塔斯曼亞洲投資管理合夥人。張龍女士是世界經濟論壇全球青年領袖諮詢委員會及其關於媒體、娛樂和信息未來的全球議程委員會的活躍成員。此外，她還是斯坦福大學商學院顧問委員會的成員。龍女士是Tapestry Inc.(紐約證券交易所代碼：TPR，其投資組合包括Coach、Stuart Weitzman和Kate Spade)、比特汽車控股有限公司(紐約證券交易所代碼：BITA)和中國遠程教育控股有限公司(紐約證券交易所代碼：DL)的董事會成員。此前，馬龍是貝塔斯曼數字媒體投資公司的負責人。2005年，她通過貝塔斯曼企業家計劃加入了這家國際媒體、服務和教育公司。龍女士在中國獲得電子科技大學電氣工程學士學位，並在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。
[br]姚亞萍在2017年6月至2018年11月擔任我們的董事，並從2018年11月開始擔任我們的獨立董事。姚先生是風險投資公司AlphaX Partners的創始管理合夥人。在2016年創立AlphaX Partners之前，姚先生於2014-2016年間在Highland Capital Partners工作。2011年至2014年，姚在風險投資公司Keyone Ventures工作。在此之前，姚先生於2010年至2011年任職於百度併購事業部，並於2006年至2009年任職於新浪集團的跨境投行部門。姚先生在西安交通大學獲得學士學位，在清華大學獲得工商管理碩士學位。
[br]劉治碩在2018年9月至2018年11月擔任我們的董事，並從2018年11月開始擔任我們的獨立董事。劉先生作為創始合夥人，分別於2009年、2014年、2016年、2018年創辦了天津滙智聯合創業投資合夥企業(有限合夥)、中關村江河資本集團、中關村併購基金、中關村龍門基金。作為一名投資者和基金經理，Mr.Liu投資了多家公司，包括暢遊網(納斯達克：CVO)。從2008年到2010年，Mr.Liu擔任搜狐公司(納斯達克：搜狐)的董事。2003年至2007年，Mr.Liu擔任北京信息基礎設施建設有限公司副總經理；此前，Mr.Liu於2000年至2003年擔任北京廣夏網絡科技有限公司(納斯達克股票代碼：430128)董事長。1995年，Mr.Liu獲得哈爾濱工業大學會計學學士學位。
自2018年11月以來，温迪·海耶斯一直擔任我們的獨立董事。海斯女士自2018年9月以來一直擔任Roborock Inc.的首席財務官。在此之前，海耶斯女士於2013年5月至2018年9月期間擔任美國上市公司會計監督委員會的檢查負責人。2009年1月至2013年4月，海耶斯女士擔任德勤會計師事務所北京辦事處的審計合夥人兼高級經理；2006年9月至2008年11月，擔任美國證券交易委員會和美國公認會計準則報告經理；1993年至2000年，她還擔任過多個審計職位，包括舊金山的德勤會計師事務所以及北京和香港的畢馬威會計師事務所。海斯女士1991年在對外經濟貿易大學獲得國際金融學士學位，2012年在長江商學院獲得EMBA學位。海斯女士是美國(加利福尼亞州)的註冊會計師。
自2018年3月以來，毛志海一直擔任我們的首席財務官。毛先生負責公司財務、財務報告、法律事務和投資者關係。毛先生是美國註冊會計師，在公司財務報告和披露方面擁有豐富的經驗。在加入我們公司之前，毛先生分別於2017年、2015年至2017年、2014年至2015年、2008年至2010年擔任美維科技有限公司、ACFUN、領康互動有限公司、中國傳訊科技公司的首席財務官。2010年至2013年，毛先生在另外兩家投資公司工作，主要負責財務和投資相關事務。2006年至2007年，毛先生在德勤會計師事務所北京辦事處擔任高級審計師。在此之前，毛先生於2003年至2006年在德勤美國有限責任公司和德勤美國税務有限責任公司工作。毛先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得會計學碩士學位。
131
目錄
[br]劉學輝自2016年8月起擔任我們的首席人力資源官。劉女士負責組織和人才發展、人力資源和行政管理。在加入我們之前，劉女士於2012年創立了APA諮詢公司，這是一家位於北京的人力資源和領導力解決方案諮詢公司。2009年至2011年，劉曉紅女士在完美世界網絡科技有限公司擔任人力資源部董事。2002年至2009年，劉女士在IBM大中華區中國集團擔任過多個職位，包括招聘主管、GCG SWG HR合夥人、C&B董事、銷售激勵經理、運營經理和項目經理。在她職業生涯的早期，劉女士曾在德勤諮詢、新浪網和北大資源工作過。劉女士畢業於北京大學文學專業，獲學士和碩士學位。
[br]吳瑞金自2018年5月起擔任我司產品研發副總裁總裁。吳武先生負責公司的產品設計、研發、信息技術。在加入我們之前，吳武先生於2016年至2018年擔任電商互聯(點商虎聯)首席技術官，於2015年至2016年擔任小強電商首席技術官，於2013年至2015年擔任百度技術經理，於2012年至2013年擔任電信移動技術高管，於2010年至2012年擔任博言科技研發高管。吳武先生在大同大學獲得計算機科學學士學位。
董事會
我們的董事會由八名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股票才能獲得資格，可以是個人或公司。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，但須符合以下條件：(1)倘其於有關合約或安排中擁有重大權益，且已於董事會會議上(具體而言或以一般通告方式)在切實可行的最早會議上申報其權益性質，及(2)倘該合約或安排為與關聯方之間的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。
董事會各委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由温迪·海斯女士、姚亞平先生和陳紅川·雷神先生組成，由温迪·海斯女士擔任主席。Wendy Hayes女士及姚亞萍先生均符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求，並符合交易所法案第10A-3條的獨立性標準。我們已經確定，温迪·海耶斯女士有資格成為“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會將在此次發行後一年內完全由獨立董事組成。
審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：
•
選擇獨立註冊會計師事務所，並預先批准允許該獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務;
​
•
與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義；
​
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；
​
​
132
目錄
•
檢討有關內部監控的充分性的重大問題，以及就重大監控缺陷而採取的任何特別審計步驟；
​
•
每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；
​
•
分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；
​
•
監察遵守我們的商業行為及道德守則，包括檢討我們的程序是否足夠及有效，以確保適當遵守；及
​
•
定期向董事會彙報工作。
​
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由姚亞萍先生、温迪·海斯女士和楊先生·趙先生組成，由姚亞平先生擔任主席。姚亞萍先生及Wendy Hayes女士符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。作為一家外國私人發行人，我們選擇不讓我們的薪酬委員會由完全獨立的董事組成。薪酬委員會將評估與公司年度薪酬和/或獎金計劃、股權激勵計劃和其他與員工相關的薪酬事宜有關的所有事項，或向董事會建議採取行動，還將批准所有管理層薪酬水平和安排。除其他事項外，薪酬委員會將負責：
•
審查和批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的總薪酬方案；
​
•
審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；
​
•
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；
​
•
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
​
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Ms.Yu龍、劉志碩先生和温迪·海斯女士組成，由Ms.Yu龍擔任主席。劉志碩先生和温迪·海斯女士符合《納斯達克證券市場規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。作為一家外國私人發行人，我們選擇不讓我們的提名和公司治理委員會由完全獨立的董事組成。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：
•
推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員，或任命董事會成員填補董事會空缺；
​
•
每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成；
​
•
遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；
​
•
發展和檢討董事會採納的企業管治原則，並就企業管治的法律和慣例的重大發展，以及我們對該等法律和慣例的遵守，向董事會提供意見；及
​
•
評估董事會的整體表現和有效性。
​
​
133
目錄
董事及高級人員的任期
根據將於緊接本次發售完成前生效並取代現行組織章程大綱及章程細則的發售後組織章程大綱及章程細則，我們的高級職員將由董事會選出並由董事會酌情決定任職。我們的董事不受任期的限制，直到他們辭職或由我們的股東通過普通決議罷免為止。董事在下列情況下將卸任：(1)破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(2)死亡或被發現精神不健全；(3)書面通知本公司辭去職務；(4)未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免其職位；或(5)根據要約收購後章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股本説明-公司法差異》。
董事及行政人員的薪酬
2017年，向董事和高管發放的現金薪酬總額約為人民幣220萬元(合30萬美元)。這一數額僅包括現金，不包括任何以股份為基礎的補償或實物福利。我們的每一位董事和高級職員都有權獲得在受僱或服務過程中適當發生的所有必要和合理費用的報銷。我們的董事和高級管理人員參與我們的股票激勵計劃。見“--股票激勵計劃”。我們不會為董事及高級管理人員支付或預留任何退休金、退休或其他福利，除非我們代表位於中國的高級管理人員向政府規定的多僱主固定供款計劃供款。
僱傭協議
我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們的每一名高管都有一段特定的時間段，除非任何一方事先書面通知對方終止僱用，否則這段時間將自動延長連續一年的任期。對於執行官員的某些行為，包括對重罪、欺詐、挪用公款或挪用公款的定罪或認罪；對我們不利的疏忽或不誠實行為；不當行為或不履行職責；殘疾或死亡，我們可以隨時以不事先通知或報酬的方式終止僱用。如果高管的現有權力和責任大幅減少，或者如果我們的董事會批准終止，高管可以在提前一個月書面通知的情況下隨時終止其僱傭關係。
每名執行官員都同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，在未經書面同意的情況下不使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息。每位高管還同意將他或她的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質的組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品和商業祕密轉讓給我們。
賠償協議
吾等已與董事及行政人員訂立彌償協議，據此，吾等將同意就董事及行政人員因身為董事或行政人員而提出索償而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
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目錄
股票激勵計劃
從2012年7月至2018年6月，我們向我們的董事、高級管理人員、其他員工和顧問授予了總計23,157,017份購股權，截至2018年6月15日尚未行使的15,473,653份購股權被我們於2018年6月通過的股權激勵計劃授予的13,740,480股限制性股票所取代。2012年7月至2018年6月授予的期權獎勵一般計劃在四年內授予。截至2016年12月31日和2017年12月31日，該等未償還期權獎勵的加權平均行使價格分別為0.43美元和0.37美元。
2018年6月，我們通過了股票激勵計劃，即該計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據該計劃，根據所有獎勵(包括獎勵購股權)可發行的最高股份總數為38,723,321股，相當於本公司截至計劃通過之日按兑換基準計算的已發行股份總數的15%。截至本招股説明書日期，我們根據該計劃授予了23,976,484股限制性股票。
以下各段描述了該計劃的主要條款：
獎項的類型。該計劃允許授予期權、限制性股票或限制性股票單位。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理本計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每一獎項的條款和條件。
獎勵協議。根據本計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以根據計劃管理人的決定，向我們公司的員工、董事和顧問以及其他個人頒發獎勵。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
受限股份。限制性股票受委員會可能施加的關於可轉讓的限制和其他限制的限制。
期權的行使。委員會決定每個期權的行使價格，這是在獎勵協議中規定的。委員會還決定每個期權的行使時間和條件，條件是最長可行使期限為10年不作修改或修改。
轉賬限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以任何方式轉讓獎金，除非在有限的情況下，包括通過遺囑或繼承法和分配法。
本計劃的終止和修改。經董事會事先批准，委員會可終止、修改或修改本計劃，但須受一些限制。
135
目錄
下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們已授予或同意授予的限制性股票的信息。
​ ​ ​
數量
限售股
獲獎者(1)
 ​ ​
授予日期
 ​
董事及行政人員 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
魏文
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
2018年6月15日
 ​
孫建晨
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
2018年6月15日
 ​
劉學慧
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
2018年6月15日
 ​
知海茂
 ​ ​ ​ ​ 3,356,021 ​ ​ ​
2018年6月15日
 ​
吳瑞金
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
2018年6月15日
 ​
總
 ​ ​ ​ ​ 10,805,509 ​ ​ ​
2018年6月15日
 ​
​
*
在轉換後的基礎上，不到我們總流通股的1%。
​
(1)
根據該計劃授予的限制性股票由我們的股權激勵信託的提名人Best Cars Limited持有。見“-股權激勵信託”。
​
股權激勵信託
根據2018年6月13日的一份契約，我們成立了一家股權激勵信託基金，受託人為Core Trust Company Limited，提名人為Best Cars Limited。透過該等信託，根據本公司的股權激勵計劃授予的A類普通股相關股權獎勵可提供予若干獲授予該等股權獎勵的人士。截至本招股説明書日期，根據我們的股份激勵計劃，Best Cars Limited持有38,723,321股A類普通股。在歸屬條件得到滿足並由授權人行使後，受託人將相關股權獎勵相關的A類普通股轉讓給該授權人。
在計劃及適用法律及法規許可的範圍內，受託人須遵從董事會或由一名或以上董事會成員組成的董事會委員會就Best Cars Limited持有的38,723,321股A類普通股行使投票權(如有)及權力的指示，直至該等A類普通股已從信託及/或被提名人轉至有關授權人的個人賬户為止。
136
目錄​
主要股東
下表列出了根據《交易法》第13D-3條規則確定的、截至招股説明書之日我們普通股的受益所有權的信息，這些信息已進行調整，以反映本次發售中出售的美國存託憑證，用於：
•
我們的每一位董事和行政人員；以及
​
•
為吾等所知而實益持有吾等普通股5.0%以上之人士。
​
下表的計算是基於(1)289,594,863股截至招股説明書日期的已轉換髮行普通股，包括150,340,962股由我們的已發行優先股轉換而成的A類普通股，假設我們所有的已發行優先股已一對一地轉換為A類普通股，而不考慮D系列優先股的某些特別轉換調整，以及(2)緊接本次發售完成後的315,096,803股已發行普通股，包括我們將以美國存託憑證的形式在本次發行中出售的10,400,000股A類普通股，以及165,442,902股由我們的已發行優先股轉換而成的A類普通股考慮到基於美國存托股份每股7.8美元的首次公開發行價格對D系列優先股的特別轉換調整，假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證。
Honest Depot Limited及K2 Partners II L.P.均為現有股東，於是次發售中分別獲配發641,000張美國存託憑證及128,200張美國存託憑證，按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款配發。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，我們將該人有權在60天內獲得的股份包括在內。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
​ ​ ​
普通股
實益擁有
緊接在之前
此產品**
 ​ ​
普通股
實益擁有
緊隨其後
此產品*
 ​ ​
投票權
有益的
之後擁有
此產品*
 ​
​ ​ ​
A類
普通
股票
 ​ ​
B類
普通
股票
 ​ ​
% †
 ​ ​
A類
普通
股票
 ​ ​
B類
普通
股票
 ​ ​
% †
 ​ ​
% † †
 ​
董事及行政人員*
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
魏文(1)
 ​ ​ ​ ​ 2,498,799 ​ ​ ​ ​ ​ 55,260,580 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2,489,799 ​ ​ ​ ​ ​ 55,260,580 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​ ​ ​ ​ 76.1% ​ ​
孫劍晨(2)
 ​ ​ ​ ​ 14,130,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14,130,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
洪川雷神
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
姚亞萍
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
楊昭
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
毓龍
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
劉志碩
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
《知海毛》(3)
 ​ ​ ​ ​ 3,356,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3,356,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
劉學慧(4)
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吳瑞金(5)
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
董事和行政人員作為
羣組
 ​ ​ ​ ​ 22,125,509 ​ ​ ​ ​ ​ 55,260,580 ​ ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​ ​ ​ ​ 22,125,509 ​ ​ ​ ​ ​ 55,260,580 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6% ​ ​ ​ ​ ​ 77.2% ​ ​
主要股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
WW Long Limited(6)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,260,580 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,260,580 ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 76.1% ​ ​
K2合作伙伴(7)
 ​ ​ ​ ​ 40,877,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ ​ 41,390,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
百世汽車有限公司(8)
 ​ ​ ​ ​ 38,723,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​ ​ ​ ​ 38,723,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
高地基金(9)
 ​ ​ ​ ​ 30,666,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ 30,666,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
BAI GMBH(10)
 ​ ​ ​ ​ 28,715,429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 28,715,429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
北京Z-Park基金投資中心(有限合夥人)(11)
 ​ ​ ​ ​ 20,630,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 30,482,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
第一水公司(First Aqua Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 16,458,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16,458,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
​
*
在轉換後的基礎上，不到我們總流通股的1%。
​
**
假設所有已發行優先股已按一對一的方式轉換為A類普通股，而不考慮D系列優先股的某些特別轉換調整。
​
​
137
目錄
***
考慮到基於每股美國存托股份7.8美元的首次公開發行價格對D系列優先股進行的特別換股調整。
​
****
我們董事和高管的營業地址是北京市海淀區楊芳店路21號瑞海大廈9樓，郵編100038，人民Republic of China。
​
†
對於本欄所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份總數和該個人或集團在本招股説明書日期後60個月內行使期權、認股權證或其他權利時有權獲得的股份數量之和。
​
† †
代表本次發行後實益擁有的投票權。對於本欄包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權每股一票，而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項每股有15票。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
​
(1)
代表(I)2,498,799股限制性股份，由吾等股權激勵信託的代名人Best Cars Limited持有，及(Ii)由WW Long Limited直接持有的55,260,580股B類普通股，WW Long Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立及存在並由温偉文先生全資擁有的公司。WW Long Limited的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers，Wickham‘s Cay II，郵政信箱2221號。
​
(2)
代表(I)由吾等股權激勵信託的代名人Best Cars Limited持有的2,810,689股限制性股份，及(Ii)由根據英屬維爾京羣島法律成立及存在並由孫建晨先生全資擁有的新致遠有限公司直接持有的11,320,000股A類普通股。新智源有限公司的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威翰礁二期Start Chambers，郵政信箱2221號。
​
(3)
代表3,356,021股限制性股份，由我們的股權激勵信託的提名人Best Cars Limited持有。
​
(4)
代表限制性股票，由我們的股權激勵信託的提名人Best Cars Limited持有。
​
(5)
代表限制性股票，由我們的股權激勵信託的提名人Best Cars Limited持有。
​
(6)
WW Long Limited是一家由Mr.Wei文全資擁有的英屬維爾京羣島公司。WW Long Limited的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers，Wickham‘s Cay II，郵政信箱2221號。
​
(7)
代表(I)由開曼羣島豁免有限合夥企業K2 Evergreen Partners L.P.直接持有的2,828,393股A系列優先股及4,142,781股B-1系列優先股；(Ii)16,970,357股A系列優先股、8,285,562股B-1系列優先股及4,548,443股B-2系列優先股；(Iii)2,175,611股C+系列優先股及901,146股C-4系列優先股，及(Iv)由香港有限公司K2 Family Partners Limited直接持有的725,204股C+系列優先股及300,382股C-4系列優先股。本次發行完成後，所有這些股份將立即轉換為A類普通股。K2 Partners II L.P.在此次發行中也獲得了128,200股美國存託憑證，其發行價和條款與其他美國存託憑證相同。K2 Evergreen Partners L.P.、K2 Partners II L.P.、K2 Partners III Limited和K2 Family Partners Limited統稱為K2 Partners。K2 Evergreen Partners LLC擔任K2 Evergreen Partners L.P.的普通合夥人，K2 Partners II GP，LLC是K2 Partners II LP，L.P.的普通合夥人，K2 Partners III GP，L.P.擔任K2 Partners III L.P.的普通合夥人，K2 Partners III Limited的唯一股東。K2 Family Partners GP，L.P.擔任K2 Family Partners L.P.的普通合夥人，這是唯一的
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138
目錄
K2 Family Partners Limited的股東。K2 Evergreen Partners LLC、K2 Partners II GP，LLC、K2 Partners III GP，L.P.和K2 Family Partners GP，L.P.均由開曼羣島有限公司KPartners Limited控股。K2 Evergreen Partners L.P.和K2 Partners II L.P.的註冊辦事處為Osiris International Cayman Limited，地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1209號郵政信箱23號總督廣場4-210號套房。K2 Partners III Limited及K2 Family Partners Limited的註冊辦事處為香港灣仔駱克道315-321號瑞幸廣場C 20樓C室。
(8)
代表由Best Cars Limited直接持有的38,723,321股A類普通股，Best Cars Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司，作為我們股權激勵信託的提名人。百世汽車有限公司由Core Trust Company Limited全資擁有，Core Trust Company Limited是一家在香港成立的信託公司，是我們股權激勵信託的受託人。Best Cars Limited的註冊辦事處為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。
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在計劃及適用法律及法規許可的範圍內，受託人須遵從董事會或由一名或以上董事會成員組成的董事會委員會就Best Cars Limited持有的38,723,321股A類普通股行使投票權(如有)及權力的指示，直至該等A類普通股已從信託及/或被提名人轉至有關授權人的個人賬户為止。
(9)
代表(I)由特拉華州有限合夥企業Highland Capital Partners 9 Limited Partnership直接持有的18,290,377股C-2系列優先股及1,910,912股C+系列優先股；(Ii)由特拉華州有限合夥企業Highland Capital Partners 9-B有限合夥企業直接持有的7,878,398股C-2系列優先股及823,106股C+系列優先股；及(Iii)1,596,503股C-2系列優先股及166,797股C+優先股。本次發行完成後，所有這些股份將立即轉換為A類普通股。高地資本夥伴9有限合夥企業、高地資本夥伴9-B有限合夥企業和高地企業家基金9有限合夥企業統稱為高地基金。高地管理夥伴9有限合夥企業是特拉華州的一家有限合夥企業，或HMP 9 LP，是高地基金的普通合夥人。特拉華州有限責任公司Highland Management Partners 9，LLC是HMP 9 LP的普通合夥人。保羅·A·梅德、肖恩·M·道爾頓、羅伯特·J·戴維斯、Daniel·J·諾瓦和科裏·M·馬洛伊是HMP 9 LLC的管理成員。HMP 9 LLC作為HMP 9 LP的普通合夥人，HMP 9 LP是高地基金的普通合夥人，可能被視為對高地基金持有的股份擁有實益所有權。管理成員對HMP 9 LLC的所有投資決策擁有共同權力，因此可因其作為HMP 9 LLC的控制人的地位而被視為分享由Highland基金持有的股份的實益所有權。HMP 9 LLC的每一位管理成員均放棄對高地基金所持股份的實益所有權，但以每位該等管理成員在其中的金錢利益為限。HMP 9 LLC和HMP 9 LP均放棄對Highland基金持有的股份的實益所有權，但每個此類實體在其中的金錢利益除外。本段落中每個實體的主要業務地址是美國馬薩諸塞州坎布里奇16樓百老匯1號，郵編：02142。
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(10)
代表18,193,772股B-2系列優先股，3,427,812股C-1優先股，5,643,437股C-2優先股，以及由Bai GmbH直接持有的1,450,408股C+優先股，Bai GmbH是一家根據德國法律成立和存在的公司。本次發行完成後，所有這些股份將立即轉換為A類普通股。BAI GmbH的註冊辦事處是德國Gütersloh 33311號Carl-Bertelsmann-Strasse270。
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(11)
代表(I)於本招股説明書日期，由北京Z-Park基金投資中心(有限合夥人)(根據中國法律組織及存在的有限合夥企業)持有的20,630,925股D-2系列優先股，或(Ii)緊接本次發售後，由Z-Park Fund持有的D-2系列優先股轉換而成的30,482,380股A類普通股。北京Z-Park基金投資中心(有限合夥人)的註冊辦事處為中國北京市海淀區百王創新科技園豐志東路11號208室。
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139
目錄
(12)
代表First Aqua Inc.持有的16,458,038股A類普通股，First Aqua Inc.是一家根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司，由陳志文先生全資擁有。First Aqua Inc.的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers，Wickham‘s Cay II，郵政信箱2221。
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截至本招股説明書日期，我們的已發行普通股均不是由美國的登記股東持有，共有30,666,093股優先股由美國的三名紀錄持有人持有，佔按兑換基準計算的已發行股份總數的10.6%。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
140
目錄​
關聯方交易
與團車網及其股東的合同安排
吾等透過中國附屬公司團圓與(1)團車網互聯網及(2)團車網互聯網股東訂立一系列合約安排，以取得對我們合併聯屬實體的實際控制權。該等合約安排共同允許吾等(1)對吾等各合併聯屬實體行使有效控制權；(2)收取團車網及其附屬公司的實質所有經濟利益；及(3)於中國法律許可的範圍內，於中國法律允許的範圍內擁有獨家認購選擇權，以購買吾等各合併聯屬實體的全部或部分股權及/或資產。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構-合同安排”。
給予關連方貸款
2016年，我們向我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官Mr.Wei文發放了120萬元人民幣的無息貸款。2018年6月，Mr.Wei文全額償還了這筆貸款。
2017年，我們向創始股東杜星宇先生發放了一筆人民幣100萬元的無息貸款。貸款已於2018年7月由杜星宇先生全額償還。
於截至2018年6月30日止六個月內，吾等向Mr.Wei文提供人民幣100萬元(約合20萬美元)免息貸款，該筆貸款已於2018年8月悉數償還。
於截至2018年6月30日止六個月內，吾等向杜興裕先生提供人民幣80萬元(約合10萬美元)免息貸款，該筆貸款已於2018年8月悉數償還。
私募
見“股本説明--證券發行歷史”。
股東協議
見“股本説明--證券發行歷史--股東協議”。
僱傭協議
請參閲“管理-僱傭協議”。
股票激勵計劃
2018年6月，我們通過了股權激勵計劃。詳情見“管理層股權激勵計劃”。
141
目錄​
有資格在未來出售的股票
在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市，雖然我們已獲準在納斯達克上市美國存託憑證，但我們不能向您保證，本次發行後美國存託憑證將發展或維持一個重要的公開市場。我們預計不會為美國存託憑證所代表的普通股發展活躍的交易市場。我們的普通股或美國存託憑證於本次發售後於未來在公開市場上大量出售，或有關該等出售可能發生的看法，可能不時對當時的市場價格造成不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後，我們目前已發行的普通股中只有有限數量的普通股可以立即出售。然而，在這些限制失效後，未來在美國公開市場出售大量普通股或美國存託憑證，或此類出售的可能性，可能會對美國存託憑證在美國的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生負面影響。
於本次發售完成後，我們將有2,600,000股已發行美國存託憑證，相當於我們A類普通股的約4.0%，或2,990,000股已發行美國存託憑證，相當於我們A類普通股約4.6%，在每種情況下，考慮到基於每股美國存托股份7.8美元的首次公開發售價格對D系列優先股進行的特別轉換調整，以及在後一種情況下假設承銷商行使超額配售選擇權全面購買額外的美國存託憑證。
本次發售中出售的所有美國存託憑證及其所代表的A類普通股將可由我們在美國的“聯屬公司”以外的其他人士自由轉讓(該詞在證券法第144條中定義)，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。我們的一家“聯屬公司”購買的普通股或美國存託憑證不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或豁免註冊，包括根據下文所述證券法第144條的豁免。
禁售協議
吾等已同意，吾等不會直接或間接出售、出售、質押、授予任何購買期權、權利或認股權證、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、借出、作出任何賣空或以其他方式轉讓或以其他方式處置 (包括訂立任何掉期或其他安排以全部或部分轉讓所有權權益的任何經濟後果)、任何可轉換為或可交換或代表收取權利的美國存託憑證或普通股或任何實質上類似證券的任何證券。未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書日期後180天結束，但根據本招股説明書日期未行使的員工股票期權而發行的股票除外，以及某些其他例外情況。
除若干例外情況外，吾等各董事、行政人員、現有股東及受限股份持有人已同意，在本招股説明書生效日期後180天內，不得以美國存託憑證或其他方式直接或間接出售吾等的任何普通股，或以美國存託憑證或其他方式將任何可轉換為或可交換或可行使的普通股出售、出售、質押或以其他方式處置。在180天期限屆滿後，我們的董事、高管或我們的現有股東持有的普通股或美國存託憑證可在證券法第144條的限制下出售，或以登記公開發售的方式出售。
規則第144條
除在本次發售中出售的A類普通股外，本次發售完成後將發行的所有我們的普通股，均為證券法第144條所界定的“受限證券”，只有在符合證券法下的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如證券法第144條和第701條所規定的豁免。
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目錄
一般而言，根據現行規則第144條，自本招股説明書日期起計90天起，任何人士如在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司，並實益擁有規則第144條所指的受限制證券超過六個月，將有權無限量出售該等股份，但須視乎有關吾等的最新公開資料而定。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計，實益擁有受限證券至少一年的非聯營公司將有權自由出售這些股份。
任何人如被視為本公司的聯屬公司，並已實益擁有“受限制證券”至少六個月，則有權在任何三個月內出售不超過下列較大者的若干受限制股票：
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相當於當時已發行普通股數量的1%(以美國存託憑證或其他形式發行)，相當於緊接本次發行後約3,150,968股普通股，考慮到基於每股美國存托股份7.8美元的首次公開發行價格對D系列優先股進行的特別轉換調整，並假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證；或
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•
在提交表格144通知之前的四個日曆周內，代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克上的每週平均交易量。
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我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144出售股份，亦須遵守某些形式的銷售條款和通知要求，以及能否獲得有關我們的最新公開信息。此外，在每一種情況下，這些股票都將繼續受到鎖定安排的約束，只有在禁售期屆滿時才有資格出售。
規則第701條
一般而言，根據現行證券法第701條，根據現行證券法第701條，吾等每名僱員、顧問或顧問，如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向吾等購買普通股，則有資格在吾等根據交易所法根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股，而無須遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。
表格S-8
吾等擬根據證券法以表格S-8提交一份註冊説明書，涵蓋所有普通股，包括受未行使購股權或限制性股份規限的普通股，或根據吾等的股份獎勵計劃未來可能授出或發行的任何購股權或其他股權獎勵而可能發行的普通股。我們期望在本招股説明書公佈日期後儘快提交此註冊説明書。根據任何登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制或下文所述的合約限制所規限。
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目錄​
股本説明
我們於2012年9月28日根據開曼羣島公司法(2018年修訂版)或公司法註冊為豁免有限責任公司。
2018年6月13日，我們採取了雙層普通股結構。於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000,000股，包括每股面值或面值0.0001美元的500,000,000股，分為(1)294,398,458股A類普通股，每股面值0.0001美元；(2)55,260,580股B類普通股，每股面值或面值0.0001美元；(3)19,798,750股A系列優先股，每股面值或面值0.0001美元；(4)12,428,343股B-1系列優先股，每股面值或面值0.0001美元；(5)22,742,215股B-2系列優先股，每股面值或面值0.0001美元；(6)3,427,812股C-1優先股，每股面值或面值0.0001美元；(7)33,892,417股C-2優先股，每股面值或面值0.0001美元；(8)18,855,298股C+優先股，每股面值或面值0.0001美元；(9)7,569,628股C-4優先股，每股面值或面值0.0001美元；(10)10,046,551股D-1優先股每股面值或面值0.0001美元；以及(11)21,579,948股D-2系列優先股，每股面值或面值0.0001美元。
截至本招股説明書日期，共有(1)83,993,321股A類普通股；(2)55,260,580股B類普通股；(3)19,798,750股A系列優先股；(4)12,428,343股B-1優先股；(5)22,742,215股B-2優先股；(6)3,427,812股C-1優先股；(7)33,892,417股C-2優先股；(8)18,855,298股C+優先股；(9)7,569,628股C-4優先股；(10)10,046,551股D-1優先股；和(11)已發行和已發行的21,579,948股D-2系列優先股。
緊接本次發售完成前，吾等的法定股本將為100,000,000股，包括1,000,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份，分為(1)800,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，(2)60,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，及(3)140,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，由董事會根據發售後備忘錄及組織章程細則釐定；而我們在緊接本次發售完成前發行和發行的所有優先股將以一對一的重新指定方式轉換為A類普通股，而不考慮D系列優先股的某些特殊轉換調整。
我們的上市後備忘錄和公司章程
我們的股東已有條件地採納了發售後的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成之前生效，並取代我們目前的組織章程大綱和章程細則。以下為發售後組織章程大綱及組織章程細則及公司法有關普通股重大條款的摘要。
以下討論主要涉及普通股和普通股持有人的權利。美國存託憑證持有人將不會被視為我們的股東，並將被要求交出其美國存託憑證以註銷及從持有普通股的存託安排中提取，以行使股東對普通股的權利。託管人將根據美國存託憑證持有人的非酌情書面指示，在實際可行的情況下同意表決或安排表決美國存託憑證所代表的普通股金額。見“美國存托股份説明-投票權”。
我們公司的宗旨。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的股東名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
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目錄
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當任何B類普通股的持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予該持有人的任何聯營公司(定義見吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)，或任何B類普通股的最終實益擁有權改變予並非登記持有人的聯屬公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司發售後經修訂及重述的組織章程大綱及細則所規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，董事在推薦或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，以供董事絕對酌情運用於應付或有或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途。根據開曼羣島的法律，我們的公司可以從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果在支付股息後立即導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。A類普通股和B類普通股的持有人在我們股東提交表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則另有規定。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股賦予持有人一票，每股B類普通股賦予持有人15票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手結果之前或之後)要求以投票方式表決。會議主席或任何親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。
股東於大會上通過的普通決議案，須獲得親身或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則須獲出席或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投已發行普通股所附投票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和本公司上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署的書面決議通過。重要事項，如更改名稱或更改後提供、修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將需要特別決議。除其他事項外，我們可以通過普通決議拆分或合併我們的股份。
股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由本公司董事長召集，也可以由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七(7)個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東出席或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表出席，則法定人數不少於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附所有投票權的三分之一。
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目錄
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求於交存申請書當日有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份合共不少於三分之一(1/3)的投票權，吾等董事會有責任召開特別股東大會，並於會上表決所要求的決議案。然而，吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
普通股轉讓。在本公司發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
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轉讓書提交我行，並附上與其有關的股票的證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
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轉讓文書僅適用於一類股份；
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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；及
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轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人。
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本公司將就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。
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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在向我們提交轉讓之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。
在遵守納斯達克的任何通知要求後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記，但在任何日曆年，轉讓登記不得超過30,000個日曆日。
清算。於資本回流或本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
股票的贖回、回購和交出。本公司可按本公司董事會或股東通過特別決議案決定的條款及方式，按本公司或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按該等條款回購本公司任何股份(包括任何可贖回股份)
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目錄
以我們的董事會或我們股東的普通決議批准的方式。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(A)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份；(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如本公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果在任何時候，我們的股本被分成不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，均可在該類別或系列股份持有人的三分之二已發行股份持有人的書面同意下，或在該類別或系列股份持有人的單獨會議上通過的特別決議案的批准下，予以更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於增設具有增強或加權投票權的股份)而被視為有重大不利影響。
增發股票。我們的發售後備忘錄和組織章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的A類普通股，但以可用的授權但未發行的股份為限。
本公司的發售後章程大綱及組織章程細則亦授權本公司董事會不時從本公司的法定股本中發行一系列優先股(已授權但未發行的普通股除外)，並有絕對酌情權決定任何一系列優先股的條款及權利，而無需股東批准；但在發行任何該等系列的任何優先股之前，董事須透過董事決議決定該系列優先股的條款及權利，包括但不限於：
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該系列的名稱；
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構成該系列的股份數量；
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股息權、股息率、轉換權、投票權；
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贖回和清算優先權的權利和條款。
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我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
反收購條款。我們上市後修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
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限制股東要求和召開股東大會的能力。
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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及出於他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使根據我們提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
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目錄
豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
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無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
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不需要打開其成員登記冊以供檢查；
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無需召開年度股東大會；
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可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；
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可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
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可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；
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可註冊為存續期有限的公司；及
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可註冊為獨立的投資組合公司。
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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在本公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
《資本論》的變化。我們的股東可以不時通過普通決議：
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增加我們的股本，按決議規定的數額分為若干類別和數額的股份；
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合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
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將本公司現有股份或其中任何股份分拆為發行後組織章程大綱所規定的較小數額的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；或
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註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本數額減少至如此註銷的股份數額。
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我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。
會員登記。根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
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成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明以及就每名成員的股份已支付或同意視為已支付的金額；
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任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及
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任何人不再是會員的日期。
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根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員應被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次招股結束後，我們公司的會員名冊將立即更新以備案
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目錄
並使吾等以託管人(或其代名人)的身份發行A類普通股生效。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其在會員登記冊上的姓名相對應的股份的合法所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(2)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除有關合並和合並的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，但有關安排鬚獲得每類股東及債權人的過半數批准，而每類股東或債權人(視屬何情況而定)亦須代表該等股東或債權人價值的四分之三
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目錄
親自或委派代表出席為此目的而召開的一個或多個會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果開曼羣島大法院確定以下情況，預計將批准該安排：
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關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；
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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
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該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及
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根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。
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《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許少數股東以我們公司的名義開始對我們公司提起集體訴訟或派生訴訟，在下列情況下挑戰訴訟：
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公司違法或者越權的行為或者提議的行為，不能經股東批准；
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被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
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那些控制我們公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。
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董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則規定，本行將賠償本行高級職員或董事因處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)，或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，但因該人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文一般性的原則下，賠償該等董事或高級職員因捍衞本公司業務或事務而招致的任何費用、開支、損失或責任。
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目錄
(無論成功與否)在開曼羣島或其他地方的任何法院就本公司或其事務提起的任何民事訴訟。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就本公司而言乃受信人，因此被視為對本公司負有下列責任，包括本着本公司最佳利益真誠行事的責任、不因其董事身份而牟利的責任(除非本公司允許他這樣做)、不使自己處於本公司利益與其個人利益衝突的境地的責任或他對第三方負有的責任，以及就該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對我們公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司經修訂及重述的上市後組織章程細則規定，本公司股東可透過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票，而無需舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們在發行後修改和重述的公司章程允許我們的股東總共持有不少於所有投票權的多數
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目錄
附隨有權在股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份，要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則並不賦予本公司股東於股東周年大會或特別大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們提出修訂和重述的組織章程細則後，沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，董事的下列情況應當騰出其職位：(1)董事破產或與債權人達成和解；(2)被發現或精神不健全或死亡；(3)以書面形式通知我公司辭職；(4)未經特別請假而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會決議騰出其職位；(5)法律禁止其成為董事；或(6)根據本公司發佈後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易，但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保任何此等交易乃真誠地按本公司最佳利益而訂立，併為正當公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
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目錄
根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果我們的公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別所有已發行股份持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的組織章程大綱及章程細則只可由本公司股東以特別決議案修訂。
非居民或外國股東的權利。本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
證券發行史
以下是自我們成立以來我們的證券發行摘要。
普通股
我們於二零一二年九月二十八日註冊成立後，向初始認購人發行兩股普通股，並於同日將該等普通股轉讓予WW Long Limited。於二零一二年九月二十八日，吾等進一步向WW Long Limited發行71,709,998股普通股；向新智源有限公司發行11,320,000股普通股；向徐康滙有限公司發行9,430,000股普通股；向杜益軒有限公司發行940,000股普通股；向Dreamome Limited發行940,000股普通股；以及向中國百世股份有限公司發行5,660,000股可贖回普通股。2013年9月30日，我們向WW Long Limited增發了1,546,470股普通股，其中1,015,890股由我公司於2014年8月6日回購。2018年5月28日，WW Long Limited持有的16,980,000股普通股被轉讓給First Aqua Inc.，WW Long Limited持有55,260,580股普通股。
2018年6月13日，上述普通股全部由我司重新發行，重新指定為A類普通股和B類普通股。A類普通股方面，向新智源有限公司發行11,320,000股；向徐康輝有限公司發行9,430,000股；向都一軒有限公司發行940,000股；向Dreamome Limited發行940,000股；向中國百世股份有限公司發行5,660,000股；向First Aqua Inc.發行16,980,000股。我們的55,260,580股B類普通股全部發行給WW Long Limited。在本公司的任何股東大會上，A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有15票投票權。
優先股
2013年3月7日，我們發行了總計19,798,750股A系列優先股，其中向K2 Evergreen Partners L.P.發行了2,828,393股，向K2 Partners II L.P.發行了16,970,357股，總代價為700,000美元。
2013年9月30日，我們發行了總計12,428,343股B-1系列優先股，其中4,142,781股授予K2 Evergreen Partners L.P.，8,285,562股授予K2 Partners II L.P.，總代價為564,856美元。同日，我們發行了總計22,742,215股B-2系列優先股，其中18,193,772股授予BAI GmbH，4,548,443股授予K2 Partners II L.P.，總代價為5,000,000美元。
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目錄
2014年8月6日，我們向BAI GmbH發行了3,427,812股C-1系列優先股，對價為2,000,000美元。同日，我們發行了總計33,408,715股C-2系列優先股，其中5,643,437股授予BAI GmbH，27,765,278股授予Highland 9-LUX S.à.r.l.，總代價為21,658,593美元。2015年9月7日，所有此類C-2系列優先股均向Highland 9-LUX S.à.r.l發行。其中18,290,377人轉至Highland Capital Partners 9有限合夥企業，7,878,398人轉至Highland Capital Partners 9-B有限合夥企業，1,596,503人轉至Highland Entrests‘Fund 9有限合夥企業。2018年9月29日，作為交換已發行權證的結果，我們向中國股票香港有限公司發行了483,702股C-2系列優先股。詳情見“-向SPD硅谷銀行北京分行發出的認股權證”。
2017年6月16日，我們總共發行了12,593,555股C+系列優先股，其中1,910,912股授予Highland Capital Partners 9有限合夥企業，823,106股授予Highland Capital Partners 9-B有限合夥企業，166,797股授予高地企業家基金9有限合夥企業，2,175,611股授予K2 Partners III Limited，725,204股授予K2 Family Partners Limited，1,450,408股授予BAI GmbH，以及5,341,517股授予AlphaX Partners I，L.P.，總代價為8,682,770美元。2017年8月18日，根據2015年12月21日的貸款協議和2017年6月16日的購股協議，我們向蘭溪普華巨力股權投資有限公司指定的普華集團有限公司發行了6,261,743股C+系列優先股。
根據2017年8月1日的若干票據購買協議，我們於2018年6月13日向AlphaX Partners Fund I，L.P.、K2 Partners III Limited、K2 Family Partners Limited及弘濤投資-I有限公司發行了總計7,569,628股C-4系列優先股。AlphaX Partners Fund I，L.P.提供的本金為3,300,000美元的可轉換貸款被轉換為3,965,043股C-4系列優先股。K2 Partners III Limited和K2 Family Partners Limited提供的本金總額為1,000,000美元的可轉換貸款分別轉換為901,146股和300,382股C-4系列優先股。這筆本金為2,000,000美元的可轉換貸款由宏濤投資-I有限公司(其前身為Eagle Info Investments Limited)轉換為2,403,057股C-4系列優先股。
2018年6月13日，我們發行了總計10,046,551股D-1系列優先股，其中3,592,664股授予ACEE Capital Ltd.，6,453,887股授予Honest Depot Limited，總代價為23,350,000美元。
2018年9月29日，我們向北京澤園基金投資中心(有限合夥人)發行了20,630,925股D-2系列優先股，對價為50,000,000美元。2018年10月12日，我們向北京盛京豐泰創新投資中心(有限合夥人)發行了949,023股D-2系列優先股，對價為230萬美元。
期權授予
從2012年7月至2018年6月，我們向我們的董事、高級管理人員、其他員工和顧問授予了總計23,157,017份購股權，截至2018年6月15日尚未行使的15,473,653份購股權被我們於2018年6月通過的股權激勵計劃授予的13,740,480股限制性股票所取代。
股權激勵計劃下的限制性股票授予
2018年6月13日，我們向Best Cars Limited發行了38,723,321股普通股，隨後於同日重新指定為A類普通股。根據我們的股權激勵計劃，百世汽車有限公司作為我們股權激勵信託的被提名人持有該等股票。請參閲“管理層股票激勵計劃”。
向SPD硅谷銀行北京分行發出認股權證
2017年10月31日，我們向SPD硅谷銀行北京分行的代名人持有人中國股票香港有限公司發行了認股權證，購買最多670,814股C-2系列優先股，到期日為2022年10月31日。認股權證轉換後可發行認股權證的交換價格為每股認股權證0.6482917美元，可作某些調整。本認股權證可於本認股權證交回吾等後全部或部分以現金行使，連同
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目錄
選擇交換或行使的表格已妥為完成及籤立，並於向吾等支付若干認股權證的交換價後；或，在行使本認股權證以換取現金的留置權下，如認股權證股份的公平市價超過上述兑換價格，持有人可進行無現金交換，而無須支付任何資金，並將收取按認股權證條款計算的若干股份的認股權證股份。於到期日，如認股權證股份的公平市價超過交換價格，則就所有認股權證股份而言，此認股權證應於該交換日期及截至該日自動被視為可兑換認股權證股份，而此認股權證已成為可兑換認股權證股份，而該認股權證股份之前並未轉換為認股權證股份。權證可以全部或部分不受限制地轉讓，但條件是權證持有人遵守適用的證券法，以及受讓人承擔權證持有人的義務。2018年9月29日，中國股權香港有限公司以認股權證換取483,702股C-2系列優先股。
股東協議
我們於2018年9月29日與股東簽訂了第五份修訂和重述的股東協議。
根據這份股東協議，我們的董事會將由八名董事組成。 (1)北京Z-Park基金投資中心(有限合夥人)，(2)AlphaX Partners Fund I，L.P.，(3)Highland Capital Partners 9 Limited Partnership，Highland Capital Partners 9-B Limited Partnership，(4)Bai GmbH，及(5)我們A系列優先股和B-1系列優先股的投資者，共同有權任命一名董事，及(6)WW Long Limited，Sun志遠有限公司，徐康輝有限公司，都一軒有限公司和第一水產公司有權聯合任命三名董事，或共同任命普通董事。普華集團有限公司有權任命一名董事會觀察員。根據協議，普通董事有權享有超級投票權。
股東協議還規定了某些優先權利，其中包括參與權和共同銷售權。除註冊權外，所有授予普通董事的優先權利以及超級投票權將於本次發售完成後終止或放棄。
註冊權
根據我們目前的股東協議，我們已經向我們的A系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、C-4系列優先股、C+系列優先股和D系列優先股的投資者授予了某些登記權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
申請註冊權。A系列優先股和B-1系列優先股應合計為一個類別，C+系列優先股和C-4系列優先股應合計為一個類別的任何類別的可登記證券的至少50%的持有人，有權書面要求吾等提交登記聲明，登記他們的應登記證券和選擇參與發售的其他人持有的應登記證券。在美國證券交易委員會宣佈與本次首次公開發行相關的登記聲明生效後，可以隨時行使這一權利。如在提出要求日期前六個月內，吾等已根據要求登記權或表格F-3登記權進行登記，或持有人有機會根據搭載登記權參與登記，則吾等並無責任作出要求登記。如果承銷商善意地確定營銷因素需要限制承銷股份的數量，承銷商可以根據需要減少，並在符合一定限制的情況下將納入登記聲明的股份分配給持有人。
Piggyback註冊權。如果我們建議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，我們必須向我們的可註冊證券的持有人提供機會，在註冊中包括與建議註冊的類別或系列相同的可註冊證券的數量。如果承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股票數量，應首先向我們分配應登記證券，其次應向根據搭載登記請求納入其應登記證券的每個持有人分配。
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表格F-3註冊權。在我們有資格使用F-3表格後，我們的證券持有人可以書面要求我們在F-3表格上進行登記。倘(其中包括)(1)預期總髮行價低於500,000美元，或(2)吾等於提出要求日期前12個月內已進行兩次登記，吾等並無責任進行該等登記。如果我們的董事會真誠地認為提交F-3表格登記聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，我們可以在任何12個月期間推遲提交該登記聲明不超過一次，最長可推遲60個月。
註冊費用。我們將承擔與任何要求、搭載或F-3註冊有關的所有註冊費用，但適用於銷售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金除外。
債務終止。上述註冊權於本次首次公開募股五週年時終止。
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美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每股美國存托股份將代表四股A類普通股(或收取四股A類普通股的權利)，存放於作為香港託管人的香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的A類普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存放的證券。託管美國存託憑證的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義註冊的未經證明的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島的法律規定了股東的權利。託管人將是您的美國存託憑證基礎上的A類普通股的持有人。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
股息和其他分配
你將如何獲得A類普通股的股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。
•
現金。如果能夠在合理的基礎上將我們在A類普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
​
在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
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•
A類普通股。託管人可以分配代表我們作為股息或免費分配分配的任何A類普通股的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售A類普通股，這將要求它交付美國存托股份(或代表這些A類普通股的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的A類普通股。託管銀行可以出售部分已分配的A類普通股(或代表這些A類普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和支出。
​
•
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管銀行可以(1)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(2)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(3)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或在A類普通股的情況下，向認購美國存托股份的持有人分發代表新A類普通股的新美國存託憑證，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
​
•
其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
​
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對A類普通股的分發或其任何價值。
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或有權收到A類普通股的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付費用和支出以及印花税或股票轉讓税或手續費等任何税費或收費後，託管銀行將A類普通股和任何其他與美國存託憑證相關的已存放證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人士。或者，在你的要求下，
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風險和費用，如果可行，託管人將在其辦公室交付已交存的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
你們怎麼投票？
美國存托股份持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的A類普通股數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管銀行將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試投票或讓其代理人投票A類普通股或美國存托股份持有人指示的其他託管證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回A類普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回A類普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能為力。
如果我們要求託管人在會議日期前至少30天徵求您的指示，但託管人在指定日期前沒有收到您的投票指示，並且我們向託管人確認：
•
我們希望收到投票未經指示的股票的委託書；
​
•
我們有理由不知道有任何大股東反對某一特定問題；以及
​
•
這一特定問題對股東的利益沒有實質性的不利影響，
​
託管機構將認為您已獲授權，並指示其提供，並將向我們指定的人提供酌情委託書，以就該問題投票您的美國存託憑證所代表的存入證券的數量。
為了讓閣下有合理機會指示託管銀行行使與已交存的A類普通股有關的投票權，吾等如要求託管銀行散發通知，吾等將不遲於大會日期前30天向美國存托股份持有人發出大會託管通知、待表決事項的詳情及將提供予美國存托股份持有人的與大會有關的資料副本。
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費用及開支
存放或提取A類普通股或
美國存托股份持有者必須支付：		 ​ ​
用於：
 ​
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或以下)
 ​ ​
發行美國存託憑證，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而發行
 ​
​ 為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 ​
每個美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 美國存托股份持有者的任何現金分配 ​
相當於向您分發的證券為A類普通股，且A類普通股已存放以供發行美國存託憑證時應支付的費用 ​ ​ 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 ​
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 託管服務 ​
註冊費或轉讓費 ​ ​ 當您存入或提取A類普通股時，將A類普通股轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記在本公司股票登記簿上 ​
保管人的費用
 ​ ​
有線和傳真傳輸（當存款協議中明確規定時）
​
​ 將外幣兑換成美元 ​
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或A類普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 ​ ​ 必要時 ​
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 ​ ​ 必要時 ​
託管銀行直接向存放A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，或為提取或向其代理的中介機構交出美國存託憑證。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。保管人不表示在保管人項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率
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協議將是當時可以獲得的最優惠利率，或者確定該利率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的，但受制於存款協議規定的託管機構的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
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如何終止定金協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議
•
自從託管人告訴我們它想辭職，但還沒有任命繼任託管人並接受其任命以來，已經過去了60天；
​
•
我們的股票從其上市的交易所退市，並且不在另一家交易所上市；
​
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
​
•
已存入證券的全部或絕大部分價值已以現金或證券形式分派；
​
•
美國存託證券沒有相關的存託證券，或相關存託證券已變得明顯毫無價值；或
​
•
已經有了存款證券的替代。
​
如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可交出其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果為提取已交存證券的目的，託管人可拒絕接受退還，或在會干擾出售過程的情況下逆轉此前接受的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動，而且受託人將不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
​
•
如果我們因法律或超出我們或其能力範圍的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議項下的義務，我們或其不承擔任何責任；
​
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；
​
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不負任何責任；
​
•
沒有義務代表您或任何其他人蔘與與美國存託證券或存款協議有關的訴訟或其他程序；
​
​
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•
可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；
​
•
對任何證券託管、結算機構或交收系統的作為或不作為不負責任；以及
​
•
託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。
​
在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許撤回A類普通股之前，託管人可要求：
•
第三方轉讓A類普通股或其他保證金支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；
​
•
它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
​
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者在託管人或我們認為明智的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的A類普通股
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回標的A類普通股，但以下情況除外：
•
因下列原因出現暫時性延遲時：(1)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)A類普通股轉讓受阻，允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為A類普通股支付股息；
​
•
欠款支付手續費、税金及類似費用；或
​
•
當為了遵守適用於美國存託憑證或A類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時。
​
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需美國存托股份持有人事先授權登記該項轉讓。
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關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊
託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團的審判豁免
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。
仲裁條款
存款協議賦予存託憑證或對吾等提出索賠的美國存托股份持有人要求吾等根據美國仲裁協會國際仲裁規則在紐約將該索賠提交具有約束力的仲裁的權利，包括任何證券法索賠。然而，索賠人也可以選擇不將其證券法索賠提交仲裁，而是向任何對其擁有管轄權的法院提出此類索賠。存款協議沒有賦予我們要求任何人將此類索賠提交仲裁的權利。
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課税
對美國存託憑證持有人的收入和資本利得的徵税受美國存託憑證持有人居住或以其他方式徵税的司法管轄區的法律和慣例的制約。以下有關税收條款的摘要基於現行法律和實踐，可能會發生變化，不構成法律或税務建議。討論並不涉及與投資美國存託憑證有關的所有可能的税收後果。特別是，討論不涉及州、地方和其他法律(如非美國聯邦法律)下的税收後果。因此，您應就投資美國存託憑證的税務後果諮詢您自己的税務顧問。本次討論基於截至本招股説明書發佈之日起生效的法律和相關解釋，所有這些法律和相關解釋都可能發生變化。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據《開曼羣島税收減讓法》(2018年修訂版)第6條，我們可以申請開曼羣島財政部長的承諾：
•
在開曼羣島頒佈的對利潤或收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及
​
•
上述税項或任何遺產税或遺產税性質的税項，均不適用於本公司的股份、債券或其他債務。
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我們的承諾期為20年，自簽發之日起算。
中華人民共和國税收
請參閲“法規-與税收有關的法規”。
美國聯邦所得税
以下討論是美國聯邦所得税的重要考慮事項摘要，涉及美國股東對美國存託憑證或普通股的所有權和處置，定義如下，該持有者在本次發行中收購美國存託憑證，並持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，其依據的是經修訂的1986年美國國税法。本討論基於截至本招股説明書之日的現行美國聯邦所得税法，可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特別税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業或其他直通實體及其合作伙伴或投資者、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或建設性的)佔我們股票10%或以上的美國存託憑證或普通股(投票或按價值)，持有其美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易一部分的投資者，或擁有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税法顯著不同的税法。此外，本討論不涉及任何州、地方或
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非美國税收考慮因素、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税。我們敦促每個潛在投資者就投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是指美國存託憑證或普通股的實益所有人，即(1)美國公民或居民，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(3)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，而不論其來源如何。或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇被視為《守則》所規定的美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議合夥企業及持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。
以下討論假設存款協議和任何相關協議將根據其條款得到遵守。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應考慮的問題
就美國聯邦所得税而言，非美國公司(如我公司)將被歸類為“被動型外國投資公司”，條件是：(1)在任何特定的財政年度，該公司總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成，或(2)該年度50%或更多的平均季度資產可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他非美國公司的資產和收入中我們按比例持有的份額。
我們是否會成為或成為PFIC的決定將取決於我們的收入(可能與我們的歷史業績和當前預測不同)和資產的構成，以及我們資產的價值，特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於美國存託憑證或普通股的市值，可能會不時出現波動)。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮到了本次發行結束後我們的預期市值，這可能會波動。此外，儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營業績合併併合併到我們的綜合財務報表中。假設就美國聯邦所得税而言，我們是我們合併關聯實體的所有者，基於我們資產的現值和預期價值以及我們的收入和資產的構成(考慮到此次發行的預期收益)以及對發行後美國存託憑證和普通股價值的預測，我們目前預計不會被歸類
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作為截至2018年12月31日的本課税年度或可預見的未來的PFIC。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會被歸類為本財年或未來財年的PFIC。美國國税局也有可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能導致我們的公司在本財年或一個或多個未來財年被歸類為PFIC。
我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金。在我們保留大量流動資產(包括通過此次發行籌集的現金)的情況下，或者如果我們的合併附屬實體在美國聯邦所得税方面沒有被視為我們所有，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而且PFIC地位是在每個財政年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在截至2018年12月31日的本財年或任何未來財政年度不會成為PFIC，也不能保證美國國税局不會採取相反的立場。如果我們在美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC，我們通常會在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC。
下面的“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。如果我們被歸類為本財年或任何後續財年的PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中討論。
紅利
根據下文所述的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則確定的從美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派(包括預扣的任何中國税額)，在美國存託憑證持有人實際或建設性收到的當天(對於普通股)或由開户銀行(對於美國存託憑證)，一般將作為股息收入計入美國持有人的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。根據現行法律，在滿足某些持有期和其他要求的情況下，非公司股息收入接受者一般將對來自“合格外國公司”的股息收入徵收適用於“合格股息收入”的較低税率，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。
非美國公司(在支付股息的財政年度或上一財政年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司(1)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約對本條款的目的是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(2)關於它支付的任何股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的股息，並且該股息可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們已獲準在納斯達克上上市美國存託憑證。我們相信，但不能向您保證，美國存託憑證將在美國成熟的證券市場上隨時交易，我們將是一家在美國存託憑證支付股息方面合格的外國公司。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，目前尚不清楚我們為不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。如果根據《企業所得税法》(見《-中華人民共和國税務》)我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受《美利堅合眾國政府和中華人民共和國Republic of China關於避免所得税重複徵税和防止偷漏税的協定》或《美中所得税條約》(美國財政部長認為就此目的而言令人滿意)的好處。在這種情況下，就我們普通股(無論該等股票是否由美國存託憑證支持)或美國存託憑證支付的股息而言，我們將被視為合格外國公司。美國持有者被敦促諮詢
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他們的税務顧問就他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率進行了討論。就美國存託憑證或普通股收取的股息，將不符合根據守則給予合資格公司的股息扣減資格。
就美國外國税收抵免而言，就美國存託憑證或普通股支付的股息一般將被視為來自外國來源的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息(如有)繳納中國預扣税。在受到一些複雜限制的情況下，美國持有者可能有資格就美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者，可以就此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失，通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受減税。倘若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税(見“-中國税務”)，則該等收益可被視為美國-中國所得税條約下的外國税務抵免的中國來源收益。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外商投資公司規則
如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何會計年度內，我們被歸類為PFIC，除非美國持有人做出某些選擇(如下所述)之一，否則美國持有人將受到特別税收規則的約束，這些規則具有懲罰性的效果，無論我們是否仍然是PFIC，(1)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在一個財政年度向美國持有人支付的任何超過前三個會計年度支付的平均年分配的125%的分配，或，如果較短，則為美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期限)，以及(2)出售或其他處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，包括在某些情況下的質押。根據PFIC規則：
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超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配；
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分配給分配或收益會計年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個會計年度(每個這樣的會計年度，PFIC之前的一個年度)之前的美國持有人持有期間的任何會計年度的超額分配或收益的金額將作為普通收入納税；以及
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分配給前一會計年度的超額分配或收益的數額，除當前分配或收益會計年度或PFIC之前的會計年度外，將按適用於個人或公司(視情況適用)的最高税率在該其他會計年度徵税，並將增加一項額外税收，相當於就該其他會計年度被視為遞延的所產生税收的利息。
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如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何財政年度的PFIC，並且我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們任何較低級別的PFIC諮詢其税務顧問。
如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何財政年度的PFIC，則在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度內，我們將繼續被視為美國存託憑證投資者，除非我們不再是美國存託憑證投資者，而美國持有人就美國存託憑證或普通股作出“視為出售”的選擇。如作出上述選擇，美國持有人將被視為已按其公平市價出售其持有的美國存託憑證或普通股，而從該等被視為出售的任何收益將受制於前兩段所述的規則。在被視為出售的選擇之後，只要我們在下一個財政年度沒有成為美國存託憑證投資公司，被選擇的美國存託憑證或普通股將不會被視為私人持股公司的股份，因此，美國持有者將不受上述有關美國持有者從我們獲得的任何“超額分派”或從美國存託憑證或普通股的實際出售或其他處置中獲得的任何收益的規則的約束。強烈敦促每一位美國持有人諮詢其税務顧問，如果我們是這樣的話，是否可能進行被視為出售的選擇，然後停止成為PFIC，這樣的選擇對美國持有人來説是可用的。
作為前述規則的替代方案，PFC中 “流通股票”的美國持有者可以就美國存託憑證做出按市值計價的選擇，前提是美國存託憑證在納斯達克上“定期交易”(如特別定義)，支付寶是一個有資格的交易所或其他市場。不能保證美國存託憑證是否符合或將繼續符合這方面的常規交易條件。如果做出按市值計價的選擇，美國持有人一般將(1)將我們是PFIC的每個財政年度的普通收入包括在該財政年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過美國持有者在此類美國存託憑證中的調整税基的超額部分(如果有)，以及(2)扣除美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎超過該財政年度結束時持有的此類美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)。但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。由於我們的普通股不在證券交易所上市，美國持有者將不能對我們的普通股進行按市值計價的選擇。
如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此就ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則，即該美國持有人在我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體中的間接權益被歸類為PFIC。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。
如上文“股息”一節所述，如果我們被歸類為支付股息的會計年度或上一會計年度的PFIC，則我們為美國存託憑證或普通股支付的股息將不符合適用於合格股息收入的降低税率的資格。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何財政年度內擁有美國存託憑證或普通股，持有者必須向美國國税局提交年度信息申報表。我們敦促每個美國持有者就購買、持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們是或成為PFIC，包括進行按市值計價的選舉的可能性和沒有合格選舉基金選舉的可能性。
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信息報告
某些美國持有人被要求向美國國税局報告與“特定外國金融資產”(根據守則的定義)的權益有關的信息，包括非美國公司發行的股份，在任何年度內，所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股份的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。
此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息和備用預扣。信息報告將適用於美國境內的支付代理向美國持有人支付普通股或美國存託憑證的股息，以及出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益，但豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外。如果美國境內的普通股或美國存託憑證持有人未能提供其正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用預扣要求，則美國境內的支付代理人將被要求就向美國持有人(豁免備用扣繳並適當證明其豁免的美國持有人除外)支付美國境內普通股或美國存託憑證的任何股息和收益，按適用的法定税率(目前為24%)扣繳。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供一份正確填寫的美國國税局W-9表格。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以計入美國持有者的美國聯邦所得税義務。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。
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承銷
Maxim Group LLC和AMTD Global Markets Limited將擔任此次發行的承銷商和賬簿管理人的代表。根據將作為註冊聲明證物提交的承銷協議的條款，以下指定的每一家承銷商已分別同意從我方購買以下名稱旁邊所示的各自數量的美國存託憑證：
承銷商
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美國存託憑證數量
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Maxim Group LLC
 ​ ​ ​ ​ 780,000 ​ ​
AMTD環球市場有限公司
 ​ ​ ​ ​ 1,820,000 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 2,600,000 ​ ​
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Honest Depot Limited及K2 Partners II L.P.均為現有股東，於是次發售中分別獲配發641,000張美國存託憑證及128,200張美國存託憑證，按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款配發。
承銷協議規定，承銷商購買美國存託憑證的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足程度，這些條件包括：
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我們向保險人作出的陳述和保證是真實的；
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我們的業務或金融市場沒有重大變化；及
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我們按慣例向承銷商提交成交文件。
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佣金及開支
下表總結了我們將支付給承銷商的承保折扣和佣金。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。承銷費是向公眾支付的初始價格與承銷商支付給我們的金額之間的差額。
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不鍛鍊身體
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全面鍛鍊
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每個美國存托股份
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0.546美元的​
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0.546美元的​
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全部由我們支付
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1,419,600美元​
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1,632,540美元​
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承銷商已通知我們，他們不打算對自由支配賬户的銷售額超過他們提供的美國存託憑證總數的5%。
代表已告知吾等，承銷商建議按本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售美國存託憑證，以及向選定的交易商(可能包括承銷商)按該等發行價減去不超過每股0.39美元的出售優惠。如果所有美國存託憑證在首次發行後未按初始發行價出售，代表人可以更改發行價和其他出售條款。
預計某些承銷商將通過各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。AMTD Global Markets Limited不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也不打算在美國境內或向任何美國人提出任何美國存託憑證的要約或銷售。
除承銷折扣及佣金外，本次發行的應付總開支約為500萬美元。費用包括美國證券交易委員會和金融業監督管理局、備案費用、承銷商法律顧問的費用(金額不超過920,000美元)、納斯達克上市費以及印刷、法律、會計和雜項費用。
Maxim Group LLC的地址是紐約列剋星敦大道405號，郵編：10174。AMTD Global Markets Limited的地址為香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓-25樓。
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購買額外ADS的選項
吾等已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內可行使的選擇權，以公開發售價格減去承銷折扣及佣金，不時全部或部分向吾等購買合共390,000股美國存託憑證。在行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，根據承銷商在發行中的承銷承諾百分比按比例購買這些額外的美國存託憑證，如本承銷節開頭的表格所示。
禁售協議
吾等、吾等所有董事、行政人員、現有股東及受限股份持有人已同意，在本招股説明書日期後180天內，除下述某些有限例外情況外，吾等不會在未經各承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接(1)要約出售、出售、質押或以其他方式處置 (或訂立任何旨在或可能導致任何人士在未來任何時間處置任何ADS(包括但不限於，根據美國證券交易委員會的規則及規定可被視為由吾等實益擁有的美國存託憑證及可能在行使任何期權或認股權證時發行的美國存託憑證)或可轉換為美國存託憑證或可行使或可交換為美國存託憑證的證券(根據本招股説明書日期或根據本招股説明書日期存在的僱員福利計劃、受限制股票期權計劃或其他僱員補償計劃發行的股票或股份除外)，或出售或授予期權，任何美國存託憑證或可轉換為美國存託憑證或可交換為美國存託憑證的證券的權利或認股權證(根據本招股説明書日期存在的期權計劃授予的期權除外)，(2)訂立將美國存託憑證所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付美國存託憑證或其他證券結算，(3)提出任何要求或行使任何權利或檔案或安排提交登記聲明，對於登記任何美國存託憑證或可轉換、可行使或可交換為美國存託憑證或我們任何其他證券的美國存託憑證或證券(S-8表格中的任何登記聲明除外)，包括其任何修訂，或(4)將公開披露進行上述任何登記的意圖。這些限制會受到某些例外情況的約束。
承銷商有權隨時全部或部分解除受上述禁售協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議的普通股和其他證券時，承銷商將考慮持有人要求解除鎖定的理由、要求解除鎖定的美國存託憑證和其他證券的數量以及當時的市場狀況。對於公司高管或董事的上述任何限制的任何免除或放棄至少在生效前三個工作日，承銷商將通知我們即將到來的免除或放棄，並且我們已同意在公佈或放棄的生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞機構通過新聞稿宣佈即將到來的免除或放棄，除非解除或豁免僅為允許轉讓不作對價的普通股，且受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍內及在該等條款仍然有效的期間內受上述鎖定協議的相同條款約束。
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發行價確定
在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股的價格是由代表和我們協商的。在釐定本公司普通股的首次公開發售價格時，代表們考慮：
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我們競爭的行業的歷史和前景；
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我們的財務信息；
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我們的管理能力以及我們的業務潛力和盈利前景；
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是次發行時的現行證券市場；及
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最近的市場價格和對一般可比公司上市股票的需求。
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賠償
我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。
穩定、空頭頭寸和罰單出價
承銷商的代表可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，以及為了掛鈎、固定或維持美國存託憑證價格而進行的懲罰性出價或買入，根據《交易法》下的規定：
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穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
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空頭頭寸涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過承銷商在發行中有義務購買的美國存託憑證數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。這一空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商出售的美國存託憑證數量超過其有義務購買的美國存託憑證數量，不超過其可通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權而購買的美國存託憑證數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的美國存託憑證數量大於其購買額外美國存託憑證期權中的美國存託憑證數量。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權和/或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何空頭頭寸。在釐定平倉美國存託憑證的來源時，承銷商將考慮多項因素，包括公開市場可供購買的美國存託憑證價格，以及他們可透過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
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辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證，以回補辛迪加空頭頭寸。
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懲罰性出價允許代表在以穩定或辛迪加回補交易購買辛迪加成員最初出售的美國存托股份以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。
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這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價，可能具有提高或維持我們美國存托股份的市場價，或者防止或延緩美國存托股份市場價下跌的效果。因此，美國存托股份的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克資本市場完成或以其他方式完成，如果開始，可能會隨時終止。
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對於上述交易可能對美國存托股份價格產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都不做任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可在互聯網網站上或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發售條款，並根據特定的承銷商或銷售集團成員，潛在投資者可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的美國存託憑證分配給在線經紀賬户持有人。代表們將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。
除電子形式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息，以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息，都不是招股説明書或註冊説明書的一部分，也沒有得到我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。
在“納斯達克”資本市場上市
我們已獲批將美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“TC”。為了滿足在該交易所上市的要求，承銷商已承諾向該交易所要求的最低數量的實益擁有人出售最低數量的美國存託憑證。
印花税
如閣下購買本招股説明書所提供的美國存託憑證，除本招股説明書封面所列的發行價外，可能還須根據買入國的法律及慣例繳付印花税及其他費用。
其他關係
承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時地為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或可能在未來收到常規費用和支出。
在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其某些聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售產品的要約，或向任何國家或司法管轄區的任何人徵求購買要約：(1)此類要約或要約未獲授權；(2)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做；或(3)任何此類要約或要約否則將是非法的。沒有采取任何行動，允許公開發售美國存託憑證，或擁有或分發本招股説明書，或任何其他發售或宣傳
174
目錄
在任何國家或司法管轄區(美國除外)需要為此目的採取任何此類行動的與美國反興奮劑有關的材料。因此，各承銷商已承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何美國存託憑證，或擁有、分發或發表任何招股章程、申請表格、廣告或其他文件或資料，除非在盡其所知及所信會導致遵守任何適用法律及法規的情況下，而其就美國存託憑證提出的所有要約及出售將按相同條款作出。
澳大利亞
並無向澳洲證券及投資委員會(“ASIC”)遞交與是次發售有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的“專業投資者”)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出任何有關美國存託憑證的要約，以便根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下出售美國存託憑證是合法的。澳大利亞獲豁免投資者申請的美國存託憑證不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得美國存託憑證的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何美國存託憑證建議或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
百慕大羣島
在百慕大發售或出售美國存託憑證時，必須遵守2003年《百慕大投資商業法》的規定，該法案規定了在百慕大出售證券的行為。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。
英屬維爾京羣島
美國存託憑證不是，也不可能由我們或以我們的名義提供給英屬維爾京羣島的公眾或任何人購買或認購。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司(每一家英屬維爾京羣島公司)，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。
這份招股説明書沒有，也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。就二零一零年證券及投資業務法案、SIBA或英屬維爾京羣島公共發行人守則而言，尚未或將不會就美國存託憑證擬備註冊招股説明書。
美國存託憑證可提供給位於英屬維爾京羣島的人士，他們是SIBA的“合格投資者”。合格投資者包括：(I)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金；(Ii)其任何證券在認可交易所上市的公司；以及(Iii)SIBA下定義為“專業投資者”的人士，其通常業務涉及收購或處置與該財產相同類型的財產，或我們財產的大部分，不論是為了該人自己的賬户或他人的賬户；或(B)已簽署聲明，表明其個人或與配偶共同擁有超過1,000,000美元的淨資產，並同意被視為專業投資者。
175
目錄
加拿大
轉售限制
美國存託憑證在加拿大的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交的要求的限制。美國存託憑證在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售美國存託憑證前徵詢法律意見。
加拿大買家的陳述
•
通過在加拿大購買美國存託憑證並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：
​
•
根據適用的省級證券法，買方有權購買美國存託憑證，而不享有根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106 - 招股説明書豁免所定義的“認可投資者”，
​
•
買方是國家文書31-103 -註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的  
​
•
在法律要求的情況下，購買者以委託人而非代理人的身份購買，以及
​
•
買方已在轉售限制下審閲了上述文本。
​
利益衝突
謹此通知加拿大買家，承銷商依據National Instrument 33-105 - 承保衝突的第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。
法定訴權
加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償，前提是要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
法律權利的執行
我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。
税收與投資資格
加拿大購買美國存託憑證的人應就在其特定情況下投資美國存託憑證的税務後果諮詢本國的法律和税務顧問，並根據加拿大相關法律諮詢美國存託憑證是否符合買方投資的資格。
176
目錄
開曼羣島
本招股説明書不構成對美國存託憑證在開曼羣島的公眾的邀請或要約，無論是以出售或認購的方式。承銷商尚未提供或出售，也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。
迪拜國際金融中心
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則進行的豁免要約。本文件僅供分發給這些規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有對此承擔任何責任。作為本文件擬發售標的的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區
對於已經實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，每一家承銷商表示並同意，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日期在內)，它沒有也不會向該相關成員國的公眾發出屬於本招股説明書預期發售標的的美國存託憑證的要約，但以下情況除外：
•
對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
•
招股説明書指令允許的低於100人，或如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為150人以下的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
​
•
在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條發佈招股説明書。
​
就本規定而言，就任何相關成員國的任何美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的美國存託憑證進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等美國存託憑證，因為在該成員國實施《招股説明書指令》的任何措施、《招股説明書指令》的表述《招股説明書指令》是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在相關成員國實施的《2010年PD修正指令》)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。
聯合王國
各承銷商各自代表認股權證，並同意如下：
•
它僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達其在《金融服務和市場法》第21條不適用於我們的情況下收到的與美國存託憑證的發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及
​
•
它已經遵守並將遵守FSMA關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的反興奮劑機構所做的任何事情的所有適用條款。
​
​
177
目錄
法國
本招股説明書或與本招股説明書所述美國存託憑證相關的任何其他發售材料均未提交S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序，並已通知S融資機構。美國存託憑證尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾出售。本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料過去或將來都不是：
•
對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
•
向招股説明書指令所允許的少於100個或150個自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款)出售，但須事先徵得吾等就任何此類要約提名的相關交易商的同意；或
​
•
招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情形；
​
•
在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或
​
•
用於向法國公眾認購或銷售美國存託憑證的任何要約。
​
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：
•
合格投資者(合格投資人S)和/或有限的投資者圈子(投資人)，在每一種情況下，為自己的賬户投資，均依照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定；
​
•
向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者；或
​
•
在一項交易中，根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°和S金融家監管通則第211-2-2條和第211-2條，該交易不構成公開發售(向公眾提出L的上訴)。
​
美國存託憑證可直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
德國
根據德國證券招股説明書法案(WertPapierprospecktgesetz)，本招股説明書不構成符合招股説明書指令的招股説明書，因此不允許根據德國證券招股説明書法案第17和18節在德意志聯邦共和國(“德國”)或任何其他相關成員國進行任何公開發行。德國已經或將不會採取任何行動，允許公開發行美國存託憑證，或分發招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料。特別是，德國證券招股説明書法案或德國任何其他適用法律所指的證券招股説明書(WertPapierprospeckt)尚未或將在德國境內發佈，本招股説明書也未向德國聯邦金融監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsfsicht)提交或批准在德國境內發佈。
各承銷商將代表、同意並承諾：(I)除非符合《德國證券招股説明書法案》(WertPapierprospektgesetz)和任何其他適用於管理美國存託憑證的發行、銷售和發售的德國法律，否則它沒有在德國境內提供、出售或交付美國存託憑證，並且不會在德國境內提供、出售或交付美國存託憑證；(Ii)只有在符合德國適用規則和法規的情況下，它才會在德國分發與美國存託憑證有關的任何發售材料。
178
目錄
本招股説明書僅供收到招股説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。
香港
除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，不得在香港以任何文件形式發售或出售該等美國存託憑證。571)及根據該條例訂立的任何規則；或。(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的而在香港或其他地方發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件除外。
以色列
根據第5728-1968號以色列證券法，本招股説明書不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向《以色列證券法》第一份增編或附錄所列投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、自有賬户購買的承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，統稱為合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，證明他們符合招股説明書中規定的一種投資者類別的標準。
意大利
美國存託憑證的發行尚未根據意大利證券法在意大利證券協會登記，因此，不得提供、出售或交付任何美國存託憑證，也不得在意大利分發本招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的文件，但以下情況除外：
•
“合格投資者”，如1998年2月24日第58號法令第100條所述，經修訂(“第58號法令”)，並由2007年10月29日16190號法規第26條第1款字母d)界定(“條例16190號”)，根據1999年5月14日第11971號條例第34條之三第1款b)修訂(“條例11971號”)；或
​
•
根據第58號法令或11971號條例的規定，適用明示豁免遵守要約限制的任何其他情況。
​
任何美國存託憑證的要約、出售或交付或本招股説明書或與意大利共和國的美國存託憑證有關的任何其他文件的副本的分發必須：
•
根據經修訂的1993年9月1日第385號法令(“銀行法”)、第58號法令和16190號條例以及任何其他適用的法律和條例，獲準在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構；
​
•
符合《銀行法》第一百二十九條和經修訂的《意大利銀行實施指南》；以及
​
•
遵守CONSOB或意大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。
​
​
179
目錄
請注意，根據第58號法令第100-之二條，如果不適用於公開發行規則的豁免，則隨後在意大利二級市場上分銷美國存託憑證必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則。
此外，最初只在意大利或海外向合格投資者發售和配售，但在下一年定期在意大利二級市場向非合格投資者發行的美國存託憑證(以下簡稱“同系法”)將受第58號法令和11971號法規規定的公開要約和招股説明書要求規則的約束。不遵守這些規則可能會導致美國存託憑證的出售被宣佈為無效，並導致轉讓美國存託憑證的中介機構對該等非合格投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
該等美國存託憑證並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)註冊，因此，該等美國存託憑證不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人士直接或間接在日本境內或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
科威特
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部根據第31/1990號“證券談判和設立投資基金條例”、其行政條例及其頒佈的各種部長令所要求的所有必要批准，否則這些存託憑證不得在科威特國銷售、出售或出售。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
中華人民共和國
本招股説明書並未亦不會於中國境內傳閲或分發，除非根據中國適用法律及法規，否則該等美國存託憑證不得直接或間接向任何中國居民發售或出售，亦不會直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。
卡塔爾
美國存託憑證在卡塔爾國(“卡塔爾”)任何時候都沒有、也不會以構成公開發售的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾交易所或卡塔爾金融市場管理局審核、批准或登記。本招股説明書嚴格保密，不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給收件人以外的任何人。
沙特阿拉伯
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但資本市場管理局發佈的《證券要約規則》允許的人士除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
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目錄
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得將美國存託憑證直接或間接提供或出售給新加坡境內的其他人士，或將其作為認購或購買邀請的標的。
•
根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274節向機構投資者出售，
​
•
根據第275(1)節向有關人士，或根據第275(1A)節並根據第(275)節規定的條件向任何人發出通知；或
​
•
否則，依照SFA的任何其他適用條款並按照其條件。
​
如果ADS是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，該相關人士：
•
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或
​
•
一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓，但以下情況除外：
​
(i)
機構投資者或FSA第275（2）條中定義的相關人士，或FSA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條中提及的要約產生的任何人士;
​
(Ii)
未考慮或將不考慮轉讓的；
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(Iii)
因法律的實施而轉讓的；
​
(Iv)
如《SFA》第276(7)節所規定；或
​
(v)
如新加坡2005年證券及期貨（投資要約）（股份及債券）法規第32條所規定。
​
瑞士
本文檔並不打算構成購買或投資本文所述美國存託憑證的要約或邀約。美國存託憑證不得在瑞士境內、瑞士境內或境外直接或間接公開發售、銷售或宣傳，也不得在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與美國存託憑證有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該詞根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書，且本文件或任何其他與美國存託憑證有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料、本公司或美國存託憑證均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。美國存託憑證不受任何瑞士監管機構的監管，例如瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)，美國存託憑證的投資者將不會從該機構的保護或監督中受益。
181
目錄
臺灣
該等美國存託憑證尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准，不得在臺灣以公開發售方式發售或出售，或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的情況下，須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供或銷售美國存託憑證。
阿拉伯聯合酋長國
(不包括迪拜國際金融中心)
阿聯酋從未、現在也沒有公開提供、銷售、推廣或宣傳這些美國存託憑證。除遵守阿聯酋法律外，迪拜國際金融中心的潛在投資者應考慮以下對迪拜國際金融中心潛在投資者的具體出售限制。
根據《商業公司法》(經修訂的1984年阿聯酋聯邦法律第8號)或其他規定，本招股説明書中包含的信息不構成對阿聯酋美國存託憑證的公開要約，也不打算公開要約。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局(DFSA)的批准或備案。如果你不瞭解本招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。本招股説明書僅為收件人的利益而提供，不應交付給任何其他人，也不應由任何其他人依賴。
182
目錄​
與此產品相關的費用
以下是我們預計與此次發行相關的總費用細目，不包括承銷折扣和佣金。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費以及納斯達克市場準入和上市費外，所有金額均為估計數。
​
美國證券交易委員會註冊費
 ​ ​ ​ ​ 美元    3,972
​
FINRA備案費用
 ​ ​ ​ ​ 23,000
​
納斯達克市場準入和上市費
 ​ ​ ​ ​ 75,000
​
印刷費
 ​ ​ ​ ​ 250,000
​
律師費及開支
 ​ ​ ​ ​ 2,300,000
​
會計費用和費用
 ​ ​ ​ ​ 900,000
​ 雜類 ​ ​ ​ ​ 1,400,000
​ 總 ​ ​ ​
​
4951,972美元
​
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目錄​
法律事務
美國存託憑證的有效性以及與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些其他法律問題將由威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司為我們提供。承銷商由Kirkland&Ellis International LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的其他若干法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由世輝律師事務所為我們傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation可能依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上，則可能依賴石匯合夥人。Kirkland&Ellis International LLP可能會在受中國法律管轄的事務上依賴韓坤律師事務所。
184
目錄​
專家
本招股説明書所載截至2016年12月31日及2017年12月31日的綜合財務報表，以及截至2017年12月31日止兩個年度的綜合財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而如此列載，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威而提供的。
普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓，郵編為Republic of China。
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目錄​
民事責任的可執行性
我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處：
•
政治和經濟穩定；
​
•
有效的司法系統；
​
•
有利的税制；
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
•
提供專業和支持服務。
​
然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：
•
與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的憲法文件沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須進行仲裁。
我們所有的業務都在中國進行，我們的所有資產都位於中國。我們所有的董事和高管(包括董事任命的人員)都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
開曼羣島
Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，而且對於美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決是否可以在開曼羣島執行存在不確定性，無論是否完全基於美國聯邦證券法。這種不確定性關係到開曼羣島法院是否會認定這種判決是懲罰性的還是懲罰性的。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島執行。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP亦告知我們，雖然開曼羣島並無法定承認在美國聯邦或州法院取得的判決，但在該司法管轄區取得的外國金錢判決，將會在開曼羣島的法院按普通法予以承認和強制執行，而無須重新審查有關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務展開的訴訟，只要該判決(1)是由具司法管轄權的外國法院作出的，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(3)是最終和決定性的，(4)不是關於税收、罰款或罰款，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行從
186
目錄
根據美國聯邦證券法的民事責任條款，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務，則美國法院將對此類判決作出裁決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
中華人民共和國
我們的中國法律顧問世輝律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是根據《中國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或我們的A類普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。
187
目錄​
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及將在此次發行中出售的以美國存託憑證為代表的標的A類普通股。我們已向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊説明書，以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分，但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表，以瞭解有關我們和美國存託憑證的進一步信息。
作為表格F-1登記説明附件的協議載有適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，(1)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(2)可能因與適用協議談判有關的披露而在該協議中受到限制；(3)可能適用不同於適用證券法所規定的“實質性”的 “實質性”合同標準；和(4)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》關於向股東提供委託書和內容的規定，以及我們高級管理人員和董事以及持有我們超過10%普通股的持有者的第16條短期週轉利潤報告的規定。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。你也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得更多信息。
188
目錄​​​
合併財務報表索引
​ ​ ​
頁面
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2016年12月31日和2017年12月31日的兩個年度的合併經營報表和全面虧損
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度股東赤字變動綜合報表
 ​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
截至2016年12月31日和2017年12月31日的兩個年度的合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
未經審計的中期簡明索引
合併財務報表
​ ​ ​
頁面
 ​
截至2017年12月31日和2018年6月30日的中期簡明綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
未經審計的中期簡明綜合經營報表和綜合虧損
截至2017年和2018年6月30日的六個月
 ​ ​ ​ ​ F-56 ​ ​
截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月未經審計的中期簡明合併股東赤字變動表
 ​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月未經審計的中期簡明合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
F-1
目錄​
獨立註冊會計師事務所報告
致團車網有限公司董事會及股東：
對財務報表的幾點看法
本核數師已審計所附團車網有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零一七年十二月三十一日、二零一零年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日之綜合資產負債表，以及截至該日止年度之相關綜合營運及全面損益表、股東虧損變動表及現金流量變動表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一七年十二月三十一日、二零一七年及二零一六年十二月三十一日的財務狀況，以及該等經營業績及其截至該等年度的現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道中天律師事務所
北京，人民的Republic of China
2018年7月31日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
目錄​
團車網有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
自.起
12月31日，
2016
​ ​
截至2017年12月31日
 ​ ​
截至2017年12月31日
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(F)
 ​ ​
形式上
(未經審計)
附註19
 ​ ​
注2(F)
形式上
(未經審計)
附註19
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 66,695 ​ ​ ​ ​ ​ 10,079 ​ ​ ​ ​ ​ 66,695 ​ ​ ​ ​ ​ 10,079 ​ ​
受限現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 11,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​
應收賬款淨額
 ​ ​ ​ ​ 4,871 ​ ​ ​ ​ ​ 8,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ 8,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 14,740 ​ ​ ​ ​ ​ 16,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​ ​ ​ ​ 16,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​
關聯方應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 1,260 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260 ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260 ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​
持有待售資產
 ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
短期投資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 46,744 ​ ​ ​ ​ ​ 109,548 ​ ​ ​ ​ ​ 16,557 ​ ​ ​ ​ ​ 109,548 ​ ​ ​ ​ ​ 16,557 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
長期投資
 ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
非流動資產總額
​ ​ ​ ​ 2,631 ​ ​ ​ ​ ​ 3,287 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 3,287 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 49,375 ​ ​ ​ ​ ​ 112,835 ​ ​ ​ ​ ​ 17,054 ​ ​ ​ ​ ​ 112,835 ​ ​ ​ ​ ​ 17,054 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款(包括應付賬款
合併後的可變利息主體
(“VIE”)而不求助於主節點
受益人人民幣20萬元及
截至2016年12月31日，人民幣330萬元；
分別為2017年)
 ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
來自客户的預付款(包括預付款
來自合併VIE的客户
不向主要受益人追索
截至260萬元人民幣和980萬元人民幣
(分別為2016年12月31日和2017年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 2,635 ​ ​ ​ ​ ​ 9,751 ​ ​ ​ ​ ​ 1,474 ​ ​ ​ ​ ​ 9,751 ​ ​ ​ ​ ​ 1,474 ​ ​
短期借款(包括短期借款
未經合併的VIE的借款
向零的主要受益人追索和
截至2016年12月31日，人民幣2500萬元
和2017年)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,971 ​ ​ ​ ​ ​ 3,774 ​ ​ ​ ​ ​ 24,971 ​ ​ ​ ​ ​ 3,774 ​ ​
應付工資和福利(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日，無追索權的合併VIE應付工資和福利分別為人民幣3,600萬元和人民幣4,080萬元)
 ​ ​ ​ ​ 36,266 ​ ​ ​ ​ ​ 41,297 ​ ​ ​ ​ ​ 6,241 ​ ​ ​ ​ ​ 41,297 ​ ​ ​ ​ ​ 6,241 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄
團車網有限公司
綜合資產負債表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
​ ​ ​
自.起
12月31日，
2016
​ ​
截至2017年12月31日
 ​ ​
截至2017年12月31日
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(F)
 ​ ​
形式上
(未經審計)
附註19
 ​ ​
注2(F)
形式上
(未經審計)
附註19
 ​
應付税款(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日，合併VIE無追索權的應繳税款分別為人民幣820萬元和人民幣2150萬元)
 ​ ​ ​ ​ 8,195 ​ ​ ​ ​ ​ 21,476 ​ ​ ​ ​ ​ 3,246 ​ ​ ​ ​ ​ 21,476 ​ ​ ​ ​ ​ 3,246 ​ ​
其他流動負債(包括其他流動負債
未合併的VIE的負債
對主要受益人的追索權
截至3470萬元人民幣和2640萬元人民幣
(分別為2016年12月31日和2017年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 34,953 ​ ​ ​ ​ ​ 29,047 ​ ​ ​ ​ ​ 4,390 ​ ​ ​ ​ ​ 29,047 ​ ​ ​ ​ ​ 4,390 ​ ​
可轉換貸款(包括
合併後的VIE不求助於
主要受益人人民幣3,000萬元及
截至2016年12月31日和2017年12月31日為零，
分別)
 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,165 ​ ​ ​ ​ ​ 6,221 ​ ​ ​ ​ ​ 41,165 ​ ​ ​ ​ ​ 6,221 ​ ​
持有待售負債(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日，綜合VIE無追索權的持有待售負債分別為人民幣70萬元和零)
 ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 112,982 ​ ​ ​ ​ ​ 171,047 ​ ​ ​ ​ ​ 25,851 ​ ​ ​ ​ ​ 171,047 ​ ​ ​ ​ ​ 25,851 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​
搜查令
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,818 ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 2,818 ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​
長期借款(包括長期借款
綜合VIE的貸款，不包括
向零的主要受益人追索和
截至2016年12月31日，人民幣290萬元；
分別為2017年)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
非流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750 ​ ​ ​ ​ ​ 869 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750 ​ ​ ​ ​ ​ 869 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 112,982 ​ ​ ​ ​ ​ 176,797 ​ ​ ​ ​ ​ 26,720 ​ ​ ​ ​ ​ 176,797 ​ ​ ​ ​ ​ 26,720 ​ ​
承付款和或有事項(附註17) ​ ​ ​ ​ ​ ​
夾層股本： ​ ​ ​ ​ ​ ​
中國百世達有限公司(“中國百世”)
可贖回股票，面值0.0001美元；
授權、發行和發行5660,000股
未償還，贖回價值為
0.40元、0.45元，清算
截至價值0.25元和0.23元
2016年12月31日和2017年12月31日(第
授權、發行和發行的股份
預計基準(截至2017年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄
團車網有限公司
綜合資產負債表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
​ ​ ​
自.起
12月31日，
2016
​ ​
截至2017年12月31日
 ​ ​
截至2017年12月31日
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(F)
 ​ ​
形式上
(未經審計)
附註19
 ​ ​
注2(F)
形式上
(未經審計)
附註19
 ​
A系列可轉換可贖回優先股，
面值0.0001美元；19,798,750股
已獲授權、已簽發及未獲批准
贖回金額為0.40元、0.45元，
和清算價值人民幣0.25元和
截至2016年12月31日和2017年12月31日，0.23元，
分別(無授權、發行和發行股份
在預計基礎上未償還的
2017年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 5,576 ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列B-1可兑換可贖回優先
股票，面值0.0001美元；12,428,343股
已獲授權、已簽發及未獲批准
贖回金額為0.50元-0.56元，
和清算價值人民幣0.32元和
截至2016年12月31日和2017年12月31日，0.30元，
分別(無授權、發行和發行股份
在預計基礎上未償還的
2017年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 9,047 ​ ​ ​ ​ ​ 9,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列B-2可兑換可贖回優先
股票，面值0.0001美元；22,742,215股
已獲授權、已簽發及未獲批准
贖回金額2.42元和2.69元，
和清算價值人民幣1.53元和
截至2016年12月31日和2017年12月31日，1.44元，
分別(無授權、發行和發行股份
在預計基礎上未償還的
2017年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 38,455 ​ ​ ​ ​ ​ 41,831 ​ ​ ​ ​ ​ 6,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C-1可兑換可贖回優先
股票，面值0.0001美元；3,427,812股
已獲授權、已簽發及未獲批准
贖回金額5.95元和6.98元，
和清算價值人民幣4.05元和
截至2016年12月31日和2017年12月31日，人民幣3.81元，
分別(無授權、發行和發行股份
在預計基礎上未償還的
2017年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 15,418 ​ ​ ​ ​ ​ 16,498 ​ ​ ​ ​ ​ 2,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C-2可兑換可贖回優先
股票，面值0.0001美元；33,408,715股
已獲授權、已簽發及未獲批准
贖回金額分別為6.61元和7.76元，
和清算價值人民幣4.50元和
截至2016年12月31日和2017年12月31日的4.24元人民幣，
分別(無授權、發行和發行股份
在預計基礎上未償還的
2017年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 156,171 ​ ​ ​ ​ ​ 167,869 ​ ​ ​ ​ ​ 25,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄
團車網有限公司
綜合資產負債表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
​ ​ ​
自.起
12月31日，
2016
​ ​
截至2017年12月31日
 ​ ​
截至2017年12月31日
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(F)
 ​ ​
形式上
(未經審計)
附註19
 ​ ​
注2(F)
形式上
(未經審計)
附註19
 ​
C+系列可轉換可贖回優先股，面值0.0001美元；截至2016年12月31日，無授權、發行和流通股；截至2017年12月31日，授權、發行和流通股18,855,298股，贖回金額6.62元，清算價值4.51元(截至2017年12月31日，未授權、發行和流通股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,451 ​ ​ ​ ​ ​ 13,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夾層股本總額：
 ​ ​ ​ ​ 226,488 ​ ​ ​ ​ ​ 336,073 ​ ​ ​ ​ ​ 50,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股：面值0.0001美元；
347,273,585股和328,418,287股
截至2016年12月31日和2017年12月31日，39,610,000
以及39,610,000股已發行和已發行股票
截至2016年12月31日和2017年12月31日，
分別；(444,739,420股授權股份，
155,931,133股已發行及已發行股份
(截至2017年12月31日的備考基礎)
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
B類普通股：面值0.0001美元；
55,260,580股和55,260,580股，
截至12月31日發行和未償還，
2016年和2017年；(55,260,580股授權，
已發行和未償還的按形式計算
截至2017年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 335,996 ​ ​ ​ ​ ​ 50,777 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (280,753) ​ ​ ​ ​ ​ (389,326) ​ ​ ​ ​ ​ (58,836) ​ ​ ​ ​ ​ (389,326) ​ ​ ​ ​ ​ (58,836) ​ ​
累計其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ (9,402) ​ ​ ​ ​ ​ (10,769) ​ ​ ​ ​ ​ (1,628) ​ ​ ​ ​ ​ (10,769) ​ ​ ​ ​ ​ (1,628) ​ ​
股東總赤字：
 ​ ​ ​ ​ (290,095) ​ ​ ​ ​ ​ (400,035) ​ ​ ​ ​ ​ (60,455) ​ ​ ​ ​ ​ (63,962) ​ ​ ​ ​ ​ (9,666) ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
 ​ ​ ​ ​ 49,375 ​ ​ ​ ​ ​ 112,835 ​ ​ ​ ​ ​ 17,054 ​ ​ ​ ​ ​ 112,835 ​ ​ ​ ​ ​ 17,054 ​ ​
​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
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合併經營報表和全面虧損
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
持續運營 ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 117,353 ​ ​ ​ ​ ​ 280,666 ​ ​ ​ ​ ​ 42,415 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ (17,748) ​ ​ ​ ​ ​ (85,742) ​ ​ ​ ​ ​ (12,958) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 99,605 ​ ​ ​ ​ ​ 194,924 ​ ​ ​ ​ ​ 29,457 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
 ​ ​ ​ ​ (136,666) ​ ​ ​ ​ ​ (223,249) ​ ​ ​ ​ ​ (33,738) ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ (24,458) ​ ​ ​ ​ ​ (27,491) ​ ​ ​ ​ ​ (4,155) ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ ​ (19,576) ​ ​ ​ ​ ​ (15,925) ​ ​ ​ ​ ​ (2,407) ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ (180,700) ​ ​ ​ ​ ​ (266,665) ​ ​ ​ ​ ​ (40,300) ​ ​
持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,095) ​ ​ ​ ​ ​ (71,741) ​ ​ ​ ​ ​ (10,843) ​ ​
其他收入(支出)： ​ ​ ​ ​
利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,376) ​ ​ ​ ​ ​ (2,416) ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​
匯兑損益
 ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
投資收益
 ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ (1,390) ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​
其他，網絡
 ​ ​ ​ ​ (226) ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
所得税前持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,508) ​ ​ ​ ​ ​ (75,694) ​ ​ ​ ​ ​ (11,441) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持續經營淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,508) ​ ​ ​ ​ ​ (75,694) ​ ​ ​ ​ ​ (11,441) ​ ​
停產經營 ​ ​ ​ ​
所得税前非持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,263) ​ ​
所得税支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
終止經營業務淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,263) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ (13,704) ​ ​
優先股贖回價值的增加
​ ​ ​ ​ (16,905) ​ ​ ​ ​ ​ (20,945) ​ ​ ​ ​ ​ (3,165) ​ ​
團車網有限公司股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (103,473) ​ ​ ​ ​ ​ (111,616) ​ ​ ​ ​ ​ (16,869) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ (13,704) ​ ​
其他綜合收益/(虧損)： ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​
其他綜合收益/(虧損)合計
 ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​
全面損失總額
 ​ ​ ​ ​ (86,251) ​ ​ ​ ​ ​ (92,038) ​ ​ ​ ​ ​ (13,911) ​ ​
優先股贖回價值的增加
​ ​ ​ ​ (16,905) ​ ​ ​ ​ ​ (20,945) ​ ​ ​ ​ ​ (3,165) ​ ​
團車網有限公司股東應佔全面虧損
 ​ ​ ​ ​ (103,156) ​ ​ ​ ​ ​ (112,983) ​ ​ ​ ​ ​ (17,076) ​ ​
持續經營業務歸屬於團結有限公司普通股股東的每股淨虧損
 ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ (1.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ (1.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​
終止業務歸屬於團結有限公司普通股股東的每股淨虧損
 ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.16) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.16) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
普通股加權平均數 ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ 89,423,362 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ 89,423,362 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​
按股份計算的薪酬支出包括在： ​ ​ ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
銷售和營銷費用
 ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 1,949 ​ ​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄​
團車網有限公司
合併股東虧損變動表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
普通股
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
累計
其他
全面
得/(失)
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 ​
​ ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
2016年1月1日餘額
 ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (180,977) ​ ​ ​ ​ ​ (9,719) ​ ​ ​ ​ ​ (190,636) ​ ​
基於股份的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2,860
 ​ ​
視為出資額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
837
 ​ ​
優先股贖回價值增值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,697) ​ ​ ​ ​ ​ (13,208) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(16,905)
 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(86,568)
 ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​
​
317
 ​ ​
2016年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280,753) ​ ​ ​ ​ ​ (9,402) ​ ​ ​ ​ ​ (290,095) ​ ​
2017年1月1日餘額
 ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280,753) ​ ​ ​ ​ ​ (9,402) ​ ​ ​ ​ ​ (290,095) ​ ​
基於股份的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,896
 ​ ​
視為出資額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,147
 ​ ​
優先股贖回價值增值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,043) ​ ​ ​ ​ ​ (17,902) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(20,945)
 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(90,671)
 ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​ ​ ​
​
(1,367)
 ​ ​
截至2017年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (389,326) ​ ​ ​ ​ ​ (10,769) ​ ​ ​ ​ ​ (400,035) ​ ​
​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄​
團車網有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​ ​ ​ ​ (13,704) ​ ​
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​
財產、設備和軟件折舊
 ​ ​ ​ ​ 1,208 ​ ​ ​ ​ ​ 965 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
基於份額的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
壞賬準備
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
短期投資的投資收益
 ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (560) ​ ​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 1,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
處置財產和設備的損失
 ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營資產和負債變化：
 ​ ​ ​ ​
應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 3,259 ​ ​ ​ ​ ​ (4,014) ​ ​ ​ ​ ​ (607) ​ ​
關聯方應收賬款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,948 ​ ​ ​ ​ ​ (1,441) ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​
持有待售資產
 ​ ​ ​ ​ (1,088) ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
應付帳款
 ​ ​ ​ ​ (782) ​ ​ ​ ​ ​ 3,153 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​
從客户那裏預支資金
 ​ ​ ​ ​ (2,277) ​ ​ ​ ​ ​ 7,116 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​
應付薪金及福利
 ​ ​ ​ ​ 20,630 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​
應繳税金
 ​ ​ ​ ​ 6,740 ​ ​ ​ ​ ​ 13,281 ​ ​ ​ ​ ​ 2,007 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ (3,352) ​ ​ ​ ​ ​ 3,562 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​
持有待售負債
 ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ (746) ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (54,092) ​ ​ ​ ​ ​ (59,662) ​ ​ ​ ​ ​ (9,018) ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​
購置財產和設備
 ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
購買短期投資
 ​ ​ ​ ​ (48,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
為短期投資支付的現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,000) ​ ​ ​ ​ ​ (604) ​ ​
為長期投資支付的現金
 ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期投資到期收益
 ​ ​ ​ ​ 63,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置財產和設備收到的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動產生/用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 14,969 ​ ​ ​ ​ ​ (4,272) ​ ​ ​ ​ ​ (645) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​
從可兑換貸款收到的現金
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,165 ​ ​ ​ ​ ​ 6,221 ​ ​
從短期借款收到的現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,797 ​ ​ ​ ​ ​ 5,712 ​ ​
短期借款的現金償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,854) ​ ​ ​ ​ ​ (2,698) ​ ​
從長期借款收到的現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,945 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​
長期借款的現金償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​
從第三方借款收到的現金
 ​ ​ ​ ​ 32,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向第三方借款的現金償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,991) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963) ​ ​
從員工提供的貸款中收到的現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,235 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​
發行C+系列可轉換可贖回優先股所得款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,091 ​ ​ ​ ​ ​ 8,930 ​ ​
支付C+系列可轉換可贖回優先股的發行成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
融資活動產生的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 52,477 ​ ​ ​ ​ ​ 117,954 ​ ​ ​ ​ ​ 17,826 ​ ​
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (1,002) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
 ​ ​ ​ ​ 13,380 ​ ​ ​ ​ ​ 53,018 ​ ​ ​ ​ ​ 8,012 ​ ​
年初現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 11,405 ​ ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 3,746 ​ ​
包括：
 ​ ​ ​ ​
年初現金及現金等值物
​ ​ ​ ​ 11,405 ​ ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 3,746 ​ ​
年初受限制的現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 77,803 ​ ​ ​ ​ ​ 11,758 ​ ​
包括：
 ​ ​ ​ ​
年底現金及現金等值物
​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 66,695 ​ ​ ​ ​ ​ 10,079 ​ ​
年終限制現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​
現金流量信息的補充披露： ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
為利息支出支付的現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,366) ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​
非現金投融資活動補充日程表： ​ ​ ​ ​
增加優先股贖回價值
 ​ ​ ​ ​ 16,905 ​ ​ ​ ​ ​ 20,945 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165 ​ ​
向第三方借款的推定利息
 ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄​
團車網有限公司
 
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.組織重組
團車網有限公司(“本公司”)於二零一二年九月二十八日在開曼羣島註冊成立。本公司為控股公司，主要透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)進行業務。本集團主要從事在中國境內提供車展、團購便利及電動汽車銷售便利的業務。Republic of China(“中國”或“中國”)。本集團從2016年第四季度開始開展車展業務。集團並於2017年12月決定終止電動汽車銷售便利化業務。
截至2017年12月31日，本公司子公司、主要VIE及VIE主要子公司如下：
附屬公司
 ​ ​
地點和年份
成立為法團
 ​ ​
百分比
直接或
間接經濟
所有權
 ​ ​
主要活動
 ​
團車網信息有限公司(“團車網信息”)
 ​ ​
中國香港，2012
 ​ ​
100
​ ​
投資控股
 ​
團圓互聯網科技(北京)有限公司(“團圓”)
 ​ ​
2013年，中國北京
 ​ ​
100
​ ​
技術支持和諮詢服務
 ​
主要VIE
 ​ ​
地點和年份
成立公司/收購
 ​ ​
百分比
直接或
間接經濟
所有權
 ​ ​
主要活動
 ​
團車網互聯網信息服務(北京)有限公司(簡稱“團車網互聯網”)
 ​ ​
中國北京，2012年
 ​ ​
100
​ ​
車展和團購便利化
 ​
北京中瑞國創汽車銷售服務有限公司(“中瑞國創”)
 ​ ​
2016年，中國北京
 ​ ​
100
​ ​
車展和團購便利化
 ​
VIE的主要子公司
 ​ ​
地點和年份
成立為法團
 ​ ​
百分比
直接或
間接經濟
所有權
 ​ ​
主要活動
 ​
團車網(北京)汽車銷售服務有限公司(簡稱：團車網汽車)
 ​ ​
2015年，中國北京
 ​ ​
100
​ ​
電動汽車銷售便利化
 ​
北京國恆創鑫汽車銷售服務有限公司(“國恆創鑫”)
 ​ ​
2016年，中國北京
 ​ ​
100
​ ​
電動汽車銷售便利化
 ​
滕州市國創汽車銷售服務有限公司(“國創汽車”)
 ​ ​
中國山東2016年
 ​ ​
100
​ ​
電動汽車銷售便利化
 ​
天津恆源創鑫汽車銷售服務有限公司(“天津恆源”)
 ​ ​
2016中國天津
 ​ ​
100
​ ​
電動汽車銷售便利化
 ​
F-10
目錄
團車網有限公司
 
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
1.組織與重組 (續)
 
集團歷史
重組
本集團透過團車網(一家由數名中國公民於二零一二年五月成立的中國公司)開始營運。團車網持有互聯網內容提供商牌照，可以運營團車網，為汽車製造商、汽車經銷商和消費者提供互聯網信息服務。
本公司於二零一二年九月在開曼羣島註冊成立。本公司於二零一三年一月成立團圓，透過合約安排控股團車網互聯網，團車網互聯網成為本集團的一家VIE(“重組”)。這些安排作為重組入賬，歷史財務報表在結轉的基礎上列報。
停產經營
2017年12月10日，根據本公司股東及董事會決議，管理層決定終止其電動汽車銷售促進業務(以下簡稱《停業業務》)。非持續業務代表了一種戰略轉變，對公司的運營和財務業績產生了重大影響。有關非持續經營的詳情，請參閲附註3。
與VIE的合同安排
中國法律法規對外商投資增值電信業務有一定的限制。本公司透過團車網互聯網及其附屬公司在中國進行部分業務。本公司透過其中國全資附屬公司團源、VIE及其股東之間的一系列合約安排，對其VIE及其附屬公司擁有有效控制權。
合同安排將在下文更詳細地説明，這些安排共同允許公司：
•
對每一家VIE及其子公司實施有效控制；
​
•
獲得VIE及其子公司的幾乎所有經濟利益；以及
​
•
在中國法律允許的範圍內，擁有獨家看漲期權，以購買每家VIE及其附屬公司的全部或部分股權和/或資產。
​
由於這些合同安排，本公司是VIE及其子公司的主要受益人，因此，VIE及其子公司的財務業績已根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)在其合併財務報表中綜合。
以下為本公司全資附屬公司團圓、團車網及其股東之間現行有效的合約安排摘要。
獨家管理服務和業務合作協議
根據團圓與團車網及其股東訂立的獨家管理服務及業務合作協議，團圓擁有獨家提供或指定任何第三方向團車網及其附屬公司提供技術轉讓、技術開發服務、在線廣告服務、諮詢服務、技術支持及業務支持等服務的權利。作為交換，團車網及其子公司向團圓支付服務費，金額由團圓自行決定。未經團圓事先書面同意，團車網互聯網和
F-11
目錄
團車網有限公司
 
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
1.組織與重組 (續)
 
其子公司不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的合作關係。除非中國法律或法規另有規定，團圓擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。本協議於2013年3月6日簽訂，2013年3月6日生效，除非經當事人一致同意或團圓書面通知單方面終止，否則本協議繼續有效。除非適用的中國法律另有要求，團車網及其股東無權終止獨家服務協議。
獨家看漲期權協議
根據團圓、團車網及其股東之間的獨家看漲期權協議，團車網互聯網的各股東不可撤銷地授予團圓購買或指定第三方購買其於團車網互聯網的全部或任何部分股權的權利，購買價格相當於當時適用的中國法律法規在中國法律允許的範圍內團圓唯一及絕對酌情決定的最低價格。團車網的股東應將他們在行使期權時收到的所有對價及時告知團圓或團圓的指定第三方。未經團圓事先書面同意，團車網及其股東不得訂立任何重大合同或轉讓團車網互聯網的任何股權。未經團圓事先書面同意，團車網及其股東不得出售、轉讓、許可或以其他方式處置團車網的任何資產，或允許對任何資產進行任何產權負擔，但處置或產權負擔被視為其日常業務運營所需的資產，且單次交易涉及的資產價值不超過人民幣10萬元。未經團圓書面同意，不得解散或清算團車網互聯網。本協議於2013年3月6日簽訂並於2013年3月6日生效，在本協議期滿或提前終止時繼續有效。
股權質押協議
根據團圓、團車網及其股東之間的股權質押協議，團車網的股東將其持有的團車網全部股權質押給團圓，作為履行團車網及其股東根據獨家看漲期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及授權書承擔的義務的擔保。發生特定違約事件之一的，團圓可以立即行使質押強制執行權。團圓可隨時將其在股權質押協議下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(S)。股權質押協議對團車網的股東及其繼任者具有約束力。本協議於二零一三年三月六日訂立，並於二零一三年三月六日生效，並將繼續有效，直至獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議及授權書項下的所有義務履行為止。
授權書
根據團車網及其股東簽署的授權書，各自不可撤銷地授權團圓在法律允許的範圍內，代表各自作為獨家代理和代理人行事，涉及股東各自持有的團車網或其子公司的所有股權和發起人權益的所有權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會、董事會或理事會會議，簽署此類會議的決議和會議記錄，行使作為股東或發起人的所有權利(包括但不限於投票權、提名權、收取股息權和出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的全部股權或保薦人權益)。本協議於2013年3月6日生效，2013年3月6日生效。
F-12
目錄
團車網有限公司
 
合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
1.組織與重組 (續)
 
2014年8月、2017年6月、2017年8月，對團車網互聯網的《獨家管理服務及業務合作協議》、《獨家看漲期權協議》、《股權質押協議》和《委託書》進行了修訂，以反映股東對VIE實體的持股變化。這些協議的其他實質性條款或條件均未更改或更改。對本集團對團車網互聯網的有效控制並無影響，本集團繼續鞏固團車網互聯網。
中瑞國創成立於2016年，開展與團車網類似的業務。本公司透過團圓、中瑞國創及其股東(亦即代名人股東)與團車網訂立的一系列條款相類似的合約安排，對中瑞國創擁有實際控制權。由於與中瑞國創的該等合約安排，本公司為中瑞國創的主要受益人，因此，根據美國公認會計原則，中瑞國創的財務業績在其綜合財務報表中綜合。
與VIE結構有關的風險
本公司大部分業務均透過本集團的VIE進行，本公司為該等VIE的最終主要受益人。管理層認為，與VIE及代股東訂立的合約安排符合中國法律及法規，並具有法律約束力及可強制執行。被提名股東亦為本集團股東，並已表示他們不會違反合約安排。然而，有關中國法律及法規(包括管限合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能會限制本集團執行此等合約安排的能力，而倘若VIE的代名股東削減其於本集團的權益，則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。
2015年1月，商務部發布了一項擬議的中國法律，即外商投資企業法草案，徵求公眾意見，該草案似乎將外商投資企業納入可被視為外商投資企業的實體的範圍內，這將受到中國現行法律對某些行業類別的外商投資的限制。具體地説，外商投資企業法草案引入了 “實際控制”的概念，以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外，外商投資企業法草案還在 “實際控制”的定義中包括通過合同安排進行控制。倘若外商投資企業法草案獲中國人民代表大會通過並以現行形式生效，該等有關透過合約安排進行控制的條文可被理解為包括本集團與其外商投資企業的合約安排，因此，本集團的外商投資企業可能會明確受制於現行對某些行業類別的外資投資的限制。外商投資企業法草案包括的條款將豁免外商投資企業的定義，如果最終控股股東是根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人。外商投資企業法草案沒有説明可能對現有的外商投資企業採取何種執法行動，這些企業經營在受限制或禁止的行業中，不受根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人控制。如果外商投資企業法草案中對外商投資企業的限制和禁令以目前的形式頒佈和執行，本集團利用與其外商投資企業的合同安排的能力以及本集團通過外商投資企業開展業務的能力可能受到嚴重限制。
本公司控制VIE的能力還取決於股東必須對VIE中需要股東批准的所有事項進行投票的授權書。如上所述，公司相信這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。
F-13
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
1.組織與重組 (續)
 
此外，如果本集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，中國監管機構可在其各自的司法管轄區內：
•
吊銷本集團的營業執照和經營許可證；
​
•
要求該集團停止或限制其業務；
​
•
限制集團的收入權；
​
•
屏蔽集團網站；
​
•
要求集團重組業務、重新申請必要的牌照或搬遷集團的業務、員工和資產；
​
•
施加集團可能無法遵守的其他條件或要求；或
​
•
對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。
​
任何此等限制或行動均可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。在此情況下，本集團可能無法經營或控制VIE，從而可能導致VIE在本集團的綜合財務報表中解除合併。本公司管理層認為，根據目前的事實和情況，本集團喪失該等能力的可能性微乎其微。本集團相信，各VIE、其各自股東及有關全資企業之間的合約安排符合中國法律，並可依法強制執行。本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄，而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信，根據中國法律，每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的義務。然而，中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度不斷髮展，許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致，而此等法律、法規及規則的執行涉及不明朗因素，若VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任，本集團可供執行該等合約安排的法律保障可能會受到限制。
F-14
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
1.組織與重組 (續)
 
以下是本集團VIE截至2016年12月31日及2017年12月31日及截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合財務資料，載於隨附的本集團綜合財務報表如下：
​ ​ ​
自.起
12月31日，
2016
​ ​
自.起
12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
資產 ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 24,602 ​ ​ ​ ​ ​ 32,210 ​ ​
應收賬款淨額
 ​ ​ ​ ​ 4,871 ​ ​ ​ ​ ​ 8,467 ​ ​
預付款和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 10,885 ​ ​ ​ ​ ​ 14,458 ​ ​
關聯方應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 1,260 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260 ​ ​
本集團附屬公司的應付款項
 ​ ​ ​ ​ 8,652 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​
持有待售資產
 ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​
短期投資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 51,358 ​ ​ ​ ​ ​ 64,155 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​
長期投資
 ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
非流動資產總額
​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 53,986 ​ ​ ​ ​ ​ 66,093 ​ ​
流動負債： ​ ​ ​
應付帳款
 ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​
從客户那裏預支資金
 ​ ​ ​ ​ 2,635 ​ ​ ​ ​ ​ 9,751 ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,971 ​ ​
應付薪金及福利
 ​ ​ ​ ​ 35,982 ​ ​ ​ ​ ​ 40,803 ​ ​
應繳税款
 ​ ​ ​ ​ 8,195 ​ ​ ​ ​ ​ 21,476 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ 26,422 ​ ​
應付本集團附屬公司的款項
 ​ ​ ​ ​ 91,066 ​ ​ ​ ​ ​ 182,033 ​ ​
可轉換貸款
 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有待售負債
 ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 203,559 ​ ​ ​ ​ ​ 308,796 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​
長期借款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
非流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 203,559 ​ ​ ​ ​ ​ 311,728 ​ ​
​
F-15
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
1.組織與重組 (續)
 
​ ​ ​
截至該年度為止
 ​
​ ​ ​
12月31日，
2016
​ ​
12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 117,211 ​ ​ ​ ​ ​ 280,081 ​ ​
持續經營淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (69,138) ​ ​ ​ ​ ​ (66,300) ​ ​
終止經營業務淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (74,198) ​ ​ ​ ​ ​ (81,277) ​ ​
​ ​ ​
截至該年度為止
 ​
​ ​ ​
12月31日，
2016
​ ​
12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 12,930 ​ ​ ​ ​ ​ (10,540) ​ ​
投資活動產生的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 14,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動產生的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (12,283) ​ ​ ​ ​ ​ 18,148 ​ ​
現金及現金等價物淨增加
​ ​ ​ ​ 15,612 ​ ​ ​ ​ ​ 7,608 ​ ​
根據各種合同協議，本公司有權指導VIE及其子公司的活動，並可將資產轉移出VIE。因此，本公司認為，除各VIE於二零一六年及二零一七年十二月三十一日的註冊資本約為人民幣1,000,000元及人民幣10,000,000元外，各VIE內並無任何資產可用於清償各自VIE的債務。由於各VIE均根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，債權人對各VIE的負債並無追索權。目前並無任何合約安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE在中國經營若干業務，本集團日後可能酌情提供額外的財務支持，可能令本集團蒙受虧損。
本集團內並無本公司或任何附屬公司擁有可變權益但並非主要受益人的VIE。
流動性
截至2016年12月31日及2017年12月31日止三個年度，本集團分別錄得淨虧損人民幣8,660萬元及人民幣9,070萬元。截至2016年12月31日及2017年12月31日止兩個年度，經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣5410萬元及人民幣5970萬元。截至2016年12月31日和2017年12月31日，累計赤字分別為人民幣2.808億元和人民幣3.893億元。本集團以營運活動產生現金及吸引投資者投資的能力來評估其流動資金。
歷來，本集團主要依賴營運現金來源及投資者的非營運融資來源為營運及業務發展提供資金。本集團作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在控制運營費用的同時增加收入，以及產生運營現金流和繼續從外部融資來源獲得支持。本集團通過發行優先股和可轉換貸款，不斷獲得外部投資者的融資支持。有關本集團優先股及可換股貸款融資活動詳情，請參閲附註13及12。此外，如果公司成功完成合格的首次公開募股
F-16
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
1.組織與重組 (續)
 
若在2022年前首次公開發售(“QIPO”)，從而觸發所有系列優先股自動轉換為普通股，這將消除優先股持有人行使股份贖回權可能導致的任何未來現金流出的可能性。此外，集團已於2018年6月完成D-1系列優先股融資2,340萬美元。2018年7月，北京Z-Park基金投資中心(有限合夥人)(“北京Z-Park Fund”)將以5,000萬美元收購20,630,925股D-2系列優先股。本集團亦可調整業務擴張步伐，控制本集團營運開支。基於上述考慮，本集團相信目前手頭的現金及現金等價物足以應付至少未來12個月的現金需求，為計劃中的業務及其他承擔提供資金。本集團的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
2.重大會計政策
A)陳述的依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
B)合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及本公司為主要受益人的VIE的附屬公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權，有權任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策的實體。
合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排，有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。
C)停產業務
一個報告實體的一個組成部分或一個報告實體的一組組成部分被處置或符合被歸類為持有待售的標準，如管理層有權批准該行動，承諾出售處置組的計劃，如果處置代表對一個實體的業務和財務結果產生重大影響的戰略轉變，則應在非持續經營中進行報告。當一個實體的一個構成運營和現金流的組成部分被歸類為持有以待處置或已被處置時，如果該組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對實體的財務結果和運營有重大影響，則當該組成部分在運營和財務報告方面可與實體的其他部分明確區分時，報告非持續運營。在綜合經營報表和全面虧損表中，非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告，以前的期間在比較基礎上列報。非持續經營的現金流為
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
2.重要會計政策 (續)
 
為反映持續經營及非持續經營的財務影響，集團內交易所產生的收入及開支已撇除，但在出售非持續經營後被視為持續的收入及開支除外。
庫存包括陳列在展廳的電動汽車。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。存貨成本由加權平均法確定。記錄調整以將任何陳舊和過剩庫存的賬面價值減記至其估計可變現淨值。本集團根據對未來客户需求及市場情況的假設，持續評估可回收性。評估可能會考慮庫存老化、預期需求、預期銷售價格和其他因素。減記相當於庫存成本與基於對未來客户需求和市場狀況的假設估計的市場價值之間的差額。截至2016年12月31日和2017年12月31日，沒有減記庫存。
當賬面金額主要通過出售交易而不是通過繼續使用收回時，非流動資產或處置組被歸類為持有供出售的資產。在這種情況下，資產或處置集團必須在其現有條件下立即可供出售，但須遵守出售此類資產的慣常和慣例條款。
該集團代表消費者從汽車製造商和汽車經銷商那裏購買汽車。由於本集團並不主要負責電動汽車的可接受性，亦不承擔汽車的庫存風險，因此根據ASC 606，本集團被視為代理商。每一筆成功銷售的佣金收入在汽車控制權轉讓後的某個時間點確認。
於二零一六年及二零一七年十二月三十一日止，與終止業務相關之預付款項及其他流動資產、存貨、物業、設備及軟件及其他流動負債於本集團綜合財務報表中分類為“持有待售”。
D)估計數的使用
根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有負債披露及報告期間的收入及開支。重大會計估計包括但不限於遞延税項資產估值準備的評估、普通股、優先股及認股權證公允價值的釐定，以及以股份為基礎的薪酬開支的估值及確認。
E)本位幣和外幣折算
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其於開曼羣島及香港註冊成立的海外附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團中國實體的本位幣為人民幣。
在綜合財務報表中，本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、損益按當年平均匯率換算。折算調整報告為外幣折算調整，並在合併業務表和全面虧損中顯示為其他全面虧損的組成部分。
F-18
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
2.重要會計政策 (續)
 
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的淨損益計入綜合業務表的匯兑(損失)/收益和綜合虧損。
F)方便翻譯
於截至2017年12月31日止年度，綜合資產負債表、綜合經營表及綜合虧損及綜合現金流量表中的餘額由人民幣折算為美元僅為方便讀者，按1.00美元=人民幣6.6171元的匯率計算，相當於紐約聯邦儲備銀行於2018年6月29日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。沒有表示人民幣金額代表或已經或可能在2017年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
G)公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
•
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
​
•
第2級適用於除第1級所包括的報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
​
•
第三級適用於對估值方法有不可觀察到的投入，且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
​
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、短期借款及其他應付款項，其賬面值接近其公允價值。
有關其他信息，請參閲附註22。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
2.重要會計政策 (續)
 
H)現金、現金等價物和限制性現金
現金及現金等價物主要指手頭現金、存放於美國或中國信譽良好的大型銀行的活期存款，以及自購買之日起可隨時兑換為已知金額且原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止，以美元計值的三個月以下銀行現金及活期存款分別約為2.02億美元及530萬美元(分別相當於人民幣約10萬元及人民幣3440萬元)。
於二零一六年及二零一七年十二月三十一日，本集團由其中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司持有的現金及現金等價物約人民幣2,460萬元及人民幣3,220萬元，分別佔本集團現金及現金等價物總額的99.3%及48.3%。
截至2016年12月31日及2017年12月31日，本公司的受限現金餘額分別約為零及人民幣1110萬元，為銀行存款，並作為本集團VIE短期借款的抵押品。2016年11月，FASB發佈了ASU第2016-18號現金流量表(主題230)：限制性現金。本ASU中的修訂要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金的金額的變化。因此，在核對現金流量表上列示的期初和期末總額時，一般被描述為限制性現金的數額應與現金和現金等價物一起列入。該公司在2016財年提前通過了這些修正案。綜合現金流量表中的限制性現金變動為零，截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的限制性現金變動分別為人民幣1110萬元。
一)短期投資
短期投資主要包括理財產品、存放在銀行、原始到期日超過3個月但在1年內的高流動性投資，以及向第三方提供的產生利息的貸款。截至2016年12月31日及2017年12月31日止，向本集團第三方提供的生息貸款分別為零及人民幣400萬元。提供給第三方的生息貸款已於2018年7月3日全額收回。
J)財產、設備和軟件，淨額
物業、設備及軟件按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊是在下列估計使用年限內使用直線法計算的：
​
傢俱和電子設備
 ​ ​ 三年半 ​
​
車輛
 ​ ​ 10年前 ​
​
軟件
 ​ ​ 5年 ​
​
租賃權改進
 ​ ​
租賃改進和租賃期限的預期壽命較短
 ​
維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業、設備及軟件的損益為銷售所得款項淨額與相關資產賬面值之間的差額，並於綜合經營報表及全面虧損中確認。
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K)待售資產和負債
應將待售資產和負債歸類為持有待售資產，並考慮到符合下列所有標準的確認標準：
•
管理層有權批准這一行動，承諾制定出售資產和負債的計劃。
​
•
這些資產和負債可按目前狀況立即出售，但須遵守出售此類資產的慣常和慣例條款。
​
•
已經啟動了一項尋找買家的活動計劃和完成銷售計劃所需的其他行動。
​
•
出售是可能的，資產的轉移預計將有資格在一年內被確認為完成出售。
​
•
該等資產及負債現正積極推介，以按其目前公允價值而言屬合理的價格出售。
​
•
完成該計劃所需採取的行動表明，不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。
​
L)長期資產減值準備
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短時，長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。本報告所列任何期間均未確認減值費用。
M)長期投資
根據ASC 325 Investment-Other，對於本公司沒有重大影響且其公允價值無法輕易確定的權益工具投資，應採用成本法會計。收益或損失在出售此類投資或宣佈分紅或收到付款時變現。本公司評估其非暫時性減值的股權投資時考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、公司的經營業績(包括當前的收益趨勢)以及其他特定公司的信息，如融資回合。
N)授權
購買本公司C-2系列可轉換可贖回優先股的認股權證是與債務融資有關的，被歸類為負債，並根據認股權證在發行日的估計公允價值被視為預付發行成本。隨後，C-2系列可轉換可贖回優先股權證的公允價值變動計入綜合經營報表和綜合虧損。前期發行成本在債務融資期間攤銷。支付的預付發行成本為人民幣130萬元，計入其他非流動資產。
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O)收入確認
該集團的收入主要包括車展收入和團購促進收入。
專家組在所述所有期間均採用了ASC專題606“與客户簽訂合同的收入”。根據專題606的標準，專家組確認用於描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入，其數額應反映實體預期在使用ASC專題606規定的五個步驟交換這些貨物或服務時所收取的對價。
本集團根據特定標準評估其收入安排，以確定其是作為委託人還是代理人。根據收入安排，沒有確定多重履約義務。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。
收入是扣除向客户收取的增值税(“增值税”)和相關附加費後記入的，這些附加費隨後匯給政府當局。
車展收入
該集團的在線網站和線下基礎設施使他們能夠組織車展，旨在促進消費者與汽車經銷商(包括汽車經銷商、汽車製造商和汽車服務提供商)之間的交易。本集團向其行業客户收取每項車展活動的固定入場費，以安排、裝飾和提供車展的展位空間。該集團為 - 交易確定了一項履約義務，為汽車經銷商、汽車製造商和汽車服務提供商提供裝飾場地，因為車展合同中承諾的個別服務並不單獨明確。由於本集團擁有對車展服務的控制權及酌情釐定向汽車經銷商、汽車製造商及其他汽車服務供應商收取車展入場費的價格，因此根據ASC 606，本集團被視為委託人。汽車顯示的收入在提供服務的合同期內確認。
團購便利化收入
該集團通過組織團購活動促進消費者和汽車經銷商之間的交易。本集團向汽車經銷商收取團購便利收入，形式為每次團購活動收取固定費用或團購活動期間售出的每輛汽車收取固定費用。不向任何消費者支付融資部分或對價。本集團確定了 - 組織團購活動的一項履約義務。由於本集團擁有對團購便利服務的控制權，並擁有制定團購便利服務費價格的酌處權，因此，根據ASC 606，本集團被視為委託人。由於交易完成後，本集團的履約義務即告履行，因此，團購便利化服務收入將於團購便利化服務提供時(即團購活動結束時)確認。
P)收入成本
收入成本，主要包括車展場館的租金成本、場館設置成本、安保成本、直接人工成本和其他直接成本。
Q)研究和開發費用
研發費用主要包括員工開發和提升本集團網站和應用程序平臺所產生的工資相關費用。
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
2.重要會計政策 (續)
 
R)銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括廣告及推廣開支、薪酬及其他與本集團銷售及市場推廣人員薪酬有關的開支。廣告和促銷費用主要包括公司形象推廣和線下活動的成本。本集團將所有已發生的廣告及推廣開支列為銷售及市場推廣開支。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，廣告及推廣費用分別為人民幣610億元及人民幣1.342億元。
S)租約
資產所有權的大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營性租賃。租金支出自租賃物業首次擁有之日起以直線方式在租賃期內確認。某些租賃協議包含租金假期，這些假期是在租賃期限內按直線確認的。租約續期是在逐個租約的基礎上考慮的，一般不包括在初始租賃條款中。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，本集團產生的車展場地租賃成本分別為人民幣510萬元及人民幣310萬元。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，本集團產生的辦公用房租金開支分別為人民幣1,040萬元及人民幣660萬元。
本集團並無所列述任何期間的資本租賃。
T)基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬開支來自以股份為基礎的獎勵，包括購買普通股的購股權。本公司根據ASC 718股票薪酬向員工發放基於股票的獎勵，並根據ASC 505向非員工授予基於股票的獎勵。對於授予被確定為股權分類獎勵的員工購買普通股的購股權，相關的基於股份的薪酬支出根據其授予日期的公允價值在合併財務報表中確認，這些公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。公允價值的確定受股價以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。普通股的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估，鑑於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易，因此會因缺乏市場流通性而折價。基於股份的補償費用在服務期要求期間使用直線法記錄扣除實際沒收後的淨額，因此只記錄預期最終歸屬的基於股份的獎勵的費用。
授予非僱員的購股權以股份為基礎的薪酬開支按業績承諾日期或服務完成日期(以較早者為準)的公允價值計量，並在提供服務期間確認。本集團採用美國會計準則第505-50號的指引，根據當時的公允價值在每個報告日期計量授予非僱員的購股權。
U)僱員福利
中華人民共和國繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求中華人民共和國
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
2.重要會計政策 (續)
 
本集團的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司按僱員工資的若干百分率向政府供款，最高金額由當地政府規定。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，該等員工福利開支總額分別約為人民幣820萬元及人民幣1080萬元。
五)徵税
所得税
現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的，並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整，而這些收入和支出項目在所得税方面是不可評估或可扣除的。遞延所得税資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債及其各自課税基礎的賬面金額與任何税項虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的前幾年的應税收入。税率或税法變動對遞延所得税資產和負債的影響在制定税率或税法變動期間的綜合經營報表和全面虧損中確認。如果部分或全部遞延所得税資產被認為更有可能無法變現，則提供估值準備以減少遞延所得税資產的金額。
不確定的税收狀況
為了評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本集團確認綜合資產負債表中應計費用及其他流動負債項下及綜合經營報表及全面虧損項下其他費用項下的利息及罰金(如有)。於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
W)關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
X)每股淨虧損
每股虧損按照ASC 260每股收益計算。如果集團有可供分配的淨收入，則採用兩類法計算每股收益。在兩類法下，淨收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和參與證券之間分配，就像報告期內的所有收益都已分配一樣。本公司的優先股是參與證券，因為它們有權在轉換後的基礎上獲得股息或分派。對於
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
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在本報告所述期間內，由於本集團處於淨虧損狀況，且淨虧損不會分配給其他參與證券，因此使用兩級法計算每股基本虧損並不適用，因為根據其合約條款，該等證券並無責任分擔虧損。
每股基本淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損採用按庫存股法期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括購買普通股和優先股的選擇權，除非它們是反稀釋的。稀釋後每股淨收益/(虧損)的計算不考慮對每股淨收益/(虧損)有反稀釋效果(即每股收益增加或每股虧損減少)的證券的轉換、行使或或有發行。
Y)法定儲備金
根據中國的公司法，本公司在中國的VIE必須從其税後利潤(按中國普遍接受的會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)撥付不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到各自公司註冊資本的50%的，不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。
根據適用於中國外商投資企業的法律，本公司於中國屬外商投資企業的附屬公司須從其税後溢利(根據中國公認會計原則釐定)中撥出儲備資金，包括(I)一般公積金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。普通公積金已達到公司註冊資本的50%的，不需要撥付。至於其他兩項儲備基金的撥款，則由各公司自行決定。
本集團於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三個年度並無撥入任何數額的法定準備金，因為其中國實體於該兩個年度均根據中國公認會計原則錄得虧損。
Z)綜合收益/(虧損)
綜合收益/(虧損)定義包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的所有權益/(虧損)變動，但不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易。綜合資產負債表所列的其他全面收益/(虧損)包括累計的外幣換算調整。
Aa)分部報告
本集團採用管理方法釐定須呈報的經營分部。管理方法考慮本集團首席經營決策者在作出經營決策、分配資源及評估業績時所採用的內部組織及報告，作為決定本集團須報告的分部的來源。管理層已確定本集團在一個分部經營其持續業務，該術語由FASB ASC主題280分部報告定義。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
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Bb)集中度和風險
在線廣告和促銷服務提供商
本集團於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三個年度內，依賴在線廣告及推廣服務供應商及其聯屬公司提供在線廣告及推廣服務，以支持其營運，詳情如下：
​ ​ ​
截至該年度為止
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​
在線廣告和促銷服務提供商總數
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
佔本集團10%或以上的網上服務供應商數目
在線廣告和促銷服務
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
支付給佔本集團網上廣告及促銷服務開支10%或以上的服務供應商的網上廣告及促銷服務開支的總百分比。
 ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
信用風險
可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及短期投資。截至2016年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日，本集團所有現金及現金等價物、限制性現金均存放於管理層認為信用質量較高的位於美國或中國的主要金融機構。應收賬款通常是無擔保的，通常來自車展業務的收入。截至2016年12月31日及2017年12月31日，並無任何客户的應收賬款餘額超過集團應收賬款餘額總額的10%。短期投資包括向本集團第三方提供產生利息的貸款，已於2018年7月3日償還。
主要客户
於截至2016年12月31日及2017年12月31日止三個年度，並無單一客户佔本集團淨收入的10%或以上。
Cc)最近發佈的會計聲明
2016年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-01號《金融工具--總體(825-10分主題)》《金融資產和金融負債的確認與計量》。本ASU中的修訂要求所有股權投資按公允價值計量，並通過淨收入確認的公允價值變動(不包括按權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變動)。本次會計準則更新中的修訂還要求實體在選擇按照金融工具公允價值選項按公允價值計量負債時，單獨在其他全面收益中列報因特定工具信用風險的變化而導致的負債公允價值總變動部分。此外，本次會計準則更新的修訂取消了非公共業務實體披露按攤餘成本計量的金融工具公允價值的要求，取消了披露方法(S)和用於估計公共業務實體資產負債表中按攤餘成本計量的金融工具公允價值所需披露的重大假設的要求。對於提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的公共業務實體，此次更新中的修正案在2017年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，包括非營利實體和
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
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員工福利計劃在關於計劃會計的主題960至965的範圍內，本次更新中的修正案對2018年12月15日之後開始的財政年度有效，並在2019年12月15日之後開始的財政年度內的中期有效。所有非公共業務實體的實體都可以在2017年12月15日之後的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)更早地採用本更新中的修正案。本集團正在評估本次會計準則更新對其綜合財務報表的影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，其中要求承租人應確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期限內一般以直線基礎確認此類租賃的租賃費用。本次更新中的修正案適用於2018年12月至15日之後的財政年度，包括公共實體在這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，本更新中的修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度，以及2020年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許所有實體及早應用本次更新中的修正案。本集團目前正在評估ASU 2016-02年度對本集團綜合財務報表的影響，並預計一些現有的經營租賃承諾將因採用而確認為經營租賃債務和使用權資產。
2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值有關的指導方針，作為ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)的一部分：金融工具信貸損失的計量。對於提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的公共業務實體，此次更新中的修正案在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他公共企業實體，本更新中的修正案在2020年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，包括關於計劃會計的主題960至965範圍內的非營利性實體和員工福利計劃，此更新中的修訂對2020年12月15日之後的財年生效，以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。所有實體都可以從2018年12月15日之後開始的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡期，更早地採用本更新中的修正案。本公司選擇於截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止中期採納此新指引。該指引以預期信貸損失模式取代已發生損失減值方法，本集團須根據其對預期信貸損失的估計確認撥備。本集團目前正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)，某些現金收入和現金支付的分類。ASU 2016-15就現金流量表中現金收入和現金支付的分類方式提供了有針對性的變更指導，目的是減少實踐中的多樣性。本更新中的修正案適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2018年12月15日之後的財政年度和2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養，包括在過渡期內收養。本集團正在評估本次會計準則更新對其綜合現金流量表的影響。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
2.重要會計政策 (續)
 
2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流量表(主題230)(“ASU 2016-18”)。本ASU影響所有具有受限現金或受限現金等價物並被要求提交主題230下的現金流量表的實體。ASU 2016-18年度要求現金流量表解釋該期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。本更新中的修正案適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2018年12月15日之後的財政年度和2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養，包括在過渡期內收養。本集團很早就在其綜合財務報表中採用這一會計準則。
2017年5月，FASB發佈了ASU第2017-09號薪酬-股票薪酬(話題718)。董事會發布這一最新情況是為了提供澄清，並減少(1)實踐中的多樣性和(2)在適用專題718(薪酬-股票薪酬)中的指導對基於股份的支付裁決的條款或條件進行更改時的成本和複雜性。本更新中的修訂提供了關於基於股份的支付裁決的條款或條件的哪些更改需要實體在主題718中應用修改會計的指導。本次更新中的修正案在2017年12月15日之後的年度期間對所有實體有效。對於(1)尚未發佈財務報表的報告期的公共業務實體和(2)尚未發佈財務報表的報告期的所有其他實體，允許及早採用。本次更新中的修訂應前瞻性地適用於在通過日期或之後修改的裁決。
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號薪酬-股票薪酬(主題718)《非員工股份薪酬會計的改進》。此次更新中的修訂擴大了主題718的範圍，將從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易包括在內。一個實體應將專題718的要求適用於非僱員獎勵，但關於期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導意見除外(即，基於股份的支付獎勵授予的時間段和該期間的成本確認模式)。修正案明確指出，718專題適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。修正案還澄清，主題718不適用於以股份為基礎的支付，這些支付用於有效地提供(1)向發行人提供融資或(2)作為主題606--與客户的合同收入--下的合同的一部分，與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵。此次更新中的修正案適用於2018年12月至15日之後的財政年度的公共企業實體，包括該財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度，以及2020年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提早採用，但不得早於實體採用主題606的日期。本集團正在評估本次會計準則更新對其綜合財務報表的影響。
3.非持續經營
2017年12月10日，根據股東和董事會決議，公司決定終止電動汽車銷售便利化業務。非持續業務代表一項戰略轉變，對本集團的經營及財務業績有重大影響。截至2016年12月31日和2017年12月31日，與停產業務相關的資產和負債被歸類為持有待售資產/負債，其結果報告為停產業務損失。
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3.停產業務 (續)
 
於2018年4月27日，VIE的附屬公司國恆創信與一名第三方人士於中國北京成立公司(“收購方”)以收購已終止業務。收購方股本為人民幣500萬元，其中國恆創信和個人以現金出資人民幣25萬元和475萬元，分別獲得5%和95%的股權。國恆創信不擔任任何董事會席位，也不參與收購方的運營。
於2018年6月30日，本公司與收購方訂立協議，以現金代價人民幣270萬元轉讓若干資產及負債及若干與非持續業務有關的員工。
與將被轉移的非持續業務相關的資產和負債被重新分類為截至2016年12月31日和2017年12月31日持有待售的資產/​負債，而與非持續業務相關的運營結果，包括比較，被報告為非持續業務的損失。
停止經營的結果：
​ ​ ​
截至該年度為止
 ​
​ ​ ​
12月31日，
2016
​ ​
12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 19,983 ​ ​ ​ ​ ​ 17,768 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (627) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 19,676 ​ ​ ​ ​ ​ 17,141 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​
銷售和營銷費用
 ​ ​ ​ ​ (23,881) ​ ​ ​ ​ ​ (30,065) ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ (815) ​ ​ ​ ​ ​ (1,077) ​ ​
業務費用共計
​ ​ ​ ​ (24,696) ​ ​ ​ ​ ​ (31,142) ​ ​
停產損失
 ​ ​ ​ ​ (5,020) ​ ​ ​ ​ ​ (14,001) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​
利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (924) ​ ​
其他，網絡
 ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​
所得税前非持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
終止經營業務淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​
​
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
3.停產業務 (續)
 
非持續經營業務的資產和負債：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
2016
​ ​
截至2013年12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
資產 ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
庫存，淨額
 ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 829 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
非流動資產總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​
負債 ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
非連續性業務的現金流：
​ ​ ​
截至該年度為止
 ​
​ ​ ​
12月31日，
2016
​ ​
12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
非持續經營產生的現金流 ​ ​ ​
經營活動產生的(用於)現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 13,702 ​ ​ ​ ​ ​ (27,875) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
融資活動產生的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,904 ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
 ​ ​ ​ ​ 13,702 ​ ​ ​ ​ ​ (9,981) ​ ​
​
4.應收賬款，淨額
應收賬款，淨額由以下部分組成：
​ ​ ​
12月31日，
2016
​ ​
12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
應收賬款，毛額：
 ​ ​ ​ ​ 4,871 ​ ​ ​ ​ ​ 8,885 ​ ​
減去：壞賬準備
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​
應收賬款淨額
 ​ ​ ​ ​ 4,871 ​ ​ ​ ​ ​ 8,467 ​ ​
​
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
4.應收賬款，淨 (續)
 
本集團密切監察應收賬款的收取情況，並記錄可疑賬款、應收賬款賬齡及特別確定的不可收回金額的撥備。如果客户的經濟狀況和財務狀況惡化，導致客户的付款能力受損，則可能需要額外的津貼。
應收賬款餘額在確定無法收回時予以核銷。下表列出了截至2016年12月31日和2017年12月31日的三個年度的壞賬準備變動情況：
​ ​ ​
12月31日，
2016
​ ​
12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
期初餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
計入壞賬費用的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​
壞賬準備的註銷
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​
​
5.預付款和其他流動資產
以下是預付款和其他流動資產的摘要：
​ ​ ​
12月31日，
2016
​ ​
12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
可扣税增值税
​ ​ ​ ​ 5,581 ​ ​ ​ ​ ​ 5,902 ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814 ​ ​
預付租金費用
 ​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,421 ​ ​
第三方在線支付平臺應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 759 ​ ​ ​ ​ ​ 1,482 ​ ​
工作人員預付款
 ​ ​ ​ ​ 2,061 ​ ​ ​ ​ ​ 1,875 ​ ​
預付促銷費用
 ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 3,199 ​ ​
預付服務費
 ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 1,204 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 14,740 ​ ​ ​ ​ ​ 16,181 ​ ​
​
6.財產、設備和軟件，淨額
以下是物業、設備和軟件、網絡的摘要：
​ ​ ​
12月31日，
2016
​ ​
12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
傢俱和電子設備
 ​ ​ ​ ​ 3,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3,477 ​ ​
車輛
 ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​
軟件
 ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​
租賃權改進
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
全部財產、設備和軟件
 ​ ​ ​ ​ 4,024 ​ ​ ​ ​ ​ 4,296 ​ ​
減去：累計折舊
 ​ ​ ​ ​ (2,393) ​ ​ ​ ​ ​ (3,358) ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​
​
F-31
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
6.財產、設備和軟件，淨 (續)
 
截至2016年12月31日及2017年12月31日止兩個年度的折舊支出分別為人民幣120萬元及人民幣100萬元。本報告所列任何期間均未確認減值費用。
7.長期投資
截至2016年12月31日和2017年12月31日，長期投資包括對私人持股公司的股權投資。由於本集團並無重大影響力，且投資並無可隨時釐定的公允價值，故本集團按成本計提投資。
截至2016年12月31日及2017年12月31日止兩個年度均未計提減值準備。
8.課税
A)所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，本公司於開曼羣島向其股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
於香港的附屬公司於2016及2017年度須就其於香港經營所產生的應課税收入繳納16.5%的所得税。這些公司向其股東支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
中國
根據中國企業所得税法，本集團的中國附屬公司及VIE須繳交25%的所得税。
下表顯示了截至2016年12月31日和2017年12月31日的兩個年度的法定所得税税率和公司實際所得税税率之間的差額：
​ ​ ​
截至該年度為止
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​
​ ​ ​
%
​ ​
%
​
中華人民共和國法定所得税率
 ​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​
永久性差異
 ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ (11.5) ​ ​
更改估值免税額
 ​ ​ ​ ​ (17.3) ​ ​ ​ ​ ​ (13.5) ​ ​
有效所得税率
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
F-32
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
8.Tax (税收政策)(續)
 
截至2017年12月31日，本公司某些實體的營業税淨虧損結轉如下：
​ ​ ​
人民幣
 ​
虧損將於2020年到期
 ​ ​ ​ ​ 71,526 ​ ​
虧損將於2021年到期
 ​ ​ ​ ​ 28,344 ​ ​
虧損將於2022年到期
 ​ ​ ​ ​ 69,026 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 168,896 ​ ​
​
B)銷售税
本集團於中國註冊成立的附屬公司及VIE主要就其提供的服務徵收6%的增值税。
C)遞延納税資產和負債
下表列出了導致截至2016年12月31日和2017年12月31日的遞延税項資產和負債的重大臨時性差異對税收的影響：
​ ​ ​
12月31日，
2016
​ ​
12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
遞延税項資產： ​ ​ ​
超過扣除額的廣告費用
 ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
應計費用和其他應付款
 ​ ​ ​ ​ 5,557 ​ ​ ​ ​ ​ 5,946 ​ ​
淨營業税虧損結轉
​ ​ ​ ​ 29,989 ​ ​ ​ ​ ​ 42,224 ​ ​
遞延税項資產總額
 ​ ​ ​ ​ 39,613 ​ ​ ​ ​ ​ 48,555 ​ ​
減去：估值免税額
 ​ ​ ​ ​ (39,613) ​ ​ ​ ​ ​ (48,555) ​ ​
遞延税項淨資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
本集團並不認為有足夠的正面證據可得出結論，認為本集團某些實體的遞延税項資產更有可能實現可收回。因此，本集團已就相關遞延税項資產提供全額估值免税額。下表列出了本報告所列期間遞延税項資產總估值免税額的變動情況：
​ ​ ​
餘額為
1月1日
 ​ ​
添加*
 ​ ​
餘額為
12月31日
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
2016
​ ​ ​ ​ (32,914) ​ ​ ​ ​ ​ (6,699) ​ ​ ​ ​ ​ (39,613) ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ (39,613) ​ ​ ​ ​ ​ (8,942) ​ ​ ​ ​ ​ (48,555) ​ ​
​
*
額外估值準備乃由於應計開支、其他應付款項及營業税項淨虧損結轉確認的遞延税項資產增加所致。
​
​
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
8.Tax (税收政策)(續)
 
D)預扣所得税
企業所得税法還對外商投資實體(“外商投資企業”)向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，前提是該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有任何設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，中國所持外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息，將按可下調至5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份)。國家税務總局於2009年10月27日進一步頒佈了第601號通知，其中規定，對沒有經營實質的“管道”或空殼公司，將拒絕給予税收條約優惠，並將基於“實質重於形式”的原則，使用實益所有權分析來確定是否給予税收條約優惠。此外，國家税務總局還於2018年2月頒佈了《關於税收條約中“實益所有人”有關問題的通知“，要求”實益所有人“對收入或產生該收入的權利和財產擁有所有權和處置權，並一般從事實質性的經營活動，並對確定”實益所有人“地位的某些具體因素作出了規定。
如本集團的附屬公司及VIE有未分配收益，本公司將就該等未分配收益匯回國內而應計適當的預期預扣税。於二零一六年十二月三十一日、二零一六年及二零一七年十二月三十一日，本公司並無就其附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司的留存收益記錄任何預扣税，因為該等附屬公司仍處於累積赤字狀況。
9.應繳税款
以下為截至2016年12月31日和2017年12月31日的應繳税款摘要：
​ ​ ​
12月31日，
2016
​ ​
12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
代扣代繳職工個人所得税
 ​ ​ ​ ​ 4,904 ​ ​ ​ ​ ​ 15,551 ​ ​
增值税應付款
 ​ ​ ​ ​ 3,101 ​ ​ ​ ​ ​ 5,283 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 642 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 8,195 ​ ​ ​ ​ ​ 21,476 ​ ​
​
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
10.短期和長期借款
下表彙總了集團截至2016年12月31日及2017年12月31日的短期及長期借款餘額：
​ ​ ​
成熟性
日期
 ​ ​
本金
金額
 ​ ​
利率
每年
 ​ ​
銀行名稱
 ​ ​
截至2013年12月31日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​
定期貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款I(A)
 ​ ​
2018年3月30日​
 ​ ​ ​ ​ 9,944 ​ ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,944 ​ ​
循環貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
二級貸款(A)
 ​ ​
2018年12月31日​
 ​ ​ ​ ​ 9,945 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,027 ​ ​
擔保貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款III(B)
 ​ ​
2018年12月28日​
 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
短期借款總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,971 ​ ​
​
​ ​ ​
成熟性
日期
 ​ ​
本金
金額
 ​ ​
利率
每年
 ​ ​
類型
 ​ ​
截至2013年12月31日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​
循環貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
二級貸款(A)
 ​ ​
2019年6月28日​
 ​ ​ ​ ​ 9,945 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
長期借款總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
​
​
(a)
本集團獲授予將於2019年6月30日到期的信貸額度人民幣2,000萬元，用於一般企業用途。其中，1,000萬元人民幣用於定期貸款安排，1,000萬元人民幣為循環貸款信貸安排。該信貸安排由本公司提供擔保。
​
信貸安排有兩項財務契約：(I)新一輪股權融資：不遲於2017年6月30日完成新一輪股權融資，投資者的投資不少於人民幣5,000萬元；(Ii)最低季度毛利潤：滿足2017年第一季度毛利潤人民幣2,000萬元、2017年第二季度毛利潤人民幣2,800萬元、2017年第三季度毛利潤人民幣3,200萬元及2017年第四季度毛利潤人民幣3,500萬元。
截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團遵守上述信貸安排之契諾。
定期貸款
貸款I：
根據定期貸款安排，本集團於2017年4月1日及2017年7月21日分別提取人民幣800萬元及人民幣190萬元。利息按月支付，本金到期。這些貸款已於2018年3月30日償還。
循環貸款
貸款II：
根據循環貸款安排，本集團於2017年7月31日、8月7日及9月12日分別提取人民幣160萬元、人民幣590萬元及人民幣250萬元。本金和利息按月支付。這些貸款將在2019年6月28日之前每月以等額本金分期付款的方式償還。
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10.短期和長期借款 (續)
 
擔保貸款
(b)
貸款III：
​
於二零一七年十二月三十一日，貸款餘額以本集團於美國矽谷銀行的等值人民幣1,110萬元存款作抵押，該筆存款記作限制性現金。SPD硅谷銀行是硅谷銀行的在岸分行。利息按月支付，本金到期。這筆貸款將於2018年12月28日到期。
連同Loan III，於二零一七年十月三十一日向中國證券香港有限公司(“中國證券”)授出認股權證，以現金代價0.621美元於授出認股權證後五年內按每股0.64829美元購入最多670,814股C-2系列可轉換可贖回優先股。根據ASC 480-10-55-33，認股權證應歸類為負債，最初按公允價值記錄，隨後通過收益按公允價值計量。截至2017年12月31日，中國證券尚未向本公司行使認股權證，認股權證賬面值為人民幣280萬元。
11.其他流動負債
以下為截至2016年12月31日和2017年12月31日的其他流動負債摘要：
​ ​ ​
12月31日，
2016
​ ​
12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
向第三方借款*
 ​ ​ ​ ​ 32,477 ​ ​ ​ ​ ​ 19,486 ​ ​
專業服務費
 ​ ​ ​ ​ 1,696 ​ ​ ​ ​ ​ 3,392 ​ ​
員工借款**
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,235 ​ ​
廣告費
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​
應付利息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 514 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 34,953 ​ ​ ​ ​ ​ 29,047 ​ ​
​
​
*
2016年，本集團從與本公司董事會主席兼首席執行官劉偉文先生關係密切的第三方獲得人民幣3250萬元免息貸款。由於這筆貸款是通過行政總裁取得的，本集團已按本公司借款成本範圍內的利率作為行政總裁的視同出資，按每年5%的利率計入推算利息。這筆貸款沒有還款時間表，於2018年6月18日前全額償還。
​
**
2017年，集團從多名員工處獲得貸款共計人民幣320萬元，年利率4%。這些貸款沒有還款時間表，於2018年7月2日前全額償還。
​
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12.可轉換貸款
於2015年12月，本集團向蘭溪普華巨力股權投資合夥有限公司(“普華”)發放本金人民幣3,000萬元的可換股貸款(“普華”)，貸款於發行日期十二個月後無息及到期日(“2015貸款”)。根據2015年可轉換貸款協議，2015年貸款的全部或任何部分可轉換為(I)團車網互聯網的股權份額，按團車網融資後估值為人民幣12億元計算。即每股轉股價格為人民幣5.49元，相當於團車網總股權的2.5%(“在岸轉股”)。轉換後股份的權利和義務不得低於本公司C系列可轉換可贖回優先股股東的權利和義務；或(Ii)本公司按團車網互聯網錢後估值12億元人民幣(與在岸轉換相同的價格)計算的本公司股權份額。轉換股份的權利和義務不得低於本公司C系列可轉換可贖回優先股股東享有的權利和義務。2015年可轉換貸款的發行成本為零。
2016年12月，2015年貸款到期時，本公司與普華同意延長2015年貸款到期日並修改2015年貸款的轉換價格，沒有任何對價。2017年8月18日，2015年12月3,000萬元貸款的賬面價值轉換為C+系列可轉換可贖回優先股。
本公司於2017年8月1日向投資者發行本金總額630萬美元的四張本票，年利率為10%，期限為票據發行後九個月(“2017年8月1日貸款”)。2017年8月1日貸款的全部本金將在C-4系列可轉換可贖回優先股結束時轉換為C-4系列可轉換可贖回優先股，價格為：(1)C-4系列可轉換可贖回優先股發行時的貨幣後估值2億美元；或(2)C-4系列可轉換可贖回優先股的貨幣後估值。2017年8月1日貸款的發行成本為零。截至2017年12月31日，2017年8月7日貸款的賬面價值為人民幣4,120萬元。
當貸款條款被修訂時，條款的變化被計入修改，產生的增量折扣將在新的貸款期限內攤銷。
2018年6月，投資者將2017年8月的貸款轉換為本公司總計7,569,628股C-4系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元，轉換價格為每股0.8323美元。
13.優先股
中國最佳、系列A、B-1、B-2、C-1、C-2、C+可轉換可贖回優先股統稱為《優先股》。自2012年成立以來，公司已從一批投資者那裏籌集了約4310萬美元的股權融資：
中國最佳融資
二零一二年六月，本公司向中國最佳公司發行5,660,000股本公司優先股，合共籌集人民幣1,260,000元。
首輪融資
於二零一三年三月，本公司分別向K2 Evergreen Partners L.P.及K2 Partners II L.P.發行本公司A系列優先股2,828,393股及16,970,357股，集資合共700,000美元。
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13.優先股 (續)
 
B輪融資
於二零一三年九月，本公司分別向K2 Evergreen Partners L.P.及K2 Partners II L.P.發行本公司4,142,781股及8,285,562股B-1系列優先股，以及分別向Bai GmbH及K2 Partners II L.P.發行18,193,772股及4,548,443股本公司B-2系列優先股，合共籌資5,564,856美元。
C系列融資
2014年8月，本公司通過向BAI GmbH發行3,427,812股本公司C-1系列優先股，以及分別向BAI GmbH、Highland Capital Partners 9 L.P.、Highland Capital Partners 9-B L.P.和Highland Entreme‘Fund 9 L.P.發行5,643,437股、18,290,377股、7,878,398股和1,596,503股本公司系列C-2優先股，共籌集資金23,658,593美元。
系列C+融資
於2017年6月，本公司分別向K2 Partners III Limited、K2 Family Partners Limited、Bai GmbH、Highland Capital Partners 9 Limited、Highland Capital Partners 9-B Limited、Highland企業家基金9 Limited Partnership及AlphaX Partners Fund I，L.P.發行本公司2,175,611,725,204，1,450,408，1,910,912,823,106,166,797及5,341,517系列C+優先股，合共籌資8,682,770美元。此外，普華的3,000萬元人民幣可轉換貸款轉換為6,261,743股C+優先股。
優先股的主要條款如下：
轉換權
A系列、B-1系列、B-2系列、C-1系列、C-2系列和C+系列優先股可根據持有人的選擇，在原發行日期後的任何時間以1：1的初始轉換比例轉換為公司普通股。公司以低於當時適用的優先股轉股價格增發普通股的，應當調整優先股轉股價格。轉換價格也會在發生某些稀釋事件時進行調整。此外，優先股可自動轉換為當時有效及適用的換股比率，該等換股比率將於(I)組織章程大綱及細則所界定的首次公開發售結束後，或(Ii)已發行系列A、B-1、B-2、C-1、C-2、C-1、C-2及C+系列大部分已發行優先股持有人書面同意或協議所指定的日期(各優先股作為獨立類別投票)時，參考當時有效及適用的換股比率而釐定。
贖回權
對於中國最佳和系列A優先股，如果屆時尚未完成首次公開募股，則可以在中國最佳和系列A優先股發行日六(6)週年後的任何時間贖回。贖回價格為原始發行價，外加按原始發行價年利率10%計算的利息，外加任何應計但未支付的股息。
對於B-1和B-2系列優先股，如果到那時QIPO尚未完成，則可以在B-1和B-2系列優先股發行日期五(5)週年之後的任何時間贖回。贖回價格為原始發行價，外加按原始發行價年利率10%計算的利息，外加任何應計但未支付的股息。
對於C-1和C-2系列優先股，如果到那時QIPO尚未完成，則可以在C-1和C-2系列優先股發行日期五(5)週年之後的任何時間贖回。贖回價格為原始發行價，外加按原始發行價8%的年複合利率計算的利息，外加任何應計但未支付的股息。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
13.優先股 (續)
 
對於C+系列優先股，如果到那時QIPO尚未完成，則可以在C+系列優先股發行日期五(5)週年之後的任何時間贖回。贖回價格為原始發行價，外加按原始發行價8%的年複合利率計算的利息，外加任何應計但未支付的股息。
現有優先股的贖回日期/事項已修改為與每輪融資中新發行優先股的贖回日期保持一致。
股息權
本公司任何其他類別或系列股份不得派發股息，除非及直至優先股首次悉數派發同等數額的股息。
清算權
於本公司任何清盤、解散或清盤或涉及本公司的任何股份出售、合併、合併或其他類似交易(其中其股東並不保留尚存實體的多數投票權)或出售本公司全部或幾乎所有資產(“清盤事件”)時，於本公司任何資產分派予普通股東、優先股東及優先股之前，優先股股東應有權就所持有的每股已發行優先股收取相當於優先股購買價100%的款額，另加所有已宣派但未予支付的股息。
於分配或悉數支付優先股的可分派或應付金額後，本公司可供分配予股東的剩餘資產應按折算基準按比例分配予已發行普通股持有人及優先股持有人。
投票權
根據現行有效的股東協議及組織章程大綱及章程細則，本公司的普通股東有權委任三名董事；K2 Evergreen Partners L.P.及K2 Partners II L.P.有權聯名委任一名董事董事；BAI GmbH有權委任一名董事；Highland Capital Partners 9 L.P.、Highland Capital Partners 9-B L.P.及Highland Entreengers‘Fund 9 L.P.有權聯名委任一名董事董事；而AlphaX Partners Fund I，L.P.有權委任一名董事董事。
優先股的會計處理
本公司已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類，因為該等優先股可由持有人選擇或有贖回。此外，本公司還記錄了從發行日期到最早的贖回日期贖回價值的增值。增值在留存收益中記錄，或在沒有留存收益的情況下，通過對額外實收資本的計提來記錄。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。優先股的每一次發行均按發行日各自的發行價扣除發行成本確認。
本公司已確定所有優先股並無實益換股功能，因為該等優先股的初始有效換股價格高於本公司經考慮獨立估值後釐定的本公司普通股的公允價值。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
13.優先股 (續)
 
本公司截至2016年12月31日及2017年12月31日止三個年度的優先股活動摘要如下：
​ ​ ​
中國最佳
優先股
 ​ ​
系列A
優先股
 ​ ​
系列B-1
優先股
 ​ ​
B-2系列
優先股
 ​ ​
系列C-1
優先股
 ​ ​
系列C-2
優先股
 ​ ​
系列：C++
優先股
 ​ ​
夾層
權益
 ​
​ ​ ​
Number
的股份
 ​ ​
金額
 ​ ​
Number
的股份
 ​ ​
金額
 ​ ​
Number
的股份
 ​ ​
金額
 ​ ​
Number
的股份
 ​ ​
金額
 ​ ​
Number
的股份
 ​ ​
金額
 ​ ​
Number
的股份
 ​ ​
金額
 ​ ​
Number
的股份
 ​ ​
金額
 ​ ​
總計
數
的股份
 ​ ​
總計
金額
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​
截至2016年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 5,660,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,695 ​ ​ ​ ​ ​ 19,798,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5,109 ​ ​ ​ ​ ​ 12,428,343 ​ ​ ​ ​ ​ 8,671 ​ ​ ​ ​ ​ 22,742,215 ​ ​ ​ ​ ​ 35,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,427,812 ​ ​ ​ ​ ​ 14,352 ​ ​ ​ ​ ​ 33,408,715 ​ ​ ​ ​ ​ 144,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,465,835 ​ ​ ​ ​ ​ 209,583 ​ ​
累加到
擇優
股票
贖回
價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,905 ​ ​
截止日期的餘額
12月31日，
2016
​ ​ ​ ​ 5,660,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​ ​ ​ ​ 19,798,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5,576 ​ ​ ​ ​ ​ 12,428,343 ​ ​ ​ ​ ​ 9,047 ​ ​ ​ ​ ​ 22,742,215 ​ ​ ​ ​ ​ 38,455 ​ ​ ​ ​ ​ 3,427,812 ​ ​ ​ ​ ​ 15,418 ​ ​ ​ ​ ​ 33,408,715 ​ ​ ​ ​ ​ 156,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,465,835 ​ ​ ​ ​ ​ 226,488 ​ ​
發行優先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,855,298 ​ ​ ​ ​ ​ 88,640 ​ ​ ​ ​ ​ 18,855,298 ​ ​ ​ ​ ​ 88,640 ​ ​
累加到
擇優
股票
贖回
價值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,945 ​ ​
截止日期的餘額
12月31日，
2017
​ ​ ​ ​ 5,660,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​ ​ ​ ​ 19,798,750 ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ 12,428,343 ​ ​ ​ ​ ​ 9,429 ​ ​ ​ ​ ​ 22,742,215 ​ ​ ​ ​ ​ 41,831 ​ ​ ​ ​ ​ 3,427,812 ​ ​ ​ ​ ​ 16,498 ​ ​ ​ ​ ​ 33,408,715 ​ ​ ​ ​ ​ 167,869 ​ ​ ​ ​ ​ 18,855,298 ​ ​ ​ ​ ​ 92,451 ​ ​ ​ ​ ​ 116,321,133 ​ ​ ​ ​ ​ 336,073 ​ ​
​
14.員工福利
本公司的附屬公司、VIE及在中國註冊成立的VIE的附屬公司參與政府規定的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，僱員可獲得若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法規要求本公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司按規定的繳費率向當地勞動局繳納每月繳費，繳費率基於合格員工的每月基本薪酬。相關地方勞動局負責履行所有退休福利義務，因此，除每月供款外，本集團並無其他承擔。下表為本集團截至2016年12月31日及2017年12月31日止三個年度的員工福利開支：
​ ​ ​
截至該年度為止
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
醫療和福利固定繳費計劃
 ​ ​ ​ ​ 6,581 ​ ​ ​ ​ ​ 8,504 ​ ​
其他員工福利
 ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 2,340 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 8,152 ​ ​ ​ ​ ​ 10,844 ​ ​
​
F-40
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
15.基於股份的薪酬
(A)股票期權計劃説明
於二零一二年七月，本集團準許向本公司有關董事、高級管理人員、其他僱員及顧問授出本公司購股權。授予期權的行權價格由董事會決定。這些期權獎勵通常在四年內授予。
本集團在綜合經營報表中確認以股份為基礎的補償開支，以及在考慮實際沒收後，根據最終預期歸屬的獎勵確認全面虧損。
截至2017年12月31日，2012-2017年度與授予的未歸屬獎勵相關的未確認補償支出總額為人民幣370萬元(60萬美元)，預計將在每筆授予的剩餘歸屬期間確認。截至2017年12月31日，加權平均剩餘歸屬期限為0.7年。
(B)估值假設
本集團採用二項期權定價模型釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值。授予的每一項期權的估計公允價值是在授予之日使用二叉項期權定價模型在下列假設下估計的：
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​
預期波動率
 ​ ​
59.60% – 62.40%​
 ​ ​
57.90% – 59.70%​
 ​
加權平均波動率
 ​ ​
61.29%​
 ​ ​
58.44%​
 ​
預期股息
 ​ ​
—​
 ​ ​
—​
 ​
無風險利率
 ​ ​
1.82% – 2.70%​
 ​ ​
2.60% – 3.18%​
 ​
合同期限(以年為單位)
 ​ ​
10​
 ​ ​
10​
 ​
每股普通股企業價值
 ​ ​
0.30美元 - 美元0.32美元​
 ​ ​
 - 美元0.32美元​美元0.65美元
 ​
於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計，而該等公司的時間範圍接近期權期限的預期到期日。加權平均波動率是授予日按期權數量加權的預期波動率。本公司並無就其股本宣佈或派發任何現金股息，本集團預期在可見將來不會派發任何股息。合同期限是期權的合同期限。本集團根據美國政府債券於估值日期到期十年的市場收益率，加上美國與中國之間的國家違約風險利差，估計無風險利率。
F-41
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
15.基於股份的薪酬 (續)
 
(C)股票期權活動
下表為截至2016年12月31日及2017年12月31日止三個年度的本公司期權活動摘要。
​ ​ ​
員工
 ​ ​
諮詢公司
 ​ ​
總計
 ​ ​
加權平均
行權價格
 ​ ​
剩餘
合同期限
 ​ ​
聚合
內在價值
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​ ​
(單位：千)
 ​ ​
(單位：千)
 ​ ​
美元
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​
在1月1日未償還，
2016
​ ​ ​ ​ 16,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 18,298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 1.95 ​ ​ ​ ​ ​ 8,394 ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已鍛鍊
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ (1,141) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,141) ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2016年12月31日未償還
 ​ ​ ​ ​ 18,892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 20,529 ​ ​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 1.39 ​ ​ ​ ​ ​ 9,975 ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已鍛鍊
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​ ​ ​ ​ 0.94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2017年12月31日未償還
 ​ ​ ​ ​ 17,075 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 18,712 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 8,951 ​ ​
自2016年12月31日起可行使
 ​ ​ ​ ​ 8,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ 9,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914 ​ ​
自2017年12月31日起可行使
 ​ ​ ​ ​ 10,606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 5,293 ​ ​
​
截至2016年及2017年12月31日止三個年度授出的購股權之加權平均授出日公允價值分別為每份購股權人民幣0.4920元(0.0781美元)及人民幣0.4851元(0.0768美元)。
在截至2016年12月31日和2017年12月31日的兩個年度內，沒有行使任何期權。
(D)創辦人股份
根據日期為二零一三年三月六日的限制性股份協議，本公司創辦人最終擁有的所有普通股將須遵守歸屬時間表，其中25%於首六個月歸屬，其餘股份於其後三個月以等額分期付款方式每年歸屬。如果i)創始人自願終止創始人作為服務提供者的連續身份，或者ii)創始人作為服務提供者的連續身份被本公司因故終止，則創始人的股份立即歸屬。本公司的會計安排類似於反向股票拆分，隨後根據服務歸屬條件授予限制性股票獎勵，儘管這些創始人的股票從授予之日起在法律上是流通股。因此，補償成本按授予日普通股的公允價值計量，並在必要的服務期內確認。
關於發行B-1、B-2、C-1和C-2系列可轉換可贖回優先股，本公司修訂了所有創始人股份的歸屬時間表，根據該附表，創始人的限制性股份將在每個系列可轉換可贖回優先股發行後每月歸屬1/36的期權。歸屬時間表的變化被視為對裁決的修改，不會產生修改費用，因為修改不會產生增量價值。
F-42
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
15.基於股份的薪酬 (續)
 
於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，本公司確認與創辦人股份相關的以股份為基準的薪酬開支分別為20萬美元及零。授出日期每股受限股份的公允價值為0.01美元。
限售股
 ​ ​
股份數量
 ​
截至2016年1月1日未償還
 ​ ​ ​
​
15,949,454
 ​ ​
歸屬的限制性股份
 ​ ​ ​ ​ (15,949,454) ​ ​
截至2016年12月31日未償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歸屬的限制性股份
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2017年12月31日的未償還款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
16.每股淨虧損
截至2016年12月31日及2017年12月31日止三個年度，本公司擁有潛在普通股，包括優先股、限制性股份及購股權。由於本集團於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三個年度出現虧損，該等授予之潛在優先股及購股權屬反攤薄性質，不計入本公司每股攤薄淨虧損之計算。
截至2016年12月31日，不計入本公司每股攤薄淨虧損的優先股、購股權和可轉換貸款數量為97,465,835股，20,634,496股和6,261,743股；截至2017年12月31日，本公司不計入每股攤薄淨虧損的優先股、購股權、可轉換貸款和認股權證數量分別為116,321,133，18,817,362，7,569,628和670,814股。
考慮到優先股持有人在合約上並無責任分擔本公司的虧損，本集團的任何虧損不應計入優先股。
下表列出了截至2016年12月31日和2017年12月31日的三個年度的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​
分子： ​ ​ ​
持續經營淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,508) ​ ​ ​ ​ ​ (75,694) ​ ​
終止經營業務淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​
淨損失總額
​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​
持續經營淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (81,508) ​ ​ ​ ​ ​ (75,694) ​ ​
減去：優先股贖回價值增加
 ​ ​ ​ ​ (16,905) ​ ​ ​ ​ ​ (20,945) ​ ​
團車網有限公司股東應佔持續經營虧損淨額
 ​ ​ ​ ​ (98,413) ​ ​ ​ ​ ​ (96,639) ​ ​
團車網有限公司股東因終止經營而應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​
分母： ​ ​ ​
已發行普通股加權平均數，基本
 ​ ​ ​ ​ 89,423,362 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​
已發行普通股加權平均數，稀釋後
 ​ ​ ​ ​ 89,423,362 ​ ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​
團車網有限公司股東應佔持續經營的每股基本淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (1.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.02) ​ ​
團車網有限公司股東應佔持續經營的攤薄每股淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (1.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.02) ​ ​
團車網有限公司股東因停止經營而應佔每股基本淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.16) ​ ​
團車網有限公司股東因停止經營而應佔每股攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.16) ​ ​
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
17.承付款和或有事項
(A)承諾
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租用車展場地和辦公空間，該協議將於不同日期到期至2020年12月。截至2017年12月31日，不可撤銷經營租賃協議下的未來最低租賃如下
(I)車展場地
​ ​ ​
經營租賃合計
承諾
 ​
2018
​ ​ ​ ​ 2,934 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 2,934 ​ ​
​
(Ii)辦公空間
​ ​ ​
經營租賃合計
承諾
 ​
2018
​ ​ ​ ​ 5,983 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 1,128 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 7,231 ​ ​
​
(B)訴訟
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料，管理層並不認為任何未解決事項的最終結果(不論個別或整體而言)合理地可能對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，本集團對這些事項的看法未來可能會改變。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。截至2016年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止，本集團並無在這方面錄得任何重大負債。
18.關聯方交易
2016年，本集團向本公司董事會主席兼首席執行官劉偉文先生發放了一筆金額為人民幣120萬元的無息貸款。貸款已於2018年6月由魏文先生全額償還。
2017年，本集團向行政副總裁總裁杜興餘先生發放了一筆金額為人民幣100萬元的無息貸款。貸款已於2018年7月由杜星宇先生全額償還。
19.未經審計的備考資產負債表和每股淨虧損
根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司的優先股將於首次公開發售時自動轉換為A類普通股。
截至2017年12月31日的未經審核備考股東權益，經相關優先股由夾層權益重新分類為股東權益而作出調整後，於未經審核備考綜合資產負債表中列示。
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
19.未經審計的預計資產負債表和每股淨虧損 (續)
 
截至2017年12月31日的年度內，優先股轉換為A類普通股的未經審計預計每股虧損如下：
​ ​ ​
截至該年度為止
2017年12月31日
​
分子(人民幣)： ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (111,616) ​ ​
優先股轉換的形式效應
 ​ ​ ​ ​ 20,945 ​ ​
預計普通股股東應佔淨虧損 - 基本和攤薄
 ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​
分母： ​ ​
基本每股淨虧損分母 - 加權平均普通股
傑出的
 ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​
優先股轉換的形式效應
 ​ ​ ​ ​ 116,321,133 ​ ​
預計基本虧損和稀釋後每股虧損的分母
 ​ ​ ​ ​ 211,191,713 ​ ​
預計每股淨虧損 ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ (0.43) ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ (0.43) ​ ​
20.後續事件
(a)
本公司董事(“董事”)已於2018年6月批准團車網有限公司股份激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，授予本公司僱員及非僱員的激勵性購股權將由限售股份取代。於2018年6月15日，本公司的20,112,182份購股權由13,740,480股限制性股份取代。同日，公司新向員工授予4,017,930股限制性股票。2018年7月1日，公司新向員工和非員工顧問授予6218,074股限制性股票。
​
(b)
於2018年6月13日，本集團分別向Acee Capital Ltd.及Honor Depot Limited發行3,592,664股及6,453,887股D-1系列可轉換可贖回優先股，集資總額23,350,000美元。關於發行D-1系列可轉換可贖回優先股，如果QIPO尚未完成，所有系列優先股都可以在2021年6月之後的任何時間贖回。
​
(c)
2018年6月13日，公司變更資本結構，將其普通股重新指定為A類普通股和B類普通股。這一重新指定的影響已追溯到所述所有期間。本公司董事會主席兼行政總裁劉偉文先生透過其所屬英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)公司持有B類普通股，而每股B類普通股在股東大會上有十五(15)票，因此，他現擁有80%有表決權的股份。
​
(d)
2018年7月27日，本公司與北京Z-Park基金訂立D-2系列優先股購買協議，北京Z-Park基金將以5,000萬美元收購20,630,925股D-2系列優先股。根據該協議，北京展園基金將完成實現S本身購買所購股份所需的批准、登記和備案，包括但不限於向中國商務部主管部門和中國國家發展和改革委員會主管部門提交必要的備案和/或登記，以及向國家外匯管理局主管部門(或根據中國法律有資格接受或實施該等備案或登記的銀行)進行必要的登記和備案，以電匯購買價。
​
​
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
20.後續活動 (續)
 
(e)
根據團車網與某個人於2018年5月10日簽署的聯合投資協議，團車網互聯網與該個人均承諾在擬經營汽車媒體業務的合資企業中共投資人民幣1000萬元。團車網互聯網承諾投資400萬元人民幣，持有總股權的40%。2018年7月25日，合資公司在上海成立，但其股東尚未繳納註冊資本。
​
本集團已對截至2018年7月31日的後續事件進行評估，該日是綜合財務報表可供發佈的日期，並無發現應在綜合財務報表中記錄或披露的其他重大事件或交易。
21.細分市場信息
營運分部被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司認定，集團CODM為董事會主席兼首席執行官温偉文先生。
本集團的組織結構基於CODM用來評估、查看和運營其業務運營的多個因素，包括但不限於客户基礎、產品和技術的同質性。本集團的營運分部是根據該等組織架構及本集團營運業務總監為評估營運分部業績而審閲的資料而釐定的。本集團按整體性質編制收入、成本及開支的內部報告。因此，該集團有兩個運營部門。
該公司的一個細分業務是車展和團購便利化業務(“車展細分”)。
該公司於2018年6月處置了電動汽車銷售促進業務。此為非持續業務，該分部的業績計入截至2016年12月31日及2017年12月31日止三個年度的非持續業務。
車展細分市場的主要收入來源如下：
​ ​ ​
12月31日，
2016
​ ​
12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
車展
​ ​ ​ ​ 50,840 ​ ​ ​ ​ ​ 263,927 ​ ​
團購便利化
 ​ ​ ​ ​ 66,513 ​ ​ ​ ​ ​ 16,739 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 117,353 ​ ​ ​ ​ ​ 280,666 ​ ​
​
幾乎所有收入都來自中國，這是基於向客户提供服務的地理位置。此外，本集團的長壽資產實質上全部位於中國。因此，沒有呈現地理區段。
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
22.公允價值計量
按公允價值披露的資產和負債
本公司按攤銷成本計量其現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、短期借款和可轉換貸款。公允價值是通過使用基於擁有類似服務的可比機構的當前提供利率的估計貼現率對預計到期日的預定現金流進行貼現來估計的。本公司債務債務的賬面價值接近公允價值，因為借款利率與本公司目前可用於類似條款和信用風險的融資債務的市場利率相似，並代表二級衡量標準。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產
本公司按公允價值計量其物業、設備及軟件、長期投資，並於發生事件或情況變化顯示賬面值可能不再可收回時，按非經常性基準計算長期投資。
按公允價值經常性計量的資產和負債
該公司按公允價值經常性地計量其認股權證。由於本公司的認股權證並非在價格容易觀察到的活躍市場進行交易，因此本公司使用重大而不可觀察的投入來衡量認股權證的公允價值。根據不可觀察因素在整體公允價值計量中的重要性，該工具被歸類在第三級估值層次中。在截至2016年12月31日及2017年12月31日的三個年度內，本公司並無將任何資產或負債移入或移出3級。
下表彙總了公司截至2016年12月31日和2017年12月31日按公允價值經常性計量和記錄的財務負債：
​ ​ ​
截至2016年12月31日
 ​
​ ​ ​
活躍的市場
（一級）
​ ​
可觀測輸入
（第二層）
​ ​
不可觀測的輸入
(第三級)
 ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
責任： ​ ​ ​ ​ ​
搜查令
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
截至2017年12月31日
 ​
​ ​ ​
活躍的市場
（一級）
​ ​
可觀測輸入
（第二層）
​ ​
不可觀測的輸入
(第三級)
 ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
責任： ​ ​ ​ ​ ​
搜查令
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,818 ​ ​ ​ ​ ​ 2,818 ​ ​
搜查令
公司採用布萊克-斯科爾斯模型評估權證的公允價值。管理層負責確定公允價值並評估若干因素。估值涉及複雜和主觀的判斷，以及公司對估值日期的最佳估計。與權證公允價值評估的布萊克-斯科爾斯模型相關的關鍵數據包括：權證的到期日、截至估值日的每股公允市場價值、行使價、無風險利率、股息率、預期行權時間以及波動性。
F-47
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
23.受限淨資產
中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須在符合中國要求分別撥入一般儲備基金及法定盈餘基金後，才可在股東批准下派發股息。普通儲備基金和法定盈餘基金要求，在支付任何股息之前，應預留税後淨收入10%的年度撥款。由於中國法律及法規的此等及其他限制，VIE的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制，無論是以股息、貸款或墊款的形式，該等限制部分於二零一七年十二月三十一日合共約人民幣95.7百萬元。即使本公司目前並不需要從VIE的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司收取任何該等股息、貸款或墊款，以作營運資金及其他資金用途，本公司未來仍可能因業務情況的變化而需要從其中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司取得額外現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或僅向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。
24.附加信息 - 母公司簡明財務報表
本公司的簡明財務資料乃根據“美國證券交易委員會”規則、S-X規則第5-04條及規則第12-04條的規定編制，採用與本集團合併財務報表所載相同的會計政策，只是本公司對其附屬公司、跨國企業及跨國企業附屬公司的投資採用權益法核算。
該等附屬公司於呈報年度內並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。腳註披露包含與本公司經營有關的補充資料，因此，該等報表並非報告實體的一般目的財務報表，應與本公司綜合財務報表的附註一併閲讀。
截至2017年12月31日，公司並無重大資本及其他承諾或擔保。
經營和全面虧損簡明報表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
運營費用： ​ ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ (2,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ (2,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​
利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (657) ​ ​
認股權證公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ (1,390) ​ ​
VIE的子公司、VIE和子公司的權益虧損
 ​ ​ ​ ​ (83,907) ​ ​ ​ ​ ​ (87,023) ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ (562) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (86,568) ​ ​ ​ ​ ​ (90,671) ​ ​
優先股贖回價值的增加
​ ​ ​ ​ (16,905) ​ ​ ​ ​ ​ (20,945) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (103,473) ​ ​ ​ ​ ​ (111,616) ​ ​
其他綜合收益/(虧損)： ​ ​ ​
扣除零税後的外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​
全面損失總額
 ​ ​ ​ ​ (103,156) ​ ​ ​ ​ ​ (112,983) ​ ​
​
F-48
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
24.補充信息 - 母公司簡明財務報表 (續)
 
簡明資產負債表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
2016
​ ​
截至2013年12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
資產 ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 34,328 ​ ​
受限現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,108 ​ ​
VIE和VIE子公司應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 4,952 ​ ​ ​ ​ ​ 86,871 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 132,307 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​
長期投資
 ​ ​ ​ ​ 191,752 ​ ​ ​ ​ ​ 180,618 ​ ​
對子公司、VIE和VIE的子公司的投資
 ​ ​ ​ ​ (259,259) ​ ​ ​ ​ ​ (330,953) ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,350 ​ ​
非流動資產總額
​ ​ ​ ​ (67,507) ​ ​ ​ ​ ​ (148,985) ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ (62,477) ​ ​ ​ ​ ​ (16,678) ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​
可轉換貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,165 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 3,301 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 44,466 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​
保修
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,818 ​ ​
非流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,818 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 47,284 ​ ​
夾層股權 ​ ​ ​
中國百世股份有限公司(“中國百世”)可贖回股份，面值0.0001美元；授權、發行和發行股份5，66萬股，截至2016年12月31日和2017年12月31日的贖回價值分別為0.40元和0.45元，清算價值分別為0.25元和0.23元。
 ​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​
A系列可轉換可贖回優先股，面值0.0001美元；授權、發行和發行股份19,798,750股，截至2016年12月31日和2017年12月31日的贖回金額分別為0.40元和0.45元，清算價值分別為0.25元和0.23元。
 ​ ​ ​ ​ 5,576 ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​
B-1系列可轉換可贖回優先股，面值0.0001美元；授權、發行和發行股份12,428,343股，截至2016年12月31日和2017年12月31日的贖回價值分別為0.50元和0.56元，清算價值分別為0.32元和0.30元
 ​ ​ ​ ​ 9,047 ​ ​ ​ ​ ​ 9,429 ​ ​
F-49
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
24.補充信息 - 母公司簡明財務報表 (續)
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
2016
​ ​
截至2013年12月31日，
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
B-2系列可轉換可贖回優先股，面值0.0001美元；授權、發行和發行股份22,742,215股，截至2016年12月31日和2017年12月31日的贖回價值分別為人民幣2.42元和2.69元，清算價值分別為人民幣1.53元和1.44元
 ​ ​ ​ ​ 38,455 ​ ​ ​ ​ ​ 41,831 ​ ​
C-1系列可轉換可贖回優先股，面值0.0001美元；授權、發行和發行股份3,427,812股，截至2016年12月31日和2017年12月31日的贖回金額分別為5.95元和6.98元，清算價值分別為4.05元和3.81元
 ​ ​ ​ ​ 15,418 ​ ​ ​ ​ ​ 16,498 ​ ​
C-2系列可轉換可贖回優先股，面值0.0001美元；授權、發行和發行33,408,715股，截至2016年12月31日和2017年12月31日的贖回價值分別為6.61元和7.76元人民幣，清算價值分別為4.5元和4.24元
 ​ ​ ​ ​ 156,171 ​ ​ ​ ​ ​ 167,869 ​ ​
C+系列可轉換可贖回優先股，面值0.0001美元
價值；截至目前，沒有授權、發行和發行的股份
2016年12月31日；18,855,298股授權、發行和
未償還贖回金額人民幣6.62元，並進行清算
截至2017年12月31日，價值人民幣4.51元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,451 ​ ​
夾層股本總額：
 ​ ​ ​ ​ 226,488 ​ ​ ​ ​ ​ 336,073 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​
A類普通股：面值0.0001美元；347,273,585股
截至2016年12月31日和2017年12月31日授權的328,418,287股，
39,610,000股及39,610,000股已發行及流通股份
2016年12月31日和2017年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
B類普通股：面值0.0001美元；截至2016年和2017年12月31日授權、發行和發行的55,260,580股和55,260,580股
 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (280,753) ​ ​ ​ ​ ​ (389,326) ​ ​
累計其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ (9,402) ​ ​ ​ ​ ​ (10,769) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ (290,095) ​ ​ ​ ​ ​ (400,035) ​ ​
總負債、夾層權益和股東權益
 ​ ​ ​ ​ (62,477) ​ ​ ​ ​ ​ (16,678) ​ ​
​
F-50
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合併財務報表附註 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
24.補充信息 - 母公司簡明財務報表 (續)
 
簡明現金流量表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,466) ​ ​
投資活動產生的現金流：
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
為投資VIE和VIE的子公司支付的現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (47,002) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (47,002) ​ ​
融資活動的現金流：
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從可兑換貸款收到的現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,165 ​ ​
發行C+系列可轉換可贖回優先股所得款項
股票
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,091 ​ ​
支付C+系列可轉換可贖回優先股的發行成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​
融資活動產生的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,807 ​ ​
匯率變化對現金、現金等值物和
受限制現金
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (981) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 45,358 ​ ​
年初現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
年終現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 45,436 ​ ​
​
陳述的基礎
除對VIE附屬公司、VIE及附屬公司的投資進行會計處理外，本公司的會計政策與本集團的會計政策相同。
由於本公司僅提供簡明財務資料，故本公司於VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的投資，均按ASC 323、投資-權益法及合營企業的權益會計方法記錄。該等投資在簡明資產負債表中列示為“於VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的投資”，而VIE虧損的附屬公司、VIE及附屬公司的股份則在簡明經營報表及全面虧損報表中列示為“VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的虧損權益”。母公司只應將簡明財務資料與本集團的綜合財務報表一併閲讀。
F-51
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中期簡明綜合資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
自.起
12月31日，
2017
​ ​
截至2018年6月30日
 ​ ​
截至2018年6月30日
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(F)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(F)
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未經審計
 ​ ​
未經審計
 ​ ​
形式上
(未經審計)
附註19
 ​ ​
形式上
(未經審計)
附註19
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 66,695 ​ ​ ​ ​ ​ 152,564 ​ ​ ​ ​ ​ 23,056 ​ ​ ​ ​ ​ 152,564 ​ ​ ​ ​ ​ 23,056 ​ ​
受限現金
 ​ ​ ​ ​ 11,108 ​ ​ ​ ​ ​ 23,158 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 23,158 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
應收賬款淨額
 ​ ​ ​ ​ 8,467 ​ ​ ​ ​ ​ 38,635 ​ ​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​ ​ ​ ​ 38,635 ​ ​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 16,181 ​ ​ ​ ​ ​ 35,867 ​ ​ ​ ​ ​ 5,420 ​ ​ ​ ​ ​ 35,867 ​ ​ ​ ​ ​ 5,420 ​ ​
關聯方應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 2,260 ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​ ​ ​ ​ 423 ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​ ​ ​ ​ 423 ​ ​
持有待售資產
 ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期投資
 ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 109,548 ​ ​ ​ ​ ​ 257,024 ​ ​ ​ ​ ​ 38,842 ​ ​ ​ ​ ​ 257,024 ​ ​ ​ ​ ​ 38,842 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
 ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
長期投資
 ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
非流動資產總額
​ ​ ​ ​ 3,287 ​ ​ ​ ​ ​ 3,222 ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 3,222 ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 112,835 ​ ​ ​ ​ ​ 260,246 ​ ​ ​ ​ ​ 39,328 ​ ​ ​ ​ ​ 260,246 ​ ​ ​ ​ ​ 39,328 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款(包括應付賬款
合併後的VIE不求助於
主要受益人人民幣330萬元，
截至2017年12月31日，人民幣40萬元；
(分別於2018年6月30日)
 ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​ ​ ​ ​ 7,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 7,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​
來自客户的預付款(包括預付款
來自綜合VIE的客户
不向主要受益人追索
截至980萬元人民幣和1410萬元人民幣
2017年12月31日和2018年6月30日，
分別)
 ​ ​ ​ ​ 9,751 ​ ​ ​ ​ ​ 14,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,125 ​ ​ ​ ​ ​ 14,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,125 ​ ​
短期借款(包括短期借款
未經合併的VIE的借款
對主要受益人的追索權
截至2500萬元人民幣和3540萬元人民幣
2017年12月31日和2018年6月30日，
分別)
 ​ ​ ​ ​ 24,971 ​ ​ ​ ​ ​ 35,388 ​ ​ ​ ​ ​ 5,348 ​ ​ ​ ​ ​ 35,388 ​ ​ ​ ​ ​ 5,348 ​ ​
應付工資和福利(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日，無追索權的合併VIE應付工資和福利分別為人民幣4,080萬元和人民幣2,750萬元)
 ​ ​ ​ ​ 41,297 ​ ​ ​ ​ ​ 29,966 ​ ​ ​ ​ ​ 4,529 ​ ​ ​ ​ ​ 29,966 ​ ​ ​ ​ ​ 4,529 ​ ​
應付税款(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日，合併VIE無追索權的應繳税款分別為人民幣2150萬元和人民幣1460萬元)
 ​ ​ ​ ​ 21,476 ​ ​ ​ ​ ​ 16,348 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 16,348 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​
隨附附註為本中期簡明綜合財務報表之組成部分。
F-52
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中期簡明綜合資產負債表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
​ ​ ​
自.起
12月31日，
2017
​ ​
截至2018年6月30日
 ​ ​
截至2018年6月30日
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(F)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(F)
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未經審計
 ​ ​
未經審計
 ​ ​
形式上
(未經審計)
附註19
 ​ ​
形式上
(未經審計)
附註19
 ​
其他流動負債(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日，綜合VIE無追索權的其他流動負債分別為人民幣2,640萬元和人民幣780萬元)
 ​ ​ ​ ​ 29,047 ​ ​ ​ ​ ​ 17,886 ​ ​ ​ ​ ​ 2,702 ​ ​ ​ ​ ​ 17,886 ​ ​ ​ ​ ​ 2,702 ​ ​
可轉換貸款(包括
合併後的VIE不求助於
零和零的主要受益人截至
2017年12月31日和2018年6月30日，
分別)
 ​ ​ ​ ​ 41,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 171,047 ​ ​ ​ ​ ​ 120,771 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​ ​ ​ ​ 120,771 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​
搜查令
 ​ ​ ​ ​ 2,818 ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​
長期借款(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日，綜合VIE無追索權的長期借款分別為290萬元人民幣和零)
 ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 5,750 ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 176,797 ​ ​ ​ ​ ​ 127,264 ​ ​ ​ ​ ​ 19,232 ​ ​ ​ ​ ​ 127,264 ​ ​ ​ ​ ​ 19,232 ​ ​
承付款和或有事項(附註17) ​ ​ ​ ​ ​ ​
夾層股本： ​ ​ ​ ​ ​ ​
中國百世達有限公司(“中國百世”)
可贖回股票，面值0.0001美元；
授權、發行和發行5660,000股
未償還，贖回價值為
0.45元、0.43元，清算
截至價值0.23元和0.23元
2017年12月31日和2018年6月30日，
分別(無授權、發行和發行股份
在預計基礎上未償還的
2018年6月30日)
 ​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​ ​ ​ ​ 2,010 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列可轉換可贖回優先股，
面值0.0001美元；19,798,750股
已獲授權、已簽發及未獲批准
贖回金額為0.45元和0.43元，
和清算價值人民幣0.23元和
截至2017年12月31日，人民幣0.23元；
分別於2018年6月30日(無股份
授權、簽發和未償還的
截至2018年6月30日的形式基礎)
 ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ 6,270 ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
隨附附註為本中期簡明綜合財務報表之組成部分。
F-53
目錄
團車網有限公司
中期簡明綜合資產負債表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
​ ​ ​
自.起
12月31日，
2017
​ ​
截至2018年6月30日
 ​ ​
截至2018年6月30日
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(F)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(F)
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未經審計
 ​ ​
未經審計
 ​ ​
形式上
(未經審計)
附註19
 ​ ​
形式上
(未經審計)
附註19
 ​
系列B-1可兑換可贖回優先
股票，面值0.0001美元；12,428,343股
已獲授權、已簽發及未獲批准
贖回金額為0.56元和0.53元，
和清算價值人民幣0.30元和
截至2017年12月31日，人民幣0.30元；
分別於2018年6月30日(無股份
授權、簽發和未償還的
截至2018年6月30日的形式基礎)
 ​ ​ ​ ​ 9,429 ​ ​ ​ ​ ​ 9,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列B-2可兑換可贖回優先
股票，面值0.0001美元；22,742,215股
已獲授權、已簽發及未獲批准
贖回金額2.69元和2.58元，
和清算價值人民幣1.44元和
截至2017年12月31日，人民幣1.45元；
分別於2018年6月30日(無股份
授權、簽發和未償還的
截至2018年6月30日的形式基礎)
 ​ ​ ​ ​ 41,831 ​ ​ ​ ​ ​ 43,413 ​ ​ ​ ​ ​ 6,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C-1可兑換可贖回優先
股票，面值0.0001美元；3,427,812股
已獲授權、已簽發及未獲批准
贖回金額為6.98元和6.54元，
和清算價值人民幣3.81元和
截至2017年12月31日人民幣3.86元；
分別於2018年6月30日(無股份
授權、簽發和未償還的
截至2018年6月30日的形式基礎)
 ​ ​ ​ ​ 16,498 ​ ​ ​ ​ ​ 17,004 ​ ​ ​ ​ ​ 2,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C-2可兑換可贖回優先
股票，面值0.0001美元；33,408,715股
已獲授權、已簽發及未獲批准
贖回金額分別為7.76元和7.27元，
和清算價值人民幣4.24元和
截至2017年12月31日，人民幣4.29元；
分別於2018年6月30日(無股份
授權、簽發和未償還的
截至2018年6月30日的形式基礎)
 ​ ​ ​ ​ 167,869 ​ ​ ​ ​ ​ 173,350 ​ ​ ​ ​ ​ 26,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C+可兑換可贖回優先
股票，面值0.0001美元；18,855,298股
已獲授權、已簽發及未獲批准
贖回金額為6.62元-6.20元，
和清算價值人民幣4.51元和
截至2017年12月31日，人民幣4.56元；
分別於2018年6月30日(無股份
授權、簽發和未償還的
截至2018年6月30日的形式基礎)
 ​ ​ ​ ​ 92,451 ​ ​ ​ ​ ​ 95,741 ​ ​ ​ ​ ​ 14,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C-4可兑換可贖回優先
股票，面值0.0001美元；7569,628股
已獲授權、已簽發及未獲批准
贖回金額為人民幣7.33元，以及
截至清算價值人民幣5.51元
2018年6月30日(未授權、未發行股票
並在預計基礎上未償還，截至
2018年6月30日)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,940 ​ ​ ​ ​ ​ 6,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
隨附附註為本中期簡明綜合財務報表之組成部分。
F-54
目錄
團車網有限公司
中期簡明綜合資產負債表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
​ ​ ​
自.起
12月31日，
2017
​ ​
截至2018年6月30日
 ​ ​
截至2018年6月30日
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(F)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(F)
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未經審計
 ​ ​
未經審計
 ​ ​
形式上
(未經審計)
附註19
 ​ ​
形式上
(未經審計)
附註19
 ​
系列D-1可兑換可贖回優先
股票，面值0.0001美元；10046,551股
已獲授權、已簽發及未獲批准
贖回金額人民幣20.47元，以及
截至清算價值人民幣15.38元
2018年6月30日(未授權、未發行股票
並在預計基礎上未償還，截至
2018年6月30日)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,564 ​ ​ ​ ​ ​ 22,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夾層股本總額：
 ​ ​ ​ ​ 336,073 ​ ​ ​ ​ ​ 541,899 ​ ​ ​ ​ ​ 81,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股：面值0.0001美元；
328,418,287股和310,802,108股
已發行39,610,000股和63,586,484股
39,610,000股和50,910,072股已發行股票
截至2017年12月31日和2018年6月30日，
分別(444,739,420股授權，
已發行197,523,796股和184,847,384股
按預計流通股計算，於
2018年6月30日)
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
B類普通股：面值0.0001美元；截至2017年12月31日和2018年6月30日授權、發行和發行的55,260,580股和55,260,580股(截至2018年6月30日的55,260,580股預計授權、發行和發行)
 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
庫存股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,399 ​ ​ ​ ​ ​ 551,068 ​ ​ ​ ​ ​ 83,279 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (389,326) ​ ​ ​ ​ ​ (410,578) ​ ​ ​ ​ ​ (62,049) ​ ​ ​ ​ ​ (410,578) ​ ​ ​ ​ ​ (62,049) ​ ​
累計其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ (10,769) ​ ​ ​ ​ ​ (7,673) ​ ​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​ ​ ​ ​ (7,673) ​ ​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​
股東總赤字：
 ​ ​ ​ ​ (400,035) ​ ​ ​ ​ ​ (408,917) ​ ​ ​ ​ ​ (61,799) ​ ​ ​ ​ ​ 132,982 ​ ​ ​ ​ ​ 20,096 ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
 ​ ​ ​ ​ 112,835 ​ ​ ​ ​ ​ 260,246 ​ ​ ​ ​ ​ 39,328 ​ ​ ​ ​ ​ 260,246 ​ ​ ​ ​ ​ 39,328 ​ ​
​
隨附附註為本中期簡明綜合財務報表之組成部分。
F-55
目錄​
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未經審計的中期簡明綜合報表
運營和綜合虧損
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月，
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
注2(F)
 ​
持續運營
 ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 91,326 ​ ​ ​ ​ ​ 269,334 ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ (27,847) ​ ​ ​ ​ ​ (74,054) ​ ​ ​ ​ ​ (11,191) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 63,479 ​ ​ ​ ​ ​ 195,280 ​ ​ ​ ​ ​ 29,512 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
 ​ ​ ​ ​ (87,168) ​ ​ ​ ​ ​ (167,673) ​ ​ ​ ​ ​ (25,339) ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ (12,938) ​ ​ ​ ​ ​ (31,578) ​ ​ ​ ​ ​ (4,772) ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ ​ (7,783) ​ ​ ​ ​ ​ (7,841) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185) ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ (107,889) ​ ​ ​ ​ ​ (207,092) ​ ​ ​ ​ ​ (31,296) ​ ​
持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (44,410) ​ ​ ​ ​ ​ (11,812) ​ ​ ​ ​ ​ (1,784) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​
利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ (2,872) ​ ​ ​ ​ ​ (434) ​ ​
匯兑(虧損)/收益
 ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
投資收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
認股權證公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,505) ​ ​ ​ ​ ​ (530) ​ ​
其他，網絡
 ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
所得税前持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (45,217) ​ ​ ​ ​ ​ (17,640) ​ ​ ​ ​ ​ (2,664) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持續經營淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (45,217) ​ ​ ​ ​ ​ (17,640) ​ ​ ​ ​ ​ (2,664) ​ ​
停產經營 ​ ​ ​ ​
所得税前處置停產業務所得收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
所得税前非持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (4,383) ​ ​ ​ ​ ​ (662) ​ ​
所得税支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
終止經營業務淨虧損
​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (3,612) ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210) ​ ​
優先股贖回價值的增加
​ ​ ​ ​ (8,766) ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​ ​ ​ ​ (1,842) ​ ​
團車網有限公司股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (66,440) ​ ​ ​ ​ ​ (33,441) ​ ​ ​ ​ ​ (5,052) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210) ​ ​
其他綜合(虧損)/收入： ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
其他綜合(虧損)/收入合計
 ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
全面損失總額
 ​ ​ ​ ​ (57,731) ​ ​ ​ ​ ​ (18,156) ​ ​ ​ ​ ​ (2,742) ​ ​
優先股贖回價值的增加
​ ​ ​ ​ (8,766) ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​ ​ ​ ​ (1,842) ​ ​
團車網有限公司股東應佔全面虧損
 ​ ​ ​ ​ (66,497) ​ ​ ​ ​ ​ (30,345) ​ ​ ​ ​ ​ (4,584) ​ ​
持續經營業務歸屬於團結有限公司普通股股東的每股淨虧損
 ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​
終止業務歸屬於團結有限公司普通股股東的每股淨虧損
 ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ (0.13) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ (0.13) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
普通股加權平均數 ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​
按股份計算的薪酬支出包括在： ​ ​ ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
銷售和營銷費用
 ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 7,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 13,411 ​ ​ ​ ​ ​ 2,027 ​ ​
研發費用
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-56
目錄​
團車網有限公司
未經審計的中期簡明綜合報表
股東赤字的變化
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
普通股
 ​ ​
庫存股
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
累計
其他
全面
得/(失)
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 ​
​ ​ ​
股票
 ​ ​
量
 ​ ​
股份
 ​ ​
金額
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
2017年1月1日餘額
 ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280,753) ​ ​ ​ ​ ​ (9,402) ​ ​ ​ ​ ​ (290,095) ​ ​
認購權的歸屬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​
視為出資額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
優先股贖回
價值增值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,159) ​ ​ ​ ​
​
(7,607)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,766) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(57,674)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​
外幣折算
調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
2017年6月30日餘額
 ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (346,034) ​ ​ ​ ​ ​ (9,459) ​ ​ ​ ​ ​ (355,433) ​ ​
2018年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (389,326) ​ ​ ​ ​ ​ (10,769) ​ ​ ​ ​ ​ (400,035) ​ ​
限制性股份的授予
 ​ ​ ​ ​ 23,976,484 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (23,976,484) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有限制股份的歸屬
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,300,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,780 ​ ​
認購權的歸屬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​
超級投票權的股份補償
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,657 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,657 ​ ​
視為出資額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
優先股贖回
價值增值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(21,252)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​
外幣折算
調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​
2018年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 118,847,064 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ (12,676,412) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,258 ​ ​ ​ ​ ​ (410,578) ​ ​ ​ ​ ​ (7,673) ​ ​ ​ ​ ​ (408,917) ​ ​
​
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-57
目錄​
團車網有限公司
未經審計的中期簡明綜合現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月，
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
美元
注2(F)
 ​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,210) ​ ​
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​
財產、設備和軟件折舊
 ​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
基於份額的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ 3,176 ​ ​
壞賬準備
 ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
短期投資的投資收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
認股權證公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
經營資產和負債變化：
 ​ ​ ​ ​
應收賬款
 ​ ​ ​ ​ (6,098) ​ ​ ​ ​ ​ (30,561) ​ ​ ​ ​ ​ (4,618) ​ ​
關聯方應收賬款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (540) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (8,869) ​ ​ ​ ​ ​ (19,685) ​ ​ ​ ​ ​ (2,975) ​ ​
持有待售資產
 ​ ​ ​ ​ (941) ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
應付帳款
 ​ ​ ​ ​ 5,482 ​ ​ ​ ​ ​ 3,780 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​
從客户那裏預支資金
 ​ ​ ​ ​ 3,488 ​ ​ ​ ​ ​ 4,312 ​ ​ ​ ​ ​ 652 ​ ​
應付薪金及福利
 ​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​ ​ ​ ​ (11,332) ​ ​ ​ ​ ​ (1,713) ​ ​
應繳税金
 ​ ​ ​ ​ 5,949 ​ ​ ​ ​ ​ (5,129) ​ ​ ​ ​ ​ (775) ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 4,259 ​ ​ ​ ​ ​ 5,038 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​
持有待售負債
 ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (48,083) ​ ​ ​ ​ ​ (48,968) ​ ​ ​ ​ ​ (7,401) ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​
購置財產和設備
 ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​
為長期投資支付的現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (693) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​
從短期借款收到的現金
 ​ ​ ​ ​ 25,899 ​ ​ ​ ​ ​ 19,942 ​ ​ ​ ​ ​ 2,634 ​ ​
短期借款的現金償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (1,503) ​ ​
向第三方借款的現金償還
 ​ ​ ​ ​ (12,991) ​ ​ ​ ​ ​ (19,486) ​ ​ ​ ​ ​ (2,945) ​ ​
從員工提供的貸款中收到的現金
 ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 11,199 ​ ​ ​ ​ ​ 1,693 ​ ​
員工提供的貸款的現金償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,800) ​ ​ ​ ​ ​ (725) ​ ​
發行C+系列可轉換可贖回優先股所得款項
 ​ ​ ​ ​ 59,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付C+系列可轉換可贖回優先股的發行成本
 ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行D-1系列可轉換可贖回優先股所得款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,885 ​ ​ ​ ​ ​ 22,802 ​ ​
支付D-1系列可轉換可贖回優先股的發行成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
融資活動產生的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 71,970 ​ ​ ​ ​ ​ 144,976 ​ ​ ​ ​ ​ 21,910 ​ ​
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
 ​ ​ ​ ​ (863) ​ ​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
 ​ ​ ​ ​ 22,873 ​ ​ ​ ​ ​ 97,919 ​ ​ ​ ​ ​ 14,798 ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 77,803 ​ ​ ​ ​ ​ 11,758 ​ ​
包括：
 ​ ​ ​ ​
期初的現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 24,785 ​ ​ ​ ​ ​ 66,695 ​ ​ ​ ​ ​ 10,079 ​ ​
期初受限現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​
期末現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 47,658 ​ ​ ​ ​ ​ 175,722 ​ ​ ​ ​ ​ 26,556 ​ ​
包括：
 ​ ​ ​ ​
期末現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 47,658 ​ ​ ​ ​ ​ 152,564 ​ ​ ​ ​ ​ 23,056 ​ ​
期末受限現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,158 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
現金流量信息的補充披露： ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
為利息支出支付的現金
 ​ ​ ​ ​ (283) ​ ​ ​ ​ ​ (954) ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​
非現金投融資活動補充日程表： ​ ​ ​ ​
增加優先股贖回價值
 ​ ​ ​ ​ 8,766 ​ ​ ​ ​ ​ 12,189 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​
向第三方借款的推定利息
 ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
限制性股份的授予
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
可轉換貸款轉換為C-4系列可轉換可贖回優先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,752 ​ ​ ​ ​ ​ 6,461 ​ ​
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-58
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團車網有限公司
 
對未經審計的臨時報告的説明
合併財務報表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.組織重組
團車網有限公司(“本公司”)於二零一二年九月二十八日在開曼羣島註冊成立。本公司為控股公司，主要透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)進行業務。本集團主要從事在中國境內提供車展、團購便利及電動汽車銷售便利的業務。Republic of China(“中國”或“中國”)。本集團從2016年第四季度開始開展車展業務。集團於2017年12月決定終止電動汽車銷售便利化業務。2018年6月，本集團開展虛擬經銷商業務。
截至2018年6月30日，本公司子公司、主要VIE及VIE主要子公司如下：
附屬公司
 ​ ​
地點和年份
成立為法團
 ​ ​
百分比
直接或
間接經濟
所有權
 ​ ​
主要活動
 ​
團車網信息有限公司(“團車網信息”)
 ​ ​
中國香港，2012
 ​ ​
100
​ ​
投資控股
 ​
團圓互聯網科技(北京)有限公司(“團圓”)
 ​ ​
2013年，中國北京
 ​ ​
100
​ ​
技術支持和諮詢服務
 ​
主要VIE
 ​ ​
地點和年份
成立公司/收購
 ​ ​
百分比
直接或
間接經濟
所有權
 ​ ​
主要活動
 ​
團車網互聯網信息服務(北京)有限公司(簡稱“團車網互聯網”)
 ​ ​
中國北京，2012年
 ​ ​
100
​ ​
車展和團購便利化
 ​
Best Cars Limited（“Best Cars”） ​ ​
英屬維爾京羣島，2018年
 ​ ​
100
 ​ ​
持有限制性股票獎勵的普通股
 ​
VIE的主要子公司
 ​ ​
地點和年份
成立為法團
 ​ ​
百分比
直接或
間接經濟
所有權
 ​ ​
主要活動
 ​
北京中瑞國創汽車銷售服務有限公司(“中瑞國創”)*
 ​ ​
2016年，中國北京
 ​ ​
100
​ ​
車展和團購便利化
 ​
團車網(北京)汽車銷售服務有限公司(簡稱：團車網汽車)
 ​ ​
2015年，中國北京
 ​ ​
100
​ ​
促進汽車銷售
 ​
北京國恆創鑫汽車銷售服務有限公司(“國恆創鑫”)
 ​ ​
2016年，中國北京
 ​ ​
100
​ ​
促進汽車銷售
 ​
滕州市國創汽車銷售服務有限公司(“國創汽車”)
 ​ ​
中國山東2016年
 ​ ​
100
​ ​
促進汽車銷售
 ​
天津恆源創鑫汽車銷售服務有限公司(“天津恆源”)
 ​ ​
2016中國天津
 ​ ​
100
​ ​
車輛銷售便利化
 ​
​
*
2018年6月22日，中瑞國創從團圓的VIE重組為團車網互聯網的子公司。
​
​
F-59
目錄
團車網有限公司
 
未經審計中期簡明備註
合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
1.組織與重組 (續)
 
集團歷史
重組
本集團透過團車網(一家由數名中國公民於二零一二年五月成立的中國公司)開始營運。團車網持有互聯網內容提供商牌照，可以運營團車網，為汽車製造商、汽車經銷商和消費者提供互聯網信息服務。
本公司於二零一二年九月在開曼羣島註冊成立。本公司於二零一三年一月成立團圓，透過合約安排控股團車網互聯網，團車網互聯網成為本集團的一家VIE(“重組”)。這些安排作為重組入賬，歷史財務報表在結轉的基礎上列報。
停產經營
2017年12月10日，根據本公司股東及董事會決議，管理層決定終止其電動汽車銷售促進業務(以下簡稱《停業業務》)。非持續業務代表了一種戰略轉變，對公司的運營和財務業績產生了重大影響。有關非持續經營的詳情，請參閲附註3。
與VIE的合同安排
中國法律法規對外商投資增值電信業務有一定的限制。本公司透過團車網互聯網及其附屬公司在中國進行部分業務。本公司透過其中國全資附屬公司團源、VIE及其股東之間的一系列合約安排，對其VIE及其附屬公司擁有有效控制權。
合同安排將在下文更詳細地説明，這些安排共同允許公司：
•
對每一家VIE及其子公司實施有效控制；
​
•
獲得VIE及其子公司的幾乎所有經濟利益；以及
​
•
在中國法律允許的範圍內，擁有獨家看漲期權，以購買每家VIE及其附屬公司的全部或部分股權和/或資產。
​
由於這些合同安排，本公司是VIE及其子公司的主要受益人，因此，VIE及其子公司的財務業績已根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)在其合併財務報表中綜合。
以下為本公司全資附屬公司團圓、團車網及其股東之間現行有效的合約安排摘要。
獨家管理服務和業務合作協議
根據團圓與團車網及其股東訂立的獨家管理服務及業務合作協議，團圓擁有獨家提供或指定任何第三方向團車網及其附屬公司提供技術轉讓、技術開發服務、在線廣告服務、諮詢服務、技術支持及業務支持等服務的權利。作為交換，團車網及其子公司向團圓支付服務費，金額由團圓自行決定。未經團圓事先書面同意，團車網互聯網和
F-60
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未經審計中期簡明備註
合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
1.組織與重組 (續)
 
其子公司不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的合作關係。除非中國法律或法規另有規定，團圓擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。本協議於2013年3月6日簽訂，2013年3月6日生效，除非經當事人一致同意或團圓書面通知單方面終止，否則本協議繼續有效。除非適用的中國法律另有要求，團車網及其股東無權終止獨家服務協議。
獨家看漲期權協議
根據團圓、團車網及其股東之間的獨家看漲期權協議，團車網互聯網的各股東不可撤銷地授予團圓購買或指定第三方購買其於團車網互聯網的全部或任何部分股權的權利，購買價格相當於當時適用的中國法律法規在中國法律允許的範圍內團圓唯一及絕對酌情決定的最低價格。團車網的股東應將他們在行使期權時收到的所有對價及時告知團圓或團圓的指定第三方。未經團圓事先書面同意，團車網及其股東不得就轉讓團車網互聯網的任何股權訂立任何重大合同。未經團圓事先書面同意，團車網及其股東不得出售、轉讓、許可或以其他方式處置團車網的任何資產或允許任何資產的任何產權負擔，但處置或產權負擔被視為其日常業務運營所需的資產，且單筆交易涉及的資產價值不超過人民幣10萬元人民幣除外。未經團圓書面同意，不得解散或清算團車網互聯網。本協議於2013年3月6日簽訂並於2013年3月6日生效，在本協議期滿或提前終止時繼續有效。
股權質押協議
根據團圓、團車網及其股東之間的股權質押協議，團車網的股東將其持有的團車網全部股權質押給團圓，作為履行團車網及其股東根據獨家看漲期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及授權書承擔的義務的擔保。發生特定違約事件之一的，團圓可以立即行使質押強制執行權。團圓可隨時將其在股權質押協議下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(S)。股權質押協議對團車網的股東及其繼任者具有約束力。本協議於二零一三年三月六日訂立，並於二零一三年三月六日生效，並將繼續有效，直至獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議及授權書項下的所有義務履行為止。
授權書
根據團車網及其股東簽署的授權書，各自不可撤銷地授權團圓在法律允許的範圍內，代表各自作為獨家代理和代理人行事，涉及股東各自持有的團車網或其子公司的所有股權和發起人權益的所有權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會、董事會或理事會會議，簽署此類會議的決議和會議記錄，行使作為股東或發起人的所有權利(包括但不限於投票權、提名權、收取股息權和出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的全部股權或保薦人權益)。本協議於2013年3月6日生效，2013年3月6日生效。
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未經審計中期簡明備註
合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
1.組織與重組 (續)
 
2014年8月、2017年6月、2017年8月，對團車網互聯網的《獨家管理服務及業務合作協議》、《獨家看漲期權協議》、《股權質押協議》和《委託書》進行了修訂，以反映股東對VIE實體的持股變化。這些協議的其他實質性條款或條件均未更改或更改。對本集團對團車網互聯網的有效控制並無影響，本集團繼續鞏固團車網互聯網。
中瑞國創成立於2016年，開展與團車網類似的業務。本公司透過團圓、中瑞國創及其股東(亦即代名人股東)與團車網訂立的一系列條款相類似的合約安排，對中瑞國創擁有實際控制權。由於與中瑞國創的該等合約安排，本公司為中瑞國創的主要受益人，因此，根據美國公認會計原則，中瑞國創的財務業績在其綜合財務報表中綜合。2018年6月22日，中瑞國創從團圓的VIE重組為團車網互聯網的子公司。
於2018年5月，由股東成立的英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊公司及本集團的綜合可變權益實體Best Cars成立，以促進採納本公司的員工股權激勵計劃。本公司與Best Cars及其股東訂立協議，為本公司提供對Best Cars的有效控制權，並使本公司能夠獲得Best Cars產生的幾乎所有經濟利益。截至2018年6月30日，百世汽車持有公司38,723,321股A類普通股。
與VIE結構有關的風險
本公司大部分業務均透過本集團的VIE進行，本公司為該等VIE的最終主要受益人。管理層認為，與VIE及代股東訂立的合約安排符合中國法律及法規，並具有法律約束力及可強制執行。被提名股東亦為本集團股東，並已表示他們不會違反合約安排。然而，有關中國法律及法規(包括管限合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能會限制本集團執行此等合約安排的能力，而倘若VIE的代名股東削減其於本集團的權益，則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。
2015年1月，商務部發布了一項擬議的中國法律，即外商投資企業法草案，徵求公眾意見，該草案似乎將外商投資企業納入可被視為外商投資企業的實體的範圍內，這將受到中國現行法律對某些行業類別的外商投資的限制。具體地説，外商投資企業法草案引入了 “實際控制”的概念，以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外，外商投資企業法草案還在 “實際控制”的定義中包括通過合同安排進行控制。倘若外商投資企業法草案獲中國人民代表大會通過並以現行形式生效，該等有關透過合約安排進行控制的條文可被理解為包括本集團與其外商投資企業的合約安排，因此，本集團的外商投資企業可能會明確受制於現行對某些行業類別的外資投資的限制。外商投資企業法草案包括的條款將豁免外商投資企業的定義，如果最終控股股東是根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人。外商投資企業法草案沒有説明可能對在受限制或被禁止行業運營的現有VIE採取何種執法行動
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
1.組織與重組 (續)
 
不受根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人控制。如果外商投資企業法草案中對外商投資企業的限制和禁令以目前的形式頒佈和執行，本集團利用與其外商投資企業的合同安排的能力以及本集團通過外商投資企業開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
本公司控制VIE的能力還取決於股東必須對VIE中需要股東批准的所有事項進行投票的授權書。如上所述，公司相信這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。
此外，如果本集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，中國監管機構可在其各自的司法管轄區內：
•
吊銷本集團的營業執照和經營許可證；
​
•
要求該集團停止或限制其業務；
​
•
限制集團的收入權；
​
•
屏蔽集團網站；
​
•
要求集團重組業務、重新申請必要的牌照或搬遷集團的業務、員工和資產；
​
•
施加集團可能無法遵守的其他條件或要求；或
​
•
對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。
​
任何此等限制或行動均可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。在此情況下，本集團可能無法經營或控制VIE，從而可能導致VIE在本集團的綜合財務報表中解除合併。本公司管理層認為，根據目前的事實和情況，本集團喪失該等能力的可能性微乎其微。本集團相信，各VIE、其各自股東及有關全資企業之間的合約安排符合中國法律，並可依法強制執行。本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄，而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信，根據中國法律，每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的義務。然而，中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度不斷髮展，許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致，而此等法律、法規及規則的執行涉及不明朗因素，若VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任，本集團可供執行該等合約安排的法律保障可能會受到限制。
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
1.組織與重組 (續)
 
以下為本集團VIE截至2017年12月31日及2018年6月30日及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月的合併中期簡明財務資料，載於隨附的本集團中期簡明綜合財務報表如下：
​ ​ ​
自.起
12月31日，
2017
​ ​
自.起
6月30日，
2018
​ ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 32,210 ​ ​ ​ ​ ​ 4,833 ​ ​ ​
應收賬款淨額
 ​ ​ ​ ​ 8,467 ​ ​ ​ ​ ​ 25,738 ​ ​ ​
預付款和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 14,458 ​ ​ ​ ​ ​ 19,377 ​ ​ ​
關聯方應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 2,260 ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​ ​
本集團附屬公司的應付款項
 ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 4,781 ​ ​ ​
持有待售資產
 ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
短期投資
 ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 64,155 ​ ​ ​ ​ ​ 61,529 ​ ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
 ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​
長期投資
 ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​
非流動資產總額
​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​ ​ ​ ​ 1,914 ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 66,093 ​ ​ ​ ​ ​ 63,443 ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
 ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​
從客户那裏預支資金
 ​ ​ ​ ​ 9,751 ​ ​ ​ ​ ​ 14,063 ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 24,971 ​ ​ ​ ​ ​ 35,388 ​ ​ ​
應付薪金及福利
 ​ ​ ​ ​ 40,803 ​ ​ ​ ​ ​ 27,456 ​ ​ ​
應繳税款
 ​ ​ ​ ​ 21,476 ​ ​ ​ ​ ​ 14,608 ​ ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 26,422 ​ ​ ​ ​ ​ 7,805 ​ ​ ​
應付本集團附屬公司的款項
 ​ ​ ​ ​ 182,033 ​ ​ ​ ​ ​ 199,992 ​ ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 308,796 ​ ​ ​ ​ ​ 299,678 ​ ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期借款
 ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
非流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 311,728 ​ ​ ​ ​ ​ 299,678 ​ ​ ​ ​ ​
​
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未經審計中期簡明備註
合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
1.組織與重組 (續)
 
​ ​ ​
截至以下六個月
 ​ ​
​ ​ ​
6月30日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​ ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 91,326 ​ ​ ​ ​ ​ 213,893 ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)/持續經營利潤
 ​ ​ ​ ​ (44,220) ​ ​ ​ ​ ​ 5,163 ​ ​ ​
終止經營業務淨虧損
​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (3,612) ​ ​ ​
淨(虧損)/利潤
 ​ ​ ​ ​ (56,677) ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​
​ ​ ​
截至以下六個月
 ​ ​
​ ​ ​
6月30日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​ ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (15,405) ​ ​ ​ ​ ​ (40,883) ​ ​ ​ ​ ​
投資活動所用現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​ ​
融資活動產生的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 13,328 ​ ​ ​ ​ ​ 13,884 ​ ​ ​
現金及現金等值物淨減少
 ​ ​ ​ ​ (2,217) ​ ​ ​ ​ ​ (27,377) ​ ​ ​
根據各種合同協議，本公司有權指導VIE及其子公司的活動，並可將資產轉移出VIE。因此，本公司認為，除各VIE於2017年12月31日及2018年6月30日的註冊資本分別為人民幣1,000,000,000元及人民幣10,000,000元外，各VIE內並無任何資產可用於清償各自VIE的債務。由於各VIE均根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，債權人對各VIE的負債並無追索權。目前並無任何合約安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE在中國經營若干業務，本集團日後可能酌情提供額外的財務支持，可能令本集團蒙受虧損。
本集團內並無本公司或任何附屬公司擁有可變權益但並非主要受益人的VIE。
流動性
本集團於截至2017年及2018年6月30日止六個月分別錄得淨虧損人民幣5770萬元及人民幣2130萬元。截至2017年及2018年6月30日止六個月，經營活動所用現金淨額分別為人民幣4,810萬元及人民幣4,900萬元。截至2017年12月31日和2018年6月30日，累計逆差分別為3.893億元和4.106億元。本集團以營運活動產生現金及吸引投資者投資的能力來評估其流動資金。
歷來，本集團主要依賴營運現金來源及投資者的非營運融資來源為營運及業務發展提供資金。本集團作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在控制運營費用的同時增加收入，以及產生運營現金流和繼續從外部融資來源獲得支持。本集團通過發行優先股和可轉換貸款，不斷獲得外部投資者的融資支持。有關本集團優先股及可換股股份的詳情，請參閲附註13及12
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
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貸款融資活動。此外，若本公司於2021年前成功完成符合條件的首次公開發售(“首次公開發售”)，從而觸發所有系列優先股自動轉換為普通股，將消除優先股持有人行使股份贖回權而導致未來現金流出的可能性。此外，於2018年7月27日及8月3日，本集團分別與北京Z-Park基金投資中心(有限合夥人)(“北京Z-Park基金”)及北京盛景豐泰創新投資中心(有限合夥人)(“北京盛景豐泰創新”)訂立D-2系列優先股購買協議，據此，北京Z-Park基金及北京盛景豐泰創新將分別以5,000萬美元及2，30萬美元收購20,630,925股及949,023股D-2系列優先股。本集團亦可調整業務擴張步伐，控制本集團營運開支。基於上述考慮，本集團相信目前手頭的現金及現金等價物足以應付至少未來12個月的現金需求，為計劃中的業務及其他承擔提供資金。本集團未經審核的中期簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。
2.重大會計政策
A)陳述的依據
本集團的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料。因此，它們不包括通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的所有信息和腳註。通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已根據S-X法規第10條予以精簡或省略。管理層認為，本集團的未經審核中期簡明綜合財務報表已按經審核財務報表的相同基準編制，幷包括本集團截至2018年6月30日的財務狀況以及截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月的經營業績及現金流量的公允報表所需的所有調整。業務中期業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。該等未經審核中期簡明綜合財務報表應與截至2016年12月31日及截至2017年12月31日止年度經審核綜合財務報表及本集團經審核綜合財務報表所包括的相關附註一併閲讀。未經審計的中期簡明合併財務報表中列報的截至2017年12月31日的財務信息來源於截至2017年12月31日的經審計的綜合財務報表。
本集團在編制隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。
B)合併原則
中期簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、VIE及本公司為主要受益人的VIE的附屬公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權，有權任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策的實體。
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未經審計中期簡明備註
合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
2.重要會計政策 (續)
 
合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排，有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。
C)停產業務
一個報告實體的一個組成部分或一個報告實體的一組組成部分被處置或符合被歸類為持有待售的標準，如管理層有權批准該行動，承諾出售處置組的計劃，如果處置代表對一個實體的業務和財務結果產生重大影響的戰略轉變，則應在非持續經營中報告。當一個實體的一個構成運營和現金流的組成部分被歸類為持有以待處置或已被處置時，如果該組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對實體的財務結果和運營有重大影響，則當該組成部分在運營和財務報告方面可與實體的其他部分明確區分時，報告非持續運營。在綜合經營報表和全面虧損表中，非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告，以前的期間在比較基礎上列報。非持續經營的現金流量於附註3分開列示。為反映持續經營及非持續經營的財務影響，集團內交易產生的收入及開支被撇除，但在出售非持續經營後被視為繼續的收入及開支除外。
庫存包括陳列在展廳的電動汽車。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。存貨成本由加權平均法確定。記錄調整以將任何陳舊和過剩庫存的賬面價值減記至其估計可變現淨值。本集團根據對未來客户需求及市場情況的假設，持續評估可回收性。評估可能會考慮庫存老化、預期需求、預期銷售價格和其他因素。減記相當於庫存成本與基於對未來客户需求和市場狀況的假設估計的市場價值之間的差額。截至2017年12月31日，未發生庫存減記。
當賬面金額主要通過出售交易而不是通過繼續使用收回時，非流動資產或處置組被歸類為持有供出售的資產。在這種情況下，資產或處置集團必須在其現有條件下立即可供出售，但須遵守出售此類資產的慣常和慣例條款。
該集團代表消費者從汽車製造商和汽車經銷商那裏購買汽車。由於本集團並不主要負責電動汽車的可接受性，亦不承擔汽車的庫存風險，因此根據ASC 606，本集團被視為代理商。每一筆成功銷售的佣金收入在汽車控制權轉讓後的某個時間點確認。
於2017年12月31日，與終止業務有關的預付款項及其他流動資產、存貨、物業、設備及軟件及其他流動負債在本集團綜合財務報表中分類為“持有待售”。
2018年6月30日，公司完成停產業務處置。
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未經審計中期簡明備註
合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
2.重要會計政策 (續)
 
D)估計數的使用
根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有負債披露及報告期間的收入及開支。重大會計估計包括但不限於遞延税項資產估值準備的評估、普通股、優先股及認股權證公允價值的釐定，以及以股份為基礎的薪酬開支的估值及確認。
E)本位幣和外幣折算
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其於開曼羣島及香港註冊成立的海外附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團中國實體的本位幣為人民幣。
在綜合財務報表中，本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、損益按當年平均匯率換算。折算調整報告為外幣折算調整，並在合併業務表和全面虧損中顯示為其他全面虧損的組成部分。
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的淨損益計入綜合業務表的匯兑(損失)/收益和綜合虧損。
F)方便翻譯
將截至2018年6月30日止六個月的中期簡明綜合資產負債表、未經審核的中期簡明綜合經營及全面虧損表及未經審核的中期簡明綜合現金流量表的餘額折算為美元，僅為方便讀者而計算，按1.00美元=人民幣6.6171元的匯率計算，相當於紐約聯邦儲備銀行於2018年6月29日為海關目的而核證的紐約市電匯人民幣的中午買入價。不表示人民幣金額代表或可能已或可能於2018年6月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
G)公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
2.重要會計政策 (續)
 
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
•
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
​
•
第2級適用於除第1級所包括的報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
​
•
第三級適用於對估值方法有不可觀察到的投入，且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
​
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、短期借款及其他應付款項，其賬面值接近其公允價值。
有關其他信息，請參閲附註22。
H)現金、現金等價物和限制性現金
現金及現金等價物主要指手頭現金、存放於美國或中國信譽良好的大型銀行的活期存款，以及自購買之日起可隨時兑換為已知金額且原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2017年12月31日及2018年6月30日，以美元計值的三個月以下銀行現金及活期存款分別約為530萬美元及1,940萬美元(分別相當於人民幣約3,440萬元及人民幣1.281億元)。
於2017年12月31日及2018年6月30日，本集團由其中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司持有的現金及現金等價物約人民幣3220萬元及人民幣4870萬元，分別佔本集團現金及現金等價物總額的48.3%及31.9%。
截至2017年12月31日及2018年6月30日，本公司的限制性現金餘額分別約為人民幣1110萬元及人民幣2320萬元，為銀行存款，作為本集團VIE短期借款的抵押品。2016年11月，FASB發佈了ASU第2016-18號現金流量表(主題230)：限制性現金。本ASU中的修訂要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金的金額的變化。因此，在核對現金流量表上列示的期初和期末總額時，一般被描述為限制性現金的數額應與現金和現金等價物一起列入。該公司在2016財年提前通過了這些修正案。截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月，未經審核中期簡明綜合現金流量表的限制性現金變動分別為零及人民幣1,210萬元。
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一)應收賬款，淨額
應收賬款的賬面價值減去反映本集團對不會收回的金額的最佳估計的撥備。在估計一般免税額時，考慮了許多因素，包括但不限於審查應收賬款餘額、歷史壞賬率、賬齡分析、客户信用價值和行業趨勢分析。如果有證據表明應收賬款不太可能收回，該集團也會給予特定的備抵。當應收賬款餘額被確定為無法收回時，應將其與備抵沖銷。詳情請參閲附註4。
J)短期投資
短期投資主要包括理財產品、存放在銀行、原始到期日超過3個月但在1年內的高流動性投資，以及向第三方提供的產生利息的貸款。截至2017年12月31日及2018年6月30日，向本集團第三方提供的生息貸款分別為人民幣400萬元及人民幣400萬元。提供給第三方的生息貸款已於2018年7月3日全額收回。
K)財產、設備和軟件，淨額
物業、設備及軟件按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊是在下列估計使用年限內使用直線法計算的：
​
傢俱和電子設備
 ​ ​ 三年半 ​
​
車輛
 ​ ​ 10年前 ​
​
軟件
 ​ ​ 5年 ​
​
租賃權改進
 ​ ​
租賃改進和租賃期限的預期壽命較短
 ​
維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業、設備及軟件的損益為銷售所得款項淨額與相關資產賬面值之間的差額，並於綜合經營報表及全面虧損中確認。
L)待售資產、負債
應將待售資產和負債歸類為持有待售資產，並考慮到符合下列所有標準的確認標準：
•
管理層有權批准這一行動，承諾制定出售資產和負債的計劃。
​
•
這些資產和負債可按目前狀況立即出售，但須遵守出售此類資產的慣常和慣例條款。
​
•
已經啟動了一項尋找買家的活動計劃和完成銷售計劃所需的其他行動。
​
•
出售是可能的，資產的轉移預計將有資格在一年內被確認為完成出售。
​
​
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•
該等資產及負債現正積極推介，以按其目前公允價值而言屬合理的價格出售。
​
•
完成該計劃所需採取的行動表明，不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。
​
M)長期資產減值
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短時，長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。本報告所列任何期間均未確認減值費用。
N)長期投資
根據ASC 325 Investment-Other，對於本公司沒有重大影響且其公允價值無法輕易確定的權益工具投資，應採用成本法會計。收益或損失在出售此類投資或宣佈分紅或收到付款時變現。本公司評估其非暫時性減值的股權投資時考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、公司的經營業績(包括當前的收益趨勢)以及其他特定公司的信息，如融資回合。
O)授權書
2017年10月31日，就債務融資發行了一份購買本公司C-2系列可轉換可贖回優先股的權證，該權證被歸類為負債，並根據該權證於發行日的估計公允價值被視為預付發行成本。隨後，C-2系列可轉換可贖回優先股權證的公允價值變動計入綜合經營報表和綜合虧損。前期發行成本在債務融資期間攤銷。截至2018年6月30日，前期發行成本人民幣100萬元計入其他非流動資產。
P)收入確認
該集團的收入主要包括車展收入和團購促進收入。
專家組在所述所有期間均採用了ASC專題606“與客户簽訂合同的收入”。根據專題606的標準，專家組確認用於描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入，其數額應反映實體預期在使用ASC專題606規定的五個步驟交換這些貨物或服務時所收取的對價。
本集團根據特定標準評估其收入安排，以確定其是作為委託人還是代理人。根據收入安排，沒有確定多重履約義務。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。
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收入是扣除向客户收取的增值税(“增值税”)和相關附加費後記入的，這些附加費隨後匯給政府當局。
車展收入
該集團的在線網站和線下基礎設施使他們能夠組織車展，旨在促進消費者與汽車經銷商(包括汽車經銷商、汽車製造商和汽車服務提供商)之間的交易。本集團向其行業客户收取每項車展活動的固定入場費，以安排、裝飾和提供車展的展位空間。該集團為這筆交易確定了一項履約義務-為汽車經銷商、汽車製造商和汽車服務提供商提供裝飾場地，因為車展合同中承諾的個別服務並不單獨明確。由於本集團擁有對車展服務的控制權及酌情釐定向汽車經銷商、汽車製造商及其他汽車服務供應商收取車展入場費的價格，因此根據ASC 606，本集團被視為委託人。汽車顯示的收入在提供服務的合同期內確認。
團購便利化收入
該集團通過組織團購活動促進消費者和汽車經銷商之間的交易。本集團向汽車經銷商收取團購便利收入，形式為每次團購活動收取固定費用或團購活動期間售出的每輛汽車收取固定費用。不向任何消費者支付融資部分或對價。本集團確定了一項履約義務--組織團購活動。由於本集團擁有對團購便利服務的控制權，並擁有制定團購便利服務費價格的酌處權，因此，根據ASC 606，本集團被視為委託人。由於交易完成後，本集團的履約義務即告履行，因此，團購便利化服務收入將於團購便利化服務提供時(即團購活動結束時)確認。
虛擬經銷商收入
本集團經營一個虛擬經銷商，將汽車製造商或特許經銷商與二級經銷商聯繫起來，代表二級經銷商從汽車製造商或特許經銷商處購買汽車。該集團按預先商定的汽車成本的百分比向二級經銷商收取佣金。由於本集團既無庫存風險，亦無酌情權釐定二級經銷商的汽車成本，因此根據ASC 606，本集團被視為代理商。虛擬經銷商佣金收入在二級經銷商接受汽車製造商或特許經銷商交付的汽車時確認。
Q)收入成本
收入成本，主要包括車展場館的租金成本、場館設置成本、安保成本、直接人工成本和其他直接成本。
R)研究和開發費用
研發費用主要包括員工開發和提升本集團網站和應用程序平臺所產生的工資相關費用。
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S)銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括廣告及推廣開支、薪酬及其他與本集團銷售及市場推廣人員薪酬有關的開支。廣告和促銷費用主要包括公司形象推廣和線下活動的成本。本集團將所有已發生的廣告及推廣開支列為銷售及市場推廣開支。截至2017年及2018年6月30日止六個月，廣告及推廣費用分別為人民幣4,780萬元及人民幣1.182億元。
T)租約
資產所有權的大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營性租賃。租金支出自租賃物業首次擁有之日起以直線方式在租賃期內確認。某些租賃協議包含租金假期，這些假期是在租賃期限內按直線確認的。租約續期是在逐個租約的基礎上考慮的，一般不包括在初始租賃條款中。截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月，本集團產生的車展場地租金分別為人民幣1,090萬元及人民幣2,500萬元。截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月，本集團產生的寫字樓租金開支分別為人民幣230萬元及人民幣300萬元。
本集團並無所列述任何期間的資本租賃。
U)按份額計算的薪酬
以股份為基礎的薪酬開支來自以股份為基礎的獎勵，包括購買普通股和限售股的購股權。本公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》向員工發放基於股票的獎勵，並根據ASC 505向非員工發放基於股票的獎勵。對於授予被確定為股權分類獎勵的員工購買普通股的購股權，相關的基於股份的薪酬支出根據其授予日期的公允價值在合併財務報表中確認，這些公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。公允價值的確定受股價以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。普通股的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估，鑑於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易，因此會因缺乏市場流通性而折價。基於股份的補償費用在服務期要求期間使用直線法記錄扣除實際沒收後的淨額，因此只記錄預期最終歸屬的基於股份的獎勵的費用。
授予非僱員的購股權以股份為基礎的薪酬開支按業績承諾日期或服務完成日期(以較早者為準)的公允價值計量，並在提供服務期間確認。本集團採用美國會計準則第505-50號的指引，根據當時的公允價值在每個報告日期計量授予非僱員的購股權。
如股份獎勵於授出日期後被修訂，本集團將根據ASC 718補償-股票補償評估該等修訂，如該修訂被確定為可能至可能(第1類)修訂，額外補償開支將確認為相等於經修訂權益工具的公允價值超出緊接修訂前原始權益工具的公允價值的金額。額外的賠償費用在修改之日或在剩餘的必要服務期內立即確認，視裁決的歸屬狀況而定。
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五)僱員福利
中華人民共和國繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，本集團的中國子公司、VIE及VIE的子公司須按僱員工資的若干百分比向政府繳費，最高限額為當地政府指定的金額。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。於截至二零一七年及二零一八年六月三十日止六個月，該等員工福利開支總額分別約為人民幣4,300,000元及人民幣6,600,000元。
W)徵税
所得税
現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的，並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整，而這些收入和支出項目在所得税方面是不可評估或可扣除的。遞延所得税資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債及其各自課税基礎的賬面金額與任何税項虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應税收入。税率或税法變動對遞延所得税資產及負債的影響，在未經審核的中期簡明綜合經營報表及頒佈税率或税法變動期間的全面虧損中確認。如果部分或全部遞延所得税資產被認為更有可能無法變現，則提供估值準備以減少遞延所得税資產的金額。
不確定的税收狀況
為了評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本集團確認其綜合資產負債表中應計費用及其他流動負債項下及未經審核中期簡明綜合經營報表中其他費用項下的利息及罰金(如有)及全面虧損。截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月，本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
X)關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
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Y)每股淨虧損
每股虧損按照ASC 260每股收益計算。如果集團有可供分配的淨收入，則採用兩類法計算每股收益。在兩類法下，淨收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和參與證券之間分配，就像報告期內的所有收益都已分配一樣。本公司的優先股是參與證券，因為它們有權在轉換後的基礎上獲得股息或分派。於本報告所述期間內，由於本集團處於淨虧損狀況，且淨虧損並不分配給其他參與證券，因此採用兩類法計算每股基本虧損並不適用，因為根據其合約條款，該等證券並無責任分擔虧損。
每股基本淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損採用按庫存股法期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括購買普通股和優先股的選擇權，除非它們是反稀釋的。稀釋後每股淨收益/(虧損)的計算不考慮對每股淨收益/(虧損)有反稀釋效果(即每股收益增加或每股虧損減少)的證券的轉換、行使或或有發行。
Z)法定準備金
根據中國的公司法，本公司在中國的VIE必須從其税後利潤(按中國一般可接受的會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)撥付不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到各自公司註冊資本的50%的，不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。
根據適用於中國外商投資企業的法律，本公司於中國屬外商投資企業的附屬公司須從其税後溢利(根據中國公認會計原則釐定)中撥出儲備資金，包括(I)一般公積金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。普通公積金已達到公司註冊資本的50%的，不需要撥付。至於其他兩項儲備基金的撥款，則由各公司自行決定。
本集團於截至二零一七年及二零一八年六月三十日止六個月並無撥作任何法定準備金，因為其中國實體於該兩個年度均根據中國公認會計原則錄得虧損。
Aa)綜合收益/(虧損)
綜合收益/(虧損)定義包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的所有權益/(虧損)變動，但不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易。未經審計的中期簡明綜合資產負債表所列的其他全面收益/(虧損)包括累計的外幣換算調整。
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Bb)分部報告
本集團採用管理方法釐定須呈報的經營分部。管理方法考慮本集團首席經營決策者在作出經營決策、分配資源及評估業績時所採用的內部組織及報告，作為決定本集團須報告的分部的來源。
管理層已確定本集團在一個分部經營其持續業務，該術語由FASB ASC主題280分部報告定義。
Cc)集中度和風險
在線廣告和促銷服務提供商
本集團於截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月內，依賴在線廣告及推廣服務供應商及其聯屬公司提供的在線廣告及推廣服務，以支持其營運，詳情如下：
​ ​ ​
在這六個月裏
截至6月30日，
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2018
​
在線廣告和促銷服務提供商總數
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
佔本集團在線業務10%或以上的在線服務提供商數量
廣告和促銷服務
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
支付給佔本集團網上廣告及促銷服務開支10%或以上的服務供應商的網上廣告及促銷服務開支的總百分比。
 ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​
信用風險
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及短期投資。截至2017年12月31日及2018年6月30日，本集團幾乎所有現金及現金等價物、限制性現金均存放於管理層認為信用質素高的位於美國或中國的主要金融機構。應收賬款通常是無擔保的，通常來自車展業務的收入。短期投資包括向本集團第三方提供產生利息的貸款，該貸款已於2018年7月3日償還。
主要客户
截至2017年12月31日和2018年6月30日，分別沒有和兩個客户的應收賬款餘額超過集團應收賬款餘額總額的10%，情況如下：
​ ​ ​
12月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​
客户A
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
客户B
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
2.重要會計政策 (續)
 
Dd)最近發佈的會計聲明
2016年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-01號《金融工具--總體(825-10分主題)》《金融資產和金融負債的確認與計量》。本ASU中的修訂要求所有股權投資按公允價值計量，並通過淨收入確認的公允價值變動(不包括按權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變動)。本次會計準則更新中的修訂還要求實體在選擇按照金融工具公允價值選項按公允價值計量負債時，單獨在其他全面收益中列報因特定工具信用風險的變化而導致的負債公允價值總變動部分。此外，本次會計準則更新的修訂取消了非公共業務實體披露按攤餘成本計量的金融工具公允價值的要求，取消了披露方法(S)和用於估計公共業務實體資產負債表中按攤餘成本計量的金融工具公允價值所需披露的重大假設的要求。對於公共企業實體，本更新中的修正案在2017年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。對於計劃會計主題960至965範圍內的所有其他實體，包括非營利性實體和員工福利計劃，本更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的財年，以及2019年12月15日之後的財年內的中期。所有非公共業務實體的實體都可以在2017年12月15日之後的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)更早地採用本更新中的修正案。本集團正在評估本次會計準則更新對其綜合財務報表的影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，其中要求承租人應確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期限內一般以直線基礎確認此類租賃的租賃費用。本次更新中的修正案適用於2018年12月至15日之後的財政年度，包括公共實體在這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，本更新中的修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度，以及2020年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許所有實體及早應用本次更新中的修正案。本集團目前正在評估ASU 2016-02年度對本集團綜合財務報表的影響，並預計一些現有的經營租賃承諾將因採用而確認為經營租賃債務和使用權資產。
2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值有關的指導方針，作為ASU 2016-13年度的一部分，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。對於美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案的公共企業實體，本更新中的修正案在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他公共企業實體，本更新中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。對於所有其他實體，包括關於計劃會計的主題960至965範圍內的非營利性實體和員工福利計劃，此更新中的修訂在2020年12月15日之後的財年以及2021年12月15日之後的財年內的中期有效。所有實體均可在財政年度開始前通過本次更新中的修正案
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
2.重要會計政策 (續)
 
從2018年12月15日之後開始，包括這些財政年度內的過渡期。本公司選擇在截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的中期採用這一新的指導方針。該指引以預期信貸損失模式取代已發生損失減值方法，本集團須根據其對預期信貸損失的估計確認撥備。本集團目前正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)，某些現金收入和現金支付的分類。ASU 2016-15就現金流量表中現金收入和現金支付的分類方式提供了有針對性的變更指導，目的是減少實踐中的多樣性。本更新中的修正案適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2018年12月15日之後的財政年度和2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養，包括在過渡期內收養。本集團正在評估本次會計準則更新對其綜合現金流量表的影響。
2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18年度現金流量表(主題230)(“ASU 2016-18年度”)。本ASU影響所有具有受限現金或受限現金等價物並被要求提交主題230下的現金流量表的實體。ASU 2016-18年度要求現金流量表解釋該期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。本更新中的修正案適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2018年12月15日之後的財政年度和2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養，包括在過渡期內收養。本集團很早就在其綜合財務報表中採用這一會計準則。
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號薪酬-股票薪酬(主題718)《非員工股份薪酬會計的改進》。此次更新中的修訂擴大了主題718的範圍，將從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易包括在內。一個實體應將專題718的要求適用於非僱員獎勵，但關於期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導意見除外(即，基於股份的支付獎勵授予的時間段和該期間的成本確認模式)。修正案明確指出，718專題適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。修正案還澄清，主題718不適用於以股份為基礎的支付，這些支付用於有效地提供(1)向發行人提供融資或(2)作為主題606--與客户的合同收入--下的合同的一部分，與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵。此次更新中的修正案適用於2018年12月至15日之後的財政年度的公共企業實體，包括該財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度，以及2020年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提早採用，但不得早於實體採用主題606的日期。本集團正在評估本次會計準則更新對其綜合財務報表的影響。
3.停產經營
2017年12月10日，根據股東和董事會決議，公司決定終止電動汽車銷售便利化業務。非持續業務代表一項戰略轉變，對本集團的經營及財務業績有重大影響。資產
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
3.停產業務 (續)
 
與終止業務相關的負債被歸類為截至2017年12月31日的持有待售資產/負債，結果被報告為終止業務的損失。
於2018年4月27日，VIE的附屬公司國恆創信與一名第三方人士於中國北京成立公司(“收購方”)以收購已終止業務。收購方股本為人民幣500萬元，其中國恆創信及個人以現金出資人民幣25萬元及475萬元，分別取得5%及95%的股權。國恆創信不擔任任何董事會席位，也不參與收購方的運營。
於2018年6月30日，本公司與收購方訂立協議，以現金代價人民幣270萬元轉讓若干資產及負債及若干與非持續業務有關的員工。本公司已於2018年8月至31日收到人民幣270萬元。
截至2017年12月31日，與待轉移的非持續業務相關的資產和負債被重新分類為待售資產/負債，而與非持續業務相關的經營業績，包括比較，被報告為非持續業務的損失。
2018年6月30日，本公司完成對停產業務的處置，產生處置收益人民幣80萬元。
停止經營的結果：
​ ​ ​
截至以下六個月
 ​
​ ​ ​
6月30日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ 7,642 ​ ​ ​ ​ ​ 4,807 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 7,279 ​ ​ ​ ​ ​ 4,527 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​
銷售和營銷費用
 ​ ​ ​ ​ (18,951) ​ ​ ​ ​ ​ (6,800) ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ (555) ​ ​ ​ ​ ​ (1,368) ​ ​
業務費用共計
​ ​ ​ ​ (19,506) ​ ​ ​ ​ ​ (8,168) ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (12,227) ​ ​ ​ ​ ​ (3,641) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​
利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​
處置停產業務的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
其他，網絡
 ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​
所得税前非持續經營虧損
 ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (3,612) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非持續經營的淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (3,612) ​ ​
​
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
3.停產業務 (續)
 
非持續經營業務的資產和負債：
​ ​ ​
截至2013年12月31日，
2017
​ ​
截至6月30日，
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
資產 ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存，淨額
 ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動資產總額
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債 ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
非連續性業務的現金流：
​ ​ ​
截至以下六個月
 ​
​ ​ ​
6月30日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
用於非持續經營的現金流 ​ ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (8,302) ​ ​ ​ ​ ​ (2,817) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動產生的(用於)現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 8,044 ​ ​ ​ ​ ​ (2,513) ​ ​
現金和現金等價物淨減少
 ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ (5,330) ​ ​
​
4.應收賬款，淨額
應收賬款，淨額由以下部分組成：
​ ​ ​
12月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
應收賬款，毛額：
 ​ ​ ​ ​ 8,885 ​ ​ ​ ​ ​ 39,028 ​ ​
減去：壞賬準備
 ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​
應收賬款淨額
 ​ ​ ​ ​ 8,467 ​ ​ ​ ​ ​ 38,635 ​ ​
​
本集團密切監察應收賬款的收取情況，並記錄可疑賬款、應收賬款賬齡及特別確定的不可收回金額的撥備。如果客户的經濟狀況和財務狀況惡化，導致客户的付款能力受損，則可能需要額外的津貼。
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
4.應收賬款，淨 (續)
 
應收賬款餘額在確定無法收回時予以核銷。下表列出了截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月的壞賬準備變動情況：
​ ​ ​
6月30日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
期初餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​
計入壞賬費用的增加
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
應收賬款的核銷
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
​
5.預付款和其他流動資產
以下是預付款和其他流動資產的摘要：
​ ​ ​
12月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
預付促銷費用
 ​ ​ ​ ​ 3,199 ​ ​ ​ ​ ​ 8,309 ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 1,814 ​ ​ ​ ​ ​ 9,077 ​ ​
可扣税增值税
​ ​ ​ ​ 5,902 ​ ​ ​ ​ ​ 5,071 ​ ​
預付服務費
 ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 3,899 ​ ​
處置停產業務應收賬款(附註3)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,719 ​ ​
預付租金費用
 ​ ​ ​ ​ 1,421 ​ ​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​
第三方在線支付平臺應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 1,482 ​ ​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​
工作人員預付款
 ​ ​ ​ ​ 1,875 ​ ​ ​ ​ ​ 1,421 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 16,181 ​ ​ ​ ​ ​ 35,867 ​ ​
​
6.財產、設備和軟件，淨額
以下是物業、設備和軟件、網絡的摘要：
​ ​ ​
12月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
傢俱和電子設備
 ​ ​ ​ ​ 3,477 ​ ​ ​ ​ ​ 3,571
車輛
 ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 404
軟件
 ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 355
租賃權改進
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ —
全部財產、設備和軟件
 ​ ​ ​ ​ 4,296 ​ ​ ​ ​ ​ 4,330
減去：累計折舊
 ​ ​ ​ ​ (3,358) ​ ​ ​ ​ ​ (3,352)
財產、設備和軟件，淨額
 ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 978
​
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
6.財產、設備和軟件，淨 (續)
 
截至2017年和2018年6月30日止六個月的折舊支出分別為人民幣50萬元和人民幣40萬元。本報告所列任何期間均未確認減值費用。
7.長期投資
截至2017年12月31日和2018年6月30日，長期投資包括對民營公司的股權投資。由於本集團並無重大影響力，且投資並無可隨時釐定的公允價值，故本集團按成本計提投資。
截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月，並無計提減值準備。
8.課税
A)所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，本公司於開曼羣島向其股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
香港附屬公司在香港的業務所產生的應納税所得額，須於2017及2018年度繳納16.5%的所得税。該公司向其股東支付股息不需繳納任何香港預扣税。
中國
根據中國企業所得税法，本集團的中國附屬公司及VIE須繳交25%的所得税。
下表顯示了截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月法定所得税税率和公司實際所得税税率之間的差額：
​ ​ ​
截至以下六個月
 ​
​ ​ ​
6月30日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​
​ ​ ​
%
​ ​
%
​
中華人民共和國法定所得税率
 ​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​
永久性差異
 ​ ​ ​ ​ (11.5) ​ ​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​
更改估值免税額
 ​ ​ ​ ​ (13.5) ​ ​ ​ ​ ​ (17.6) ​ ​
有效所得税率
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
8.Tax (税收政策)(續)
 
截至2018年6月30日，本公司某些實體的營業税淨虧損結轉如下：
​ ​ ​
人民幣
 ​
虧損將於2020年到期
 ​ ​ ​ ​ 71,526 ​ ​
虧損將於2021年到期
 ​ ​ ​ ​ 28,344 ​ ​
虧損將於2022年到期
 ​ ​ ​ ​ 69,026 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 168,896 ​ ​
​
B)銷售税
本集團於中國註冊成立的附屬公司及VIE主要就其提供的服務徵收6%的增值税。
C)遞延納税資產和負債
下表列出了導致截至2017年12月31日和2018年6月30日的遞延税項資產和負債的重大臨時性差異對税收的影響：
​ ​ ​
12月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
遞延税項資產： ​ ​ ​
超過扣除額的廣告費用
 ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 805 ​ ​
應計費用和其他應付款
 ​ ​ ​ ​ 5,946 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​
淨營業税虧損結轉
​ ​ ​ ​ 42,224 ​ ​ ​ ​ ​ 42,827 ​ ​
遞延税項資產總額
 ​ ​ ​ ​ 48,555 ​ ​ ​ ​ ​ 44,988 ​ ​
減去：估值免税額
 ​ ​ ​ ​ (48,555) ​ ​ ​ ​ ​ (44,988) ​ ​
遞延税項淨資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
本集團並不認為有足夠的正面證據可得出結論，認為本集團某些實體的遞延税項資產更有可能實現可收回。因此，本集團已就相關遞延税項資產提供全額估值免税額。下表列出了本報告所列期間遞延税項資產總估值免税額的變動情況：
​ ​ ​
1月1日的餘額
 ​ ​
運動*
 ​ ​
6月30日的餘額
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
2017
​ ​ ​ ​ (39,613) ​ ​ ​ ​ ​ (9,914) ​ ​ ​ ​ ​ (49,527) ​ ​
​ ​ ​
1月1日的餘額
 ​ ​
運動*
 ​ ​
6月30日的餘額
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
2018
​ ​ ​ ​ (48,555) ​ ​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​ ​ ​ ​ (44,988) ​ ​
​
*
變動估值減值乃由於廣告開支超過扣減限額而確認的遞延税項資產變動、應計開支、其他應付款項及營業税項淨虧損結轉所致。
​
​
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8.Tax (税收政策)(續)
 
D)預扣所得税
企業所得税法還對外商投資實體(“外商投資企業”)向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，前提是該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有任何設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，中國所持外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息，將按可下調至5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份)。國家税務總局於2009年10月27日進一步頒佈了第601號通知，其中規定，對沒有經營實質的“管道”或空殼公司，將拒絕給予税收條約優惠，並將基於“實質重於形式”的原則，使用實益所有權分析來確定是否給予税收條約優惠。此外，國家税務總局還於2018年2月頒佈了《關於税收條約中“實益所有人”有關問題的通知“，要求”實益所有人“對收入或產生該收入的權利和財產擁有所有權和處置權，並一般從事實質性的經營活動，並對確定”實益所有人“地位的某些具體因素作出了規定。
如本集團的附屬公司及VIE有未分配收益，本公司將就該等未分配收益匯回國內而應計適當的預期預扣税。於二零一七年十二月三十一日及二零一八年六月三十日，本公司並無就其附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司的留存收益記錄任何預扣税，因為該等公司仍處於累積赤字狀況。
9.應繳税款
以下為截至2017年12月31日和2018年6月30日的應繳税款摘要：
​ ​ ​
12月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
代扣代繳職工個人所得税
 ​ ​ ​ ​ 15,551 ​ ​ ​ ​ ​ 6,814 ​ ​
增值税應付款
 ​ ​ ​ ​ 5,283 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 642 ​ ​ ​ ​ ​ 839 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 21,476 ​ ​ ​ ​ ​ 16,348 ​ ​
​
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
10.短期和長期借款
下表彙總了集團截至2017年12月31日及2018年6月30日的短期及長期借款餘額：
​ ​ ​
成熟性
日期
 ​ ​
本金
金額
 ​ ​
利率
每年
 ​ ​
銀行名稱
 ​ ​
自.起
 ​
​ ​ ​
12月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​
定期貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款I(A)
 ​ ​ 2018年3月30日 ​ ​ ​ ​ 9,944 ​ ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ 9,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款四(A)
 ​ ​ 2019年3月29日 ​ ​ ​ ​ 9,944 ​ ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,944 ​ ​
循環貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
二級貸款(A)
 ​ ​ 2018年12月31日
和2019年6月28日		 ​ ​ ​ ​ 9,945 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ 5,027 ​ ​ ​ ​ ​ 5,446 ​ ​
擔保貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款III(B)
 ​ ​
2018年12月28日
 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
貸款V(C)
 ​ ​ 2019年3月27日 ​ ​ ​ ​ 9,998 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,998 ​ ​
短期借款總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,971 ​ ​ ​ ​ ​ 35,388 ​ ​
​
​ ​ ​
成熟性
日期
 ​ ​
本金
金額
 ​ ​
利率
每年
 ​ ​
類型
 ​ ​
自.起
 ​
​ ​ ​
12月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​
循環貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
二級貸款(A)
 ​ ​
2019年6月28日
 ​ ​ ​ ​ 9,945 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​
SPD硅
硅谷銀行貸款​
 ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期借款總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
(a)
本集團獲授予將於2019年6月30日到期的信貸額度人民幣2,000萬元，用於一般企業用途。其中，1,000萬元人民幣用於定期貸款安排，1,000萬元人民幣為循環貸款信貸安排。該信貸安排由本公司提供擔保。
​
信貸安排有兩項財務契約：(I)新一輪股權融資：不遲於2017年6月30日完成新一輪股權融資，投資者的投資不少於人民幣5,000萬元；(Ii)最低季度毛利：滿足2017年第一季度毛利潤人民幣2,000萬元、2017年第二季度毛利潤人民幣2,800萬元、2017年第三季度毛利潤人民幣3,200萬元、2017年第四季度毛利潤人民幣3,500萬元及2018年第一季度毛利潤人民幣2,500萬元。
2018年3月30日，上述信貸安排財務契約修改如下：(I)每月最低流動性比率：2.0：1.0；流動性比率定義為(綜合基礎上的無限制現金+應收賬款)除以無擔保銀行債務總額。(Ii)2018年第一季度、2018年第二季度、2018年第三季度、2018年第四季度及2019年第一季度的最低季度淨收入分別為人民幣6,500萬元、人民幣12,000,000元、人民幣15,000,000元、人民幣200,000,000元及人民幣6,500萬元。
本集團於截至二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年六月三十日止六個月均遵守上述信貸安排之契諾。
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
10.短期和長期借款 (續)
 
定期貸款
貸款I：
根據定期貸款安排，本集團於2017年4月1日及2017年7月21日分別提取人民幣800萬元及人民幣190萬元。利息按月支付，本金到期。這些貸款已於2018年3月30日償還。
貸款四：
2018年3月30日，集團提現人民幣990萬元。利息按月支付，本金於2019年3月29日到期。
循環貸款
貸款II：
根據循環貸款安排，本集團於2017年7月31日、8月7日及9月12日分別提取人民幣160萬元、人民幣590萬元及人民幣250萬元。本金和利息按月支付。這些貸款將在2019年6月28日之前每月以等額本金分期付款的方式償還。
擔保貸款
(b)
貸款III：
​
於二零一七年十二月三十一日，貸款餘額以本集團於美國矽谷銀行的等值人民幣1,110萬元存款作抵押，該筆存款記作限制性現金。SPD硅谷銀行是硅谷銀行的在岸分行。利息按月支付，本金到期。這筆貸款將於2018年12月28日到期。
連同Loan III，於二零一七年十月三十一日向中國證券香港有限公司(“中國證券”)授出認股權證，以現金代價0.621美元於授出認股權證後五年內按每股0.64829美元購入最多670,814股C-2系列可轉換可贖回優先股。根據ASC 480-10-55-33，認股權證應歸類為負債，最初按公允價值記錄，隨後通過收益按公允價值計量。截至2017年12月31日和2018年6月30日，中國證券未行使認股權證，認股權證賬面值分別為人民幣280萬元和人民幣650萬元。
(c)
貸款V：
​
於2018年3月6日，本公司於硅谷銀行額外存入等值人民幣1,210萬元的美元存款，入賬為限制性現金，從而獲得額外的貸款安排人民幣1,000萬元。2018年3月。公司提現1000萬元。利息按月支付，本金於2019年3月27日到期。
F-86
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
11.其他流動負債
以下為截至2017年12月31日和2018年6月30日的其他流動負債摘要：
​ ​ ​
12月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2018
​ ​ ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​ ​
向僱員借款*
 ​ ​ ​ ​ 3,235 ​ ​ ​ ​ ​ 9,634 ​ ​ ​ ​
專業服務費
 ​ ​ ​ ​ 3,392 ​ ​ ​ ​ ​ 4,240 ​ ​ ​ ​
廣告費
 ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,926 ​ ​ ​ ​
向第三方借款**
 ​ ​ ​ ​ 19,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
應付利息
 ​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086 ​ ​ ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 29,047 ​ ​ ​ ​ ​ 17,886 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
2017年，集團從多名員工處獲得貸款共計人民幣320萬元，年利率4%。這些貸款沒有還款時間表，於2018年7月2日前全額償還。
​
於截至2018年6月30日止六個月內，本集團向數名員工取得合共人民幣1,120萬元的貸款，年利率為4%，並向若干員工償還人民幣480萬元。這些貸款沒有還款時間表，於2018年7月5日前全額償還。
**
2016年，本集團從與本公司董事會主席兼首席執行官劉偉文先生關係密切的第三方獲得人民幣3250萬元免息貸款。由於這筆貸款是通過行政總裁取得的，本集團已按本公司借款成本範圍內的利率作為行政總裁的視同出資，按每年5%的利率計入推算利息。這筆貸款沒有還款時間表，於2018年6月18日前全額償還。
​
12.可轉換貸款
2015年12月，本集團向蘭溪普華巨力股權投資合夥有限責任公司(“普華”)發放本金人民幣3,000萬元的可轉換貸款(“普華”)，貸款於發行日期十二個月後無息及到期日(“2015貸款”)。根據2015年可轉換貸款協議，2015年貸款的全部或任何部分可轉換為(I)團車網互聯網的股權份額，按團車網融資後估值為人民幣12億元計算。即每股轉股價格為人民幣5.49元，相當於團車網總股權的2.5%(“在岸轉股”)。轉換股份的權利和義務不得低於本公司C系列可轉換可贖回優先股股東的權利和義務；或(Ii)本公司按團車網互聯網錢後估值12億元人民幣(與在岸轉換相同的價格)計算的本公司股權份額。轉換股份的權利和義務不得低於本公司C系列可轉換可贖回優先股股東享有的權利和義務。2015年可轉換貸款的發行成本為零。
2016年12月，2015年貸款到期時，本公司與普華同意延長2015年貸款到期日並修改2015年貸款的轉換價格，沒有任何對價。2017年8月18日，2015年12月3,000萬元貸款的賬面價值轉換為C+系列可轉換可贖回優先股。
F-87
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
12.可轉換貸款 (續)
 
本公司於2017年8月1日向投資者發行本金總額630萬美元的四張本票，年利率為10%，期限為票據發行後九個月(“2017年8月1日貸款”)。2017年8月1日貸款的全部本金將在C-4系列可轉換可贖回優先股結束時轉換為C-4系列可轉換可贖回優先股，價格為：(1)C-4系列可轉換可贖回優先股發行時的貨幣後估值2億美元；或(2)C-4系列可轉換可贖回優先股的貨幣後估值。2017年8月1日貸款的發行成本為零。截至2017年12月31日，2017年8月7日貸款的賬面價值為人民幣4,120萬元。
當貸款條款被修訂時，條款的變化被計入修改，產生的增量折扣將在新的貸款期限內攤銷。
2018年6月，投資者將2017年8月的貸款轉換為本公司總計7,569,628股C-4系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元，轉換價格為每股0.8323美元。
13.優先股
中國最佳、系列A、B-1、B-2、C-1、C-2、C+、C-4、D-1可轉換可贖回優先股統稱為《優先股》。自2012年成立以來，公司已從一羣投資者那裏籌集了約7280萬美元的股權融資：
中國最佳融資
二零一二年六月，本公司向中國最佳公司發行5,660,000股本公司優先股，合共籌集人民幣1,260,000元。
首輪融資
於二零一三年三月，本公司分別向K2 Evergreen Partners L.P.及K2 Partners II L.P.發行本公司A系列優先股2,828,393股及16,970,357股，集資合共700,000美元。
B系列融資
於二零一三年九月，本公司分別向K2 Evergreen Partners L.P.及K2 Partners II L.P.發行本公司4,142,781股及8,285,562股B-1系列優先股，以及分別向Bai GmbH及K2 Partners II L.P.發行18,193,772股及4,548,443股本公司B-2系列優先股，合共籌資5,564,856美元。
C系列融資
2014年8月，本公司通過向BAI GmbH發行3,427,812股本公司C-1系列優先股，以及分別向BAI GmbH、Highland Capital Partners 9 L.P.、Highland Capital Partners 9-B L.P.和Highland Entreme‘Fund 9 L.P.發行5,643,437股、18,290,377股、7,878,398股和1,596,503股本公司系列C-2優先股，共籌集資金23,658,593美元。
系列C+融資
於2017年6月，本公司向K2 Partners III Limited、K2 Family Partners Limited、Bai GmbH、Highland Capital Partners 9 Limited發行本公司2,175,611,725,204，1,450,408，1,910,912,823,106,166,797及5,341,517系列C+優先股，合共籌資8,682,770美元
F-88
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
13.優先股 (續)
 
分別是高地資本合夥企業9-B有限合夥企業、高地企業家基金9有限合夥企業和AlphaX合作伙伴基金。此外，普華的3,000萬元可轉換貸款轉換為6,261,743股C+系列優先股。
C-4系列融資
2018年6月，2017年8月的630萬美元貸款及其應計利息轉換為7,569,628股C-4優先股。
D-1系列融資
於2018年6月，本公司分別向Acee Capital Ltd.及Honor Depot Limited發行本公司3,592,664股及6,453,887股D-1系列優先股，集資總額23,350,000美元。
優先股的主要條款如下：
轉換權
A系列、B-1系列、B-2系列、C-1系列、C-2系列、C+系列、C-4系列和D-1系列優先股可根據持有人的選擇，在原發行日期後的任何時間以1：1的初始轉換比例轉換為公司普通股。公司以低於當時適用的優先股轉股價格增發普通股的，應當調整優先股轉股價格。轉換價格也會在發生某些稀釋事件時進行調整。此外，優先股可自動轉換為當時有效及適用的換股比率而釐定的本公司普通股數目，按以下日期為準：(I)於組織章程大綱及章程細則界定的首次公開發售結束後，或(Ii)A、B-1、B-2、C-1、C-2、C-1、C-2、C-1、C-4及D-1系列已發行優先股持有人書面同意或協議指定的日期，各優先股作為獨立類別投票。
贖回權
對於中國最佳和系列A優先股，如果屆時尚未完成首次公開募股，則可以在中國最佳和系列A優先股發行日六(6)週年後的任何時間贖回。贖回價格為原始發行價，外加按原始發行價年利率10%計算的利息，外加任何應計但未支付的股息。
對於B-1和B-2系列優先股，如果到那時QIPO尚未完成，則可以在B-1和B-2系列優先股發行日期五(5)週年之後的任何時間贖回。贖回價格為原始發行價，外加按原始發行價年利率10%計算的利息，外加任何應計但未支付的股息。
對於C-1和C-2系列優先股，如果到那時QIPO尚未完成，則可以在C-1和C-2系列優先股發行日期五(5)週年之後的任何時間贖回。贖回價格為原始發行價，外加按原始發行價8%的年複合利率計算的利息，外加任何應計但未支付的股息。
對於C+系列優先股，如果到那時QIPO尚未完成，則可以在C+系列優先股發行日期五(5)週年之後的任何時間贖回。贖回價格為原始發行價，外加按原始發行價8%的年複合利率計算的利息，外加任何應計但未支付的股息。
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
13.優先股 (續)
 
對於C-4系列優先股，如果到那時QIPO尚未完成，則可以在C-4系列優先股發行日期三(3)週年之後的任何時間贖回。贖回價格為原發行價，外加按原發行價10%的年複合利率計算的利息，外加任何應計但未支付的股息。
對於D-1系列優先股，如果到那時QIPO尚未完成，則可以在D-1系列優先股發行日期三(3)週年之後的任何時間贖回。贖回價格為原發行價，外加按原發行價10%的年複合利率計算的利息，外加任何應計但未支付的股息。
現有優先股的贖回日期/事項已修改為與每輪融資中新發行優先股的贖回日期保持一致。
股息權
本公司任何其他類別或系列股份不得派發股息，除非及直至優先股首次悉數派發同等數額的股息。
清算權
於本公司任何清盤、解散或清盤或涉及本公司的任何股份出售、合併、合併或其他類似交易(其中其股東並不保留尚存實體的多數投票權)或出售本公司全部或幾乎所有資產(“清盤事件”)時，於本公司任何資產分派予普通股東、優先股東及優先股之前，優先股股東應有權就所持有的每股已發行優先股收取相等於優先股購買價100%的款額，另加所有已宣派但未支付的股息。
於分配或悉數支付優先股的可分派或應付金額後，本公司可供分配予股東的剩餘資產應按折算基準按比例分配予已發行普通股持有人及優先股持有人。
投票權
根據現行有效的股東協議及組織章程大綱及章程細則，本公司的普通股東有權委任三名董事；K2 Evergreen Partners L.P.及K2 Partners II L.P.有權聯名委任一名董事董事；BAI GmbH有權委任一名董事；Highland Capital Partners 9 L.P.、Highland Capital Partners 9-B L.P.及Highland Entreengers‘Fund 9 L.P.有權聯名委任一名董事董事；而AlphaX Partners Fund I，L.P.有權委任一名董事董事。
優先股的會計處理
本公司已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類，因為該等優先股可由持有人選擇或有贖回。此外，本公司還記錄了從發行日期到最早的贖回日期贖回價值的增值。增值在留存收益中記錄，或在沒有留存收益的情況下，通過對額外實收資本的計提來記錄。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。優先股的每一次發行均按發行日各自的發行價扣除發行成本確認。
F-90
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
13.優先股 (續)
 
本公司已確定所有優先股並無實益換股功能，因為該等優先股的初始有效換股價格高於本公司經考慮獨立估值後釐定的本公司普通股的公允價值。
本公司截至2017年及2018年6月30日止六個月的優先股活動摘要如下：
​ ​ ​
中國最佳
優先股
​ ​
系列A
優先股
​ ​
系列B-1
優先股
​ ​
B-2系列
優先股
​ ​
C-1系列
優先股
​ ​
系列C-2
優先股
​ ​
系列C+
優先股
​ ​
系列C-4
優先股
​ ​
系列D-1
優先股
​ ​
夾層
股權
​
​ ​ ​
Number
的股份
 ​ ​
金額
​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​ ​
合計
號碼
共 個共享
​ ​
合計
金額
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​
截止日期餘額
1月1日，
2017
​ ​ ​
​
5,660,000
 ​ ​ ​ ​
​
1,821
 ​ ​ ​ ​
​
19,798,750
 ​ ​ ​ ​
​
5,576
 ​ ​ ​ ​
​
12,428,343
 ​ ​ ​ ​
​
9,047
 ​ ​ ​ ​
​
22,742,215
 ​ ​ ​ ​
​
38,455
 ​ ​ ​ ​
​
3,427,812
 ​ ​ ​ ​
​
15,418
 ​ ​ ​ ​
​
33,408,715
 ​ ​ ​ ​
​
156,171
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
97,465,835
 ​ ​ ​ ​
​
226,488
 ​ ​
優先股發行
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
18,855,298
 ​ ​ ​ ​
​
88,643
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
18,855,298
 ​ ​ ​ ​
​
88,643
 ​ ​
堆積到
首選
個共享
贖回
值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
63
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
234
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
189
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,674
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
535
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
5,802
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
269
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
8,766
 ​ ​
截止日期餘額
6月30日，
2017
​ ​ ​
​
5,660,000
 ​ ​ ​ ​
​
1,884
 ​ ​ ​ ​
​
19,798,750
 ​ ​ ​ ​
​
5,810
 ​ ​ ​ ​
​
12,428,343
 ​ ​ ​ ​
​
9,236
 ​ ​ ​ ​
​
22,742,215
 ​ ​ ​ ​
​
40,129
 ​ ​ ​ ​
​
3,427,812
 ​ ​ ​ ​
​
15,953
 ​ ​ ​ ​
​
33,408,715
 ​ ​ ​ ​
​
161,973
 ​ ​ ​ ​
​
18,855,298
 ​ ​ ​ ​
​
88,912
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
116,321,133
 ​ ​ ​ ​
​
323,897
 ​ ​
截止日期餘額
1月1日，
2018
​ ​ ​
​
5,660,000
 ​ ​ ​ ​
​
1,947
 ​ ​ ​ ​
​
19,798,750
 ​ ​ ​ ​
​
6,048
 ​ ​ ​ ​
​
12,428,343
 ​ ​ ​ ​
​
9,429
 ​ ​ ​ ​
​
22,742,215
 ​ ​ ​ ​
​
41,831
 ​ ​ ​ ​
​
3,427,812
 ​ ​ ​ ​
​
16,498
 ​ ​ ​ ​
​
33,408,715
 ​ ​ ​ ​
​
167,869
 ​ ​ ​ ​
​
18,855,298
 ​ ​ ​ ​
​
92,451
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
116,321,133
 ​ ​ ​ ​
​
336,073
 ​ ​
優先股發行
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
7,569,628
 ​ ​ ​ ​
​
42,752
 ​ ​ ​ ​
​
10,046,551
 ​ ​ ​ ​
​
150,885
 ​ ​ ​ ​
​
17,616,179
 ​ ​ ​ ​
​
193,637
 ​ ​
堆積到
首選
個共享
贖回
值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
63
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
222
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
178
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,582
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
506
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
5,481
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,290
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
188
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
679
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
12,189
 ​ ​
截止日期餘額
6月30日，
2018
​ ​ ​
​
5,660,000
 ​ ​ ​ ​
​
2,010
 ​ ​ ​ ​
​
19,798,750
 ​ ​ ​ ​
​
6,270
 ​ ​ ​ ​
​
12,428,343
 ​ ​ ​ ​
​
9,607
 ​ ​ ​ ​
​
22,742,215
 ​ ​ ​ ​
​
43,413
 ​ ​ ​ ​
​
3,427,812
 ​ ​ ​ ​
​
17,004
 ​ ​ ​ ​
​
33,408,715
 ​ ​ ​ ​
​
173,350
 ​ ​ ​ ​
​
18,855,298
 ​ ​ ​ ​
​
95,741
 ​ ​ ​ ​
​
7,569,628
 ​ ​ ​ ​
​
42,940
 ​ ​ ​ ​
​
10,046,551
 ​ ​ ​ ​
​
151,564
 ​ ​ ​ ​
​
133,937,312
 ​ ​ ​ ​
​
541,899
 ​ ​
​
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未經審計中期簡明備註
合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
14.員工福利
本公司的附屬公司、VIE及在中國註冊成立的VIE的附屬公司參與政府規定的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，僱員可獲得若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法規要求本公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司按規定的繳費率向當地勞動局繳納每月繳費，繳費率基於合格員工的每月基本薪酬。相關地方勞動局負責履行所有退休福利義務，因此，除每月供款外，本集團並無其他承擔。下表為集團截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月的員工福利開支：
​ ​ ​
在這六個月裏
截至6月30日，
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2018
​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
醫療和福利固定繳費計劃
 ​ ​ ​ ​ 3,384 ​ ​ ​ ​ ​ 4,812 ​ ​
其他員工福利
 ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​
總 ​ ​ ​ ​ 4,302 ​ ​ ​ ​ ​ 6,596 ​ ​
​
15.基於股份的薪酬
(A)股票期權計劃説明
於二零一二年七月，本集團準許向本公司有關董事、高級管理人員、其他僱員及顧問授出本公司購股權。授予期權的行權價格由董事會決定。這些期權獎勵通常在四年內授予。
本集團在未經審核的中期簡明綜合經營報表中確認以股份為基礎的薪酬開支，以及在考慮實際沒收後，根據最終預期歸屬的獎勵確認全面虧損。
截至2018年6月30日，2012年至2018年上半年授予的與未歸屬獎勵相關的未確認補償支出總額為零，因為公司已於2018年6月15日將這些股票期權替換為面向所有員工和非員工的限制性股票(附註15(E))。
(B)估值假設
本集團採用二項期權定價模型釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值。授予的每一項期權的估計公允價值是在授予之日使用二叉項期權定價模型在下列假設下估計的：
​ ​ ​
在這六個月裏
截至2017年6月30日
 ​ ​
在這六個月裏
截至2018年6月30日
 ​
預期波動率
 ​ ​
57.90% – 59.70%​
 ​ ​
57.30%​
 ​
加權平均波動率
 ​ ​
58.44%​
 ​ ​
57.30%​
 ​
預期股息
 ​ ​
—​
 ​ ​
—​
 ​
無風險利率
 ​ ​
2.60% – 3.18%​
 ​ ​
3.10%​
 ​
合同期限(以年為單位)
 ​ ​
10​
 ​ ​
10​
 ​
每股普通股企業價值
 ​ ​
美元0.32-0.65美元​
 ​ ​
​：0.65美元
 ​
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
15.基於股份的薪酬 (續)
 
於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計，而該等公司的時間範圍接近期權期限的預期到期日。加權平均波動率是授予日按期權數量加權的預期波動率。本公司並無就其股本宣佈或派發任何現金股息，本集團預期在可見將來不會派發任何股息。合同期限是期權的合同期限。本集團根據美國政府債券於估值日期到期十年的市場收益率，加上美國與中國之間的國家違約風險利差，估計無風險利率。
(C)股票期權活動
下表為截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月的公司期權活動摘要。
​ ​ ​
員工
 ​ ​
諮詢公司
 ​ ​
總計
 ​ ​
加權平均
行權價格
 ​ ​
剩餘
合同期限
 ​ ​
聚合
內在價值
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​ ​
(單位：千)
 ​ ​
(單位：千)
 ​ ​
美元
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
 ​
在1月1日未償還，
2017
 ​ ​ ​ ​ 18,892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 20,529 ​ ​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 1.39 ​ ​ ​ ​ ​ 9,975 ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已鍛鍊
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ (1,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,750) ​ ​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
6月30日表現出色，
2017
​ ​ ​ ​ 17,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 18,789 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ 9,847 ​ ​
在1月1日未償還，
2018
​ ​ ​ ​ 17,075 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 18,712 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 8,951 ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已鍛鍊
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ (3,443) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,443) ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被限售股取代
 ​ ​ ​ ​ (13,837) ​ ​ ​ ​ ​ (1,637) ​ ​ ​ ​ ​ (15,474) ​ ​ ​ ​ ​ (0.43) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
6月30日表現出色，
2018
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
自6月30日起可行使，
2017
​ ​ ​ ​ 8,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​ ​ ​ ​ 10,085 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 0.41 ​ ​ ​ ​ ​ 5,161 ​ ​
自6月30日起可行使，
2018
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
截至2017年及2018年6月30日止六個月已授出購股權之加權平均授出日公允價值分別為每份期權人民幣0.5917元(0.0851美元)及人民幣1.8692元(0.2879美元)。
截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月內，沒有行使任何期權。
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
15.基於股份的薪酬 (續)
 
(D)創辦人股份
根據日期為二零一三年三月六日的限制性股份協議，本公司創辦人最終擁有的所有普通股將須遵守歸屬時間表，其中25%於首六個月歸屬，其餘股份於其後三個月以等額分期付款方式每年歸屬。如果i)創始人自願終止創始人作為服務提供者的連續身份，或者ii)創始人作為服務提供者的連續身份被本公司因故終止，則創始人的股份立即歸屬。本公司的會計安排類似於反向股票拆分，隨後根據服務歸屬條件授予限制性股票獎勵，儘管這些創始人的股票從授予之日起在法律上是流通股。因此，補償成本按授予日普通股的公允價值計量，並在必要的服務期內確認。
關於發行B-1、B-2、C-1和C-2系列可轉換可贖回優先股，本公司修訂了所有創辦人股份的歸屬時間表，根據該附表，創始人的限制性股份將在每個系列可轉換可贖回優先股發行後每月歸屬1/36%的期權。歸屬時間表的改變被視為對裁決的修改，不會產生修改費用，因為修改不會產生增量價值。
(E)認股權置換
2018年6月，本公司董事(以下簡稱《董事》)批准了團車網有限公司股份激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。根據該計劃，向Best Cars發行了38,723,321股普通股，這是本公司以零為代價獲得限制性股票獎勵的競爭。同時，授予公司員工和非員工的激勵性股票期權將被限售股取代。作為該計劃的結果，於2018年6月15日，本公司共有15,473,653份購股權被13,740,480股限制性股份取代。限售股份獎勵受制於已取代購股權的原始歸屬時間表。該公司得出結論，取消和替換裁決是一種修改，並確定該修改是一種可能到可能(類型1)的修改。本公司已將價值人民幣1,070萬元的增量部分確認為該等已歸屬購股權的即時開支；因替換未歸屬購股權而產生的增量價值人民幣370萬元的部分將確認為剩餘1至4年歸屬期間的支出。
同時，公司新向員工授予10,236,004股限制性股票。新授予的限制性股份的總公允價值人民幣9,600萬元將確認為零至四年歸屬期間的費用。
截至2018年6月30日的6個月限售股活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
限售股
 ​ ​
加權平均
授予日期
公允價值
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
 ​
截至2017年12月31日的未償還款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
授與
 ​ ​ ​ ​ 23,976,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1.593 ​ ​
既得
 ​ ​ ​ ​ (11,300,072) ​ ​ ​ ​ ​ 1.593 ​ ​
被沒收
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2018年6月30日的未償還款項
 ​ ​ ​ ​ 12,676,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1.593 ​ ​
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
15.基於股份的薪酬 (續)
 
截至2018年6月30日止六個月，本集團就已授出購股權及限售股份確認的以股份為基礎的薪酬開支總額分別為人民幣60萬元及人民幣1580萬元。
截至2018年6月30日，與授予的限售股相關的未確認股份補償支出人民幣9460萬元。這筆費用預計將在2.49億年的加權平均期間確認。
(F)超級投票權
2018年6月13日，公司變更資本結構，將其普通股重新指定為A類普通股和B類普通股。這一重新指定的影響已追溯到所述所有期間。本公司董事會主席兼首席執行官劉偉文先生透過其所屬英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)公司持有B類普通股，每股B類普通股在股東大會上有十五(15)票。於劉偉文先生將B類普通股進一步轉讓予任何人後，該等B類普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股。
2018年6月13日，董事會授權授予超級投票權。授予沒有附加任何額外的歸屬條件。因此，本公司於授出日確認B類普通股增值額人民幣470萬元一般及行政開支作為股份補償。
16.每股淨虧損
截至2017年及2018年6月30日止六個月，本公司擁有潛在普通股，包括優先股、限制性股份及購股權。由於本集團於截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月出現虧損，該等授出的優先股及購股權屬反攤薄性質，不計入本公司每股攤薄後淨虧損。
截至2017年6月30日，不計入公司每股攤薄淨虧損的優先股、購股權和可轉換貸款數量為110,059,390股，18,788,618股和6,261,743股；截至2018年6月30日，不計入公司每股攤薄淨虧損的優先股、未歸屬限制股和權證數量分別為133,937,312股，12,676,412股和670,814股。
考慮到優先股持有人在合約上並無責任分擔本公司的虧損，本集團的任何虧損不應計入優先股。
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
16.每股淨虧損 (續)
 
下表列出了截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
​ ​ ​
在這六個月裏
截至2017年6月30日
 ​ ​
在這六個月裏
截至2018年6月30日
 ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持續經營淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (45,217) ​ ​ ​ ​ ​ (17,640) ​ ​
終止經營業務淨虧損
​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (3,612) ​ ​
淨損失總額
​ ​ ​ ​ (57,674) ​ ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​
持續經營淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (45,217) ​ ​ ​ ​ ​ (17,640) ​ ​
減去：優先股贖回價值增加
 ​ ​ ​ ​ (8,766) ​ ​ ​ ​ ​ (12,189) ​ ​
團車網有限公司股東應佔持續經營虧損淨額
 ​ ​ ​ ​ (53,983) ​ ​ ​ ​ ​ (29,829) ​ ​
團車網有限公司股東因終止經營而應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (12,457) ​ ​ ​ ​ ​ (3,612) ​ ​
分母： ​ ​ ​
已發行普通股加權平均數，基本
 ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​
已發行普通股加權平均數，稀釋後
 ​ ​ ​ ​ 94,870,580 ​ ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​
團車網有限公司股東應佔每股基本淨虧損
從持續運營中
 ​ ​ ​ ​ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​
團車網有限公司股東應佔持續經營的攤薄每股淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​
團車網有限公司股東應佔每股基本淨虧損
從中斷的運營中
 ​ ​ ​ ​ (0.13) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​
團車網有限公司股東因停止經營而應佔每股攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (0.13) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​
17.承付款和或有事項
(A)承諾
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租用車展場地和辦公空間，該協議將於不同日期到期至2020年12月。截至2018年6月30日，不可撤銷經營租賃協議下的未來最低租賃如下
(I)車展場地
​ ​ ​
經營租賃合計
承諾
 ​
截至2019年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 11,440 ​ ​
2019年7月1日至2020年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 11,872 ​ ​
​
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
17.承付款和或有事項 (續)
 
(Ii)辦公空間
​ ​ ​
經營租賃合計
承諾
 ​
截至2019年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​
2019年7月1日至2020年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 3,969 ​ ​
​
(B)訴訟
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料，管理層並不認為任何未解決事項的最終結果(不論個別或整體而言)合理地可能對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，本集團對這些事項的看法未來可能會改變。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。截至2017年12月31日及2018年6月30日，本集團並無在這方面錄得任何重大負債。
18.關聯方交易
2016年，本集團向本公司董事會主席兼首席執行官劉偉文先生發放了一筆金額為人民幣120萬元的無息貸款。貸款已於2018年6月由魏文先生全額償還。
2017年，本集團向行政副總裁總裁杜興餘先生發放了一筆金額為人民幣100萬元的無息貸款。貸款已於2018年7月由杜星宇先生全額償還。
於截至2018年6月30日止六個月內，本集團向本公司董事會主席兼首席執行官劉偉文先生發放一筆金額為人民幣1,000,000元的免息貸款。貸款已於2018年8月由魏文先生全額償還。
於截至2018年6月30日止六個月內，本集團向行政副總經理總裁杜興餘先生發放一筆金額為人民幣80萬元的免息貸款。貸款已於2018年8月由杜星宇先生全額償還。
19.未經審計的備考資產負債表和每股淨虧損
根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司的優先股將於首次公開發售時自動轉換為A類普通股。
截至2018年6月30日的未經審核備考股東權益，經相關優先股由夾層權益重新分類為股東權益而作出調整後，於未經審核備考綜合資產負債表中列示。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
19.未經審計的預計資產負債表和每股淨虧損 (續)
 
截至2018年6月30日的六個月，優先股轉換為A類普通股的未經審計預計每股虧損如下：
​ ​ ​
在這六個月裏
截至2018年6月30日
 ​
分子(人民幣)： ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (33,441) ​ ​
優先股轉換的形式效應
 ​ ​ ​ ​ 12,189 ​ ​
預計普通股股東應佔淨虧損−基本和攤薄
 ​ ​ ​ ​ (21,252) ​ ​
分母： ​ ​
基本每股淨虧損分母−加權平均普通股
傑出的
 ​ ​ ​ ​ 95,869,481 ​ ​
優先股轉換的形式效應
 ​ ​ ​ ​ 133,937,312 ​ ​
預計基本虧損和稀釋後每股虧損的分母
 ​ ​ ​ ​ 229,806,793 ​ ​
預計每股淨虧損 ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ (0.09) ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ (0.09) ​ ​
20.後續事件
2018年7月27日，本公司與北京Z-Park基金訂立D-2系列優先股購買協議，北京Z-Park基金將以5,000萬美元收購20,630,925股D-2系列優先股。根據該協議，北京Z-Park基金須完成其本身購買股份所需的批准、登記及備案，包括但不限於向中華人民共和國商務部主管部門、中國國家發展和改革委員會主管部門以及國家外匯管理局主管部門(或根據中國法律有權接受或實施該等備案或登記的銀行)提交所需的備案及/或登記，以電匯買入價。2018年8月3日，本公司與北京盛景豐泰創新投資中心(有限合夥人)(“北京盛景豐泰創新”)訂立D-2系列優先股購買協議，據此，北京盛景豐臺創新將以230萬美元收購949,023股D-2系列優先股。這兩筆交易須遵守相關的公司和監管部門的批准要求。
根據團車網與第三方個人於2018年5月10日簽署的聯合投資協議，團車網互聯網與該第三方個人承諾在合資企業中共投資人民幣1000萬元，該合資企業計劃經營汽車媒體業務。團車網互聯網承諾投資400萬元人民幣，持有總股權的40%。2018年7月25日，合資公司在上海成立。2018年9月3日，團車網已以現金繳足合資企業資本金400萬元。截至2018年9月19日，合資企業尚未開始重大運營。
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合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
20.後續活動 (續)
 
本集團已對截至2018年9月19日(未經審核中期簡明綜合財務報表可供發佈之日)的後續事件進行評估，未經審核中期簡明綜合財務報表並無發現應於未經審核中期簡明綜合財務報表記錄或披露的其他重大事件或交易。
21.細分市場信息
營運分部被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司認定，集團CODM為董事會主席兼首席執行官温偉文先生。
本集團的組織結構基於CODM用來評估、查看和運營其業務運營的多個因素，包括但不限於客户基礎、產品和技術的同質性。本集團的營運分部是根據該等組織架構及本集團營運業務總監為評估營運分部業績而審閲的資料而釐定的。本集團按整體性質編制收入、成本及開支的內部報告。因此，該集團有兩個運營部門。
該公司的一個細分業務是車展和團購便利化業務(“車展細分”)。
該公司於2018年6月處置了電動汽車銷售促進業務。此為非持續業務，該分部的業績計入截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月的非持續業務。
車展細分市場的主要收入來源如下：
​ ​ ​
在這六個月裏
截至2017年6月30日
 ​ ​
在這六個月裏
截至2018年6月30日
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
車展
​ ​ ​ ​ 79,170 ​ ​ ​ ​ ​ 269,184 ​ ​
團購便利化
 ​ ​ ​ ​ 12,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
虛擬經銷商
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
其他 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 91,326 ​ ​ ​ ​ ​ 269,334 ​ ​
​
幾乎所有收入都來自中國，在那裏為客户提供服務。此外，本集團的長壽資產實質上全部位於中國。因此，沒有呈現地理區段。
F-99
目錄
團車網有限公司
 
未經審計中期簡明備註
合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
22.公允價值計量
按公允價值披露的資產和負債
本公司按攤銷成本計量其現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、短期借款和可轉換貸款。公允價值是通過使用基於擁有類似服務的可比機構的當前提供利率的估計貼現率對預計到期日的預定現金流進行貼現來估計的。本公司債務債務的賬面價值接近公允價值，因為借款利率與本公司目前可用於類似條款和信用風險的融資債務的市場利率相似，並代表二級衡量標準。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產
本公司按公允價值計量其物業、設備及軟件、長期投資，並於發生事件或情況變化顯示賬面值可能不再可收回時，按非經常性基準計算長期投資。
按公允價值經常性計量的資產和負債
該公司按公允價值經常性地計量其認股權證。由於本公司的認股權證並非在價格容易觀察到的活躍市場進行交易，因此本公司使用重大而不可觀察的投入來衡量認股權證的公允價值。根據不可觀察因素在整體公允價值計量中的重要性，該工具被歸類在第三級估值層次中。截至2017年12月31日止年度及截至2018年6月30日止六個月止年度，本公司並無將任何資產或負債移入或移出三級。
下表彙總了公司截至2017年12月31日和2018年6月30日按公允價值經常性計量和入賬的財務負債：
​ ​ ​
截至2017年12月31日
 ​
​ ​ ​
活躍的市場
（一級）
​ ​
可觀測輸入
（第二層）
​ ​
不可觀測的輸入
(第三級)
 ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
責任： ​ ​ ​ ​ ​
搜查令
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,818 ​ ​ ​ ​ ​ 2,818 ​ ​
​ ​ ​
截至2018年6月30日
 ​
​ ​ ​
活躍的市場
（一級）
​ ​
可觀測輸入
（第二層）
​ ​
不可觀測的輸入
(第三級)
 ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​ ​
人民幣
 ​
責任： ​ ​ ​ ​ ​
搜查令
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​
搜查令
公司採用布萊克-斯科爾斯模型評估權證的公允價值。管理層負責確定公允價值並評估若干因素。估值涉及複雜和主觀的判斷，以及公司對估值日期的最佳估計。與權證公允價值評估的布萊克-斯科爾斯模型相關的關鍵數據包括：權證的到期日、截至估值日的每股公允市場價值、行使價、無風險利率、股息率、預期行權時間以及波動性。
F-100
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未經審計中期簡明備註
合併財務報表 (續)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
 
23.受限淨資產
中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須在符合中國要求分別撥入一般儲備基金及法定盈餘基金後，才可在股東批准下派發股息。普通儲備基金和法定盈餘基金要求，在支付任何股息之前，應預留税後淨收入10%的年度撥款。由於中國法律及法規的此等及其他限制，VIE的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制，無論是以股息、貸款或墊款的形式，該等限制部分於2018年6月30日的總額約為人民幣85.4百萬元。即使本公司目前並不需要從VIE的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司收取任何該等股息、貸款或墊款，以作營運資金及其他資金用途，本公司未來仍可能因業務情況的變化而需要從其中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司取得額外現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或僅向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。
F-101