美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
進度表 13G
根據1934證券交易法
(修正案 編號)*
TFF藥品股份有限公司。
(發行人名稱)
普通股,每股面值為0.001美元。
(證券類別)
87241J203
(CUSIP編號)
(需要提交本聲明的事項發生的日期)
(需要提交此報表的事件日期)
請在適用的方框內打勾,以指定採用的規則依據提交此表格:
a。 | ☐ 規則13d-1(b) |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較,發現該信息一致。 | ☒ 規則13d-1(c) |
c. | ☐ 規則13d-1(d) |
* | 本封面餘下部分僅適用於報告人關於主體證券的初始申報和任何包含可能改變之前封面所提供的披露的後續修正案。 |
本封面剩餘部分所需的信息不應被視為“提交”《1934年證券交易法》第18條的主體目的或不受該法規定的責任,但應遵守該法的所有其他規定(但請參閲註釋)。
第1頁(共8頁)
CUSIP編號87241J203
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名。 | |
Mitchell P. Kopin | ||
2. | 如果屬於集團的成員,請勾選適當的框(見説明書)。 | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 僅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或組織地點 | 美國 |
擁有股份的人數。 由每個 報告 個人持有: |
5.唯一投票權 | 0 |
6.共同投票權 | 155,589 |
|
7.唯一的決策權 | 0 | |
8.共同的決策權 | 148,063 |
9. | 每個報告人擁有的股份總額 | 155,589(參見項目4) |
10. | 請勾選選項4,以排除某些股份的行總數(見説明書)。 | ☐ |
11. | 佔第(9)行金額的股份百分比 | 4.99%(見項目4) |
12. | 報告人類型(參見説明書) | |
內; HC | ||
第2頁,共8頁
CUSIP 編號 87241J203
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名 | |
丹尼爾·B·阿舍 | ||
2. | 如果是團體成員,請勾選適當方框(見説明) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 僅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或組織地點 | 美國 |
未行使的股票 擁有益股份 由每個 報告 擁有股權的個人 |
5. 獨自擁有表決權 | 0 |
6. 共同擁有表決權 | 155,589 |
|
7. 獨自擁有決策權 | 0 | |
8. 共同擁有決策權 | 148,063 |
9. | 每個報告人擁有的股份總額 | 155,589(見第4項) |
10. | 勾選方框表示行(9)中的總數不包括某些股份(請參閲説明) | ☐ |
11. | 佔第(9)行金額的股份百分比 | 4.99%(見第4項) |
12. | 報告人類型(參見説明書) | |
印度 HC | ||
第3頁
CUSIP 編號 87241J203
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名 | |
Intracoastal Capital有限責任公司 | ||
2. | 如果是團體成員,請勾選適當方框(見説明) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 僅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或組織地點 | 特拉華州 |
未行使的股票 受益股份 由每個 報告 擁有人: |
5. 單一 表決權 | 0 |
6. 共同 表決權 | 155,589 |
|
7. 單一 處置權 | 0 | |
8. 共同處置權 | 148,063 |
9. | 每個報告人擁有的股份總額 | 155,589(見第4項) |
10. | 如果行(9)中的總數不包括某些股份,請勾選 (請參閲説明書) | ☐ |
11. | 佔第(9)行金額的股份百分比 | 4.99%(見第4項) |
12. | 報告人類型(參見説明書) | |
OO | ||
第4頁,共8頁
項目1。
(a) | 發行人名稱 |
TFF製藥公司(以下簡稱“發行人”)
(b) | 公司總部地址 |
1751 River Run, Suite 400
Fort Worth, Texas 76107
2。
(a) | 申報人姓名 |
(b) | 主要營業場所或住所地址 |
(c) | 公民身份 |
此13G表格是由代表(i)身為美國公民的個人米切爾·P·科平(“科平先生”),(ii)身為美國公民的個人丹尼爾·B·阿舍(“阿舍先生”)和(iii)特拉科斯特資本有限責任公司,一家註冊地為特拉華州的有限責任公司(“特拉科斯特”及與科平先生和阿舍先生合稱為“報告人”) 提出的。
報告人已經簽署了一份聯合申報協議,該協議的副本作為13G表格的一部分,作為修訂後1934年證券交易法案13d-1(k)規定的規定,報告人同意共同申報此13G表格。
科平先生和特拉科斯特的主要業務辦公室位於佛羅裏達州德爾雷海灘245棕櫚小道。
阿舍先生的主要業務辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市傑克遜大道111號,2000號套房。
(d) | 證券種類 |
發行人的每股普通股票的面值為0.001美元。
(e) | CUSIP編號 |
87241J203
第3項。 | 如果此報表根據§§240.13d-1(b) 或240.13d-2(b)或(c)提交,請檢查提交人是否為: |
不適用。
第8頁
事項4。 | 所有權。 |
(a)和(b):
(i) 在2024年4月29日與發行人簽訂證券購買協議(“SPA”)後立即(如發行人於2024年5月2日向證券交易委員會披露的那樣),每位報告人都可能被視為在SPA所規劃的交易結束時對Intracoastal發行的17萬39,14股普通股擁有有益所有權,所有這些普通股合計持有約6.5%的普通股,基於以下兩點:(1)作為發行人報告的2024年4月23日尚未發行的2,519,220股普通股,以及(2)將在SPA所規劃的交易結束時向Intracoastal發行的17萬39,14股普通股。以上不包括(I)Intracoastal Warrant 1可行權收購的17萬39,14股普通股,因為Intracoastal Warrant 1含有一個阻止條款,根據該條款,持有人在其自身及其關聯方和任何其他與其或其關聯方組成的團體一起行動的個人的情況下,不得行使Intracoastal Warrant 1的行使權,因為這會導致該持有人擁有超過4.99%的普通股;(ii)2.5萬股普通股的可行權收購Intracoastal Warrant 2,因為Intracoastal Warrant 2含有一個阻止條款,根據該條款,持有人在其自身及其關聯方和任何其他與其或其關聯方組成的團體一起行動的個人的情況下,不得行使Intracoastal Warrant 2的行使權,因為這會導致該持有人擁有超過4.99%的普通股。如果沒有這些阻止條款,每個報告人都可能被視為擁有37萬2,828股普通股的有益所有權。
(ii) 截至2024年5月8日營業結束時,每個報告人都可能被視為擁有15萬5589股普通股的有益所有權,其中包括(i)Intracoastal持有的13萬5700股普通股和(ii)Intracoastal Warrant 1行權所得的1萬9889股普通股,所有這些普通股合計持有約4.99%的普通股,基於以下三點:(1)作為發行人報告的2024年4月23日尚未發行的2,519,220股普通股;(2)在SPA所規劃的交易結束時發行的57萬8914股普通股;(3)Intracoastal Warrant 1行權所得的1萬9889股普通股。以上不包括(I)Intracoastal Warrant 1行權收購的15萬4025股普通股,因為Intracoastal Warrant 1含有一個阻止條款,根據該條款,持有人在其自身及其關聯方和任何其他與其或其關聯方組成的團體一起行動的個人的情況下,不得行使Intracoastal Warrant 1的行使權,因為這將導致該持有人擁有超過4.99%的普通股;(ii)2.5萬股普通股的可行權收購Intracoastal Warrant 2,因為Intracoastal Warrant 2含有一個阻止條款,根據該條款,持有人在其自身及其關聯方和任何其他與其或其關聯方組成的團體一起行動的個人的情況下,不得行使Intracoastal Warrant 2的行使權,因為這會導致該持有人擁有超過4.99%的普通股。如果沒有這些阻止條款,每個報告人都可能被視為擁有33萬4,614股普通股的有益所有權。
(c) | 每個報告人持有的股票數目: |
(i)獨立投票權或指定投票權:0。
(ii)共同投票權或指定投票權:155,589。
(iii)獨立處置權或指定處置權:0。
(iv)共同處置權或指定處置權:148,063。
第8頁
項目5。 | 持有不到五個百分比等級的所有權 |
如果提交該報表是為了報道到目前為止報告人不再持有超過5%證券類別的所有權,請勾選以下項目 þ。
項目6。 | 代表他人擁有超過五%的權益所有權。 |
不適用。
項目7。 | 收購被報告的證券的子公司的身份和分類 |
不適用。
項目8。 | 集團成員的確認和分類 |
不適用。
項目9。 | 集團解散通知 |
不適用。
第10項,認證。
通過簽名,我保證,據我所知和相信,上述證券是為了不改變或影響證券發行人的控制權而獲取或持有的,並且是為了與240.14a-11條款下提名有關而與之有關的,而不是為了改變或影響證券發行人的控制權而獲取或持有的,或者為了與那種目的或效果有關的交易參與者,除了與240.14a-11條款下提名有關的活動。
第7頁,共8頁
簽名
在進行合理的調查並根據我的知識和信仰的最好水平,我證明此聲明中所列信息是真實、完整和正確的。
日期:2024年5月8日
/s/Mitchell P. Kopin | ||
Mitchell P. Kopin | ||
/s/Daniel B. Asher | ||
Daniel B. Asher | ||
Intracoastal Capital有限責任公司 | ||
通過: | /s/Mitchell P. Kopin | |
Mitchell P. Kopin, 經理 |
第8頁,共8頁