附錄 99.1
執行版本
杜克能源公司
750,000,000 美元 2034 年到期的 5.45% 優先票據
750,000,000 美元 2054年到期的5.80％的優先票據
承保協議
六月 5, 2024
美國銀行證券有限公司
花旗集團環球市場公司
瑞穗證券美國有限責任公司
三菱日聯證券美洲有限公司
PNC 資本市場有限責任公司
三井住友銀行日興證券美國有限公司
富國銀行證券有限責任公司
作為多家承銷商的代表
| c/o | PNC 資本市場 有限責任公司 |
| 第五大道 300 號，10 樓 | |
| 賓夕法尼亞州匹茲堡 15222 |
女士們、先生們：
1。入門。 杜克能源公司，特拉華州的一家公司（”公司”）， 提議在遵守本文規定的條款和條件的前提下，發行和出售（i）本金總額為7.5億美元，金額為5.45％ 2034年到期的優先票據（“2034年票據”）和 (ii) 5.80% 優先票據的本金總額為7.5億美元 2054年到期（“2054票據”，連同2034年票據，“票據”）將依據發行 適用截至2008年6月3日的契約（“原始契約”）的條款，該契約補充自 不時簽署補充契約，包括自2024年6月7日起的第三十三份補充契約（ “補充契約” 以及原始契約（“契約”）之間 公司和紐約銀行梅隆信託公司，N.A.（“受託人”）。美銀證券有限公司、花旗集團 環球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲有限公司、PNC資本市場有限責任公司、SMBC日興證券美國有限公司 富國銀行證券有限責任公司（“代表”）是幾家承銷商的代表 在本文件附表A中列出（連同代表為 “承銷商”）。公司明白這一點 幾家承銷商提議按照 (i) 本協議規定的條款和條件出售票據，以及 (ii) 發佈的基本招股説明書、初步招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（定義見下文） 或在適用時間（定義見下文）之前（此處提及前述條款 (ii) 中提及的文件 作為 “定價披露一攬子計劃”）。
2。陳述 以及公司的擔保。 公司向幾家承銷商陳述並保證並同意其觀點：
| (a) | 一個 與票據和某些其他證券有關的註冊聲明（編號333-267583），包括招股説明書，已經提交 根據經修訂的1933年《證券法》（“1933”）與證券交易委員會（“委員會”）合作 法案”）。此類註冊聲明及其任何生效後的修正案，均以此前交付給您的形式提供， 在根據委員會細則和條例第462條向委員會提交申請後生效 1933 年法案（“1933 年法案實施細則”），以及暫停此類註冊聲明生效的禁止令 已發佈任何為此目的或根據1933年法案第8A條提起或威脅的訴訟 委員會（如果準備就緒）在適用前夕與票據相關的任何初步招股説明書補充文件 此類註冊聲明中包含的時間或根據1933年法案條例第424 (b) 條向委員會提交的時間 以下稱為 “初步招股説明書”）；“註冊聲明” 一詞是指 註冊聲明被視為根據1933年法案條例第430B (f) (1) 條對此類註冊之日進行了修訂 就1933年法案第11條而言，聲明的有效性，因為該條款適用於公司和承銷商 根據1933年《法案條例》（“生效日期”）第430B (f) (2) 條發出的票據，包括 其中的所有證物，包括註冊聲明中所載招股説明書中以引用方式納入的文件 註冊聲明的該部分生效時；“基本招股説明書” 一詞是指招股説明書 公司於本文發佈之日向委員會提交；“招股説明書” 一詞是指基本招股説明書 以及與根據第430B條的規定編制的票據特別相關的招股説明書補充文件 並根據《1933 年法案》第 430B 條或第 424 (b) 條在本協議執行和交付後立即提交 法規；此類招股説明書中包含的註冊聲明生效時遺漏的任何信息 但根據第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分幷包含在該註冊聲明中的內容被稱為 “規則 430B” 信息；” 以及此處提及註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何內容均應為 在本協議發佈之日之前，被視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件；對任何修正案的任何提及 或對任何初步招股説明書或招股説明書的補充應視為指幷包括該日期之後提交的任何文件 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934”），此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定） 法案”），並以提及方式納入此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；以及任何提及 對註冊聲明的任何修訂均應視為提及幷包括公司根據以下規定提交的任何年度報告 在註冊聲明生效之日後，適用於 1934 年法案第 13 (a) 或 15 (d) 條 以註冊聲明中的引用為準。就本協議而言，“適用時間” 一詞是指 3:55 本文發佈之日下午（紐約市時間）。 |
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| (b) | 這個 註冊聲明、本協議附表B中規定的允許的自由寫作招股説明書、初步招股説明書和招股説明書 在所有重要方面均符合 1933 年法案的要求，並且其任何修正案或補充都將符合 1933 年法案和 1933 年法案實施細則；以及 (A) 註冊聲明，自其最初生效之日起，在每個被視為生效之日 根據1933年《法案條例》第430B (f) (2) 條以及截止日期（定義見下文）向承銷商致意 第 3 節），過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也沒有提及任何必須陳述的重大事實 應在其中陳述或有必要使其中陳述不具誤導性，以及 (B) (i) 定價披露一攬子計劃，如 在適用時間內，(ii) 截至其日期，招股説明書及其任何修正案或補充不會，以及 (iii) 截至截止日期的招股説明書將不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導性，唯一的不同是公司 對於依據並符合要求作出的任何陳述或遺漏，不向承銷商提供任何擔保或陳述 附上代表代表承銷商向公司提供的專門用於公司的書面信息 註冊聲明、允許的自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書。 |
| (c) | 這個 允許的自由寫作招股説明書自發布之日起及完成前的所有後續時間均在附表B中規定 票據的公開發行和出售情況，或直到公司根據上述規定通知或通知承銷商的任何更早日期 本文第 5 (f) 節過去、現在和將來都不包括任何與信息衝突的信息（未取代） 或自生效之日起修改）包含在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中。 |
| (d) | 在 公司或其他發售參與者最早提出真誠報價（根據第 164 (h) (2) 條的定義 1933年票據法案（條例），該公司不是《票據規則》第405條所定義的 “不合格發行人” 1933 年法案實施細則。公司現在和在首次提交註冊聲明時都有資格使用S-3表格 根據1933年法案。 |
| (e) | 這個 以可擴展業務報告語言（“XBRL”）合併或視為已合併的文檔和交互式數據 以註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書提交時或以後的招股説明書中引用 已向委員會提交，並將在所有重要方面遵守1934年法案和規則的要求，以及 委員會據此制定的條例（“1934年法案條例”），以及與其他信息一起閲讀時 在招股説明書中，（a）註冊聲明生效時，（b）在適用時間以及（c）在 截止日期過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或未按要求陳述重要事實 根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或必須在其中作出陳述，但不得誤導。 |
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| (f) | 這個 公司對本協議所有條款的遵守已獲得所有必要的公司行動的正式授權 並且此處設想的交易的完成不會與任何條款相沖突或導致違反或違反 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的條款或規定，或構成違約 公司或其任何主要子公司（定義見下文）的當事方，或者其中任何一方或其各自的子公司 財產受其約束或受其任何財產或資產的約束，這將對企業產生重大不利影響， 從整體上看，公司及其子公司的財務狀況或經營業績，此類行動也不會導致 任何違反經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）條款的行為 公司章程”）、經修訂和重述的公司章程（“章程”）或任何法規或 對公司或其負責人具有管轄權的任何法院或政府機構的任何命令、規則或規章 會對業務、財務狀況產生重大不利影響的子公司或其各自的任何財產，或 公司及其子公司的整體經營業績；未經同意、批准、授權、命令、註冊 公司必須具備任何此類法院、政府機構或機構的資格，方可完成該等法院、政府機構或團體的資格 本協議所考慮的交易，但已獲得北卡羅來納州公用事業委員會的批准除外 截至本協議簽訂之日，根據1933年法案註冊票據，1939年《信託契約法》規定的資格， 經修正的（“1939年法案”）以及可能的同意、批准、授權、註冊或資格 根據州證券法或藍天法，承銷商購買和分銷票據時是必需的。 |
| (g) | 這個 協議已由公司正式授權、執行和交付。 |
| (h) | 每個 北卡羅來納州有限責任公司卡羅來納州杜克能源有限責任公司，印第安納州杜克能源有限責任公司印第安納州有限責任公司， 北卡羅來納州的一家公司Progress Energy, Inc.、北卡羅來納州的有限責任公司杜克能源進步有限責任公司以及 佛羅裏達州杜克能源有限責任公司是佛羅裏達州的一家有限責任公司，是該公司在佛羅裏達州的 “重要子公司” 1933年法案第S-X號法規（以下統稱）第1-02條的含義，以及俄亥俄州杜克能源公司 俄亥俄州的一家公司和北卡羅來納州的一家公司皮埃蒙特天然氣公司作為 “主要子公司”）。 |
| (i) | 這個 原始契約已由公司正式授權、簽署和交付，並根據1939年法案和 補充契約已獲得正式授權，當公司簽署和交付時，如果獲得應有的授權， 契約由受託人執行和交付，將構成公司有效且具有法律約束力的文書 可根據公司條款對公司強制執行，除非其可執行性可能因破產而受到限制， 破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律 公平原則（無論在公平訴訟還是法律訴訟中考慮這種可執行性）和默示契約 誠信和公平交易。 |
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| (j) | 這個 票據已獲得正式授權，由公司執行並經受託人認證後，將按以下規定的方式執行 契約及其付款後交付的，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可強制執行 根據其條款對公司提起訴訟，除非其可執行性可能因破產、破產、破產而受到限制 重組、暫停、欺詐性轉讓或一般原則影響債權人權利的類似法律 公平原則（無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮這種可執行性）和默示的善意契約 信仰和公平交易，並有權根據契約的條款獲得契約所提供的利益 附註，上文 (i) 段所述情況除外。 |
| (k) | 任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他以引用方式作為證物提交或納入的協議或文書 轉至公司截至2023年12月31日的財政年度的註冊聲明或10-K表年度報告 或公司10-Q表格的後續季度報告或公司8-K表上的任何最新報告 執行或申請日期在 2023 年 12 月 31 日之後，除非該協議不再生效或 如果公司或公司的任何子公司目前都不是此類協議的當事方，均為契約， 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他對公司具有重要意義的協議或工具。 |
| (l) | 這個 公司無需具備外國公司資格即可在印第安納州、北卡羅來納州、俄亥俄州和南卡羅來納州開展業務 和佛羅裏達州。 |
| (m) | 任何 公司及其子公司的預計財務報表及其相關附註以引用方式納入 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書是根據委員會的規定編制的 有關預計財務報表的細則和準則, 並已根據其中所述基礎適當編制. |
3.購買， 票據的銷售和交付。 基於此處包含的陳述、擔保和協議，但受條款約束 根據此處規定的條件，公司同意向承銷商出售，承銷商分別而不是共同同意， 以 (i) 2034年票據本金的99.218％加上應計利息的收購價向公司收購， 如果有，自2024年6月7日起（以下列方式）和（ii）2054年票據本金的98.560％加上 自2024年6月7日起（以下列方式）的應計利息（如果有），票據的相應本金額列出 與本附表A中承銷商的姓名相反，再加上每張附表A中承銷商的相應本金 承銷商可能有義務根據本協議第8節的規定進行購買。承銷商特此同意 向公司支付的總金額相當於2,437,500美元，包括公司發生的費用 與票據的發行有關。
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付款 承銷商購買的票據的相應購買價格以及上述款項應支付至 公司通過電匯滙立即可用的資金，在票據交付時支付給公司的訂單， 在 2024 年 6 月 7 日紐約時間上午 10:00 或其他時間和日期，以完全註冊的表格發送給您或根據您的訂單 應由公司和代表以書面形式共同商定（“截止日期”）。2034 票據和2054票據均應以一張或多張全球證書的形式交付，總面額等於 最初發行並以Cede & 名義註冊時相應的2034年票據和2054票據的本金總額 Co.，作為存託信託公司（“DTC”）的提名人。此處提及的所有其他要交付的文件 截止日期應在屆時送達盛德奧斯汀律師事務所的辦公室， 紐約第七大道 787 號，紐約 10019。
4。提供 由承銷商提供。 據瞭解，幾家承銷商提議按規定向公眾出售票據 在定價披露包和招股説明書中。
5。盟約 公司的。 公司承諾並同意幾位承銷商的觀點：
| (a) | 這個 公司將根據並遵守第 424 (b) 條的規定，安排提交初步招股説明書和招股説明書 《1933年法案條例》，並將註冊聲明的任何修正或補充的提交立即告知承銷商， 初步招股説明書或招股説明書，以及委員會對與之相關的任何停止令訴訟機構的初步招股説明書或招股説明書 註冊聲明，並將盡最大努力防止發佈任何此類停止令，並儘快獲得 如果發佈，它將被解除。 |
| (b) | 如果 在與票據有關的招股説明書（或《1933年法案實施細則》第173（a）條中提及的通知）的任何時候 根據1933年法案，如果發生任何事件，則必須交付《定價披露一攬子計劃》或《招股説明書》 當時的修正或補充將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得產生誤導性，或在必要時作出任何陳述 是時候修改定價披露一攬子計劃或招股説明書以遵守1933年法案了，公司將立即準備和 根據1934年法案第13或14條向委員會提交修正案、補充文件或適當文件 將更正此類陳述或遺漏，或將影響此類遵守的陳述或遺漏。 |
| (c) | 這個 在根據1933年法案要求交付與票據有關的招股説明書期間，公司將及時提交 根據1934年法案第13或14條要求向委員會提交的所有文件。 |
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| (d) | 沒有 經承銷商事先同意，公司沒有也不會提出任何可能構成票據的要約 1933 年法案實施細則第 405 條中定義的 “自由寫作招股説明書”，但《允許的自由寫作》除外 招股説明書；每位承銷商，單獨而不是共同陳述並同意，未經公司事先同意，其 沒有也不會提出任何與票據有關的要約，這些要約構成定義的 “自由寫作招股説明書” 在《1933年法案實施細則》第405條中，但允許的自由寫作招股説明書或非自由寫作招股説明書除外 根據1933年法案條例（“第433條”）第433條的規定，必須由公司提交；任何 這樣的自由寫作招股説明書（應包括下文第5（e）節中提及的定價條款表），其用途 已獲得公司和承銷商的同意，在附表B的第3項中規定，此處稱為 “允許” 免費寫作招股説明書。”公司表示已處理或同意將對待允許的自由寫作 招股説明書是 “發行人自由撰寫的招股説明書”，定義見規則433，並且已經並將遵守 適用於允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在以下情況下及時向委員會提交 必填項、傳奇和記錄保存。 |
| (e) | 這個 公司同意編制一份定價條款表，基本上詳細説明初步招股説明書中未包含的票據條款 以附表C的形式提交本文並由代表承銷商批准，並提交此類定價條款表 根據規則433，在營業結束後的兩個工作日之前作為 “發行人免費寫作招股説明書” 此處的日期。 |
| (f) | 這個 公司同意，如果在許可的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候由於以下原因發生任何事件 哪些此類允許的自由寫作招股説明書會與信息相沖突（自生效之日起未被取代或修改） 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中，或者將包括不真實的重大事實陳述 或根據當時的情況, 不陳述在聲明中作陳述所必需的任何重要事實, 在不產生誤導性的情況下，公司將立即向承銷商發出通知，並應承銷商的要求，將做好準備 並免費向每位承銷商提供一份免費撰寫的招股説明書或其他文件，其使用須經以下人士同意 承銷商，他們將更正此類衝突、陳述或遺漏。 |
| (g) | 這個 公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便向其安全部門普遍提供此類報告 持有人在切實可行的情況下儘快提交收益表，以期向承銷商提供預期的收益 1933年法案第11（a）條的最後一段。 |
| (h) | 這個 公司將免費向您提供註冊聲明的副本（其中四份將包括所有證物，其他 不包括以引用方式納入的內容）、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及對這些內容的所有修正和補充 文件，每種情況都應儘快提供，數量應符合您的合理要求。 |
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| (i) | 這個 如有必要，公司將根據此類法律安排或合作安排票據的銷售資格 您指定的司法管轄區，並將根據分配要求繼續保留此類資格；但是，前提是 公司無需具備外國公司資格，也無需就送達程序提交任何一般性同意 根據任何現在不受此約束的州的法律。 |
| (j) | 這個 公司將支付因履行本協議下的義務而產生的所有費用，包括 (i) 印刷 以及註冊聲明的提交以及本協議和任何藍天調查的印刷，（ii）準備和印刷 票據證書；（iii）本文規定的票據的發行和交付；（iv）費用和支出 根據任何司法管轄區的證券法，就票據的資格為承銷商提供法律顧問 根據第 5 (i) 節的規定，在準備藍天調查方面，此類費用不得超過 7,500 美元，(v) 按上述數量打印註冊副本並將其交付給承銷商 初步招股説明書、招股説明書、允許的自由寫作招股説明書的聲明及其任何修正案以及 其任何修正或補充，（vi）獨立評級機構為對票據進行評級而收取的任何費用，（vii）任何 與債券在紐約證券交易所有限責任公司上市相關的費用和開支，（viii）所需的任何申請費 由金融業監管局公司制定，（ix）與DTC的票據進行任何存管安排的費用 或任何繼任存託機構，以及 (x) 公司與投資者在任何 “道路” 上陳述有關的成本和開支 “顯示” 與票據發行的營銷有關的，包括但不限於相關費用 包括路演幻燈片和圖片的製作、參與路演演講的任何顧問的費用和開支 經公司事先批准，公司承銷商和高級管理人員的差旅和住宿費用以及任何此類費用 顧問，以及與路演相關的任何包機費用；但是，承銷商應報銷 本條款 (x) 中提及的部分成本和開支。 |
6。條件 承銷商的義務。 幾家承銷商購買和支付票據的義務將受到約束 至本文中公司陳述和保證的準確性，以及高管陳述的準確性 公司根據本協議規定，為公司履行本協議下的義務以及對公司履行本協議下的義務而訂立的 以下是先決條件的附加條件：
| (a) | 這個 公司應在適用時間內根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書 《1933年法案條例》、本文件和《允許的自由寫作招股説明書》規定的提交期限應為 已由公司在為此類申報規定的適用期限內向委員會提交，以其他方式在 遵守第 433 條規則。 |
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| (b) | 在 或在適用時間之後和截止日期之前，不得下令暫停註冊聲明的生效 應已發佈，不得為此目的或根據1933年法令第8A條提起任何訴訟 或者，據公司或你所知，將受到委員會的威脅。 |
| (c) | 在 或在適用時間之後和截止日期之前，穆迪投資者服務公司或標準普爾指定的評級 截至本協議簽訂之日公司任何債務證券或優先股的全球評級（或其任何繼任者） 本來不應該降低。 |
| (d) | 由於 定價披露包和招股説明書中提供信息的最近日期以及截止日期 截止日期，公司的財務狀況或其他方面不得發生任何重大不利變化，除非 正如定價披露一攬子計劃和招股説明書所反映或考慮的那樣，從這些日期起直到截止日期， 除定價所設想的交易外，公司不得進行任何重大交易 披露一攬子計劃以及招股説明書和正常業務過程中的交易，根據您的合理判斷，其影響力 既重要又不利，以至於進行債券的公開發行或交付變得不切實際或不可取 以定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和方式進行。 |
| (e) | 你 將收到該服務杜克能源商業服務有限責任公司副總法律顧問羅伯特·盧卡斯三世先生的意見 公司的公司子公司（以這種身份向公司提供法律服務）或其他適當的法律顧問 代表們（可能包括公司的其他 “內部” 法律顧問）相當滿意，註明日期 截止日期，大意是： |
| (i) | 每個 俄亥俄州杜克能源公司、Progress Energy, Inc.和皮埃蒙特天然氣公司已正式註冊成立， 根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在，信譽良好，並擁有相應的公司權力 擁有其財產和按照定價披露中所述開展業務所需的權限和外國資格 套餐和招股説明書。卡羅來納州杜克能源有限責任公司、佛羅裏達州杜克能源有限責任公司、印第安納州杜克能源有限責任公司和杜克能源進步有限責任公司， 有限責任公司已正式組建，根據美國州法律，作為有限責任公司有效存在且信譽良好 北卡羅來納州、佛羅裏達州、印第安納州和北卡羅來納州分別負有全部有限責任 公司擁有其財產和按照定價披露一攬子計劃中描述的開展業務所必需的權力和權限 和招股説明書。 |
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| (ii) | 每個 公司及其主要子公司完全有資格在所有權或租賃權的每個司法管轄區開展業務 其財產或業務開展需要此類資格，除非考慮到所有此類資格 總體而言，案例不會對業務、財產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 公司及其子公司作為一個整體來看。 |
| (iii) | 這個 根據1933年《法案條例》第462條，註冊聲明自向委員會提交時起生效，並且 據該律師所知，尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停留令 而且根據1933年的法案, 沒有為此目的提起任何訴訟或正在進行或受到威脅. |
| (iv) | 這個 任何法律或政府程序的註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的描述 準確、公平地提供了需要出示的信息，並且此類律師不知道有任何訴訟或任何法律或 針對公司或其任何主要子公司或其任何相應子公司提起或威脅提起的政府訴訟 需要在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露的房產，以及 沒有這麼披露。 |
| (v) | 這個 協議已由公司正式授權、執行和交付。 |
| (六) | 這個 公司不執行、交付和履行本協議和契約以及票據的發行和銷售 違反或違反公司註冊證書或章程或任何法規或任何命令的任何規定， 該律師知道有任何法院或政府機構或機構對公司擁有管轄權的規則或條例 或其任何主要子公司或其各自的任何財產，此類行為也不會與違規行為衝突或導致違約或 違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議的任何條款或規定，或構成違約 或該法律顧問所知的、公司或其任何主要子公司作為當事方的其他協議或文書，或 其中任何一方或它們各自的財產受其約束，或其任何財產或資產受其約束，這會對材料產生影響 指公司履行本協議、契約和票據規定的義務的能力。 |
| (七) | 這個 契約已由公司正式授權、簽訂和交付，假設獲得應有的授權，則執行和交付 由受託人簽訂的，構成公司的有效且具有法律約束力的文書，可在以下情況下對公司強制執行 根據其條款。 |
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| (八) | 這個 票據已由公司正式授權、執行和發行，經受託人認證後，以規定的方式發行 在契約中並按合同付款交付，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可強制執行 根據公司的條款向公司提起訴訟，並有權根據契約獲得契約提供的福利 契約和票據的條款。 |
| (ix) | 沒有 需要同意、批准、授權、訂購、註冊或資格才能獲得授權或公司完成 本協議所設想的交易，但此類同意、批准、授權、註冊或資格除外 根據與承銷商購買和分銷票據有關的州證券法或藍天法的要求 除北卡羅來納州公用事業委員會2016年9月29日命令第7.6條的要求外， 在編號為 E-7、Sub 1100、E-2、Sub 1095 和 G-9、Sub 682 的待審案件中，該條件已得到滿足。 |
該律師可以説 上文第 (vii) 和 (viii) 段中此類律師的意見受破產、破產、欺詐的影響 轉讓法、重組法、延期法和其他與債權人權利有關或影響一般權利的類似法律 公平原則（無論在公平訴訟還是法律訴訟中考慮可執行性）和默示的善意契約 和公平交易。該律師應説明該律師沒有注意到任何使該律師相信的內容 每份文件在提交時均以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書， 從表面上看，它在所有重要方面都沒有對1934年法案和1934年法案條例的要求作出適當的迴應。 該律師還應説明該律師沒有注意到任何使該律師相信 (i) 根據1933年法案第430B (f) (2) 條截至承銷商生效之日的註冊聲明 法規，包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求或必要的重大事實 為了確保其中的陳述不具誤導性，(ii)《適用時間的定價披露一攬子計劃》包含任何不真實的陳述 根據具體情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 其製作依據，不具有誤導性，或者（iii）截至其日期或截止日期的招股説明書包含或包含 對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。除非另有明確規定，否則此類律師也可以這樣説 在該意見中規定，該律師對陳述的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任 包含在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中或以引用方式納入招股説明書中，但不是 就 (i) 所載或納入的財務報表或其他財務和會計數據表達任何意見或信念 在其中提及或不包括在內，包括 XBRL 交互式數據，(ii) 資格和資格聲明 註冊聲明（“表格T-1”）中包含的受託人或（iii）定價中的信息 披露包和招股説明書的標題是 “賬面錄入系統”。
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在呈現上述內容時 意見，該律師可以聲明該律師未對除北方州法律以外的任何法律發表任何意見 卡羅來納州，或在上述意見中規定的範圍內，聯邦證券法，並可能依賴法律的所有事項 南卡羅來納州, 俄亥俄州, 印第安納州和佛羅裏達州關於代表合理滿意的適當律師, 其中可能包括公司的其他 “內部” 法律顧問）。該律師還可聲稱該律師曾依靠 關於從公職人員, 公司官員和其他據信來源獲得的信息的某些事實問題 這樣的律師是可靠的。
| (f) | 你 應在截止日期收到公司法律顧問亨頓·安德魯斯·庫爾思律師事務所的意見，大意是： |
| (i) | 這個 根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，是一家信譽良好的有效公司。 |
| (ii) | 這個 公司擁有執行和交付本協議和補充契約的公司權力和公司權力，以及 以完成本文所設想的交易。 |
| (iii) | 這個 協議已由公司正式授權、執行和交付。 |
| (iv) | 這個 契約已由公司正式授權、簽署和交付，假設獲得應有的授權，則執行和交付 受託人簽訂的協議是公司簽訂的有效且具有約束力的協議，可根據其對公司強制執行 條款。 |
| (v) | 這個 票據已由公司正式授權和執行，並經受託人正式認證併發行和交付 根據本協議和契約的條款，由公司支付的款項，票據將構成 公司的有效和具有約束力的義務，有權享受契約的好處，並可在以下情況下對公司強制執行 按照他們的條款。 |
| (六) | 這個 (i) 在 “債務證券描述” 標題下列出的聲明（“全球” 標題除外） 基本招股説明書中包含的證券”）以及（ii）在 “票據描述” 標題下 定價披露一攬子計劃和招股説明書，因為此類聲明旨在總結契約的某些條款 和 “説明” 在所有重要方面均合理地概述了此類規定. |
| (七) | 這個 在 “非美國聯邦所得税的某些注意事項” 標題下列出的聲明定價中的 “持有人” 披露一攬子計劃和招股説明書，只要此類聲明聲稱構成美國聯邦事務摘要 所得税法在所有重要方面構成準確而完整的摘要，但須符合其中規定的條件。 |
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| (八) | 沒有 尚未獲得或獲得政府批准且尚未完全生效的政府批准必須獲得或必須批准 用於公司執行或交付本協議和契約，或公司完成交易 特此設想，但可能需要的同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外 根據州證券法或藍天法，與承銷商購買和分銷票據有關。“政府 批准” 是指對任何同意、批准、許可、授權或驗證，或向其提交、資格或註冊， 公司根據適用法律必須設立或獲得的任何政府機構，但任何同意、批准除外 可能因參與而適用的許可、授權、驗證、備案、資格或註冊 本協議所設想的交易中的任何一方（公司除外）或由於這些當事方的法律 或監管地位, 或由於與這些當事方和 “政府當局” 具體有關的任何其他事實 指北卡羅來納州、紐約州的任何法院、監管機構、行政機構或政府機構，或 根據適用法律，特拉華州或美利堅合眾國對公司擁有管轄權，但不包括 北卡羅來納州公用事業委員會、紐約州公共服務委員會和特拉華州公共服務委員會。 |
| (ix) | 這個 公司不是，而且只有在使票據的發行和出售及其收益的使用生效之後 如招股説明書中所述，將不受 “投資公司” 的註冊和監管 定義見經修訂的1940年《投資公司法》。 |
| (x) | 這個 公司執行和交付本協議和契約，以及公司完成交易 本文所考慮的內容，包括票據的發行和出售，不會 (i) 與公司註冊證書相沖突或 章程，(ii) 構成對附表中規定的任何合同條款的違反、違反或違約 D. 此處或 (iii) 違反或衝突或導致任何違反紐約州任何適用法律或 特拉華州通用公司法。但是，該律師應聲明，對於是否，它沒有發表任何意見 公司對本協議或契約的執行、交付或履行將構成對本協議或契約的違反或違約 根據與財務比率或測試或財務狀況或業績的任何方面有關的任何契約、限制或條款 或公司或其任何子公司的業務。“適用法律” 是指《通用公司法》 特拉華州以及紐約州和北卡羅來納州的法律、規章和條例以及這些聯邦法律， 美利堅合眾國的規則和條例，根據這些律師的經驗，這些規則和條例通常適用於每種情況 適用於本協議所設想的類型交易（美國聯邦證券法、州證券或 藍天法、反欺詐法和北方金融業監管局的規章制度 《卡羅來納州公用事業法》、北卡羅來納州公用事業委員會和紐約州公共機構的規章制度 服務委員會和紐約州公共服務法），但該律師沒有對此進行任何特別調查 任何特定法律、規則或法規的適用性。 |
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| (十一) | 這個 定價披露一攬子計劃和招股説明書中以 “承保（利益衝突）” 為標題的聲明， 如果此類陳述旨在概述本協議的某些條款，則應在所有材料中公平地概述此類條款 尊重。 |
你也應該收到 Hunton Andrews Kurth LLP在截止日期發表的一份聲明，大意是：
(i) 沒有發現任何事實 提請該律師注意，這使該律師相信該公司根據1934年提交的文件 以引用方式納入構成《初步招股説明書補充文件》一部分的法案和1934年法案條例 從表面上看，定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面都沒有做出適當的迴應 遵守《1934年法案》和《1934年法案條例》的要求（但是在每種情況下，此類律師無需表達任何觀點） 關於其中所載或以提及方式納入的財務報表、附表和其他財務和會計信息 (或不包括XBRL交互式數據), (二) 該律師沒有注意到造成這種情況的事實 該律師認為，在適用時刻的每份註冊聲明和招股説明書（截至其日期）均已出現 從表面上看，沒有在所有實質方面對1933年法案和1933年法案條例的要求作出適當的迴應 （但是在每種情況下，此類律師無需對財務報表、附表和其他財務狀況表示任何看法） 以及其中包含或以引用方式納入或不包括的會計信息，包括XBRL交互式數據，或者 註冊聲明的一部分（構成表格T-1上的資格聲明）和（iii）沒有發現任何事實 提請該律師注意，這使該律師認為註冊聲明在適用時包含 對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實 其中不具有誤導性，或者截至截止日期的招股説明書包含或包含以下內容的不真實陳述 根據情況，重大事實或省略或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 是根據這些條款作出的，沒有誤導性（只是在每種情況下，律師不必對財務問題發表任何看法） 報表, 附表和其他財務和會計信息包括在其中或以提及方式納入或不包括在內, 或 XBRL 交互式數據，或註冊聲明中構成 T-1 表格資格聲明的部分）。 該律師還應説明，此外，該律師尚未注意到任何導致該律師的事實 認為截至適用時間，定價披露一攬子計劃包含不真實的重大事實陳述或遺漏 根據作出這些陳述的情況, 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實, 不具有誤導性（但此類律師無需對財務報表、附表和其他財務發表任何看法） 以及其中包含或以引用方式納入或不包括的會計信息，包括XBRL交互式數據）。
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此外，這樣的聲明 應確認招股説明書已在1933年法案第424條規定的期限內提交給委員會 法規以及根據1933年法案條例第433條提交的允許自由寫作招股説明書的任何必要條件均為 已在1933年《法案條例》第433（d）條規定的期限內向委員會提交。這樣的聲明應 進一步聲明，假設公司在第 2 (d) 節中提出的陳述和保證是準確的 本協議，註冊聲明自根據1933年法案第462條向委員會提交時起生效 條例，根據經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”）第309條， 契約是根據1939年法案獲得資格的，該契約完全基於該律師對委員會網站的審查， 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，據該律師所知，也沒有提起任何訴訟 委員會已為此目的設立或正在等待或受到威脅.
Hunton Andrews Kurth LLP 可能 指出，其在第 (v) 和 (vi) 段中的意見受破產、破產、重組、暫停的影響 或一般影響債權人權利的類似法律，依據一般公平原則（不論可執行性是否可執行） 在衡平或法律程序中被考慮）。此外，該律師可能聲稱其對某些事實問題有依據 根據從公職人員、官員和公司代表那裏獲得的信息，以及所有文件上的簽名 他們審查的假設是真實的，這些律師尚未獨立核實這些假設。
| (g) | 你 本應收到承銷商法律顧問盛德奧斯汀律師事務所的來信，其日期為 截止日期，就您可能合理要求的意見和陳述而言，公司應提供 向律師提供其所要求的文件，以便其能夠轉交此類事項。 |
| (h) | 在 或在適用時間之後，不得發生以下任何情況：(i) 暫停交易或實質性限制 一般證券或公司證券，在紐約證券交易所有限責任公司上市；或 (ii) 全面暫停 關於聯邦或紐約州當局宣佈的紐約商業銀行活動或商業中斷的實質性中斷 美國的銀行服務或證券結算或清算服務；或 (iii) 敵對行動的爆發或升級 涉及美國或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，前提是有任何此類事件的影響 在本小節 (h) 中，根據你的合理判斷，進行公開發行是不切實際或不可取的，或 按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式交付票據。在這種情況下 除非本協議第 7 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，除非 根據本協議第5（j）節的規定，費用將由公司承擔。 |
15
| (i) | 你應該已經收到一份證書 董事會主席、總裁、任何副總裁、祕書或助理祕書以及任何財務或會計 公司的高級管理人員註明了截止日期，據他們所知，經過合理的調查， 應聲明截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的， 公司已遵守所有協議，並滿足了在當天或之前履行或滿足的所有條件 截至截止日期，第 6 (c) 和第 6 (d) 節中規定的條件已得到滿足，並且 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的提起任何訴訟 由委員會設立或受到威脅。 |
| (j) | 在 在執行本協議時，您應收到一封日期為該日期的信函，其形式和內容均令人滿意 你來自公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所，其中包含報表 以及會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關信息 財務報表和註冊聲明、定價中包含或以引用方式納入的某些財務信息 披露一攬子計劃和招股説明書，包括具體提及有關長期債務增加的詢問（不包括 當前到期日）、淨流動資產（定義為流動資產減去流動負債）或股東權益的減少， 公司普通股的變化，以及最近一個時期的營業收入或淨收入的減少 以引用方式納入註冊聲明的財務報表與前一同期的對比 年，自指定日期起，不超過本協議簽訂之日前三個工作日。 |
| (k) | 在 截止日期，你將收到德勤會計師事務所的一封截至截止日期的信函，大意是 它重申了根據本第 6 節 (j) 分節提供的信函中的陳述，唯一的不同是 所指的指定日期不得超過截止日期前三個工作日。 |
公司將提供 向您提供您合理要求的此類意見、證書、信件和文件的合規副本。
7。賠償。 (a) 公司同意賠償每位承銷商、其各自的高級管理人員和董事以及每位承銷商，使其免受損害 根據1933年法案第15條的規定控制任何承銷商的人（如果有），如下所示：
| (i) | 反對 因任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實，包括規則430B信息或遺漏 或據稱其中遺漏了必須在其中陳述或在其中作出不產生誤導性的陳述所必需的重大事實 或因初步招股説明書、定價中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述而產生 披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）、允許的免費寫作招股説明書或任何發行人免費 按照《1933年法案實施細則》第433條的定義撰寫招股説明書，或其中遺漏或涉嫌遺漏材料 從發表這些陳述的情況來看, 在其中作出陳述所必需的事實, 而不是誤導性的, 除非此類陳述或遺漏或此類所謂的陳述或遺漏是依據書面信息並根據書面信息作出的 由代表代表承銷商向公司提供明確供註冊聲明中使用的信息（或 其任何修正案）、初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充） 或《允許的自由寫作招股説明書》； |
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| (ii) | 反對 任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以任何訴訟和解的總金額為限， 根據任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述提出或威脅提出的任何索賠 或遺漏，如果此類和解是在公司的書面同意下達成的；以及 |
| (iii) | 反對 在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟中合理產生的任何和所有費用， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，但以限度為限 任何此類費用均未根據本第 7 (a) 條第 (i) 或 (ii) 款支付。 |
在任何情況下，公司均不承擔任何責任 本賠償協議涉及對任何承銷商或任何此類控股人提出的任何索賠，除非公司 應在提出索賠後的合理時間內以書面形式通知索賠的性質，但沒有這樣通知 除第7（a）和7（d）條規定的責任外，公司不得免除其可能承擔的任何責任。該公司 有權自費參加辯護，或如果它選擇參加辯護，則有權在收到答辯後的合理時間內參加辯護 通知，為任何訴訟進行辯護，但如果它選擇進行辯護，則應由選定的律師進行此類辯護 由其批准並經承銷商或承銷商或控股人或以這種方式提起的任何訴訟中的被告或被告批准， 不得無理地拒絕批准。在任何此類訴訟中，任何承銷商或任何此類控股人均有權 僱用自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商或控股人承擔 除非 (i) 公司和該承銷商雙方同意聘用該法律顧問，或 (ii) 指定律師 任何此類訴訟的當事方（包括任何被執行方）包括此類承銷商或該控股人以及公司 並且該法律顧問應告知該承銷商或該控股人公司之間存在利益衝突 而且可能會出現這樣的承銷商或控制人，因此，不宜由同一個律師代表兩者 賠償方和受補償方（但據瞭解，公司不得 同一司法管轄區內因同一一般情況而引起的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟 指控或情況，應對所有此類指控和情況承擔多家獨立律師事務所的合理費用和開支 承銷商和所有此類控股人，哪家公司應由您書面指定）。公司同意通知您 在對其提出任何索賠後的合理時間內，其任何高級管理人員或董事或控制公司的任何人 根據1933年法案第15條的定義，與票據的銷售有關。
17
| (b) | 每個 承銷商單獨但不共同同意賠償公司、其董事和每位董事並使其免受損害 簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及在定義範圍內控制公司的每個人（如果有） 1933 年法案第 15 條的適用範圍與本第 7 條 (a) 分節中包含的賠償相同，但僅限於 關於註冊聲明（或其任何修正案）、初步招股説明書中的陳述或遺漏， 定價披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）或允許的自由寫作招股説明書，視情況而定 根據並符合代表代表承銷商向公司明確提供的書面信息 用於註冊聲明（或其任何修正案）、初步招股説明書、定價披露包、招股説明書 （或其任何修正案或補充）或《允許的自由寫作招股説明書》。如果對公司提起任何訴訟 或任何根據註冊聲明（或其任何修正案）、初步招股説明書、定價獲得賠償的人 披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正案或補充）或《允許的自由寫作招股説明書》以及 可以向任何承銷商尋求賠償，該承銷商應享有賦予公司的權利和義務，以及 公司和每位獲得賠償的人應享有根據小節的規定賦予承銷商的權利和義務 本第 7 節的 (a)。 |
| (c) | 沒有 未經受賠償方事先書面同意，賠償方應就任何未決或威脅的和解達成任何和解 任何受補償方是或本來可以作為當事方的訴訟程序，本可通過以下方式尋求賠償 該受賠方，除非此類和解包括無條件免除該受賠方的所有索賠責任 這是此類程序的主題，不包括關於過失、罪責或失敗的陳述或承認 由或代表任何受賠方行事。 |
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| (d) | 如果 本第 7 節規定的賠償不適用於或不足以使受賠方免受損害 本應得到賠償的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用（或與之相關的訴訟） 根據此類賠償的條款，則每個賠償方應繳納該受補償方支付或應付的款項 由於此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟），其比例應適當 一方面反映公司獲得的相對收益，另一方面反映承銷商從發行中獲得的相對收益 注意事項。但是，如果適用法律不允許前一句所規定的分配，或者如果賠償者 當事方未能發出上述要求的通知，則每個賠償方應繳納由該方支付或應付的款項 以適當的比例向受賠方提供賠償，不僅要反映相應的利益，還要反映該方的相對過失 一方面是公司, 另一方面是承銷商, 就造成這種損失的陳述或遺漏而言, 責任、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。親屬 一方面，公司獲得的福利和承保人獲得的福利應被視為與承保人獲得的福利的比例相同 公司從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）佔收到的總薪酬 承銷商就招股説明書封面表格中列出的承保折扣提交的承保折扣。親屬 除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述來確定過失，還是 在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與公司或承銷商提供的信息有關 另一方以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會 或遺漏。公司和承銷商同意，如果根據本第7節繳款，那將是不公正和公平的 是由按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他方法確定的 分配時沒有考慮到本第7節中提到的公平考慮。支付的金額或 由受賠方因上述損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）而支付 本第 7 節的上述內容應被視為包括該受賠方合理產生的任何法律或其他費用 與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關。儘管有本節的規定，但沒有承銷商 必須繳納任何超過其承保票據總價的金額的金額，以及 向公眾發放的向公眾發放的賠償金超過了該承銷商本來要求的任何賠償金額 以此類不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏為由付款。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪 （根據1933年法案第11（f）條的定義）有權從任何無罪的人那裏獲得捐款 此類欺詐性虛假陳述。承保人的繳款義務按各自的比例分配 承保義務而不是共同義務。 |
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8。默認 由一位或多位承銷商提供。 (a) 如果有任何承銷商違約購買本金的義務 在其同意在截止日期購買的2034票據或2054票據（如適用）中，您可以自行決定 安排您或其他方根據條款購買任何或全部2034年票據和/或2054票據（如適用） 此處包含的。如果在任何承銷商違約後的二十四小時內，您沒有安排購買此類票據， 則公司有權再延長二十四小時的期限，在此期間收購另一方或其他當事方 您對按照此類條款購買此類票據感到滿意。如果您在相應的規定期限內通知 您已安排購買此類票據的公司，或者公司通知您已安排購買此類票據 購買此類票據，您或公司有權將該截止日期推遲不超過七個期限 天數，為了使註冊聲明中的任何必要變更生效，定價披露一攬子計劃 或招股説明書，或任何其他文件或安排，公司同意立即提交註冊表的任何修正案 聲明、定價披露一攬子計劃或可能需要的招股説明書。本文中使用的 “承銷商” 一詞 協議應包括根據本第 8 節被替代的任何人，其效力與該人最初是當事方一樣 有關此類票據的本協議。
| (b) | 如果， 在您或公司購買一個或多個違約承銷商票據的安排生效後 如上文 (a) 小節所規定，此類尚未購買的票據的總金額不超過十分之一 在該截止日期購買的所有票據的總金額，則公司有權要求每張不違約的票據 承銷商應在該截止日期購買該承銷商同意在本協議下購買的票據金額，此外， 要求每位非違約承銷商按比例購買其股份（基於該承銷商同意的票據數量） 根據本（下文）購買尚未做出此類安排的此類違約承銷商或承銷商的票據；但是 此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。 |
| (c) | 如果， 在您或公司購買一個或多個違約承銷商票據的安排生效後 如上文 (a) 小節所規定，此類未購買票據的總金額超過總額的十分之一 在該截止日期購買的所有票據的金額，或者公司是否不得行使小節所述的權利 (b) 要求非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的票據，然後是本協議 應立即終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，費用除外 根據本協議第5（j）節和第7節中的賠償和分攤協議的規定，由公司承擔 本協議；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。 |
9。陳述 以及在交付後倖存的賠償。 相應的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明 公司或其高級管理人員以及本協議中規定或根據本協議成立的幾家承銷商將繼續完全有效 和影響，無論任何承銷商或公司作出的調查或對調查結果的陳述如何， 或其各自的任何高級管理人員或董事或本協議第 7 節中提及的任何控股人，並將在交付後繼續有效 票據的付款和付款。
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10。信賴 關於你的行為。 在本協議下的所有交易中，代表應代表每位承銷商和公司行事 應有權採取行動並依賴代表代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。
11。沒有 信託關係。公司承認並同意 (i) 根據本規定購買和出售票據 協議是公司與承銷商之間的公平商業交易, (ii) 就本文所設想的發行以及導致此類交易的過程而言，每位承銷商現在和過去都是 僅以委託人身份行事，不是公司或其股東、債權人、員工或任何人的代理人或受託人 另一方，(iii) 沒有承銷商承擔或將要承擔有利於公司的諮詢或信託責任 關於本文所考慮的發行或發行之前的程序（無論該承銷商是否提供建議） 或目前正在就其他事項向公司提供建議），承銷商對公司沒有任何義務與 特此考慮的發行，但本協議中明確規定的義務除外，(iv) 承銷商及其各自的義務 關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，以及 (v) 承銷商未就本文所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，以及 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
12。認可 美國特別解決制度的.
| (i) | 如果任何作為承保實體（定義見下文）的承銷商受到訴訟的約束 根據美國特別清算制度（定義見下文）、該承銷商對本協議的轉讓，以及任何利息和 本協議中或根據本協議承擔的義務的效力將與轉讓在美國特別協議下的生效程度相同 調解制度（如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄） 美國。 |
| (ii) | 如果任何作為受保實體或BHC法案關聯公司（定義見下文）的承銷商 此類承銷商將受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，違約權利（定義見下文） 可以針對此類承銷商行使的協議的行使範圍不得超過此類違約權利的範圍 如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則應在美國特別解決制度下行使 美國。 |
如本第 12 節所用：
“BHC法案附屬機構” 有 在《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
“受保實體” 是指任何 以下內容之一：
| (i) | 該術語中的 “受保實體” 在 12 C.F.R. 中定義和解釋 § 252.82 (b)； | |
| (ii) | 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. 中定義和解釋 § 47.3 (b)；或 |
21
| (iii) | 該術語的 “受保金融服務機構” 在 12 C.F.R. 中定義和解釋 § 382.2 (b)。 |
“默認權限” 有 該術語的含義在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義，應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋。
“美國特別解決制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克法》第二章 《華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規。
13。通知。 本協議下的所有通信將以書面形式發送，如果發送給承銷商，將通過郵寄或電傳方式發送給美國銀行並予以確認 Securities, Inc.，西 47 街 114 號，NY8-114-07-01，紐約，紐約州 10036，收件人：高級交易管理/法律，傳真： (212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013， 收件人：總法律顧問，傳真：(646) 291-1469；瑞穗證券美國有限責任公司，美洲大道 1271 號，紐約，紐約 10020 注意：債務資本市場；三菱日聯證券美洲公司，美洲大道1221號，6樓，紐約，10020，收件人： 資本市場集團，傳真：（646）434-3455；賓夕法尼亞州匹茲堡市第五大道300號10樓PNC資本市場有限責任公司，15222，收件人： 債務資本市場，（傳真號：（412）762-2760）；SMBC日興證券美國有限公司，紐約公園大道277號，紐約10172， 注意：債務資本市場——交易管理；富國銀行證券有限責任公司，夏洛特南特賴恩街550號五樓 北卡羅來納州 28202，收件人：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，傳真：(212) 214-5918；或者，如果發送至 公司將通過郵寄或電傳方式在北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 525 號 28202 向其確認（電話：(800) 488-3853）， 助理財務主管注意。任何此類通信應在收到後生效。
14。商業 天。 此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓的辦公室的任何一天, 哥倫比亞特區已開放營業。
15。繼任者。 本協議將使承銷商和公司及其各自的繼承人受益並具有約束力。 本協議中任何明示或提及的內容均不旨在或不應被解釋為提供給任何個人、公司或公司，除了 本協議各方及其各自的繼任者以及第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事 及其各自的繼承人、繼承人和法定代理人，根據或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 本協議或其中包含的任何條款；本協議及其所有條件和條款的意圖和存在 僅供本協議當事方及其各自的繼任者和上述控股人、高級管理人員和董事受益 以及他們各自的繼承人, 繼承人和法定代理人, 不為任何其他人, 公司或公司謀利.沒有購買者 任何承銷商的票據均應被視為繼承人或受讓人，原因僅在於購買該等票據。
22
16。同行； 電子簽名。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應方在簽訂後均被視為簽署 應為原件，所有文件合在一起即構成同一份文書。“處決” 這個詞， 在本協議或任何其他證書、協議或文件中引入 “已簽署”、“簽名” 和類似文字 與本協議有關的，契約或附註應包括通過傳真傳輸的手動簽名的圖像或 其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子格式 簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。電子簽名和電子記錄的使用（包括 （但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄） 具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性 在適用法律（包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》）允許的最大範圍內， 《紐約州電子簽名和記錄法》及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於州法律的法律 關於《統一電子交易法》或《統一商法》。
17。適用 法律。 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
23
如果前述內容相符 在您的理解下，請簽署兩份對應文件並將其退還給我們，經承銷商確認並接受後， 一方面，本協議以及此類確認和接受將成為公司與雙方之間具有約束力的協議 另一方面，根據承銷商的條款。
| 真的是你的， | |||
| 杜克能源公司 | |||
| 作者： | /s/ 克里斯·R·鮑爾 | ||
| 姓名： | 克里斯·R·鮑爾 | ||
| 標題： | 助理財務主管 | ||
[頁面的剩餘部分故意留空]
[承保協議的簽名頁面]
特此確認並接受上述協議 上面第一個寫的日期。
| 美國銀行證券有限公司 | ||||||
| 花旗集團環球市場公司 | ||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||||||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 | ||||||
| PNC 資本市場有限責任公司 | ||||||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 | ||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||||||
| 代表每位承銷商 | ||||||
| 美國銀行證券有限公司 | 花旗集團環球市場公司 | |||||
| 作者： | /s/ 喬恩·克萊因 | 來自： | /s/ 亞當·D·博德納 | |||
| 姓名： | 喬恩克萊因 | 姓名： | 亞當·D·博德納 | |||
| 標題： | 董事總經理 | 標題： | 董事總經理 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | 三菱日聯證券美洲有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Stephen E. Leamer | 來自： | /s/ Maheen Baig | |||
| 姓名： | Stephen E Leamer | 姓名： | Maheen Baig | |||
| 標題： | 董事總經理 | 標題： | 董事總經理 | |||
| PNC 資本市場有限責任公司 | 三井住友銀行日興證券美國有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ 瓦萊麗·沙德克 | 作者： | /s/ 託馬斯·鮑薩諾 | |||
| 姓名： | 瓦萊麗·沙德克 | 姓名： | 託馬斯·鮑薩諾 | |||
| 標題： | 董事總經理 | 標題： | 董事總經理 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||||||
| 來自： | /s/ 卡羅琳·赫利 | |||||
| 姓名： | 卡羅琳·赫利 | |||||
| 標題： | 董事總經理 | |||||
[承保協議的簽名頁面]
附表 A
| 承銷商 | 校長
金額 2034 年的筆記 | 校長
金額 共 2054 個筆記 | ||||||
| 美國銀行證券有限公司 | $ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | ||||
| 花旗集團環球市場公司 | 75,000,000 | 75,000,000 | ||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | 75,000,000 | 75,000,000 | ||||||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 | 75,000,000 | 75,000,000 | ||||||
| PNC 資本市場有限責任公司 | 75,000,000 | 75,000,000 | ||||||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 | 75,000,000 | 75,000,000 | ||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 | 75,000,000 | 75,000,000 | ||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 | 43,500,000 | 43,500,000 | ||||||
| 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 | 43,500,000 | 43,500,000 | ||||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 | 43,500,000 | 43,500,000 | ||||||
| CIBC 世界市場公司 | 39,750,000 | 39,750,000 | ||||||
| 地區證券有限責任公司 | 39,750,000 | 39,750,000 | ||||||
| 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 | 3,750,000 | 3,750,000 | ||||||
| 米施勒金融集團有限公司 | 3,750,000 | 3,750,000 | ||||||
| R. Seelaus & Co., LLC | 3,750,000 | 3,750,000 | ||||||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. | 3,750,000 | 3,750,000 | ||||||
| 總計 | $ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||
A-1
附表 B
定價披露包
1) 基礎 招股説明書
2) 初步 2024 年 6 月 5 日的招股説明書補充文件
3) 允許 免費寫作招股説明書
a) 定價 條款表作為附表 C 附後
B-1
附表 C
根據第 433 條提交
2024年6月5日
與
6月5日的初步招股説明書補充文件, 2024
到
2022年9月23日的招股説明書
註冊 333-267583號聲明
杜克能源公司
750,000,000 美元
2034 年到期的 5.45% 優先票據
750,000,000 美元 5.80% 2054年到期的優先票據
定價條款表
| 發行人： | 杜克能源公司（“發行人”） |
| 交易日期： | 2024年6月5日 |
| 結算日期： | 2024 年 6 月 7 日 (T+2) |
| 安全描述： | 2034年到期的5.45％優先票據（“2034年票據”） 2054年到期的5.80％的優先票據（”2054 筆記”，以及連同2034年票據的 “註釋”） |
| 本金金額： | 2034 年票據：750,000,000 美元 2054 票據：750,000,000 美元 |
| 利息支付日期： | 從2024年12月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期付款。 |
| 到期日： | 2034 備註：2034 年 6 月 15 日 2054 備註：2054 年 6 月 15 日 |
| 基準國庫： | 2034 票據：4.375% 將於 2034 年 5 月 15 日到期 2054 票據：4.250% 將於 2054 年 2 月 15 日到期 |
| 基準國債收益率： | 2034 年票據：4.287% 2054 備註：4.440% |
| 點差至基準國庫： | 2034 備註：+118 個基點 2054 備註：+140 個基點 |
| 到期收益率： | 2034 年票據：5.467% 2054 備註：5.840% |
| 優惠券： | 2034 年票據：5.45% 2054 備註：5.80% |
C-1
| 向公眾公佈的價格： | 2034 年票據：每張 2034 年票據為 99.868%（外加自2024年6月7日起的應計利息，如果有） 2054 票據：每張 2054 年票據為 99.435%（外加自2024年6月7日起的應計利息，如果有） |
| 兑換條款： |
2034 票據：2034年3月15日（即2034年票據到期日前三個月的日期）之前（”2034 Par Call Date”）），發行人可以隨時隨地選擇全部或部分贖回2034年票據， 贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者：
· (a) 折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值之和 （假設2034年票據在2034年面值收回日到期），每半年一次（假設360天全年由十二張票據組成） 30天月），按適用於2034年票據的美國國債利率加上20個基點減去（b）應計利息 兑換日期；以及
· 100% 待贖回的2034年票據的本金金額，
無論哪種情況，均加上相關應計利息和未付利息 至但不包括兑換日期。
在2034年面值收回日當天或之後，發行人可以贖回 可隨時不時選擇全部或部分2034年票據的贖回價格，贖回價格等於本金的100％ 待贖回的2034年票據金額加上截至但不包括贖回日的應計利息和未付利息。
2054 票據：2053年12月15日之前（即2054年票據（“2054”）到期日前六個月 Par Call Date”）），發行人可以隨時隨地選擇全部或部分贖回2054票據， 贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者：
· (a) 這個 折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值之和（假設） 2054年的票據（於2054年面值收回日）每半年到期（假設全年為360天，包括十二個30天的月份） 按適用於2054年票據的國庫券利率加上25個基點減去 (b) 贖回日應計利息；以及 |
C-2
| · 2054年票據本金的100％可供兑換，
無論哪種情況，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。
在2054年面值看漲日當天或之後，發行人可以隨時不時地選擇全部或部分贖回2054票據，贖回價格等於待贖回的2054票據本金的100％，外加截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。 | |
| 面值： | 2,000 美元或超過 1,000 美元的任何整數倍數 |
| CUSIP /SIN： | 2034 備註：26441C CE3/US26441CCE30 2054 備註：26441C CF0/US26441CCF05 |
| 聯合圖書管理人： |
美國銀行證券有限公司 花旗集團環球市場公司 瑞穗證券美國有限責任公司 三菱日聯證券美洲有限公司 PNC 資本市場有限責任公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 富國銀行證券有限責任公司 法國巴黎銀行證券公司 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 斯科舍資本（美國）有限公司 |
| 聯合經理： |
CIBC 世界市場公司 地區證券有限責任公司 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 米施勒金融集團有限公司 R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
發行人已提交註冊聲明 （包括招股説明書）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的有關本函所針對的發行的招股説明書 相關。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人提交的其他文件 向美國證券交易委員會詢問有關發行人和本次發行的更多完整信息。您可以通過訪問 EDGAR 免費獲得這些文件 美國證券交易委員會網站 www.sec.gov。或者，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商將安排 如果您需要招股説明書，請致電美銀證券公司的免費電話 (800) 294-1322；花旗集團環球市場 公司免費電話 (800) 831-9146；瑞穗證券美國有限責任公司的免費電話 (866) 271-7403；三菱日聯證券美洲公司的免費電話 (877) 649-6848；PNC 資本市場有限責任公司的免費電話 (855) 881-0697；PNC 資本市場有限責任公司的免費電話 (855) 881-0697；三井住友銀行日興證券 美國公司的免費電話（888）868-6856或富國銀行證券有限責任公司的免費電話（800）645-3751。
C-3
可能出現的任何免責聲明或其他通知 以下內容不適用於本來文，應不予考慮。因此，此類免責聲明或通知是自動生成的 這封信是由彭博社或其他電子郵件系統發送的。
C-4
日程安排 D
修訂和重述的信貸協議，日期為2022年3月18日， 包括杜克能源公司、卡羅來納州杜克能源有限責任公司、俄亥俄州杜克能源公司、印第安納州杜克能源有限責任公司、肯塔基州杜克能源有限公司、 杜克能源進步有限責任公司、佛羅裏達杜克能源有限責任公司和貸款方皮埃蒙特天然氣公司富國銀行 銀行，全國協會作為行政代理人，Swingline貸款人，富國銀行證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人，聯合 賬簿管理人和可持續發展結構代理人。
自 2023 年 3 月 17 日起生效的第 1 號修正案，修正案和 重述的信貸協議，日期為2022年3月18日。
截至2024年3月26日的定期貸款信貸協議，其中 作為借款人的杜克能源公司、不時作為借款方的某些貸款人和作為管理方的新斯科舍銀行 代理和協調牽頭組織者。
D-1