美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549


附表13D/A

根據1934年證券交易法
（修訂案第27號）

T-Mobile US，Inc。
（發行人名稱）

普通股票
（證券類別的標題）

872590104
（CUSIP號碼）

Axel Lützner博士
副總裁DT Legal
德國電信(adr)
弗里德里希-埃伯特-阿萊140號
53113 Bonn, 德國
+49-228-181-0
（作為收取通知和通信的授權人的姓名、地址和電話號碼）
以接收通知和通信

2024年6月12日。
（需要提交此聲明的事件日期）

如果申報人以前曾提交過13G附表來報告本次附表13D所涉及的收購，而現在是由於§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)條款的規定而提交本附表，則選中下面的方框。

*表格的其餘部分應填寫報告人關於本表適用證券類別的初始文件提交，以及任何包含可能會改變之前透露的信息的後續修正文件。


對於報告人針對該類證券的首次提交，以及包含可能會改變先前提交的披露信息的任何後續修正案，剩餘的本封面頁所需的信息不應被視為根據《證券交易法》第18條要求“提交”，或由該節的其他規定所約束，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。

本封面頁其餘所要求的信息不應視為遵守已修訂（“證交法”）第18條的要求，“證交法”也不應對其施行其他任何承諾，但應受《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。

附表13D/A
CUSIP編號：872590104

1
報告人名稱
 
 
無適用的IRS識別號碼
 OO
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐
 
（b）
☒
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參見説明）
 
 
 OO
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
所有板塊
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
唯一表決權*：6.65157億股
 
 
 671,615,402
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
每個報告人擁有的股份總數*：6.65157億股
 
 
 589,820,737
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
包括（i）德國電信持有的5.8362499億股普通股、（ii）Project 6持有的3304.3108萬股普通股，受代理權的影響（其中2824.3108萬股普通股授予德國電信的看漲期權），以及（iii）Project 9持有的4875.1557萬股普通股，受代理權的影響。
 
 
 671,615,402
 
 
 
 
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
 
☐
 
 
 
 
 
13
行（11）表列金額所代表的班級百分比***
 
 
57.2%
 
 
 
 
14
報告人類型（請參閲説明）。
 
 
CO
 
 
 
 

*
包括（i）德國電信控股有限公司(“DT Holding”)持有的583,092,036股普通股，（ii）德意志電信股份公司(“德國電信”)持有的6,728,701股普通股，（iii）特許權由Project 6授予德國電信的電子股票合計為33,043,108股普通股，（iv）特許權由Project 9授予威瑞森的股權為48,751,557股普通股。

**
包括（i）DT Holding持有的583,092,036股普通股，（ii）德國電信持有的6,728,701股普通股。

***
基於2024年5月1日普通股共有1,175,119,211股，其中包括2024年4月19日前公佈的1,171,854,259股普通股，以及於2024年5月1日發佈的與Ka'ena Corporation、Mint Mobile有限責任公司和Mint Mobile激勵公司（下稱“Mint Acquisition”）的收購有關的3,264,952股普通股。這些信息揭示在發行人於2024年4月26日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中。

德國電信不聲明對Project 6和Project 9持有的任何普通股票的有益所有權，如果這些普通股票不受代理權的約束。
附表13D/A
CUSIP編號：872590104

1
報告人名稱
 
 
德國電信控股有限公司
無IRS識別號碼。
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐
 
（b）
☒
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參見説明）
 
 
 OO
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
荷蘭
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
唯一表決權*：6.65157億股
 
 
 664,886,701
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
每個報告人擁有的股份總數*：6.65157億股
 
 
 583,092,036
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
包括（i）德國電信持有的5.8362499億股普通股、（ii）Project 6持有的3304.3108萬股普通股，受代理權的影響（其中2824.3108萬股普通股授予德國電信的看漲期權），以及（iii）Project 9持有的4875.1557萬股普通股，受代理權的影響。
 
 
664,886,701
 
 
 
 
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
 
☐
 
 
 
 
 
13
行（11）表列金額所代表的班級百分比***
 
 
 56.6%
 
 
 
 
14
報告人類型（請參閲説明）。
 
 
CO
 
 
 
 

*
包括以下三部分的總和：(i)由德國電信持有的583,092,036股普通股，(ii)由Project 6持有的33,043,108股普通股並受代理權制約（其中28,243,108股普通股由Project 6授予德國電信的看漲期權），以及(iii)由Project 9持有的48,751,557股普通股並受代理權制約。

**
由德國電信持有的583,092,036股普通股組成。

***
基於2024年5月1日作為披露在提交給證券交易委員會的10-Q表格的發行人季度報告中的公共股票的已發行數量1,175,119,211股，其中包括截至2024年4月19日已發行的1,171,854,259股公共股票，以及2024年5月1日發行的3,264,952股公共股票，該發行與Mint收購的完成有關。

德國電信不聲明對Project 6和Project 9持有的任何普通股票的有益所有權，如果這些普通股票不受代理權的約束。
附表13D/A
CUSIP編號：872590104

1
報告人名稱
 
 
德國電信（adr）
IRS識別號碼：98-0470438
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐
 
（b）
☒
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參見説明）
 
 
 
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
德意志聯邦共和國
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
唯一表決權*：6.65157億股
 
 
664,886,701
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
每個報告人擁有的股份總數*：6.65157億股
 
 
583,092,036
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
包括（i）德國電信持有的5.8362499億股普通股、（ii）Project 6持有的3304.3108萬股普通股，受代理權的影響（其中2824.3108萬股普通股授予德國電信的看漲期權），以及（iii）Project 9持有的4875.1557萬股普通股，受代理權的影響。
 
 
664,886,701
 
 
 
 
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
 
☐
 
 
 
 
 
13
行（11）表列金額所代表的班級百分比***
 
 
 56.6%
 
 
 
 
14
報告人類型（請參閲説明）。
 
 
CO
 
 
 
 

*
包括以下三部分的總和：(i)由德國電信持有的583,092,036股普通股，(ii)由Project 6持有的33,043,108股普通股並受代理權制約（其中28,243,108股普通股由Project 6授予德國電信的看漲期權），以及(iii)由Project 9持有的48,751,557股普通股並受代理權制約。

**
由德國電信持有的583,092,036股普通股組成。

***
基於2024年5月1日作為披露在提交給證券交易委員會的10-Q表格的發行人季度報告中的公共股票的已發行數量1,175,119,211股，其中包括截至2024年4月19日已發行的1,171,854,259股公共股票，以及2024年5月1日發行的3,264,952股公共股票，該發行與Mint收購的完成有關。

德國電信不聲明對Project 6和Project 9持有的任何普通股票的有益所有權，如果這些普通股票不受代理權的約束。
附表13D/A
CUSIP編號：872590104

1
報告人名稱
 
 
全球貨幣T-Mobile Zwischenholding GmbH
無IRS識別號碼。
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐
 
（b）
☒
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參見説明）
 
 
 OO
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 德意志聯邦共和國
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
唯一表決權*：6.65157億股
 
 
664,886,701
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
每個報告人擁有的股份總數*：6.65157億股
 
 
583,092,036
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
包括（i）德國電信持有的5.8362499億股普通股、（ii）Project 6持有的3304.3108萬股普通股，受代理權的影響（其中2824.3108萬股普通股授予德國電信的看漲期權），以及（iii）Project 9持有的4875.1557萬股普通股，受代理權的影響。
 
 
664,886,701
 
 
 
 
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
 
☐
 
 
 
 
 
13
行（11）表列金額所代表的班級百分比***
 
 
 56.6%
 
 
 
 
14
報告人類型（請參閲説明）。
 
 
CO
 
 
 
 

*
包括以下三部分的總和：(i)由德國電信持有的583,092,036股普通股，(ii)由Project 6持有的33,043,108股普通股並受代理權制約（其中28,243,108股普通股由Project 6授予德國電信的看漲期權），以及(iii)由Project 9持有的48,751,557股普通股並受代理權制約。

**
由德國電信持有的583,092,036股普通股組成。

***
基於2024年5月1日作為披露在提交給證券交易委員會的10-Q表格的發行人季度報告中的公共股票的已發行數量1,175,119,211股，其中包括截至2024年4月19日已發行的1,171,854,259股公共股票，以及2024年5月1日發行的3,264,952股公共股票，該發行與Mint收購的完成有關。

德國電信不聲明對Project 6和Project 9持有的任何普通股票的有益所有權，如果這些普通股票不受代理權的約束。
附表13D/A


解釋説明

這份第27次修訂（“修訂27”）於2013年5月10日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的13D表格的附表，根據證券交易法第13(d)條和規則13d-2(a)的規定由德國電信（一家依循德國聯邦法律組建的股份公司（Aktiengesellschaft））、T-Mobile Global Zwischenholding GmbH（根據德國聯邦法律組建的有限責任公司）以及作為德國電信和T-Mobile Global持有的直接全資子公司的T-Mobile Global Holding GmbH（根據德國聯邦法律組建的有限責任公司）和Deutsche Telekom Holding BV（一家根據荷蘭法律組建的有限責任公司，是T-Mobile Holding的直接子公司，由德國電信和T-Mobile Holding全資擁有）(Dt持股及與德國電信、T-Mobile Global和T-Mobile Holding一起被稱為“報告人”，每個報告人都被視為“報告人”)，就T-Mobile的$0.00001每股的普通股（“普通股”）提交的。本修訂27是在週期性地修訂和補充的基礎上提交的13D表格。

除下文規定外，所有第13D表格中的條款，在此之前的修改中，實質上無更改。在本第27次修改中未定義的大寫字母，應按照第13D表格中指定的含義進行解釋。

德國電信不聲明對Project 6和Project 9持有的任何普通股票的有益所有權，如果這些普通股票不受代理權的約束。

第3項。
資金或其他考慮因素的來源和金額
   
 
本事項3按以下方式進行修正和補充:
   
 
本第13D表格中第6項中列出的信息現作為參考資料插入。
   
事項4。
交易目的
   
 
本事項4按以下方式進行修正和補充:
   
 
本第13D表格中第6項中列出的信息現作為參考資料插入。
   
項目5。
對發行人證券的利益
   
 
本事項5按以下方式進行修正和補充:
   
 
（a）-(b）本第13D表格的封面頁及本第13D表格第6項中的信息已插入此處。
   
 
（c）除本第13D表格之前報告或展示的條款或展示63外，據報告人所知，報告人在本日之前的60天內未進行任何普通股交易。

項目6。
與發行者股票有關的合同、安排、諒解或關係。

 
本事項6按以下方式被修正和補充:

進入規則10b5-1銷售計劃

2024年6月12日，DT Holding與Cowen and Company，LLC（“Cowen”）簽訂了一份規則10b5-1銷售計劃（“10b5-1計劃”），旨在符合《證券交易法》規定的規則10b5-1（c）的要求。在10b5-1計劃下，（a）經紀商Cowen被授權代表DT Holding出售普通股，但不得購買普通股，（b）普通股的銷售日期不早於2024年9月12日，（c）10b5-1計劃下不會在2024年12月12日後出售普通股。

第7條 提交的重要陳述

展示63：
交易信息。

簽名

經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。

日期：2024年6月13日

 
德國電信(adr)
   

通過：
/s/ Christoph Appel
 
   
姓名：
Christoph Appel
 
   
標題：
負責人
  


 
T-MOBILE GLOBAL ZWISCHENHOLDING GMBH
   

通過：
/s/ Christoph Appel
 
   
姓名：
Christoph Appel
 
   
標題：
負責人
  


 
T-MOBILE GLOBAL HOLDING GMBH
   

通過：
/s/ Christoph Appel
 
   
姓名：
Christoph Appel
 
   
標題：
負責人
  


 
德國電信控股有限公司
   

通過：
/s/ Christoph Appel
 
   
姓名：
Christoph Appel
 
   
標題：
負責人
  

展示63


交易信息

以下反映了DT Holding自2024年6月11日向委員會提交第13D表格以來，由報告人或代表報告人進行的普通股交易，包括截至2024年6月13日下午4:00（紐約時間）進行的任何交易。所有交易均根據規則10b5-1交易計劃在公開市場上進行。

日期
售出股份數量
每股加權平均價格
每股價格範圍
     
收盤最低價
High
2024年6月12日
133,461
$173.1003
$171.20
$177.08
6/13/2024
137,002
$174.5266
$173.20
$175.37

報告人保證，在證券交易委員會的工作人員要求時，將提供關於在上表價格範圍內以各個不同價格出售的普通股數量的完整信息。