smtc-20240608假的000008894100000889412024-06-082024-06-08 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 8 日
SEMTECH 公司演講
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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| 001-06395 | | 95-2119684 |
| （委員會文件號） | | （國税局僱主識別號） |
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| 弗林路 200 號 | | |
| 卡馬裏洛， | 加利福尼亞 | | 93012-8790 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
805-498-2111
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
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| 每個課程的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | SMTC | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
董事離職
2024年6月10日，繼Semtech公司（“Semtech” 或 “公司”）2024年年度股東大會（“年會”）之後，保羅·皮克爾和西爾維亞·薩默斯·庫德不再擔任公司董事會（“董事會”）的董事。
正如先前在 2024 年 6 月 10 日向美國證券交易委員會提交的年度會議最終委託聲明（“2024 年委託聲明”）的補充文件中披露的那樣，西爾維亞·薩默斯·庫德於 2024 年 6 月 8 日撤回了其作為董事會候選人的年度會議董事候選人資格。撤回薩默斯·庫德女士的候選人資格並不是由於與公司或董事會有任何分歧。
2017年長期股權激勵計劃的修正案
正如下文第5.07項所披露的那樣，在年會上，公司股東根據董事會的建議，批准了Semtech Corporation2017年長期股權激勵計劃（“2017年計劃” 以及經計劃修正和重述的2017年計劃，即 “經修訂和重述的2017年計劃”）的修正和重述（“計劃修正案”）。該計劃修正案將公司根據2017年計劃可供獎勵的普通股總數增加了264萬股，並在股東批准後生效。
上述計劃修正案摘要參照經修訂和重述的2017年計劃的案文進行了全面限定，該計劃作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
管理層控制權變更保留計劃的修正案
Semtech Corporation高管控制權變更保留計劃（“保留計劃”）的期限計劃於2024年8月到期。2024 年 6 月 11 日，董事會薪酬委員會批准了對保留計劃（“修訂和重述的保留計劃”）的修訂和重述，將該計劃的期限延長至 2029 年 6 月 11 日。
上述保留計劃修正案摘要參照經修訂和重述的保留計劃的案文進行了全面限定，該文本作為附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。
第 5.07 項將事項提交股東表決。
在2024年6月10日舉行的年會上，股東（a）選出下表中確定的十名候選人進入董事會，任期至公司2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；（b）批准任命德勤會計師事務所為公司2025財年的獨立註冊會計師事務所；（c）在諮詢基礎上批准支付給公司指定執行官的薪酬；以及（d）批准了經修訂和重述的2017年計劃。以下是年會的最終投票記錄。
截至年會記錄日期，親自或通過代理人出席的股份總數為56,411,234股，佔已發行和流通股份總數的87％，因此構成了年會所需的法定人數。計算棄權票和經紀人無票是為了確定是否達到法定人數。
以下是每項提案的表決情況：
提案編號 1
董事選舉
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姓名 | | 投贊成票 | | 被扣留的選票 | | 經紀人非投票 |
馬丁 S.J. Burvill | | 49,452,060 | | 2,261,161 | | 4,698,013 |
魯道夫·C·卡德努託 | | 49,680,291 | | 2,032,930 | | 4,698,013 |
格雷戈裏·費舍爾 | | 50,692,289 | | 1,020,932 | | 4,698,013 |
薩爾·吉萊 | | 48,919,532 | | 2,793,689 | | 4,698,013 |
羅克爾·漢金 | | 49,524,014 | | 2,189,207 | | 4,698,013 |
Hong Q.Hou | | 51,212,307 | | 500,914 | | 4,698,013 |
葉珍麗 | | 49,151,680 | | 2,561,541 | | 4,698,013 |
寶拉·盧普里奧雷 | | 49,810,296 | | 1,902,925 | | 4,698,013 |
Julie G. Ruehl | | 51,219,191 | | 494,030 | | 4,698,013 |
小保羅·沃爾什 | | 50,689,866 | | 1,023,355 | | 4,698,013 |
提案編號 2
批准任命獨立註冊會計師事務所
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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投贊成票 | | 投反對票 | | 投棄權票 | | 經紀人非投票 |
55,325,487 | | 908,226 | | 177,521 | | 0 |
提案編號 3
高管薪酬諮詢（非約束性）投票
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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投贊成票 | | 投反對票 | | 投棄權票 | | 經紀人非投票 |
50,074,274 | | 1,378,270 | | 260,676 | | 4,698,013 |
提案編號 4
Semtech Corporation 2017年長期股權激勵計劃的修訂和重述
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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投贊成票 | | 投反對票 | | 投棄權票 | | 經紀人非投票 |
50,355,085 | | 1,096,153 | | 261,982 | | 4,698,013 |
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
附錄 10.1 經修訂和重述的 Semtech Corporation 2017 年長期股權激勵計劃
附錄 10.2 Semtech Corporation 控制權保留計劃的高管變動（經2024年6月11日修訂和重述）
附錄 104 封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | SEMTECH 公司 |
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| 日期： | 2024 年 6 月 13 日 | | /s/ Mark Lin |
| | | 姓名： | 馬克·林 |
| | | 標題： | 首席財務官 |