展品 1
Riot Platforms, Inc.宣佈其持有Bitfarms Ltd. 14%的股權。
CASTLE ROCK, CO，2024年6月13日 - 根據加拿大國家法規62-103第3部分和62-104第5部分，Riot Platforms, Inc.（“Riot”）發佈此新聞稿。有關本次收購的適用加拿大證券法的早期警報報告的詳細信息和副本，請見SEDAR+網站上的該公司簡介。加拿大國家法規62-104第5部分收購要約和對發行人的要約在此聲明Riot於2024年6月5日取得了公司的1,460,278股普通股（以下簡稱“購買股票”），佔該公司發行股份中流通股份的約0.37%。
Riot Platforms, Inc.宣佈於2024年6月13日收購了1,432,063股普通股（“收購股票”），佔公司已發行普通股（“普通股”）的約0.35%（根據公司在其最近一份重大事項報告中提供的信息計算）。
所購買的股票在納斯達克證券交易所和其他開放市場交易中以約每股2.70美元的加權平均價（根據加元匯率換算為每股約3.72加元）的價格區間購得每股2.55美元至2.75美元（根據匯率換算為每股約3.50加元至3.78加元），總價值為3,870,293.46美元（根據匯率換算為約5,320,105.40加元）。
在此次收購普通股併發布本新聞稿前，Riot依法享有Bitfarms Ltd. 56,194,973股普通股，佔公司已發行普通股的約13.65%（根據公司在其最近一份重大事項報告中提供的信息計算）。在完成上述收購後，Riot依法享有Bitfarms Ltd. 57,627,036股普通股，佔公司已發行普通股的約14.00%（根據公司在其最近一份重大事項報告中提供的信息計算）。
Riot目前打算要求公司的股東召開特別會議，Riot打算提名幾名獨立董事加入公司董事會，這是由於Riot對公司董事會在良好的公司治理記錄方面的嚴重擔憂。
Riot將持續審查其在公司的投資，並根據各種因素（包括但不限於Riot、公司和/或董事會及其顧問之間關於Riot此前提交的非約束性提議（“提議”）、擬議的要求和/或董事會組成、公司的財務狀況和戰略方向、整體市場情況、Riot可以利用的其他投資機會以及公司證券可用於使購買或出售這些證券具有價值的價格等因素）來決定是否（i）通過購買或出售公司證券（包括通過在公開市場或其他方式上與公司的普通股和/或其他股權、債務、票據、其他證券或基於或涉及公司的證券價值的衍生工具或其他工具進行交易）來增加或減少其在公司中的持股量，（ii）進行增加或保護其經濟暴露度而不影響其對普通股的所有權權益，或（iii）考慮或提出Riot的早期報告第5項的i-k描述的一個或多個行動中的一個或多個。
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此新聞稿並不意味着，也不應被解釋為要約（或意圖要約）購買或誘使購買公司的任何證券。
Riot將根據適用的證券法規在其指定網站上發佈《早期警示報告》，該報告可在 www.sedarplus.ca 的公司檔案中查看。公司的總部位於110 Yonge Street，Suite 1601 Toronto，Ontario M5C 1T4。Riot的地址為3855 Ambrosia Street，Suite 301，Castle Rock，CO 80109。
瞭解更多信息
更多信息和獲取《早期警示報告》副本，請訪問SEDAR+網站（www.sedarplus.ca）上的公司資料或聯繫Phil McPherson，資本市場與投資關係副總裁，電話（303）794-2000分機110。
關於Riot Platforms，Inc。
Riot（納斯達克：RIOT）的願景是成為世界領先的以比特幣為驅動力的基礎設施平臺。我們的使命是積極影響我們所觸及的部門、網絡和社區。我們認為，創新精神和強大的社區合作伙伴關係的結合使得公司能夠實現最佳執行和創造成功的成果。
Riot是一家比特幣開採和數字基礎設施公司，專注於縱向整合策略。Riot在德克薩斯州中部擁有比特幣開採業務，在科羅拉多丹佛擁有電氣開關設備工程和製造業務。
欲瞭解更多信息，請訪問www.riotplatforms.com。
非約束性提議
Riot提醒Riot的股東、公司的股東以及考慮交易Riot證券或公司證券的其他人士，本新聞稿中提到的提議是非約束性的，不構成並不應被解釋為直接向公司股東提供要約或意圖提出任何要約，也不能保證Riot會就此事項提出任何明確的要約，公司將接受Riot提出的要約，公司和Riot之間將達成任何協議，或者將批准或實行該提議或任何其他交易。Riot不承擔任何義務就擬議中的交易提供任何更新，除適用法律規定外。
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關於前瞻性聲明的注意事項
本文中不是歷史事實的陳述構成“前瞻性聲明”和“前瞻性信息”（合稱“前瞻性聲明”），根據適用的美國和加拿大證券法反映了管理層對未來事件、業績和經濟狀況的當前期望、假設和估計。這樣的前瞻性聲明依賴於美國證券法第27A條和美國證券交易法第21E條的安全港規定以及適用的加拿大證券法的安全港規定。由於這樣的聲明面臨風險和不確定性，實際結果可能與這樣的前瞻性聲明所表達或暗示的不一致。本文中的“預計”、“相信”、“合併公司”、“創建”、“推動”、“期望”、“預測”、“未來”、“增長”、“打算”、“希望”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“建議”、“協同效應”、“開啟”、“上行”、“將”、“將會”等詞語旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明可能包括但不限於有關不確定因素的聲明，例如：Riot是否將提出任何決定性要約，公司是否將接受Riot提出的任何要約，公司是否將與Riot進一步商討Riot和公司合併的提議，任何這種商討的結果，包括任何這種組合的條款是否與此處所述的實質性不同，完成任何組合的條件，包括公司股東批准和獲得所有所需的監管批准，Riot、公司和Riot和公司組合後的公司未來表現、經營結果、流動性和財務狀況的可能性，合併公司可能無法在預期的時間框架內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率，公司的運營與Riot的運營整合的可能性較預期更為困難、耗時和昂貴或與擬議交易有關的運營成本和業務幹擾可能大於預期。這些前瞻性聲明並不是未來業績或實際結果的保證，讀者不應將任何前瞻性聲明作為實際結果可能與前瞻性聲明不一致或不利的根據，也不應過分依賴任何前瞻性聲明。關於Riot管理層確定的可能導致實際結果與本新聞稿中前瞻性聲明所表達或暗示的可能不一致的因素的詳細信息，他們認為這些因素可能在Riot向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中被找到，包括風險、不確定因素和其他因素，在Riot在2024年2月23日提交給SEC的《10-K年度報告》的標題為“風險因素”和“關於前瞻性聲明的小心聲明”的章節下的討論。以及在該日期之後Riot已經或將要向SEC提交的其他文件中，其中的副本可以從SEC的網站www.sec.gov上獲得。此處的所有前瞻性聲明僅作於本文日期，Riot放棄任何意向或義務更新或修訂任何此類前瞻性聲明以反映隨後發生的事件或情況，或Riot日後獲知的任何事項，除非適用法律要求。
不提供報價或徵求
本新聞稿僅供信息目的，不構成“出售提議”、“要約徵詢”，也不意味着出售、認購、購買或購買的邀請，也不在任何地區違反適用法律的情況下出售、發行或轉讓任何證券。該類購買證券的提議只會根據Riot向SEC提交的註冊聲明書、招股説明書、要約書、接管競標通知書、管理信息説明書或在加拿大適用的其他規定下向SEC和/或適用的加拿大證券法規管機構提交的其他監管文件（在SEDAR+上提交），這些文件可以在www.sec.gov或在www.sedarplus.ca上獲得。本新聞稿不打算也不會向公司的任何股東徵求委託。這類委託徵求只能根據Riot向SEDAR+上的適用加拿大證券法規管機構提交的委託通知書或在適用的加拿大證券法下免除委託招集規則的情況。
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投資者重要信息
本新聞稿涉及Riot提出與公司進行業務組合交易的提議，以及在該提議的推進下，Riot（以及/或公司）可能向SEC和適用的加拿大證券法規管機構提交一個或多個註冊聲明書、招股説明書、管理信息説明書、委託説明書、委託徵集通知書、要約書或其他文件。本新聞稿不能替代Riot和/或公司可能就擬議交易向SEC和適用的加拿大證券法規管機構提交的任何註冊聲明書、招股説明書、管理信息説明書、委託説明書、委託徵集通知書、要約書或其他文件（統稱“監管文件”）。如果和當這些文件（如果存在）被提交，Riot和/或公司的投資者和證券持有人應該仔細閲讀完整的監管文件，因為它們將包含有關Riot、公司、擬議交易和相關事項的重要信息。任何委託徵求通知書、接管競標通知書、管理信息説明書、招股説明書或其他適用的監管文件（如有）將被寄給公司的股東（如果根據適用法律需要寄給）。投資者和證券持有人將能夠免費獲取Riot在www.sec.gov上提交的所有與SEC和可在Riot平臺（www.Riotplatforms.com）的“投資者關係”頁面中一起提交的和其他文件的副本以及在SEDAR+上提交的所有文件。投資者和證券持有人將能夠免費獲取任何由Riot在www.sedarplus.ca提交給適用的加拿大證券法規管機構的文件以及Riot平臺（www.Riotplatforms.com）的“投資者關係”頁面上的任何文件。
本新聞稿既不是對委託的徵詢，也不是對SEC或加拿大證券法規管機構可能提出的任何委託説明書或其他文件的代替物。儘管如此，Riot及其董事、高級職員、其他管理人員和僱員可能會被視為就擬議交易的委託説明書招搖。你可以在Riot於2023年12月31日的《10-K年度報告》中找到有關Riot的高級職員和董事的信息。如果和當這些文件（如果存在）被提交，這些潛在參與者的利益進一步信息會包含在一份或多份由SEC和加拿大證券法規管機構提交的任何監管文件中。這些文件（如有）可以免費從www.sec.gov、www.sedarplus.ca上獲取，或者訪問Riot的公司網站www.Riotplatforms.com上的“投資者關係”頁面。
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投資者聯繫人：
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