附錄 99.2

SKYWORKS 解決方案有限公司

經修訂的 2002 年員工股票購買計劃

1.目的

Skyworks Solutions, Inc. 2002年員工股票購買計劃（以下簡稱 “計劃”）旨在提供一種方法，使Skyworks Solutions, Inc.（“公司”）及其參與子公司（定義見第18條）的員工將有機會通過購買公司普通股收購公司的專有權益。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第423條，公司打算使該計劃有資格成為 “員工股票購買計劃”。因此，應將本計劃的條款解釋為以符合《美國國税法》該部分要求的方式擴大和限制參與範圍。

2. 符合條件的員工

在適用發行期第一天前至少十（10）個工作日受僱於本公司的所有員工或其任何參與子公司的員工均有資格獲得本計劃下購買公司普通股的期權。除非此處另有規定，否則在任何發行期的第一天之後成為合格員工的人員有資格在下一個發行期的第一天獲得期權，在該發行期中，根據本計劃向符合條件的員工授予期權。就本計劃而言，“僱員” 一詞不應包括在任何日曆年中按慣例工作每週少於二十 (20) 小時或不超過五 (5) 個月的員工。

在任何情況下，如果員工在授予期權後立即擁有的股票佔公司或其母公司或子公司所有類別股票的總投票權或價值的百分之五（5％），則不得授予該員工期權，如《美國國税法》第424（e）和（f）條中定義的 “母公司” 和 “子公司” 這兩個術語所定義。為了根據本款確定股票所有權，應適用《美國國税法》第424（d）條的規定，員工根據未償還期權購買的股票應被視為員工擁有的股票。

3.股票受計劃約束

受本協議授予的期權約束的股票應為公司授權但未發行的普通股或公司重新收購的普通股，包括在公開市場上購買的股票。經股東批准，根據本計劃在所有發行期內可能發行的股票總數為11,38萬股，可能會因股票分割、重新分類、股票分紅、面值變動等原因而增加或減少。如果根據本計劃授予的任何期權在未全部行使的情況下因任何原因到期或終止，或者因任何原因停止行使全部或部分行使，則受該期權約束的未購買股份將再次根據本計劃提供。如果有任何可用的普通股數量

發行期不足以滿足該發行期的所有購買要求，該發行期的可用股份應按期權比例分配給參與的員工。

4. 發行期限和股票期權

應有提供期，在此期間，本計劃將累積工資扣除額。每個發行期僅包括其中的常規發薪日。應明確允許委員會確定本計劃下的發行期限，包括任何發行期的發行開始日期和發行終止日期；但是，在任何情況下，任何發行期的延長均不得超過二十四（24）個月。發行開始日期是每個發行期的第一天。發行終止日期是本計劃下發行期結束的適用日期。

在不違反上述規定的前提下，發行期通常應按以下方式開始和結束：

但是，前提是（i）本計劃下首次發行期的發行開始日期和發行終止日期分別為2002年10月21日和2003年3月31日，（ii）本計劃首次發行期之後的發行開始日期和發行終止日期分別為2003年4月1日和2003年7月31日。

在每個發行開始日，公司將向當時參與本計劃的每位符合條件的員工授予在發行終止日按期權行使價購買期權的期權，為本計劃預留的全額普通股，最多1,000股，但可在（i）每個發行期之前由委員會酌情增加或減少，或（ii）由於股票分割，重新分類、股票分紅、面值變動等（“股票上限”））；前提是該員工在整個發行期內仍然有資格參與本計劃。如果符合條件的員工在發行終止日的累計工資扣除使符合條件的員工能夠購買超過除股票上限以外的股票上限，則公司應在行政上可行的情況下儘快將累計工資扣除額超過股票上限總購買價格的部分退還給符合條件的員工，不計利息。每個發行期的期權行使價應為（i）發行開始日普通股公允市場價值的百分之八十五（85％），或（ii）發行終止日普通股公允市場價值的百分之八十五（85％），兩者中取較低者，四捨五入至下一個整數。如果通過股票分割、重新分類、股票分紅、面值變動等方式增加或減少普通股的已發行普通股數量，則應適當調整本計劃規定的股票數量和每股期權行使價，要麼按比例增加每股期權行使價，要麼按比例減少股票數量和每股期權行使價的相應增加，如可能需要允許當時參與本計劃的符合條件的員工在發行終止日收購該日累計工資扣除額的全部普通股，其價格等於 (i) 發行開始日普通股公允市場價值的百分之八十五 (85%)，或 (ii) 普通股公允市場價值的百分之八十五 (85%)，或普通股公允市場價值的百分之八十五 (85%)，以較低者為準經調整後，發行終止日的股票，無論哪種情況，均四捨五入至下一個整美分。

就本計劃而言，“公允市場價值” 一詞是指普通股在國家證券交易所上市或在全國證券交易商協會自動報價（“納斯達克”）全球精選市場上市

系統，普通股在該交易所或納斯達克公佈的收盤銷售價格，或者，如果普通股在場外證券市場上交易，但不在納斯達克全球精選市場上交易，則為普通股的收盤報價，均在《華爾街日報》上發佈。如果在發行開始日或發行終止日沒有普通股交易，則公允市場價值將在普通股交易的下一個正常工作日確定。

就本計劃而言，此處使用的 “工作日” 一詞是指在納斯達克全球精選市場或普通股上市的國家證券交易所進行交易的日期。

不得向任何員工授予期權，允許其根據本計劃以及公司或任何母公司或子公司的任何類似計劃在任何時候以超過該期權公允市場價值的25,000美元（授予該期權時確定）的利率累積。前一句中限制的目的是遵守《美國國税法》第 423 (b) (8) 條，並應根據《美國國税法》第 423 (b) (8) 條進行解釋。如果參與者在發行期最後一天的累計工資扣除額使參與者能夠購買超過本段所述第423（b）（8）條限額的普通股，則公司應在行政上可行的情況下儘快將累計工資扣除額超過實際購買股票總購買價格的部分退還給參與者，不計利息。

5. 行使期權

在發行終止之日繼續參與本計劃的每位符合條件的員工應被視為在該日行使了其期權，並應被視為已從公司購買了為本計劃目的預留的全部普通股，其在該日累積的工資扣除額將按期權行使價格支付，但須遵守股權上限和第4條所述的第423 (b) (8) 條限制。如果參與者在發行終止日期和整個發行期內都不是員工，則他或她無權行使自己的選擇權。

如果參與者賬户中的累計工資扣除額基於美元以外的貨幣，則在《華爾街日報》報道，在發行終止日，其賬户中的累計工資扣除額將根據當日有效的美元對外貨幣匯率轉換為等值的美元，前提是這種轉換不會導致期權行使價實際上低於等於公平市場85％的金額中的較小值授予該期權時普通股的價值或行使該期權時普通股公允市場價值的85％。計劃管理人（定義見第19條）有權在他們認為適當的情況下更改此類轉換日期，以便在任何發行終止日期有效購買股票，前提是此類行動不會導致本計劃或本計劃下的任何補助金不符合美國國税法第423條規定的資格。

6. 授權進入計劃

符合條件的員工可以通過書面、電子或其他註冊流程（包括工資扣除授權）進入本計劃，這是計劃管理員根據普遍適用的規則規定的。除非計劃管理人根據普遍適用的規則另有規定，否則所有註冊授權只有在不遲於適用的發行開始日期前十（10）個工作日按照規定的程序交付給指定的計劃管理人時才有效。參與可能以符合條件的員工同意傳輸和處理個人數據以及對計劃條款和其他特定條件的確認和同意為條件。

公司將累積從員工工資中扣除的金額並將其存入員工的賬户。將不為此支付任何利息。參與的員工不得向其賬户單獨支付任何現金。

除非員工提交新的授權或退出本計劃，否則只要本計劃仍然有效，他或她根據本計劃存檔的授權進行的扣除和購買將持續下去。員工可以根據當時適用於此類行動的程序提交修訂後的工資扣除授權，從下一個發行開始日起增加或減少其工資扣除金額。除非計劃管理人根據普遍適用的規則另有規定，否則所有修訂後的授權只有在不遲於下一個發行開始日期前十（10）個工作日按照規定的程序交付給指定的計劃管理人時才生效。

7. 工資扣除的最大金額

員工可以批准扣除其合格薪酬的百分之一（1％）和不超過百分之十五（15％）（僅限整數百分比）的工資扣除。此類扣除額應根據員工在支付此類合格薪酬的發薪日的有效選擇來確定。員工不得向此類賬户支付任何額外款項。合格薪酬是指《美國國税法》第3401（a）條所定義的工資，該工資在確定時不考慮根據性質或地點或工作或提供的服務限制工資中所含薪酬的任何規則，包括但不限於基本工資、輪班保費、加班費、收益共享（利潤共享）、激勵性薪酬、獎金和佣金以及在適用的工資期內因員工服務而向員工支付的所有其他款項，不包括任何合格或合格工資的價值不合格股票在應納税工資、報銷或其他費用津貼、附加福利、搬家費用、遞延薪酬和福利中包含此類價值的前提下，向員工授予期權，但在排除根據該法第125、401 (k)、402 (e) (3)、402 (h) (1)、403 (b) 或 457 (b) 條遞延的任何金額之前確定的《美國國税法》或《美國國税法》第457（h）（2）條中描述的某些被視為公司繳款的繳款。

8. 未使用的工資扣除額

只能購買普通股的全部股份。購買後員工賬户中剩餘的任何餘額將報告給員工，並將結轉到下一個發行期。但是，在任何情況下，從工資期結轉的未用工資扣除額都不會超過該發行期的每股期權行使價。如果在任何發行期內，未使用的工資扣除額應超過每股期權行使價，則任何參與者的超額金額應不計利息地退還給該參與者。

9. 工資扣除額的變化

除非委員會在發行期開始前另行允許，否則參與者在發行期內不得增加、減少或暫停工資扣除額。但是，參與者可以完全退出本計劃。

10. 退出計劃

員工可以通過填寫並按照規定的程序向指定的計劃管理人提交提款通知來退出本計劃並提取在發行終止日期之前存入其本計劃賬户的全部但不少於全部工資扣除額，在這種情況下，公司將在行政上可行的情況下儘快無息地退還該員工以前未用於購買本計劃普通股的全部扣除餘額。除非本計劃另有規定

根據普遍適用的規則，所有提款只有在不遲於發行終止日期前十（10）個工作日按照規定的程序交付給指定的計劃管理員時才生效。

退出本計劃的員工就像從未參加過本計劃的員工；該員工在本計劃下的權利將被終止，不會進一步扣除工資。要重新進入，此類員工必須在下一個發售開始日期之前根據第6條的規定重新註冊，但是，該日期不能在他退出後的下一個招股期開始之前生效。

11.股票的發行

除非下文另有規定，否則公司應在每個發行期結束後儘快向參與者交付根據本計劃購買的普通股（通過電子或其他方式）。計劃管理人可以允許或要求將普通股直接存入計劃管理人指定的經紀人或代理人，計劃管理人可以使用電子或自動化的股票轉讓方法。此外，計劃管理人可能要求在該經紀人或代理人處保留股份的指定期限（並可能限制在此期間的處置），和/或可以制定其他程序，允許追蹤取消此類股票的資格處置情況，或根據需要限制此類股份的轉讓，以確保公司的適用預扣税義務得到履行。

12.不得轉讓或轉讓員工的權利

員工在本計劃下的權利僅屬於他或她，不得轉讓或分配給任何其他人或由其使用。授予僱員的任何期權只能由其行使，除非第13條另有規定，否則僱員死亡的情況。

13.終止僱員權利

除第14條另有規定外，當員工因退休、辭職、裁員、解僱、死亡、身份變更、每週未能在公司按慣例工作二十 (20) 小時或更長時間或由於任何其他原因而停止成為員工時，其在本計劃下的權利將終止。儘管第10條中有任何相反的規定，但撤回通知將被視為已在員工停止工作當天發出，所有未用於購買普通股的工資扣除額都將不計利息地退還。

儘管第10條中有任何相反的規定，但如果僱員的工資扣除因任何法律程序而中斷，則該僱員的撤回通知將被視為在中斷髮生當天收到其發出的撤回通知。

14.僱員死亡

參與僱員因死亡而終止僱用時，有權獲得本第14條規定的普通股和/或現金的人有權在自員工去世之日起的三十 (30) 天期限屆滿之前向計劃管理人發出書面通知，選擇 (i) 不計利息地提取記入員工賬户下的所有工資扣除額計劃，或（ii）行使員工購買普通股的選擇權員工去世之日後的下一個發行終止日期的股票，用於購買為本計劃目的預留的全額普通股，員工去世之日員工賬户中的累計工資扣除額將按適用的期權行使價格（受第 4 條規定的限制）購買，以及任何

此類賬户中的剩餘部分（代替部分股份）將在管理上可行的情況下儘快支付給員工的財產，不收取利息。如果計劃管理人沒有正式收到此類書面選舉通知，則在員工死亡之日記入僱員賬户的工資扣除額將在行政上可行的情況下儘快存入僱員的遺產，不計利息。

除前款另有規定外，如果參與的員工死亡，公司應將此類普通股和/或現金交付給該員工遺產的執行人或管理人。

15.計劃的終止和修改

本計劃可由公司董事會隨時終止，如果在此之前終止，則在為本計劃目的保留的所有普通股均已購買後終止。如果董事會根據本第15條終止本計劃，則終止日期應視為終止日期所在的適用發行期的發行終止日期。本計劃終止或以任何其他方式終止後，所有未用於購買普通股的工資扣除額將不計利息地退還。

委員會或董事會可以不時通過對本計劃的修訂，前提是未經公司股東批准，任何修正均不得 (i) 增加根據本計劃可能發行的股票數量；(ii) 更改有資格根據本計劃獲得期權的員工類別，前提是此類行動被視為出於目的通過新計劃《美國國税法》第423（b）條；或（iii）使1934年《證券交易法》第16b-3條規定變得不適用於本計劃。

16.出售根據本計劃購買的股票的限制

該計劃旨在提供普通股用於投資而不是轉售。但是，公司無意限制或影響任何員工處理自己的事務。因此，員工可以在員工選擇的任何時間出售根據本計劃購買的股票，但須遵守任何適用的聯邦或州證券法，並受第11和26條規定的任何限制。每位員工同意在購買普通股的發行開始之日起兩年內立即將處置的任何此類普通股通知公司，説明已處置的此類普通股的數量。員工承擔此類普通股價格出現任何市場波動的風險。

17.公司提供的與計劃相關的費用

公司將承擔管理和執行本計劃的所有費用。

18. 參與的子公司

“參與子公司” 一詞是指委員會指定參與本計劃的任何公司現有或未來的子公司。委員會有權在股東批准本計劃之前或之後做出此類指定。

19. 計劃的管理

本計劃可能由薪酬委員會或公司董事會可能任命的其他委員會（“委員會”）管理。委員會任何成員在擔任委員會成員期間均無資格參與本計劃。如果董事會未能任命或拒絕

任命委員會後，董事會應擁有管理本計劃的所有權力和權限（在這種情況下，“委員會” 一詞應指董事會）。

委員會有權解釋和解釋本計劃和備選方案，並有權制定、修改和撤銷本計劃的管理規則和條例。委員會在行使這一權力時，可以以其認為使計劃完全生效所必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。委員會對本計劃任何條款或根據本計劃授予的任何選擇權的解釋和解釋均為最終解釋。委員會可不時通過其認為最佳的執行計劃的細則和條例。在不限制上述規定的前提下，委員會有權在本計劃的明確規定和限制範圍內：(i) 決定何時和如何授予購買普通股的期權，以及每個發行期的規定（不一定相同）；(ii) 不時指定公司的哪些參與子公司有資格參與本計劃；(iii) 確定發行開始日期以及任何發行期的發行終止日期；(iv) 延長或減少符合條件的員工在任何發行期內可以購買的最大股票數量；（v）按照第15條的規定修改本計劃，以及（vi）一般而言，行使其認為必要或權宜的權力和行為，以促進公司和參與子公司的最大利益。

委員會可以將計劃的日常管理委託給一個或多個個人。不受限制，在遵守本計劃條款和條件的前提下，公司總裁、首席財務官以及委員會指定的任何其他高級管理人員或僱員委員會（統稱為 “計劃管理人”）均有權決定符合條件的員工選擇參與、修改參與或退出本計劃參與的方法，並通過手動或電子授權形式制定註冊方法或集成語音響應系統。計劃管理人還有權決定第11條所述的與普通股發行方式有關的事項以及為跟蹤取消資格處置股票的情況或限制此類股票的轉讓而制定的程序。

對於受經修訂的1934年《證券交易法》第16條約束的個人，本計劃下的交易旨在遵守該法第16b-3條或其繼任者的所有適用條件。如果計劃或委員會的行動的任何規定未能得到遵守，則在法律允許和委員會認為可取的範圍內，應將其視為無效。

董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何期權真誠採取的任何行動或決定承擔責任。公司應在法律允許的最大範圍內，就董事會和委員會的每位成員在本計劃下的責任而產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括律師費）向其提供賠償。

在每個發行期結束後，計劃管理員應在管理上可行的情況下儘快準備並分發或以其他方式向計劃中的每位參與員工提供信息，這些信息涉及截至發行終止日期參與員工的累計工資扣除金額、該發行期的期權行使價格、參與員工用參與員工的累計工資購買的普通股數量扣除額，以及任何未使用的工資扣除額，要麼結轉到下一個發行期，要麼不計利息地退還給參與的員工。

20.期權持有人不是股東

在員工購買並向其發行股票之前，向其授予期權或從其工資中扣除的款項，均不構成該員工成為該期權所涵蓋股份的公司股東。

21.資金的應用

公司根據本計劃授予的期權出售普通股所得的收益可用於任何公司用途，公司沒有義務將參與員工的工資扣除額分開。

22. 政府法規

根據本計劃，公司出售和交付公司普通股的義務須經批准、發行或出售此類股票所需的任何政府機構的批准。

為此，董事會可自行決定要求行使任何期權的條件是，經修訂的1933年《證券法》中關於行使期權時預留髮行的普通股的註冊聲明生效。

23. 可轉讓性

員工不得以任何方式分配、轉讓、質押或以其他方式處置記入員工賬户的工資扣除額，也不得以任何方式處置與行使本計劃期權或獲得股票有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的企圖均無效，除非公司可以將此類行為視為根據第10條提取資金的選擇。

24. 普通股變動的影響

如果公司對已經或可能根據本計劃選擇的普通股進行細分或重新分類，或者應就該普通股的股息進行細分或重新分類，或者應採取任何其他影響此類普通股的類似性質的行動，則應相應調整隨後可以選擇的普通股的數量和類別（總計以及向任何參與的個體員工）。

25.合併或整合

如果公司在任何時候合併或合併另一家公司，則董事會可自行選擇（i）終止本計劃並無息退還每位參與員工的工資扣除額的全部餘額，或者（ii）授權每位參與員工在行使每股普通股的期權後，在發行終止日獲得行使該期權持有人所持證券或財產的每股普通股的期權普通股的股份在當時和之時均有權利此類合併或合併，董事會應就董事會認為必要的合併或合併採取措施，確保本第 25 條的規定在此後儘可能合理地適用。出於上述目的，出售公司全部或幾乎全部資產應被視為合併或合併。

26.預扣附加税

選擇參與本計劃，即表示每位參與者承認，公司及其參與子公司必須預扣從參與者薪酬中扣除的金額以及為計劃參與者的利益而累積的金額的税款，並且每位參與者同意，公司及其參與子公司可以在將金額添加到參與者賬户後，從參與者的薪酬中扣除額外款項，用於購買普通股或退款，以滿足此類需求預扣義務。每位參與者進一步承認，當根據本計劃購買普通股時，公司及其參與子公司可能需要預扣所購普通股的公允市場價值與其收購價格之間差額的全部或部分税款，並且每位參與者同意，此類税款可以從原本應支付給該參與者的薪酬中預扣。預扣税款的實現方式是，參與者根據第7條選擇的全部工資扣除額將用於購買普通股。但是，如果沒有從本應支付給任何參與者的薪酬中預扣足以履行適用的預扣税義務的款項，則無論本計劃有任何其他規定，公司都可以從參與者的累計工資扣除額中預扣此類税款，並將淨額用於購買普通股，除非參與者在行使日期之前向公司支付足以履行此類預扣義務的款項。每位參與者進一步承認，公司及其參與的子公司可能需要預扣與處置根據本計劃收購的股票有關的税款，並同意公司或任何參與的子公司可以採取其認為適當的任何行動來滿足此類預扣要求，包括從原本應支付給該參與者的薪酬中扣除足以滿足此類預扣要求的金額，或者以參與者對普通股的任何處置為條件公司或該子公司的金額足以滿足此類預扣要求。

27.股東的批准

該計劃於 2002 年 9 月 25 日首次由董事會通過，並於 2003 年 1 月 14 日修訂，並於 2003 年 3 月 10 日獲得公司股東的批准（經修訂）。隨後，股東於2006年3月30日、2008年3月27日、2011年5月11日、2020年5月6日和2024年5月14日對該計劃進行了修訂和批准。