美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 5 月 5 日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

註冊人的電話號碼，包括區號:(888) 636-1223

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 ☒ 是的☐ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 6 月 10 日，有 15,550,537 普通股，每股面值0.00001美元，已流通。

目錄

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告，包括第一部分——第2項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及其他內容包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他法律授權所指的前瞻性陳述，這些陳述可能涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他與之相關的類似術語或表述的否定性我們的期望、戰略、計劃或意圖。

你不應過分依賴前瞻性陳述。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將在規定的時間範圍內實現或發生。本10-Q表季度報告中列出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。除其他外，這些因素包括：業務中斷或經濟不穩定、政治不穩定、內亂、武裝敵對行動和全球衝突、自然和人為災害、流行病或其他公共衞生危機或其他災難性事件造成的其他後果；消費者支出變化或下降和通貨膨脹對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況的影響；我們有效管理和維持增長和盈利能力，包括電子商務業務的能力，預測我們的運營業績和管理庫存水平；我們改進產品和開發新產品的能力；我們成功開設和運營新展廳的能力；我們推進、實施或實現ESG報告中提出的目標的能力；我們在供應鏈和基礎設施投資中實現預期收益的能力；我們的供應鏈中斷以及產品對外國製造和進口的依賴；我們獲得新客户和吸引現有客户的能力；與之相關的聲譽風險社交工具的使用增加媒體；我們吸引、培養和留住高技能員工的能力；為客户服務、處理交易和履行訂單所需的技術基礎設施出現系統中斷或故障；重報我們之前發佈的截至2023年1月29日止年度的經審計財務報表以及截至2023年4月30日、2022年10月30日、2022年7月31日和2022年5月1日的季度未經審計的簡明財務報表的影響，以及相關訴訟以及與此類重述有關的調查；任何無法實施和維持對財務報告的有效內部控制；通過入侵我們的計算機系統而未經授權披露敏感或機密信息；第三方提供商繼續不間斷服務的能力；費率以及對策和費率減免舉措的影響；我們運營的監管環境，我們維護、發展和執行品牌和知識產權以及避免侵犯或侵犯他人知識產權的能力；以及我們的在競爭激烈和不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力。

我們提醒您，上述清單可能不包含可能影響本10-Q表季度報告中前瞻性陳述的所有因素。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及10-Q表季度報告中題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中描述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將在規定的時間表上實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果或情況存在重大差異。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度陳述

依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

LOVESAC 公司

簡明的資產負債表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

LOVESAC 公司

簡明的運營報表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

LOVESAC 公司

股東權益變動簡明表

在截至 2024 年 5 月 5 日和 2023 年 4 月 30 日的十三週內

（未經審計）

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

LOVESAC 公司

簡明的現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

LOVESAC 公司

財務報表簡要附註

在截至 2024 年 5 月 5 日和 2023 年 4 月 30 日的十三週內

注意事項 1。 重要會計政策的列報基礎和摘要

2017年2月，公司制定了洛維薩克公司401（k）計劃（“401（k）計劃”），自2017年5月1日起選擇性延期。401（k）計劃要求選擇性延期繳款、安全港配套繳款和利潤分享繳款。公司的所有員工都有資格在當月當天參與401（k）計劃，該日與他們年滿21歲並完成一個月的服務之日重合或其次日相同。參與者最多可以捐款 100他們向401（k）計劃提供的合格薪酬的百分比受美國國税局的限制。 該公司對401（k）計劃的繳款為美元0.6 百萬和美元0.5 在截至2024年5月5日和2023年4月30日的十三週內，分別為百萬人.

注意事項 2。 收入確認

注意事項 3。 所得税

注意事項 4。 普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）

注意事項 5。 租約

注意事項 6。 承付款和或有開支

注意事項 7。 融資安排

注意事項 8。 股東權益

注意事項 9。 細分信息

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告和截至2024年2月4日財年的10-K表年度報告其他地方的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為 “前瞻性陳述” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本文前瞻性陳述部分中確定的因素以及我們在10-K表年度報告第一部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

我們的財政年度為期52周或53周，在最接近2月1日的星期日結束。每個財政年度通常由四個為期13周的財政季度組成，儘管在有53周的財年中，第四季度代表14周的財政季度。截至2025年2月2日的財政年度將包括52周。

概述

我們是一家以技術為導向的公司，通過我們專有的 “為生活而設計” 的方法設計、製造和銷售獨特、高品質的傢俱，這種方法使產品能夠終身使用，並隨着客户的生活而不斷髮展。我們目前的產品包括名為Sactionals的模塊化沙發、名為Sacs的優質泡沫沙灘椅及其相關的家居裝飾配件。創新是我們設計理念的核心，我們的所有核心產品都受到強大的實用專利組合的保護。我們通過全渠道平臺營銷和銷售我們的產品，該平臺包括以我們自己的展廳（包括我們的移動禮賓和售貨亭）的形式直接面向消費者的接觸點，並直接在www.lovesac.com上在線銷售。我們認為，我們以電子商務為中心的方式，加上我們通過快遞公司交付大型軟墊產品的能力，是傢俱行業獨有的。

宏觀經濟因素

有許多宏觀經濟因素和不確定性影響着整體商業環境和我們的業務，包括通貨膨脹率上升、利率上升、房地產市場狀況疲軟、消費者債務和可用信貸、裁員、政治不確定性、全球衝突和全球金融市場的不確定性。這些因素可能會對我們經營的市場產生負面影響，包括經濟衰退的可能性、房地產市場的持續低迷以及消費者自由支配支出的減少。我們認為，這些宏觀經濟因素導致了我們在業務中經歷的需求放緩，這種放緩可能會在未來持續下去。

產品概述

我們的產品可作為一組構件，可以根據任何新設置進行重新佈置、重新設計和重新裝飾，從而緩解時尚和風格的不斷變化。它們專為在客户的一生中持續發展而打造。

•Sactionals。目前，我們的Sactional產品線佔我們淨銷售額的大部分。我們認為，我們的Sactionals平臺在適應性方面與競爭產品不同，但在美學上與價格相似的高檔沙發和組合沙發相當。我們的 Sactional 產品包括許多與其幾何形狀和模塊化、耦合機構和其他特性相關的專利功能。僅使用兩個標準化部件，即 “座椅” 和 “側面”，以及大約 200 個可拆卸、可清洗和可更換的高品質、緊身的牀罩，客户可以毫不費力地對組合式沙發進行多種排列。我們的特殊形狀的模塊化產品進一步增強了定製能力，例如我們的楔形座椅、防滾臂和傾斜式側邊。我們的定製功能和配件可以輕鬆快速地添加到 Sactional 中，以滿足無窮無盡的設計、風格、存儲和實用偏好，這反映了我們為生活而設計的理念。Sactionals 的製造符合適用於固定沙發的最高耐久性和結構標準。Sactionals由標準化單元組成，我們保證它們在一段時間內的兼容性，我們認為這是它們向消費者提出的價值主張的主要支柱。在截至2024年5月5日和2023年4月30日的十三週內，我們的Sactionals分別佔我們淨銷售額的91.8％和90.6％。

我們的 Sactionals StealthTech Sound + Charge 產品線是對我們的 Sactionals 的補充，它是一項獨特的創新，具有哈曼卡頓的沉浸式環繞聲和便捷的無線充電，均可無縫連接

嵌入並隱藏在適應性強的 Sactionals 平臺內。該系統包括兩個 Sound + Charge 側面，每個側面均帶有嵌入式前後發射的 Harman Kardon 揚聲器、一個可輕鬆集成到 Sactionals 座椅框架中的超低音揚聲器和一箇中央聲道，所有組件協同工作，提供完全隱藏在視線之外的迷人環繞聲。2023 年 5 月，我們推出了衞星超低音揚聲器作為 Sound + Charge 系統的附加組件。衞星超低音揚聲器是對現有StealthTech設置的升級，可增強低音和整體娛樂體驗。

•袋子。我們相信，我們的 Sacs 產品系列在超大號沙灘袋領域處於領先地位。Sac 產品系列提供 5 種不同的尺寸，從 35 磅到 95 磅不等，較大型號的 Sacs 可容納 3 人以上。Sacs 填充了專有的碎泡沫混合物 Durafoam，提供寧靜的舒適感和有保障的耐用性。其可拆卸的保護套可機洗，可輕鬆替換為多種保護套。在截至2024年5月5日和2023年4月30日的十三週內，我們的Sacs分別佔淨銷售額的6.7％和7.6％。

•其他。我們的其他產品系列通過提高Sacs和Sactionals的適應性來滿足不斷變化的消費者需求和偏好，從而對它們進行了補充。我們目前的產品系列提供Sactional專用的飲料架、Footsac毛毯、裝飾枕頭、風格和飾面各異的合身座椅和腳凳，以及我們獨特的Sactionals Power Hub，使我們的客户能夠靈活地使用裝飾和實用的附件定製傢俱，以滿足不斷變化的風格偏好。

銷售渠道

我們通過全渠道平臺提供產品，為我們的客户提供線上和店內無縫且有意義的體驗。我們的分銷策略使我們能夠通過三個不同的品牌增強渠道吸引客户。

•陳列室。我們在美國 42 個州的頂級購物中心、生活方式中心、移動禮賓部、售貨亭和街道上的 246 個陳列室來營銷和銷售我們的產品。我們精心挑選了高端購物中心和生活方式中心中佔地面積最小的陳列室作為我們的陳列室。與傳統零售商相比，我們的展廳所需的平方英尺要少得多，因為我們只需要一些店內樣品配置進行展示，而且我們能夠儲存庫存以供立即銷售。這些展廳的架構和佈局旨在傳達我們的品牌個性和關鍵產品特徵。我們的目標是教育首次購買的客户，創造一個人們可以觸摸、感受、閲讀和理解我們產品背後的技術的環境。我們的展廳概念強調我們獨特的產品平臺，並以更具體驗性的方式利用技術來增加流量和淨銷售額。在截至2024年5月5日和2023年4月30日的十三週內，該渠道產生的淨銷售額分別佔總淨銷售額的61.5％和59.2％。

•電子商務。我們相信，通過我們的電子商務渠道，我們能夠顯著增強消費者的家居用品購物體驗，提高品牌參與度和忠誠度，同時實現比陳列室更優惠的利潤。我們相信，我們強大的技術能力使我們能夠從越來越多的消費者偏愛在家中和通過移動設備進行交易中受益。由於傢俱特別適合電子商務應用，在截至2024年5月5日和2023年4月30日的十三週內，我們通過該渠道產生的淨銷售額分別佔總淨銷售額的27.6％和28.5％。

•其他接觸點。我們通過其他接觸點策略來增強我們的展廳，包括線上和店內快閃店、店中店和易貨庫存交易。

◦店內和在線快閃店。我們利用店內快閃商店來增加客户可以體驗和購買我們產品的地點數量，這是一種提高品牌知名度的低成本替代方案，店內淨銷售額和電子商務淨銷售額。這些店內快閃店通常是為期 10 天的展會，工作人員與我們的陳列室類似，員工經過培訓，可以展示和銷售我們的產品並推廣我們的品牌。在截至2024年5月5日和2023年4月30日的十三週內，我們分別經營了120家和95家門店快閃店，在Costco.com上分別經營了3家和2家在線快閃店。

◦店中店。Shop-in-Shops的設計目的是在固定地點使用與我們的陳列室相同的數字技術，還配備了經過培訓的員工，他們可以演示和銷售我們的產品

產品。店中店需要更少的資本支出來開闢生產空間，從而提高品牌知名度，為展示和銷售我們的產品提供接觸點機會。截至2024年5月5日和2023年4月30日，我們分別經營了51家和23家百思買店中店。

◦易貨庫存交易。我們與第三方供應商的易貨庫存交易是我們的 Circle Operations（“CO”）、“為生活而設計” 以及環境、社會和治理（“ESG”）計劃的一部分。CO是一種經商方式，旨在減少我們的足跡，同時通過更循環、本地化、長期和可持續的實踐、政策和計劃來顯著延長產品的使用壽命。我們會重新利用退回的開箱庫存來換取媒體積分，這些積分用於支持我們的廣告活動，以提高品牌知名度並推動淨銷售增長。

在截至2024年5月5日和2023年4月30日的十三週內，包括快閃店銷售額、店中店銷售額和易貨庫存交易在內的其他淨銷售額分別佔我們總淨銷售額的10.9％和12.3％。

我們如何評估業務績效

我們會考慮各種財務和運營指標，包括以下措施，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們的商品銷售加上運費和手續費收入減去退貨和折扣。在公司經營的陳列室（包括店中店和快閃店）以及通過網絡實現的淨銷售額得到認可，通常是在商品發貨時所有權轉讓時。

全渠道可比淨銷售額

全渠道可比淨銷售額是一項衡量我們現有地點和網站的業績的衡量標準，它衡量一段時間內淨銷售額與上期同等長度的淨銷售額的變化。可比淨銷售額包括所有零售點和在線銷售額，開業時間超過12個月（包括改造和搬遷），不包括已關閉的門店。可比淨銷售額僅用作補充信息，不能替代根據公認會計原則列報的淨銷售額。在2024財年，我們更新了計算可比銷售額的方式，以更好地反映我們的業務、門店增長和全渠道銷售方式。

新客户

當客户僅在陳列室或互聯網頻道完成交易時，我們將客户定義為新客户。在 2024 財年，我們更新了計算新客户和回頭客的方式，以更好地反映我們所有渠道的業務以及我們競爭的類別的購買週期。

銷售商品的成本

銷售商品的成本包括所售商品的直接成本；庫存縮減；因過時而造成的庫存調整，包括過剩和流動緩慢的庫存以及成本或淨可變現價值儲備的降低；入境運費；向我們的展廳運送商品的所有運費，倉儲和與向客户運送產品相關的所有物流成本。我們的某些競爭對手和其他零售商報告的毛利潤可能與我們不同，即從毛利中排除與其分銷網絡相關的部分或全部成本，而是將其計入銷售、一般和管理費用。因此，我們的毛利潤和利潤率的報告可能無法與其他公司相提並論。

我們商品銷售成本的主要驅動因素是原材料成本、我們採購商品的國家的人力成本和物流成本。我們預計，只要我們成功增長淨銷售額，並繼續與製造合作伙伴一起實現規模經濟，毛利潤就會增加。我們會持續審查庫存水平，以識別流通緩慢的商品，並使用產品降價來有效地銷售這些產品。降價的時間和水平主要取決於客户對我們商品的接受程度。

毛利潤

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售商品的成本。毛利佔淨銷售額的百分比稱為毛利率。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括所有運營成本，廣告和營銷費用除外，不包含在商品銷售成本中。這些費用包括所有與工資和工資相關的費用；陳列室費用，包括與陳列室運營相關的佔用成本，例如租金和公共區域維護；與總部許多業務相關的佔用和費用，包括公用事業、股權薪酬、融資相關費用；上市公司費用；客户融資費；以及信用卡交易費。在銷量較低的季度，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比通常較高，而銷量較高的季度則較低，因為很大一部分成本相對固定。

我們最近的收入增長伴隨着銷售、一般和管理費用的增加。這些增長中最重要的組成部分是工資和租金成本。我們預計，隨着我們業務的發展，這些支出以及與開設新展廳相關的租金支出將增加。隨着淨銷售量的持續增長，我們預計將利用總銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比。我們預計將繼續投資基礎設施，以支持公司的增長。我們持續的基礎設施投資包括現有和未來產品的研發成本，以及支持我們持續增長的基礎技術投資。這些投資將減輕投資期間支出槓桿的影響，而在投資期之後發生的支出槓桿的影響會更大。但是，在第四季度槓桿率最高的投資期間，銷售、一般和管理費用總額通常會發揮槓桿作用。

廣告和營銷費用

廣告和營銷費用包括涵蓋我們所有業務渠道的數字、社交和傳統廣告和營銷計劃。隨着我們繼續投資於廣告和營銷，這加速了淨銷售額的增長，預計廣告和營銷費用佔淨銷售額的百分比將繼續增加。

運營結果

下表彙總了截至2024年5月5日和2023年4月30日的十三週經營業績的關鍵組成部分：

其他運營數據

下表總結了我們最近的展廳增長：

(1) 期末開放的展廳包括截至2024年5月5日的1個售貨亭和2個移動禮賓服務，以及截至2023年4月30日的13個售貨亭和2個移動禮賓服務。

截至2024年5月5日的十三週，而截至2023年4月30日的十三週

淨銷售額

截至2024年5月5日的13周內，淨銷售額與上年同期相比下降了860萬美元，下降了6.1％，這要歸因於全渠道可比淨銷售額下降了14.8％，但新展廳的開業部分抵消了這一下降。在截至2024年5月5日的十三週內，新客户下降了5.7％，而去年同期增長了25.0％。

在截至2024年5月5日的十三週內，陳列室淨銷售額與去年同期相比下降了200萬美元，下降了2.3％。

在截至2024年5月5日的十三週內，互聯網淨銷售額（通過我們的電子商務渠道直接向客户進行的銷售）與去年同期相比下降了360萬美元，下降了9.0％。

在截至2024年5月5日的十三週內，其他淨銷售額，包括快閃店銷售額、店中店銷售額和易貨庫存交易，與上年同期相比下降了300萬美元，下降了17.1％，這主要是由於我們在Costco.com上的Costco店內和在線快閃店生產率較低所致，與去年同期相比增加了28個百思買店中店，部分抵消了這一點。

毛利潤

在截至2024年5月5日的十三週內，毛利與上年同期相比增長了140萬美元，增長了2.1％。在截至2024年5月5日的十三週內，毛利率從去年同期淨銷售額的50.0％增長了430個基點至淨銷售額的54.3％，這主要是由入境運輸成本下降790個基點推動的，但出境運輸和倉儲成本增加240個基點以及促銷折扣增加所推動的產品利潤率下降120個基點所部分抵消。

銷售、一般和管理費用

在截至2024年5月5日的十三週內，銷售、一般和管理費用與去年同期相比增加了1190萬美元，增長了21.0％。銷售、一般和管理費用的增加主要與管理費用、工資單、租金和銷售相關費用的增加有關。管理費用增加了630萬美元，主要包括增加的450萬美元專業費用、120萬美元為支持當前和未來增長而對該業務進行的其他投資以及50萬美元的股票薪酬。受新員工增加的推動，工資成本增加了400萬美元。租金增加了100萬美元，原因是我們淨增了35個展廳，租金支出增加了140萬美元，但部分抵消了租金百分比減少的40萬美元。銷售相關費用增加了60萬美元，這主要是由於與信用卡費率上漲相關的信用卡費用。截至2024年5月5日的十三週內，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的51.6％，而去年同期淨銷售額的這一比例為40.0％。

廣告和營銷費用

在截至2024年5月5日的十三週內，廣告和營銷費用與去年同期相比增加了110萬美元，增長6.4％。在截至2024年5月5日的十三週內，廣告和營銷費用佔淨銷售額的13.6％，而去年同期佔淨銷售額的12.0％。

折舊和攤銷費用

在截至2024年5月5日的十三週內，折舊和攤銷費用與上年同期相比增加了70萬美元，增長了24.1％，這主要是由對新展廳的資本投資推動的。

淨利息收入

截至2024年5月5日的十三週，淨利息收入為70萬美元，而去年同期為30萬美元。與上年同期相比，由於利率的提高，公司的現金和現金等價物餘額獲得的利息收入有利。

從所得税中受益

截至2024年5月5日的十三週，所得税優惠為420萬美元，而去年同期為130萬美元。福利的變化主要是由税前淨虧損的增加和有效税率的提高所推動的。

流動性和資本資源

普通的

我們的業務依賴於運營現金流、循環信貸額度（見下文 “循環信貸額度”）和證券發行作為我們的主要流動性來源。截至2024年5月5日，我們有7,240萬美元的現金及現金等價物。我們的主要現金需求是營銷和廣告、庫存、薪資、展廳租金、與開設新展廳和更新現有展廳相關的資本支出以及基礎設施和信息技術。我們營運資金中最重要的組成部分是現金和現金等價物、商品庫存、預付費用、應付賬款、應計費用、客户存款和其他流動負債。我們認為，預計將從運營中產生的現金、循環信貸額度的可用性以及我們現有的現金餘額足以滿足至少未來12個月的營運資金需求和預期的資本支出。

資本支出

從歷史上看，我們在開設新展廳和更新現有陳列室方面投入了大量資本支出。這些資本支出在過去有所增加，隨着我們開設更多展廳，未來可能會繼續增加。預計資本支出將支持我們的展廳發展，包括租賃物業改善、固定裝置和設備以及建造新展廳的資本支出。在截至2024年5月5日的十三週內，為資本支出支付的現金為730萬美元。

現金流分析

下表顯示了所述期間的運營、投資和融資活動摘要：

經營活動提供的（用於）淨現金

經營活動產生的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷、股權薪酬、非現金租賃費用、遞延所得税以及營運資金和其他活動變動的影響。

截至2024年5月5日的13周內，經營活動中使用的淨現金為700萬美元，而去年同期經營活動提供的淨現金為630萬美元，這主要是由淨虧損增加以及與庫存管理行動、客户存款和向供應商付款時機相關的營運資金變化所致，部分被主要由於客户收款時機而產生的貿易應收賬款現金流入所抵消。

用於投資活動的淨現金

投資活動主要包括與開設新展廳的資本支出和收購無形資產相關的投資。

在截至2024年5月5日和2023年4月30日的十三週內，用於投資活動的淨現金分別為730萬美元和420萬美元，這主要是對新展廳的投資。

用於融資活動的淨現金

融資活動主要包括為淨結算股權獎勵而繳納的税款和遞延融資成本的支付。

在截至2024年5月5日和2023年4月30日的十三週內，用於融資活動的淨現金分別為40萬美元和50萬美元，這主要是由於為股權獎勵的淨股份結算繳納的税款。

循環信貸額度

2022年3月25日，我們修訂了現有的信貸協議，規定與貸款方提供基於資產的循環信貸額度，富國銀行全國協會（“富國銀行”）作為行政代理人。我們的信貸協議的到期日延長至2024年3月25日，除其他外，最大循環承付額從2500萬美元提高到4000萬美元，但須遵守借款基礎和可用性限制。

2023年3月24日，我們修訂了信貸協議，將到期日延長至2024年9月30日。信貸協議的所有其他條款保持不變。有關我們在富國銀行的信貸額度的更多信息，請參閲附註7。融資安排。截至2024年5月5日和2024年2月4日，公司信貸額度下的可用借款分別為3,370萬美元和3,600萬美元，我們的信貸額度下沒有未償借款。

資產負債表外安排

截至2024年5月5日，除了在正常業務過程中籤訂的僱傭協議外，我們沒有重要的資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明財務報表為基礎，該財務報表是根據公認會計原則編制的。某些會計政策和估算對於瞭解我們的財務狀況和經營業績尤其重要，需要我們的管理層做出重大判斷，或者可能會受到我們無法控制的經濟因素或條件的不同時期變化的重大影響。因此，它們受到固有的不確定性的影響。在應用這些政策時，管理層根據自己的判斷來確定用於確定某些估計值的適當假設。這些估計基於我們的歷史運營、未來的業務計劃和預計的財務業績、現有合同的條款、對行業趨勢的遵守情況、客户提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。有關我們重要會計政策的完整描述，請參閲截至2024年2月4日的財政年度的10-K表中包含的財務報表附註1。在截至2024年5月5日的十三週內，重大會計政策沒有實質性變化。

最近的會計公告

請參閲註釋 1。重要會計政策的列報基礎和摘要，載於本10-Q表季度報告第1部分第1項的財務報表簡明附註，全面描述了最近的會計聲明以及我們對這些聲明對我們的經營業績和財務狀況的影響（如果有）的預期。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

在正常業務過程中，我們面臨各種風險，包括利率波動，這些風險可能會影響我們的財務狀況和經營業績。

利率風險

現金和現金等價物以及短期投資主要以現金存款、存款證、貨幣市場基金和投資級公司債務形式持有。我們的現金、現金等價物和短期投資的公允價值

將隨着利率的變動而波動，在利率下降的時期增加，在利率上升的時期下降。

根據本文所述信貸協議產生的循環信貸額度的利息將根據與發生時某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率累計；但是，我們預計現行利率的任何變化都不會對我們的經營業績產生重大影響。

通脹

在2024財年，我們在業務和運營的各個方面都面臨通貨膨脹壓力，包括但不限於批發成本通脹和供應鏈成本上漲。我們將繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本來最大限度地減少通貨膨脹的影響。如果我們的成本受到更大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價或其他成本效益措施完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的監督和參與下，評估了截至本表格季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性 10-Q。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，自2024年5月5日起，我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平上，可以有效地合理保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年5月5日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們的法律訴訟的信息，請參閲註釋 6。承諾和意外開支，包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項 “未經審計的簡明財務報表” 中，該報告以引用方式納入本項目。

第 1A 項。風險因素

公司於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月4日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息。

交易安排

公司沒有其他董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16條） 採用，已修改或 終止 截至2024年5月5日的十三週內，第10b5-1條交易安排或非第10b5-1條交易安排（均定義見S-K法規第408（a）和（c）項）。在法律要求的範圍內，第16條董事和高級管理人員的交易將通過向美國證券交易委員會提交的表格4公開披露。

第 6 項。展品

*就交易法第18條而言，本認證被視為未提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。