如 於 2024 年 6 月 13 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 直流電 20549

表格 S-1

註冊 聲明

下

那個 1933 年證券法

IMAC 控股公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

3401 馬洛里巷，100 號套房

富蘭克林， 田納西州 37067

(844) 266-4622

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

信仰 扎斯拉夫斯基

首席 執行官

IMAC Holdings, Inc.

3401 馬洛里巷，100 號套房

富蘭克林， 田納西州 37067

(844) 266-4622

（姓名， 地址，包括服務代理的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

和 一份副本到：

邁克爾 A. ADELSTEIN，等

頌歌 W. SHERMAN，ESQ。

凱利 德雷和沃倫律師事務所

3 世界貿易中心

175 格林威治街

全新 紐約，紐約 10007

(212) 808-7800

近似 擬向公眾出售的開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快進行。

如果 根據第 415 條的規定，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看以下內容 盒子:☐

如果 根據《證券法》第462（b）條，提交此表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

指示 通過複選標記註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報人 公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據《證券法》第8（a）條的規定，或者直到註冊聲明在以下日期生效 委員會可根據上述第8（a）條行事，作出決定。

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，這些證券不得出售 向美國證券交易委員會提交的文件生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 至竣工，日期為 2024 年 6 月 13 日

初步的 招股説明書

向上 到 [●] 普通股或預先注資的認股權證，以購買最多 [●] 股普通股

認股權證 最多購買 [●] 股普通股

向上 至 [●] 標的預先注資認股權證的普通股

向上 至 [●] 普通股標的認股權證

IMAC Holdings, Inc.將發行最多 [●] 股普通股，面值每股0.001美元，或預先注資的認股權證代替普通股 股票（“預先注資認股權證”），以及用於購買最多 [●] 股普通股的普通認股權證，（ “普通認股權證”）。我們的普通股或代替普通股的預先注資認股權證的每股都將與普通股一起出售 普通認股權證。普通股和普通認股權證的股份可立即分離，將在本次發行中單獨發行 但必須在本次優惠中一起購買。

這個 普通認股權證可立即行使，行使價等於每股 [●] 美元，並將到期五年 自發行之日起。

我們 還向購買股票的購買者提供預先注資的認股權證，以購買最多 [●] 股普通股 本次發行的普通股將使買方及其附屬公司和某些關聯方受益 在完成後立即擁有超過4.99％（或在買方選擇時為9.99％）的已發行普通股 在本次發行中，代替普通股，這將導致實益所有權超過4.99％（或在選舉時） 在購買者中，我們已發行普通股的9.99％）。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股和 行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證都與普通認股權證一起發行。預先資助的 認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須一起購買 在本次優惠中。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將減少 一對一的基礎。

依照 在本招股説明書中，我們還提供行使預先注資認股權證和普通認股權證後可發行的普通股 特此提供。根據日期為 [●] 的證券購買協議，這些證券將在本次發行中出售給某些購買者， 2024 年我們和購買者之間。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BACK”。2024 年 6 月 10 日 我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.51美元。我們不打算上市預先注資的認股權證或 根據本招股説明書在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統發行的普通認股權證。

這個 本次發行將在堅定承諾的基礎上承保。普通股每股的實際公開發行價格將確定 在定價時我們與承銷商代表之間，可能低於當前市場價格 我們的普通股。因此，本初步招股説明書中使用的假定公開發行價格可能無法表明 最終發行價格。

我們 是經修訂的1933年《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”（“證券”） 法案”），因此，已選擇遵守本招股説明書和未來招股説明書中某些較低的公開披露要求 申報。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見第 7 頁開頭的 “風險因素” 討論購買票據之前應考慮的因素。你還應該考慮所描述的風險因素 或在投資之前，在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中提及 在這些證券中。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1) 我們已授予承銷商代表最多額外購買普通股 ● 股的選擇權 和/或我們按公開發行價格提供的預先注資的認股權證和/或普通認股權證，減去承保折扣以及 佣金，在本招股説明書發佈之日起 [●] 天內支付超額配股（如果有）。

(2) 承保折扣應等於我們在本次發行中出售的證券總收益的 [●] ％。這個 除了上述承保折扣外，承銷商還將獲得補償。請參閲 “承保” 向承銷商支付的賠償金的描述。

配送 我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證預計將在2024年左右發行。

[●] [●]

承銷商

這個 本招股説明書的日期是2024年。

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。

你 應僅依賴向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的本招股説明書中包含的信息。兩者都不是 本招股説明書的交付或我們證券的出售意味着本招股説明書中包含的信息在此之後是正確的 本招股説明書的日期。

我們 未授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書中包含的陳述以外的任何陳述 或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編制或我們提及的任何免費撰寫的招股説明書 您。我們對他人可能出現的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證 給你。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售在此註冊的證券的要約。

我們 還可以提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息或更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料或生效後 註冊聲明的修訂以及我們在本招股説明書各節中向您推薦的其他信息 標題為 “在哪裏可以找到更多信息”。

這個 在任何情況下，招股説明書都不是賣出要約或徵求購買我們證券的要約或 在任何不允許報價的州或其他司法管轄區，招攬都是非法的。本招股説明書中包含的信息 無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何，都僅在當日準確無誤。

對於 美國以外的投資者：我們沒有采取任何允許此次發行或持有或分發此產品的任何行動 除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區的招股説明書。美國以外的人 擁有本招股説明書的州必須自行了解並遵守與本次發行相關的任何限制 普通股以及本招股説明書在美國以外的分配。

除非 上下文另有説明，本招股説明書中提及的 “公司”、“IMAC”、“我們”、“我們”、 “我們的” 及類似術語指的是IMAC Holdings, Inc.及其合併子公司。

警告 關於前瞻性陳述的聲明

各種各樣 本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的陳述構成 “前瞻性陳述” 在聯邦證券法的含義範圍內。前瞻性陳述基於當前的預期，並由 諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋找” 等詞語或短語 “計劃”、“打算” 或 “預期” 或否定詞語或類似術語，或通過討論 的策略。前瞻性陳述代表截至本報告發布之日我們對未來等方面的判斷 經營業績、增長計劃、銷售、資本要求以及適用於我們的一般行業和商業條件。這樣 前瞻性陳述主要基於我們當前的預期，本質上受風險和不確定性的影響。我們的實際情況 由於某些風險和不確定性，結果可能與預期或預測的結果存在重大差異，包括 但不限於許多因素，例如：

這些 因素不一定是可能導致實際結果與中表示的結果存在重大差異的所有重要因素 我們的任何前瞻性陳述。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的業績產生重大不利影響。 除非另有要求，否則根據上市公司向美國證券交易委員會提交的定期報告必須予以披露 根據美國證券交易委員會的規定，我們沒有義務更新這些聲明，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明 聲明，無論是新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，我們不能 向你保證，本報告中包含的前瞻性信息實際上將消失。

招股説明書 摘要

這個 摘要重點介紹了本招股説明書、任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中其他地方包含的信息。 它不包含您在決定投資所提供的證券之前應考慮的所有信息 這份招股説明書。您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及所包含的文件 以引用方式列出，包括 “風險因素”、合併財務報表及其附註以及預先注資 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的認股權證和普通認股權證。

在 本招股説明書 “IMAC”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 指的是 IMAC Holdings, Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求。

我們的 商業

概述

直到 最近，我們提供運動和骨科療法以及通過再生療法進行的微創手術 以及通過康復藥物治療來改善我們連鎖的IMAC再生中心和Backspace中患者的身體健康 我們擁有或管理的診所。我們的門診醫療診所提供保守的、微創的藥物治療來提供幫助 患有背痛、膝蓋疼痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。我們的持牌醫療保健 專業人員對每位患者進行了評估，並提供了結合傳統醫療程序和創新的定製治療計劃 再生醫學程序與物理醫學相結合。我們沒有使用或提供基於阿片類藥物的處方作為其中的一部分 我們的治療選擇旨在幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已售出 或者停止了包括BackSpace LLC在內的所有地點的患者護理。

在 2024年5月，我們收購了Theralink Technologies, Inc.（“Theralink”）的業務，包括重大資產和權利。 該公司是一家精準醫療公司，在戈爾登擁有一個經國家CLIA認證、CAP認證和紐約CLEP認證的實驗室， 科羅拉多。我們的產品是Theralink獨特的獲得專利的反相蛋白質陣列（RPPA）技術平臺，可以量化 蛋白質信號傳導支持腫瘤學臨牀治療決策和生物製藥藥物開發。因為蛋白質信號 是癌症的發展和進展的原因，幾乎所有美國食品藥品管理局批准的癌症療法都以蛋白質為目標，而不是基因。 Theralink® RPPA 技術可以揭示患者體內基本上 “開啟” 的蛋白質藥物靶標 癌症，可能有助於支持最有效的治療計劃，以 “關閉” 這些蛋白質。因此，Theralink® RPPA技術是一種關鍵工具，可以為腫瘤學家提供切實可行的信息，以有效治療癌症患者 經常被標準的蛋白質組學和基因組測試漏掉。我們市售的實驗室開發測試 (LDT)，即 Theralink® Assay 用於乳腺癌，目前正被美國各地的腫瘤學家用來協助進行最有針對性的治療 為他們的晚期乳腺癌患者做好計劃。2023 年，Theralink 開始獲得 Medicare 及某些人的這項測試的報銷 第三方付款人。Theralink® 測試確定存在哪些藥物靶標和/或激活了哪些藥物靶標，並可能向腫瘤科醫生揭示 預計哪些患者會對特定療法產生反應，哪些患者會成為無反應者。該測試可能提供治療建議 支持腫瘤科醫生選擇最佳治療方案，這可能會改善患者的反應，從而節省開支 醫療保健系統可觀的資金。

2024 年 5 月 30 日，我們成立了全資子公司， 特拉華州有限責任公司（“Ignite”）Ignite Proteomics LLC將運營醫學實驗室，提供相關服務 到Theralink產品並收取所提供服務的費用。Ignite 正在獲取報銷憑證 用於我們由Medicare和某些第三方付款人進行的Theralink測試。在 Ignite 獲得認證之前，我們將接受付款 來自私人保險公司。我們的董事會還批准了Ignite Compassionate Care計劃的建立，為那些沒有私人空間的人提供幫助 保險或私人資金可以在需要時使用我們的 Ignite 蛋白質組學測試，直到我們獲得資格為止，然後對於那些沒有認證的人，也可以使用保險或私人資金進行測試 獲得任何形式的保險。

這個 目前可用的Theralink® 乳腺癌檢測將緊隨其後的是Theralink® 泛腫瘤檢測 1.0，預計將推出 2024年將包括卵巢癌、子宮內膜癌和頭頸癌。預計該測試將在2025-2026年進一步擴展到Theralink® Pan-Tumor Assay 2.0 支持結直腸癌、前列腺癌、胰腺癌、肺癌和其他實體瘤適應症的治療。

Theralink 腫瘤生物標誌物平臺

這個 Theralink 測試使用反相蛋白陣列 (RPPA) 技術來測量細胞表面蛋白的丰度和活性，以及 他們的下游信號通路。這些蛋白質被認為是醫學領域的生物標誌物。生物標誌物是相對生物標誌物的一部分 按臨牀應用分類的新臨牀工具集。四個主要類別是分子、生理學、組織學和射線照相 生物標誌物。所有四種類型的生物標誌物在縮小或指導治療決策方面都具有臨牀作用，並遵循子分類 具有預測性、預後性或診斷性。生物標誌物是大多數美國食品藥品管理局批准和研究性療法的藥物靶標 用於癌症。我們可以根據患者獨特的蛋白質特性幫助他們確定理想的處方藥 癌症。

我們的 對已確定的生物標誌物進行高度敏感的分析有可能使醫生能夠通過更好的方法來改善治療決策 預測治療結果。生物標誌物信息可能會阻止患者接受可能的毒性治療 不太可能帶來臨牀上有意義的益處，同時有可能指導醫生開出可能產生效果的治療處方 最大結果。

這個 Theralink 平臺可用於治療性臨牀試驗中的多種應用，包括：

我們 測量腫瘤組織中的活性（也稱為磷酸化）蛋白。活性（磷酸化）蛋白是腫瘤學的靶標 治療的。應用開發的腫瘤適應症示例包括但不限於：

我們 正在推進蛋白質組學研究的專有技術。該行業已出現在高增長的精準醫療領域。 該技術旨在準確而全面地描繪每種患病細胞中蛋白質通路的激活情況 患者，這可能使醫生能夠識別出患者並將其與最佳靶向治療相匹配。此外，我們的技術允許 對活化水平的卓越定量測量。我們的 RPPA 技術在兩方面都超越了傳統的測量方法 定量容量和靈敏度。來自多項臨牀試驗的數據表明，RPPA優於其他生物標誌物 評估。通過改善靶向治療藥物的選擇，我們實驗室開發的測試可能對腫瘤學患者的管理非常有用， 化療藥物選擇、免疫療法藥物選擇和優化聯合療法選擇。的業務組成部分 認證實驗室、專有賬單代碼、醫療保險和商業付款人報銷、知識產權保護以及 相對於報銷而言，生產成本較低，可提供全面而獨特的服務。

這個 生物標誌物和數據生成測試為生物製藥公司、臨牀科學家和醫生提供基於分子的指導 關於哪些患者可能受益於新開發或重新利用的分子靶向療法，用於治療各種危及生命的藥物 腫瘤學疾病。這通過確定哪些人更有可能接受精準腫瘤學治療來解決精準腫瘤學治療的核心方面 對特定的靶向分子療法做出反應，從而構成個性化醫療的基礎。

我們 受益於源自與美國公共衞生局簽訂的許可協議的八項專利組合，該聯邦機構是 監督美國國立衞生研究院（NIH），該研究院圍繞其技術平臺喬治·梅森為我們提供了廣泛的保護 大學（GMU），該大學提供有關技術平臺和生物標記物改進的更多知識產權的訪問權限 構成未來蛋白質組學產品基礎的特徵和提供反應預測指標的範德比爾特大學（範德比爾特） 用於癌症的免疫療法。當前的檢測包括一組由32種蛋白質藥物靶標/生物標誌物組成的小組，幾乎所有靶標/生物標誌物都是特異性的 受一系列專門授權給本公司的已頒發專利保護。這些專利對公司的業務至關重要 因為知識產權涵蓋了在Theralink測試中使用這些特定的蛋白質生物標誌物進行鑑定和 優化哪種藥物和哪種特定的藥物組合最有可能對每位特定患者起作用：的特點 為患者量身定製的療法。知識產權涵蓋這些特定標記物的使用以及蛋白質藥物的分析 針對乳腺癌、肺癌、結直腸癌的患者量身定製的治療藥物選擇的總體目標激活映射 以及許多其他實體瘤。此外，我們發佈的專利組合涵蓋了將這些標誌物用於為患者量身定製的治療 選擇了大量和類型的美國食品藥品管理局批准的實驗性療法。

我們致力於推進 GMU、美國國立衞生研究院和範德比爾特的技術 作為開發新臨牀生物標誌物的平臺。這些生物標誌物和監測產品可能有能力提供生物製藥 擁有關鍵分子知識的公司和醫生有可能根據患者的情況做出最佳的治療決策 獨特的個人醫療需求。

最近 事態發展

Theralink

開啟 2023 年 5 月 23 日，我們與 Theralink 和 IMAC Merger Sub 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）， Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司新成立的全資子公司（“Merger Sub”）。根據條款和 根據合併協議中規定的條件，我們和Theralink同意與Theralink合併（“合併”） 繼續作為尚存實體（“倖存實體”）和公司的全資子公司。

這個 合併的完成須滿足或免除慣例成交條件。但是，這樣的條件不是 已滿足，但沒有發生這樣的關閉。

在 為推動與Theralink的擬議業務合併，公司於2024年4月12日簽訂了有擔保的信貸協議 按Theralink及其子公司的資產分配，根據該資產，Theralink可以向公司借款，總額不超過1,000,000美元 初始借款為35萬美元（“Theralink信貸協議”）。

開啟 2024 年 4 月 10 日，我們進行了一系列交易，包括交換公司未償還的 B-1 系列敞篷車 優先股，面值每股0.001美元（“B-1系列優先股”）和B-2系列可轉換優先股， 每股面值0.001美元（“B-2系列優先股”，與B-1系列優先股合稱 “系列” B 優先股”），對於C-1系列可轉換優先股（“C-1系列優先股”），交易所 公司未償還的新認股權證以及出售新的C-2系列可轉換優先股（“系列”） C-2優先股”，以及C-1系列優先股，“C系列優先股”）和認股權證。 所有這些交易均於2024年4月11日完成，為公司帶來了90萬美元的總收益。

開啟 2024年4月30日，公司與各種人簽訂了證券購買協議（均為 “證券購買協議”） 優先擔保可轉換債券（“Theralink票據”）的持有人（“Theralink票據持有人”） Theralink的股份，用於出售公司新設立的D系列可轉換優先股的17,364股，面值0.001美元 （“D系列優先股”）。Theralink票據持有人支付的對價將以全部的形式支付 他們持有的Theralink票據中，未償還本金總額為16,221,873.89美元，而Theralink的未償還本金總額為16,221,873.89美元 票據持有人在2024年4月30日早些時候加速增長。證券購買所設想的交易完成後 根據協議，該公司將持有約74.01％的未償還Theralink票據。

開啟 2024 年 5 月 1 日，我們與 Theralink 簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議 雙方同意根據Theralink信貸協議解決Theralink的違約問題。和解協議包括 轉讓Theralink的所有資產，包括Theralink的許可協議，某些排除的資產除外，以及某些資產 有待確定的負債，包括各種應付貿易賬款，以換取 (i) 公司的寬恕 在 (a) 公司根據證券購買協議收購的Theralink票據下的未償還款項中， (b) Theralink為本公司發行的某些其他先前存在的票據，未償還本金總額為300萬美元 （“先前存在的Theralink票據”），以及（c）Theralink信貸協議和（ii）向Theralink發行的債券 在公司新設立的E系列可轉換優先股22,067股中，面值0.001美元（“系列”） E 優先股”）。此外，根據和解協議，雙方同意相互釋放 未付的款項被免除，公司和Theralink同意終止他們之間的合併協議並撤回 在商業上可行的情況下儘快在S-4表格上發表註冊聲明，公司同意承擔某些責任 將由Theralink決定，包括各種貿易應付賬款，並僱用Theralink的某些員工。該公司已獲得 轉讓協議構成了Theralink轉讓許可協議的許可證持有者的一方，並延續了這一進程 獲得剩餘轉讓許可協議的轉讓或同意。

開啟 2024年5月6日，鑑於已經收購了Theralink資產，公司IMAC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”） 並且 Theralink 簽訂了終止協議，該協議立即終止了合併協議。2024 年 5 月 7 日，公司退出 與合併相關的表格S-4上的註冊聲明。

開啟 2024年5月14日，公司向合格投資者發行並出售了450股F系列可轉換優先股，面值0.001美元 每股（“F系列優先股”）和認股權證，總現金收益為45萬美元。

反向 股票分割

在 2023 年 9 月，我們對普通股進行了 1 比 30 股的反向拆分，即普通股和普通股每 30 股 股票等價物轉換為一股普通股（“反向股票拆分”）。所有股份和每股金額 在本招股説明書中進行了追溯性調整，以使反向股票拆分生效。

領導力 更改

開啟 2024 年 5 月 24 日，華盛頓特區馬修·沃利斯和傑弗裏·歐文辭去了公司董事會的職務。

開啟 2024 年 5 月 24 日，傑弗裏·歐文辭去了公司首席執行官的職務，公司任命菲斯·扎斯拉夫斯基為 曾任Theralink首席執行官，擔任公司首席執行官。

合規性 符合納斯達克上市要求

開啟 2023年5月31日，公司收到納斯達克的通知，稱公司未能維持最低250萬美元股東的要求 根據《上市規則》第5550 (b) (1) 條（“最低股權規則”）的要求，繼續上市所需的股權。2023 年 8 月 3 日， 公司向納斯達克提交了一份計劃，允許該公司將提供合規證據的時間延長至2023年11月27日 遵循最低股權規則，並通過表格8-K提交本最新報告，其中包括（1）對納斯達克虧損的披露 信函和列舉的具體缺陷或缺陷；(2) 對已完成的交易或使公司得以實現的事件的描述 滿足繼續上市的股東權益要求；(3) 一份肯定的聲明，即截至上市之日 報告中，該公司認為，根據具體交易，它已經恢復了對股東權益要求的遵守 或上文第 (2) 項中提及的事件；以及 (4) 一份披露聲明，表明納斯達克將繼續監督公司的持續情況 是否遵守了股東權益要求，如果在下次定期報告時公司沒有提供證據 合規，它可能會被從清單中除名。該公司於2024年2月20日出席了納斯達克上市聽證會。納斯達克同意 根據繼續上市的特定條件延長公司的上市時間。

這個 上述與C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股有關的各種交易， F系列優先股、收購Theralink資產和豁免Theralink債務做出了積極貢獻 截至2024年5月1日，公司認為其符合公司股東權益 通過滿足最低股權規則的遵守來實現《納斯達克上市規則》。

我們的 主要行政辦公室

我們的 主要行政辦公室位於田納西州富蘭克林市馬洛里巷 3401 號 100 號套房，郵編 37067，我們的電話號碼是 (844) 266-4622。我們的電子郵件地址是 sgardzina@imacholdings.com，我們的網站地址是 https://imacregeneration.com/。 在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

那個 提供

這個 以下摘要包含有關此產品的基本信息。該摘要並不完整。你應該閲讀全文 本招股説明書其他地方包含的文字和更具體的細節。請參閲 “我們提供的證券的描述” 和 “承保”。

這個 招股説明書包含我們的商標、商品名和服務標誌，還包含以下內容的某些商標、商品名和服務標誌 其他各方。

風險 因素

一個 投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。除了本招股説明書中包含的其他信息外， 您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告及隨後的季度報告中列出的每個風險因素 有關10-Q表格及其任何修正案的報告已分別提交給美國證券交易委員會，以引用方式納入本招股説明書。 所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前正在考慮的其他風險 非實質性也可能對我們公司產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、業績 業務和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，並且 你可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考所包含或包含的其他信息 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用。

風險 與我們的業務相關

我們 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度錄得淨虧損，無法保證我們未來的業務 將產生淨收入；我們獲得了持續經營資格。

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們來自已終止業務的淨收入約為5197,000美元， 分別為16,186,000美元，我們的淨虧損分別約為9,419,000美元和18,313,000美元。無法保證 我們未來的業務將帶來淨收入。我們未能創造收入或提高毛利率將損害我們的業務。 將來，我們可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。如果我們的收入增長更慢 超出我們的預期，我們的毛利率未能改善或運營支出超出預期，我們的經營業績將受到影響。 我們收取的管理服務費用可能會減少，這將減少我們的收入並損害我們的業務。如果我們無法 以相對於成本的可接受的價格出售我們的服務，或者如果我們未能及時開發和推出新服務，以及 我們可以從中獲得額外收入的服務，我們的財務業績將受到影響。

正如我們的合併財務附註3所述 公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第1號修正案中包含的聲明 遭受經常性虧損，淨現金用於運營，存在淨資本赤字，並已停止運營， 這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑.我們預計今年將蒙受損失，可能永遠無法實現 或保持盈利能力。我們未來的成功取決於我們吸引和留住合格人員的能力以及管理層的變動 可能會對我們的業務產生負面影響。我們需要額外的資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會 被迫推遲、減少或取消我們的發展。將來我們可能會結成或尋求戰略聯盟，但我們可能沒有意識到 此類聯盟的好處。

此外， 由於我們的規模小且運營歷史有限，我們公司特別容易受到公司變化的不利影響 法律、經濟狀況、消費者品味、競爭和其他超出我們控制範圍的突發事件或事件。可能更難 與擁有成熟業務和運營現金的公司相比，我們可以為此類風險做好準備和應對 流。由於情況變化或無法實施增長戰略的任何部分，我們可能被迫大幅度採取行動 更改我們的計劃運營。

我們的 獨立註冊會計師事務所表示，我們的財務狀況使人們嚴重懷疑我們的能力 繼續作為持續經營企業。

我們的合併財務報表是 準備好假設我們將繼續作為一個持續經營的企業運營，這考慮了資產變現和清償 正常業務過程中的負債。但是，我們的獨立註冊會計師事務所已納入其審計 對截至2023年12月31日止年度的觀點，該聲明表明我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問 由於持續虧損和截至2023年12月31日的財務狀況，除非我們能夠獲得額外融資或進入 結成戰略聯盟。投資者對我們的審計師納入持續經營聲明的反應，而我們目前缺乏的持續經營聲明 現金資源以及我們可能無法繼續經營可能會對我們的股價和籌集能力產生不利影響 新資本或結成戰略聯盟。如果我們無法獲得額外的資本並繼續經營下去，我們 可能必須清算我們的資產，而我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大降低 超過我們財務報表中反映的價值。

如果我們無法成功整合 我們在2024年5月從Theralink購買的所有資產，我們的財務業績可能會受到不利影響。

2024 年 5 月 1 日，我們收購了幾乎所有 Theralink的資產，包括與Theralink產品相關的許可協議。公司仍在整合過程中 這些資產歸其控制和業務。2024 年 5 月 30 日，我們成立了全資子公司 Ignite 來運營醫療實驗室， 提供與Theralink產品相關的服務，併為提供的服務收取費用。Ignite 正在獲取證書 用於補償醫療保險和某些第三方付款人對我們的Theralink測試的費用。在 Ignite 獲得認證之前，我們將 接受私人保險公司的付款。我們的董事會還批准了Ignite Compassionate Care計劃的建立，以支持這些人 無需私人保險或私人資金即可在需要時使用我們的 Theralink 測試，直到我們獲得資格認證，然後再進行這些測試 無法獲得任何形式的保險。公司未能獲得額外的許可協議分配、未獲得證書 為了獲得醫療保險和某些其他第三方提供商的補償，或以其他方式整合收購的資產，會限制我們的能力 創造或增加收入，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們 將需要額外的資金來實現我們的目標，並且可能無法在需要時籌集額外資金，這將迫使我們 延遲、減少或取消我們的產品開發和商業化工作。籌集額外資金可能會導致我們的稀釋 現有股東，限制我們的運營或要求我們放棄對我們技術的權利。

我們 預計在可預見的將來將花費大量資源來繼續開發和商業化我們的技術。 如果有的話，我們可能無法在幾年內創造可觀的收入。直到我們能夠提供大量服務 收入，我們可能會嘗試通過股票發行、債務融資、政府和/或其他第三方補助來為我們的現金需求提供資金 或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排。 在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金的範圍內，我們投資者的所有權 利息將被稀釋。債務融資（如果有）可能涉及包括限制或限制我們能力的契約在內的協議 採取具體行動，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們無法 及時獲得資金，我們可能需要大幅削減一項或多項研發計劃，這將 對潛在收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們無法確定是否會有額外的資金 按可接受的條件提供，或完全可用。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小其範圍或 取消我們的一項或多項研發活動。

我們 可能無法完全實施我們增長和擴張戰略的關鍵要素，這可能會對我們的運營和財務產生不利影響 性能。

2024 年 5 月 30 日，我們成立了全資子公司， Ignite運營醫療實驗室，提供與Theralink相關的服務，併為提供的服務收取費用。Ignite 在 Medicare和某些第三方付款人獲得我們Theralink測試報銷憑證的流程。直到那個時候 由於Ignite已通過認證，我們將接受私人保險公司的付款。我們的董事會還批准了創建 Ignite Compassionate 護理計劃使那些沒有私人保險或私人資金的人能夠在需要時訪問我們的Theralink測試，直到我們獲得資格為止 然後適用於那些無法獲得任何形式保險的人。

如果 我們無法實施增長和擴張戰略的一個或多個關鍵要素，包括籌集足夠的資金、招聘和留用 合格的員工，為我們的醫療診所租賃和開發可接受的場所，以優惠的價格獲得必要的服務合同 或者適當的條款，創造足夠的收入並實現許多其他目標，我們的預計財務業績可能是 受到重大不利影響。即使我們的增長和擴張戰略的所有關鍵要素都成功實施，我們 可能無法實現我們預期的良好業績、運營和財務業績。

我們可能需要承認商譽， 無形資產或其他長期資產減值費用。

商譽和無限期無形資產 未攤銷，至少每年都要接受減值測試。未來的事件可能會導致我們的商譽減損或 基於普通股價格、預計現金流、所用假設或其他變量等因素的長期資產。 收購，包括我們最近對Theralink重要資產的收購，可能要求我們記錄商譽的增長以及 無形資產，如果此類收購的未來經營業績和現金流低於 我們的初步估計。如果我們確定存在減值，則可能需要記錄大量的非現金損失 計入可能對我們的經營業績產生不利影響的收益。

我們的預期收入將減少 如果付款人沒有為我們的服務提供足夠的承保或報銷。

過去和將來都很重要 聯邦和州機構努力降低政府醫療保健計劃的成本並以其他方式實施政府控制 的醫療費用。此外，私人付款人不斷尋求降低和控制整體醫療成本的方法。越來越多 美國對管理式醫療的重視將繼續給醫療服務的定價帶來壓力。存在不確定性 關於新申請和服務的承保範圍和報銷情況.第三方付款人，包括政府付款人 作為醫療保險和私人付款人，正在審查新的醫療產品和服務，可能不涵蓋或可能限制承保範圍和水平 我們的服務報銷。對於我們的任何現有服務候選人，患者可能無法獲得第三方保險 或者用於我們發現和開發的測試，以及我們向醫院和實驗室客户開具賬單的很大一部分測試 最終可能由第三方付款人支付。同樣，這些第三方付款人對我們的客户施加的任何定價壓力都可能， 反過來，讓我們的客户對我們施加壓力。如果政府和其他第三方付款人沒有提供足夠的保險和補償 對於我們的測試而言，這可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們容易受到以下方面的風險的影響 由醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）、健康保險提供商和國税局進行調查或審計。

我們可能會接受CMS或任何健康保險的審計 向我們支付向患者提供的服務的提供商。任何此類審計都可能導致收回款項，這將減少我們的收入 並對我們的財務業績產生不利影響。我們的聯邦納税申報表可能會由國税局審計，我們的州納税申報表可能會接受審計 由適用的州政府機構執行。任何此類審計都可能導致我們的部分扣除額受到質疑和駁回，或 我們的應納税所得額增加。根據我們以前的再生醫學，我們目前正在參與某些此類正在進行的審計 商業。無法保證某些税項的可扣除性或我們在納税申報表上採取的立場。 此外，審計或審計引起的任何訴訟可能會意外地增加我們的開支並對財務業績產生不利影響 和操作。

我們 視可能償還索賠的CMS多付款項而定，但我們無法預測結果。

該公司已收到幾份通知 CMS承包商考文特橋集團（“考文特”）在2021年和2022年期間向CMS建議 公司因向考文特提供的服務而多付了報酬。最初索賠的金額是統計推斷，該公司有 每次都對收到的此類付款進行了內部審計, 並啟動了適當的申訴程序。上訴程序可能會導致 減少多付的款額, 或者沒有多付的款項, 但在每種情況下, 此類上訴程序仍在進行中.

2022年12月9日，公司收到了 暫停考文特向肯塔基州IMAC再生中心發出的付款通知。2022年12月22日，該公司作出迴應 轉到暫停付款，並附上反駁通知。在通知反駁意見發佈之前，暫停付款將一直有效 回答。CMS和Covent都沒有就這些記錄向公司作出迴應。自 2023 年 12 月 31 日起，暫停付款 導致已全部保留的醫療保險應收賬款的補償餘額約為90 000美元.

如果 我們未能通過我們的服務取得和維持商業成功，我們的業務將受到損害，我們的未來前景可能會受到損害， 我們的股價可能會下跌。

事先 在我們從Theralink收購資產時，Theralink在非常有限的基礎上出售或銷售了Theralink產品。除非我們能夠繼續成功地將我們的服務商業化或獲得權利 要推銷其他經批准的產品或服務，我們的業務將受到重大不利影響。我們為以下方面創造收入的能力 我們的服務將取決於多種因素，並可能受到這些因素的限制，包括：

如果 無論出於何種原因，我們都無法出售服務，我們的業務將受到嚴重損害並可能失敗。

我們正在臨牀開發的產品可能會 如果我們未維持或獲得所需的監管批准，則限制使用。

我們的臨牀業務可能會受到廣泛影響 受美國許多州和聯邦政府機構的監管，可能還有外國監管機構的監管， 各國的法規各不相同。

獲得監管部門批准上市 一個國家的技術候選人並不能保證我們能夠獲得其他國家的監管批准。但是，一個 一個國家未能或延遲獲得監管部門的批准可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。

總的來説，美國食品和藥物管理局和其他同等國家 當局要求標籤、廣告和促銷材料真實且不具有誤導性，並且僅向經批准的人員銷售 適應症並符合批准標籤的規定。如果 FDA 或其他監管機構提出質疑 我們的宣傳材料或活動，他們可能會提起執法行動。

監管機構也可以增加新的法規 或者隨時改革現行法規，這可能會影響我們獲得或維持技術批准的能力。我們的產品 是一項新技術。結果，監管機構缺乏這方面的經驗，這可能會延長監管審查程序，增加 我們的開發成本以及延遲或阻止我們的產品在美國以外的商業化。我們無法預測何時 以及監管政策是否可能發生任何影響我們業務的變化，這些變化可能會產生重大的不利影響 關於我們的業務。如果監管機構確定我們在研發中沒有遵守法規 預測性生物標誌物，他們可能不會批准候選技術，我們將無法將其推銷和銷售。如果我們做不到 為了推銷和出售我們的候選技術，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

我們依賴合同研究組織 （“CRO”）進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其職責 合同職責或在預期的最後期限之前完成，我們可能會延遲完成任何臨牀試驗的這一階段。

在臨牀試驗方面，我們的臨牀試驗 參與以及我們未來可能參與的任何臨牀試驗，我們一直依賴並將繼續依賴CRO來執行 我們的臨牀前和臨牀研究，並監測和管理我們的臨牀項目數據。我們只控制我們的某些方面 CRO 的活動，但我們對 CRO 的依賴並不能減輕我們確保每項研究的責任 根據適用的協議和法律、監管和科學標準進行。我們和我們的 CRO 必須 遵守美國食品和藥物管理局的法規，這些規定通常通過定期檢查試驗發起人、主要研究人員來執行 和臨牀試驗場所。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的良好臨牀實踐（“GCP”），則臨牀 我們的臨牀試驗中生成的數據可能被認為不可靠，FDA（或類似的監管機構）可能會要求我們 在批准我們的候選產品之前，進行額外的臨牀試驗。經檢查，我們無法向您保證 FDA（或類似機構） 監管機構）將確定我們的任何臨牀試驗都符合GCP。我們的財務業績和商業前景 因為臨牀試驗會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲或終止。切換 或增加額外的CRO或其他臨牀研究管理組織需要額外的成本並需要管理時間和 焦點。結果，可能會出現延遲，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。

作為一家公司，我們沒有經驗 將藥物送交監管部門批准。

作為一家公司，我們從未獲得監管 藥物或生物製劑的批准或商業化。美國食品藥品管理局可能會拒絕接受我們計劃中的任何或全部生物製劑 用於實質性審查的許可證申請（“BLA”），或者在審查我們的數據後可能得出結論，任何此類申請 不足以獲得任何候選產品的監管批准。如果 FDA 不接受或批准我們的任何或全部計劃 BLA，這可能要求我們進行額外的臨牀前、臨牀或生產驗證研究，這可能會很昂貴，然後提交 之前的數據將重新考慮我們的申請。根據這些研究或美國食品藥品管理局要求的任何其他研究的範圍，批准 我們提交的任何 BLA 或申請可能會被嚴重延遲，可能會延遲數年，或者可能需要我們花費更多資源 比我們的可用資源還要多。

我們可能直接或間接地受到 外國、聯邦和州醫療保健法，包括適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規， 這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損失、聲譽損害以及利潤和未來減少 收益。

醫療保健提供商、醫生和第三方 在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中，付款人起着主要作用。我們的 業務運營以及與第三方付款人、醫療保健提供商和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨 廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他可能限制業務或財務安排的醫療保健法律和法規 以及我們研究、開發、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的產品的關係。 適用的聯邦和州醫療保健法律法規規定的限制包括聯邦醫療保健反回扣法規， 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的聯邦《虛假索賠法》（HIPAA），聯邦 虛假陳述法規、ACA下的聯邦透明度要求以及類似的州法律法規。

努力確保我們的業務安排 與第三方合作將遵守適用的醫療保健法律法規將涉及大量費用。政府有可能 當局將得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來的法規、法規或判例法，涉及 適用的欺詐和濫用行為或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的業務違反了這些法律中的任何一條 或可能適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰， 損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療計劃（例如醫療保險和醫療補助）之外、其他報告義務 如果我們受公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守的指控，則進行監督 這些法律、監禁以及削減或重組我們的業務。此外，為任何此類行為進行辯護，即使 成功，可能既昂貴又耗時，可能需要大量的人力資源。如果有任何醫生或其他提供者 或者我們期望與之開展業務的實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事處罰， 民事或行政制裁，包括排除在政府資助的醫療計劃之外。

我們的計算機出現任何重大故障 我們在運營中使用的系統或第三方的系統可能會導致服務的損失或降級，並可能產生不利影響 影響我們的業務。

我們的聲譽和吸引、留住的能力 和為客户提供服務依賴於我們的計算機系統以及我們在其中使用的第三方系統的可靠性能 我們的業務。我們使用自己的通信和計算機硬件系統，這些系統位於我們的設施中或第三方的設施中 數據中心。此外，我們還使用與我們的業務相關的第三方基於互聯網或 “雲” 的計算服務 操作。我們還利用第三方內容交付網絡來幫助我們通過以下方式將內容流式傳輸給我們的客户和其他各方 互聯網。我們或我們的服務提供商面臨的問題，包括地震導致的技術或業務中斷， 惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、電力中斷、電信故障、計算機病毒、計算機 拒絕服務攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷，並定期進行體驗指導 旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲以及數據丟失、濫用或盜竊的攻擊可能會造成不利影響 影響客户的體驗。如果黑客企圖破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統，如果成功， 可能會損害我們的業務，補救費用高昂並損害我們的聲譽。努力防止黑客中斷我們的服務或 否則，訪問我們的系統的實施成本很高，可能會限制我們的服務的功能或以其他方式對我們的服務產生負面影響 產品和系統。對我們的服務或系統訪問的任何重大中斷都可能導致客户流失和不利影響 影響我們的業務和經營業績。

在正常業務過程中，我們 可能會選擇向其他第三方供應商尋求服務，或者尋求更換可能導致中斷的系統 以及我們的服務和運營延遲以及數據的丟失、濫用或盜竊。我們已經實施或計劃實施， 緩解這些風險的系統和流程，迄今為止，由於以下原因，我們的服務或系統尚未受到實質性影響 更改系統或第三方。但是，這並不能保證我們使用的系統或服務會發生變化或發生變化 第三方供應商將來可能不會產生重大影響。對我們的服務或系統訪問的任何重大幹擾 可能導致客户流失，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的聲譽和與我們的關係 如果我們的客户數據，尤其是個人識別數據，受到網絡攻擊，客户將受到傷害 或未經授權的人員以其他方式訪問。

我們保留有關客户的個人數據， 包括他們的姓名和其他信息.對於個人識別數據，我們依賴許可的加密和身份驗證 保護此類信息的技術。我們還採取措施保護客户數據免受未經授權的入侵。 儘管採取了這些措施，但我們仍可能遭遇網絡攻擊或其他未經授權的入侵，儘管我們迄今尚未經歷過 我們的客户數據。我們的安全措施也可能由於員工失誤、不當行為、系統錯誤或漏洞而遭到破壞， 或者以其他方式。如果我們的安全措施遭到破壞，或者我們的服務受到損害或拒絕其能力的攻擊 訪問我們服務的客户中，當前和潛在的客户可能不願向我們提供必要的信息 他們成為我們服務的用户，或者可能限制或停止使用我們的服務。此外，我們可能因此類違規行為面臨法律索賠。 與任何數據泄露相關的成本可能是巨大的，並且超過了我們為數據風險而設的保險限額 違約。出於這些原因，如果發生未經授權的入侵客户的數據，我們的業務可能會受到不利影響。 運營規則的變更可能會增加我們的運營開支，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果 Theralink產品因其功效、安全性或其他方面，即我們的生產能力而備受關注 Theralink產品的收入可能會受到嚴重損害。

和 更廣泛的患者羣體使用任何新上市的技術，最初可能會不時發生嚴重的不良事件 似乎與技術本身無關。任何安全問題都可能導致我們暫停或停止銷售我們批准的技術， 導致我們修改經批准的技術的銷售方式，使我們承擔鉅額債務，並對我們的收入產生不利影響 財務狀況。如果我們的產品退出商業市場，我們的收入將大幅下降 而且我們的業務將受到嚴重損害並可能失敗。

收養 用於分析早期或晚期癌症患者的Theralink產品可能進展緩慢或有限 原因，包括相互競爭的療法、認為治療過程中存在困難或延遲獲得報銷。如果 Theralink產品未被廣泛接受為癌症的技術選擇，我們的業務將受到損害。

這個 早期或晚期癌症的Theralink產品的採用率和最終的市場規模將取決於最終的市場規模 取決於多個因素，包括對治療醫生進行有關Theralink產品提供的信息的教育。 Theralink產品的潛在患者羣中有很大一部分可能由腫瘤學家護理，他們可能會 對我們的技術幾乎沒有或根本沒有經驗。腫瘤學家對 Theralink 產品的接受程度可能很慢，可能需要 我們將教育醫生了解使用我們的技術的好處。

至 Theralink產品作為一項技術在全球取得成功，我們將需要獲得外國監管機構的批准 當局。我們完成的Theralink產品臨牀試驗的數據可能不足以支持商業化的批准 由管理美國境外藥品銷售的監管機構執行。這可能需要我們花費大量資金來開發 足夠的臨牀數據可獲得外國當局的許可。提交外國監管機構批准的申請可能不會生成 在這些機構的上市批准中。此外，某些國家/地區要求在補償之前確定價格 可以獲得特定的技術。我們可能無法在優惠的價格水平上獲得或維持營銷許可，或者根本無法獲得營銷許可， 可能會損害我們在全球銷售Theralink產品的能力。癌症在許多醫療保健地區都很常見 支持系統有限，Theralink 產品的報銷可能有限或不可用，這很可能 限制或減緩這些地區的採用率。如果我們無法成功發揮 Theralink 產品的全部全球市場潛力 由於診斷實踐或監管障礙，我們的未來前景將受到損害，我們的股價可能會下跌。

我們在一個充滿活力的市場中與之競爭 技術變革的風險。

我們的業務以頻繁的技術為特徵 發展和創新，新產品和服務的推出以及不斷變化的行業標準。它們的動態特徵 產品和服務將要求我們有效使用領先和新技術，發展我們的專業知識和聲譽，提高 我們目前提供的服務，並將繼續提高我們服務的有效性、可行性和一致性。不可能沒有 保證我們將成功地以快速、具有成本效益和充分的方式應對這些和其他此類事態發展。

我們的 競爭對手可能會開發和銷售更便宜、更有效、更安全的產品或更快地進入市場的產品，但這種情況可能會減少 或者抵消我們可能商業化的任何產品的商業成功。

競爭 癌症信息領域非常激烈，產品開發的快速進展突顯了這一點。此外，研究 而其他人的發現可能會帶來突破，使潛在的技術在產生收入之前就過時了。

很多 大學以及私人和公共研究機構將來可能會積極參與癌症研究，而癌症研究可能處於直接競爭中 和我們在一起。

一些 我們在癌症預測生物標誌物領域的競爭對手的研發能力比我們強得多 做。他們的加工、營銷、財務和管理資源可能超過我們的資源。通過以下方式收購競爭公司 大型製藥和生物技術公司可以增強競爭對手的資源。此外，我們的競爭對手可能會獲得 專利保護或 FDA 批准以及預測性生物標誌物的商業化速度比我們更快，這可能會影響我們未來的銷售 技術。我們預計, 除其他外, 技術選擇之間的競爭將基於價格, 安全性, 可靠性, 可用性, 專利保護、銷售、營銷和分銷能力。如果我們的技術，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響 無法在市場上有效競爭。

我們 可能會面臨來自其他技術和產品的競爭，這可能會影響我們的盈利能力。

我們 歐洲可能面臨來自其他技術和產品的競爭，我們預計我們可能會面臨來自這些技術和產品的競爭 未來在美國的產品也是如此。在某種程度上，政府採用更寬鬆的批准框架和競爭對手 能夠獲得更廣泛的預測性生物標誌物的上市許可，我們的技術將面臨日益激烈的競爭。 適用的專利權到期或成功質疑可能會引發此類競爭，我們可能會面臨更多與之相關的訴訟 我們專利的有效性和/或範圍。我們無法預測其他技術或其他競爭產品可能產生的最終結果 關於我們服務的未來潛在銷售。

失敗 留住關鍵人員可能會阻礙我們開發技術和獲得新合作或其他資金來源的能力。

公司 像我們一樣，依賴我們的科研人員來發現新技術和預測性生物標誌物。他們利用這些生物標誌物來推薦 癌症患者的治療指導。我們的科學、臨牀和監管人員，尤其是高級人員的質量和聲譽 員工及其成功履行職責可能直接影響我們技術開發計劃的成功。

招聘 而且留存難以管理，尤其是在與禁止競爭和不招攬有關的法律不斷演變的情況下 協議，包括聯邦貿易委員會禁止大多數非競爭協議的規定，該規定目前正受到質疑 由多個商業實體提供。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構人員的激烈競爭 機構, 政府實體和其他組織.在某些情況下，我們的競爭對手要求其員工同意不競爭 和/或作為其僱用一部分的非招攬協議。我們也可能無法簽訂此類安排。兩種情景都存在 挑戰和潛在成本。此外，在某些情況下，我們與客户的關係可能會受到團隊人員流失的影響。

如 我們追求Theralink產品的成功商業化，我們需要聘請銷售和營銷以及運營主管 管理人員，以確保我們的組織成功。此外，我們需要更多的執行官來提供戰略性的 和行動指導.我們無法招募關鍵管理人員、科學、臨牀、監管、醫療、運營和其他人員， 可能會延遲或阻止我們實現業務目標。

我們 必須依靠與第三方供應商的關係來提供我們技術中使用的必要資源。這些關係不是 易於更換。

我們 依靠他人獲取用於生產Theralink分析預測生物標誌物的資源。我們的任何供應商都有問題 設施或過程可能導致無法生成或延遲提供用於製作的適當信息 Theralink 試驗。這可能會延遲或減少商業銷售，並對我們的業務造成重大損害。任何長時間的中斷 我們供應商設施的運營可能會導致完成分析所需的信息不足。

我們的 如果付款人不能充分支付或報銷我們的服務，則預期收入將減少。

那裏 聯邦和州機構為降低政府醫療保健計劃的成本已經並將繼續做出重大努力 並以其他方式實施政府對醫療費用的控制。此外，私人付款人不斷尋求減少和控制的方法 總體醫療成本。美國越來越重視管理式醫療將繼續給醫療的定價帶來壓力 醫療保健服務。新申請和服務的承保範圍和報銷狀況存在不確定性。第三方付款人， 包括醫療保險等政府付款人和私人付款人，正在審查新的醫療產品和服務，可能不承保 或者可能會限制我們服務的承保範圍和報銷水平。患者可能無法獲得第三方保險 適用於我們現有的任何候選服務人員或我們發現和開發的測試，以及我們針對的很大一部分測試 我們的醫院和實驗室客户賬單最終可能由第三方付款人支付。同樣，這些施加的任何定價壓力 反過來，客户的第三方付款人可能由我們的客户向我們收費。如果政府和其他第三方付款人沒有 為我們的測試提供足夠的保險和報銷，這可能會對我們的經營業績、現金流和財務產生不利影響 條件。

監管 變化，例如政府對實驗室開發測試的擬議法規，可能需要我們進行額外的臨牀試驗 或導致延誤、成本增加或未能獲得必要的監管批准，這可能會損害我們的業務。

我們 打算為目前無法使用FDA批准或批准的測試套件提供的客户開發診斷測試。這個 美國食品和藥物管理局一直在考慮改變其監管這些低密度脂蛋白的方式。目前，所有LDT都是按照以下規定進行和提供的 包括CLIA和個別州的許可程序。美國食品和藥物管理局已經發布了一份指導文件草案，需要美國食品和藥物管理局的批准 或者批准一部分低密度脂蛋白，以及對一些風險較低的低密度藥物採用修改後的方法，這些方法可能需要食品和藥物管理局的監督 全面的上市前批准或清關流程。國會可能會頒佈立法，為食品和藥物管理局的作用提供監管框架 關於最不發達國家。因此，美國食品和藥物管理局提議的監管程序有可能推遲某些產品的發行 測試並導致額外的驗證成本和費用。美國食品和藥物管理局的這種批准或審批過程可能既耗時又昂貴， 不保證最終的批准或許可。

在 2014年，美國食品和藥物管理局發佈了指導方針草案，宣佈將終止其有關LDT的歷史執法自由裁量權政策，並概述了這一點 這是為其監管而提出的多個框架中的第一個。美國食品和藥物管理局在2016年宣佈不再計劃最終確定 其指導意見草案, 而且它將繼續對最不發達國家行使執法自由裁量權.2017 年 1 月 13 日，美國食品和藥物管理局發佈了 一份不具約束力的 “討論文件”，提出了一個基本符合指南草案的LDT監督框架，“以 促進進一步的對話”，讓 “國會授權委員會有機會制定立法解決方案”。 該機構最近在 COVID-19 突發公共衞生事件的背景下發布的公告使政策格局發生了變化， 美國食品和藥物管理局在監管低密度脂蛋白方面的作用的進一步不確定性：2020年8月，HHS宣佈FDA將不要求上市前 對LDT的審查沒有通知和評論規則的制定，但在2021年11月，HHS發表聲明，撤回了先前的公告， 這表明美國食品和藥物管理局恢復了長期以來對LDT的監管和執法自由裁量權的態度。

國會 近年來還審議了若干修改最不發達國家監管框架的立法提案, 包括, 除其他要求外，美國食品和藥物管理局對某些LDT的上市前審查。最新的此類提案，即《有效法案》，是在兩者中都引入的 2021 年 6 月 24 日眾議院和參議院。一項相互競爭的立法提案，即《美國實驗室驗證創新測試法》 2021年的（“重要法案”）於2021年5月18日在參議院提出。但是，目前尚不確定國會是否會 頒佈監管LDT的立法，如果是，該立法是否會與食品和藥物管理局2014年中描述的框架相似 指導文件或討論文件草案，或重要法案或有效法案。立法和由此產生的FDA法規可能會 導致我們為現有產品尋求上市許可和維持持續合規性的監管負擔和成本增加 測試、對其進行的任何修改，或我們可能開發的任何未來測試。如果政府開始監管我們的測試，可能需要 申請量很大，這將是繁瑣的。此外，政府機構可能需要很長時間來審查這種情況 申請和/或文件答覆（如果其他實驗室也需要提交申請和/或記錄回覆） 他們的 LDT。

在 如果美國食品和藥物管理局開始監管我們的測試，則可能需要在提交監管文件之前進行額外的上市前臨牀測試 商業銷售的通知或申請。此類上市前臨牀測試可能會延遲臨牀試驗的開始或完成 測試，大大增加了我們的測試開發成本，推遲了任何未來測試的商業化，並中斷了我們當前測試的銷售 測試。此外，臨牀前試驗或先前臨牀試驗的結果可能無法預測未來的結果，而且臨牀 試驗可能不滿足 FDA 或其他非美國監管機構的要求。許多可能導致或導致的因素 延遲開始或完成臨牀試驗最終也可能導致監管批准的延遲或拒絕，或 批准。由於患者入組不足，臨牀試驗的開始可能會推遲，這是多種因素造成的， 包括患者羣體的規模、協議的性質、患者與臨牀場所的距離以及資格 臨牀試驗的標準。所有這些結果都會損害我們推銷測試和/或實現持續盈利的能力。

我們 在我們的業務中使用危險物質，必須遵守環境法律法規，這可能很昂貴。

我們的 業務產生危險廢物產品，包括化學品、放射性和生物材料。我們受各種各樣的影響 與這些材料的使用、處理、儲存和處置有關的聯邦、州和地方法律法規。雖然我們相信 我們處理和處置這些材料的安全程序符合州和聯邦規定的標準 法律法規，這些材料意外污染或傷害的風險無法消除。我們通常會簽訂合同 與第三方合作處置此類危險廢物產品。我們還受職業安全局的監管 衞生管理局（“OSHA”）、環境保護署（“EPA”）。此外，我們必須遵守 根據 “有毒物質控制法”, “資源保護和回收法” 和其他管理法規的條例, 而且將來可能受其他聯邦、州或地方法規的約束。職業安全與健康管理局和/或美國環保局可能會頒佈法規 影響我們的研發計劃。為了遵守當前或未來的環境，我們可能需要承擔更多費用 以及安全法律法規。此外，如果這些材料意外污染或受傷，我們可能會被關押 對由此造成的任何損害負責，包括補救措施，任何此類責任都可能超過我們的資源。

如果 我們無法防範與我們的信息系統有關的安全漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

在 在我們的業務過程中，我們通過我們的信息系統收集、傳輸和保留機密信息。儘管我們努力 為了通過實施安全技術、流程和程序來保護機密信息，有可能 個人或團體可能會破壞安全措施並訪問有關我們業務和員工的敏感信息。任何挪用公款， 我們收集、存儲或使用的機密信息的丟失或其他未經授權的披露可能會對 我們的業務運營，包括損害我們在員工、第三方和投資者中的聲譽。我們也可能蒙受鉅額損失 實施額外安全措施和組織變革、實施其他保護技術、培訓的成本 員工或聘請顧問。此外，由於任何潛在的網絡安全漏洞，我們可能會招致更多的訴訟。 我們不知道我們經歷過任何材料挪用、損失或其他未經授權的泄露機密或個人信息 因網絡安全漏洞或其他行為而導致的可識別信息，但是，網絡安全漏洞或其他行為和/或幹擾 我們的信息技術系統可能會對我們的業務、前景、財務狀況或業績產生重大不利影響 的操作。

我們 可能面臨潛在的產品責任索賠，針對這些索賠的保險可能不充分，也可能無法向他們提供 我們將來會以合理的價格行事。

我們的 業務使我們面臨技術研究、開發、製造和營銷中固有的潛在責任風險。 對於我們提供給腫瘤學家的測試結果中的錯誤或對腫瘤學家的誤解或不當行為，我們可能要承擔責任 依賴我們提供的信息。我們有商業產品責任保險。但是，這種保險覆蓋範圍 可能不足以支付對我們的所有索賠。還存在無法提供足夠的保險的風險 如果有的話，將來以商業上合理的條件進行。成功主張未投保的產品責任或其他索賠 我們可能會導致我們為支付此類索賠而承擔鉅額費用，可能會對我們的預測性生物標誌物開發或技術產生不利影響 銷售額，並可能導致我們的收入下降。即使成功為產品責任索賠進行辯護，也可能導致我們蒙受鉅額損失 為此類索賠辯護的費用可能會對我們的預測性生物標誌物的開發產生不利影響，並可能導致我們的收入下降。 此外，產品責任索賠可能導致 FDA 或同等非美國監管機構對 我們的測試、我們的製造過程和設施或我們的營銷計劃的安全性或有效性。

我們 面臨有關我們許可的專利的普遍不確定性和複雜的法律問題。

這個 像我們這樣的公司的專利地位通常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。沒有一致的政策 關於使用方法專利或重新配方專利領域的專利中允許的主張範圍 美國。美國以外的相關專利法及其解釋也尚不確定。兩者的變化 美國和其他國家的專利法或其解釋可能會削弱我們保護技術的能力 執行我們許可的專利權，並可能影響此類知識產權的價值。特別是我們的停止能力 第三方使用、出售、提議出售或進口侵犯我們知識產權的技術將取決於 部分原因是我們成功獲得和執行了涵蓋我們的技術、發明和改進的專利索賠。對於 無論是許可的知識產權還是公司擁有的知識產權，我們無法保證我們的任何待處理的知識產權都會獲得專利 專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請，我們也無法確定任何可能提交的專利 將來授予我們將在保護我們的技術或使用方法方面具有商業用途。專利和其他知識產權 製藥和生物技術領域的產權正在演變, 涉及許多風險和不確定性。例如，第三 各方可能擁有封鎖專利，這些專利可用於阻止我們將技術商業化。我們許可的已頒發專利 而且將來可能發行的那些可能會受到質疑、失效或規避，這可能會限制我們的制止能力 來自營銷相關技術的競爭對手，或者可能會限制我們的技術原本可能存在的專利保護期限。 此外，根據任何已頒發的專利授予的權利範圍可能無法為我們提供保護或競爭優勢 擁有類似技術的競爭對手。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發外部的類似技術 根據我們擁有或獨家許可的任何已頒發專利授予的權利的範圍。出於這些原因，我們可能會面臨競爭 就我們的技術而言。此外，由於開發、測試和監管審查需要很長時間 潛在技術，在任何特定技術商業化之前，有可能對此類技術進行任何專利保護 可能在商業化後的短時間內到期或保持有效，從而降低專利的商業優勢 提供。

如果 我們無法保護我們許可的所有權或為侵權索賠進行辯護，我們可能無法有效競爭 或者盈利經營。

我們 開發預測性生物標誌物，作為我們潛在測試產品的基礎或納入我們的潛在測試產品。我們通過以下方式保護我們的技術 我們向他人許可的美國和外國專利申請、商標和商業祕密。

這個 我們可能提交專利申請或已頒發專利這一事實並不能確保我們將獲得有意義的保護 底層技術方面的競爭。專利如果頒發，可能會受到質疑、無效、宣佈不可執行或規避 或者可能不涵蓋我們可能想要的所有應用程序。任何待處理或未來的專利申請都可能不會導致專利的頒發。專利 可能無法為我們提供足夠的專有保護或優勢，使其免受競爭對手或可能開發、類似或競爭的競爭對手的侵害 技術或者誰能圍繞我們的專利進行設計。與製藥領域索賠範圍有關的專利法 我們的運營在不斷髮展，可能存在一些不確定性。提供專利保護的法律可能會在某種程度上發生變化 那會限制我們的保護。

我們 還依賴於我們力求通過保密協議部分保護的商業祕密和專有技術。我們的政策是要求 我們的官員、員工、顧問、承包商、製造商、外部科學合作者、受助的研究人員和其他顧問 執行保密協議。這些協議規定，開發或向個人公開的所有機密信息 在他們與我們的關係過程中，應保密，除非在特定的有限情況下，否則不得向第三方披露。 我們還要求接收我們機密數據的公司簽署保密協議。對於員工、顧問和承包商， 我們需要保密協議，前提是向我們提供服務時構思的所有發明都應轉讓給我們 作為我們的專有財產。但是，這些當事方有可能違反這些協議，我們可能沒有足夠的補救措施 因為這樣的違規行為。我們的商業祕密或專有技術也有可能被人知道或被獨立開發 由競爭對手撰寫。

我們 還可能因我們的技術侵犯或盜用第三方知識而提出索賠，無論是否有理 財產權。即使索賠缺乏依據，為此類索賠進行辯護也可能非常昂貴。如果我們被發現侵權 或者侵佔了第三方的知識產權，我們可能會被要求申請許可或停止使用某些技術 或者推遲受影響技術的商業化，我們可能需要支付鉅額賠償，這可能是實質性的 損害我們的業務。

我們 可能會因知識產權的所有權和使用而受到訴訟，辯護費用將很高。結果 這樣的防禦手段尚不確定。

我們的 業務可能會使我們與我們的被許可人、許可人或其他與我們有合同或其他業務關係的人發生衝突， 或者與我們的競爭對手或其他利益與我們不同的人。如果我們無法以令人滿意的條件解決這些衝突 對所有各方而言，我們可能會參與由我們提起或針對我們的訴訟。該訴訟可能很昂貴，可能需要 管理層花費了大量的時間和精力，而犧牲了我們業務的其他方面。

訴訟 與知識產權的所有權和使用相關的成本很高，而且我們在行業中作為一家相對較小的公司的地位 由超大型公司主導可能導致我們在捍衞我們的知識產權和捍衞我們的知識產權方面處於不利地位 針對有關我們的技術侵犯或盜用第三方知識產權的指控。即使我們能夠防禦 我們的地位，這樣做的成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。將來我們可能會受到專利訴訟，並且可能會 如果提起此類訴訟，將無法以合理的成本保護我們的知識產權。訴訟的結果永遠是 不確定，在某些情況下可能包括對我們的判決，要求我們支付賠償金，禁止我們從事某些活動或 以其他方式影響我們的法律或合同權利，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

獲取 維持我們的專利保護取決於對各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況 由政府專利機構強加的，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期 可能需要支付專利和/或申請的維護費、續訂費、年金費和其他各種政府費用 向美國專利商標局（“USPTO”）、GMU、美國國立衞生研究院、範德比爾特和各種政府專利 在專利和/或申請的整個生命週期中，美國以外的機構分為幾個階段。美國專利商標局和各種非美國專利商標局 政府專利機構要求在此期間遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定 專利申請流程。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守這些要求。在許多 在這種情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式來彌補無意中的失誤。但是， 在某些情況下，違規行為可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致部分專利或專利申請 或完全喪失相關司法管轄區的專利權。在這種情況下，我們的競爭對手也許能夠進入市場，從而創造 對我們的業務造成重大不利影響。

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

備案， 在世界所有國家起訴和捍衞我們的技術專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們的知識產權 美國以外的一些國家的財產權可能不如美國那麼廣泛。此外，法律 一些外國的知識產權保護程度與美國聯邦和州法律的保護程度不一樣。 因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家使用我們的發明，或者 使用我們的發明在美國或其他司法管轄區銷售或進口技術。競爭對手可能會使用我們的 我們未獲得專利保護以開發自己的技術，也可能出口侵權行為的司法管轄區的技術 技術流向我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國那麼強。這些技術 可能會與我們的專利或其他知識產權競爭。

我們的管理層已經確定了材料 我們對財務報告的內部控制存在缺陷。

我們的首席執行官兼首席財務官 官員根據定義，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，由於我們的內部控制存在某些重大缺陷，我們的披露控制和程序無效 超過財務報告。重大弱點與缺乏有能力妥善處理的內部會計人員有關 説明瞭複雜的交易以及會計職能和其他職能之間缺乏職責分離的情況。

我們預計會擴大我們的會計職能 配備專職員工，在我們能夠承擔這種擴張的成本的前提下，改善我們的內部會計程序和職責分離 以及通過增加資本資源進行改進.同時，管理層將繼續觀察和評估我們的內部會計 發揮作用，並在需要時進行必要的改進。如果我們的補救措施不足以解決問題 薄弱環節，或者如果發現我們的財務報告內部控制存在其他重大缺陷或重大缺陷 或者將來會發生，我們的合併財務報表可能包含重大誤報，我們可能需要重報 我們的財務業績。此外，如果我們無法成功修復這一重大缺陷，如果我們無法生產 準確及時的財務報表，我們的股價可能會受到不利影響，我們可能無法保持合規性 適用的證券交易所上市要求。

我們利用網絡運營的能力 虧損結轉和某些其他税收屬性可能受到限制。

將來我們可能會經歷所有權變更 這是我們隨後股票所有權轉移的結果。因此，我們有能力使用淨營業虧損的結轉額和其他損失 減少未來納税負債的税收屬性可能會受到實質性限制。此外，美國税法限制了這些期限 結轉可能適用於未來的税收。因此，我們可能無法充分利用聯邦政府的這些結轉資金 或州税目的。截至2023年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額約為4,530萬美元 分別為4,660萬美元。

全球健康威脅產生了不利影響， 並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會受到以下方面的不利影響 傳染病大規模爆發的影響，例如 COVID-19 的爆發。由以下原因引起的公共衞生危機 COVID-19 疫情以及政府、企業（包括我們）已經採取或將來可能採取的措施，以及 廣大公眾為了減輕病毒或其他感染媒介的傳播，我們預計將繼續採取實質性的措施 對我們的業務、財務狀況和經營業績的負面影響。此外，與之相關的經濟不確定性 COVID-19 疫情導致全球資本和信貸市場波動，這可能會削弱我們進入這些市場的能力 以我們在商業上可接受的條款或完全可以接受的條款為準。

風險 與我們的證券有關

我們的 股價波動，投資價值可能會下跌。

這個 由於許多因素，我們普通股的市場價格大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在此期間 在本招股説明書提交前的52周內，我們普通股的市場價格從每股1.22美元的低點到每股1.22美元不等 最高為每股7.75美元，截至2024年6月10日，為每股2.51美元。這些波動可能會導致你全部損失或 您對我們的普通股和/或認股權證的投資價值的一部分。可能導致市場價格波動的因素 我們的普通股包括：

在 此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動往往無關或不成比例 到個別公司的經營業績。這些廣泛的市場因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格， 無論我們的經營業績如何。過去，在公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後， 證券集體訴訟經常被提起。針對我們的集體訴訟可能會導致鉅額負債 而且，無論結果如何，都可能導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源。

如果 證券或行業分析師不會發布或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們 不利地更改他們對我們股票的建議，或者如果我們的實際業績與我們的指導有很大差異，則更改我們的股票 價格和交易量可能會下降。

這個 我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關研究和報告的影響 我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手。如果有任何可能報道我們的分析師更改了對我們股票的建議 不利的，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對推薦，我們的股價可能會下跌。如果有分析師 誰可能報道我們，如果停止對我們公司的報道或者不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去財務知名度 市場，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

在 此外，我們可能會不時在財報、財報中發佈收益指引或其他前瞻性陳述 電話會議或其他有關我們未來業績的會議，代表我們管理層截至發佈之日的估計。 我們提供的任何未來指導的部分或全部假設可能無法實現，或者可能與實際未來存在重大差異 結果。任何未能達到指導或分析師預期的行為都可能對交易價格或交易量產生重大不利影響 我們的股票。

反收購 我們的章程文件中的規定可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能影響交易 我們普通股的價格。

我們的 公司文件和《特拉華州通用公司法》包含可能使我們董事會抵制變更的條款 即使您和其他股東認為控制權變更是有利的，我們仍可以控制我們的公司。這些規定：

在 此外，特拉華州法律禁止大股東，特別是那些擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的股東進行合併 或與我們合併，除非在某些情況下。特拉華州法律的這些規定和其他規定可能會阻礙, 延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理競賽， 使你和其他股東更難選出你選擇的董事，並導致我們採取其他公司行動 你渴望。

我們 不要指望在可預見的將來為我們的普通股支付任何股息。

我們 目前預計將保留所有未來收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，目前沒有計劃 在可預見的將來向普通股持有人支付任何現金分紅。任何申報和支付股息的決定 未來將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務業績等 條件、現金要求、合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外， 我們必須遵守信貸協議中的契約才能支付現金分紅和支付股息的能力 通常，可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務契約的進一步限制。因此，你可以 除非您以高於您的價格出售我們的普通股，否則投資我們的普通股不會獲得任何回報 為此付出了代價。

我們可能會發行額外的普通股 股票、認股權證或其他證券，為我們的增長提供資金。

我們可能會為業務發展提供資金或創造 通過額外的股權融資獲得額外的營運資金。因此，在遵守納斯達克規則的前提下，我們可能會發行額外的 經或未經股東批准，我們的普通股、認股權證和其他同等或高級股權證券的股份 不時出現的情形。我們發行普通股、認股權證或其他同等股權證券 或高級等級將產生以下影響：

● 相稱的 現有股東持有的我們的所有權權益將減少；

● 親屬投票 先前已發行的每股普通股的強度可能會降低；以及

● 市場價格 我們的普通股可能會下跌。

此外，如果我們發行普通股 未來發行中的股票和/或認股權證（或者，就我們的普通股而言，行使未償還的認股權證以購買我們的認股權證） 普通股），它可能會稀釋我們的證券持有人。

我們發行的優先股可以 對普通股持有者產生不利影響。

我們的董事會有權發行 我們的普通股持有人未採取任何行動的一系列優先股，稱為 “空白支票” 優先股 股票。我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下制定任何此類優先股系列的條款 可能發行的股息，包括投票權、股息權、在股息或清算方面對普通股的優先權， 解散或終止我們的業務和其他條款。如果我們將來發行優先股優先於普通股 關於股息的支付或清算、解散或清盤時，或者如果我們發行有表決權的優先股 削弱我們普通股投票權、普通股持有人的權利或普通股價格的權利可能會 受到不利影響。特別是，我們已經發行和流通了4,750股C-1系列優先股，1,276股C-2系列優先股， 17,364 股 D 系列優先股、最多 22,067 股 E 系列優先股，以及 450 股 F 系列優先股，可合計轉換 我們的普通股14,564,951股。有關我們已簽發和未決的權利、偏好和名稱的更多信息 優先股在 “證券描述” 中列出。

無法保證我們會的 永遠通過出售我們公司向我們的投資者提供流動性。

而對醫療保健公司的收購像 我們的合併、合併或出售並不少見，我們提醒潛在的投資者，無法保證任何形式的合併、合併或出售 將發生我們公司的股份，或者任何合併、合併或出售，即使已完成，也將為公司提供流動性或利潤 我們的投資者。您不應以我們能夠出售業務為目的而投資我們的公司 流動性或為我們的投資者帶來利潤。

我們 是一家 “新興成長型公司”，我們選擇推遲採用適用於以下情況的新會計準則或修訂後的會計準則 上市公司可能會導致我們的合併財務報表無法與其他一些上市公司的合併財務報表進行比較。如 由於這種情況以及其他適用於新興成長型公司的披露要求的降低，我們的證券的吸引力可能降低 致投資者。

如 作為一家在上一財年收入低於10.7億美元的公開報告公司，我們有資格成為 “新興增長” 公司” 根據喬布斯法案。新興成長型公司可以利用特定的降低報告要求，這些要求是 否則一般適用於上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們 打算利用所有這些減少的報告要求和豁免，包括較長的逐步實施期 根據《就業法》第107條採用新的或修訂的財務會計準則。我們選擇使用分階段實施期可能會 因此很難將我們的合併財務報表與非新興成長型公司和其他新興增長公司的合併財務報表進行比較 根據喬布斯法案第107條選擇退出分階段實施期的公司。

可以肯定 這些減少的報告要求和豁免已經提供給我們，因為我們也有資格成為 “較小的” 根據美國證券交易委員會的規定，“申報公司”。例如，小型申報公司無需獲得審計師的認證 以及關於管理層對財務報告內部控制的評估的報告，無需提供補償 討論和分析，無需提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露，可能只提供兩個 多年的經審計的財務報表和相關的MD&A披露。

在下面 《喬布斯法案》，我們可能會在我們之後的五年內利用上述減少的報告要求和豁免 根據根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股，或在此之前的時間 我們不再符合新興成長型公司的定義。在這方面，《就業法》規定我們將不復存在 如果我們的年收入超過10.7億美元，市場份額超過7億美元，則是 “新興成長型公司” 我們由非關聯公司持有的普通股的價值，或發行本金超過10億美元的不可轉換債務 三年期。但是，根據美國證券交易委員會的現行規定，我們將繼續有資格成為 “小型申報公司” 只要我們的公眾持股量（即非關聯公司持有的普通股的市值）低於2.5億美元 我們最近完成的第二財季的工作日。

風險 與本次發行相關

我們 將在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們 將有廣泛的自由裁量權將本次發行的淨收益用於標題為的部分中描述的任何預期目的 “所得款項的使用”，您將沒有機會確定淨收益如何作為投資決策的一部分 將被使用。由於決定我們如何使用本次發行的淨收益的因素的數量和可變性，他們的 最終用途可能會有所不同。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。

那裏 本次發行中發行的普通認股權證或預先注資認股權證不公開市場。

那裏 本次發行中發行的普通認股權證或預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們確實如此 不要指望市場會發展。此外，我們無意申請上市任何證券的普通認股權證或預先注資認股權證 交易所或國家認可的交易體系。如果沒有活躍的市場，普通認股權證和預先注資認股權證的流動性就會降低 將受到限制。

持有者 在普通認股權證和預籌認股權證行使之前，我們的普通認股權證和預先注資認股權證將沒有作為普通股持有人的權利。

直到 您在行使普通認股權證和預先注資認股權證時收購普通股，您將對普通股沒有任何權利 行使普通認股權證和預先注資認股權證後即可發行股票。行使普通認股權證和預先注資後 認股權證，您只有在記錄日期發生的事項上才有權行使普通股持有人的權利 運動日期之後。

這個 普通認股權證可能沒有任何價值。

每個 普通認股權證的每股行使價等於 [●] 美元。每份普通認股權證的期限為5年，自發行之日起。 如果我們的普通股的市場價格不超過普通認股權證的行使價 普通認股權證可以行使，普通認股權證可能沒有任何價值。

使用 的收益

我們 估計，扣除承保費後，我們從本次發行中獲得的淨收益約為 [●] 百萬美元 佣金和預計的發行費用。行使普通認股權證後，我們還將獲得高達 [●] 美元。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本 支出。此外，我們可以使用本次發行的淨收益來回購我們的已發行優先股 條件是此類股票的持有人投資本次發行。

描述 的資本存量

普通的

我們的 法定股本由6000萬股普通股、面值每股0.001美元和5,000,000股優先股組成 股票，面值每股0.001美元，其中指定了以下優先股：2,500股被指定為系列 A-1 可轉換優先股，1,800 股被指定為 A-2 系列可轉換優先股，4,500 股被指定為 作為B-1系列可轉換優先股，1,800股被指定為B-2系列可轉換優先股，4,750股為 指定為C-1系列優先股，5,376股被指定為C-2系列優先股，17,364股被指定為C-2系列優先股 作為D系列優先股，26,618股股票被指定為E系列優先股，450股被指定為F系列優先股 股票。我們的董事會可能會不時確定未指定優先股的權利和偏好。截至 2024 年 6 月 10 日，共發行和流通了 1,148,321 股普通股，4,750 股 C-1 系列優先股 已發行和流通，已發行和流通的1,276股C-2系列優先股，17,364股D系列優先股 已發行和流通，已發行和流通的22,067股E系列優先股，以及450股F系列優先股 股票已發行和流通，沒有任何其他系列優先股的已發行股票。沒有系列優先股 上述是根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的。

常見 股票

每個 我們普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項每股投票一票，但沒有 累積權利。在不違反任何已發行優先股的任何優先權的前提下，我們普通股的持有人有權 按比例從合法可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。 如果我們公司進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權分享我們的資產 在償還任何已發行優先股的負債和任何優先權後剩餘。

持有者 我們的普通股沒有先發制人、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金 適用於普通股的規定。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。權利， 我們普通股持有人的優惠和特權受持有人權利的約束，並可能受到不利影響 我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份。

認股權證

我們 目前有以下未償還的普通股認股權證：私募認股權證，交易所認股權證， PIPE認股權證和配售代理認股權證。

私人 配售認股權證（於2022年8月16日發行）

沒有 關於對行使私募權證的任何限制，所有私募認股權證集體行使均可行使 變為172,149股普通股。私募認股權證的行使價為每股28.50美元，視慣例調整而定， 並將於 2028 年 10 月 16 日到期。

股票 拆分；調整。私募認股權證的行使價和股份數量可能按比例調整 發生任何股票分割、股票分紅、股票合併和/或類似交易時

無現金 運動。如果在行使私募認股權證時，沒有有效的註冊聲明進行登記 私募認股權證所依據的普通股，此類私募認股權證可以在無現金的基礎上行使 根據他們的條款。

侷限性 關於實益所有權。任何行使不得導致持有人實益擁有超過4.99％的範圍 或在該行使生效後立即獲得普通股已發行股份的9.99％（由持有人選擇）。

交易所 認股權證（於2024年4月11日發行）

沒有 關於對行使交易所認股權證的任何限制，所有交易所認股權證合起來最初均可行使 變為2,075,704股普通股。交易所認股權證的行使價為每股2.561美元，視慣例調整而定， 將於 2024 年 10 月 12 日（“首次行使日期”）開始行使，並於 2029 年 10 月 12 日到期。

股票 拆分；調整。交易所認股權證的行使價和股份數量將根據以下情況進行比例調整 發生任何股票分割、股票分紅、股票合併和/或類似交易儘管交易所認股權證最初並沒有 對低於行使價的發行提供反稀釋保護，然後在隨後的配售中生效，前提是公司獲得了 必要的股東批准，此後，交易所認股權證將獲得全面的反稀釋保護。受規則約束 根據主要市場的法規，經所需持有人的書面同意，公司可以隨時降低固定股息 在公司董事會認為適當的任何金額和時間內行使價格。

無現金 運動。如果在行使交易所認股權證時，沒有登記股份的有效註冊聲明 在交易所認股權證所依據的普通股中，此類交易所認股權證可以根據其條款在無現金基礎上行使。

侷限性 關於實益所有權。任何行使不得導致持有人實益擁有超過4.99％的範圍 或在該行使生效後立即獲得普通股已發行股份的9.99％（由持有人選擇）。

管道 認股權證（於2024年4月11日發行）

沒有 關於對行使PIPE認股權證的任何限制，所有PIPE認股權證最初可行使至498,243份 普通股。根據慣例調整，PIPE認股權證的行使價為每股2.561美元，將可供行使 於 2024 年 10 月 12 日，並於 2029 年 10 月 12 日到期。

股票 拆分；調整。PIPE認股權證的行使價和股份數量將在發生時按比例進行調整 任何股票分割、股票分紅、股票組合和/或類似交易。儘管PIPE認股權證最初沒有反稀釋性 如果公司獲得必要的股東，對低於行使價的發行提供保護，則在隨後的配售中生效 批准，此後，PIPE認股權證應具有全面的反稀釋保護。受校長的規則和條例約束 市場，經所需持有人的書面同意，公司可以隨時將固定行使價降低至任意金額 以及公司董事會認為適當的任何期限。

無現金 運動。如果在行使PIPE認股權證時，沒有登記股票的有效註冊聲明 作為PIPE認股權證基礎的普通股，此類PIPE認股權證可以根據其條款在無現金基礎上行使。

放置 代理認股權證（2024 年 4 月 11 日發行）

沒有 關於對行使配售代理認股權證的任何限制，所有配售代理認股權證最初合起來是 可行使成49,824股普通股。配售代理認股權證的行使價為每股2.561美元，但須遵守慣例 調整將於2024年10月12日生效，並於2029年10月12日到期。

股票 分裂。配售代理認股權證的行使價和股份數量將在發生時按比例進行調整 任何股票分割、股票分紅、股票組合和/或類似交易。受校長的規則和條例約束 市場，經所需持有人的書面同意，公司可以隨時將固定行使價降低至任意金額 以及在公司董事會認為適當的任何時間段內。

無現金 運動。如果在行使配售代理認股權證時，沒有有效的註冊聲明來登記該認股權證 配售代理認股權證所依據的普通股，此類配售代理認股權證可以在無現金基礎上行使 根據他們的條款。

系列 F 認股權證

沒有 關於對行使F系列認股權證的任何限制，所有F系列認股權證最初均可行使 變為132,315股普通股。該系列 F 認股權證的行使價為每股3.401美元，視慣例調整而定，將在六個月內開始行使 以及發行日期（“首次行使日期”）一天的週年紀念日，並在五（5）週年紀念日到期 初始行使日期。

股票 拆分；調整。F系列認股權證的行使價和股份數量將根據以下比例進行調整 任何股票分割、股票分紅、股票組合和/或類似交易的發生。儘管F系列認股權證將 如果公司，最初沒有對低於行使價的發行提供反稀釋保護，然後在隨後的配售中生效 獲得必要的股東批准，此後，F系列認股權證將獲得全面的反稀釋保護。主題 根據主要市場的規章制度，經所需持有人的書面同意，公司可以隨時進行交易， 在公司董事會認為適當的任何時間內，將固定行使價降至任意金額。

無現金 運動。如果在行使F系列認股權證時，沒有登記股份的有效註冊聲明 在F系列認股權證所依據的普通股中，此類F系列認股權證可以根據其條款在無現金基礎上行使。

對實益所有權的限制。不運動 應在導致持有人實益擁有超過4.99％或9.99％（由持有人選擇）的範圍內生效 此類行使生效後立即發行的普通股。

首選 股票

我們 目前擁有以下已發行優先股系列：C-1系列可轉換優先股、C-2系列可轉換優先股 股票、D系列可轉換優先股、E系列可轉換優先股和F系列可轉換優先股。

系列 C 優先股和 F 系列優先股

這個 以下是對C系列優先股主要條款的描述，這些條款載於指定證書 C-1系列可轉換優先股（“C-1系列指定證書”）的權利和優先權，以及 C-2系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書（“C-2系列證書”） 指定證書” 以及 C-1 系列指定證書，即 “C 系列指定證書”）， 以及F系列優先股，它們載於該系列可轉換股票的權利和優先權指定證書 優先股（“F系列指定證書”，以及C系列指定證書， “C 和 F 系列指定證書”）。C-1系列優先股的權利和優先權以及 C-2系列可轉換股票在所有重要方面都相同; 但是，C-1系列可轉換優先股發行於 就證券第144條而言，無需支付任何額外對價即可交換B系列優先股 經修訂的1933年法案（“法案”），C-1系列優先股的所有權將追溯到2023年12月20日。 C 系列指定證書和 F 系列指定證書的權利和優先權是相同的 在所有重要方面，下文所述的轉換價格除外 持有人可選擇的轉換 和 下方描述的底價 觸發事件時的替代轉換。

已授權； 規定價值。 根據C-1系列指定證書，公司批准了4,750股C-1系列優先股 股票。根據C-2系列指定證書，公司批准了5,376股C-2系列優先股。依照 根據F系列指定證書，公司批准了450股F系列優先股。C系列優先股的每股 股票和F系列優先股的規定價值為1,000美元（股息資本化後可能會增加— 參見 分紅 下面）。

排名。 C系列和F系列優先股，涉及清算、解散時的股息、分配和支付 以及公司的清盤，除必需持有人（定義見四月）外，公司所有股本的排在前列 10 證券購買協議和五月證券購買協議（如適用）同意設立其他股本 等級高於或等於C系列和F系列優先股的公司的股份。

清算 首選項。如果發生清算事件，如C系列和F系列指定證書所定義，清算事件的持有人 應有權獲得每股金額的付款，金額等於（A）股份申報價值總額的110％，以較高者為準 加上公司欠持有人與該股票有關的任何款項，包括所有已申報和未付的股息， 在付款之日以及 (B) 如果此類股票轉換為普通股，此類持有人將獲得的每股金額 在此類付款之日之前；但是，前提是如果可用於向系列持有人支付此類款項的資金 用於清算目的的C和F優先股以及公司任何其他與之相等的股本是不夠的， 所有此類持有人應從可用資金中按比例支付其持有的股份。

分紅。 C系列和F系列優先股的股息等於每年10％（有待調整）將在發行時開始累積 而且, 在滿足某些慣例股權條件的前提下, 將以普通股支付, 但是, 公司可以選擇通過增加每股適用股息的規定價值來將股息資本化以代替發行普通股 C系列優先股的份額。如果公司未能正確滿足此類股權條件，則此類股息將被資本化 對於每位C系列優先股的持有人（除非該持有人為了獲得普通股作為付款而放棄了此類違約行為） 用於此類股息）。儘管如此，除非公司獲得股東批准（見”股東批准” 見下文），所有股息均應為資本化股息。

轉換 權利

轉換 由持有人選擇。 C系列和F系列優先股的每位持有人均可轉換其已發行的C系列的全部或任何部分 優先股或F系列優先股，可隨時由該持有人選擇將其變為普通股（其中 根據固定的 “轉換價格”，轉換後的普通股在本文中被稱為 “轉換股” C系列優先股為2.561美元，F系列優先股為3.401美元。

調整 到轉換價格。在發生任何股票分割、股票分紅時，轉換價格將按比例進行調整， 股票組合和/或類似交易。儘管C和F系列優先股最初沒有反稀釋保護 對於低於轉換價格的發行，則在後續配售中生效，前提是公司獲得股東批准（參見 ”股東批准” 見下文），此後，C系列和F系列優先股將具有全面的反稀釋性 保護。在遵守主要市場的規則和條例的前提下，公司可以隨時徵得主市場的書面同意 所需持有人，在公司認為適當的任何時間內，將固定轉換價格降低至任何金額 董事會。

強制性的 轉換。如果是普通股在主要交易市場上的收盤價（如果有），其中普通股的收盤價 然後進行交易（“主要市場”），相當於二十（連續20個交易日）轉換價格的至少 300% 而且不存在股票條件失效的情況，公司可以要求每位持有C系列和F系列優先股的持有人，按比例分配 所有此類持有人，根據當時的轉換轉換轉換所有或任意數量的C系列和F系列優先股 價格。

備用 觸發事件時的轉換。 前提是公司已獲得股東批准 （見 “股東批准” 下面）， 觸發事件發生之後和持續期間（定義見C系列指定證書）， 每位持有人也可以選擇以相等的 “替代轉換價格” 轉換C系列和F系列優先股 相對於C系列優先股而言，以（A）轉換價格和（B）（x）0.5122美元底價中較大者為準 F系列優先股的股票，合0.7282美元，以及（y）普通股成交量加權平均價格的80％ 在此類轉換之前的連續5個交易日內。

侷限性 關於實益所有權。在導致持有人實益擁有超過4.99％的範圍內，不得進行任何轉換 或在此類轉換生效後立即獲得普通股已發行股份的9.99％（由持有人選擇）。

公司 兑換。 公司有權在任何時候以現金贖回所有但不少於全部C系列的股份 F 隨後流通的優先股按贖回股份金額的 (x) 110% 和 (y) 股票價值中的較大值 C系列優先股標的普通股。C系列和F系列優先股所依據的普通股的股票價值 是使用公司日期前任何交易日普通股的最大收盤價計算得出的 通知持有人其贖回選擇以及公司支付所需全部款項的日期。

購買 權利。 如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利， 證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的全部或幾乎所有記錄持有者（“購買” 權利”），則C系列和F系列優先股的每位持有人都有權根據適用於此類收購的條款進行收購 權利，如果該持有人持有相當數量的普通股，該持有人本可以獲得的總購買權 該持有人在截至當日之前持有的所有C系列和F系列優先股完成轉換後即可獲得 在授予、發行或出售此類購買權時，將確定哪些普通股的記錄持有人； 對受益所有權的某些限制。

改變 控制交易所。 公司控制權變更後，每位持有人可能要求我們交換持有人的股份 C系列和F系列優先股，其對價等於控制權選擇價格的變動（定義見C系列證書） 指定），以可轉換為此類證券的（x）現金或（y）股權的形式滿足公司的選擇，或 該持有人就此類普通股本應有權獲得的其他資產有此類普通股 此類公司活動結束後由該持有人舉辦。

基本面 交易。 C系列和F系列指定證書禁止我們進行特定的基本交易（包括 （但不限於合併、企業合併和類似交易），除非公司（或其繼任者）作出書面假設 公司在C和F系列指定證書及相關交易文件下的所有義務。

投票 權利。C系列和F系列優先股的持有人沒有投票權，也沒有權在任何時候就任何事項進行投票 作為單獨的系列或類別，或與任何其他系列或類別的股本一起使用，並且無權認購 此類持有人出於任何目的的會議，也無權參加普通股持有人的任何會議，除非 如 C 和 F 系列指定證書中所規定（或適用法律的另行要求）。

盟約。 C系列和F系列指定證書包含公司不參與特定行為的各種義務 活動，這是此類交易的典型活動。特別是，公司不會也將導致其子公司 不是、贖回、回購或申報其任何股本的任何股息或分配（本系列的要求除外） C 和 F 指定證書）。此外，公司不會發行任何優先股或發行任何其他證券 將導致C系列和F系列指定證書或C和F系列認股權證下的違約或違約。

預訂 要求。 只要任何C系列和F系列優先股仍在流通，公司應始終至少儲備 不時需要普通股數量的200％才能實現所有C系列和F系列優先股的轉換 股票當時處於流通狀態。

系列 D 優先股和 E 系列優先股

這個 以下是對D系列優先股和E系列優先股主要條款的描述。權利和偏好 D系列優先股和E系列可轉換股票在所有重要方面都相同，唯一的不同是隻有持有者 D 系列優先股有權獲得交易權，如下所述 交換權。

已授權； 規定價值。 根據D系列指定證書，公司授權了17,364股D系列優先股 股票並根據E系列指定證書，公司批准了26,618股E系列優先股。每個 D系列優先股和E系列優先股的股票的申報價值為1,000美元（資本化後可能會增加） 股息——參見下面的 “D系列優先股和E系列優先股——股息”）。

排名。 D系列和E系列優先股，涉及清算、解散時的股息、分配和支付 以及公司的清盤，在公司所有股本中排名靠前，除非所需持有人（定義見相關條款） 發行協議）同意設立等級高於或等於D系列的其他公司股本，以及 E 優先股。

清算 首選項。如果發生清算事件，如D系列和E系列指定證書所定義，清算事件的持有人 應有權獲得每股金額的付款，金額等於（A）股份申報價值總額的110％，以較高者為準 加上公司欠持有人與該股票有關的任何款項，包括所有已申報和未付的股息， 在付款之日以及 (B) 如果此類股票轉換為普通股，此類持有人將獲得的每股金額 在此類付款之日之前；但是，前提是如果可用於向系列持有人支付此類款項的資金 D 優先股和 E 系列優先股，以及公司任何其他與之相等的股本，用於清算目的 還不夠，應從可用資金中按比例向所有此類持有人支付其持有的款項。

分紅。 等於每年10％的D系列優先股和E系列優先股的分紅將開始（可能有調整） 在發行時累積，在滿足某些慣例股權條件的前提下，將以普通股支付 但是，前提是公司可以選擇通過增加股息來將股息資本化以代替發行普通股 D系列優先股和E系列優先股每股適用股票的規定價值。如果公司未能正確執行 滿足此類股權條件，D系列優先股和E系列優先股的每位持有人的此類股息將計為資本 股票（除非該持有人為了獲得普通股作為此類股息的支付而放棄了此類違約）。儘管如此 除非公司獲得股東批准，否則前述情況（見”股東批准” 見下文），所有股息 應為資本化股息。

轉換 權利

轉換 由持有人選擇。 D系列優先股和E系列優先股的每位持有人均可轉換其全部或任何部分 持有人可隨時選擇已發行的D系列優先股或E系列優先股轉為普通股 基於固定的 “轉換” 的股票（此處將轉換後的普通股稱為 “轉換股份”） 價格” 為3.641美元。

調整 到轉換價格。在發生任何股票分割、股票分紅時，轉換價格將按比例進行調整， 股票組合和/或類似交易。儘管D系列優先股和E系列優先股最初沒有 對低於轉換價格的發行的股票的反稀釋保護在隨後的配售中生效，前提是公司獲得了 股東批准（見”股東批准” 見下文），然後是D系列優先股和E系列優先股 優先股應具有全面的抗稀釋保護。在遵守主要市場的規則和條例的前提下，本公司 經所需持有人的書面同意，可隨時將固定轉換價格降低至任何金額和任何期限 公司董事會認為適當的時間。

強制性的 轉換。如果是普通股在主要交易市場上的收盤價（如果有），其中普通股的收盤價 然後進行交易（“主要市場”），相當於二十（連續20個交易日）轉換價格的至少 300% 而且不存在股票條件失靈的情況，公司可能會要求每位持有D系列優先股和E系列優先股， 在每個集團的所有此類持有人中按比例轉換所有或任意數量的D系列和E系列優先股 基於當時的轉換價格。

備用 觸發事件時的轉換。前提是公司已獲得股東批准（請參閲 “股東批准”） 下面）， 觸發事件發生之後和持續期間（如 D 系列和 E 系列證書中所定義） 指定股份），每位持有人可以選擇在 “替代轉換” 中轉換D系列和E系列優先股 價格” 等於 (A) 轉換價格、(B) (x) 底價 0.5122 美元和 (y) 80% 中的較大者 在轉換前的連續5個交易日內，普通股的交易量加權平均價格。

侷限性 關於實益所有權。在導致持有人實益擁有超過4.99％的範圍內，不得進行任何轉換 或在此類轉換生效後立即獲得普通股已發行股份的9.99％（由持有人選擇）。

公司 兑換。 公司有權在任何時候以現金贖回所有但不少於全部D系列的股份 E 隨後以贖回股份金額的 (x) 110% 和 (y) 股權價值中較大值流通的優先股 D系列和E系列優先股基礎的普通股。D 系列和 E 系列優先股所依據的普通股的股票價值 股票是使用公司日期前任何交易日普通股的最大收盤價計算的 通知持有人其贖回選擇以及公司支付所需全部款項的日期。

購買 權利。 如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利， 證券或其他財產，按比例分配給任何類別普通股的全部或幾乎所有記錄持有者（“購買”） 權利”），那麼D系列和E系列優先股的每位持有人都有權根據適用於此類收購的條款進行收購 權利，如果該持有人持有相當數量的普通股，該持有人本可以獲得的總購買權 該持有人在截至當日之前持有的所有D系列和E系列優先股完成轉換後即可獲得 在授予、發行或出售此類購買權時，將確定哪些普通股的記錄持有人； 對受益所有權的某些限制。

改變 控制交易所。 公司控制權變更後，每位持有人可能要求我們交換持有人的股份 D系列和E系列優先股的對價等於控制權選擇價格的變動（定義見D系列和E系列證書） 指定），以可轉換為此類證券的（x）現金或（y）股權的形式滿足公司的選擇，或 該持有人就此類普通股本應有權獲得的其他資產有此類普通股 此類公司活動結束後由該持有人舉辦。

基本面 交易。 C系列指定證書禁止我們進行特定的基本交易（包括， （但不限於合併、企業合併和類似交易），除非公司（或其繼任者）作出書面假設 公司在D和E系列指定證書以及其他交易文件下的所有義務。

投票 權利。D系列和E系列優先股的持有人沒有投票權，也沒有權在任何時候就任何事項進行投票 作為單獨的系列或類別，或與任何其他系列或類別的股本一起使用，並且無權認購 此類持有人出於任何目的的會議，也無權參加普通股持有人的任何會議，除非 如 D 和 E 系列指定證書中所規定（或適用法律的其他要求）。

盟約。 D系列和E系列指定證書包含公司不參與特定行為的各種義務 活動，這是此類交易的典型活動。特別是，公司不會也將導致其子公司 不是、贖回、回購或申報其任何股本的任何股息或分配（本系列的要求除外） D 和 E 指定證書）。此外，公司不會發行任何優先股或發行任何其他證券 將導致D和E系列指定證書或認股權證下的違約或違約。

預訂 要求。 只要任何D系列和E系列優先股仍在流通，公司應始終至少儲備 不時需要普通股數量的200％才能實現所有D系列和E系列優先股的轉換 股票當時處於流通狀態。

描述 我們提供的證券的數量

常見 股票

我們 正在提供 [●] 股我們的普通股。截至2024年6月10日，我們的授權普通股由6000萬股組成 在普通股中，面值每股0.001美元，其中1,148,321股已流通。

一個 我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股的描述列在 “描述” 標題下 上面的 “股本”。

常見 認股權證和預先注資認股權證

我們 正在提供普通認股權證以購買最多 [●] 股普通股和預先注資的認股權證以購買最多 [●] 股票 我們的普通股。以下是普通認股權證和預先注資認股權證的某些條款和規定的摘要（共計， 此處發行的 “認股權證”）不完整，受這些條款的約束並完全受這些條款的限制 普通認股權證和預先注資認股權證，其表格作為註冊聲明的附錄提交 本招股説明書是其中的一部分。預先注資認股權證和普通認股權證的規定在所有重要方面都相同， 下文所述除外 行使價格 下面。

運動 價格。普通認股權證最初可行使為現金，行使價等於普通股每股 [●] 美元。 預先注資的認股權證最初可以以現金形式行使，行使價等於該認股權證每股的公開購買價 普通股，除每股名義初始行使價外，其他所有股初始行使價均等於每股0.001美元，在本次發行結束時預付。 行使價可能會根據股票拆分、組合和類似事件進行調整，如果是股票分紅和 拆分，還將調整行使認股權證時可發行的普通股數量，以使總行使量 任何此類調整之前和調整後的價格應相同。

運動 時期。認股權證應在發行日期（“首次行使權”）結束後立即開始行使 日期”），並在首次行使權日期五週年之日到期。認股權證需要 “買入” 付款 由我們為未能交付任何行使時可發行的普通股而發行。

無現金 運動。如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明來登記我們的普通股 認股權證所依據的股票，此類認股權證可以根據其條款在無現金基礎上行使。

購買 權利；參與權。如果我們向持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券 我們的普通股，每位認股權證持有人都有權收購與持有人行使認股權證相同的股份。這個 認股權證持有人有權獲得向普通股持有人支付的任何股息或分配 在 “好像轉換一樣” 的基礎上。

承保

[●] (“[●]”) 擔任承銷商（“代表”）的代表。受條款約束 我們與代表之間簽訂承保協議的條件，我們已同意向下述承銷商出售，以及 下述承銷商已同意以公開發行價格減去封面上規定的承保折扣的價格進行購買 本招股説明書的頁面、單位數量，每個單位由普通股或預籌認股權證和普通認股權證組成 （每個 “單位”）列在下表中其名稱旁邊：

這個 承銷商承諾購買我們提供的所有單位，承銷商超額配股權所涵蓋的單位除外 購買了下述內容（如果有）。承銷商在何時、當日和如果向其發行和接受單位時提供單位，但須事先出售 由他們簽署，但須經其律師批准法律事宜，以及承保協議中包含的其他條件，例如 承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留提款、取消的權利 或修改向公眾提出的報價, 拒絕全部或部分訂單.

折扣 和佣金

這個 承銷商最初提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行這些單位 並按這些價格減去不超過每單位 [●] 美元的特許權向經銷商發放。如果我們提供的所有商品均未售出 在公開發行價格下，承銷商可以通過對此的補充來更改發行價格和其他銷售條款 招股説明書。

這個 下表顯示了公開發行價格、承保折扣和佣金以及扣除我們支出前的收益。該信息 假設我們授予代表的承銷商超額配股權未行使或全部行使。

我們 已同意向代表支付不記賬的費用補貼，相當於代表收到的總收益的 [●] 百分比 本次發行的結束（不包括隨後行使承銷商的超額配股權所得的任何收益）。

我們 還同意支付代表與發行相關的費用，包括 (a) 所有申請費和通信費 與本次發行中待售股份的註冊相關的費用（包括任何承銷商的超額配股權） 美國證券交易委員會；（b）與FINRA審查本次發行相關的所有申請費和開支；（c）與之相關的所有費用和開支 適用於此類股票在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或 美國紐約證券交易所以及公司和代表共同決定的其他證券交易所，包括收取的任何費用 存託信託公司（DTC）為新證券提供的所有費用、支出和支出；（d）與存託信託公司背景調查有關的所有費用、支出和支出 公司高級職員、董事和實體的總金額不超過 [●] 美元；(e) 所有費用、支出和支出 與這些州的 “藍天” 證券法規定的此類股票的註冊或資格有關 代表可以合理指定的司法管轄區（包括但不限於所有申請和註冊費，以及 合理的費用和 “藍天” 律師的支出，雙方同意此類費用和開支將限於 在該律師開始 “藍天” 工作時向此類律師支付 [●] 美元，並額外支付 [●] 美元 收盤時；(f) 與根據該等股份的註冊、資格認證或豁免有關的所有費用、開支和支出 代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法；(g) 所有郵寄和印刷的費用 承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及任何（如果適用） 承銷商協議、精選交易商協議、承銷商問卷和委託書）、註冊 聲明、招股説明書及其所有修正案、補編和附錄，以及與代表一樣多的初步和最終招股説明書 可能合理地認為必要；(h) 聘請公共關係公司的費用和開支；(i) 準備、印刷和 交付代表普通股的證書；(j) 普通股和認股權證過户代理人的費用和開支； (k) 股票轉讓和/或印花税（如果有），應在公司向代表轉讓證券時支付；(1) 與收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上宣傳本次發行相關的費用；(m) 與合訂的公開募股材料以及紀念紀念品和透明質墓碑相關的成本，每份都包括在內 公司或其指定人員將在收盤後的合理時間內按代表的數量提供 可以合理地要求；(n) 公司會計師的費用和開支；(o) 公司的費用和開支 法律顧問和其他代理人和代表；(p) 代表法律顧問的費用和開支不超過 如果發行結束，則為 [●] 美元；如果發行未結束，則為 [●] 美元；(q) 最高為代表的 [●] 美元 本次發行的實際應計的 “路演” 費用。

這個 公司此前已向代表支付了 [●] 美元，這筆款項將用於支付上述費用，這將 如果發行費用並非實際產生的FINRA規則5110（f）（2）（C），則將退還給我們。

我們 估計我們應支付的發行總費用，不包括承保折扣總額和非記賬費用 津貼，約為 [●] 美元。

承銷商的 超額配股權

我們 已授予承銷商超額配股權。此期權可在該日期後最多 [●] 天內行使 在本次發行結束後，允許承銷商額外購買最多___股我們的普通股或預籌認股權證 和/或向我們購買最多 [●] 股普通股的認股權證，以支付超額配股（等於總數的15％） 本次發行中出售的普通股的百分比）。如果承銷商行使全部或部分期權，它將購買普通股 或期權所涵蓋單位中包含的預先注資認股權證和/或認股權證，按普通股每股公開發行價格計算 或本招股説明書封面上顯示的預先注資認股權證或認股權證，減去承保折扣。如果這個選項是 全額行使，對公眾的總價格將為 [●] 美元，淨收益總額減去承保折扣，但在此之前 費用，對我們來説將是 $ [●]。

代表的 認股權證

我們 已同意向代表（或其允許的受讓人）簽發認股權證（“代表認股權證”）以進行購買 不超過 [●] 股普通股（單位中包含的普通股的 [●] 百分比和 [●]% 單位中包含的認股權證所依據的普通股，不包括承銷商的超額配股權（如果有）。

我們 特此登記代表認股權證的發行和行使該認股權證後可發行的普通股 認股權證。代表認股權證將在四周期間隨時和不時地全部或部分行使 半年期限自本招股説明書所屬註冊聲明生效之日起180天起， 期限符合美國金融監管局第 5110 (e) (1) 條的規定。代表性認股權證可以現金或無現金方式行使 每股價格等於每股 [●] 美元，或本次發行中每單位公開發行價格的110％。代表認股權證 已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110（e）（1）條，將被封鎖180天。代表 （或允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些認股權證或這些認股權證所依據的證券， 他們也不會進行任何可能導致有效經濟狀況的套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易 自注冊聲明生效之日起180天內的認股權證或標的證券 本招股説明書是其中的一部分。此外，代表性認股權證還規定了某些需求和搭便註冊權。這個 認股權證根據第 5110 (g) (8) (b) 條規定了一項需求登記權和無限的搭載註冊權。 提供的需求登記權和搭便車登記權將在註冊生效之日起5年後終止 本招股説明書是其中的一部分，分別符合FINRA規則5110（g）（8（c）、（d）和（e）。我們會承受一切 註冊行使代表認股權證時可發行的證券的相關費用和開支（承銷除外） 持有人產生和支付的佣金。行使代表時可發行的股份的行使價和數量 認股權證可能會在某些情況下進行調整，包括股票分紅、特別現金分紅或我們的資本重組， 重組、合併或合併。但是，認股權證行使價或標的股票不會根據發行情況進行調整 以低於認股權證行使價的價格購買普通股。

自由裁量的 賬户

這個 承銷商無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

封鎖 協議

依照 我們、我們的執行官和董事以及某些股東已經同意 “封鎖” 協議，但沒有 代表事先書面同意不要約、質押、出售、簽訂銷售合同、授予、出借或以其他方式轉讓或處置 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（“封鎖”） 證券”），訂立任何互換或其他安排，將任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排 持有封鎖證券的所有權，對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利 或公開披露在收盤後的180天內進行上述任何一項活動的意圖，但慣例例外情況除外 本次發行。

對 優先拒絕和某些發售後投資

主題 直到本次發行結束以及承保協議中規定的某些條件，為期十二（12）個月 發行結束後，代表將擁有不可撤銷的優先拒絕擔任唯一投資銀行家的權利 任何及所有未來公開或私募股權和債券發行和業務合併的賬簿管理人和/或獨家配售代理人， 包括我們或我們的任何繼任者或子公司在這十二 (12) 個月期間按條款進行的所有股票掛鈎融資 代表的慣例。代表和我們一道，應擁有確定是否存在任何的唯一權利 其他經紀交易商應有權參與任何此類發行以及任何此類參與的經濟條款。

此外， 如果公司終止承保協議及隨後，則須遵守承保協議中規定的某些例外情況 在承保協議終止後的十二 (12) 個月內隨時完成任何公共或私人融資， 代表聯繫的任何投資者，則代表有權獲得上述補償 除非公司與相應的投資者有預先存在的有據可查的業務關係。

賠償

我們 已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳款 適用於承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

穩定

在 與此次發行有關，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、銀團承保 交易、罰款競價和買入，以彌補賣空所產生的頭寸。

穩定 交易允許出價購買證券，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，並且參與了 目的是在發行進行期間防止或延緩證券市場價格的下跌。

超額配股 交易涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量。 這會創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在封閉空頭寸中， 承銷商超額配售的證券數量不超過他們在承銷商可能購買的證券數量 超額配股權。在赤裸空頭寸中，所涉及的證券數量大於超額配股中的證券數量 選項。承銷商可以通過行使超額配股權和/或購買證券來平倉任何空頭頭寸 公開市場。

辛迪加 承保交易涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以保障 辛迪加空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的證券來源時，承銷商將考慮以下幾點 其他方面，可在公開市場上購買的證券的價格與其可能購買的價格相比較 通過行使承銷商的超額配股權進行證券。如果承銷商出售的證券數量超過預期的數量 由承銷商的超額配股權的行使承保範圍內，因此持有裸空頭頭寸，該頭寸可以是 僅通過在公開市場上購買證券來平倉。如果承銷商擔心，更有可能創建赤裸的空頭頭寸 在定價之後，公開市場上的證券價格可能會面臨下行壓力，這可能會對投資者產生不利影響 誰在產品中購買。

罰款 投標允許代表在辛迪加成員最初出售證券時向該集團收回出售特許權 成員以穩定資產或銀團擔保交易的方式購買，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

這些 穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會起到提高或維持市場價格的作用 我們的證券或防止或延緩我們證券市場價格的下跌。結果，我們證券的價格 在公開市場上，價格可能會高於沒有這些交易時的水平。我們和承銷商都不賺錢 關於上述交易可能對我們證券價格產生影響的任何陳述或預測。這些 交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場上進行，如果開始，可能會中止 在任何時候。

被動 做市

在 與此次發行有關，承銷商和銷售集團成員也可能參與被動做市交易 單位。被動做市包括顯示受獨立做市商價格限制的出價和進行有限的購買 根據訂單流按這些價格計算。美國證券交易委員會頒佈的M條例第103條限制了每次淨購買量 被動做市商可以做市以及每次出價的顯示規模。被動做市可能會將單位的市場價格穩定在 高於公開市場原本可能普遍存在的水平，如果開始，則可能隨時終止。

電子 股份的發售、出售和分配

一個 電子格式的招股説明書可以在承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈， 參與發行。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的單位 出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和 出售可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的團體成員。除了電子版的招股説明書外 格式、承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息 不是本招股説明書或本招股説明書所屬註冊聲明的一部分。

其他 關係

來自 承銷商及其關聯公司不時提供各種諮詢、投資和商業諮詢、投資和商業服務，並將來可能提供這些服務 在正常業務過程中向我們提供的銀行和其他服務，他們已經獲得並將繼續按慣例獲得這些服務 費用和佣金。但是，除本招股説明書中披露的內容外，我們目前與承銷商沒有進一步的安排 服務。

隸屬關係

這個 承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券 貿易，商業和投資銀行，財務諮詢，投資管理，投資研究，本金投資，套期保值， 融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司將來可能會不時與我們接觸並履行 為我們提供的服務或在其正常業務過程中提供的服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。在平凡中 在各種業務活動中，承銷商及其各自的關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資 並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款） 他們自己的賬户及其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及證券和/或 我們的工具。承保人及其各自的關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈或發表獨立聲明 研究有關這些證券或工具的觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購的長期 和/或這些證券和工具的空頭頭寸。

市場 信息

這個 公開發行價格將由我們與代表之間的討論決定。除了當前的市場條件外, 這些討論中要考慮的因素將包括:

一個 股票的活躍交易市場可能無法發展或維持。也有可能在發行後股票不會 在公開市場上以或高於公開發行價格進行交易。

合法的 事情

這個 紐約州凱利·德雷和沃倫律師事務所已向我們傳遞了所發行證券的有效性。某些法律問題 與本次發行相關的內容將由 [●]、[●] 轉交給承銷商。

專家們

這個 索爾伯格已對截至2023年12月31日的IMAC和截至2023年12月31日的年度的合併財務報表進行了審計 & Company, P.A.，一家獨立的註冊會計師事務所，通過引用在本註冊中註冊成立 聲明以此類報告以及會計和審計專家等公司的權威為依據。合併財務 獨立公司Cherry Bekaert LLP對截至2022年12月31日的IMAC報表以及截至2022年12月31日止年度的報表進行了審計 註冊的公共會計師事務所，並以引用方式依據納入本註冊聲明 根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權.

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 必須向我們提交與我們的業務、財務和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息 美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）行事。我們的文件已向公眾公開 通過互聯網訪問美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本文所述證券的S-1表格註冊聲明 招股説明書。提及本招股説明書中的 “註冊聲明” 或 “註冊聲明” 是 “一部分” 是指原始註冊聲明和所有修正案，包括所有附表和附錄。這份招股説明書 不包含註冊聲明中的所有信息，任何招股説明書補充文件都不會包含註冊聲明中的所有信息，因為我們省略了 根據美國證券交易委員會的規則，註冊聲明的一部分。有關任何信息，請參閲註冊聲明 在本招股説明書或招股説明書補充文件中未包含的註冊聲明中。註冊聲明可用 通過互聯網在上述美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，可以在上述位置閲讀和複製。

每個 在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中就作為註冊聲明附錄提交的文件所作的聲明 參照該證物對其條款的完整描述，對其規定進行了全面的限定。

公司 某些文件以引用為準

這個 美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 提交的其他文件中包含的信息 與美國證券交易委員會分開。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息 包含此類信息的美國證券交易委員會。以引用方式納入的信息是本招股説明書和招股説明書的重要組成部分 補充。我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中披露的信息將自動添加、更新和更改信息 此前已披露。如果以後提交的文件中有其他信息，或者信息之間存在衝突或不一致 在本招股説明書或招股説明書補充文件以及以後提交的文件中以引用方式納入的信息中，您應該依靠 根據後來註明日期的文件中的信息。

我們 以引用方式納入我們之前提交的下列文件（以及其中以引用方式納入的文件）， 在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明生效之前我們可能提交的任何文件， 以及我們將來可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到 本招股説明書中考慮的發行已完成：

你 可以獲得這些文件的副本，但不包括證物（但包括以引用方式特別納入任何文件的證物） 此類申報），通過口頭或書面要求免費提交：田納西州富蘭克林市馬洛里巷3401號100號套房IMAC Holdings, Inc. 37067，收件人：首席財務官，電話 (844) 266-4622，發送電子郵件至 sgardzina@imacholdings.com。此外，這些 申報文件可在我們的網站上查閲，網址為 https://imacregeneration.gcs-web.com/。

賠償 根據《證券法》承擔責任

我們 允許在現在或今後法律允許的最大範圍內對每位董事、高級管理人員或其他授權代表進行賠償 本公司曾經或現在已成為或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟的當事方或 以其是或曾經是授權代表為由提起訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查程序 公司的所有費用（包括律師費和支出）、判決、罰款（包括消費税和 罰款）以及他在和解中支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的金額。

一個 公司董事不得因違反信託規定而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 作為董事的責任，但本條款不得在以下程度上消除或限制董事的責任 被指控時有效的《特拉華州通用公司法》明確禁止這種取消或賠償責任 該董事違反職責。

就此而言 因為可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據任何安排、條款或其他規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償是違背的 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果對以下人員提出賠償要求 此類負債（我們支付的任何董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時，由該董事、高級管理人員或控股人主張 證券註冊後，除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將 將我們的此類賠償是否違反公共政策的問題提交給具有適當管轄權的法院 證券法，將受該問題的最終裁決管轄。

股票 普通股或預先注資的認股權證，用於購買最多 [●] 股普通股

認股權證 最多購買 [●] 股普通股

向上 至 [●] 標的預先注資認股權證的普通股

向上 至 [●] 普通股標的認股權證

招股説明書

[●] [●]

如 承銷商

這個 本招股説明書的日期是 2024 年

通過 包括2024年的__________（本招股説明書發佈之日起25天），所有參與我們普通股交易的交易商， 無論是否參與本次發行，都可能需要提交招股説明書。此配送要求是除了 交易商在擔任承銷商時有義務就未售出的配股或認購提供招股説明書。

部分 II

信息 招股説明書中不需要

物品 13。其他發行和分發費用。

這個 下表列出了我們應支付的與出售根據本註冊的證券有關的成本和支出 註冊聲明。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

物品 14。對董事和高級管理人員的賠償。

這個 經修訂和重述的公司註冊證書和公司章程規定，公司應賠償其高管， 在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內，董事和某些其他人員。第 145 節 DGCL 的相關部分規定如下：

(a) 公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的當事方的人員 訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（由該人提起的或根據其權利採取的行動除外） 公司）因為他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在任職 應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人 或其他企業，以開支（包括律師費）、判決書、罰款和實際支付的和解金額為抵免 如果他本着誠意並以合理的方式行事，則他在該等訴訟、訴訟或訴訟中蒙受的合理損失 據信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由相信他的行為是非法的。通過判決、命令、和解終止任何訴訟、訴訟或程序， 被定罪，或根據無競爭者或同等人的抗辯，本身不應推定該人沒有采取行動 本着誠意，以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，以及 就任何刑事訴訟或訴訟而言，都有合理的理由認為他的行為是非法的。

(b) 公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的當事方的人員 由於公司是或曾經是董事這一事實而提起的訴訟或訴訟，公司有權就其作出有利於自己的判決， 公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員 或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人支付費用（包括律師費） 如果他本着誠意行事，則他在該訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理地蒙受的損失 而且他有理由認為符合或不反對公司的最大利益，除此之外沒有賠償 應就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事宜提出 除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出裁決 儘管作出了賠償責任裁決，但從案件的所有情況來看，該人是公平和合理的權利 以補償大法官或其他法院認為適當的費用。

(c) 僅限公司的現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他辯護中勝訴 本節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序，或為任何索賠、問題或事項進行辯護 在那裏，他將獲得賠償，以補償他實際和合理的相關費用（包括律師費） 隨之而來。

(d) 本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司作出 在確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償後，在特定情況下獲得授權 在這種情況下是適當的，因為他符合本節 (a) 和 (b) 小節中規定的適用行為標準。 此類決定應針對在作出此類決定 (1) 時擔任董事或高級管理人員的人以多數作出 未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的投票，即使少於法定人數，(2) 由該委員會的投票 由此類董事的多數票指定的董事，即使少於法定人數，(3) 如果沒有此類董事，或者如果是 董事如此直接，由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）由股東提出。

(e) 高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查進行辯護時產生的費用（包括律師費） 訴訟、訴訟或訴訟可在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前由公司支付 收到由該董事或高級管理人員或其代表作出的償還此類款項的承諾，前提是最終確定該筆款項 根據本節的授權，他無權獲得公司的賠償。此類費用（包括律師費） 前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的費用可按以下條款和條件（如果有）支付 公司認為合適。

(f) 本節其他小節提供或根據本節其他小節給予的補償和預付費用不得 被視為不包括尋求補償或預支費用的人根據任何章程可能享有的任何其他權利， 同意、股東或不感興趣的董事的投票或其他方式，包括以其官方身份採取的行動和行動 在擔任該職務時以另一種身份。

(g) 公司有權代表任何人購買和維持保險，無論他們是或曾經是董事、高級職員、員工 或公司的代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對其聲稱的以及他在以下方面承擔的任何責任 任何此類能力，或因其身份而產生的，不論公司是否有權向他作出賠償 本節規定的此類責任。

(h) 就本節而言，提及的 “公司” 除由此產生的公司外，還應包括任何 合併或合併中吸收的組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果是獨立存在的 如果繼續下去，本來有權力和權力向其董事、高級職員和僱員或代理人進行賠償，因此任何人 現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該組成部分的要求任職 公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 根據本節，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與他在本節下的立場相同 如果該組成公司繼續獨立存在，則歸還給該組建公司。

(i) 就本節而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；以及 “在員工福利計劃任職” 的提法 公司的要求” 應包括以公司董事、高級職員、僱員或代理人身份提供的任何服務，這些服務強加於 對公司的董事、高級職員、僱員或代理人承擔的職責或涉及其提供的服務，這些董事、高級職員、僱員或代理人規定了責任或涉及 此類董事、高級職員、員工或代理人為員工福利計劃、其參與者或受益人提供的服務； 以及本着誠意行事並以他合理認為符合參與人和受益人利益的方式行事的人 僱員福利計劃的行為應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事 如本節所述。

(j) 除非在以下情況下另有規定，否則本節提供或根據本節批准的費用補償和預付應當 授權或批准，繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人並應為該福利投保的人 此類人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

如 根據DGCL第102（b）（7）條的允許，該公司的第四次修訂和重述的公司註冊證書取消了 公司每位董事對公司及其股東的個人責任，要求其因違規行為而遭受金錢損失 他或她作為董事的信託職責，但第四次修訂和重述的公司註冊證書並未取消 或將董事的責任限制在DGCL明確禁止的範圍內 與該董事被指控違反職責時一樣。

此外，該公司已進入 與其每位董事和高級管理人員簽訂合同協議，在法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償。 這些協議還解決了公司協議中未涵蓋或未涵蓋的某些程序和實質性問題 章程或特拉華州通用公司法。該公司目前還持有董事和高級管理人員責任保險。

物品 15。近期未註冊證券的銷售。

開啟 2022年8月16日，公司向合格投資者發行並出售了第一系列認股權證，以購買172,149股普通股（ 自發行之日起六個月內開始行使的 “私募認股權證”） 註冊直接發行（“行使日期”）中的普通股，並在註冊直接發行五週年之日到期 行使日期，以及購買172,149股普通股的系列2認股權證（“系列2認股權證”），這些認股權證後來變成 可在行使日期行使，並在行使日期的一週年之日到期。該公司收到的總收益為 390萬美元來自私募認股權證、系列2認股權證和並行註冊直接發行的發行和銷售 普通股。系列1認股權證和系列2認股權證是根據《證券法和規則》第4（a）（2）條發行和出售的 根據該條例頒佈的 D 條例第 506 (b) 條。

開啟 2023年7月25日，公司向包括現有重大投資者在內的多家機構和合格投資者發行和出售 Theralink Technologies, Inc. 旗下其先前宣佈的合併夥伴（“Theralink”）和Theralink的董事長 其A-1系列可轉換優先股共計2,500股，標稱價值每股1,000美元（“A-1系列優先股”） 股票”），其A-2系列可轉換優先股的1,800股，標稱價值每股1,000美元（“A-2系列優先股”） 股票”，以及A-1系列優先股、“A系列優先股”）和認股權證 最多2,075,704股普通股，總收益為430萬美元（“A系列認股權證”）。這個 A系列優先股和A系列認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的（“證券”） 法案”）以及據此頒佈的D條例第506（b）條。

開啟 2023 年 12 月 20 日，公司與幾家機構和合格投資者簽訂了一份信函協議，規定 額外出售總額為25萬美元的可轉換優先股（“私募配售”）。根據這封信 協議中，該公司將其A-1系列優先股和A-2系列優先股換成了相應數量的股票 該公司新創建的B-1系列可轉換優先股，面值0.001美元（“B-1系列優先股”） 以及該公司新創建的面值0.001美元的B-2系列可轉換優先股（“B-2系列優先股”） 以及與B-1系列優先股一起分別是 “B系列優先股”）。Joseph Gunnar & Co， 有限責任公司（“Gunnar”）擔任本次私募的唯一配售代理人。私募中發行和出售的證券 是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506（b）條進行發行和出售的。

開啟 2024年4月11日，公司根據《證券法》第3（a）（9）條，（i）共交換了其系列的4550股股票 B-1可轉換優先股，面值0.001美元（“B-1系列優先股”）和B-2系列可轉換優先股 股票，面值0.001美元（“B-2系列優先股”，與B-1系列優先股合稱 “系列” B 優先股”），用於購買4,750股C-1系列可轉換優先股（“C-1系列優先股”）以及 (ii) 新認股權證的現有認股權證，最初可行使為2,075,704股普通股（“交易所認股權證”） 以及C-1系列可轉換優先股，即 “交易所證券”），一對一。

還有 2024年4月11日，公司發行並出售了1,276股C-2系列可轉換優先股（“C-2系列優先股”） 股票”，以及C-1系列優先股，“C系列優先股”）和認股權證 498,243股普通股（“管道認股權證”，連同C-2系列優先股，“Pipe證券”）， 總現金收益為90萬美元。Pipe證券是根據《證券法和規則》第4（a）（2）條發行和出售的 根據該條例頒佈的 D 條例第 506 (b) 條。Gunnar是Pipe證券配售的唯一配售代理人。如 該公司最初向Gunnar發行認股權證是向Gunnar發行認股權證時向Gunnar收購的對價的一部分 可行使成49,824股普通股。

開啟 2024 年 4 月 30 日，公司發行了 17,364 股公司 D 系列可轉換優先股，面值為 0.001 美元（“系列” D 優先股”）向優先有擔保可轉換債券的不同持有人（“Theralink票據持有人”）（ Theralink的 “Theralink票據”）作為向公司轉讓所有Theralink票據的對價 由此類Theralink票據持有人持有，未償還本金總額為16,221,873.89美元，而Theralink票據是這樣 持有人在2024年4月30日早些時候加速增長。D系列優先股是根據證券第4（a）（2）條發行和出售的 根據該法令和條例D第506 (b) 條頒佈。

開啟 2024 年 5 月 1 日，公司發行了 22,067 股 E 系列可轉換優先股，面值為 0.001 美元（“E 系列優先股”） 股票”），作為向公司轉讓Theralink幾乎所有資產的部分對價。 E系列優先股是根據《證券法》第4（a）（2）條和頒佈的D條例第506（b）條發行和出售的 在此之下。

開啟 2024 年 5 月 14 日，公司向合格投資者發行了 450 股 F 系列可轉換優先股，面值為 0.001 美元（“系列” F 優先股”）和購買132,315股普通股的認股權證（“F系列認股權證”，以及該系列的認股權證） F優先股，“F系列證券”），總現金收益為45萬美元。發行了F系列證券 並根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506（b）條出售。

物品 16。展品和財務報表附表。

(a) 展品。

(b) 財務報表附表。

金融 由於報表附表中要求的信息包含在合併財務報告中，因此省略了報表附表 招股説明書中出現或以引用方式納入招股説明書的相關聲明或附註構成本註冊聲明的一部分。

物品 17。承諾

承諾 根據法規 S-K 第 512 (a) 項的要求。

這個 下列簽名的註冊人特此承諾：

承諾 根據法規 S-K 第 512 (b) 項的要求。

這個 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份申報文件 註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及，如果適用， 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告） 以引用方式納入註冊聲明應視為與證券有關的新註冊聲明 其中發行，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。

承諾 根據法規 S-K 第 512 (h) 項的要求。

就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任 根據任何安排、規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，證券認為 而交易委員會這樣的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果要求賠償此類負債（註冊人支付的費用除外） 或由註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而支付）是 該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券斷言，註冊人將，除非 其律師認為，此事已通過控制先例得到解決，將其提交給具有適當管轄權的法院 質疑其提供的這種補償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策，是否將受到管轄 根據對此類問題的最終裁決。

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排代表其簽署本註冊聲明 由下列簽署人於2024年6月13日在田納西州納什維爾市正式授權。

權力 的律師

知道 ALL MEN BY THESE PRESENTS，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Faith Zaslavsky 和 Sheri Gardzina，以及他們每一個人，都是他真正合法的代理人、代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權， 讓他，以他的名義、地點和代替，以任何身份行事（i）採取行動、簽署並向美國證券交易委員會備案 對註冊聲明（包括第 462 (b) 條規定的任何附加註冊聲明）的任何及所有修訂 及其所有附表和附錄，(ii) 對所有證物採取行動，簽署並向證券交易委員會存檔 登記聲明及其所有證物和附表，(iii) 對所有此類證書採取行動、簽署和歸檔， 申請、註冊聲明、通知、報告、文書、協議和其他必要或適當的相關文件 根據外國和州證券法對註冊聲明中描述的證券進行註冊或獲得資格 或其任何修正案，或獲得與其中所述產品有關的豁免，以及 (iv) 接受任何和 與之有關的所有必要或適當的行動，准予此類代理人、代理人和事實上的律師， 而且他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行每一項必要或適當的行為和事情 已完成，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做的那樣完全，並特此批准、批准和確認 這些代理人、代理人和事實上的律師，他們中的任何人或他或他們的替代人或替代人可能合法獲得的所有權利 憑此做或促成這樣做。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期進行。