信貸協議

日期截至2024年4月18日，

BIG LOTS，Inc.，
作為公司，

不時作為子公司借款人的子公司，

其他借款方不時，

不時的借款人，

和

1903 P貸款代理有限責任公司，
作為管理代理

一份日期為2024年4月18日的信貸協議，由BIG LOTS，Inc.，一家俄亥俄州的一家公司(“本公司”)，每一家附屬借款人不時作為本協議的借款人，其他貸款各方，不時的貸款人，以及作為行政代理的1903P貸款代理有限責任公司簽訂。

見證人：

本公司已要求貸款人提供優先擔保定期貸款和延遲提取定期貸款信貸安排，初始總本金不超過200,000,000美元，貸款人已表示願意按本文所述的條款和條件進行貸款。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL代理”是指PNC銀行，全國協會，作為ABL信貸協議項下的行政和抵押品代理，以及其允許的繼承人和受讓人。

“ABL總承諾額”指ABL信貸協議中定義的“總承諾額”。

“ABL借款基數”是指ABL信貸協議中定義的“借款基數”。

“ABL借款基礎證書”是指ABL信貸協議中定義的“借款基礎證書”。

“ABL信貸協議”是指貸款方、ABL代理人和ABL貸款人之間於2022年9月21日簽訂的信貸協議，並可根據ABL債權人間協議不時予以修訂、重述、修訂、重述或補充。

“ABL超額可獲得性”是指“ABL信貸協議”中定義的“可獲得性”。

“ABL債權人間協議”是指由行政代理和ABL代理之間簽署並於本協議日期生效的債權人間協議，經貸款雙方認可，並經不時修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改。

“ABL貸款人”指在ABL信貸協議中定義的“貸款人”。

“ABL貸款單據”是指ABL信貸協議中定義的“貸款單據”。

“ABL貸款”是指“ABL信貸協議”中定義的“貸款”。

“ABL最高貸方金額”是指“ABL信貸協議”中定義的“最高貸方金額”。

“ABL債務”係指ABL信貸協議中定義的“擔保債務”。

“ABL優先抵押品”具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“ABL比例百分比”是指在任何確定日期，將(A)截至該日期的ABL債務(超額ABL債務除外)除以(B)截至該日期的ABL債務(超額ABL債務除外)與總定期貸款敞口(超額定期債務除外)之和所得的百分比。

“ABL租金儲備”是指“ABL信貸協議”中定義的“租金儲備”。

“ABL備用金”是指ABL信用證協議中定義的“備用金”。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的評估”是指，對於庫存、設備或房地產的評估，行政代理(A)從可接受的評估師那裏收到的對此類財產的最新評估，對於行政代理聘用的設備或房地產，以及對於由ABL代理聘用的庫存，除ABL債權人間協議另有規定外，(B)(I)對於設備和房地產，其範圍和方法(在相關範圍內，包括該評估公司採用的任何抽樣程序)在其允許的酌情決定權下令行政代理滿意。以及(Ii)關於庫存，其範圍和方法與緊隨其前的評估中使用的範圍和方法一致(或行政代理可能以其他方式同意其許可酌情決定權)，(C)關於房地產符合FIRREA的要求，以及(D)關於設備和房地產，在每種情況下，其結果都令行政代理在其許可酌情決定權下滿意。

“可接受的評估師”指(A)B.萊利諮詢服務公司、(B)Gordon Brothers Asset Advisors LLC、(C)Hilco估值服務公司、(D)老虎估值服務公司或(E)任何其他經驗豐富且信譽良好的第三方評估師，就ABL優先抵押品而言，由ABL行政代理事先書面同意聘用，就期限優先抵押品而言，由行政代理聘請。

“可接受的債權人間協議”是指在本協議生效日期後，由管理代理與其他擔保債務代理簽訂並得到貸款各方認可的債權人間協議，其形式和實質令公司合理滿意，行政代理在其允許的酌情決定權下滿意，並得到貸款各方的確認，該協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“帳户”係指UCC第9條所定義的“帳户”。

“賬户債務人”是指根據賬户或信用卡賬户或因賬户或信用卡賬户而對任何貸款方負有或可能承擔債務的任何人。

“後天負債”是指，就任何特定人士而言：(1)在該特定人士合併、合併、合併或合併為該特定人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的債務；及(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。就上一句第(1)款而言，已取得的債務將於該人成為受限制附屬公司之日被視為已產生，而就上一句第(2)款而言，將於完成收購該等資產之日被視為已產生。

“收購”是指任何貸款方或受限制附屬公司(A)在本協議生效之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，在此之前，任何貸款方或受限附屬公司(A)將收購任何業務或業務部門，或任何人的全部或實質所有資產，無論是通過購買資產，或(B)直接或間接取得(於一宗交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(以票數計)對選舉某人士董事或其他類似管理人員有普通投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或該人士的大部分尚未行使的股權。

“額外再融資金額”指與任何再融資債務的發生有關的額外債務、不合格股票或優先股的本金總額，用於支付應計和未付利息、溢價（包括投標溢價）、費用、撤銷成本和相關費用。

“管理代理”是指1903P貸款代理有限責任公司，以本協議和其他貸款文件下的管理代理的身份，包括其在任何時候履行管理代理的任何職能的任何附屬公司，以及他們在第八條所規定的身份下的繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人(如有)提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“關聯交易”具有第6.05節規定的含義。

“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“總承諾額”是指在任何時候，合計結算日的定期貸款承諾總額和延遲提取的定期貸款承諾總額。

“合計結算日定期貸款承諾”是指所有貸款人合計的合計結算日定期貸款承諾(與緊接截止日期前有效的定期貸款承諾一樣)。

“總延遲支取定期貸款承諾”是指所有貸款人的總延遲支取定期貸款承諾(與最初的延遲支取定期貸款之前有效)。

“合計定期貸款敞口”是指所有貸款人在任何時候的合計定期貸款敞口。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)下限，(B)在該日有效的一個月期限SOFR加上1%(1.00%)中的最大者，但前提是，(B)條款(B)不適用於期限SOFR不可用或無法確定的任何期間，(C)聯邦基金利率加1/2個百分點(1.00%)，以及(D)美國銀行不時公佈的該日的有效利率。北卡羅來納州作為其“最優惠利率”，無論這樣的最優惠利率是不是最好的利率。“最優惠利率”是由美國銀行根據各種因素設定的利率，被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行宣佈的上述利率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。

“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司或其受控關聯公司所在或正在從事與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的重大業務所在的任何司法管轄區內適用的法律或法規。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均經不時修訂、補充或取代(包括但不限於任何反洗錢法)，在任何情況下，貸款方或其任何子公司所在的任何司法管轄區或正在開展實質性業務的任何司法管轄區。

“適用百分比”對任何貸款人來説，是指分子是該貸款人的承諾、分母是總承諾的分數的百分比；但如果承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據該貸款人當時在總定期貸款敞口中的份額來確定；此外，根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，則在本定義的計算中應不考慮該違約貸款人的承諾。

“適用利率”是指就任何貸款而言的任何一天的適用年利率，視具體情況而定，基於截至最近確定日期(定義如下)的公司財政季度的總定期貸款風險敞口(“平均風險敞口”)的每日平均值：

就上述目的而言，(A)適用税率應自公司每個會計季度結束時(每個“確定日期”)確定，(B)平均風險敞口的變化引起的適用税率的每次變化應在每個會計季度的第一天生效

根據上一會計季度至該會計季度最後一天結束時的平均風險敞口，以及(C)儘管有任何相反規定，從結算日起至結算日後第一個完整的會計季度結束為止這段期間適用的税率應為第I級。

“評估價值”指(A)就合資格設備而言，指最近一次合格設備可接受評估中所述的適用合資格設備的強制清算價值；及(B)就合資格房地產而言，指最近一次合格房地產可接受評估中所述的適用合資格房地產的公平市場價值；但在任何情況下，合資格房地產的評估價值在任何情況下均不得超過以按揭擔保的債務的最高金額(包括對該抵押權的任何修訂生效以增加由此擔保的債務的金額)。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(不合格機構除外)(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“AVDC設備”是指在貸款方的配送中心使用、儲存或以其他方式放置的任何設備，地址為加利福尼亞州蘋果谷納瓦霍路18880號，郵編：92307。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、監管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，但破產事件不得僅因任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非這種所有權利益導致或為此人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或此等政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

“BHC法案附屬公司”的含義如第9.29節所述。

“賬單”的含義與第2.18(G)節中賦予該術語的含義相同。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”或“借款人”是指本公司及其子公司借款人，視情況而定，可單獨或共同使用。

“借款人代表”具有第12.01節中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，以及(B)保護性墊款。

“借款基數”是指：

(A)(I)10%(10%)乘以(Ii)當時貸款方的合格信用卡賬户的乘積，但根據本條款(A)確定的借款基數加上基於合格信用卡賬户的ABL借款基數在任何時候都不得超過合格信用卡賬户的100%(100%)

(B)(I)庫存預付款乘以(Ii)行政代理收到的最近一次可接受評估中確定的有序清算淨值百分比乘以(Iii)貸款當事人當時的合格庫存(合格在途庫存除外)的乘積，該庫存以平均成本或市場中的較低者估值，按適當的零售法或行政代理應借款人代表的要求以書面批准的其他方法確定，條件是：根據本條款(B)確定的借款基數加上基於合格庫存(合格在途庫存除外)的ABL借款基數在任何時候都不得超過該合格庫存價值的105%(105%)或提高預付款期間該合格庫存價值的105.5%(107.5

(C)(I)庫存可得性的15%(15%)或(Ii)庫存預付款乘以(Y)行政代理收到的最近一次可接受評估中確定的有序清算淨值百分比乘以(Z)貸款當事人當時合格的在途庫存，按平均成本或市場價值的較低者(視情況而定)或行政代理應借款人代表的要求以書面批准的其他方法確定的乘積，根據第(C)款確定的借用基數加上基於合格在途庫存的ABL借款基數在任何時候都不得超過合格在途庫存價值的105%(105%)，外加

(D)房地產供應情況，加上

(E)FF&E的供應情況，加上

(F)設備可用性，減去

(G)適用準備金。

在此明確允許行政代理調整準備金的條款的約束下，借款基礎應在任何時候通過參考根據第5.01(E)節交付給行政代理的最新借款基礎證書或本協議另有規定確定，包括在第一次此類交付之前，根據第4.01(R)節交付給行政代理。

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件B的形式(行政代理根據其允許的酌情決定權不時要求對其進行修改以反映借款基礎的組成部分和準備金)或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他形式。

“借款基數報告日期”是指公司每個財政月結束後的二十五(25)天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但在任何BBC每週報告期內，借款基數報告日應指每週的星期三(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求，對於任何此類書面請求，應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”指週六或週日以外的任何日子，或法律授權或要求商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡關閉營業的法定節假日以外的任何日子，但為了直接或間接計算或確定，或用於任何期限SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算、付款或其他交易，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何此類日。

“資本支出”是指為購置任何固定資產或改建(或其任何替換、替代或增加)而產生的支出或產生的負債，該等固定資產或設備的使用年限超過一年，並且根據公認會計準則將被歸類為資本支出。

“現金等價物”是指：(A)美利堅合眾國或其任何機構或工具的直接債務，或由美利堅合眾國的完全信用和信貸支持的債務，自收購之日起十二(12)個月或更短時間內到期；(B)在一(1)年內到期或不低於A-1評級的商業票據，由S或穆迪於收購之日起評級為P-1；(C)在收購當日其債務被S評級為A-1、A或同等或更高評級的商業銀行的一年內到期的活期存款、定期存款或存單；。(D)其投資僅限於上文(A)-(C)項所述投資類型的貨幣市場或共同基金；及(E)就上文第(A)款所述證券與商業銀行訂立並於收購當日獲S評為A-1級、A級或同等或更高評級的證券訂立為期不超過一百八十(180)天的全面抵押回購協議。

“意外事故”的含義與第5.12節中賦予該術語的含義相同。

“氯氟化碳”係指本守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“氯氟化碳控股”是指直接或間接擁有一個或多個氯氟化碳的股權以外不擁有任何物質資產的國內子公司。

“控制權變更”係指(I)任何“個人”或“集團”(如經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接獲得(美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)超過33%(33%)的公司有表決權股權的實益所有權，(Ii)公司不再直接或間接擁有，任何其他借款方100%(100%)的完全攤薄股權，除非與本條款有關：(Ii)在本條款允許的任何交易中，或(Iii)“控制權變更”(或類似含義的詞語)應根據其他擔保債務貸款協議(如有)發生。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、法規、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)和(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)在每個情況下依據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

“費用”一詞的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“CIP條例”應具有本合同第8.11節規定的含義。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“結算日定期貸款”是指貸款人在結算日發放的本金總額為50,000,000美元的定期貸款，如第2.1(A)節所述。

“結算日定期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人對結算日定期貸款的承諾，因該貸款人為結算日定期貸款提供資金而減少的數額。貸款人所有截止日期定期貸款承諾的初始總額為50,000,000美元。

“結算日定期貸款票據”是指借款人簽發的應付給各貸款人的本票，用以證明該貸款人以本合同附件D的形式發放的結算日定期貸款。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可能在任何時候成為、變成或打算成為，但受擔保權益或留置權的限制。

行政代理代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人擔保擔保債務。

“抵押品訪問協議”是指管理代理與擁有抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在或可能所在的不動產的任何房東之間的任何房東豁免或其他協議，其形式和實質在行政代理允許的情況下令其滿意，該房東豁免或其他協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候滿足以下條件的要求：

(A)行政代理應已從本公司和每一其他借款方收到(I)和(A)代表該人正式籤立和交付的本協議的副本、擔保協議和抵押，或(Ii)如果是在本協議日期後成為子公司(不包括附屬公司)的任何人，(A)代表該人正式籤立和交付的聯合協議，和(B)代表該人正式籤立和交付的符合擔保協議規定格式的文書，以及該等證書，行政代理可能合理要求的有關子公司的文件和意見；

(B)行政代理應已收到根據本協議或根據《擔保協議》要求向其提供的所有存款賬户控制協議、證券賬户控制協議和其他抵押品文件；

(C)抵押品文件或本協議所要求的、抵押品文件所要求的優先權的所有文件和票據，包括UCC融資報表，應已存檔、登記或記錄，或交付行政代理以供存檔、登記或記錄；和

(D)每一貸款方在簽署和交付其作為一方的所有抵押品文件以及履行其根據該文件承擔的義務時，應已獲得所需的所有實質性同意和批准。

儘管有上述規定，在本合同日期後成立或收購的任何子公司，如需成為借款方，則無需在第5.14節規定的時間之前遵守上述要求。上述定義不要求建立或完善貸款方特定資產的質押或擔保權益、法律意見或其他交付成果，或要求任何子公司提供擔保，前提是行政代理在與公司磋商後認為，鑑於貸款人從中獲得的利益，創建或完善該等資產的該等質押或擔保權益的成本過高，或就該等資產獲取法律意見或其他交付成果的成本過高。行政代理可在其允許的酌情決定權下，批准延長在特定資產中建立和完善擔保權益，或交付關於特定資產的法律意見或其他交付成果，或任何子公司提供任何擔保的時間(包括延長至截止日期之後，或與收購的資產有關，或在本協議或抵押品文件要求完成的時間或時間之前，在沒有不合理努力或費用的情況下無法完成)。儘管有上述規定，任何人為使行政代理和貸款人遵守任何適用的法律要求而要求採取的任何行動都不應被視為造成本合同項下的不合理努力或費用。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“ABL債權人間協議”、任何可接受的債權人間協議(如有)、抵押、任何存款賬户控制協議、任何證券賬户控制協議，以及與本協議有關的旨在建立、完善或證明留置權以保證義務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議、抵押、信託契約、貸款擔保或本協議的任何附加或補充，或對所有或任何部分債務、附屬協議、質押和抵押品轉讓的任何其他擔保。現在或以後由任何借款人或任何其他貸款方簽署並交付給行政代理。

“承諾”對於每個貸款人來説，是指該貸款人的截止日期定期貸款承諾和該貸款人的延遲提取定期貸款承諾之和，在每一種情況下，該貸款人的截止日期定期貸款承諾和延遲提取定期貸款承諾在緊接初始貸款之前有效，因為此類承諾可根據(I)第2.09節和(Ii)該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少。貸款人所有承諾的初始總額為2億美元。

“承諾表”係指作為附表1.01(A)附於本協議的附表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司”一詞的含義與本協議導言中賦予該術語的含義相同。

“合併基礎上的公司”是指根據公認會計準則對公司及其受限子公司進行的合併。

“競爭者”是指經營公司，主要從事與公司相同或相似業務的任何人。

“合規證書”是指借款人代表的財務官員以實質上以附件E的形式簽署的證書。

“符合變更”是指，就術語SOFR利率或與之相關的任何基準替換而言，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或營運事宜)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映SOFR利率期限或基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理SOFR利率的市場慣例或基準替代，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入或資本(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“對價”是指就任何允許的收購而言，(不重複)(I)任何貸款方直接或間接向賣方支付的現金，(Ii)任何貸款方發生或承擔的債務，無論是否有利於賣方，也不論是固定的還是或有的，與此相關，(Iii)任何貸款方提供或發生的與此相關的任何擔保，以及(Iv)任何貸款方與此相關的任何其他現金或股權對價或產生的債務，由於上述各項均由貸款各方根據公認會計準則進行記錄。

“寄售協議”是指一方或多方貸款方與GBRP之間簽訂的、經不時修改、修訂、重述、修改、補充或替換的寄售備忘錄商品協議。

“寄售文件”是指寄售協議、由一方或多方貸款方根據該協議簽發的所有采購訂單，以及現在或以後與GBRP將根據寄售協議建立的以貸款方之一為受益人的庫存寄售計劃相關而簽署和交付的任何其他文件、文書或協議。

“綜合EBITDA”指在任何確定期間內，公司在綜合基礎上的綜合淨收入，加上(I)以下各項(在從綜合淨收入計算中扣除的範圍內)：(A)折舊，(B)攤銷，(C)與股票補償有關的非現金費用，(D)其他非現金費用、非現金費用或淨收益的非現金損失(但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用支付的現金，在計算綜合EBITDA時，應從綜合淨收入中減去費用或虧損)，(E)利息費用，(F)所得税費用，和(G)在此日期之前發生的重組費用或費用(包括與收購和關閉或合併工廠、設施或地點有關的整合費用、重組費用和遣散費，以及與任何重建、再使用或重組固定資產有關的任何費用)，減去(2)非現金信貸或非現金收益(以包括在該綜合淨收益計算中的範圍為限)，在每一種情況下，根據公認會計準則為公司及其受限子公司確定和合並；但上述規定不包括本公司或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人士(受限制附屬公司除外)的收入(或虧損)，除非該等收入實際上是由本公司或該受限制附屬公司以股息或類似分派形式收取的。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他債務(“主要債務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”的含義如第9.29節所述。

“承保方”具有第9.29節中規定的含義。

“信用卡賬户”係指UCC定義的任何“支付無形資產”、應收賬款或其他應付任何貸款方的貨幣義務的權利，涉及(1)信用卡發行商或信用卡處理商在正常業務過程中從信用卡發行商或信用卡處理商購買(A)Visa、MasterCard、American Express、Discover、其各自的附屬公司發行的信用卡，以及行政代理合理接受的任何其他信用卡發行商，(B)任何貸款方在無追索權安排下發行的自有品牌信用卡，該無追索權安排與本協議生效日期的有效安排基本相似，或(C)由發行人或提供者發行的借記卡，行政代理合理地接受；(2)PayPal，Inc.、Strip、Square、Venmo、Apple Pay、Afterpay、Klarna或任何其他類似的“立即購買、以後付款”產品，或行政代理合理接受的任何其他電子商務服務提供商或電子支付服務提供商；或(3)行政代理根據其許可的酌情決定權批准的累進租賃，在每一種情況下，借款方已經通過履行義務賺取的費用，但尚未由信用卡發行商、信用卡處理商或其他服務提供商支付給貸款方。

“信用卡協議”是指(A)一方面貸款方與(B)另一方面(I)信用卡發行商或信用卡處理商(包括通過借記卡處理從貸款方購買庫存的任何信用卡處理商)或(Ii)PayPal，Inc.、Strike、Square、Venmo、Apple Pay、Afterpay、Klarna或任何其他類似的“立即購買，稍後付款”產品之間的任何協議，或行政代理或漸進租賃合理接受的任何其他電子商務服務提供商或電子支付服務提供商，在每一種情況下，與已納入或擬納入借款基礎的任何信用卡賬户有關。

“信用卡通知”是指由一個或多個貸款方簽署，並由該貸款方交付給信用卡發行商、信用卡處理商或任何信用卡協議當事人的其他適用的處理商或提供商的每份信用卡通知，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

“信用方”是指行政代理或任何貸款人。

“貨幣”指的是美元。

“海關經紀人/承運人協議”的定義與“合格在途庫存”的定義相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”的含義見第2.13(B)節。

“默認權利”的含義見第9.29節。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方償還本協議第(I)款規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代表，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))；(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已作出公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有))，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方或任何借款人提出請求後三(3)個工作日內未能履行，在每一種情況下，應真誠地提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為本協議下的預期貸款提供資金的義務(並且在財務上有能力履行該義務)，但條件是該貸款人應根據本條款：(C)在該貸款方和該借款人收到令他們和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，停止作為違約貸款人，或(D)該貸款人已成為破產事件或保釋訴訟的標的。

“延遲提取承諾終止日期”是指(A)2026年4月18日，或行政代理人此後以書面形式商定的較晚日期，(B)延遲提取定期貸款承諾因資金全部到位或終止而減少至0美元的日期，或(C)發生未根據本協議條款免除的違約事件。

“延遲提取定期貸款”是指貸款人在截止日期後根據本辦法第2.1(B)節規定發放的本金總額不超過延遲提取定期貸款承諾總額的定期貸款，統稱為“延遲提取定期貸款”。

“延遲提取定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出延遲提取定期貸款的承諾，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)由該貸款人根據第9.04節進行轉讓或向其轉讓而不時減少。各貸款人的延遲支取定期貸款承諾的初始金額列於承諾表或轉讓和假設中，貸款人應根據該轉讓和假設承擔其延遲支取定期貸款承諾(視情況而定)。延遲提取定期貸款承諾總額為150,000,000美元的本金，前提是，該金額應減去融資與設備可獲得性的所有減少額，因為該減少額是根據該期限的定義減去的。

“延期提取定期貸款票據”是指借款人簽發的、以本合同附件F的形式證明該貸款人發放的延遲提取定期貸款的應付給各貸款人的本票。

“指定非現金代價”指本公司或受限制附屬公司根據由本公司財務總監簽署的高級職員證書所載列該等估值的高級人員證書，就一項如此指定為指定非現金代價的處置所收取的非現金代價的公平市價(由本公司真誠釐定)，減去因其後出售該指定非現金代價而收到的現金等價物金額。

“處置”是指任何財產、任何出售、租賃、轉租(作為出租人或轉讓人)許可、出售和回租、轉讓、許可或其他處置(包括通過特拉華州有限責任公司法下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)在本條例生效之日或之前，被公司以書面通知指定為“被取消資格的機構”的任何人，以及(B)被公司指定為“被取消資格的機構”的任何其他人，該人是公司或其任何子公司的競爭對手，該人已被公司以不少於該日期前五(5)個工作日的書面通知指定為“被取消資格的機構”；但“被取消資格的機構”應排除公司通過不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人；但為免生疑問，任何競爭者不得包括任何主要從事在通常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信貸延伸的真正債務基金或投資工具，而該真正債務基金或投資工具是由任何控制、控制或與該競爭者或其相聯者(視何者適用而定)控制或共同控制的人管理、贊助或提供意見的，且並無參與該競爭者的投資的人員(視何者適用而定)，(1)作出任何投資決定或(2)可獲取有關本公司或構成本公司業務一部分的任何實體(包括本公司的附屬公司)的任何資料(公開資料除外)。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售除外)到期(不包括因發行人可選擇贖回的結果)或可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分(控制權變更或資產出售除外)贖回的任何股權，在每一種情況下，在到期日後九十一(91)天或之前的任何時間，或(B)可轉換為或可交換(除非發行人單獨選擇)，以(I)債務或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，在每種情況下，在到期日後九十一(91)天之前的任何時間；但條件是，只有到期或可強制贖回、可由持有人選擇贖回、或在該日期之前可轉換或可交換的部分股權，才應被視為不合格股票；然而，如果該股權發行給任何員工或公司或其子公司員工的任何利益計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發行，則該股權不應僅因為該人為履行適用的法定或監管義務或因該員工的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股票；此外，倘若該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。

“單據”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“管轄期間”是指(A)發生任何違約事件並仍在繼續的任何期間，或(B)任何期間(I)在ABL超額可獲得性小於(X)$90,000,000(金額應根據截止日期生效的ABL信貸協議第2.09(G)節增加)和(Y)ABL最高貸款額的15%(15.0%)(不實施定期貸款下推準備金)的任何時間開始的任何期間，在連續五(5)個營業日內及(Ii)當ABL超額可用金額大於或等於(X)90,000,000美元(因該金額應根據截止日期生效的ABL信貸協議第2.09(G)節增加)和(Y)ABL最高信貸金額的15%(15.0%)(不影響定期貸款下推準備金)的較大值時結束，在任何一種情況下，持續三十(30)個連續營業日。

“DQ清單”具有第9.04(E)節規定的含義。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、SYNDRAK、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格信用卡賬户”是指在確定借款方的信用卡賬户時，貸款方的每個信用卡賬户在創建之時並持續到確定之時，根據以下第(A)至(O)款中的任何一項，不符合納入借款基數計算的資格。在不限制上述規定的情況下，為符合資格成為合格的信用卡賬户，該信用卡賬户不得標明除貸款方以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，信用卡賬户的面值應減去(不重複)，減去的幅度不應反映在面值中或反映在資產負債表準備金中(或在資產負債表準備金尚未建立的情況下，稱為準備金)，(I)所有應計和

任何貸款方應付信用卡發行商或信用卡處理商的實際費用和收費、折扣、索賠、待批信用或信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括貸款方根據任何協議或諒解條款可能有義務退還給客户、信用卡發行商或信用卡處理商的任何金額)，以及(Ii)就該信用卡賬户收到但尚未被貸款方用於減少該信用卡賬户金額的所有現金的總金額。下列任何類別的任何信用卡賬户均不構成符合條件的信用卡賬户：

(A)不是從信用卡處理商、信用卡發行商、借記卡發行商或其他在適用貸款方的正常業務過程中產生的信用卡處理商、信用卡發行商、借記卡發行商或其他適用服務提供者向貸款方支付的真實金額；

(B)非貸款方所有或貸款方沒有好的所有權的；

(C)該信用卡賬户的收款人並非貸款方；

(D)不構成“賬户”(如UCC的定義)或“無形支付”(如UCC的定義)；

(E)自銷售之日起已超過五(5)個工作日的欠款；

(F)適用的信用卡髮卡人、信用卡處理人、借記卡髮卡人或其他適用的服務提供者已(I)申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人，(Ii)管有由任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、扣押人或清盤人取得的全部或重要部分財產，(Iii)已提交或已提交(但只有在任何該等非自願提交文件未被擱置或騰空的情況下)，根據任何破產法提出的任何清算、重組、安排、調整債務、判定為破產、清盤或自願或非自願案件的請求或請願書，(4)已書面承認沒有能力或一般沒有能力償還到期債務，(5)破產或(6)停止經營；

(G)不是適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人或借記卡髮卡人或其他適用服務提供者的有效、可依法強制執行的義務；

(H)不受適當完善的以行政代理人為受益人(為擔保當事人的利益)為受益人的第一優先權擔保權益的約束(但不包括(1)在其定義第(2)(A)、(3)、(22)、(25)和(28)(I)條中規定的準許留置權，只要該等準許留置權根據法律的實施而產生並具有優先權)，以及(Ii)在《ABL債權人間協議》規定的範圍內以ABL代理人為受益人的留置權；

(I)受任何留置權的約束，但下列情況除外：(I)以行政代理為受益人(為擔保當事人的利益)的留置權；(Ii)上文(H)(I)和(H)(Ii)款所述的留置權；(Iii)適用的加工商協議預期的任何允許留置權，並且已經為其建立了適當的ABL準備金(或在尚未建立此類ABL準備金的情況下，A準備金)和(4)擔保受可接受的債權人間協議約束的任何其他擔保債務(如有)的留置權，且其優先權不高於留置權，有利於行政代理；

(J)如(I)任何契諾在任何要項上遭違反，或(Ii)任何陳述或保證並非在所有要項上均屬真實，則在第(I)及(Ii)項所述的範圍內

包含在本協議或擔保協議中；但每一此類陳述和擔保在各方面均應真實和正確，且其程度已符合重要性標準；

(K)未反映在ABL儲備金中，而由於未付和/或應計信用卡處理費餘額而面臨抵銷、收回、不收回或不被處理的風險，但以適用信用卡賬户餘額或未付信用卡處理費中較少者為準；

(L)由“動產紙”或任何形式的“文書”證明，除非該“動產紙”或“文書”由行政代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書行政代理人；

(M)行政代理在與借款人代表磋商後，在其允許的酌情決定權下不確定收款；

(N)指與購買該借款方的存貨有關的保證金或部分付款；或

(O)不受信用卡通知的客户(受第5.18節規限)。

“合格設備”是指在確定之日，貸款方的設備處於良好狀態、維修、運行和適銷對路的狀態，但不因下列一項或多項標準而被排除在不合格範圍之外。符合條件的設備不應包括任何設備：

(A)不受以(為擔保當事人的利益)行政代理人為受益人的第一優先權完善留置權的約束(除非行政代理人已根據其允許的酌情決定權實施任何適用的準備金，但在該留置權的定義第(2)、(3)和(22)款所述的準許留置權的範圍內，此類留置權是根據法律的實施而產生並具有優先權的除外)；

(B)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(1)有利於行政代理人(為擔保當事人的利益)的留置權；(2)上文(A)款所述的留置權；(3)因法律的實施而產生的不優先於行政代理人的許可留置權(為擔保當事人的利益)，(Iii)以ABL代理人為受益人的留置權，該留置權受制於行政代理人的留置權和從屬於行政代理人的留置權，並在其他方面受ABL債權人間協議的條款的約束，以及(Iv)擔保任何其他受可接受的債權人間協議約束且不具有優先於行政代理人的留置權的任何其他擔保債務(如果有的話)的留置權；

(C)貸款方沒有良好、有效和有市場價值的所有權；

(D)不能出售、欠妥、不適宜出售、因年齡、類別、類別及/或數量而不可接受，或不能獲得清盤價值的；

(E)本協定或任何擔保協議所載的任何契諾、陳述或保證在任何實質方面遭違反或在任何實質方面不真實(或就任何已受重大程度限制的陳述或保證而言，該陳述和保證是不真實的)，且在所有實質方面並不符合任何政府當局所施加的所有標準；

(F)借款方以外的任何人須(I)直接或間接擁有任何所有權、權益或所有權，或(Ii)在任何購貨單或發票上註明對該等設備擁有或看來是擁有該等設備的所有權權益；

(G)不在美國的；

(H)位於並非貸款方擁有或租賃的配送中心的任何地點；

(I)位於借款方租賃的任何地點，除非在符合第5.18條的情況下，(I)出租人已向行政代理交付抵押品訪問協議，或(Ii)ABL代理已根據與該租賃地點有關的ABL信貸協議建立ABL租金儲備，或(Iii)在尚未建立此類ABL租金儲備的情況下，行政代理已在其允許的酌情權下建立租金儲備；

(J)包含或承載任何許可給借款方的知識產權，除非行政代理在其允許的酌情決定權下信納，它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)不會就支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(K)不符合行政代理在其允許的酌情決定權中不時確定的設備的其他資格標準；然而，除非事先向借款人代表發出至少五(5)個工作日的通知，否則行政代理不得增加任何額外的資格標準(或修改任何當時現有的資格標準以使其更具限制性)；此外，如果在該通知交付後，借款人代表通知行政代理它希望討論其中所述的變更，則行政代理將與借款人代表討論此類變更，但本但書中的任何規定均不要求行政代理有義務消除、減少或推遲任何此類變更；

(L)“受”(UCC第9-311節所指的)任何所有權證書(或類似的)法規的約束；

(M)不符合、不在修理中或為符合當時適用於該等設備的所有法規及規例在所有要項上的所有適用規定而持有以供維修的設備；

(N)其使用或操作需要專有軟件，而該專有軟件不能自由轉讓給管理代理；

(O)屬電腦硬件的；

(P)根據該設備所在司法管轄區的適用法律，該設備是或成為FF&E，或是“固定裝置”；

(Q)不受行政代理人已收到的可接受的評估所規限；或

(R)AVDC設備。

“合格的財務與設備”是指在確定之日，貸款方的財務與設備處於良好狀態、維修、運行(在適用範圍內)和市場狀況良好的項目，在每一種情況下，都不會因下列一項或多項標準而被排除為不符合條件。符合條件的FF&E不得包括任何FF&E：

(A)不受以(為擔保當事人的利益)行政代理人為受益人的第一優先權完善留置權的約束(除非行政代理人已根據其允許的酌情決定權實施任何適用的準備金，但在該留置權的定義第(2)、(3)和(22)款所述的準許留置權的範圍內，此類留置權是根據法律的實施而產生並具有優先權的除外)；

(B)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(1)有利於行政代理人(為擔保當事人的利益)的留置權；(2)上文(A)款所述的留置權；(3)因法律的實施而產生的不優先於行政代理人的許可留置權(為擔保當事人的利益)，(Iii)以ABL代理人為受益人的留置權，該留置權受制於行政代理人的留置權和從屬於行政代理人的留置權，並在其他方面受ABL債權人間協議的條款的約束，以及(Iv)擔保任何其他受可接受的債權人間協議約束且不具有優先於行政代理人的留置權的任何其他擔保債務(如果有的話)的留置權；

(C)貸款方沒有良好、有效和有市場價值的所有權；

(D)不能出售、欠妥、不適宜出售、因年齡、類別、類別及/或數量而不可接受，或無法取得清盤價值的；

(E)本協定或任何擔保協議所載的任何契諾、陳述或保證在任何實質方面遭違反或在任何實質方面不真實(或就任何已受重大程度限制的陳述或保證而言，該陳述和保證是不真實的)，且在所有實質方面並不符合任何政府當局所施加的所有標準；

(F)借款人以外的任何人擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權；

(G)不在美國的；

(H)位於並非由貸款方擁有或租賃的倉庫的任何地點；

(I)位於該借款方租賃的任何地點(但該借款方位於沒有規定普通法或法定房東對租户個人財產留置權優先於或優於行政代理人留置權的司法管轄區的任何倉庫除外)，除非在符合第5.18條的規定下，(I)出租人已向行政代理人交付抵押品訪問協議或(Ii)ABL代理人已根據與該租賃地點有關的ABL信貸協議建立ABL租金準備金，或(Iii)在尚未建立該ABL租金準備金的範圍內，行政代理機構在其允許的酌處權下設立了租金儲備；

(J)包含或承載許可給借款方的任何知識產權，除非行政代理根據其允許的酌情決定權信納，它可以出售或以其他方式處置這種庫存，而不會(I)侵犯許可人的權利，(Ii)違反與該許可人的任何合同

許可人，或(3)就支付特許權使用費而承擔的任何責任，除根據現行許可協議出售這類存貨所產生的特許權使用費外；

(K)不符合行政代理在其允許的酌情決定權中不時確定的財務與環境的其他資格標準；然而，如果行政代理未提前至少五(5)個工作日通知借款人代表，不得增加任何額外的資格標準(或修改任何當時現有的資格標準以使其更具限制性)；此外，如果在該通知交付後，借款人代表通知行政代理它希望討論其中所述的變更，則行政代理將與借款人代表討論此類變更，但本但書中的任何規定均不要求行政代理有義務消除、減少或推遲任何此類變更；

(L)不符合、不在維修或因維修而持有的，在每一情況下，在所有重要方面均符合當時適用於該等財務與經濟的所有法規及規例的所有適用規定；

(M)其使用或操作需要專有軟件，而該專有軟件不能自由轉讓給管理代理；

(N)計算機硬件；

(O)根據該基金會和設備所在司法管轄區的適用法律，是或成為設備或“固定裝置”。

“合格在途庫存”是指截至確定之日，借款方的在途庫存，除非行政代理在其允許的自由裁量權中另有約定，且符合下列各項標準，且不重複，且符合附表5.18：

(A)行政代理人應已收到(1)一份真實而正確的提單副本，如行政代理人提出要求，還應收到該等存貨的其他裝運單據，以及(2)將行政代理人列為貸款人損失收款人並以其他方式承保行政代理人合理要求的風險的令人滿意的海運貨物和意外傷害保險的證據，

(B)行政代理人應已收到(1)一方貸款方(或在行政代理人的要求下，行政代理人)被指定為提單或海運提單上的收貨人的合理確認，(2)已與該貸款方的海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人(視何者適用而定)簽署了合理可接受的協議，其中每一海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人(視情況而定)，同意作為行政代理的代理人持有提單或海運提單，並同意遵循行政代理關於庫存的指示(“海關代理/承運人協議”)，以及(3)如果行政代理提出要求，則由賣方出具一份可接受的放棄任何此類貨物的放棄信，放棄對適用貨物和貸款方的任何中轉權和留置權，

(C)該共同承運人不是適用的賣方或供應商的聯屬公司，

(D)該報關商行並非任何貸款方的聯營公司，

(E)此類庫存自其首次成為合格庫存之日起已超過七十五(75)天未在運輸途中(不考慮“合格庫存”定義的(G)款)；以及

(F)這類庫存符合合格庫存的所有標準(“合格庫存”定義第(G)款中的標準除外)；

但行政代理可在其允許的酌情決定權下，將任何特定的庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外，如果行政代理確定此類庫存受任何人的回收、拒收、運輸中斷權利的約束，或管理代理已經發生或合理預期將發生的任何事件，否則可能會對管理代理實現此類庫存的能力產生不利影響。

“合格庫存”是指截至確定之日，貸款方的成品庫存、可銷售且在該貸款方的正常業務過程中隨時可銷售的庫存項目(但為免生疑問，“在貸款方的正常業務過程中可銷售”應包括但不限於在正常業務過程中的清倉和大宗庫存銷售)，在每種情況下，不因下列一項或多項標準而被排除為不合格的項目。符合條件的庫存不應包括任何庫存：

(A)不受行政代理(為擔保當事人的利益)為受益人的優先完善留置權的約束(但(I)只要ABL代理已根據ABL信貸協議就該等允許留置權設立任何適用的ABL準備金，或在該ABL準備金尚未設立的情況下，行政代理人已根據其關於該等准予留置權的準許酌情決定權設立適用的準備金，第(2)款規定的準許留置權除外)，(3)和(22)在該留置權根據法律產生並因法律的實施而具有優先權的範圍內，以及(Ii)在《ABL債權人間協議》規定的範圍內以ABL代理人為受益人的留置權)；

(B)受任何留置權的約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人(為擔保當事人的利益)的留置權；(Ii)上文(A)(I)或(A)(Ii)款所述的留置權；(Iii)因法律的實施而產生的不優先於行政代理人(為擔保當事人的利益)的準許性留置權，除非ABL代理人已在其允許的酌情權範圍內就此設立準備金，或在尚未設立該準備金的範圍內，行政代理人已在其允許的酌情決定權內建立了適用的準備金，以及(Iv)擔保任何其他受可接受的債權人間協議約束的擔保債務(如有)的留置權，且該留置權不具有優先於行政代理人的留置權；

(C)不能出售、有瑕疵、用過、不適合出售、因年齡、類型、類別和/或數量而不能接受或無法獲得清算價值的存貨(如特殊訂單存貨、樣品、位於公司辦事處的存貨，以及不屬於貸款當事人正常業務過程中通常出售的類型的其他存貨)；

(D)本協定或任何擔保協議所載的任何契諾、陳述或保證在任何重要方面遭違反或在任何實質方面不真實(或就任何已受重大程度限制的陳述或保證而言，該陳述和保證是不真實的)，且在所有實質方面並不符合任何政府當局所施加的所有標準；

(E)借款方以外的任何人須(I)直接或間接擁有任何所有權、權益或所有權，或(Ii)可在任何購貨單或發票上就該等存貨註明擁有或看來是擁有其中的權益；

(F)非成品或構成包裝和運輸材料、製造用品、樣本、原型、陳列或陳列物品、即開即用或裝運貨物、退還賣方或標記為退還賣方的貨物、收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售的貨物(包括根據寄售協議託付給貸款方的任何存貨或由貸款方寄售給非貸款方的人的任何存貨)，或並非在正常業務過程中持有待售的貨品(為免生疑問，正常業務過程中的銷售包括清倉銷售和正常過程中的大宗庫存銷售)；

(G)哪些(I)不在美國，或(Ii)哪些是在途庫存；

(H)位於以下地點以外的任何地點：(I)經營倉庫地點；(Ii)借款方控制下的臨時地點；(Iii)貸款方擁有或租賃的配送中心；或(Iv)第三方倉庫或已向行政代理披露的第三方倉庫或以其他方式由受託保管人擁有的地點，但(X)上述任何地點之間的在途庫存，以及(Y)符合條件的在途庫存；

(I)位於該借款方租賃的任何地點(但該借款方位於未規定普通法或法定房東對租户個人財產的留置權優先於或優於行政代理人留置權的司法管轄區的任何倉庫除外)，除非在符合第5.18條的規定下，(I)出租人已向行政代理人交付抵押品訪問協議，或(Ii)ABL代理人已根據ABL信貸協議就該租賃地點建立ABL租金準備金，或在該ABL租金準備金尚未建立的情況下，行政代理機構在其允許的酌處權下設立了租金儲備；

(J)(A)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有，除非在符合第5.18節的規定下，(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權設立適當的準備金；

(K)正在第三方地點或外部加工方異地處理的，除非在符合第5.18條的情況下，(I)該第三方加工方已向行政代理交付附屬品訪問協議和行政代理可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理已根據其允許的酌情決定權建立適當的儲備；

(L)作為發貨人的借款方寄售的標的；

(M)包含或承載任何許可給借款方的知識產權，除非行政代理信納它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)不會就支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(N)借款方目前的永久庫存報告中沒有反映的庫存(除非這種庫存在提交行政代理的報告中反映為“在途”庫存；

（o）賣方已主張收回權的;

(P)不符合行政代理在其允許的酌情決定權下不時確定的庫存的其他資格標準；但是，如果行政代理未事先通知借款人代表至少五(5)個工作日，不得增加任何額外的資格標準(或修改任何當時現有的資格標準以使其更具限制性)；此外，如果在該通知交付後，借款人代表通知行政代理它希望討論其中所述的變更，則行政代理將與借款人代表討論此類變更，但本但書中的任何規定均不要求行政代理有義務消除、減少或推遲任何此類變更；

(Q)已由適用賣方指定或要求退還或保留的，或已被適用貸款方認定為損壞或質量低劣的；或

(R)在許可收購中獲得的庫存或不屬於通常在貸款當事人的正常業務過程中出售的類型的庫存(為免生疑問，正常業務過程中的銷售包括清倉銷售和正常過程中的大宗庫存銷售)，除非和直到行政代理已完成或收到(或，對於總金額不超過25,000,000美元的庫存，放棄)(I)行政代理根據其允許的酌情決定權接受的評估師對該庫存的評估，併為此確定預付款和準備金(如果適用)，並以其他方式同意該庫存應被視為合格庫存，以及(Ii)應行政代理人以其許可的酌情決定權提出的請求，即商業實地審查，上述所有結果均令行政代理人以其準許的酌情決定權滿意；

還規定，在確定符合條件的存貨價值時，應在不重複計算價值的情況下，減去下列數額：(1)供應商回扣；(2)與廣告有關的存貨費用；(3)縮水準備金、陳舊準備金和按降價(永久和銷售點)計提的準備金；(4)總庫存分類賬和永久庫存分類賬之間無法核對的差異，但總庫存分類賬反映的庫存少於永久庫存分類賬。

“合格房地產”是指公司擁有的房地產，位於都柏林-格蘭維爾路4900E，哥倫布，俄亥俄州43081。

“合格房地產成交條件”是指符合下列各項條件的合格房地產：

(A)公司應已就合資格的房地產籤立並向行政代理人交付一份行政代理人可接受的形式和實質的抵押；

(B)該合資格物業由貸款方用作其辦公室，但大地段管理有限公司和WPG Management Associates，Inc.簽訂的租約日期為2023年4月7日的租約中，目前租賃給WPG Management Associates，Inc.的部分除外；

(C)適用貸款方在所有重要方面均遵守與該合資格房地產有關的按揭中所載的陳述、擔保及契諾；

(D)行政代理人在形式和實質上應已收到全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴大承保範圍業權保險單或具有所有權保險單效力的加價業權保險承諾(“按揭保險單”)、行政代理人合理要求的背書(在商業上合理的費率下可用的範圍內)和行政代理人合理可接受的數額，由行政代理人合理接受的業權保險人簽發、共同保險和再保險(在行政代理人合理接受的範圍內)，確保按揭首先有效，並對其中所述的財產或租賃權益保留留置權，不存在任何缺陷(包括但不限於機械性的和實質性的人的留置權)和產權負擔，只有(I)允許的留置權根據適用法律優先於行政代理人的留置權，(Ii)ABL代理人的留置權，受ABL債權人間協議的條款限制，以及(Iii)行政代理人以其他方式合理接受的留置權除外；

(E)行政代理人應已收到美國土地業權協會/美國國會關於測繪表格的勘測，並已向行政代理人和按揭保單的發行人支付所有必要的費用(如適用)，並由在該等測量所描述的財產所在的州妥為註冊和獲發牌的土地測量師以合理令行政代理人滿意的方式核證，並顯示所有建築物及其他改善工程、任何地役權、停車位、通行權、建築物後傾線及其他尺寸規例的位置，以及沒有因該等改善工程或對該等財產造成的重大侵佔，和其他重大缺陷，但侵佔和行政代理合理接受的其他缺陷除外；

(F)行政代理人應已收到行政代理人合理接受的環境諮詢公司按照ASTM標準E1527-05進行的第一階段環境現場評估，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，該報告應確定公認的環境條件，並應儘可能量化與這些條件有關的任何相關成本和責任；在每種情況下，行政代理人應在行政代理人允許的酌情決定權下，對任何此類事項的性質和數量感到滿意，但條件是，行政代理人可：在收到第一階段環境現場評估後，要求在第一階段環境現場評估中建議的範圍內交付進一步的環境評估或報告；

(G)行政代理人應已收到《防洪法》規定的將行政代理人指定為抵押權人的洪水保險證明、確認書和證據，該等證明在形式和實質上應令行政代理人和貸款人合理滿意；及

(H)行政代理應已收到行政代理和貸款人可能合理要求的與合格房地產有關的其他信息和文件，包括但不限於遵守FIRREA可能需要的信息和文件。

“環境”是指任何地表水、地下水、飲用水供應、地面或地下地層或環境空氣。

“環境法”是指所有法律、規則、法規、法規、條例，以及任何政府當局通過、通過、發佈、頒佈或簽訂的所有具有約束力的命令、法令、判決、禁令、通知或協議，涉及環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與暴露於危險物質有關的健康和安全事項。

“環境責任”是指(I)任何借款方或任何受限制附屬公司遵守任何命令、法令、強制令、索賠、通知或協議義務的任何義務或責任；或(Ii)任何借款方或任何受限制子公司對任何貸款方或任何受限制子公司的損害賠償、環境調查或補救費用、罰款或處罰的任何義務或責任，這些義務或責任是由於或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)任何暴露於任何危險材料導致的人身傷害或財產損害或此類傷害或財產損害的索賠，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據該等合同、協議或其他雙方同意的安排，任何貸款方或任何受限制附屬公司根據上述第(I)或(Ii)款承擔或施加責任。

“設備”是指貸款方現在擁有和今後獲得的設備，無論位於何處，包括機械、數據處理和計算機設備(無論是擁有的還是租賃的，包括作為此類計算機設備的一部分獲得許可的嵌入式軟件)、車輛、機車車輛、工具、傢俱、固定裝置、現在或今後附加在其上或與其相關使用的所有附件、附件和財產，以及其替代物和替代物，無論其位於何處，但本協議中使用的術語“設備”不應包括任何FF&E。

“設備可獲得性”是指在任何時候，數額等於80%(80.0%)乘以(A)符合條件的設備的評估價值，該評估價值是在當時對符合條件的設備的最新可接受評估中確定的，或(B)7,222,630美元。

“設備儲備”是指，截至確定日期，(A)持有任何合格設備的任何地點的ABL租金儲備，或在尚未建立這種ABL租金儲備的情況下，指租金儲備，以及(B)在不與當時有效的任何其他儲備重複的情況下，行政代理認為必要或適當的其他儲備，包括根據評估結果建立和維持的其他儲備。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲得上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股權或可交換的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA條例》第4043條或根據該條例頒佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412條或《ERISA條例》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條的規定申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)支付任何貸款所產生的費用

任何貸款方或任何ERISA關聯方在終止或部分終止任何計劃方面根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯方從PBGC收到與打算終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯方因任何貸款方或任何ERISA關聯方退出或部分退出任何多僱主計劃而產生的任何責任；(G)任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，該通知涉及向任何貸款方或任何ERISA關聯方施加退出責任或確定一項多僱主計劃破產或預計將資不抵債(按《ERISA》第四章的含義)，處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)節或守則第430(I)節所界定)或處於“瀕危”或“危急”狀態(符合守則第432節或ERISA第305節的含義)；(H)未能及時就任何計劃或多僱主計劃作出規定的繳款；或(I)任何計劃均已符合《僱員權益法》第303(K)條規定的施加留置權的條件。

“錯誤付款”具有第8.12（a）條賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.12(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.12(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.12(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.12(D)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲聯盟”是指根據1957年3月25日的《羅馬條約》由歐洲聯盟成員國組成的區域，該條約經1986年《單一歐洲法》和經不時修訂的《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日簽署)修訂。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“超額的ABL債務”具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“超額期限債務”具有ABL債權人間協議中賦予該術語的含義。

“除外資產”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“被排除的國內子公司”統稱為：(A)任何氟氯化碳控股公司，(B)作為氟氯化碳的直接或間接子公司的任何國內子公司，以及(C)任何貸款方在本合同日期後成立或以其他方式收購的任何其他國內子公司，如果履行合併協議和擔保義務將在公司與行政代理協商的合理善意決定下，對任何貸款方或貸款方的任何關聯公司造成重大不利的税收後果。

“被排除的子公司”是指每一家(A)非實質性子公司，(B)非限制性子公司，(C)被排除的國內子公司，(D)外國子公司，(E)非全資子公司，(F)被適用法律、規則或法規或任何合同義務禁止的子公司(如果就任何此類合同義務而言，此類合同義務在本合同義務之日存在或在收購之日存在)，在每一種情況下都不擔保義務或需要政府(包括監管部門)同意、批准、提供擔保的許可或授權，除非該同意、批准、許可或

(G)任何其他附屬公司，如經本公司與行政代理磋商後，經合理善意決定，該附屬公司的擔保將對本公司或其任何附屬公司造成重大不利的税務後果；及(H)根據行政代理的合理判斷(以書面通知本公司確認)，任何其他附屬公司成為擔保人的成本或其他後果，考慮到貸款人將從中獲得的利益，應過高；但作為任何ABL債務或任何其他擔保債務(如有)的擔保人的本公司的任何附屬公司應成為本協議項下的擔保人。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的下列任何税種，或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收入或資本(不論其面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(I)由於該接受者是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.19(B)條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17條，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節規定而應繳納的税款；和(D)在根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税中，(I)是指貸款方不與之保持距離(就ITA而言)的人，或(Ii)是貸款方的“指定股東”(如ITA第18(5)款所界定的)或不與該“指定股東”(就ITA而言)進行距離交易的人(非正當距離關係產生的情況除外)，或在收款人是“指定股東”或不與“指定股東”保持距離的情況下，與收款人成為貸款文件項下的擔保權益的當事人、收取或完善擔保權益、或收取或強制執行貸款文件項下的任何權利有關的或由於收受人已成為貸款文件項下的擔保權益的一方而發生的)。

“非常收據”係指(A)與任何訴因或索賠有關的判決收益、和解收益或其他任何類型的對價(不包括本協議第2.11(C)節所述收益，但包括業務中斷保險收益)，(B)賠款(除非此類賠款可立即支付給不是任何借款方或其任何子公司的附屬公司的人)，(C)與任何購買協議相關的任何購買價格調整，以及(D)退税。

“公平市價”是指，就任何資產或財產而言，在自願的賣方和自願且有能力的買方之間以現金形式進行的交易中可以協商的價格，任何一方都不會被迫買賣。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間就執行上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。

“費用函”是指(A)貸款方和行政代理人就貸款方與行政代理人及其關聯公司之間的費用和其他事項安排簽署的日期為本協議日期的費用函，以及(B)貸款方和行政代理就結束費和提前解約費簽署的日期為本協議日期的費用函。

“FF&E”是指貸款方在對公眾開放並在正常業務過程中運營的店鋪內放置和使用的傢俱、固定裝置和設備；但“FF&E”一詞不應包括設備。

“FF&E可用性”是指(A)初始的FF&E可用性加上(B)新的FF&E可用性。

“融資租賃”對任何人來説，是指承租人作為承租人對任何不動產或動產的任何租賃，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為融資租賃入賬。

“融資租賃債務”對於任何個人和融資租賃而言，是指作為該融資租賃承租人的該個人在該融資租賃項下的債務金額，根據公認會計準則，該債務將在該個人的資產負債表上顯示為負債。

“財務顧問”具有第5.17節規定的含義。

“財務官”是指本公司、其首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或財務總監，或借款人正式選舉或任命的其他高級管理人員，行政代理合理接受的代表。

"FIRREA"是指經不時修訂的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。

“洪水法”是指(A)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》(該法案全面修訂了1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》)或其任何後續法規；(B)《洪水災害改革法》

(C)現行或今後生效的2012年《比格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(D)相關立法。

“下限”是指每年3.5%(3.50%)。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”是指借款人的存款賬户(S)，借款人(或借款人代表)授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

“公認會計原則”是指在美國普遍接受並一貫適用的會計原則。

“GBRP”應指戈登兄弟零售合夥人有限責任公司。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但保證一詞不應包括(I)在正常業務過程中在貿易合同、資產出售協議、購置協議、承諾書、聘書、經紀和存款協議中作出的保證或賠償，以及在任何證明根據第6.01節允許對擔保人的負債的文件中對貸款人作出的保證和賠償，(Ii)任何因個人董事、高級職員和僱員在適用法律允許的情況下以其身份承擔的責任而作出的賠償，(Iii)在正常業務過程中背書可轉讓票據或其他存款或託收票據而產生的任何或有負債，及(Iv)在承租人轉讓或分租租約後，本公司或其附屬公司作為承租人而須承擔的任何持續責任。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”是指在本合同簽字頁上被列為擔保人的借款人的每一家國內子公司，或根據第5.14節成為本合同當事人的擔保人，直至該子公司的擔保根據本條例解除為止。

“危險物質”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國運輸部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)下列物質、材料或廢物：(1)石油、石油衍生品或餾分，或石油副產品；(2)石棉或含石棉材料；(3)多氯聯苯；(4)臭氧消耗物質；(5)氡氣；或(6)殺蟲劑、除草劑或其他受《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法”)管制的物質，7《美國法典》第136節及其後。

“非實質性附屬公司”是指借款人代表指定給行政代理機構的任何附屬公司(借款人除外)，該附屬公司在最近一個財政季度的最後一天符合下列各項標準，並已根據第5.01(A)或(B)節向行政代理機構提交財務報表：(A)該附屬公司及其附屬公司在該日期的總資產中所佔比例少於(X)-2.5%(2.5%)和(Y)2.5%(2).5%)本公司及其子公司最近四個會計季度截至該日期的綜合收入，(B)所有非實質附屬公司及其附屬公司在截至該日期的最近四個會計季度內佔本公司及其附屬公司總資產的比例少於(X)至5%(5.0%)，及(Y)佔本公司及其附屬公司最近四個會計季度的綜合收入的5%(5.0%)，及(C)該等附屬公司及其附屬公司並不擁有任何重大知識產權；但如任何附屬公司已為任何ABL債務或其他有擔保債務(如有)提供擔保或質押任何抵押品，則該附屬公司不得或被指定為“非實質附屬公司”(除非該等擔保或質押(視何者適用而定)在該項指定之前或實質上與該項指定同時解除)。截至本協議日期的每一家非重大子公司應列於附表1.01(C)中，借款人代表應在本協議日期後不時更新該附表，以反映當時的所有非重大子公司(對將在該附表中增加或刪除的子公司的選擇由借款人代表決定)。

“遞增預付款利率期”是指借款人代表在每個日曆年向行政代理髮出至少三十(30)天的事先書面通知後可選擇的每個連續四個日曆月的期間，該期間應與借款人代表根據ABL信貸協議為提高存貨預付款利率而選擇的“遞增預付款費率期”(該術語在ABL信貸協議中定義)相同；但條件是，每個遞增預付款費率期間之間應至少有連續三(3)個月的期間。

“招致”指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔或承擔責任；但條件是，任何人在成為附屬公司時存在的任何債務或股權權益(無論是通過合併、收購或其他方式)應被視為在該人士成為附屬公司時發生。“發生的”和“發生的”應具有相同的含義。

“負債”指，就任何人而言：

(1)該人的任何債務的本金金額，不論是否或有，(A)與借入的款項有關，(B)由債券、票據、債權證或類似的票據或信用證、銀行承兑匯票或類似的貸款(或無重複的償還協議)證明，(C)代表任何財產的遞延及未付購買價格(但構成(I)在正常業務過程中對貿易債權人產生的應付貿易或類似債務，(Ii)任何賺取的債務，直至該債務成為

根據GAAP在該人的資產負債表上的負債，(Iii)按照GAAP作為經營租賃入賬的債務，以及(Iv)在正常業務過程中應計的負債)，(D)融資租賃債務；以及(E)在任何應收賬款保理、應收銷售或類似交易下根據GAAP在該人的資產負債表上符合負債資格的所有貨幣負債，以及根據任何合成租賃、税收所有權/經營租賃、表外融資或類似融資按照GAAP計算的所有可歸屬負債；

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人所指的義務負有責任或支付義務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；及

(3)以留置權為擔保的另一人對其所擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)，但在未包括的範圍內，該負債的數額須為：(A)該資產在釐定日期的公平市價(由本公司真誠釐定)及(B)該另一人的負債數額；

但是，儘管有上述規定，負債不應被視為包括(1)在正常業務過程中發生的不涉及借款的或有債務；(2)遞延或預付收入；(3)為償還有關賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的預提價格；(4)在正常業務過程中產生的貿易和其他正常業務應付款和應計費用；(5)就本公司及其附屬公司而言，(X)本公司與受限制附屬公司在正常業務過程中所負的所有公司間債務，以及(Y)與本公司及附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債；及(6)任何掉期協議債務；但該等協議是為本公司及其附屬公司的真誠對衝目的而訂立的(由本公司董事會或高級管理人員真誠釐定，不論是否按照公認會計原則被視為對衝)，而就任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約或其他類似協議而言，該等協議與本公司與各附屬公司在正常業務過程中訂立的業務交易有關，而如屬任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議，則該等協議與本公司及附屬公司在正常業務過程中訂立的業務交易有關，根據利率對衝協議或其他類似協議或安排，該等協議在名義金額、期限及利率(如適用)方面實質上與本公司或附屬公司在沒有違反本協議的情況下產生的債務相符。

儘管本協議有任何相反規定，但債務不應包括《財務會計準則委員會會計準則彙編第815條》(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則或其任何繼承者)的影響，且不應在不產生影響的情況下計算，前提是該影響會因計入由該債務條款產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本協議項下的債務額；如果不是由於適用這一句，本協議項下本應構成債務的任何該等金額不應被視為本協議項下的債務產生。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何付款或因其任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家認可的地位，即根據公司的善意決定，有資格執行其所從事的任務。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“初始FF&E可用性”指37,500,000美元；但前提是：(A)從2025年4月18日開始，該金額應永久減少相當於7,500,000美元的金額，此後從每個日曆季度的第一天起，應永久減少1,875,000美元(延遲提取定期貸款承諾應與每次減少之日的金額相同)，以及(Ii)對於在關閉日期後關閉的每個商店，此類金額應減少30,000美元，並且(B)在任何情況下，初始FF&E可用性金額均不得減少到小於零的金額。

“破產法”係指經修訂的每一部《破產法》和任何其他適用的州、省、地區或聯邦破產法，包括任何司法管轄區的此類法規和任何其他適用的破產法或其他類似法律的任何繼承者，包括任何司法管轄區的任何允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協的公司法，幷包括據此制定的任何規則和條例。

“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識，以及在此之前或今後可能在其上發佈的所有登記或登記申請；版權和著作權申請(包括計算機程序的著作權)以及體現著作權的所有有形和無形財產、非專利發明(不論是否可申請專利)；以及專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與任何前述內容相關的許可協議和由此產生的收入；書籍、客户名單、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現形式、實施或合併；所有其他知識產權；以及所有前述內容在世界各地的習慣法和其他權利。

“公司間從屬協議”指本公司、其附屬公司及行政代理之間於截止日期所訂立的公司間從屬協議，其形式及實質均令行政代理及貸款人合理滿意，並已根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“付息日”是指(A)每個日曆月的第一天和(B)到期日(雙方商定，如果任何日曆月的第一天不是營業日，付息日期應延至該月的下一個營業日)。

“利息期”是指就每筆SOFR定期貸款而言，(A)首先，從為該定期SOFR貸款提供資金之日起至獲得該定期SOFR貸款的日曆月的最後一天結束的期間；(B)此後，從每個日曆月的第一天開始至該日曆月的最後一天結束的期間；但任何利息期限不得超過到期日。

“在途庫存”是指借款方與借款方的供應商或供應商的共同承運人在運輸途中的庫存。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“庫存預付率”是指15%(15.0%)。

對於任何人來説，“投資”是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資、根據“次級債務”定義第(A)和(B)條償還公司間債務、購買或其他收購以換取債務、股權或任何其他人發行的其他證券的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以及GAAP要求在該人的資產負債表上以與本定義所包括的其他投資相同的方式分類的投資，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。就“非限制性附屬公司”的定義和第6.02節而言：

(1)“投資”應包括在該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值中的公平市值部分(與該附屬公司在該附屬公司的直接或間接股權成比例)(由該公司真誠地確定)；但在該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司後，該公司應被視為繼續在該非受限附屬公司擁有相當於以下數額(如為正數)的永久“投資”：

(A)其在該項重新指定時對該附屬公司的“投資”較少

（b）重新指定時該子公司淨資產的公平市場價值（由公司真誠確定）的部分（與其在該子公司的直接或間接股權成比例）;和

（2）轉讓給或轉讓自非限制子公司的任何財產均應按轉讓時的公平市場價值（由公司真誠確定）進行估值。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯名協議”是指實質上以附件H的形式訂立的聯名協議。

“合資企業”是指借款方或任何受限制的子公司以外的任何人直接或間接持有股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(不包括任何子公司)。

“合資企業股權”一詞的含義與第3.02節中賦予的含義相同。

“次級債務”係指(A)借款的無擔保債務(公司間欠本公司或附屬公司的債務除外，如果債務人當時將被允許投資於該附屬公司，則不包括欠公司或附屬公司的公司間債務；但該債務的任何償還將被視為對該附屬公司的投資)；(B)根據其條款，在償付權或留置權上從屬於債務的任何債務((X)欠公司或附屬公司的公司間債務，如果債務人當時允許對該附屬公司進行此類債務的投資，則除外)；但該等債務的任何償還將被視為對該附屬公司的投資，金額為(Y)其他有擔保債務)，及(C)因下列原因而產生的債務

貸款方或任何附屬公司的協議，規定調整收購或購買價格或類似債務(包括收益)，在每種情況下，因任何投資或任何業務、資產或子公司的任何收購或處置而產生或承擔的協議。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租約)；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不視為構成留置權。

“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議發行的任何本票、抵押品文件、貸款擔保、公司間從屬協議、每份合規證書、費用函、任何借款基礎證書、定期票據或根據本協議簽發的任何其他本票、寄售文件以及公司和行政代理書面同意簽署的與上述有關的任何和所有其他票據、協議、文件和文字均為“貸款文件”。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及本協議或該貸款文件在任何時候生效。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指借款人、擔保人和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一個或所有人。

“貸款”是指貸款人或行政代理根據本協議提供的貸款和墊款，包括定期貸款和保護性墊款。

“重大不利影響”是指下列情況或事件：(A)對貸款方及其子公司的整體業務、財產、資產或財務狀況是實質性的和不利的；(B)嚴重損害行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟；或(C)對任何貸款方所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；(D)對抵押品有重大不利影響，或(E)對行政代理人(代表其自身和其他擔保當事人)對抵押品的留置權或此類留置權的優先權產生重大不利影響。

“實質性協議”是指任何借款方或任何受限制附屬公司作為一方的任何協議，如果該協議被任何貸款方或任何受限制附屬公司終止或違反，將合理地預期會產生實質性的不利影響。

“重大知識產權”是指商標、商標申請、服務標誌、商品外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、口號(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識，以及在此之前或以後可能頒發的所有註冊或註冊申請。

在全世界範圍內；著作權和著作權申請(包括計算機程序的著作權)以及體現著作權的所有有形和無形財產；非專利發明(不論是否可申請專利)；專利和專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；客户名單；與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入；在每一種情況下，(I)與對抵押品行使任何權利或補救措施有關的合理必要的，或(Ii)處置(包括但不限於以限制付款或投資的方式)將對存貨的有序清算淨值或從其他抵押品變現的金額產生重大不利影響的情況。

“到期日”指(A)2027年9月21日，(B)任何其他有擔保債務貸款(如有)或任何為任何其他有擔保債務貸款再融資的再融資債務的最早聲明到期日之前九十一(91)天的日期，以及(C)ABL貸款的聲明到期日中最早出現的日期。

“最高費率”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指借款方以符合條件的房地產為擔保對象，以行政代理人為受益人的費用抵押或信託契約、擔保協議和轉讓。

“抵押政策”的含義與“合資格房地產”一詞的定義相同。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“有序清算淨值”，就任何人的庫存而言，是指在可接受的評估中確定的該人每月有序清算價值，扣除該人的所有清算成本。

“淨收益”是指，

(A)就任何產權處置(但不包括意外事故)而言，一筆相等於(I)就該產權處置而在任何時間收到的現金收益，減去(Ii)與該產權處置有關而須支付予第三者(聯營公司除外)的任何合理直接費用，包括(A)在該税務期間就該產權處置而支付(或合理地估計須予支付)的税款(包括轉讓税、契税或記錄税及匯回税或任何扣留或扣除)的款額，(B)支付尚未支付的本金、保險費或罰款，以及任何債務(貸款除外)的任何利息，該債務是通過對有關股票或資產的留置權擔保的，並且根據該等處置的條款需要償還，以及(C)可歸因於賣方賠償的任何賠償款項(固定的或有的)的合理準備金，以及任何貸款方就與該處置相關的處置向買方作出的陳述和擔保的合理準備金，條件是：根據本協定第2.11節的規定，應在不再需要預留此類準備金時，向行政代理支付有關準備金的數額，作為適用義務的預付款；

(B)就任何意外事故而言，(I)就該事故而收到的現金收益，包括(A)就任何非現金收益而收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅當和當

已收到和(B)保險收益，減去(A)因該事件而支付給第三方(關聯方除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(B)因該事件而為償還債務(債務或ABL債務除外)而由留置權擔保的債務(債務或ABL債務除外)所需支付的所有款項的金額，該留置權不是抵押品或優先於擔保債務的留置權，或(行政代理人擁有第一優先權留置權的抵押品資產除外)，(C)在該事件發生的當年或下一年，為支付合理估計應支付的或有負債而支付的所有税款(或合理地估計應支付的税款)的金額，以及可直接歸因於該事件(由借款人代表的一名財務人員合理和真誠地確定)的任何準備金的金額，只要：根據本協定第2.11節的規定，應在不再需要預留此類準備金時，向行政代理支付有關準備金的數額，作為適用義務的預付款；

(C)就任何借款方或其任何附屬公司發行或招致任何債務，或由任何貸款方或其任何附屬公司發行任何股權而言，指該借款方或該附屬公司或其代表不時(直接或間接地)因該等發行或產生而收取的現金總額(不論是作為初始代價或透過支付或處置遞延代價而收取的)，並只扣除(I)與該等債務有關並須由該貸款方或該附屬公司就該等發行或產生而支付的合理費用、佣金及開支，以及(Ii)該借款方或該附屬公司就該等發行或產生而向任何税務機關支付或應付的税款，在每種情況下，但僅限於在收到該等現金時，已扣除的款額是實際支付或應付給並非任何貸款方或其任何附屬公司的關聯公司的人士，並可適當地歸因於該等交易。

“新的FF&E可用性”是指，在符合以下條款的情況下，金額等於30,000美元乘以在關閉日期後向公眾開放並按正常流程運營的每個商店；前提是，每個此類商店都滿足以下各項條件：

(A)任何此類門店的金額僅應包括在該門店向公眾開放並按正常程序運營後的財政季度的第一天，範圍為該地點的門店和設備構成合格的門店和設備，且行政代理應已收到其在其允許的酌情決定權下可能要求的有關證據；

(B)上述財務與財務報告的類型、質量和數量應與貸款方大多數門店的財務與財務報告大體一致，以其允許的酌情決定權確定行政代理；

(C)上述財務與財務代理應符合資格，行政代理應已收到其根據其許可酌情決定權所要求的有關證據；及

(D)在將該門店的FF&E添加到FF&E可用性中後，超過1,250家門店的FF&E可用性中不應包含FF&E；

但自該合格FF&E被添加到新的FF&E可用性後的會計季度的第一天起以及此後的每個會計季度的第一天，基於該合格的FF&E的新的FF&E可用性的金額應永久性地減去等於(I)基於該合格的FF&E的新的FF&E可用性的初始金額除以(Ii)二十(20)，除非該合格的FF&E在截止日期一週年後的第一個會計季度的第一天之前被添加到新的FF&E可用性中，新的FF&E可用性不應為

減除至該第一天，該日的減少額應等於(A)新的FF&E可用性的初始金額除以二十(20)乘以(B)在該第一天之前該合格的FF&E已包括在新的FF&E可用性中的會計季度數。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“義務方”的含義如第10.02節所述。

“債務”是指借款人貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息，所有應計和未付費用，以及貸款人或任何貸款人、行政代理或任何受補償方在貸款文件項下產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務(包括在任何破產法下的任何訴訟懸而未決期間產生的擔保義務和利息、成本、費用和其他金額，無論該訴訟是否允許或允許)，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是在本協議的初始或續訂期限之前、期間或之後，還是在任何破產法下的任何訴訟開始之後。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或任何貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他擔保債務代理人”是指任何其他擔保債務貸款協議項下的行政代理人或抵押品代理人，以及其任何繼承人或允許的受讓人(或扮演類似角色的任何人)。

“其他有擔保債務單據”具有第6.01(B)節中賦予該術語的含義。

“其他擔保債務貸款協議”具有第6.01(B)節中賦予該術語的含義。

“其他有擔保債務貸款”係指任何其他有擔保債務貸款協議中定義的“貸款”(或任何類似術語)。

“其他有擔保債務”係指任何其他有擔保債務貸款協議中所界定的“債務”(或任何類似術語)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“超額預付款”的含義與第5.16節中賦予該術語的含義相同。

“PACA”指1930年的易腐爛農業商品法和根據該法頒佈的所有條例，並不時修訂。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款條件”是指在對任何特定交易或付款作出決定時：

(A)當時並不存在失責行為或失責事件，亦不會因訂立該交易或作出該等付款而導致失責或失責事件；

(B)在該項交易或付款生效後，須立即符合下列其中一項測試：

(I)(1)(1)在緊接該特定交易或付款之前的連續三十(30)天內，資產負債表的超額可獲得性不應小於112,500,000美元(應根據截止日期生效的資產負債表信貸協議第2.09(G)節增加)和資產負債表最高貸款額的15%(15.0%)(在不實施定期貸款下推準備金的情況下計算)；及(2)在該指定交易或付款之日的資產負債表超額可獲得性不應小於該等金額中的較大者；或

(Ii)(1)在緊接該項指定交易或付款之前的連續三十(30)天內，不得有任何未償還的ABL貸款；及(2)該項交易或付款須完全由手頭現金支付；及

(C)行政代理應已收到借款人代表的負責官員的證書，包括更新的ABL借款基礎證書和更新的借款基礎證書，證明符合上述條款，並(合理詳細地)展示了所需的計算；但根據付款條件進行的任何交易價值低於11,250,000美元，則不需要此類證書。

“付款辦公室”最初指波士頓馬薩諸塞州02199號亨廷頓大道101號，Suite1100，Reference Big Lotts Stores，LLC；此後，指行政代理的其他辦公室(如果有)，可通過書面通知借款人代表和每個貸款人指定為付款辦公室。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指公司或任何受限制的子公司在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)如果貸款方正在收購國內子公司(被排除的子公司除外)的所有權權益，該人應簽署合併協議和第5.14節要求的其他文件，並根據第5.14節作為借款人或擔保人加入本協議；

(B)該人的董事會或其他同等管理機構應已批准該項收購，貸款各方還應向行政代理和貸款人提交書面證據，證明該人的董事會(或同等機構)已批准該項收購；

(C)每個適用的政府當局應在完成該項收購所必需的範圍內批准該項收購，貸款各方應已向行政代理機構和貸款人提交批准該政府當局或該項收購的書面證據；

(D)所取得的業務、分部、產品線或業務線，或正在取得所有權權益的人所經營的業務(視何者適用而定)，應從事根據本協議以其他方式允許貸款方從事的業務；

(E)自簽署最終購置款協議之日起，不存在、不會發生違約或違約將導致違約；

(F)不包括代價低於56,250,000美元的收購，貸款各方應至少在收購前五(5)天(或行政代理全權酌情商定的較短時間)向行政代理交付(I)此類收購的通知和(Ii)貸款當事人就此類收購訂立或擬訂立的任何協議的副本，(Y)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關此人或其資產的其他信息；

(G)如果這種收購是對股權的收購，這種收購不會導致任何違反U規則的行為；

(H)(I)貸款方應已在收購生效前及生效後立即滿足付款條件，或(Ii)根據本第(Ii)款在截止日期後所有該等準許收購的總代價不超過45,000,000美元。

關於行政代理，“允許的裁量權”是指在行使其合理的商業判斷時真誠作出的決定，其依據是具有類似權利、提供本文所述類型的信貸安排的有擔保資產出借人在當時可獲得信息的情況下將如何採取類似行動。

“獲準投資”指：

(1)對本公司或任何受限制子公司的任何投資；但在本協議期限內，貸款方依據第(1)款對非貸款方的受限制子公司的投資總額不得超過30,000,000美元(與貸款方對不屬於(或不因此類交易而成為)貸款方的子公司的投資)。但在該等投資(與貸款當事人根據準許投資定義第(3)、(21)及(22)款作出的並非(或並非因該項交易而成為)貸款當事人的附屬公司的投資合計)相等或超過30,000,000美元之日及之後，貸款各方可對非貸款當事人的受限制附屬公司作出該等額外投資，只要在任何該等投資的日期及生效後，下列各項條件均獲滿足：(A)並無違約或違約事件發生及持續，(B)資產負債表超出部分的數額

可獲得性不低於ABL最高貸款額的40%(40%)(在不實施定期貸款下推準備金的情況下計算)，(C)沒有超支，(D)此類投資是在成交日期兩週年或之後進行的，(E)定期貸款總敞口與定期貸款借款基數的比率不超過60%(60%)，和(E)在本協議期限內，此類額外投資(當與貸款各方對子公司的額外投資相結合，而這些子公司不是(或不會因此類交易而成為貸款方依據允許投資定義第(3)、(21)和(22)款)的額外投資時)的總金額不得超過上述30,000,000美元的限額；此外，就任何此類投資(在單一交易或一系列相關交易中)，包括：(A)構成ABL優先抵押品的資產，其類型符合納入ABL借款基數的條件，使ABL借款基數減少5,625,000美元或更多(生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的ABL借款基準證，以及(B)構成有資格納入借款基數的定期貸款優先抵押品類型的資產，(B)構成借款基數減少2,000,000美元或更多(在生效後)的資產，借款人代表應首先根據第(A)或(B)款向行政代理提交一份更新的借款基礎證書，在每一種情況下，都應按第(A)或(B)款規定對該項投資進行形式上的效力，並證明形式上符合第6.12條；

(2)對(A)現金、(B)現金等價物、(C)S評級不低於BBB、穆迪評級不低於BA2或惠譽評級不低於BBB的短期免税證券的任何投資，併為兩(2)年或更短的流動性或期限安排撥備；(D)對穆迪評級為P1或P2、S評級為A1或A2、惠譽評級為F1或F2的其他容易出售的證券(不包括任何股權或股權掛鈎證券)的投資(作為短期評級的替代，穆迪給予不低於A2的長期評級、S給予A的長期評級或惠譽給予的同等評級將符合第(Vii)款的資格，但該等證券頭寸不得超過貸款各方投資的現金組合的百分之五(5%)；和(E)就任何外國子公司的投資而言，其信用質量和期限與上文第(B)至(D)款所指項目在當地市場上可獲得的信用質量和到期日相當；

(3)任何允許的收購；但在本協議期限內，貸款方依據第(3)款對非貸款方的限制性子公司的投資總額(或不合併為貸款方)不得超過30,000,000美元(與貸款方對不屬於(或不與交易有關的)貸款方的子公司的投資相結合)；但在該等投資(與貸款當事人根據準許投資定義第(1)、(21)及(22)款作出的並非(或不會因該項交易而成為)貸款當事人的附屬公司的投資合計)相等或超過30,000,000美元之日及之後，貸款各方可對非貸款方的受限制附屬公司作出該等額外投資，只要在任何該等投資的日期及生效後，下列各項條件均獲滿足：(A)並無違約或違約事件發生及持續，(B)ABL超額可用金額不少於ABL最高貸款額的40%(40%)(在不實施定期貸款下推準備金的情況下計算)，(C)沒有超支，(D)此類投資是在截止日期兩週年或之後進行的，(E)定期貸款總敞口與定期貸款借款基數的比率不超過60%(60%)，和(E)在本協議期限內，此類額外投資(與貸款方對子公司的額外投資相結合，而這些子公司不是(或不會因此類交易而成為貸款方依據允許投資定義第(1)、(21)和(22)款)的額外投資)的總金額不得超過上述30,000,000美元的限額；此外，關於任何此類投資(在單一交易或一系列相關交易中)，包括(A)構成ABL優先抵押品的資產

對於有資格納入ABL借款基數並使ABL借款基數減少5,625,000美元或更多(生效後)的類型，借款人代表應首先向行政代理提交更新的ABL借款基礎證書，以及(B)構成有資格包括在借款基數中的定期貸款優先抵押品類型的資產(在其生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基礎證書，在每個情況下，根據第(A)或(B)款的規定，借款人代表應對此類投資進行形式上的影響，並證明符合第6.12條的規定；

(4)不構成現金或現金等價物的證券或其他資產的任何投資，並因第6.04節允許的任何資產處置而收到；

(5)在本協議日期存在的任何投資或由對在本協議日期存在的任何投資的任何延長、修改或更新組成的投資；但任何此類投資的金額可根據本協議所規定的投資條款的要求增加(X)至本協議所允許的附表6.02或(Y)所列的範圍；

(6)借給本公司或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問的貸款及墊款：(I)在正常業務運作中，貸款及墊款的未償還總額(在作出貸款時的價值，且不影響任何撇賬或撇賬)在產生時不超過11,250,000美元，(Ii)就正常業務過程中的工資支付及開支及(Iii)與該人士購買本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權有關，惟該等貸款及墊款的金額須以現金作為普通股出資予本公司；

(7)本公司或任何受限制附屬公司收購的任何投資：(A)以本公司或該受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款作為交換，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關，或(B)因本公司或任何受限制附屬公司就任何違約的有擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權，或因對本公司或任何受限制附屬公司的任何合約交易對手採取內部紓困行動所致；

(8)公司或其子公司為清償在正常經營過程中欠貸款方或子公司的逾期債務和應付帳款而進行的任何投資，其金額個別或合計對貸款方或其子公司不重要；

(9)第6.01(J)節允許的互換協議義務；

(10)本公司或任何受限制附屬公司以現金或現金等價物的總公平市價(由本公司真誠釐定)進行的額外投資，連同根據本條第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過30,000,000美元；但如根據本條第(10)款對在作出該項投資之日不是貸款方的任何人進行投資，而該人在該日期後成為貸款方，則該投資此後應被視為是根據上文第(1)款作出的，並且只要該人繼續是貸款方，該投資就不再是根據第(10)款作出的；

(11)[已保留];

(十二)以公司股權支付的投資(不合格股票除外)；

(13)構成第6.05節所允許和依照第6.05節規定進行的投資的任何交易(第6.05節第(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(I)或(M)款所述的交易除外)；

(14)根據第6.01條出具的擔保，包括但不限於根據本協議為公司或其任何受限制子公司的賬户開立的任何信用證而出具或產生的任何擔保或其他義務(包括開具該等信用證或就該等信用證下的提款付款)；

(15)包括在正常業務過程中購買和購買庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或入境知識產權許可證或租賃的投資(包括但不限於與類似業務有關的投資)；

(16)[已保留];

(17)[已保留];

(18)在本協議日期後收購的受限制子公司的投資，或在本協議日期後不受第6.08節禁止的交易中與借款方或受限制子公司合併、合併或合併的實體的投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(19)在正常業務過程中的投資，包括UCC第三條託收或存款背書和UCC第四條與客户的習慣貿易安排；

(20)在正常業務過程中以預付費用的形式預付的預付款，只要此類費用是按照公司或受限制子公司的習慣貿易條件支付的；

(21)以現金或現金等價物投資於合營企業或不受限制的附屬公司的總公平市價(由本公司真誠釐定)，連同當時根據本條第(21)款作出的所有未償還投資，在本協議期限內不得超過(X)30,000,000美元，加上(Y)相等於任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、出售利潤、還款、就任何此類投資實際收到的收入和類似金額)(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；但在本協議期限內，貸款方依據第(21)款進行的投資總額不得超過30,000,000美元(當與貸款方對不屬於(或不因此類交易而成為)貸款方依據允許投資定義第(1)、(3)和(22)款進行的子公司的投資相結合時)；但在該等投資(與貸款方根據“準許投資”定義第(1)、(3)及(22)款作出的並非(或不會因該項交易而成為)貸款方的附屬公司的投資合計)等於或超過30,000,000美元之日及之後，貸款方可對非貸款方的受限制附屬公司作出該等額外投資，只要在任何該等投資的日期及生效後，下列各項條件均獲滿足：(A)沒有違約或發生下列情況：

違約存在或已經發生並仍在繼續，(B)ABL超額可用金額不低於ABL最高信貸金額的40%(40%)(在不考慮定期貸款下推準備金的情況下計算)，(C)沒有超支，(D)此類投資是在成交日期兩週年或之後進行的，(E)定期貸款總敞口與定期貸款借款基數的比率不超過60%(60%)，和(E)在本協議期限內，此類額外投資(當與貸款各方對子公司的額外投資相結合，而這些子公司不是(或不會成為與此類交易相關的)貸款方依據允許投資定義第(1)、(3)和(22)款進行的額外投資)的總金額不得超過上述30,000,000美元的限額；但如依據本條第(21)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非貸款方，而該人在該日期後成為貸款方，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)款作出，並在該人繼續是貸款方期間，根據第(21)款停止作出；此外，就任何此類投資(在單一交易或一系列相關交易中)，包括：(A)構成ABL優先抵押品的資產，其類型符合納入ABL借款基數的條件，使ABL借款基數減少5,625,000美元或更多(生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的ABL借款基準證，以及(B)構成有資格納入借款基數的定期貸款優先抵押品類型的資產，(B)構成借款基數減少2,000,000美元或更多(在生效後)的資產，借款人代表應首先根據第(A)或(B)款向行政代理提交一份更新的借款基礎證書，在每一種情況下，都應按第(A)或(B)款規定對該項投資進行形式上的效力，並證明形式上符合第6.12條；

(22)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的相關活動有關的對公司任何子公司或任何合資企業的任何投資；但在本協議期限內，貸款方依據第(22)款對非貸款方的子公司或合資企業進行的投資總額不得超過30,000,000美元(與貸款方對不屬於(或不會成為此類交易)貸款方的子公司的投資相結合)；但在該等投資(與貸款當事人根據準許投資定義第(1)、(3)及(21)款作出的並非(或不會因該項交易而成為)貸款當事人的附屬公司的投資合計)相等或超過30,000,000美元之日及之後，貸款各方可對非貸款方的受限制附屬公司作出該等額外投資，只要在任何該等投資的日期及生效後，下列各項條件均獲滿足：(A)並無違約或違約事件發生及持續，(B)ABL超額可用金額不少於ABL最高貸款額的40%(40%)(在不實施定期貸款下推準備金的情況下計算)，(C)沒有超支，(D)此類投資是在截止日期兩週年或之後進行的，(E)定期貸款總敞口與定期貸款借款基數的比率不超過60%(60%)，和(E)在本協議期限內，此類額外投資(當與貸款各方對子公司的額外投資相結合，而這些子公司不是(或不會成為與此類交易相關的)貸款方依據允許投資定義第(1)、(3)和(21)款所作的額外投資時)的總額不得超過上述30,000,000美元的限額；但如依據本條第(22)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非貸款方，而該人在該日期後成為貸款方，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)款作出，並在該人繼續是貸款方期間，根據第(22)款停止作出；此外，關於任何此類投資(在單一交易或一系列相關交易中)，包括(A)構成ABL優先抵押品的資產，其類型符合納入ABL借款基礎的資格

減少5,625,000美元或更多的ABL借款基數(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理交付更新的ABL借款基礎證書，以及(B)構成有資格納入借款基數的類型的定期貸款優先抵押品的資產(在其生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基礎證書，在每種情況下，根據第(A)或(B)款，使該投資具有形式上的效力，並證明符合第6.12節的規定；

(23)在正常業務過程中按慣常和習慣條件提供的商業信貸；

(24)任何借款方或任何受限制附屬公司對租賃或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中達成的；和

(25)在形式上符合支付條件的情況下，任何其他現金或現金等價物投資。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)該人根據工人補償法、失業或就業保險法、老年養老金或類似的立法或計劃給予的質押、保證金或存款及其他留置權，或與投標、投標、合同有關的善意存款(但用於支付債務(應理解為根據第6.01(Cc)條準許的債務和與現金管理服務有關的其他義務除外))或該人蔘與的租賃，或保證該人的公共或法定義務的存款，或保證擔保或上訴債券、貨幣債券的履約和返還的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的税收、進口税或支付租金的擔保的存款，每一種情況下都發生在正常業務過程中；

(2)(A)法律規定的留置權和業主、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、建築商或其他類似留置權；。(B)海關、貨運代理和普通承運人的留置權；。[保留區](D)業主的法定留置權和普通法留置權，在每一種情況下，確保未逾期超過四十五(45)天的義務，或因針對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權提出爭議的義務，該人隨後應就這些義務提起上訴或其他複核程序；

(3)尚未逾期超過四十五(45)天(或就房地產税而言，拖欠前任何較長時間)的税款留置權，或正在通過適當程序真誠抗辯的税款留置權，前提是已按照公認會計準則為其提供了充足的準備金；

(4)為保證履約及保證保證金或投標保證金，或就其他監管要求或信用證、銀行承兑匯票或類似義務(根據第6.01(Cc)條準許的負債及與現金管理服務有關的其他義務除外)而在正常業務過程中根據任何人的要求而發行並記入其賬户的存款或託管人；

(5)對任何自有或租賃的不動產、輕微產權負擔、輕微侵佔、軌道權利、特殊和

許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線、通訊塔、其他公用事業和其他類似用途的補充評估、地役權或保留或他人的權利、服務協議、開發協議、場地平面圖協議、土地使用權和航空權協議、礦業權和水權的保留、限制和租賃、所有所有權例外、排除和產權負擔，以及其他類似的留置權。在正常業務過程中產生的費用和產權負擔，或輕微性質或分區性質的所有權缺陷或違規行為，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的其他限制，而這些不動產或留置權不是與債務有關的，且在每一種情況下，對於任何特定的不動產，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，並對其在經營業務中的使用造成重大損害，截至本協議日期或任何未來收購日期(視情況而定)；

(6)對不是貸款方的子公司的資產的留置權，以擔保根據第6.01節允許發生的不是貸款方的子公司的債務；

(A)對根據ABL貸款文件設定的抵押品的留置權，該留置權應受ABL債權人間協議中規定的條款和條件的約束；

(B)根據第6.01節第(D)或(M)款(只要此類擔保是就任何債務而出具的)，就允許發生的債務擔保債務的留置權；但在第(M)款的情況下，依據本條第(6)(C)款對抵押品的任何留置權應低於根據任何可接受的債權人間協議和/或令行政代理人和所需貸款人合理滿意的初級留置權協議或抵押品信託協議擔保債務的抵押品留置權，以反映擔保此類債務的留置權的初級留置權地位；

(C)[已保留];

(D)根據抵押品文件設定的留置權或以其他方式擔保債務；

(7)在本協議日期存在並在附表6.07中描述的任何留置權，但由此擔保的本金金額此後不增加，且不再有任何其他資產受該留置權的約束(根據在本協議之日有效的關於該留置權的協議的條款除外)；

(8)在某人成為附屬公司時對該人的資產、財產或股票的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為該附屬公司而產生或產生，亦不得因該另一人成為該附屬公司而產生或產生；但該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制的附屬公司所擁有的任何其他財產(但根據在取得該等留置權時對該留置權有效的後置財產條款而生效的除外)，而該等財產的類別即使發生該項收購亦屬如此。

(9)在本公司或任何受限制附屬公司取得資產或財產時對該等資產或財產的留置權，包括以與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；但該等留置權不得設定或產生於與該項收購有關或並非在考慮該項收購時；此外，

然而，該留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產(但根據收購時該等留置權有效的後置財產條款除外)，而該等財產的類型本應受該等留置權的限制，即使該等收購已發生。

(10)[已保留];

（11）不超過22，500，000美元的保證掉期協議義務的存款的優先權，該存款並非因違反本協議而產生;

(12)[已保留];

（13）未經貸款方明確許可，不對公司或任何子公司的正常業務進行造成重大幹擾的不動產租賃、分包、許可和分許可，以及任何貸款方的任何承租人、分包人、被許可人或分被許可人違反任何適用租賃、分包、被許可人或分被許可人創建或聲稱創建的所有優先權;

(14)由UCC財務報表備案產生的關於經營租賃或其他不構成債務的債務的留置權(應理解為根據第6.01(Cc)節允許的債務和與現金管理服務有關的其他債務不應構成本條第(14)款的債務)；

(15)以任何貸款方為受益人的留置權(貸款方或其任何附屬公司的任何資產的留置權除外，除非該留置權擔保的債務或其他債務在付款權利上從屬於行政代理人的留置權，且任何此類留置權從屬於行政代理人的留置權，並在其他方面服從附屬協議的條款和條件，其形式和實質均符合行政代理人在其允許的酌情決定權下滿意的形式和實質)；

(16)[已保留];

(17)為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中作出的質押和存款；

(18)對不受限制的子公司的股權留置權；

(19)(A)在所有此類情況下，在正常業務過程中授予他人的租賃或分租，以及許可證或再許可(包括與知識產權有關的許可)，不對本公司及其子公司的整體業務造成任何實質性影響；及(B)對不屬於本公司所有但由本公司或任何受限制的子公司租賃或轉租的房地產的租賃和留置權；

(20)保證本定義第6(C)、(7)、(8)、(9)、(11)和(35)條所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、未來墊款、增加、交叉抵押、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)的留置權；然而，(X)這種新的留置權應僅限於保證原始留置權的同一財產的全部或部分(包括本應受原留置權約束的任何後獲得的財產)(加上根據後獲得財產條款對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充，只要該等資產擔保(或本可保證)債務再融資、退還、延期、續期或替換)，以及(Y)

此時由該留置權擔保的債務不會增加到超過本定義第6(C)、(7)、(8)、(9)、(11)和(35)條所述的未償還本金(如適用的話)之和的任何數額，並且在任何抵押品留置權的情況下，對於擔保該債務的留置權的義務，不得具有更高的優先級別，(B)未支付的應計利息和保費(包括投標保費)；及。(C)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何承保折扣、失敗費用、佣金、費用及開支所需的款額；。但進一步規定，如留置權以第(8)或(9)款所指的留置權為擔保的任何債務的再融資、退款、延期或續期，則該新留置權的優先權應等於或低於保證此類再融資、退款、延期或續期債務的留置權；

(21)[已保留];

(22)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和與訴訟有關的連帶權利，由適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；

(23)因在正常業務過程中或與類似業務有關的貨物的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權；

(24)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的留置權；

(二十五)與信用卡髮卡人或者信用卡經辦人約定的留置權；

(26)對任何合資企業的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)或保證該合資企業的義務的類似安排，或根據任何合資企業協議或類似協議；

(27)受託人在根據慣例託管安排發行的任何契約項下、或根據慣例解除、贖回或無效條款項下的任何契約項下持有的資金和賬户中的任何數額；

(28)留置權：(I)憑藉任何有關銀行留置權、抵銷權的成文法或普通法條文而產生的，或與存託機構或金融機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利及補救；(Ii)附屬於在正常業務過程中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；或(Iii)扣押在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的經紀賬户的合理慣常初始存款及保證金存款及類似留置權；

(29)作為與公司或任何受限制子公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關的合同抵銷權的留置權，以允許償還公司或任何受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡扣款和類似債務；

(30)根據本協議或根據(A)其他擔保債務貸款協議(如有)，以及在每一種情況下，任何該等留置權的任何替換、修改、截止日期、延期或續期所披露的所有權報告、承諾或所有權保險單所披露的留置權；

替換、修改、日期下調、延期或續期留置權不應涵蓋任何財產，但在此類替換、修改、日期下調、延期或續期之前受該留置權約束的財產除外；此外，前提是允許將此類替換、修改、日期下調、延期或續期留置權所擔保的債務和其他債務作為本協議項下其他擔保債務的擔保；以及(B)收購任何貸款方在本協議日期後獲得的、在收購時存在的不動產中的任何權益(且不是在預期該收購時產生或遭受的)；

(31)留置權，即在正常業務過程中與公司或任何受限子公司的客户、供應商或服務提供者訂立的訂購單和其他協議的合同抵銷權；

(32)就構成租賃或分租賃權益的不動產而言，(X)費用單一權益(或任何優先租賃權益)是或可能受其約束的任何留置權，以及根據適用的租賃或分租賃文件的條款和規定，這種租賃或分租賃權益的任何附屬於任何此類留置權，以及(Y)授予出租人或轉讓人的任何優先購買權、優先談判權或第一要約權；

(33)將本公司或任何受限制附屬公司在任何應收賬款中的任何權益置於次要地位的協議，這些應收賬款是由本公司或任何受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議而託付的；

(34)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未到期保險費；

(35)擔保任何其他有擔保債務(如有)和相關擔保的抵押品上的留置權，這些留置權應具有適用的可接受的債權人間協議所規定的優先權；

(36)根據回購協議定義第(E)款構成現金等價物的證券的留置權；

(37)不動產或動產的留置權，包括其任何附着物，在對是非曲直的爭議作出裁決之前；

(38)[保留區];

(39)通過房東根據租賃安排提供的津貼或墊款為租賃權改進提供資金的有利於房東的留置權；

(40)對與涉及美國國債的證券借貸交易或逆回購協議有關的收益給予留置權，總額在任何一次不超過11,250,000美元；

(41)擔保貸款方及其受限制子公司的其他債務的留置權，其總額在任何時候不得超過45,000,000美元；但如果任何抵押品受此類留置權的約束，則此類留置權應從屬於行政代理人的留置權，並受可接受的債權人間協議的約束；

(42)在寄售協議下產生的寄售商品及其收益上的有利於GBRP的留置權；以及

(43)與第6.04節允許的任何出售/回租交易相關的留置權。

“允許的門店關閉”是指在本協議期限內，(A)在本協議期限內，(A)與受影響門店保持一定距離的門店關閉及相關的庫存和FF&E處置，淨金額(計入關閉日期後新開的門店)不超過150(150)家門店，以及(B)(B)如果適用，在正常業務過程中，將相關庫存轉移到貸款方的另一個商店地點(或在行政代理允許的情況下同意給配送中心)以供將來銷售，或者如果在行政代理的要求下處置了財務與設備或庫存，則此類處置應符合清算協議和行政代理合理接受的專業清算人的要求，前提是：(I)如處置(在單一交易或一系列相關交易中)由構成ABL優先抵押品的資產組成，而該資產是有資格包括在ABL借款基準內的，而該資產處置使ABL借款基準減少$5,625,000或以上(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理交付更新的ABL借款基礎證書和借款基礎證書，以使此類處置具有形式上的效力，並證明符合第6.12節的規定；以及(Ii)對於(在單一交易或一系列相關交易中)由構成有資格包括在借款基礎中的定期貸款優先抵押品類型的資產組成的處置(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基礎證書，使該處置具有形式上的效力，並證明符合第6.12節的規定。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經不時修訂的ERISA第3(42)節修改。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“預付費”是指費用函中規定的提前解約費。

“預計合規”是指，就任何期間和任何交易的任何確定而言，應對每項此類交易給予形式上的效力，就好像每項此類交易已在該期間的第一天完成一樣，在僅根據預計財務報表計算作出決定的情況下，依據按照公認會計原則核算的歷史結果，並在適用的範圍內，根據相關合規證書中詳細規定的合理假設進行確定。提供給行政代理或任何貸款人的財務報表或其他與此相關的文件(應由公司真誠地編制(須經行政代理批准，不得無理扣留))，為此，應重新計算曆史財務報表，就好像該交易已在適用期間開始時完成一樣，而將發生、承擔或償還的任何債務或其他負債已在該期間開始時發生、承擔或償還(並假設將發生的債務在適用期間的任何部分計入利息

相關收購前的計量期，按適用於該期間發生的債務的利率的加權平均值計算），並且，在公司根據1933年證券法S-X法規要求編制的範圍內，（“Reg. S-X”）反映任何時期的此類交易，在此期間，在此之後，根據該交易進行的所有形式計算應始終符合Reg. S-X的規定反映此類交易的財務報表必須由公司根據Reg. S-X提交。

“累進租賃”指Prog Finance，LLC(或其任何繼承人或受讓人)。

“累進租賃文件”指日期為2014年3月27日的大地段百貨公司、有限責任公司和累進租賃之間的某些修訂和重新簽署的商業協議以及與之相關的任何其他文件，這些文件可能會不時被修訂、修改、補充或重述。

“投影”具有第3.06(B)節中賦予該術語的含義。

“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“公共信息提供者”指的是不想接收聯邦和州證券法所指的重大非公開信息的貸款人的任何代表。

“QFC”的含義如第9.29節所述。

“QFC信用支持”的含義見第9.29節。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“不動產”係指任何貸款方或任何受限制的附屬公司現在或今後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改善工程，包括所有地役權、通行權和與之相關的類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“房地產可獲得性”是指在任何時候，相當於(A)符合資格的房地產的評估價值在當時的最新可接受評估中確定的符合資格的房地產的評估價值或(B)9,992,802美元，兩者中較小的80%(80%)的金額。

“不動產準備金”是指行政代理人在每一種情況下根據其允許的酌情決定權不時確定的準備金，其適用於合理地減輕行政代理人在任何合格不動產上變現的能力的任何重大障礙。在不限制上述一般性的情況下，房地產儲備可包括(在不重複任何其他儲備或項目的情況下)，只要這些項目是通過資格標準以其他方式處理或排除的，但不限於：(A)市政税收和評估、(B)維修(可能是當前第三方財產狀況評估報告中確定的)、(C)產權缺陷的補救，以及(D)由符合資格的房地產的留置權擔保的債務，優先於行政代理的留置權。

“轉借貸款”具有第2.01(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“收款人”指(A)行政代理，以及(B)任何貸款人，或兩者的任何組合(視上下文所需)。

“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指向環境中釋放、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒任何有害物質。

“相關實體”是指(A)每個借款方和任何貸款方的每個子公司，以及(B)直接或間接控制上文第(A)款所述人員的每個人。就這一定義而言，對某人的控制是指直接或間接(X)擁有25%(25%)或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

“相關政府機構”是指董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關計劃”具有第9.04(E)節規定的含義。

“租金儲備”是指，對於任何商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫所在的受法律實施產生的留置權約束的庫存、設備或FF&E，以及在關閉日期後第九十(90)天(受第5.18條下的延期的約束)之後的任何時間，未就該地點獲得抵押品訪問協議的儲備，相當於該商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫兩(2)個月租金的儲備。

“報告”是指在管理代理根據本協議行使其檢查權後，管理代理人或其他人根據借款人或代表借款人提供的信息編制的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、實地檢查或審計結果，該報告可由管理代理人分發給貸款人。

“可報告合規事件”是指任何相關實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行而被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面有合理可能實際或可能違反任何反恐怖主義法。

“所需貸款人”是指在任何時候，有定期貸款風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時定期貸款風險和未使用承諾總額的50%(50%)以上。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織文件或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“準備金”是指，在不復制任何其他準備金或任何ABL準備金(在下文規定的範圍內，包括但不限於任何定期貸款優先抵押品所在地點的ABL租金準備金)或以其他方式通過資格標準處理的項目的情況下，行政代理根據其允許的酌情決定權，認為有必要(I)反映對行政代理實現抵押品能力的障礙，(Ii)反映行政代理確定將需要滿足的與抵押品變現有關的債權和負債的任何準備金。或(3)反映對借款基礎的任何組成部分或對任何貸款方的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的標準、事件、條件、或有或有或風險，例如包括債務的應計和未付利息準備金、租金準備金、設備準備金、房地產準備金、忠誠計劃準備金、未付禮券準備金和貸款當事人有權使用全部或部分憑證或禮品卡支付任何存貨全部或部分購買價格的準備金、收貨人、倉庫、抵押權人和受託保管人的費用準備金，與貸款方的不動產租賃有關的遞延未付租金義務準備金，前提是適用的貸款方和房東尚未達成書面協議，規定此類遞延租金義務的付款計劃或免除，信用卡賬户稀釋準備金，預付定金準備金，有權享受PACA或任何類似法規或條例利益的供應商應付款準備金，與任何在途庫存有關的關税和運費準備金，其他國外到岸費用準備金，商品再用途加工相關費用準備金，未繳税款、費用、評估和其他政府費用準備金。備抵準備金反映行政代理收到的有關設備的最新可接受評估所載有關設備的有序清算價值或房地產的公平市價已下降，以致當時的設備可獲得性或房地產可獲得性的金額(視屬何情況而定)大於與用於確定原始設備可獲得性或房地產可獲得性的評估價值之百分比乘以最近評估中所載適用金額的金額。準備金不應包括資產負債表準備金中的金額，只要資產負債表準備金涉及相同的事項或情況。

行政代理可在其允許的酌情決定權下，在不少於五(5)個工作日的事先書面通知借款人代表的情況下(除非是在自治權期間，或者如果違約或違約事件存在或已經發生並正在繼續，在這種情況下不需要通知，或者如果在生效後會有一個自治權期限，在這種情況下只需要事先書面通知)，調整準備金；但在該通知送達後，如果借款人代表通知行政代理它希望討論其中所述的準備金，則行政代理將與借款人代表討論這些準備金，但本但書中的任何規定均不要求行政代理人有義務取消、減少或推遲任何此類準備金；但在任何上述五(5)個營業日期間，不得允許根據此類調整從新提出的準備金金額中借款。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”就任何貸款方而言，是指借款方的首席執行官、財務總監總裁、財務總監、財務主管、財務主管或助理財務主管、任何其他高管，包括貸款方的任何執行副總裁總裁或高級副總裁、貸款方的任何受限制子公司的任何副總裁、如果貸款方是有限責任公司的任何經理或成員(視情況而定)，以及借款人代表向行政代理髮出的書面通知中指定的、被授權代表借款方執行本協議所要求的通知、報告和其他文件的其他個人。借款人代表可通過向行政代理髮出書面通知，不時修改該個人名單。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為以貸款方負責人的身份而非以任何個人身份代表該貸款方行事。

“再融資負債”具有第6.01(N)節規定的含義。

“限制性投資”是指任何不屬於許可投資的投資。

“限制支付”具有第6.02(A)節規定的含義。

“受限制附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除文意另有所指外，“受限制附屬公司”一詞指本公司的受限制附屬公司。每一貸款方(本公司除外)應構成一家受限制的子公司。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售/回租交易”是指與借款方或受限制附屬公司現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，借貸方或受限制附屬公司將該財產轉讓給某人，而該借款方或受限制附屬公司從該人處租賃該財產，但任何借款方與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃除外。

"被制裁國家"在任何時候都是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國的財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或(B)任何其他制裁對象的任何人。

“制裁”是指(A)由美國政府實施的經濟或金融制裁或貿易禁運、出口管制或反抵制措施，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，或(B)由聯合國安理會、歐盟或聯合王國國王陛下財政部實施的制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保債務”是指所有債務，連同寄售協議項下的所有債務或任何用於採購庫存的信用額度，或與行政代理的任何關聯公司或其代表向任何借款方或為借款方的利益提供的其他服務有關的所有債務；但對任何貸款方排除的互換債務不應是該借款方的擔保債務。

“擔保當事人”係指(A)行政代理人、(B)貸款人、(C)所欠擔保債務的任何其他人以及(D)上述各項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指在截止日期時，由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在截止日期後由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人訂立的、在截止日期前由借款方和借貸人之間簽訂的、形式和實質上令行政代理和貸款人合理滿意的某些擔保協議，並可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“高級代表”就任何債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“類似業務”具有第6.06節規定的含義。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，在董事會(或任何繼承者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的日期(如果有的話)生效的最大有效百分比。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在考慮到該人從其他人那裏獲得的任何償還權、分攤權或類似權利後，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人資產的當前公允可出售價值不低於在該人的債務變為絕對和到期時償付其可能的債務所需的金額。(C)該人有能力將其資產變現，並在其債務及其他負債、或有債務及其他承擔在正常業務運作中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債務及債務到期時招致超出該人償付能力的債務或債務；及。(E)該人並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，。在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“聲明”具有第3.06(A)節中賦予該術語的含義。

“商店”指由任何貸款方經營或將經營的任何零售商店。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益超過50%(50%)的股權或普通投票權的50%(50%)以上的證券或其他所有權權益，或(B)截至該日期以其他方式控制的、母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

“子公司”指公司或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“附屬借款人”統稱為(A)於本協議日期以“借款人”身份加入本協議的本公司每一家國內附屬公司及(B)於本協議日期後根據第5.14節成為本協議一方的本公司每一家國內附屬公司，在任何情況下，直至該國內附屬公司根據本協議解除其在貸款文件下的義務為止。

“附屬股權”具有第3.02節規定的含義。

“受支持的QFC”的含義如第9.29節所述。

“供應鏈融資協議”是指由Big Lotts，LLC(前身為Big Lotts Stores，Inc.)簽署並於2023年9月1日生效的修訂和重新簽署的主服務協議。和PrimeRevenue，Inc.，經修訂並於截止日期生效，並可能根據本協議的條款進一步修訂，以及與此相關而簽署的其他文件。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議義務”是指借款方及其受限制子公司根據(A)與ABL貸款人或其關聯方簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何和所有此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的義務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續簽、延期、修改和替代)。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、關税、扣除、預扣税（包括後備預扣税）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、税收增加或罰款。

“定期貸款”是指根據第2.01條發放的貸款。

“定期貸款風險”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的定期貸款本金金額加上(B)相當於該貸款人當時未償還保護性墊款本金總額的適用百分比的總和。

“定期貸款敞口限額”是指在任何日期，借款基數或該日的總承諾額中較小的一個。

“定期貸款優先抵押品”是指“ABL債權人間協議”中定義的“定期貸款優先抵押品”。

“定期貸款下推準備金”針對ABL借款基礎而保留的ABL準備金，其金額等於(A)總定期貸款敞口超過(B)定期貸款敞口限額的金額(如果有)。

“定期票據”統稱為(A)截止日期定期貸款票據及(B)延遲提取定期票據。

“期限比例百分比”是指，在任何確定日期，通過(A)截至該日期的總定期貸款敞口(超額定期債務除外)除以(B)截至該日期的ABL債務(超額ABL債務除外)和總定期貸款敞口(超額定期債務除外)的總和而獲得的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR期限利率”指，就任何一天的貸款計算而言，期限為一個月的SOFR參考利率在每個日曆月的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“SOFR期限確定日”)由SOFR管理人公佈；前提是：(I)如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於下限，則術語SOFR比率應被視為下限。在(I)每個利息期的第一天和(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化的生效日期，期限SOFR利率將在不通知任何貸款方的情況下自動調整。

“SOFR定期貸款”是指以SOFR利率為基礎計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期”是指在任何確定日期，貸款方最近完成的四(4)個會計季度在已向行政代理交付(或要求已交付)財務報表的時間(視為一個會計期間)或該時間之前結束。

“總資產”指在任何確定日期，本公司及其受限附屬公司截至本公司最近一個會計季度最後一天的合併總資產，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節進行調整，以實施在該會計季度最後一天或之後可能發生的任何個人或資產的收購或處置。

“交易日期”具有第9.04(E)節規定的含義。

“交易”是指(A)貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信貸擴展、使用其收益，以及(B)貸款方簽署、交付和履行《ABL信貸協議第一修正案》和所有相關的ABL貸款文件。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考(A)備用基本利率還是(B)定期SOFR利率來確定的。

“統一商法典”係指俄亥俄州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)在決定時被公司董事會以下列方式指定為不受限制的子公司的任何子公司；

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

本公司可將本公司的任何附屬公司(包括本公司的任何新收購或新成立的附屬公司)以書面通知行政代理而指定為非受限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司在指定時擁有本公司或任何其他受限制附屬公司的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產留置權，而該等附屬公司或任何其他受限制附屬公司並非將被如此指定的附屬公司的附屬公司；但須如此指定的附屬公司及其

除非第6.02節另有許可，否則在指定之時，子公司不會有任何債務，此後也不會產生任何債務，根據該債務，貸款人可以向本公司或任何受限制子公司的任何資產追索；但是，進一步的前提是：

(A)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為$2,250或以下；或

(B)如果該附屬公司的合併資產超過2,250美元，則根據第6.02節的規定，這種指定將是允許的。

儘管有上述規定，未經行政代理同意，任何不受限制的子公司不得擁有任何重大知識產權。

本公司可向行政代理髮出書面通知，指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但在該項指定生效後，本公司應立即按形式遵守付款條件。

在任何情況下，任何根據ABL貸款文件或其他有擔保債務貸款協議為“受限制附屬公司”(或類似概念)的附屬公司均不得被指定為非受限制附屬公司(除非該附屬公司在指定之前或基本上同時根據ABL貸款文件和其他有擔保債務貸款協議被指定為“非受限制附屬公司”)。截至本文發佈之日，沒有任何實體是不受限制的子公司。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言，或就ERISA第1章或守則第4975節而言)。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義如第9.29節所述。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“BBC每週報告期”指(I)在ABL超額可獲得性小於(X)$90,000,000(該數額應根據截止日期生效的ABL信貸協議第2.09(G)節增加)的任何時間開始的任何期間，以及

(Y)在任何一種情況下，相當於ABL最高貸款額的20%(20.0%)(在不實施定期貸款下推準備金的情況下計算)，在連續五(5)個營業日內，(Ii)直至資產負債表超額可用金額大於或等於(X)90,000,000美元(應根據截止日期生效的資產負債表信貸協議第2.09(G)節增加的金額)和(Y)資產負債表最高貸款額的20%(20.0%)(在不考慮定期貸款下推準備金的情況下計算)的這兩種情況下結束，在任一情況下，持續三十(30)個連續營業日；但在任何BBC每週報告期結束後，借款人應立即被視為已根據第5.01(E)節開始每月報告。

當適用於任何負債或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)時，“加權平均到期日”指於任何日期的商數，即(1)除以(1)自釐定日期起至有關該等債務或優先股的每一次預定本金付款日期為止的年數乘以該等債務或優先股的付款金額乘以該等付款的金額所得的商數。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，當時該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司將擁有該人士100%(100%)的未償還股權或其他所有權權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的清算機構在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型進行分類和引用。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指(A)，本文中任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受該等修訂的任何限制所規限，

本文或其他貸款文件中所載的重述、補充或修改)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本文件中提及的任何人應解釋為包括該人的繼承人和受讓人(受本文件規定的對轉讓的任何限制的限制)，就任何政府當局而言，應解釋為繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)在“本協議”一詞之前，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(F)在任何定義中，對短語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指該定義內所有計算或確定的相同時間或期間；(G)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利；及。(H)本文件或任何其他貸款文件中對債務或有擔保債務的清償、償還或全額付款的任何提法，均指(I)以現金全額支付本金、應計利息和未付利息(包括如無破產程序啟動即會產生和到期的任何利息)，構成債務或有擔保債務(視何者適用而定)的所有其他有擔保債務在支付本金及利息之時或之前以現金全額償付(包括若非因破產程序開始則會應計及到期的任何該等款項)，或如屬任何其他或有擔保債務，包括賠償債務在內，已經提出索賠或要求付款(但不是任何未主張的或有賠償義務)，提供現金抵押品，並且在任何時候違約事件已經發生且仍在繼續的，如果合理預期將提出的索賠或要求有權得到任何貸款方的賠償，提供金額不超過300,000美元的現金抵押品，只要在支付債務之日後一百二十(120)天內沒有就此提出任何索賠或要求，這筆款項應退還給借款人代表；(3)終止行政代理和貸款人根據貸款文件提供的承諾和融資安排。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果發生(A)GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，或(B)與借款基礎組成部分有關的歷史會計慣例、系統或準備金發生任何在任何實質性方面對貸款人不利的變化，並且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除該變化的影響(或者如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在該變更之前還是之後發出的，則此處的規定應根據生效並適用的公認會計原則或在緊接該變更生效之前生效的歷史會計慣例、制度或準備金進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂，且借款人代表、行政代理和貸款人同意本着誠意就任何擬議的修訂進行談判，以消除或調整任何該等變更的影響。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或

(I)任何其他具有類似結果或效果的會計準則編撰或財務會計準則(或其任何後續的會計準則編撰或財務會計準則)對本公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”估值，及(Ii)在不實施財務會計準則委員會會計準則編纂470-20號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，對任何該等負債以其中所述的減值或分拆方式估值，且該等負債在任何時候均應按其全數所述的本金估值。

第1.05節基準更換通知。本協議第2.14(D)節規定了一種機制，用於在SOFR利率期限不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與SOFR匯率期限相關的任何其他事項、或其任何替代或後續費率、或其替換率承擔任何責任。

第1.06節義務狀況。如果任何借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，該借款人應採取或促使其他借款方採取一切必要的行動，使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款，在每種情況下，在適用的次級債務協議規定的範圍內，擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”及“指定優先債務”，以及根據任何契據或其他協議或文書而未清償該等債務的契據或其他協議或文書下類似重要的字眼，並進一步給予任何該等附屬債務條款所規定的所有其他名稱，以使貸款人可在適用的附屬協議所規定的範圍內，根據該等附屬債務的條款擁有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。

第1.07節[已保留].

第1.08節規定了不同的劃分。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條。

學分

第2.01節承諾。

(A)截止日期定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在截止日期向借款人提供以美元計價的定期貸款，貸款本金一直到貸款人承諾的截止日期為止。結算日的定期貸款的收益應當在結算日支付如下

在第5.10節中提供。每家貸款人的定期貸款承諾將在該貸款人在截止日期發放貸款時全部終止。截止日期定期貸款不是循環信貸安排，與截止日期有關的任何已支付或預付的定期貸款不得再借入，但在下文第2.01(B)(Iii)節規定的範圍內除外。

(B)延遲提取定期貸款。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在延遲提取承諾終止日或之前的任何時間向借款人提供以美元計價的延遲提取定期貸款，本金金額不超過該貸款人在發放該延遲提取期限貸款時所申請的延遲提取期限貸款的適用百分比；但條件是，每家貸款人所有延遲提取定期貸款的總額不得超過該貸款人的延遲提取期限貸款承諾(除非下文第2.01(B)(Iii)節另有規定，否則在最初的延遲提取期限貸款發放前有效)。借款人可從截止日期起至延遲提取承諾終止日期之前獲得每筆延遲提取定期貸款，條件是滿足第4.02節中規定的條件和下列條件：

(A)行政代理機構應在該延遲提取定期貸款的資金髮放之日(或行政代理可能同意的較短通知期限)前不少於七(7)個歷日收到借款人代表對該延遲提取定期貸款的請求；

(B)截至每筆延期提取定期貸款的日期，不存在或已發生並繼續發生任何違約或違約事件；

(C)行政代理應在緊接提議的供資日期之前的一週收到附表5.01(E)所列信息，其形式與借款基礎證書中所列信息的形式相同，不少於每筆延遲提取定期貸款的提議供資日期前兩(2)個營業日；

(D)截至每筆延遲提取定期貸款之日，當時未償還的結算日定期貸款加上延遲提取定期貸款的總額不得超過定期貸款敞口限額；

(E)所有延遲提取定期貸款的本金總額不得超過延遲提取定期貸款承諾(與最初的延遲提取定期貸款發放前有效，但須受根據下文第2.01(B)(3)節可作為延遲提取定期貸款再借入的金額的限制)；以及

(F)在本協議期限內，延遲提取定期貸款不得超過十(10)筆(或行政代理此後可能同意的其他數量)，且在任何14天期限內不得超過一筆延遲提取定期貸款。

(Ii)除第2.01(B)(Iii)節規定的範圍外，每家貸款人的延遲提取定期貸款承諾將在該貸款人作出延遲提取定期貸款時減去該貸款人的每筆延遲提取定期貸款的金額。延期提取定期貸款應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於貸款文件產生的任何擔保和擔保權益。

(Iii)延遲提取定期貸款並非循環信貸安排，不可償還和再提取，而根據本協議償還的任何延遲提取定期貸款亦不能再借款，但如每名貸款人已收到其先前作出的截止日期定期貸款或延遲提取定期貸款的本金付款，且並無失責或失責事件存在或發生，且該等違約或失責事件仍在繼續，則借款人可在收到該等付款並適用於償還截止日期定期貸款或延遲提取定期貸款(視何者適用而定)的日期後，作為延遲提取定期貸款(“再借貸款”)而再借款，根據第2.01(H)(Iii)節規定發放的所有此類再借款的先前已償還本金總額不超過25,000,000美元的截止日期定期貸款和延遲提取期限貸款在任何時候未償還的金額(貸款人的延遲提取期限貸款承諾不應減少到根據第(3)款以前償還的金額發放延遲提取期限貸款的程度)，但條件是，對於任何此類待償還的延遲提取期限貸款；

(A)構成本文規定的再借貸款的任何延遲提取定期貸款的每一項發放條件，包括第2.01(B)節和第4.02節，應就該延遲提取定期貸款得到滿足；

(B)根據第(3)款的條款提出的再借貸款請求和為該再借貸款提供資金的日期，應在行政代理收到適用的再借貸款的償還之日或作為該再借貸款依據的截止日期的六個月週年日之日或之前提出(該請求應具體説明作為該請求基礎的還款日期和金額)；

(C)根據第(Iii)款的條款作出的任何再借款，不得在作出該再借款之日起六十(60)日之前償還(但不限於在發生任何違約事件時，或在任何債務或到期日加速後，或在行政代理人根據本條款提出要求時，支付任何強制性付款或付款的義務)；及

(D)定期貸款的任何本金支付只能在借款人指定的任何十一(11)個完整日曆月內用於償還再借入的貸款一次，借款人應在支付本金時通知行政代理。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性預付款應按照第2.04節規定的程序進行。

(B)所有借款應以美元計價。根據第2.14節的規定，每筆借款應完全由SOFR定期貸款組成。每一貸款人(或在保護性墊款的情況下是行政代理)可以通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構(或在保護性墊款的情況下是行政代理)提供貸款來發放任何貸款(對於附屬機構，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該附屬機構，其適用範圍與該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)相同)；但條件是：(I)行使該選擇權應記錄在

根據第9.04(B)(Iv)節，並且該關聯公司應已向行政代理提供2.17(F)所要求的納税表格，並且(Ii)該選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

第2.03節規定了借款申請。

(A)為申請借款，借款人代表應在不遲於上午11時前以書面形式(以親筆、傳真或電子郵件方式遞交)通知行政代理，並由借款人(或代表借款人的借款人代表)簽字。(X)擬借入截止日期定期貸款之日前一(1)個營業日，及(Y)擬借入任何延遲提取定期貸款之日前七(7)天。每一次這樣的借用請求都應是不可撤銷的，並應具體説明以下信息：

(I)該等借款的本金總額；但延遲提取定期貸款的每筆借款本金須為$10,000,000或超出本金$1,000,000的整數倍；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)借款人的資金帳户的地點及編號(連同行政代理人可能要求提供的與該帳户有關的其他資料)，而該借款請求須將該項借款的收益支付予該帳户；及

(Iv)在提出借款申請之日，第4.02節所述的先決條件(如適用)和第2.01(B)節所述的任何延遲提取定期貸款的先決條件均已得到滿足。

(B)在行政代理向借款人代表發出書面或電話通知後，如果沒有及時糾正，則未具體説明第2.03節前述規定所要求的任何信息的任何借用請求應被行政代理拒絕，如果被拒絕，則無效。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節保護性墊款。

(A)在符合以下所列限制的情況下，在截止日期後，行政代理由借款人和貸款人不時授權借款人和貸款人以行政代理的全權決定權(但絕對沒有義務)代表其本人和其他貸款人向借款人和其他貸款人發放額外貸款，行政代理在其允許的酌情權下認為有必要或適宜：(I)保存或保護適用抵押品或其任何部分；(Ii)提高償還適用貸款和其他適用債務的可能性或最大限度地提高還款金額；或(Iii)支付根據貸款文件的條款應由或必須由適用的借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件下應支付的其他金額(任何此類貸款在本文中被稱為“保護性墊款”)；但(I)未償還保護性墊款的本金總額在任何時候均不得超過總承諾額的10%(10%)(在緊接截止日期定期貸款作出前有效)。保護性預付款應以留置權為擔保

在適用的抵押品中以行政代理為受益人，並應構成本合同項下的義務。所有保護性墊款應以美元和ABR貸款(或按行政代理的選擇權期限軟利率貸款)。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在滿足第4.02節規定的先決條件的任何時候，行政代理可以要求貸款人進行延遲提取定期貸款，以償還保護性預付款(但不需要借款人對此類貸款的請求或其他信息)。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第2.05節保留。

第2.06節學期備註。

(A)貸款人所作定期貸款的截止日期，應由借款人在截止日期簽署、註明截止日期的定期貸款票據予以證明，該票據應支付給各貸款人，本金金額與該貸款人所作定期貸款的本金金額相等。貸款人作出的每筆延遲提取日定期貸款應由借款人正式簽署的延遲提取期限票據證明，該票據註明應支付給各貸款人的截止日期，本金金額相當於該貸款人的延遲提取期限貸款承諾總額。

(B)借款人代表收到任何貸款人關於定期票據的遺失、被盜、毀壞或毀壞的誓章及與之有關的適當賠償，並在註銷該等遺失、被盜、毀壞或毀壞的定期票據後，借款人將以適用的貸款人為受益人，以相同本金和相同期限的其他方式，代之以該定期票據。

第2.07節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在紐約時間下午3：00前，以電匯方式，將該貸款人在其建議的日期發放的每筆貸款，立即電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，金額相當於該貸款人的適用百分比。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記適用的資金賬户，向適用的借款人提供此類貸款；但為償還保護性墊款而提供的貸款應由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，而該借款人不會將該貸款人在借款中的份額提供給該行政代理人，否則該行政代理人可假定該貸款人已作出

根據本節第(A)款的規定，在該日期可獲得這種份額，並可根據這一假設向適用借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用的借款人提供該金額之日起(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(I)對於該貸款人而言，由行政代理合理地確定為該金額提供資金的成本的利率，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付該金額，該行政代理可以向適用的借款人提出要求，而適用的借款人應按照適用於ABR貸款的利率支付該利息。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。適用借款人的任何付款應不影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

第2.08節[已保留].

第2.09節終止和減少承付款；增加承付款。

(A)除非以前終止，否則延遲提取定期貸款承諾應在延遲提取承諾終止日期終止。

(B)借款人可在下列情況下隨時終止以前未終止的所有延遲提取定期貸款承諾：(1)全額現金支付所有未償還貸款及其應計和未付利息，(2)全額現金支付應計和未付費用，(3)全額現金支付所有可償還費用和其他擔保債務，及其應計和未付利息。

(C)借款人可不時減少以前未減少的延遲提取定期貸款承諾；但條件是(I)每次減少延遲提取定期貸款承諾的金額應為10,000,000美元的整數倍，以及(Ii)如果借款人在根據第2.11節同時預付任何定期貸款後，當時未償還的總定期貸款敞口超過定期貸款敞口限制，則借款人不得終止或減少延遲提取定期貸款承諾。

(D)借款人代表應在終止或減少根據本節第(B)或(C)款作出的延遲提取定期貸款承諾的生效日期前至少三(3)個營業日通知行政代理，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止延遲提取定期貸款承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。延遲提取定期貸款承諾的任何終止或減少都應是永久性的。每一次延遲提取定期貸款承諾的減少應在貸款人之間根據各自的延遲提取定期貸款承諾(基於緊接初始延遲提取定期貸款之前有效的承諾)進行評級。

第2.10節償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆定期貸款當時未付的本金，並(Ii)在到期日和行政代理提出的要求中較早的日期向行政代理支付當時未支付的每筆保護性預付款。

(b)[已保留].

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節第(G)款的規定事先通知。如果該通知是由借款人代表發出的，借款人應提前支付該通知連同預付款費用，並且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。每筆此類預付款應按照定期貸款人各自適用的百分比用於定期貸款人的貸款。

(b)[已保留].

(C)在任何貸款方收到任何自願或非自願出售或以其他方式處置定期貸款優先權抵押品的淨收益(包括保險淨收益或因意外事故而產生的淨收益或代之以付款的淨收益)的一(1)個營業日內，但不包括借款方向另一借款方出售或以其他方式處置或出售或以其他方式處置AVDC設備，只要違約事件不存在或尚未發生且仍在繼續)。借款人應預付定期貸款的未償還本金，金額相當於該人收到的與此類銷售或其他處置有關的淨收益的100%(100%)，但條件是：(I)在與合格房地產有關的意外事故中，或在與設備和財務與設備有關的意外事故中，只要(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，(B)借款人代表應事先書面通知行政代理，借款人有意將這些款項用於替換標的財產或資產的費用

在這種處置中，(C)款項存放在借款人的存款賬户中，但須符合行政代理人完善的優先擔保權益，前提是行政代理人收到在其允許的酌情決定權內可接受的關於更換合格不動產或設備或財務與設備的業務計劃，包括有關更換的時間、方式、費用和資金的信息，在該存款賬户中持有的淨收益可根據該計劃以行政代理人在其允許的酌情決定權下滿意的方式(包括直接向承包商付款)隨時釋放，僅用於支付更換費用(並受材料人和其他供應商的適當留置權解除以及與該更換的項目性質和不存在違約或違約事件有關的其他習慣條件的限制)，並且不限制行政代理人或任何其他擔保當事人在違約事件發生後的任何其他權利或補救措施，只要該等權利或補救措施仍在繼續。行政代理人可(只要未根據本條款以書面形式免除該違約事件)通知開立該存款賬户的開户銀行將其中的資金匯給行政代理人，並在符合ABL債權人間協議(如有)適用條款的每一種情況下，將這些資金用於以下義務：(D)因損失上述合格不動產、財務與設備或設備(視情況而定)而減少借款基數，但在實施定期貸款向下準備金後，不存在超額可用的情況下，(E)如涉及財務與設備或設備的意外事故，借款方在最初收到該等款項後一百二十(120)天內(或借款方要求的較長時間內)完成更換，只要(1)借款方已向行政代理人提供有關更換該等資產的時間、方式、費用及資金的資料，而該等資料令行政代理人對該時間、方式、費用和資金在其允許的酌情決定權內，(2)借款方在該期間內始終勤奮和善意地完成此類更換)和(F)對於符合資格的房地產，該借款方在最初收到該等款項後一百八十(180)天內(或該貸款方可能要求的較長時間內)完成該項更換，只要(1)該借款方已向行政代理人提供上述書面通知，並向行政代理人提供有關時間、方式、(2)借款方在該期間內一直在努力和善意地完成該資產的置換)，則其資產為該處置標的的貸款方有權選擇將該等資金用於該處置標的資產的置換成本，但前提是該等置換資產應包括符合合格不動產標準的自有不動產(該財產的位置除外)，或合格設備或合格財務與設備，在適用的情況下，如果受此類處置的資產在處置前是合格的不動產、合格的設備或合格的FF&E(視情況而定)，除非該適用期限已經到期而沒有進行或完成此類更換，在這種情況下，上述(C)款所述存款賬户中的任何剩餘金額應支付給行政代理並按照第2.11(H)節的規定使用；但提供給行政代理的關於上述更換的信息應包括基於合理假設的預測，表明有足夠的資金可用於在該信息規定的時間段內完成更換，幷包括在該期間的所有時間內ABL的超額可用金額，以及(Ii)借款人無需就出售或以其他方式處置(A)財務及設備或陳舊或損壞的設備，或(B)其他財務及設備及設備的銷售或其他處置(或一系列相關銷售或其他處置的淨收益少於250,000美元，直至本條(B)項下所有該等其他財務及設備及設備的總金額2,000,000美元)預付款項。

(D)在任何貸款方或其任何附屬公司收到任何非常收據之日起的一(1)個營業日內，借款人應(I)按照第2.11(H)節預付債務的未償還本金，金額相當於直接與定期貸款優先權抵押品有關或由定期貸款優先抵押品產生的任何此類非常收據的100%(100%)，扣除收取該等非常收據所產生的任何合理費用，(Ii)在ABL信貸協議所要求的範圍內，根據ABL信貸協議條款，ABL債務的未償還本金金額相當於與ABL優先抵押品直接相關或由ABL優先抵押品產生的任何此類非常收入的100%(100%)，扣除收取此類非常收入所產生的任何合理費用(如果ABL信貸協議條款不要求，則提前償還債務)，以及(Iii)根據第2.11(H)節的未償還債務本金金額，其金額等於任何此類非常收入的按比例百分比，並在ABL信貸協議要求的範圍內(以其他方式支付債務)，根據ABL信貸協議的條款，ABL債務的未償還本金金額等於ABL按比例計算的與定期貸款優先抵押品或ABL優先抵押品不直接相關或產生的非常收據中的未償還本金金額，但前提是，如果在收到該等收據時不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續且沒有超支，則在本協議期限內根據本條款(D)應支付給貸款人的特別收據總額不超過15,000,000美元，無需用於該等預付款。

(E)在任何借款方或其任何附屬公司發生任何債務(許可債務除外)之日起的一(1)個營業日內，借款人應(I)按照第2.11(H)節的規定提前償還債務的未償還本金，其金額等於該人收到的與該債務有關的淨收益的按比例計算的百分比，以及(Ii)在ABL信貸協議所要求的範圍內(以其他方式償還債務)，根據ABL信貸協議的條款，ABL債務的未償還本金金額相當於該人士收到的與該等發生相關的淨收益的ABL按比例百分比。

(F)在任何貸款方或其任何附屬公司發行股權之日起一(1)個營業日內(A)如果任何貸款方或其任何子公司根據本協議條款組成任何附屬公司，則該附屬公司向該貸款方或該附屬公司(視何者適用而定)發行股權，(B)向在發行前屬於該等股權發行人的股權持有人的任何人士發行股權，只要該持有人並未取得任何該等股權以成為同時或預期的持有人，(C)根據董事會批准的員工股票期權計劃(或其他員工激勵計劃或其他薪酬安排)向董事、高級管理人員和員工發行股權)，借款人應按照第2.11(H)節的規定預付債務的未償還本金，金額相當於該人與發行相關的收益淨額的100%(100%)。

(G)借款人代表應在紐約時間下午1：00之前，至少在預付款日期前三(3)個工作日，通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理本合同項下的任何預付款。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。每個部分

任何定期貸款借款的預付金額應與第2.02節規定的定期貸款借款預付款所允許的數額相同。定期貸款借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的定期貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息，以及(Ii)根據第2.16節的規定中斷資金支付(如有)。

(H)除第2.18節另有規定外，根據第2.11節要求的所有預付款應(I)首先用於當時未償還的結算日定期貸款的本金，然後用於當時未償還的延遲提取定期貸款的本金。根據第2.16節的規定，借款人應賠償貸款人在適用利率期限的最後一天以外的任何一天就任何此類預付款而發生的任何損失或費用，包括保證金損失。

第2.12節費用。 借款人同意（a）向行政代理人支付代理費和其他應付費用，金額和時間應在借款人和行政代理人在行政代理人和借款人之間的費用函中分別商定;（b）向貸方支付，為其各自的賬户，應付平倉費用和其他費用，其金額和時間由借款人和貸款人在費用函中由行政代理人、貸款人和借款人單獨商定。 所有費用均應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理人，並支付給本文規定的行政代理人和貸方的各自賬户。一旦到期，所有費用均應全額賺取，並且在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(A)每筆貸款應按適用利息期的定期Sofr利率加上定期Sofr利率貸款的適用利率計息，除非違約率適用於下文第2.13(B)節或第2.14節另有規定的情況。ABR貸款應按備用基本利率加適用利率計息，除非違約利率適用於下文第2.13(B)節規定的範圍。

(B)儘管有前述規定，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理或被要求的貸款人可根據其選擇，通知借款人代表，自違約事件發生之日起至違約事件書面免除之日止，所有貸款的利息應為2%(2%)加本節前款規定的適用於此類貸款的利率(“違約率”)；但第(X)款和第(B)款中規定的違約利率(B)應在第七條第(A)或(E)款規定的違約事件發生時和持續期間自動適用，且不通知借款人代表；以及(Y)根據本條款第(A)或(E)款規定的違約利率的適用可由所需貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節中有任何條款要求“受影響的每個貸款人”同意才能降低利率。

(C)就所有貸款而言，利息須於每個付息日期到期並以欠款方式支付；但(I)根據第2.13(B)條應計利息應於要求時支付，(Ii)如任何貸款發生償還或預付的情況，已償還或預付本金的應計利息應於該還款或預付款項的日期支付，(Iii)如任何貸款在當前利息期間結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付，及(Iv)逾期款項的應計及未付利息(包括過去到期利息)應於要求時到期及支付。利息應計算到(但不包括)付款到期日。

第2.14節利率不確定；成本增加；存款不可用；違法性；基準替代設定。

(A)無法確定；成本增加；沒有存款。如果在任何時間：

(I)在利息期的第一天或之前，行政代理應已確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)：(X)適用於貸款的術語SOFR利率不能根據其定義確定，包括但不限於，因為該利率不能獲得或在當前基礎上公佈，或(Y)外匯或銀行間市場相對於該利率發生了根本變化(包括但不限於，國內或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，或

(2)行政代理確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據術語SOFR RATE的定義來確定，或

(Iii)在利息期的第一天或之前，任何貸款人因任何與索息貸款請求或其延續相關的任何理由而確定：(A)任何貸款人無法獲得與該SOFR利率貸款相關的存款，或沒有向市場上的銀行提供與該SOFR利率貸款的金額和利息期相關的存款，或(B)建議的SOFR利率貸款的利息期沒有充分和公平地反映該貸款人建立或維持此類貸款的融資成本，在每一種情況下，該貸款人已將該決定的通知通知行政代理，

則行政代理應享有第2.14(C)和2.14(D)節規定的權利(以適用為準)。

(B)違法性。如果任何貸款人或任何政府機構在任何時候認定，通過任何貸款人真誠地遵守任何法律或任何政府機構對法律的任何解釋或適用，或任何政府機構(無論是否具有法律效力)的要求或指令，對任何貸款的發放、維持或融資，或根據SOFR條款確定利率或收取利率，已變得不切實際或非法，或任何政府機構對該貸款人在適用的銀行間市場購買、出售或接受美元存款的權力施加實質性限制，

則行政代理應享有第2.14(C)和2.14(D)節規定的權利(以適用為準)。

(C)行政代理人的權利。在上述第2.14(A)節規定的任何情況下，行政代理應迅速通知貸款人及其借款人代表，如果發生上述第2.14(B)節規定的事件，該貸款人應迅速通知行政代理並在該通知的具體情況下籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。

(i)[已保留].

(Ii)如果行政代理在任何時候根據第2.14(A)節作出決定：(A)如果借款人代表先前已通知行政代理其要求定期Sofr利率貸款，而該定期Sofr利率貸款尚未發放，則該通知應被視為就此類貸款提供金額為

(B)任何未償還的受影響貸款應被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。

(Iii)如果任何貸款人通知行政代理根據第2.14(B)節作出的決定，借款人應在該通知中指定的日期，根據第2.16節規定的借款人賠償義務，就貸款人的任何定期SOFR利率貸款，將該貸款轉換為ABR貸款，或根據第2.11節的規定提前償還該貸款。在未收到借款人代表關於轉換或預付款的適當通知的情況下，此類貸款應自動轉換為ABR貸款，否則該貸款將在指定日期轉換為ABR貸款。

(D)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(A)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；及(B)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)、(3)或(4)款確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理沒有收到組成所需貸款機構的貸款人的書面通知，反對(I)根據《基準替換》定義第(2)或(3)款確定的基準替換，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他行動或同意的情況下，向貸方提供通知，相關基準替換調整；(2)對於按照“基準替換”定義第(4)款確定的基準替換，指該基準替換。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理可不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其全權酌情作出，而無需任何其他當事人的同意。

本協議或任何其他貸款文件，但根據本節明確要求的每種情況除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(V)基準不可用期。在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代表可撤銷任何未決的基於SOFR期限利率計息的貸款請求，否則，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為ABR貸款項下計息貸款的貸款或轉換為貸款請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(六)定義。如本節中所用：

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準而言，(X)如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據本節第(Iv)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。為免生疑問，短期SOFR利率的有效期限為一個月。

“基準”最初對於債務、利息、手續費、佣金或其他以美元計價或按美元計算的金額，指SOFR匯率；但如果基準發生了關於當時基準的轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節替換了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言，(A)由行政機構和借款人代表選定的替代基準利率的總和，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Y)確定替代基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例。

當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關基準置換調整；條件是，如果上文確定的基準置換將低於下限，則基準置換將被視為本協議和其他貸款文件的下限；此外，如果行政代理全權酌情決定，任何基準置換在行政上是可行的。

“基準替換調整”是指，對於以未調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理機構和借款人代表選擇的方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便相關政府機構用適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例；或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指任何貨幣相對於當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對管理機構有管轄權的政府當局、該基準管理人的監管監督者(或用於計算該基準的已公佈部分)、董事會、美聯儲的公開聲明或信息發佈

紐約銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該實體聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政機構具有管轄權的政府當局所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(X)從基準替換日期開始的期間(如果在基準替換日期發生時)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據本第2.14(D)節規定的任何貸款文件的所有目的替換任何貨幣的當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本協議項下和根據本第2.14(D)節的任何貸款文件的所有目的替換該貨幣的當時的基準之時。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評税)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户內的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸而施加的任何儲備金、特別存款或相類的規定；

(Ii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或參與本協議的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)與所得税有關的税項)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他受款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該等其他受款人所收取或應收取的任何款項的款額。

如貸款人或該其他收款人(不論本金、利息或其他方面)提出要求，則適用的借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減幅。

(B)如任何貸款人認定有關資本或流動資金規定的任何法律更改已經或將會導致該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議而降低，則該貸款人的承諾或該貸款人所發放的貸款的水平低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因該等法律更改所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司在資本充足率及流動資金方面的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)根據本節(A)或(B)段的規定，出借人出具的列明賠償該出借人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，應連同列出合理詳細金額的證書一起交付給借款人代表，並且在交付該等物品時，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人代表法律變更導致費用增加或減少的日期前九(9)個月以上向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述9個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(e)[已保留].

第2.16節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限SOFR貸款的任何本金或在ABR貸款的利息支付日期以外的某一天(在所有情況下，包括違約事件或根據第2.11條規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限SOFR貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何SOFR利率貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人代表根據第2.19或9.02(D)節的要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR利率貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每個貸款人的損失，可歸因於該貸款人合理判斷而招致的事件的成本及開支(不包括保證金或利潤的任何損失)。任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括一筆由該貸款人確定的超額金額，即(I)就一筆定期SOFR利率貸款而言，即在該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，按適用於該貸款的SOFR利率(但不包括適用於該貸款的利率、保證金或利潤)計算的該貸款本金應產生的利息金額。就本應為該貸款的利息期間而言)，超過(Ii)就該期間的本金金額將會累算的利息款額

如果該貸款人在該期間開始時向適用銀行同業市場上的其他銀行以類似金額和期限的適用貨幣存款，則該貸款人將會競標的利率。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人代表，並且在交付該等物品時應是確鑿的，且無明顯錯誤。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節預扣税款；彙總。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人對此類付款或債務的金額進行合理詳細的計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)任何屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理人作出賠償，以及(Iii)賠償屬於該貸款人的任何免税。與任何貸款文件有關的應付或支付的費用，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税項是否

相關政府當局正確地或合法地強加或斷言的。一份合理詳細地列出由行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間以及適用法律規定的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人交付按借款人代表或行政代理人合理要求的或按適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述規定的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)，向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(A)就任何貸款文件下的利息支付而言，就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人，則須簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或繼承人表格)，以依據該税務條約的“利息”條款確立美國聯邦預扣税的豁免或減免；及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)如果外國貸款人聲稱其信貸延期將產生與美國有效關聯的收入，則簽署美國國税局表格W-8ECI(或繼承人表格)的副本；

(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)提供一份實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本(或後續表格)；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或後續表格)、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9(或後續表格)的形式的美國税務遵從性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(A)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的任何其他表格的執行副本(副本的數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(B)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各代理商同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，其應更新該等表格或證明，或及時書面通知借款人代表和管理代理其法律上無能力這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本第2.17條就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。賠償一方應受補償方的要求，向受補償方償還依據

本(G)段(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，以備受保障一方須向該政府當局退還上述款項。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18款一般付款；收益的分配；抵銷的分享。

(A)借款人應在紐約時間下午3：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他款項)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應在行政代理人的付款辦公室或行政代理人另有指示的情況下支付給行政代理人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款，以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他付款，均應以美元支付。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益(I)不構成根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)，或(Ii)在違約事件發生並持續，行政代理人如此選擇或要求貸款人如此指示後，應首先按比例使用，以支付借款人當時應支付給行政代理人的任何費用、賠償或開支補償，其次，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用或開支補償，第三，支付保護性墊款的到期利息，第四，支付保護性墊款的本金，第五，支付當時到期和應付的貸款(保護性墊款除外)的利息，按比例支付，第六，按比例預付貸款(保護性墊款除外)的本金，第七，支付任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，(I)除非借款人代表另有指示，或除非違約事件存在，且除第2.11節另有規定外，行政代理或任何貸款人均不得適用任何

除適用於任何貸款的利息期屆滿之日外，其收到的任何貸款的付款，以及(Ii)前述規定不得解釋為適用於已由借款人或其代表根據適用協議的條款向借款人支付的與寄售協議、庫存購買便利或該等關聯公司向借款人提供的其他服務相關的向行政代理的關聯公司支付的款項。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、手續費、保費、合理和有據可查的可報銷費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求之後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，均可從本協議項下借款的收益中支付，但在任何被視為請求的情況下(支付本協議項下到期的本金、利息和費用除外)，行政代理應事先向借款人代表發出書面通知，告知該等款項已到期並應支付、其金額和要求付款的日期。借款人在此不可撤銷地授權行政代理進行借款，以便在任何借款到期和應付之日或之後支付前述句子中提到的每筆款項(無論借款的其他條件是否得到滿足)，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括保護性預付款，但只有在償還第2.04節和第9.03節所述的費用、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性預付款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.04節(視情況而定)申請。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及其累算利息的付款比例，高於其在本條例中所規定的適用比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款(以面值現金)，以便所有這些貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可在符合第9.08節的規定下，就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付這筆款項，則每一貸款人分別同意向

行政代理人應要求立即將如此分配給該貸款人的款項連同其利息，按行政代理人按照銀行業同業補償規則確定的利率計算，自該款項分配之日起計至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天的利息。

(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)將任何此類金額作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品保存在一個單獨的賬户中。根據上述(I)和(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的任何順序進行。

(G)行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬單或發票(“賬單”)。行政代理沒有責任或義務提供賬單，如果提供，則完全是為了借款人的方便。帳單報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在賬單上註明的到期日或之前全額支付賬單上顯示的款項，則借款人不應違約；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時到期付款的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，否則將不會對該貸款人造成重大不利。

(B)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據本節(A)款指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(依照第9.04節並受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(1)如果受讓人不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，借款人應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延；(2)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的付款，受讓人(以該未清償本金及應計利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)及(Iii)因以下原因而作出的轉讓：

根據第2.15條規定的補償或根據第2.17條規定必須支付的款項，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和定期貸款風險不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他貸款文件中；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，第(B)款不適用於該違約貸款人的表決；以及

(C)根據第9.08節的規定，行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，[保留區]第三，[保留區]第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何定期貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，應將其存入存款賬户並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第六，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於借款人代表或任何其他貸款方因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向借款人代表支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何定期貸款的本金，以及(Y)如果此類定期貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則在用於償還該違約貸款人的任何定期貸款之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，直到貸款人按照承諾按比例持有所有定期貸款，而不影響上文(C)分段的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(C)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

第2.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節 [已保留].

第三條。

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節組織和資格；權力和權力；遵守法律；違約事件。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(I)是正式組織的公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司，(Ii)有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前進行或擬進行的業務，(Iii)在其擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質使得此類許可或資格是必要的情況下，在每個司法管轄區內具有正式許可或資格且信譽良好，除非未能獲得這樣的許可或資格和良好的信譽不會構成實質性的不利影響，否則(Iv)其有權訂立、籤立、交付和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，承擔貸款文件所設想的債務，並履行其所屬貸款文件項下的義務，且所有此類行動已經其本身的所有必要程序正式授權，以及(V)在任何貸款方或任何貸款方的受限制附屬公司目前或將會開展業務的所有司法管轄區內，是否符合法律的所有適用要求(第3.13節具體涉及的環境法和第3.16節具體涉及的反恐怖主義法除外)，除非不遵守不會構成重大不利影響的情況。不存在或正在繼續發生違約或違約事件。任何貸款方都不是承保實體。

第3.02節資本化；子公司和合資企業；投資公司。附表3.02載明(I)本公司各附屬公司的名稱、其組織的司法管轄權及該等附屬公司的股本權益(“附屬公司股權”)的款額、百分比及類別；(Ii)本公司或任何受限制附屬公司擁有任何股權的所有合營企業(“合營股權”)；及(Iii)任何尚未行使的購股權證、認股權證或其他權利，以購買任何該等附屬公司的股權或合營股權。本公司及其各受限制附屬公司對其聲稱擁有的所有附屬股權及合營股權擁有良好及可出售的所有權，且在任何情況下均享有任何留置權(準許留置權除外)的免費及清晰所有權，而所有該等附屬股權及合營股權均已有效發行及悉數支付，且不可予評估(如適用)。任何貸款方的任何貸款方或子公司都不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不是“投資公司”的“控制”。

在1940年的《投資公司法》中被定義，並且不應成為這樣的“投資公司”或處於這樣的“控制”之下。

第3.03節的效力和約束力。本協議及任何其他貸款文件(I)已由作為借款方的每一方正式有效地簽署和交付，(Ii)構成或將構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但本協議或任何其他貸款文件的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權或一般股權原則。

第3.04節無衝突；實質性協議；異議。任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或本協議中所考慮的交易，或任何一方遵守本協議或其中任何一項的條款和規定，都不會與任何貸款方的章程細則或公司章程、規章、附例、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、經營協議、有限責任公司協議或其他組織文件的條款和條件相沖突、構成違約或導致任何違反，(Ii)法律或任何協議、文書或命令、令狀、判決、任何貸款方或其任何受限制附屬公司為一方、其或其任何受限制附屬公司受其約束或受其約束的禁制令或法令，在每種情況下均根據第(Ii)條作出，除非不會導致重大不利影響，或(Iii)會導致對任何貸款方或其任何受限制附屬公司的任何財產(現在或以後取得的)設定或強制執行任何留置權、押記或產權負擔(根據貸款文件或ABL貸款文件設定的留置權除外)。貸款方或其受限制的子公司不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件中的任何限制或任何導致重大不利影響的法律要求的約束。法律的任何要求或與本協議和其他貸款文件的執行、交付和執行有關的任何協議不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何其他人登記或備案，但已獲得或制定並完全有效的貸款文件，以及完善根據貸款文件設立的留置權所需的文件除外。

第3.05節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據任何貸款方所知，在任何仲裁員或任何政府當局面前，在法律或衡平法上對該貸款方或該貸款方的任何受限制子公司構成威脅，而這些(I)將涉及任何貸款文件或交易，或(Ii)個別或整體將合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或任何借款方的任何受限制子公司均未違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令或任何構成重大不利影響的法令。

第3.06節財務報表；無重大不利影響。

(A)歷史陳述。貸款方已向或安排向行政代理交付(I)本公司及其附屬公司截至2023年1月29日止財政年度末及截至2023年1月29日止財政年度末的經審核綜合年終財務報表及(Ii)本公司及其附屬公司截至2023年10月28日止財政季度的未經審核綜合中期財務報表(該等年度及中期報表統稱為“報表”)。該等報表乃根據貸款方管理層保存的賬簿及記錄編制，在所有重大方面均屬正確及完整，並在所有重大方面公平地反映本公司及其附屬公司截至有關日期的綜合財務狀況及截至該日止財政期間的經營業績，並已於

根據公認會計準則一貫適用，但(在中期報表的情況下)須進行正常的年終審計調整。

(B)財務預測。貸款各方已向行政代理提交了公司及其子公司截至2025年2月1日的每個月的預計財務報表摘要(包括但不限於資產負債表、收益表、現金流量表和預計借款基數，以及對編制該等預計財務報表時使用的假設的詳細解釋)，這些財務報表是根據貸款方管理層的各種假設(“預測”)得出的。該等預測乃根據本公司在編制該等預測時認為合理的假設及本公司根據向貸款人提供該等預測時本公司所掌握的資料而認為準確的假設真誠地編制，而本公司並不知悉任何事實或資料會導致其相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的；有一項理解是，(A)根據業務歷史、目前和可預見的情況以及貸款方管理層的意圖，這些預測代表了合理的可能結果範圍，但有一項理解是，這種預測(1)是關於未來事件的，不被視為事實，(2)受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多是貸款方及其子公司無法控制的，(3)不能保證這些預測將會實現，(B)實際結果可能與預測大不相同，這種差異可能是不利的和重大的；及(C)預測不應被視為貸款方或其管理層表示貸款方的預測結果或財務狀況將會實現。

(C)財務報表的準確性；沒有實質性的不利影響。於各報表日期，任何貸款方或其任何附屬公司均無任何負債、或有負債或其他負債、或未於報表或其附註中披露的遠期或長期承諾，且除該等報表所披露者外，任何貸款方或其任何附屬公司的任何承諾並無未實現或預期虧損，且在每種情況下均構成重大不利影響。自2024年1月28日以來，未發生實質性不良反應。

第3.07節保證金股票。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司概無主要或有意從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或持有保證金股票(按董事會頒佈的U、T或X規則的涵義)而發放信貸的業務。任何貸款所得款項的任何部分不曾或將不會立即、附帶或最終用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，或不符合董事會規則的規定。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不持有或打算持有，或在任何貸款所得款項的使用生效後，將不會持有任何貸款方或任何貸款方的附屬公司超過二十五(25%)的合理資產價值的保證金存量。截至截止日期，任何貸款方均未持有任何保證金股票。

第3.08節全面披露。本協議或任何其他貸款文件，或向行政代理或任何貸款人提供的任何證書、聲明、協議或其他文件，作為一個整體，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所包含的陳述不具誤導性。任何貸款方均不存在本協議或本協議之前或當日以書面形式向行政代理和貸款人提供的與本協議擬進行的交易相關的證書、聲明、協議或其他文件中未列出的合理預期會構成重大不利影響的事實。

第3.09節税收。就每一貸款方及其每一受限制附屬公司要求提交的所有聯邦和其他重要納税申報單已經提交，並且已經為支付根據上述申報單或收到的評估而已經或可能到期的所有税、費、評税和其他政府費用進行了支付或足夠的撥備，但以下情況除外：(A)其金額不是單獨或總體的材料，或(B)該等税費、費用、評税和其他收費正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並且該等準備金或其他適當撥備(如果有)除外，應已按照公認會計原則的要求作出。每一貸款方及其各自的受限制附屬公司已扣繳所有員工預扣款項，並已根據適用法律支付其應扣繳的所有僱主供款，以支付就業保險和僱員所得税，除非個別或整體未能這樣做將合理地預期不會導致重大不利影響。

3.10財產、專利、商標、版權、許可證等。

(A)自本合同簽訂之日起，本合同附表3.10(A)規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。除附表3.10(A)所述外，(I)各借款方的每份此類租約和分租合同均有效並可根據其條款強制執行，且具有完全效力和效力，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律限制的範圍除外，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權或股權的一般原則；(Ii)任何此類租約或分租合同的任何一方均不存在違約；以及(Iii)每一貸款方及其每一受限制的子公司均具有良好且不可執行的所有權，或其所有重大不動產和動產的有效租賃權益，不受除允許留置權以外的所有留置權的任何留置權，但在(I)、(Ii)或(Iii)的情況下，如果上述情況不屬實將導致重大不利影響，則除外。

(B)每一貸款方及其每一受限制附屬公司均擁有或擁有擁有及經營其物業及按該貸款方或受限制附屬公司目前或計劃進行的業務所需的所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可證及權利，且與他人的權利並無可能、指稱或實際衝突的情況下，除非發生任何個別或整體不會造成重大不利影響的衝突。除附表3.10(B)另有規定外，每一貸款方和每一受限制子公司對該等重要專利、商標、服務標記、商號、版權、目前進行和計劃進行的擁有和運營其財產以及繼續其業務所需的知識產權和其他知識產權不受任何許可協議或類似安排的約束(但與軟件許可有關的限制可能限制借款方將任何此類協議轉讓或轉讓給第三方的能力，以及(B)許可協議或類似協議不會實質性損害行政代理或貸款人利用其處置權利和根據關於庫存的抵押品文件授予的其他權利的能力)。

第3.11節保險。

(A)本合同附表3.11列出了截至本合同日期由貸款方或其代表經營的所有保險的説明。截至本合同生效之日，此類保險的保費並未逾期。各貸款方及其各受限制附屬公司的財產均根據保單及其他債券投保，該等保單及債券均屬有效及完全有效，並向信譽良好及財務穩健的保險人提供足夠的承保金額，足以按照該等貸款方及受限制附屬公司所屬行業的審慎業務慣例，為各該等貸款方及受限制附屬公司的資產及風險提供保險。

(B)合資格房地產是根據保單及其他債券投保的，該等保單及債券均屬有效及完全有效，並由信譽良好及財務穩健的保險人提供足夠的承保金額，足以按照該貸款方所在行業的審慎業務慣例為每一該等貸款方的資產及風險提供保險。每一貸款方已採取防洪法規定和/或行政代理合理要求的一切行動，以協助確保每一貸款人遵守適用於合資格房地產或其任何抵押品的防洪法，包括但不限於，向行政代理提供位於合資格房地產上的每個結構的地址和/或GPS座標，並在必要的程度上，在該等財產、結構和內容成為抵押品之前，為該財產、結構和內容獲得洪水保險。

第3.12節ERISA合規性。

(I)每個計劃在所有方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非不遵守不會造成重大不利影響。根據準則第401(A)節規定符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定或意見函，且該決定或意見函的條款尚未過期，該計劃具有如此資格，或該計劃有權依賴美國國税局就經美國國税局批准的主和原型或批量提交人計劃發出的諮詢或意見函，或美國國税局目前正在處理有關此類決定或意見函的及時申請；就本公司所知，並未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。除不會導致重大不利影響外，(A)本公司及各ERISA聯屬公司已在守則第412或430節的規限下向每個計劃作出所有規定的供款，及(B)並無根據守則第412或430節就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。

(2)除個別或整體不會造成實質性不利影響外，(A)沒有發生或合理預期會發生任何ERISA事件；(B)沒有任何計劃有任何無資金來源的養卹金負債(即福利負債超過該計劃資產現值，根據根據《守則》第430節為該計劃提供資金的假設而確定)；(C)本公司或其任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期會就任何計劃招致或合理地預期會招致ERISA第4標題下的任何責任(根據ERISA第4007節規定的到期保費及非拖欠保費除外)；。(D)本公司或其任何ERISA聯屬公司均未曾招致或合理地預期會招致任何根據ERISA第4219節發出通知而會導致該等責任的事件發生；(E)本公司或其任何ERISA聯屬公司均未收到多僱主計劃破產或處於危急或瀕危狀態的通知，而額外供款應歸因於多僱主計劃；及(F)本公司或其任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

第3.13節環境事宜。每一貸款方和每一貸款方的每一受限制附屬公司現在和過去都遵守適用的環境法律，除非任何不符合規定的行為總體上不會構成重大不利影響。借款方或任何受限制附屬公司不得(I)承擔環境責任，(Ii)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(Iii)知悉任何環境責任，除非在第(I)、(Ii)或(Iii)項的任何情況下，該等責任或責任(視屬何情況而定)不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.14節勞工事務。除非不合理地單獨或總體預期會導致實質性的不利影響，(1)沒有罷工、停工、減速或任何

其他針對公司或任何受限制子公司的待決或據公司所知受到威脅的勞資糾紛，(Ii)公司和受限制子公司的員工的工作時間和向其支付的款項並未違反1938年《公平勞工標準法》或任何其他適用的聯邦、州、省、地區、當地或外國法律，以及(Iii)公司或任何受限制子公司應支付的所有款項，或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向公司或任何受限制子公司提出索賠的所有款項，在公認會計準則要求的範圍內，在公司或此類受限子公司的賬簿上作為負債支付或應計。交易的完成不會導致任何工會根據本公司或任何受限附屬公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。

第3.15節償付能力。在實施本協議和其他貸款文件所設想的交易，包括由此產生的所有債務和支付所有相關費用之前和之後，貸款各方作為一個整體是有償付能力的。

第3.16節反恐怖主義法律和制裁。每一貸款方均已實施並維持旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反恐怖主義法律和適用制裁的政策和程序，該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守了反恐怖主義法和適用的制裁措施，並且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員，或(據任何該等貸款方或附屬公司所知的)僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該貸款方或附屬公司的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反恐法律或適用的制裁。

第3.17節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.18節抵押品擔保物權。

(A)《擔保協議》的規定對貸款當事人(為了擔保當事人的利益)授予的抵押品設定了合法、有效和可執行的留置權(但破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他類似法律可能限制其可執行性的範圍除外)，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權或衡平法的一般原則。

(B)抵押為行政代理人的利益在抵押財產上設定合法、有效、持續和可執行的留置權(如抵押權的定義)，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制(這些法律一般影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權或一般衡平法)。

第3.19節信用卡協議。所有與符合條件的信用卡賬户有關的信用卡協議都是完全有效的，目前對作為協議一方的每個借款方都具有約束力，據貸款各方所知，根據其條款對其他各方也具有約束力(但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他類似法律的限制的範圍除外，這些法律一般影響債權人權利的可執行性

或限制具體履行權或按衡平法的一般原則)。貸款方在所有重要方面都遵守每一項信用卡協議。作為附表3.19，本文件所附清單描述了截至本協議之日，任何貸款方在處理和/或向該貸款方支付“信用卡賬户”定義所設想的用於該貸款方銷售的任何信用卡手續費、借記卡手續費和其他電子商務費用的收益方面的所有安排。

第3.20節計劃資產；禁止的交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括本協議項下的任何貸款，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行的非豁免禁止交易。

如果本合同所附任何明細表上提供的任何信息或披露在任何重要方面過時或不正確，公司應立即以書面形式向行政代理提供必要或適當的修訂或更新，以更新或更正該明細表。任何明細表不應被視為已被任何此類修正或更新所修訂、修改或取代，任何此類明細表的不準確或不完整所導致的任何違反保證或陳述的行為也不應被視為已被修復，除非所需貸款人以其唯一和絕對的酌情權書面接受對該明細表的此類修訂或更新；但是，公司可在未經任何貸款人批准的情況下，就第6.04節和第6.08節所允許的任何交易更新明細表3.02。

第四條。

條件

第4.01節截止日期。本協議在滿足下列條件之日之前不得生效，貸款人在本協議項下提供貸款的義務不得生效：

(A)信貸協議；收費函。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。行政代理人(或其律師)應已從收費函件的每一方收到(A)代表該方簽署的收費函件的副本，或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署費用函件的副本。

(B)其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已收到(A)代表各方簽署的每份抵押品文件、公司間從屬協議和截止日期定期貸款票據的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸其簽名頁)，證明每一方均已簽署每份此類抵押品文件、公司間附屬協議和截止日期定期貸款票據的副本。

(C)留置搜查。行政代理人應已收到最近的留置權查詢結果(1)在貸款當事人組織的每個管轄區和(2)在每個此類實體的主要營業地的管轄範圍內，此類查詢不得顯示對貸款當事人的任何資產的任何留置權，但允許的留置權或在結算日或之前根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的文件解除的令人滿意的禁止反言書除外。

(D)公司結構。借款人及其子公司的公司結構、資本結構和其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應在其允許的酌情權下被行政代理合理接受。

(E)預提税款。行政代理人應已收到每一貸款方正確填寫並簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)。

(F)法律盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理在其允許的酌情決定權下滿意。

(G)《美國愛國者法案》等行政代理和貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)為每個貸款方提供的所有文件和其他信息。

(H)意見。行政代理應收到(A)貸款當事人的律師Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP，(B)貸款當事人的加州律師Morgan，Lewis&Bockius LLC，以及(C)貸款當事人的律師Bradley，Arant，Boult Cummings LLP，阿拉巴馬州的書面意見，在每種情況下，均以行政代理和貸款人的地址，並以行政代理及其律師合理滿意的形式和實質發送給行政代理和貸款人。

(一)財務報表和預測。貸款人應已收到報表和預測。

(J)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為截止日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別並由獲授權簽署其所屬貸款文件的該借款方負責人員簽名，以及(C)應包含適當的附件。包括每一借款方的組織司法管轄區相關當局認證的證書或章程或組織，及其章程或經營、管理或合夥協議的真實而正確的副本，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證書或該司法管轄區內每一貸款方可獲得的實質等價物的證書。

(K)抵押品和擔保要求；完美證書。根據第5.18節的規定，截至截止日期，所有貸款方的抵押品和擔保要求應已得到滿足，行政代理應已收到一份完整的完美證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，該證書的日期為截止截止日期，並由借款人代表的一名負責官員簽署，以及由此預期的所有附件。

(L)軍官證書。行政代理人應已收到一份由借款人代表的一名負責官員簽署的證書，其日期為截止日期：(I)表明沒有違約發生且仍在繼續，(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的(理解並同意，受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)，(Iii)證明行政代理人可能合理地要求的任何其他事實事項，(Iv)證明所有監管批准，任何貸款方交付和履行任何貸款文件所需的許可證和同意，以及任何貸款文件對該貸款方的可執行性是完全有效的，且沒有其他要求或必要，(V)證明每一借款方實質上遵守了所有適用的聯邦、州、地方或地區法規，(Vi)證明不存在違約或違約事件，或在成交日根據ABL貸款文件、本公司與其若干子公司和Oak Street的關聯公司之間的銷售回租安排進行的交易生效後發生；藍貓頭鷹資本公司的一個部門。

(M)費用及開支。貸款人和行政代理應在截止日期或之前收到所有需要支付的費用，以及至少在截止日期前一(1)個營業日提交發票的所有費用(包括合理和有文件記錄的法律顧問費用和開支)。

(N)ABL信貸協議修正案。行政代理應收到ABL代理、貸款方和貸款方正式授權、簽署和交付的ABL信貸協議修正案，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及將簽署和/或交付的與此相關的所有協議、文件和文書，以及借款人代表的負責官員的高級人員證書，日期為截止日期，證明該等協議、文件和文書是正確和完整的。

(O)ABL債權人間協議。行政代理應已收到ABL債權人間協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，並由ABL代理正式授權、簽署和交付，並得到貸款各方的確認和同意。

(P)管制協議。在符合第5.18節的規定下，行政代理應已收到根據《安全協議》要求提供的每份存款賬户控制協議和證券賬户控制協議，其形式和內容應合理地令行政代理滿意。

(Q)信用卡通知。根據第5.18節的規定，行政代理應已收到適用貸款方就所有符合條件的信用卡賬户正式簽署的信用卡通知副本。

(R)償付能力。行政代理人應已收到公司財務人員出具的償付能力證明。

(S)借款基準證；ABL借款基準證管理代理應已收到計算截至2024年3月30日的借款基數的借款基準證書和計算截至2024年3月30日的ABL借款基數的ABL借款基準證書。

(T)關閉ABL過剩可獲得性。在將結算日定期貸款的收益用於支付結算日的ABL貸款、根據ABL信貸協議在結算日或將在結算日作出的所有未償還貸款和其他財務安排以及支付本協議和ABL信貸協議項下到期的所有費用和開支後，行政代理應已收到令行政代理滿意的證據，證明ABL的超額可用金額不得低於120,000,000美元。

(U)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(相對於允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(V)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和內容的保險範圍證據，並符合本合同第5.05節的規定。

(W)合資格的房地產成交條件。每一項符合條件的房地產成交條件都應得到滿足。

(X)無法律程序。不得有任何訴訟、訴訟、調查或程序懸而未決，或據貸款當事人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或程序是合理地可能被不利裁定的，如果被不利裁定，則合理地預計將產生實質性不利影響。

(Y)重大不良影響。自2024年1月28日起未發生實質性不良影響。

(z)[已保留].

(Aa)商業上的勤奮；預測。行政代理人應已收到關於庫存、設備和房地產的現場檢查的最終結果和可接受的評估，其最終報告的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。行政代理應已收到公司及其子公司截至2025年2月1日的每個月的預算和預測(包括每月預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表、綜合EBITDA和可用性)，其形式和實質(包括範圍和基本假設)應令行政代理合理滿意。行政代理應已收到(I)本公司及其附屬公司截至2023年1月29日的財政年度末及截至該財政年度末的經審計綜合年終財務報表及(Ii)本公司及其附屬公司截至2023年10月28日的財政季度及截至該財政季度的未經審計綜合中期財務報表。

為確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務須滿足下列條件：

(A)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，貸款文件所載的貸款各方的申述及保證在各要項上均屬真實及正確，其效力猶如在該借款當日及截至該日期所作的一樣(有一項理解及協議，即任何以其條款在某指明日期作出的申述或擔保只須在該指明日期在各要項上真實及正確，而任何受任何具關鍵性限定條件規限的申述或擔保須在各方面均屬真實及正確)；

(B)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續；

(C)在實施任何借款後，當時未償還的定期貸款總額不得超過定期貸款風險限額；及

(D)行政代理應已收到根據本協定的條款和條件提出的任何借款請求。

每次借款應被視為借款人在借款之日就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

儘管未能滿足本節(A)或(B)段規定的先決條件，但除非所要求的貸款人另有指示，否則如果行政代理機構認為發放貸款符合貸款人的最佳利益，則行政代理機構可以但沒有義務繼續發放貸款。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止並全額償付所有擔保債務之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表；借款基礎和其他信息。借款人代表將向行政代理提供，以便分發給每個貸款人：

(A)在每個財政年度結束後九十(90)個歷日內，本公司及其附屬公司的財務報表，包括截至該財政年度結束的經審核綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合收益、股東權益及現金流量表，均須合理詳細，並以比較形式列載截至上一財政年度末及上一財政年度的財務報表，並經具有國家認可地位的獨立註冊會計師核證，令行政代理合理滿意。會計師的證書或報告不應具有任何資格(但因該等會計師同意的編制財務報表的方法改變而可能產生的任何一致性資格除外)，並且不得表明發生或存在任何事件、條件或或有事項，而該等事件、條件或意外情況會對任何貸款方根據任何貸款文件支付或履行任何契諾、協議或責任的前景造成重大損害。

(B)本公司每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度，在任何該等財政季度結束後四十五(45)個日曆日內，本公司及其附屬公司的財務報表，包括截至該財政季度末的綜合資產負債表，以及當時結束的財政季度和截至該日期的財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，所有事項均經本公司財務主任核證(須受正常年終審核調整及無腳註規限)均屬合理詳細，並根據一致應用的公認會計原則在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司的財務狀況及經營成果，並以比較形式列載上一財政年度相應日期及期間的財務報表。

(C)對於本公司每個會計季度的前兩個會計月，在任何該等會計月結束後三十(30)個日曆日內，本公司及其附屬公司的內部編制的財務報表，包括截至該會計月末的綜合資產負債表以及截至該日的會計月和財政年度的損益表，所有事項均屬合理細節，並經本公司財務主任核證(受正常年終審核調整及無腳註規限)，根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營業績。

(D)與根據上文第(A)、(B)或(C)款交付任何財務報表同時提交的合規證書，應(I)在交付根據第(B)和(C)款交付的財務報表的同時，證明該等財務報表在各重要方面公平地反映了本公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，符合GAAP的一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註，(Ii)應證明是否發生了違約，如果違約已經發生，具體説明其細節及其已採取或擬採取的任何行動，(Iii)説明自第3.06節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(Iv)説明自本協議日期和最後一份符合證書的日期中較晚的日期起，任何貸款方是否應(A)更改其在註冊成立所在州或組織所在省或組織的正式文件中出現的名稱，(B)更換其首席執行官辦公室，(C)更改其所屬實體的類型，(D)更改由其註冊所在的州或省或其他組織頒發的組織識別號，或(E)更改其註冊或組織狀態，以及(V)證明所有非實質性子公司的名稱清單，證明該清單上所列的每個子公司單獨有資格作為非實質性子公司，以及所有此類子公司的總數不超過第(B)款關於“非實質性子公司”定義的限制；以及(Vi)證明幷包含第6.12節所要求的適用測量期內的ABL超額可用性的計算；但根據上述第(C)款要求與財務報表同時交付的任何合規證書，不應包括第(D)款第(Iv)和第(V)款規定的證明。

(E)在每個借款基準報告日或之前，(I)列出最近結束的財政月或周(視何者適用而定)的借款基準計算的借款基準證書，但如屬規定每星期交付的任何借款基準證書，則該證書只須包括附表5.01(E)及(Ii)列明該借款基準報告日期(視何者適用而定)截至最近結束的財政月或星期的ABL借款基準證書的計算資料，以及關於以下方面的支持信息和任何其他報告

行政代理可以合理要求的借款基礎(包括雙方可能同意的一種形式的組合借款基礎證書)。

(F)在每個借款基數報告日期或之前，與該借款基數報告日期有關的最近結束的財政月或周的下列信息(視情況而定)，全部以文本格式的文件以電子形式交付，其格式為行政代理合理接受的形式：

(I)貸款方信用卡賬户的合理詳細賬齡；

(2)詳細列出貸款各方清單的明細表；

(Iii)貸款方為確定合格的信用卡賬户、合格的庫存、合格的在途庫存、合格的設備和合格的FF&E而編制的計算工作表，該工作表詳細説明瞭從合格的信用卡賬户、合格的庫存和合格的在途庫存中排除的信用卡賬户和庫存，以及將設備和FF&E排除在合格的設備和合格的FF&E之外，以及在每種情況下，排除設備和FF&E的原因；

(4)對貸款方的信用卡賬户和庫存進行對賬：(A)貸款方總賬和財務報表中所示的金額和根據上文第(I)和(Ii)款提交的報告，以及(B)根據上文第(I)和(Ii)款提交的報告中所示的金額和日期，以及根據上文第(E)款交付的借款基礎證書截至該日期；

(V)本合同附表5.01所述的適用的財務和抵押品報告，按該附表規定的時間提交；和

(Vi)行政代理人可能不時合理地要求提供的有關抵押品或貸款當事人的其他資料。

(G)與第5.07節允許的任何實地審查同時(或在行政代理與公司商定的其他時間)，借款人代表應向行政代理通知任何信用卡發行商或信用卡處理商的任何移除或增加，條件是：(I)在移除的情況下，該信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡賬户包括在任何先前的借款基礎中；或(Ii)在增加的情況下，借款人代表希望將該信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡賬户包括在借款基數中，在發出任何此類追加通知的同時，公司應向行政代理提供(A)令行政代理合理滿意的證據，證明信用卡通知應已交付給該信用卡發行商或信用卡處理商，(B)與此相關的每份信用卡協議的真實完整副本，以及對其的所有重大修改、豁免和其他修改，以及(C)行政代理可能合理要求的與此相關的其他信息；為免生疑問，除非行政代理另有約定，否則在完成與新增信用卡發行商或信用卡處理商有關的實地審查之前，不得將新增信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡賬户納入借款基礎。

(H)在向ABL代理或其他擔保債務代理交付的同時，根據ABL貸款文件或其他擔保債務貸款協議(視情況而定)向ABL代理或其他擔保債務代理提供的任何額外(或更頻繁的)信息或報告(不復制根據本協議交付的報告)。

(I)應行政代理的合理要求，以行政代理合理滿意的形式，迅速計算ABL信用證協議項下未償還的ABL貸款和信用證。

(J)在任何貸款方收到ABL貸款文件下的任何修改、補充、修改、豁免、同意和放棄的副本，以及從任何貸款人或代理人收到的、根據或與ABL義務(包括但不限於ABL代理人)有關的、在貸款文件下沒有以其他方式提供給行政代理人的任何重要通知後，立即進行。

一旦公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的電子採集系統)提交財務報表或材料，或公司在其網站上公佈此類財務報表或材料，借款人代表應被視為已向行政代理提交了第5.01(A)和(B)節規定的財務報表和證書以及第5.02(P)(Iv)節要求的報告和其他材料，只要該系統或網站是公開可用的；但借款人代表應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速交付該等檔案的電子副本或紙質副本，以及該等檔案所附的所有證物、附件、計算或其他證明文件。

第5.02節重大事件的通知和其他報告的交付。借款人代表應向行政代理(分發給各貸款人)及時(但無論如何，應在該負責人瞭解以下規定後的任何時間段內)提供下列書面通知：

(A)在任何貸款方的任何負責人得知違約或違約事件發生後(無論如何，在得知後五(5)個工作日內)，由負責人簽署的證書，列出該違約或違約事件的詳情以及該貸款方擬採取的行動。

(B)在其開始後(在任何情況下，在借款人代表的負責人得知後五(5)個工作日內)，向任何政府當局或任何其他人發出所有針對任何借款方或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、程序或調查的通知，這些訴訟、訴訟、程序或調查涉及一項或一系列索賠，而這些索賠個別地或整體而言將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)如果任何貸款方或其會計師得出結論或建議不再依賴以前發佈的任何財務報表、審計報告或中期審查，或應披露信息或採取行動防止今後依賴，應立即採取行動。

(D)一旦發生任何ERISA事件，應立即採取行動。

(E)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的《ERISA》第101(L)(1)節所述的任何通知的副本；但如果貸款方或任何ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，並且有資格要求此類文件或通知，則適用貸款方或適用ERISA關聯公司應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。

(F)借款人代表的負責人在得知發生任何意外事故後五(5)個工作日內，該事故涉及價值10,000,000美元或以上的抵押品，不論是否在保險範圍內。

(G)在負責官員知悉借款人代表收到任何貸款方或其任何受限制子公司的任何違約通知後十(10)個工作日內，根據或關於任何租賃地點或公共倉庫收到的任何違約通知，其中抵押品金額為10,000,000美元或更多。

(H)在借款人代表的負責官員知悉任何借款方或其任何受限制附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停，或任何影響借款方或其任何附屬公司的訴訟或程序的開始或任何實質性進展後五(5)個工作日內，包括根據任何適用的環境法，在任何情況下合理地預期會產生重大不利影響的；

(I)在借款人代表知悉ABL貸款文件或其他有擔保債務貸款協議(如有)項下任何違約或違約事件發生後五(5)個工作日內，或收到任何聲稱違約或違約事件的通知(連同該通知的副本)，以及與ABL貸款文件或該等其他有擔保債務貸款協議(視何者適用而定)有關的文件的任何修訂的副本。

(J)(A)在借款人代表的負責人知道後五(5)個營業日內(1)任何人根據與ABL借款基地或借款基地所載信用卡賬户有關的任何信用卡協議發生的任何違約或違約事件，(2)任何貸款方設立或收到任何擬設立儲備或儲備賬户(或類似概念)的通知，不論是以實際存款賬户、賬簿記賬或其他形式，與任何信用卡協議相關，以確保任何貸款方在該信用卡協議下對適用的信用卡發行商或處理商承擔的全部或任何部分現有或潛在義務，或(3)任何信用卡發行商、信用卡處理商或借記卡發行商或提供者與信用卡賬户有關的條款不再符合“合格信用卡賬户”定義第(F)款的要求，以及(B)在借款人代表的一名負責官員知道任何貸款方已進行重大修訂後，在向借款基礎證書行政代理提交時，豁免或以其他方式修改適用於借款基礎中包括的任何信用卡賬户的信用卡協議。

(K)借款人代表的負責人在得知借款人代表就超過4,500,000美元的任何拖欠税款向任何貸款方提出任何留置權申請後五(5)個工作日內。

(l)[已保留].

(M)借款人代表的負責人員知悉任何導致或可合理預期會導致重大不良影響的其他發展項目後，立即採取行動。

(N)在貸款方的負責人知道後，立即向行政代理報告對抵押品的任何部分的價值、可執行性或可收集性有重大影響的所有事項，包括任何貸款方的收回或重新佔有，或歸還任何

借款方，由任何客户或其他債務人主張的大量貨物或索賠或爭議。

(O)(I)在按照第5.01(D)節交付每份合規性證書的同時，與根據第5.01(A)和5.01(B)節提交的財務報表同時交付一份最新報告，概述貸款方在最近結束的財政季度期間關閉的(X)和(Y)在最近結束的財政季度期間開業的商店、辦公室和其他營業地點，(Ii)如果貸款方在任何一筆交易或一系列相關交易中在任何會計季度關閉了十(10)家或十(10)家以上門店的淨額(計入適用日曆季度的新開門店)，應立即發出通知，並(Iii)在貸款方負責人知悉任何貸款方可能成為一方的任何勞資糾紛、與其任何廠房或其他設施有關的任何罷工或罷工，以及任何貸款方作為一方或任何貸款方受其約束的任何勞動合同到期後，立即發出通知。

(P)不遲於每個會計年度第一天後六十(60)天，年度預算以及該會計年度每個季度公司及其子公司的計劃和預測(包括每月預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)的副本。

(Q)一旦貸款當事人可以獲得貸款，應立即：

(1)獨立會計師向任何借款方提交的與財務報表年度或中期審計有關的任何報告，包括管理函件；和

(Ii)任何貸款方向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的報告，包括10-K、10-Q和8-K表格、登記聲明和招股説明書以及其他股東通訊，或由本公司分發給其一般股東的報告(視情況而定)。

(R)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)而合理要求的任何信息和文件提出請求後，立即提供這些信息和文件。

(S)收到供應商、銷售商或代理商根據PACA規定發出的任何通知後，立即予以通知。

(T)在ABL貸款文件項下(以及每個術語在其中定義)項下發生任何“違約”或“違約事件”時，應立即予以通知。

(U)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何借款方或任何受限制子公司的經營、業務和財務狀況的其他信息，或遵守本協議條款的其他信息。

第5.03條保留存在等每一貸款方應維持其作為公司、有限合夥企業、有限責任公司或無限責任公司(視情況而定)的合法存在，並維持其許可證或資格和良好信譽(A)在其公司或組織的管轄範圍內，以及(B)在其財產所有權或租賃或其業務性質使此類許可證或資格是必要的每個司法管轄區內，除非與第(B)款有關，但如未能如此維持任何許可證或資格不會合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限。

不禁止第6.04節或第6.08節允許的任何合併、清算、解散、處置或其他交易。

第5.04節支付法律責任，包括税款等每一貸款方應，並應促使其每一受限制的附屬公司及時償付和解除其所承擔的或對其主張的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤施加處罰之日之前到期和應付的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有税費和政府收費，除非該等負債(包括税費或類似收費)是本着善意並通過適當和合法的努力進行的訴訟程序提出的，並且已為該等負債計提了公認會計準則所要求的準備金或其他適當準備金(如有)。但在合理地預期不會導致實質性不利影響的範圍內，不支付或解除任何此類債務則除外。

第5.05節保險的維持。每一貸款方應並應安排其每一受限制子公司為其財產和資產投保火災損失或損害以及此類資產通常投保的其他可保危險(包括火災、擴大保險範圍、財產損壞、工人賠償、公共責任和業務中斷保險)，以及類似財產和資產在類似情況下經營類似業務的審慎公司所投保的其他風險(包括錯誤和遺漏)。以及信譽良好且財務穩健的保險公司的財務實力評級至少為A-到上午最佳公司(或行政代理以其他方式合理滿意)，並在習慣範圍內包括自我保險(但不包括抵押品上的保險)，所有這些都是行政代理合理接受的，並可能是根據抵押品文件的條款要求的。應行政代理的要求，貸款各方應每年向行政代理提交一份由貸款當事人的獨立保險經紀人簽署的保險證書，説明並證明存在本協議和其他貸款文件要求維護的抵押品的保險，(Y)該證書所附後兩(2)句中所述背書的副本，以及(Z)不時提供一份簡要明細表，説明當時對每一貸款方有效的所有保險。本條款要求的所有保險單應將行政代理人(為了行政代理人和擔保當事人的利益)指定為適用的附加被保險人，並應將涉及抵押品的意外傷害保險單指定為抵押權人或貸款人的損失收款人(視情況而定)，並應通過行政代理人合理滿意的形式和實質背書，包含貸款人應付損失條款或抵押權人條款。此外，此類保險單應規定，除非保險人提前不少於十(10)天向行政代理人發出書面通知，或(Ii)任何其他原因，除非保險人事先向行政代理人發出不少於三十(30)天的書面通知，否則不得因下列原因取消、修改或不續期：(I)不支付保費。如果發生任何導致抵押品重大損失或價值下降的事件，適用的貸款當事人應及時通知行政代理機構，以及此類損失或下降的估計(或實際，如有)金額。在所有情況下，在符合本協議規定(包括但不限於第5.12條)的情況下，行政代理收到的構成保險收益的任何款項，可由行政代理根據本協議條款的選擇用於支付債務。如果在任何時候，受抵押約束的任何合格房地產所在的區域被指定為(I)聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中的“特別洪水危險區域”，以行政代理和所有貸款人不時滿意的總金額和條款獲得洪水保險，並以其他方式遵守洪水法律或行政代理和所有貸款人滿意的其他條件，或(Ii)“一區”區域，以從事該業務的公司合理和習慣的總金額獲得地震保險，並在上述第(I)和(Ii)款的情況下，向行政代理或任何提出要求的貸款人提供其證據。

第5.06節物業的維護。每一貸款方應並應安排其每一受限制附屬公司按照類似性質和規模的其他業務的一般慣例，將所有對其業務有用或必要的財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，且該貸款方將不時對其進行或安排對其進行所有適當的維修、更新或更換，除非未能這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.07節檢驗權；評估。

(A)每一貸款方應，並應安排其每一受限制附屬公司，允許行政代理人的任何高級人員或獲授權僱員或代表(包括行政代理人所聘用的任何顧問、會計師和代理人)，在行政代理人經其許可的酌情決定權決定後，在貸款方的合理事先通知和正常營業時間內，訪問和檢查其財產，並在該借款方的場所對該借款方的資產、負債、簿冊和記錄進行實地檢查，包括檢查和摘錄其簿冊和記錄，並討論其事務。與其官員和獨立會計師的財務和狀況，一切都在合理的時間和根據合理的要求。在任何十二(12)個月期間(不包括在截止日期之前進行的現場檢查)，行政代理只能根據第5.07(A)條進行一(1)次現場審查，費用由貸款方承擔，除非違約事件已經發生並且仍在繼續(在此期間，不得限制現場審查的次數，費用由貸款方承擔)，前提是，在不限制行政代理權利的情況下，違約事件已經發生並仍在繼續，如果行政代理人在同一十二(12)個月期間收到了由ABL代理人或其代表進行的實地審查的最終報告，則行政代理人不得在同一十二(12)個月期間進行實地審查(但不限於行政代理人對FF&E、設備和房地產進行視察或實地審查的權利)。為免生疑問，在違約期間進行的所有此類檢查和評估應由貸款當事人承擔費用。每一貸款方承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與該借款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。貸款各方應在收到所有由ABL代理或代表ABL代理進行的現場考試後，立即向行政代理提供或促使ABL代理向行政代理提供所有現場考試，這些考試可分發給貸款人。

(B)應行政代理人的要求，借款人代表應其允許的酌情決定權，向行政代理人(分發給每個貸款人)提供貸款方庫存、設備和房地產的評估或更新，在每種情況下，這些評估和更新都應是可接受的評估，此類評估和更新包括但不限於任何適用法律要求的信息。行政代理根據第5.07(B)節的規定，在任何十二(12)個月內只能進行兩(2)次庫存評估(不包括在截止日期之前進行的庫存評估)，費用由借款人承擔，除非違約事件已經發生並且仍在繼續(在此期間，借款人承擔的庫存評估次數不受限制)。(Ii)根據本第5.07(B)條，在任何十二(12)個月期間內對設備進行兩(2)次評估(不包括在截止日期前進行的設備評估)，費用由借款人承擔，除非違約事件已經發生並且仍在繼續(在此期間，對設備評估的次數不設限制，費用由借款人承擔)，以及(Iii)在任何十二(12)個月期間進行一(1)次房地產評估(不包括在截止日期之前進行的房地產評估)，儘管最終報告可能在截止日期之後收到)，但根據本第5.07(B)條，費用由借款人承擔，除非違約事件已經發生並且仍在繼續(在此期間，不應存在

由借款人承擔費用的庫存評估次數限制)，但前提是，在不限制行政代理權利的情況下，在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，只要管理代理收到(I)由ABL代理或代表ABL代理在允許行政代理和貸款人依賴的任何十二(12)個月期間進行的一次庫存評估，則在同一十二(12)個月期間，管理代理不得再進行一次以上的庫存評估。和(Ii)由ABL代理人或代表ABL代理人進行的兩次庫存評估在行政代理人和貸款人被允許依賴的任何十二(12)個月期間，行政代理人不得在同一十二(12)個月期間進行任何存貨估價(但不限於行政代理人對設備和不動產進行估價的權利，以及ABL債權人間協議或行政代理人在違約事件發生和持續期間的權利另有規定)。為免生疑問，在違約事件發生期間開始的所有此類評估應由貸款當事人承擔費用。貸款各方應在收到由ABL代理人或其代表進行的所有評估後，立即向行政代理人提供或促使ABL代理人向行政代理人提供可能分發給貸款人的所有評估。

第5.08節備存紀錄及賬簿。每一貸款方應，並應促使該借款方的每一受限制附屬公司保存和保存適當的記錄和帳簿，使該借款方及其受限制附屬公司能夠根據公認會計原則以及對該借款方或該借款方的任何受限制附屬公司具有管轄權的任何政府主管部門的適用法律另有要求發佈財務報表，並應在其中全面、真實和正確地記錄其所有交易、業務和財務的所有重要方面。

第5.09節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司在所有方面遵守法律的所有適用要求，包括所有環境法，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期(反恐法律和制裁除外，遵守應受第5.11節的約束)。每一貸款方將並將促使每一家受限制附屬公司在其作為一方的重大協議下在所有實質性方面履行其義務，除非(A)正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，或(B)未能個別或整體履行義務不會合理地預期會導致重大不利影響。公司將保持有效並執行旨在確保公司、其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反恐法律和適用制裁的政策和程序。

第5.10節收益的使用。貸款當事人將使用貸款所得資金(A)償還ABL信貸協議項下未償還的債務，並支付與交易相關的費用和開支，(B)向借款人提供營運資金，(C)用於借款人的一般企業用途，在本協議或任何其他貸款文件的條款不禁止的範圍內。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第5.11節反恐怖主義法；遵守國際貿易法。(A)任何有關實體都不會成為受制裁人；(B)任何有關實體本身或通過任何第三方，都不會(1)違反任何反恐怖主義法，將其任何資產放在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制；(2)在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或直接從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；(3)從事任何被禁止的交易或交易

任何反恐怖主義法；或(Iv)將貸款或任何收益用於資助違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁人的任何行動，資助在該國家或受制裁人的任何投資或活動，或向其支付任何款項，或以其他方式導致任何違反反恐怖主義法或制裁的行為；(C)用於償還債務的資金不會來自任何非法活動或以任何方式導致本協議一方違反任何反恐怖主義法律或制裁；(D)每個相關實體應遵守所有反恐怖主義法律；以及(E)公司應在發生應報告的合規事件時立即以書面形式通知行政代理。

第5.12節傷亡事故。對於因火災、破壞、惡意破壞或任何其他傷亡或人身傷害(“意外傷害”)而對抵押品造成的任何損失或損壞，借款人代表將並將促使各適用貸款方全面遵守本第5.12節的規定。借款人代表應根據第5.02(F)節的規定，履行其關於庫存相關傷亡的通知義務。除違約事件發生期間外，本公司或借款方可調整、結算或折衷任何此類保險索賠或任何擬議的賠償，並應收取其淨收益，並有權修復、整修、恢復、更換或重建受該等意外事故影響的任何資產，但僅在適用的範圍內，根據第2.11(B)節將該淨收益用於此目的，否則，如適用，應根據第2.11(B)節的要求對定期貸款進行任何強制性預付。本公司和借款方將真誠地提出並起訴獲得任何此類淨收益所需的所有索賠。如果違約事件存在且仍在繼續，則行政代理人可以出現在任何此類訴訟和談判中，並達成和解並收取任何淨收益，借款人代表和適用的貸款方在此授權行政代理人根據其選擇，調整、結算、折衷和收取任何保險項下與該抵押品有關的任何淨收益，以及根據任何意外事故對該抵押品的任何淨收益進行調整、結算、折衷和收取，直至該違約事件不再存在為止，各借款方特此不可撤銷地指定該行政代理人為其事實上的代理人，併為此支付利息。

第5.13節[已保留].

第5.14節追加抵押品；進一步擔保。

(A)在符合適用法律的情況下，每一貸款方將在六十(60)天內(在每種情況下，行政代理人可自行決定延長期限)內使在本協議日期後形成或收購的每一受限制子公司(且不是排除子公司)、在本協議日期後根據本協議條款成為受限制子公司(且不是排除子公司)或不再是排除子公司的每一受限制子公司成為借款人或擔保人，並採取所有此類進一步行動(包括授權提交和記錄財務報表、固定裝置文件、抵押品文件或本協議所要求的擔保協議、抵押和其他文件)，以使該附屬公司的抵押品和擔保要求得到滿足。在籤立和交付後，每個此等人員(I)將自動成為借款人或擔保人(適用於本協議)，並在此基礎上享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，以及(Ii)將為行政代理和擔保當事人的利益向行政代理授予留置權，在構成擔保協議下抵押品的借款方的任何財產上。對於在本協議日期後形成或收購的任何被排除的子公司，其股權由借款方直接擁有，並根據擔保協議要求質押給行政代理，適用的貸款方應在六十(60)天內(在每種情況下，按時間)

可由行政代理自行決定是否延長)，並將該被排除的子公司的成立或收購通知行政代理。

(B)貸款方將簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何法律要求或行政代理可能不時合理要求的所有進一步行動(包括授權提交和記錄融資報表、固定裝置檔案和其他文件)，以使抵押品和擔保要求始終得到滿足和保持。

第5.15節環境法。除非未能做到這一點不會合理地產生重大不利影響，否則公司和每一家受限制的子公司應(I)按照所有環境法開展其運營，並保存和維護其所有不動產；(Ii)獲取並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；以及(Iii)實施任何必要的調查、補救、移除和響應行動，以遵守與存在、產生、處理、儲存、使用、處置、運輸或從其任何房地產釋放任何有害材料有關的環境法，但借款方或其任何受限制的子公司均不需要進行任何此類清理、移除、補救或其他行動，但其義務是本着善意並通過適當的程序提出異議的，且已根據公認會計準則就此類情況撥備並由貸款當事人維持充足的準備金。

第5.16節定期貸款壓減準備金。任何時候，當定期貸款風險超過定期貸款風險敞口限制(“超支”)時，貸款當事人應針對ABL借款基數維持定期貸款下推準備金。

第5.17節財務顧問。每一貸款方在此承認並同意，如果(A)在任何時候的資產負債表超額可用金額減去貸款方在該時間(9月、10月和11月除外)的逾期應付款金額，低於資產負債表最高貸方金額的20%(20.0%)(不實施定期貸款下推準備金)，或(B)在任何一年的9月、10月或11月，在不限制行政代理人任何其他權利的情況下，如果該月內任何時候的資產負債表超額可用金額減去貸款方在該時間的逾期應付款項，少於資產負債表最高貸方金額的17.5%(17.5%)，行政代理人可在向借款人代表發出書面通知的五(5)個工作日後，在其允許的酌情權下聘請財務顧問，但須遵守下列條款：行政代理人在其允許的酌情權下(“財務顧問”)可接受對本公司、其他貸款方及其子公司進行獨立的業務、財務和運營審查，並根據行政代理人不時提出的合理要求進行任何額外的分析，但前提是，行政代理人可能已根據截止日期前向行政代理人提供的2024財年ABL信貸協議第5.17條規定的權利，從ABL代理人聘用的令人滿意的第三方財務顧問處收到此類審查和分析。行政代理不得聘請財務顧問對此進行同樣的審查或分析。就本第5.17節而言，行政代理應首先尋求聘請Alix Partners擔任財務顧問(聘用應以收到所有適用的衝突豁免和Alix Partners和行政代理雙方均可接受的其他條款為條件)。如果出於任何原因沒有聘用Alix Partners(或在行政代理合理確定的情況下無法及時聘用Alix Partners)，行政代理可以選擇另一名財務顧問。貸款方承認

財務顧問無權約束行政代理或任何其他擔保方或任何擔保方的任何律師與任何貸款方達成任何協議，代表任何擔保方或任何擔保方的任何律師作出任何陳述或擔保，或以其他方式代表任何擔保方或任何擔保方的任何律師行事；財務顧問可與擔保方及擔保方的律師及其他顧問分享財務顧問在履行合約過程中獲得的有關貸款方、其財務狀況、業務、前景、財務預測或抵押品的任何資料。每一貸款方同意向財務顧問提供財務顧問可能合理要求的有關借款方、其財務狀況、業務前景、預測、資產和負債的信息。每一貸款方承認並同意，任何擔保方或任何擔保方的任何律師均不對財務顧問的任何不法行為承擔任何責任。在不限制第5.07節任何規定的情況下，貸款各方特此確認並同意，財務顧問可就與貸款方的業務和財務狀況有關的任何事項與貸款各方的顧問和顧問(如果有)直接溝通，並授權該顧問和顧問向財務顧問提供與上述各項有關的所有報告、預測、演示文稿和其他材料的副本。行政代理根據本第5.17節聘用的財務顧問的費用，對於聘用的範圍和性質，以及在任何連續六十(60)天期間的ABL超額可獲得性大於ABL最高貸方金額的35%(35.0%)(不考慮定期貸款下推準備金)，且不存在或沒有發生違約事件，且該財務顧問的費用超過該財務顧問根據其類似聘用的慣例費用合理預測的數額的範圍內，應是合理和習慣的。只要貸款方迅速、及時和有組織地提供該財務顧問所需的所有信息(包括該財務顧問在任何13週期間不需要審查一次以上的13周現金流)，並促使借款方聘請的任何財務顧問這樣做，本公司就沒有義務向行政代理償還該費用。為免生疑問，本協議的任何內容均不限制行政代理或任何貸款人在違約事件發生或發生並繼續發生時或之後的任何權利。

第5.18節結束後的契諾。貸款方應在附表5.18規定的時限內(或行政代理可自行決定的較長期限)簽署和交付文件並完成附表5.18規定的任務。

第六條。

消極契約

在承諾到期或終止並全額償付所有擔保債務之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人約定並同意：

第6.01節債務。貸款方不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票；公司不得允許任何受限子公司(任何貸款方除外)發行任何優先股，但以下情況除外：

(A)公司或任何受限制附屬公司依據任何貸款文件產生的債務；

(B)任何有擔保貸款協議、契據、票據購買協議或其他融資安排(“其他有擔保債務貸款協議”)項下的債務和相關文件，在每一種情況下，行政代理在其允許的酌處權下可接受的此類文件(本條(B)項下的文件以及僅在其適用的債務是因依賴第(B)款產生的範圍內，統稱為“其他有擔保債務文件”)，(B)項下的原始本金總額不超過4億美元(統稱為“其他有擔保債務”)；但在任何其他有擔保債務的情況下，(1)為該等其他有擔保債務提供擔保的抵押品上的任何留置權或在該等其他有擔保債務文件下的任何其他有擔保債務文件的留置權，應排在行政代理對擔保有擔保債務的抵押品上的留置權之前；及(2)在任何此類情況下，抵押品文件應以行政代理合理滿意的形式進行修改和/或補充，以規定對用於擔保不構成抵押品的其他有擔保債務的任何額外資產的留置權。在所有情況下，根據一項可接受的債權人間協議和/或一項令行政代理人和所需貸款人合理滿意的次級留置權協議或抵押品信託協議，行政代理人的留置權應低於代理人在此類資產上的任何其他擔保債務文件下的留置權(但前提是ABL代理人的留置權也應為該資產的次級留置權)，以保證與抵押品有關的債務；

(C)在本協議日期存在的債務、優先股及不合格股(上文(A)及(B)條及下文(P)條所述的債務除外)，如該等債務是為借入款項而個別或合計超過$22,500,000，則為在本協議日期尚欠並列於附表6.01的款額；

(D)任何借款方或任何受限制附屬公司產生的債務(包括融資租賃義務)、任何貸款方或任何受限制附屬公司發行的不合格股票以及任何受限制附屬公司發行的優先股，以(無論是在之前或之後180天內)為財產(不動產或個人)或設備的獲取、租賃、建造、維修、更換或改善(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的人的股權)提供資金；但條件是：(X)該等債務的本金不超過取得、建造或改善該等財產(不動產或非土地)或設備的成本，及(Y)該等債務、不合格股票及優先股的本金金額，與所有其他債務、不合格股票及優先股的本金金額或清算優先股合計；(D)連同根據下文第(N)款產生或發行的未償還債務，連同根據下文第(N)款產生的任何再融資債務，在任何時間未清償的金額不超過綜合EBITDA的35,000,000美元及14%(14%)，按預估基礎計算，使該等債務、不合格股票或優先股生效，並根據最近完成的測試期(如有任何再融資債務，加上額外的再融資金額)；

(E)任何貸款方或構成償付義務的任何限制性附屬公司在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保方面發生的債務，包括但不限於關於工人賠償要求的信用證、向僱員或前僱員或其家屬提供的健康、殘疾或其他福利或財產、與維持或根據環境法的要求有關的意外或責任保險或自我保險和信用證，以及與工人賠償要求有關的償還型義務方面的其他債務；

(F)借款方或任何受限制附屬公司的協議規定賠償、收購或購買價格的調整或類似債務(包括收益)而產生的無擔保債務，在每一種情況下，與本協議所不禁止的任何投資或任何業務、資產或附屬公司的任何收購或處置有關而產生或承擔

協議，但因收購全部或任何部分此類業務、資產或附屬公司而為此類收購提供資金而產生的債務擔保除外；

(G)向本公司或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何其後發行或轉讓任何股權或任何其他事件，如導致持有另一受限制附屬公司的該等優先股股份的任何受限制附屬公司不再為受限制附屬公司，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(本公司或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均應視為發行本條(G)項所不準許的優先股股份；

(H)在不以任何方式限制第6.02節的適用性的情況下，本公司或受限制附屬公司對本公司或受限制附屬公司的債務；但如果借款方對非貸款方的受限制附屬公司產生此類債務(與公司及其附屬公司的現金管理、税務和會計業務相關的在正常業務過程中發生的公司間流動負債除外)，根據公司間附屬協議，該等債務在償付權上排在有擔保債務之後；但其後任何股權的發行或轉讓，或任何其他導致持有該等債務的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(對本公司或另一受限制附屬公司或該等債務的任何質押構成準許留置權，但不包括在喪失抵押品贖回權時的轉讓)，在每種情況下均須視為該等債務的招致，而本條(H)並不準許該等債務產生；

(i)[已保留];

(J)並非出於投機目的而產生的互換協議債務，但(A)是為了確定或對衝與本協議條款允許的任何未償債務有關的利率風險；(B)是為了確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(C)是為了確定或對衝任何商品購買或銷售的商品價格風險，以及在每一種情況下，延長或替換商品的購買或銷售期限；

(K)借款方或任何受限制附屬公司提供的關於賠償、保證、法定義務、履約、投標、上訴和保證保證金、完成擔保和類似義務的義務(包括關於信用證、銀行擔保、倉單和類似票據的償付義務)，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例或行業慣例一致；

(L)本公司的債務或不合格股票或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票或優先股合計本金金額或清盤優先股，與根據本條款(L)當時已償還及產生的所有其他債務、不合格股票及優先股的本金金額及清算優先權，連同根據下文(N)條產生的任何再融資債務，在任何時間均不超過100,000,000美元及綜合EBITDA的40%(40%)的較大未償還金額，按備考基準計算，以落實該等債務、不合格股票或優先股(視情況而定)；並基於最近完成的測試期(如果是任何再融資債務，加上額外的再融資金額)；

(M)借款方或任何受限制附屬公司對借款方或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要該借款方或該受限制附屬公司的債務不受本條款禁止

協議；但(A)如該債務根據其明訂條款由該受限制附屬公司(視何者適用而定)在償付權上從屬於有擔保債務，則有關該債務的任何該等擔保在償付權利上應從屬於有擔保債務，其程度與該債務從屬於有擔保債務的程度大致相同；及(B)受限制附屬公司的債務或其他債務的本金總額(M)在任何時候均不得超過25,000,000美元及綜合EBITDA的10%(10%)，而該受限制附屬公司並非由借款方依據本條款擔保的貸款方。根據最近完成的測試期，按使該債務生效的備考基礎計算；

(N)借款方或任何受限附屬公司的負債或不合格股票，或優先股的任何受限附屬公司發生的，用於退還、再融資或抵銷根據第6.01節第(B)、(C)、(D)、(L)、(N)和(P)條允許發行的任何債務或不合格股票或優先股，直至未償還本金金額(或如適用，清算優先權、面值或類似金額)或(如較大)，根據第6.01節第(B)、(C)、(D)、(L)、(N)和(P)條發生債務或發行不合格股票或優先股時的承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始產生之日發生且就本第6.01節而言在該時間被視為已發生)，或為向該等債務、不合格股票或優先股退款或再融資而產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股以及任何額外債務，產生或發行的不合格股票或優先股，用於在其各自到期前支付溢價(包括投標溢價)、應計和未支付的利息、費用、虧損成本和與此相關的費用(但須遵守以下但書，“再融資負債”)；然而，前提是：

(I)在產生該等再融資債務時，該等再融資債務的加權平均到期年限不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務、不合格股份或優先股的剩餘加權平均至到期年限及(Y)如所有於到期日後一年或之後到期的債務、不合格股份或優先股的本金於該日期到期而應產生的加權平均到期年限；

(Ii)就此種再融資債務再融資而言：(A)對有擔保債務的償還權較低的債務，此種再融資債務對有擔保債務的償付權較低，(B)不合格的股票或優先股，此類再融資債務是不合格的股票或優先股，(C)由抵押品留置權擔保的債務，而抵押品與擔保債務的抵押品的留置權相同或低於抵押品的留置權，則此類再融資債務(如有擔保)由抵押品上的留置權(如適用)擔保，擔保有擔保債務的抵押品具有與留置權同等地位或低於留置權的留置權，其程度與該債務再融資的程度相同(或其級別較低)，而代表該債務持有人行事的此類再融資債務的高級代表應已成為任何ABL債權人間協議和/或令行政代理人和被要求的貸款人合理地滿意的任何ABL債權人間協議和/或較初級留置權債權人間協議或抵押品信託協議的規定的一方，或以其他方式受該協議的規定所規限，以反映保證該債務的留置權的較低留置權地位與抵押品有關，或(D)其他有擔保債務貸款協議(如有的話)下的義務，擔保此類債務的抵押品上的留置權應具有任何ABL債權人間協議(或其優先級較低的優先級)所規定的優先順序，而代表此類債務持有人行事的此類再融資債務的高級代表應已成為任何ABL債權人間協議的當事人或以其他方式遵守該協議的規定；和

(Iii)該等再融資債務不應包括並非對本公司或另一貸款方的債務進行再融資的受限制附屬公司的債務，或(Y)本公司或受限制附屬公司為非受限制附屬公司的債務進行再融資的債務；

(O)公司與股權掛鈎的無擔保債務(包括但不限於可轉換為公司股權的債務)，且在任何時間未償還的金額不超過2.25億美元，且沒有得到公司任何附屬公司的擔保；

(P)(I)ABL貸款文件項下貸款方對ABL貸款人的債務，以及(Ii)與此有關的任何再融資債務；但本條(P)第(I)和(Ii)款下所有此類債務的本金總額不得超過ABL債權人間協議中定義的ABL貸款的最高金額，或在再融資債務的情況下，不得超過適用的可接受債權人間協議中規定的限制；

(Q)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取；但這種債務在產生後五(5)個工作日內消除；

(R)貸款方或由信用證支持的任何受限制子公司的債務(該術語在ABL信貸協議中定義)，本金金額不超過該信用證的規定金額(該術語在ABL信貸協議中定義)；

(s)[已保留];

(T)任何貸款方或任何受限制附屬公司的債務，包括(A)在正常業務過程中為保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(U)本公司或受限制附屬公司對其現任或前任高級人員、董事及僱員或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、配偶或前配偶的負債，在每種情況下均用以支付購買或贖回本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權，其程度見第6.02(B)(Iv)節所述；

(V)公司或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未結賬户有關的，而不是與借款或任何掉期協議義務有關的；

(w)[已保留];

(x)[已保留];

(Y)任何在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的人的債務；但該等債務須在該人成為受限制附屬公司時存在，且並非為該人成為受限制附屬公司而產生或與該人成為受限制附屬公司有關連而產生；

(Z)在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的保險費融資方面的負債；

(Aa)對海關經紀人、貨運代理、普通承運人、房東和類似人士的債務，在正常業務過程中發生或與過去的慣例一致；

(Bb)在構成債務的範圍內，根據寄售協議產生的債務；

(Cc)本公司及其受限制附屬公司在日常業務過程中對銀行及其他金融機構產生的短期負債，而該等負債與一般銀行安排有關，包括現金管理、現金彙集安排及管理本公司及其附屬公司現金結餘的相關活動，包括金庫、存管、透支、信貸、購買或借記卡、電子資金轉賬及其他現金管理安排，以及有關淨額結算服務、透支保障、信用卡計劃、自動票據交換所安排及類似安排的負債。

為確定是否符合本條款第6.01條的規定，在產生債務時，本公司將有權在計算根據本條款或段落(或其任何部分)可能產生的債務金額時，將一項債務劃分並歸類為以上所述的一種以上債務類別(或其任何部分)(關於其他擔保債務的(B)條款或關於ABL貸款文件中的債務的(P)條款除外)，而無需對根據本節任何其他條款或段落(或其任何部分)產生的債務進行形式上的效力。

利息的應計、增值的增加、以額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)形式支付的利息或股息、原始發行折扣的攤銷、清算優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，就本第6.01節而言，將不被視為債務、不合格股票或優先股的產生。此外，在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或債務；但此種擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生必須符合第6.01節的規定。

為了確定是否符合任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)計算。然而，如果債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，並且如果再融資按再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，將被視為沒有超過以美元計價的限制。

儘管第6.01節有任何其他規定，貸款方和受限制子公司根據第6.01節可能產生的最大債務金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。為其他債務再融資而發生的任何債務的本金，如果是以與再融資債務不同的貨幣發生的，則本金將為

根據適用於各自債務計價貨幣的匯率計算，該匯率在再融資之日生效。

第6.02節限制支付。

(A)任何貸款方不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

(I)就任何貸款方或任何受限制附屬公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及本公司的任何合併、合併或合併有關的任何付款((A)或僅以本公司股權(不合格股除外)支付的股息或分派除外)；或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要不是全資附屬公司的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券應支付的股息或分派，而擁有該非全資附屬公司股權的貸款方或受限制附屬公司至少按其在該類別或系列證券的股權收取其按比例分派的股息或分派)；

(Ii)購買或以其他方式收購或作值註銷本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權；

(Iii)在任何預定還款或預定到期日之前，對公司或任何貸款方的任何次級債務(付款、贖回、回購、失效除外)作出本金付款，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或按值收回。獲得或償還(A)次級債務，以期在任何適用的從屬條款的條款不禁止的範圍內償還償債基金債務或本金分期付款，以及(B)第6.01節第(H)款允許的債務，或(Y)在次級債務定義第(C)款所述類型的次級債務的情況下，對此類債務進行任何償付；

(Iv)支付任何其他有擔保債務的款項，或贖回、回購、取消或以其他方式取得任何其他有擔保債務或有值退出；或

(V)進行任何有限制的投資；

(以上第(I)至(V)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)。

(B)第6.02(A)節的規定不應禁止：

(I)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後六十(60)天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出有關該等不可撤銷的贖回的通知之日(視情況而定)，該等支付本應符合本協定的規定；但如該股息、分配或贖回是根據第6.02(B)(Xx)條作出的，則行政代理應設立一項儲備金，其數額與如此宣佈的受限制付款相等；

(Ii)贖回、回購、報廢或以其他方式收購本公司或任何貸款方的任何股權(“已註銷股本”)、其他有擔保債務或次級債務，以換取或僅從實質上同時出售本公司股權或對本公司股本的貢獻(任何

不合格股票或出售給本公司附屬公司的任何股權)(統稱為“退還股本”)；以及

(A)宣佈和支付已退還股本的股息，僅從基本上同時出售(本公司的附屬公司除外)退還股本所得款項中支付；

(Iii)贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或償還任何其他有擔保債務或任何借款方的任何次級債務，這些債務是通過交換貸款方的新債務或從基本上同時出售貸款方的新債務的收益中獲得的，只要是根據第6.01節發生的：

(A)該等新債項的本金款額(或增值，如適用的話)，不超逾任何其他如此贖回、回購、作廢、取得或作廢的有擔保債務或次級債務的本金額(或增值(如適用的話))，另加任何應累算及未付利息(加上根據管限如此贖回、回購、取得或註銷的任何其他有抵押債務或次級債務的文書條款而須繳付的任何溢價的款額，加上任何投標溢價，加上任何與此相關而招致的任何虧損或其他費用、費用及開支)；

(B)在償付權及留置權方面，該等債務排在貸款方的有抵押債務或有關擔保(視屬何情況而定)之後，其程度至少與如此購買、交換、贖回、購回、失敗、取得或作廢的適用的其他有抵押債務或次級債務的程度相同(但有一項理解，如如此購買、交換、贖回、再購、作廢、取得或作廢的次級債務為無抵押債務，則該等債務須為無抵押債務)；

(C)這種債務的最終預定到期日等於或晚於(X)適用的其他有擔保債務或次級債務被如此贖回、回購、收購或註銷的最終預定到期日的(X)和(Y)到期日後九十一(91)天中的較早者；和

(D)該等債務在發生時的加權平均到期日，不少於(X)適用的其他有擔保債務或如此贖回、購回、購入或註銷的次級債務的剩餘加權平均年期至到期日的較短者，及(Y)如適用的其他有擔保債務或次級債務的本金在到期日後一年或之後全部贖回、回購、作廢、收購或註銷時所會產生的加權平均到期日；

(Iv)只要在緊接該受限制付款之前或之後並無持續的管治期，以及只要在緊接該受限制付款作出之前或之後並無持續失責事件，則為支付本公司或本公司任何未來、現任或前任僱員、董事、本公司任何高級人員或顧問或本公司任何直接或間接母公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或其他協議或安排持有的本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權價值而作出的回購、退休或其他收購；然而，根據本條第(Iv)款支付的限制性付款總額，在任何日曆年不得超過(X)11,250,000美元加(Y)任何該等僱員、董事、高級職員或顧問交出的任何股份的價值，或本公司以其他方式扣繳的與上述僱員、支付寶、高級職員或顧問的任何税務義務有關的款項

僱員、董事、高級職員或顧問(或由本公司或任何受限制附屬公司支付)，款額不得超過4,500,000美元，並允許將任何歷年的未用款項結轉至下一個歷年；但進一步規定，任何歷年的此類款項可增加，但不得超過：

（A）公司或任何受限制子公司從出售股權中收到的現金收益公司或公司任何直接或間接母公司的（不合格股票除外）（在對公司做出貢獻的範圍內）給員工、董事、本協議日期之後發生的公司和受限制子公司或公司任何直接或間接母公司的高級官員或顧問，以及在該日曆年;加上

（B）本公司或本公司任何直接或間接母公司（以貢獻給本公司的範圍內）或受限制子公司在本協議日期之後和該日曆年內收到的關鍵人物人壽保險單的現金收益;

(v)[已保留];

(Vi)[已保留];

(Vii)[已保留];

(Viii)其他受限制付款，與根據第(Viii)款支付的所有其他受限制付款合計，在本條例生效日期後不超過30,000,000美元；但在每種情況下，在給予該等受限制付款形式上的效力後，均不存在自治權期限；

(Ix)作為股息或其他方式分配不受限制的附屬公司的股權股份；

(x)[已保留]:

(Xi)就任何其他有擔保債務(如有)：

(A)按照適用的其他有擔保債務貸款協議的條款，按適用的ABL債權人間協議的條款不禁止的利率定期支付利息；

(B)按照適用的《其他有擔保債務貸款協議》的條款，在適用的《ABL債權人間協議》的條款不禁止的範圍內，定期攤銷付款、強制性預付款和其他強制性付款；或

(C)根據適用的其他有擔保債務貸款協議(包括但不限於根據任何貸款回購或回購機制)自願預付或自願贖回債務，只要在預付或贖回時付款條件已得到滿足；

(十二)償還根據貸款文件產生的債務；

(十三)定期支付利息和本金或信用證項下的償還義務，在每種情況下，在任何允許的債務到期時支付

本協定所禁止的次級債務的付款除外；

(Xiv)在第6.01節允許的範圍內構成債務再融資的付款；

(Xv)支付因下列原因而到期的有擔保債務(其他有擔保債務除外)：(A)任何保證該等債務的資產(包括在任何借款基礎內的資產除外)的任何自願出售或轉讓，或(B)保證該等債務的任何資產(包括在任何借款基礎內的資產除外)的任何傷亡或沒收程序(包括代替該等損失的產權處置)；

(Xvi)在符合《公司間從屬協議》條款的情況下，支付第6.01節允許的、欠任何貸款方的公司間債務；

(Xvii)在股票期權或認股權證行使時發生或被視為發生的股權回購，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；

(Xviii)本公司或任何受限制附屬公司在行使購股權或認股權證時或在任何該等人士轉換或交換股權時支付現金以代替發行零碎股份；

(Xix)依據或與符合第6.08節的本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產合併、合併、合併或轉讓有關的適用法律，向持不同意見的股東支付或分派款項或分派；但如該等資產合併、合併、合併或轉讓構成控制權變更，則所有擔保債務應已悉數償還(或第7.01(G)節規定的違約情況已獲豁免)；及

(Xx)任何貸款方或其受限制子公司可以使用現金或現金等價物進行限制性付款，只要借款人符合形式上的付款條件。

即使第6.02節中有任何其他規定或“允許的投資”的定義與之相反，未經行政代理同意，不得根據本協議對公司或另一借款方擁有的任何重大知識產權進行限制性支付或投資(對另一貸款方的投資除外)。

自本協議生效之日起，本公司所有附屬公司將為受限附屬公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，本公司及受限制附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)，將被視為按“投資”定義最後一句所述的金額而釐定的投資。只有在該時間允許以該金額進行有限制付款或準許投資，且該附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義時，才會獲準指定該等附屬公司。

第6.03節限制性協議的限制。任何貸款方不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地製造、以其他方式造成或容受任何禁止或限制下列行為能力的自願產權負擔或自願限制：

(A)任何貸款方或受限制附屬公司向本公司或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配(1)以其股權為基礎；或(2)就任何其他利益或參與其利潤或以其利潤衡量；

(B)任何貸款方或受限制附屬公司向本公司或作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；

(C)任何貸款方在抵押品上設立、產生或允許存在以行政代理人為受益人的任何留置權；

但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(I)(A)在本協議生效之日生效的合同產權負擔或限制，以及(A)對於《實質性協議》中第6.03(C)節所述的、附表6.03所列的任何此類產權負擔，以及(B)根據本協議、其他貸款文件、以及在每一種情況下，此類協議或文書的任何修改、修改、重述、續簽、補充、退款、替換或再融資所產生的類似合同產權負擔；

(2)(A)本協議，(B)ABL貸款文件，(C)其他擔保債務貸款協議和其他相關擔保債務文件，以及(D)ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議；

(Iii)適用的法律或任何適用的規則、規例或命令；

(4)貸款方或任何受限制附屬公司在收購時已存在的、由貸款方或任何受限制附屬公司收購的人的任何協議或其他文書(但並非為實現該項收購而訂立，或提供全部或任何部分用於完成該項收購的資金或信貸支持)，而該產權負擔或限制不適用於任何人，或除該人及其附屬公司外的任何人的財產或資產，或如此獲得的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；

(V)出售資產的合約或協議，但按照本協議的條款並不禁止出售資產，包括依據出售或處置受限制附屬公司的股權或資產而訂立的協議對該受限制附屬公司施加的任何限制；

(6)(A)根據第6.01節和第6.07節以其他方式允許發生的有擔保債務，該節限制了債務人處置擔保這類債務的資產或對其授予留置權的權利，以及(B)根據管理截至截止日期存在的任何債務的任何協議而產生的合同負擔或限制；

(Vii)任何貸款方或受限制附屬公司訂立的不動產租賃中所載的慣常淨值撥備，只要本公司真誠地確定該等淨值撥備不會合理地預期會損害本公司及其受限制附屬公司履行其持續債務的能力；

(8)在正常業務過程中訂立的、僅與適用的合資企業有關的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(9)在本協議不禁止的範圍內，在正常業務過程中為所取得的財產承擔的購置款債務和融資租賃債務；

(X)在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定；

(Xi)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可)或其他合同的任何產權負擔或限制；

(Xii)公司或任何受限附屬公司的其他債務、不合格股票或優先股，在每種情況下，只要任何協議或文書中包含的該等產權負擔和限制不會對任何貸款方支付預期貸款本金或利息的能力(由公司善意確定)產生實質性影響，只要該等債務、不合格股票或優先股是根據第6.01節允許的；

(Xiii)第6.02節未禁止的任何投資；

(Xiv)文件中包含的關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(1)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅涉及受此類留置權約束的特定資產，以及(2)此類限制和條件不是為了避免第6.03節施加的限制而設置的；

(Xv)[已保留];

(Xvi)上文第6.03(A)、(B)或(C)節所述類型的任何產權負擔或限制，由以上第(I)至(Xiv)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制更具限制性。

就確定是否符合本第6.03條而言，(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的優先權，不得被視為限制就股權進行分派的能力，及(Ii)向本公司或受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何該等受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不得被視為對發放貸款或墊款的能力的限制。

第6.04節出售股權和資產。除本文所述外，任何貸款方不得或不得允許其任何受限子公司出售、轉讓或以其他方式處置其任何財產或其他資產，包括其任何子公司的股權(無論是在公開發行或非公開發行中或以其他方式)，但以下情況除外：

(A)(X)處置陳舊的、不再使用或有用的、剩餘的、不經濟的、可忽略的或破舊的機器、設備或其他固定資產；及。(Y)處置重大知識產權以外的知識產權(包括放棄或無償交出或轉讓)，在每種情況下，根據本條第(Y)項：。(I)在正常業務運作中，包括

根據非排他性知識產權許可或根據任何租賃、轉租、許可或再許可的條款所要求的其他方式，或(Ii)在公司或任何子公司的合理判斷下被確定不再使用或有用、過剩、不經濟、可忽略或過時的業務行為，前提是借款方可在行政代理同意下籤訂物質知識產權的非排他性許可；

(B)(X)在正常業務過程中出售存貨和其他資產，以及(Y)除根據前一條第(X)款出售存貨外，在正常程序之外出售緩慢移動的存貨(包括就其清算而言)；但根據第(Y)款處置的存貨數額在任何財政年度內不得超過56,250,000美元；此外，對於根據第(Y)款進行的任何此類銷售(在單一交易或一系列相關交易中)ABL借款基礎減少5,625,000美元或更多(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的ABL借款基礎證書和借款基礎證書，使此類銷售具有形式上的效力，並證明形式上符合第6.12節的規定；

(C)第6.02、6.07節允許的處分(僅在此類留置權因適用的擔保權益而構成“處分”的範圍內)和6.08；

(D)(1)向公司或任何受限附屬公司出售或發行任何附屬公司的股權；但對於任何此類出售，第6.02節和(2)節不應禁止將公司的股權出售或發行給任何僱員(如法律要求，出售或發行給任何高級職員或董事)，或使該等高級職員和董事具備資格；

(E)出售不構成合資格存貨、合資格在途存貨、合資格信用卡賬户、合資格不動產、合資格設備、合資格財務與設備或重大知識產權的資產，只要(1)當時不存在違約或違約事件，或不會由此導致違約或違約事件；(2)每次該等出售或其他處置均屬公平交易，且有關借款人或受限制附屬公司至少收取公平市價，(3)借款人或受限制子公司收到的對價至少包括75%(75%)現金，並在出售結束時支付；(A)受讓人承擔本公司或其任何受限制附屬公司的債務或其他或有負債或其他債務(次級債務及其他有擔保債務除外)，並由所有適用債權人以書面有效免除本公司或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有債務或其他負債；(B)因該項處置而不再是受限制附屬公司的受限制附屬公司的負債(初級債務及其他有擔保債務除外)，(C)本公司或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由本公司真誠釐定)，連同根據本條款(E)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過25,000,000美元及綜合EBITDA的10%(10%)，按預估基礎計算，考慮到此類資產處置和指定的非現金對價，並根據最近完成的測試期(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；

(F)在符合付款條件的情況下，出售構成合格庫存、合格在途庫存或合格信用卡賬户的資產，

只要(1)每次此類出售或其他處置是一項公平交易，且各自的借款人或受限子公司至少獲得公平市場價值，以及(2)公司及其受限子公司與此類出售相關的代價至少包括75%的現金，並在出售結束時支付；但對於(在單一交易或一系列相關交易中)由構成ABL優先抵押品的資產組成的任何此類出售(在生效後)，ABL借款基數減少5,625,000美元或更多(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的ABL借款基準證和借款基準證，從而使此類出售具有形式上的效力，並證明其形式上符合第6.12條；

(G)根據本公司或適用的受限制附屬公司的合理業務判斷，處置與本公司及其受限制附屬公司的業務需要有關的現金及現金等價物；

(H)在正常業務過程中與妥協、減記或收取有關的賬目的處置，並與過去的做法一致；

(I)不對借款人及其受限制的子公司的業務造成實質性幹擾的財產的租賃、再租賃、許可或再許可(但知識產權須受上文第6.04(A)(Y)條的約束)，以及在正常業務過程中終止此類租賃、再租賃、許可或再許可；

(J)在適用法律要求或滿足適用法律關於外國子公司股權所有權的其他要求的情況下，將股權處置給董事；

(K)在與組建該合資企業有關的慣常買入型/賣出型安排條款所要求的範圍內處置任何合資企業的股權；

(L)因傷亡或譴責(或代譴責協議)或因此而轉移或處置的財產：(1)在收到傷亡的淨現金收益後；或(2)因譴責(或代譴責協議)而移交給政府當局；

(M)非在正常業務過程中與允許商店關閉有關的貸款方的存貨和財務與設備的大宗銷售或其他處置，保持一定距離；

(N)(1)任何貸款方可以將其財產處置給另一借款方；(2)任何非貸款方的受限制子公司可以將其財產處置給本公司或任何其他受限制子公司；但根據本條款第(2)款對貸款方的任何處置不得超過公平市價(由公司善意確定)，以及(3)任何貸款方可以將其財產處置給非貸款方的受限制子公司；但任何依據第(3)款以低於公平市價(由公司真誠地釐定)的處置，應視為一項投資，並必須符合準許投資定義第(1)款的規定；但是，如果處置(在單一交易或一系列相關交易中)包括：(A)構成ABL優先抵押品的資產，其類型符合納入ABL借款基數的條件，並使ABL借款基數減少5,625,000美元或更多(生效後)，則借款人代表應首先提交更新的ABL借款基準證，以及(B)構成有資格納入借用基數的定期貸款優先抵押品的資產(在生效後)，借款人代表應首先交付更新的ABL借款基數

根據第(A)或(B)款向行政代理借用基礎證書，使該處置具有形式上的效力，並證明形式上符合第6.12節的規定；

(O)在下列情況下處置任何財產：(1)及(X)該等財產以類似重置物業的購買價格換取信貸，或(Y)如該等處置代表以資產(包括現金等價物及資產的組合)交換與本公司善意釐定的對本公司及受限制附屬公司的整體業務具有相若或更大市值或用途的類似業務有關的資產，或(Z)如該等處置代表資產或租賃的交換，轉讓或轉租任何動產，以換取服務(包括與任何外包安排有關)或對公司及其受限子公司作為一個整體的業務具有同等或更大的價值或用處，由公司善意確定，或(2)此類處置的收益合理地迅速用於該等重置財產的購買價格；

(P)處置構成投資或限制性付款的資產，在每種情況下，不受第6.02節禁止；

(Q)與(I)出售/回租交易有關的財產(抵押品除外)的處置(由適用貸款方或受限制附屬公司真誠地在完成交易時釐定)，只要該借款方或受限制附屬公司從該等出售/回租交易中收取的代價的75%(75%)以現金形式存在，以及(Ii)被排除的附屬公司之間的任何出售/回租交易；

(R)在一次或多次交易中對任何AVDC設備的任何處置，只要在任何此類處置的日期，並且在其生效後，沒有違約事件存在或發生，並且仍在繼續；

(S)處置本公司或任何受限制附屬公司的資產或發行，或出售本公司或任何受限制附屬公司的股權，而在任何單一交易或相關係列交易中，如此處置或發行的資產或股權的公平市值(由本公司真誠釐定)低於每財政年度11,250,000美元；

(T)公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或其他資產因喪失抵押品贖回權或任何類似行動而產生的處置；

(U)對不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券的任何處置；

(V)根據與一名人士(本公司或一間受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司從其收購或收購其業務及資產(與該收購有關而新成立)的人士(本公司或受限制附屬公司除外)的協議或其他義務而作出的任何股權處置，在本協議日期後的每種情況下，作為該等收購的一部分而作出，且在每種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；

(W)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中，與妥協、結算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似安排；

(X)在構成產權處置的範圍內，任何合約權利的退回、屆滿或放棄，或任何種類的合約、侵權行為或其他申索的和解、免除、追討或退回；

(Y)在一定範圍內處置所擁有的不動產；

(Z)在正常業務過程中以替代資產取代的任何資產處置(合格庫存、合格在途庫存、合格信用卡賬户、合格財務與設備和合格設備除外)；

但未經行政代理機構同意，不得將借款人的重大知識產權處置給任何人。

第6.05節關聯交易。任何貸款方不得，且任何貸款方不得允許任何受限制附屬公司直接或間接向本公司的任何聯屬公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從本公司的任何聯屬公司購買任何財產或資產，或與本公司的任何聯屬公司(上述每一項，涉及總代價超過11,250,000美元或市場價值(由公司善意確定)超過11,250,000美元的服務和商品，但前述規定不適用於以下情況：

(A)關聯交易的條款對有關貸款方或受限制附屬公司的有利程度不低於有關貸款方或受限制附屬公司與無關人士在可比交易中獲得的條件；

(B)本公司與/或任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體)之間或之間的交易；

(C)第6.02節允許的限制支付和允許的投資；

(D)向本公司、任何受限制附屬公司或本公司的任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用，併發還支付予該等高級人員、董事、僱員或顧問的自付開支及彌償；

（e）公司或任何受限制子公司（視具體情況而定）向行政代理提交獨立財務顧問的信函的交易，其中聲明該交易從財務角度對公司或該受限制子公司公平或符合本第6.05條（a）條的要求;

(F)向高級管理人員、董事、僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)，並經公司董事會多數成員善意批准；

(G)本協議附表6.05所披露的任何協議或交易及其任何修訂(只要任何該等協議連同對其作出的所有修訂，在任何重要方面不會較在本協議日期生效的原有協議更不利)，或本公司真誠地釐定據此而擬進行的任何交易；

(H)向任何人士發行公司的股權(不合格股份除外)；

(I)(A)與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家的交易，或與商品或服務的購買或銷售有關的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議的條款，在董事會或公司高級管理層的合理決定下對公司和受限制子公司是公平的，或至少按當時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條款進行，或(B)與合資企業或不受限制的子公司在正常業務過程中達成並符合以往慣例的交易；但就合營企業向借款方或其受限制子公司支付的任何對價而言，適用的借款方或受限制子公司應至少獲得此類交易的貨物或服務的公平市價；

(J)根據本公司董事會或受限附屬公司董事會真誠批准的僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股權計劃或類似的員工福利計劃提供資金；

(K)對公司資本的任何貢獻；

(L)第6.08節允許和遵守的交易；

(M)公司或任何受限制附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦是本公司的董事或本公司的任何直接或間接母公司；但該董事須放棄以本公司董事或本公司直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分就涉及該其他人的任何事宜投票；

(N)不受限制的子公司的股權質押；

(O)在正常業務過程中，為税務、會計或現金彙集或管理目的，而非為了規避本協定所列任何契約的目的，組建和維持任何合併集團或附屬集團；

(P)本公司或任何受限制附屬公司與其各自的高級人員及僱員在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；

(Q)為提高公司及其子公司的綜合税務效率而進行的善意交易(由公司負責的財務或會計人員在高級人員證書中證明)，而不是為了規避本協定中規定的任何契約；

(R)向借款人、其各自的子公司及其關聯公司發放或在借款人之間發放的非排他性知識產權許可；和

(S)在正常業務過程中為佣金、旅行和類似目的向董事、高級管理人員和員工預付的款項。

第6.06節對某些文件的修訂；業務範圍。任何貸款方不得以任何方式修改其章程、章程或其他組織文件，對貸款人的利益或該貸款方的義務或償還債務的能力造成重大不利。任何貸款方不得以適用的可接受的債權人間協議禁止的方式修改任何其他擔保債務文件(如果適用)。任何貸款方不得以《ABL債權人間協議》禁止的方式修改任何ABL貸款文件。任何貸款方不得修改供應鏈財務

如果此類修改、修改或放棄將對貸款人或擔保當事人在本協議項下的權利產生不利影響，則應簽訂本協議。除分銷及批發及零售一般商品及附屬或增值活動及功能以支持或加強上述業務外，任何貸款方不得從事任何業務，該等業務實質上為該貸款方於截至結算日的本財政年度內所經營及經營的業務(“類似業務”)。

第6.07節留置權。任何貸款方不得，且任何貸款方不得允許其任何受限制子公司直接或間接設立、產生或容受任何留置權的存在，以保證該借款方或任何受限制子公司對該借款方或受限制子公司的任何資產或財產的負債，但允許留置權除外。

對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。任何債務的“增加額”，是指與任何應計利息、增值、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式或以公司普通股形式支付利息、以同類優先股增發股份形式支付優先股股息有關的債務數額的任何增加。原發行貼現或清算優惠的增加，以及僅因貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而未償還的債務數額增加，如“負債”的定義第(3)款所述。

第6.08節合併、合併、根本性變更等

(A)任何貸款方不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接通過法律實施或其他方式進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或基本上所有財產或業務，但下列情況除外：

(I)任何貸款方可以合併、合併或合併為(X)另一貸款方或(Y)非貸款方的子公司，或(Z)根據許可收購的另一人；但在上述(Y)和(Z)條款的情況下，沒有發生或將由此導致違約事件，該附屬公司或其他人(如適用)成為貸款方，並向行政代理和貸款人提供第5.02(R)節所述的適用文件(但就涉及公司的任何此類合併、合併或合併而言，公司應為尚存的人)；

(2)任何國內附屬公司可與借款人合併、合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存實體)，或與任何擔保人合併、合併或合併為任何擔保人(但借款人或擔保人須為持續或尚存實體)；

(3)任何非貸款方的附屬公司可與任何其他非貸款方的附屬公司合併、合併或合併為其他非貸款方的附屬公司；但如該合併、合併或合併的一間附屬公司是全資附屬公司，則該全資附屬公司應為繼續經營或尚存的實體；

(Iv)(X)任何貸款方可將其任何或全部資產處置給另一借款方，及(Y)任何非貸款方的附屬公司可將其任何或全部資產處置給(1)借款人或任何擔保人(在自願清盤或其他情況下)，或與以下借款人或擔保人訂立任何合併、合併或合併；如非貸款方向貸款方處置並非清算一部分的資產，則出售不得超過公平市價(如

(2)如果作出處置的子公司不是擔保人，則為非擔保人的子公司；但全資子公司的任何此類處置必須是針對全資子公司的；

(V)第6.02節未禁止的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；

(6)任何附屬公司可被解散或清算，只要該人與這種清算或解散有關的資產處置屬於根據第6.04節有權獲得此類資產的人；

(Vii)任何附屬公司可就第6.04節未予禁止的處置事宜訂立任何合併、合併或合併；及

(Viii)任何受限制附屬公司可處置其任何或全部資產，與第6.04節未予禁止的處置有關，或完成該項處置。

(B)任何貸款方不得(A)更改其在公司註冊或組織所在州或省的正式文件中出現的名稱，(B)更改其首席執行官辦公室，(C)更改其所屬實體的類型，(D)更改由其註冊所在州或省或其他組織頒發的組織識別號，或(E)在每種情況下更改其註冊或組織所在的州或省，除非行政代理在變更後10天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)收到關於變更的書面通知，並採取與變更相關的任何合理行動，以使行政代理在變更後的所有抵押品中擁有有效的、合法的和完善的擔保權益，其中擔保權益可以通過根據UCC(或其在任何適用司法管轄區的同等申請)下的備案而完善。為了擔保當事人的利益，已在或將在此類變更後10天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限內)作出。

(C)任何貸款方在未提前三十(30)天書面通知行政代理和每個貸款人的情況下，不得更改自本協議生效之日起生效的會計年度。

(D)任何貸款方不得為本協議的目的改變其編制財務報表所依據的會計基礎，除非為符合GAAP的變化而做出改變，否則不得立即通知行政代理和每一貸款人；應承認，就根據本協議計算適用借款基數(但不是為了任何其他目的，包括根據法律任何要求進行任何財務報告)而言，此類改變必須得到行政代理的書面批准(且僅在此類改變將導致借款人可借入金額增加的情況下，每一貸款人)不得被無理扣留。

第6.09節制裁；反恐怖主義法。任何貸款方不得直接或間接允許任何子公司直接或間接使用任何貸款收益，或向任何子公司貸款、出資或以其他方式提供此類收益，(I)為任何個人或實體或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金、資金或便利，除非(A)根據美國財政部外國資產控制辦公室授予的許可證另行允許，或(B)在要求遵守制裁的人允許的範圍內。或(Ii)將導致本合同任何一方違反制裁規定的任何其他方式。任何貸款方不得直接或間接允許任何子公司直接或間接

間接地將任何貸款收益用於任何目的，這將違反適用於任何貸款方或子公司的任何反恐法，包括1977年美國反海外腐敗法、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、英國2010年賄賂法，以及任何貸款方或其任何子公司所在或正在開展重大業務的任何司法管轄區的其他類似反腐敗立法。

第6.10節[已保留]

第6.11節[已保留].

第6.12節最低ABL超額可用性。 公司在任何時候都不會允許ABL超額可用性低於（a）80，000，000美元（或因此，應根據截止日期生效的ABL信貸協議第2.09（g）條增加該金額）和（b）ABL最高信貸金額的百分之十（10.0%）（不使定期貸款推下準備金生效）中的較大者。

第七條。

違約事件

如果發生下列任何事件，且未根據第9.02節放棄，則該事件應構成“違約事件”(應理解並同意，此類事件應實施以下所述事件的明確規定的寬限期，如有)：

(A)任何貸款方(I)在任何貸款到期並應支付時不支付任何本金，並以本合同所要求的貨幣支付，或(Ii)在貸款到期並應支付後三(3)個工作日內不支付本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款利息、手續費或任何其他金額；或

(B)任何貸款方或其代表在任何貸款文件(不論是否以其本身名義作出)或任何貸款方(或其任何高級人員)就任何貸款文件作出或視為作出的任何申述或擔保，或在依據本協議或其條文提供的任何證明書、其他文書或報表(包括但不限於在任何借款基礎證書上作出的任何申述)中作出或視為作出的任何申述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的(但因重要性或提及無重大不利影響而受限制的申述、擔保、證明或陳述除外)，保證、證明或陳述應證明在任何方面都是虛假或誤導性的)；或

(C)(I)任何借款方不得履行或遵守《擔保協議》第5.01、5.02(A)、5.03(僅限於每一借款人的存在)、第5.07、5.10、5.11、5.16、5.17、5.18、第六條第6(J)節所載的任何契諾；(Ii)任何借款方不得履行或遵守第5.02(A)節所載的任何契諾(第5.02(A)節除外)，5.05或5.15，如果不履行或遵守該公約，將在五(5)個工作日內繼續不予補救；以及(Iii)如果任何貸款方未能履行或遵守本協議任何其他條款、契諾或協議中所包含的其他條款、契諾或協議，或其應履行或遵守的任何貸款文件，則在(X)行政代理(應任何貸款人的要求)將這種違約通知借款人代表的責任人員，或(Y)任何貸款方的任何負責人員獲悉此類違約的情況發生後30天內，該其他條款、契諾或協議仍未得到補救；或

(D)任何(I)ABL貸款文件、(Ii)其他有擔保債務文件、或(Iii)任何借款方所屬的其他協議、文件或文書項下的違約或違約，如在任何適用的寬限期內仍未得到補救，且該違約或違約(A)涉及未能在到期時就任何貸款方總計不少於55,000,000美元的債務(債務除外)支付任何款項，或(B)導致或允許任何該等債務的持有人或其受託人在必要時發出通知，致使該債項或其未償還本金總額中超過$55,000,000的部分在其述明的到期日前到期到期，或因任何該等違反或失責行為而被要求提供現金抵押品(超過$55,000,000)，而不論該持有人或受託人是否行使該項權利；但本條(D)(Iii)(B)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條文及根據就該等債務作出規定的文件，該項出售或轉讓是準許的；或由於火災、意外事故或徵用權或代替其的協議而造成的損壞或破壞的結果，並規定，即使在任何時間ABL貸款文件中有相反的規定，或任何對其的豁免或修訂，如果在任何時間，定期貸款下推準備金的建立或增加導致當時未償還的總信貸敞口(如ABL信貸協議中所定義)超過了ABL借款基礎(在實施定期貸款下推準備金之後)，則未能預付該超出部分應構成違約事件；或

(E)任何借款方一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由任何貸款方提起或針對任何貸款方提起，該貸款方尋求根據任何破產法判定其破產或無力償債，或尋求接管、臨時接管、清盤、清盤、重組、安排、調整、重新安排、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為其或就其財產的任何主要部分委任接管人、臨時接管人、監管人、受託人、保管人、臨時接管人、財產保管人或其他類似的官員，如對其提起任何該等法律程序(但並非由其提起)，該訴訟應在六十(60)天內不被撤銷或不被擱置，或在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對該訴訟或其財產的任何主要部分登錄濟助令，或為該訴訟或其財產的任何主要部分指定接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或任何貸款方應採取任何公司行動，授權本款第(E)款所述的任何行動；或

(F)須針對任何貸款方作出一項或多於一項有關支付合共超過$55,000,000的款項的判決或命令，並且(I)任何債權人須已就該判決或命令展開執行程序，或(Ii)須有連續四十五(45)天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的規定不再有效；但任何該等判決或命令不得引致本款(F)所指的失責事件，但只要(A)該判決或命令仍未清償的款額已由有關貸款方與第三者保險人之間一份涵蓋全數償付該未清償款額的有效及具約束力的保險單承保，及(B)該保險人已獲通知該判決或命令的款額，且該保險人並無就該項付款申索提出爭議，則該判決或命令不得引致本款(F)項下的失責事件；或

(G)已發生控制權變更；或

(H)下列任何事件或條件應已發生，而該事件或條件與本款第(H)款所列的任何及所有其他事件或條件合在一起，已導致或合理地預期將導致貸款方和/或ERISA關聯公司的負債，其總額將產生重大不利影響：

(I)與計劃有關的任何ERISA事件應已發生；或

(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，即其已對該多僱主計劃承擔提款責任；或

(3)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃已資不抵債或正在終止，或已被確定為《守則》第432節或ERISA第305條所指的“危險”或“危急”狀態，以及由於這種破產、終止或確定，貸款方和ERISA關聯公司對所有破產的多僱主計劃的年度總繳款，在這種情況下被終止或處於危險或危急狀態的數額已經或將增加到緊接發生這種重組、破產或終止的計劃年度之前的計劃年度對這種多僱主計劃的繳款數額；或

(4)對於一個或多個計劃，不符合《守則》第412(A)節或ERISA第302(A)節規定的適用最低供資標準的情況，無論是否放棄，均應存在；或

(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司的財產和資產上應存在以PBGC為受益人的任何留置權；或

(I)(I)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於任何原因而不再具有完全效力和作用(由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)；或任何貸款方或其任何關聯公司以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或試圖避免或限制任何據稱根據任何抵押品文件設立的留置權；或(2)任何聲稱根據任何抵押品文件設定的留置權應不再是，或任何貸款方或其任何關聯方聲稱不是抵押品重要部分的有效和完善的留置權，並具有適用抵押品文件所要求的優先權(行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)；或

(J)對任何賬面價值(按照公認會計準則確定)總計超過22,500,000美元的抵押品，如發生重大的未保損害(為免保，為免保或免賠額不超過5,625,000美元的損失或免賠額或免賠額的組合，則不構成未保損害)，而貸款當事人未在此類損壞或毀壞發生後一百八十(180)天內修理、恢復或更換損壞或毀壞的財產，或任何貸款方的資產賬面價值(按照公認會計原則確定)總計超過22,500,000美元的資產被扣押、扣押、徵收或受令狀或扣押令約束；或為債權人的利益而歸任何接管人、管理人、接管人和管理人、受託人、託管人或受讓人所有，並且在此後四十五(45)天內未得到補救；或

(K)(I)行政代理按照本協議的條款訂立的任何債權人間協議(包括但不限於任何ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議)或其任何重要規定，或證明或管限任何次級債務的文件的次要規定(“債權人間規定”)，

全部或部分終止、不再有效或不再對任何貸款方、任何債務持有人(有擔保債務除外)或任何該等持有人的代理人(包括ABL代理人)(視何者適用而定)終止、不再有效或不再具有法律約束力和可執行性，或(Ii)任何貸款方應直接或間接地以任何書面形式或在任何情況或程序中否認或抗辯，(A)任何該等債權人間協議或任何債權人間條款的有效性、有效性或可執行性，或以任何理由擔保的有擔保債務或留置權不具有本協議、其他貸款文件所規定的優先權，這種債權人間協議或這種債權人間規定，(B)債權人間協議和債權人間規定是為了擔保當事人的利益而存在的，或(C)在次級債務的情況下，規定適用的次級債務的本金、溢價和利息的所有支付，或從任何貸款方的任何財產的清算中變現的所有付款，應適用債權人間協議或任何適用的債權人間規定；或

然後，在每次此類違約事件中(本條第(E)款所述的貸款當事人違約事件除外)，以及在違約事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在向借款人代表發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾，從而立即終止承諾；和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付，而如此宣佈到期及應付的貸款本金，連同其應累算利息及貸款各方根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須即時支付的貸款，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而貸款各方特此免除所有該等通知；在本條第(E)款所述貸款當事人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及貸款當事人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由貸款當事人在此免除。在違約事件發生並持續期間，行政代理機構可在所需貸款人的要求下，在本協議規定的範圍內提高適用於貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理機構提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

行政代理

第8.01條委任。每一貸款人代表其自身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，貸款當事人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語被用作市場問題

習慣，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示行政代理在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表簽訂任何ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議以及任何其他債權人間協議，該協議允許對本協議允許的抵押品(包括關於優先權的抵押品)進行留置權擔保，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的條款(前述任何一項“債權人間協議”)。貸款人和其他有擔保當事人不可撤銷地同意：(X)行政代理可以完全依賴借款人代表的負責官員關於是否允許任何其他留置權的證明，以及(Y)行政代理訂立的ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議或前述句子中提及的任何其他債權人間協議對擔保各方具有約束力，且各貸款人和其他有擔保的一方特此同意，如果簽訂並適用於ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議或上述任何其他債權人間協議的規定，其不會採取任何違反規定的行動。

第8.02節作為出借人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其子公司或任何關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第8.03節責任和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理應按所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除貸款文件中明確規定的外，作為行政代理人的銀行或其任何附屬機構以任何身份被傳達或獲得的與任何貸款方或任何子公司有關的任何信息，行政代理人沒有任何責任披露，也不對未能披露負責。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人代表或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品上留置權的設立、完善或優先權，或抵押品的存在，或(Vi)是否滿足第四條或任何貸款文件中其他方面規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。行政代理不應對以下事項負責或承擔任何責任或義務

確定、調查、監督或強制執行與取消資格機構有關的本規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Y)對任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而承擔任何責任。

第8.04節信賴性。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節通過子代理採取行動。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

第8.06條辭職。在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人和借款人代表辭職。在收到任何此類辭呈後，所需貸款人在與借款人代表協商並徵得借款人代表同意後(除非違約事件已經發生且仍在繼續)，有權指定繼任者；但在任何情況下，未經借款人代表事先書面同意，任何繼任者行政代理均不得成為喪失資格的機構。如規定的貸款人並無如此委任任何繼任人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人委任一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構。在其繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向出借人和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(A)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，但僅為維持根據任何抵押品文件授予行政代理人的為擔保當事人的利益而授予的擔保權益，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，如果是由行政當局擁有的任何抵押品

在每種情況下，貸款人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人，並根據本款接受該任命(雙方理解並同意，即將退任的行政代理人沒有義務或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而採取的任何行動)和(B)所需貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，但在所需貸款人按照本條款的規定任命繼任行政代理人之前，(I)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人；及(Ii)所有要求或計劃向行政代理髮出或作出的通知和其他通信也應直接給予或作出給每個貸款人。在行政代理辭去行政代理資格的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及就上文第(A)款但書中提到的事項繼續有效。

第8.07節不信賴。

(A)各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、利益和義務。

(B)每一貸款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性，或報告中包含或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或暗示的陳述或保證；及(B)對任何報告中包含的任何信息，貸款人不承擔任何責任；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)它將對所有報告保密，並嚴格供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則它不會與任何貸款方或任何其他人共享報告；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和任何準備報告的其他人不受賠償貸款人可能採取的任何行動或從任何報告中得出賠償貸款人可能達到或得出的任何結論，該報告與賠償貸款人已經或可能向借款人進行的任何信貸擴展有關，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買一筆或多筆貸款；以及(B)它將支付和保護行政代理，並對行政代理進行賠償、辯護和持有

以及準備報告的任何其他人，這些人對行政代理或任何可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的第三方直接或間接產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)不會造成傷害。

第8.08節 [已保留].

第8.09節不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。

(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為其他貸款人行事的行為負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

(B)行政代理人以其身份是《俄亥俄州統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人均同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨尋求變現任何擔保文件所設的擔保，但有一項理解，即行政代理人只能根據擔保文件的條款，為擔保當事人的利益行使此種權利和補救辦法。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

第8.10節[已保留].

第8.11節不依賴行政代理的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯方、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款方、關聯方、參與者或受讓方的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括CFR 103.121(以下修訂或取代)所載法規)所要求或施加的其他義務，或任何制裁或其他反恐怖主義法，包括涉及與其任何借款人、其關聯方或其代理人有關或與之相關的任何下列項目的任何項目，其他貸款文件或本協議項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序；(Ii)任何記錄保存；(Iii)與政府名單進行比較；(Iv)客户通知；或(V)CIP法規或此類制裁或反恐怖主義法所要求的其他程序。

第8.12節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人，該貸款人(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)由行政代理人自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從該行政代理者或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者收到

(不論貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的付款、預付或償還而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理的利益以信託方式持有，而該貸款人或擔保方應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，該貸款人在此進一步同意，如果從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他該等收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第8.12(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人發出通知，(I)該貸款人應被視為已轉讓其貸款(但不轉讓其承諾)所涉及的有關類別的貸款

該錯誤付款(“錯誤付款影響類別”)的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小數額)(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾額)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓執行和交付轉讓和假設。借款人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理人將成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再是該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊上反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分)後，各方根據本條款第8.12條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條。

其他

第9.01節通知。

(A)除明確允許通過電話或其他方式發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過電子系統(且在每種情況下均符合以下(B)段的規定)或以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：

(I)如給任何貸款方，則向借款人代表：

Big Lot，Inc.

4900 E.都柏林-加連威路

俄亥俄州哥倫布市43081

注意：總法律顧問洛奇·羅賓斯

電子郵件：rrobins@biglots.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP

52 E.蓋伊街

俄亥俄州哥倫布市43215

注意：Nici Workman，Esq.

電子郵件：nnworkman@vorys.com

（ii）如果發送給行政代理人，請在：

對於借款請求： 1903 P貸款代理有限責任公司

亨廷頓大道101號，1100套房
馬薩諸塞州波士頓02199

請注意：

電子郵件：

對於所有其他通知： 1903 P Loan Agent，LLC，作為行政代理
亨廷頓大道101號，1100套房
馬薩諸塞州波士頓02199
注意：董事高級董事總經理凱爾·C·肖納克
電子郵件：kshonak@gordonbrothers.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

奧特堡P.C.
公園大道230號
紐約，紐約10169
注意：David·W·莫爾斯；查德·B·西蒙
電子郵件：dmorse@otterbourg.com；csimon@otterbourg.com

(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發給該貸款人。

所有此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該通知或通信應被視為已在收件人的

在收件人的下一個營業日開業，或(3)在以下(B)款規定的範圍內通過電子系統交付的開業，應按該款規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統公司根據行政代理批准的程序交付或提供。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。在借款人代表向行政代理髮出通知的情況下，此類可接受和經批准的電子系統包括向行政代理髮送電子郵件，電子郵件地址為以上確定的電子郵件地址或根據下文第9.01(C)節以書面方式指定的電子郵件地址。所有此類通知和其他通信(I)發送到電子郵件地址後，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知應視為已由預期收件人通過前述第(I)條所述的電子郵件地址收到通知，並指明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人、貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的任何直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)(但因該人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反貸款文件而造成的直接或實際損害除外)，在每一種情況下，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定)。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人根據本節以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何規定，但下列情況除外：(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或按所需貸款人的指示行事的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議，或(Y)就任何其他貸款文件而言，在徵得所需貸款人的同意後，根據行政代理與作為貸款當事人的一方或多方簽訂的一份或多份書面協議；但未經任何貸款人(包括任何屬於違約貸款人的貸款人)書面同意，上述協議不得(I)增加該貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的每名貸款人(包括屬於違約貸款人的任何該等貸款人)的書面同意，不得(1)就免除任何貸款本金金額或降低其利率，或減收或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，(1)與放棄任何違約後加息的適用性有關者除外，該豁免應在所需貸款人同意下生效，以及(2)在確定借款基數時使用的任何定義術語的任何修訂或修改，不構成對本條的利率或費用的降低，(3)推遲任何貸款本金的任何預定付款日期，或根據本條款應支付的任何利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日期，未經直接受其影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(除(1)與放棄任何違約後利率增加的適用性有關，該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效，以及(2)對確定借款基數時使用的定義術語的任何修改或修改，不構成本條第(Iii)款)、(Iv)第2.11(H)條的更改，2.18(B)或2.18(D)在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，以改變付款分攤方式或付款順序的方式，(V)在未經每一貸款人書面同意的情況下，提高借款基數定義中規定的預付款利率，或改變“借款基數”一詞的定義或其任何組成部分的定義，但上述規定不應限制行政代理更改、建立或取消任何準備金的酌情權。(Vi)無需直接受影響的每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，更改本節的任何規定或“規定貸款人”的定義，或更改任何貸款文件中指明放棄、修訂或修改任何權利的貸款人的數目或百分比的任何其他規定，或作出任何決定或給予任何同意；。(Vii)更改第2.20條，未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意。(Viii)在沒有每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，免除任何借款人或借款方在其貸款擔保下的義務(本協議或其他貸款文件中另有允許的除外)，或

(Ix)除本節第(C)款或任何抵押品文件所規定的外，在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，解除或從屬於為擔保當事人的利益而對所有或幾乎所有抵押品授予行政代理人的任何留置權或從屬於債務；此外，未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理人的同意)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓，並且本協議可以按照第2.14(D)節所設想的方式，在沒有任何額外同意的情況下對後續基準替換進行修改。此外，在未經任何貸款人同意的情況下，貸款當事人和行政代理可以(根據各自的自行決定權，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，或按當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產上，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。儘管有上述規定，收費函件和在本合同日期後簽訂的任何其他收費函件可根據其條款進行修改。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理人，無需擔保當事人的任何進一步同意，(I)同意解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權，(A)在全部償付所有擔保債務後，(B)出售或處置構成財產的人，而該人在本協議允許的交易中不是(也不需要成為)貸款方(行政代理人可最終依賴任何具有此效力的證書，無需進一步調查)，以及，如果出售或處置的財產構成子公司股權的100%(100%)，則行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保，(C)構成在本協議不受禁止的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，(D)根據需要出售或以其他方式處置與行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施有關的抵押品，(E)構成下述規定作為貸款方解除的貸款方的財產，(F)構成屬於或成為除外資產的財產，以及(G)構成ABL優先抵押品，根據ABL債權人間協議，行政代理需要解除該留置權，以及(Ii)解除任何貸款方提供的任何貸款擔保，該貸款擔保是根據第6.08節允許的與該條款允許的自動清算或解散相關的解散的。(B)在第6.05節允許的交易中，將公司子公司的所有未償還股權出售給貸款方或貸款方的子公司或關聯公司以外的人(管理代理人可最終依賴任何貸款方提供的任何此類證明，而無需進一步調查)，或(C)成為被排除在外的子公司，只要該人根據本協議允許的交易或一系列相關交易成為被排除的附屬公司，該交易或一系列相關交易出於真誠的商業目的而完成，並且不考慮對擔保和抵押品的利益造成不利影響(行政代理可最終依賴任何貸款方提供的任何此類證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。根據上述規定，貸款人和其他擔保當事人特此授權行政代理簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本節前述規定解除任何借款方或抵押品

9.02(C)，未經任何貸款人或任何其他擔保方進一步同意或加入。對於本合同項下的任何放行，行政代理應迅速(以及貸款人和擔保當事人在此授權行政代理)採取行動並簽署任何文件，這些行動和文件可能是貸款方合理要求的，並由貸款方承擔費用，與解除任何貸款文件所產生的關於該附屬公司、財產或資產的留置權有關；但條件是，行政代理應已收到借款人代表的負責人員的證書，其中包含行政代理合理要求的證明

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何此類必要但尚未取得同意的貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，且行政代理應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將終止的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求；(Ii)借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他款項，包括終止日在內，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的情況下，根據第2.16條在更換之日應向該貸款人支付的款項(如有)。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

(A)除本協議另有規定外，貸款各方應共同和分別為行政代理人支付與辛迪加和分配(包括但不限於，包括但不限於美國的一家主要律師事務所和任何其他相關司法管轄區的一家律師事務所)的律師的合理和書面的費用、收費和支出有關的所有(I)合理和有文件記錄的行政代理及其附屬公司發生的所有費用、收費和支出，除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，應為受影響的人額外支付律師。通過互聯網或通過電子系統)本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的合理且有文件記錄的自付費用，包括任何律師的合理費用、收費和支出(在每個情況下，僅限於美國的一家主要律師事務所和任何其他相關司法管轄區的一家律師事務所，但在實際或被認為存在利益衝突的情況下除外，在這種情況下，行政代理或任何貸款人在執行、收集或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款有關的權利方面，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用(每次僅限於一項主要法律)

美國的一家律師事務所和任何其他相關司法管轄區的一家律師事務所，但實際或被認為存在利益衝突的情況除外，在這種情況下，為受影響的人提供額外的律師)。根據第5.07節的規定，在不限制前述條款一般性的情況下，貸款方根據本條款報銷的此類合理且有文件記載的自付費用可包括與以下各項相關的費用、成本和開支：

(1)評估和保險審查；

(2)實地審查和根據行政代理人所僱用的第三方就每次實地審查收取的費用或行政代理人僱用的每個人合理和有文件記錄的內部分配費用編寫報告；

(3)為完善、保護和延續行政代理人的留置權和所有權查詢、提交融資報表和續期以及其他行動而收取的費用和其他費用；

(Iv)任何貸款方因採取貸款文件所規定的任何行動而支付或招致的款項，而該貸款方未能支付或採取該等行動；及

(五)轉賬、收取支票和其他付款項目、建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

上述所有費用、成本和支出均可作為定期貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。

(B)貸款各方應共同和個別地賠償行政代理人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關開支的損害，包括為任何受償還者提供的任何外部律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(在每種情況下，僅限於美國的一家主要律師事務所和任何其他相關司法管轄區的一家律師事務所，但在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受影響的人提供額外的律師)，任何受賠方或任何人因下列原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)各方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議或由此擬進行的任何其他交易；(Ii)任何貸款或其收益的使用；(Iii)在借款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放有害材料；或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為其一方；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當或(Y)因任何申索、訴訟、調查、不直接或主要涉及公司或其任何關聯公司的作為或不作為，且由受賠方針對任何其他受賠方提起的仲裁或訴訟(僅以其身份或在履行其行政代理角色時對任何受賠方提起的任何訴訟除外)，

賬簿管理人、安排人或以下任何類似角色)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(C)如任何貸款方未能根據本節第(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)支付其應向行政代理(或其任何分代理)支付的任何款項，則各貸款人各自同意向該行政代理或其任何關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(有一項理解，即貸款各方未能支付任何該等未付款項並不免除任何貸款方在付款方面的任何違約)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人或代表行政代理人行事的任何關聯方因與該身分有關連而招致或提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄向任何受償方提出的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害(不包括因受償方的重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反貸款文件而造成的直接或實際損害，在每種情況下，根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的)或(Ii)根據任何責任理論，特別是間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生，或因交易、任何貸款或其收益的使用而產生；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償方作出賠償的義務。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後十(10)天內支付。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經貸款人事先書面同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除按照本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先徵得以下各方的書面同意(在每種情況下，不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對，並且還規定，轉讓不需要借款人代表的同意

貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則為任何其他受讓人；以及

(B)如果定期貸款的轉讓對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金，則應要求行政代理人就該定期貸款進行轉讓。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或其附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款總額不得少於5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人代表的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費以及第2.17(F)節所要求的納税表格；以及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的；但該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，以及(Z)其資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該等控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他關聯公司；或(E)根據下文第9.04(E)節的規定，被取消資格的機構。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下任何部分的任何債權)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其美國辦事處之一保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾、本金和所述利息(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照第2.05、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任；和(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意第

9.02(B)會影響該參與者。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)其無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾或貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)在不限制前述規定的原則下，就喪失資格的機構：

(I)於轉讓貸款人訂立具約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利及義務售予及轉讓予該人士之日(“交易日期”)，不得轉讓或參與任何人士(除非本公司以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓，在此情況下，就該項轉讓或參與而言，該人士不會被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)的受讓人而言，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。中的任何作業

違反本第9.04(E)條的規定不應無效，但應適用本第9.04(E)條的其他規定。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可以在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾有關的所有債務，和/或(B)要求該被取消資格的機構無追索權地轉讓(按照並遵守本第9.04節所載的限制)，本協議允許的一個或多個受讓人在本協議項下的所有利息、權利和義務，按(X)和(Y)兩者中的較小者計算，以(X)和(Y)中的較小者為準，在每種情況下，取消資格的機構為獲得該等利益、權利和義務而支付的金額，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)有權接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理出席的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改，或在下列情況下采取任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何破產法對任何重組計劃或清算計劃(“相關計劃”)進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(1)不對該相關計劃進行表決，(2)即使上述第(1)款中的限制，被取消資格的機構仍對該相關計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據美國破產法第1126(E)條(或任何其他破產法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否根據美國破產法第1126(C)條(或任何其他破產法中的任何類似條款)接受或拒絕此類相關計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方提出的由適用破產法院(或其他具有管轄權的適用法院)決定實施前述條款的任何請求提出異議。

(IV)行政代理應有權，本公司特此明確授權行政代理：(A)在Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統上張貼本公司提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括該電子傳輸系統中指定給“公眾方”貸款人的那部分；和/或(B)將DQ名單提供給要求提供該名單的每個貸款人。

第9.05節生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理或任何貸款人在信貸展期時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，也是如此。

在本協議項下，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該承諾就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止。

第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)以傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式交付本協定簽字頁的簽署副本，以複製實際簽署的簽字頁的圖像，應與交付手動簽署的本協定副本一樣有效。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何交易中或與本協議相關的類似含義的詞語，以及在此或由此預期的交易中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，其與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但上述授權不得使任何貸款人有權運用任何存款，只要該存款構成除外資產。適用的貸款人應在任何此類抵銷或申請後立即通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出或延遲發出此類通知的情況不應影響根據本節提出的任何此類抵銷或申請的有效性。每一貸款人在本節項下的權利是對其他權利和補救措施的補充(包括

抵銷)，這樣的貸款人可能有。如果任何違約貸款人將根據本節行使任何抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理和借款人代表提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。儘管有上述規定，未經行政代理人書面同意，任何貸款人和任何參與者不得對其持有或維持的任何貸款方的任何存款賬户或財產行使任何抵銷權、銀行留置權等。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受俄亥俄州國內法(而非衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效；但如果俄亥俄州以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完美性或完美性的效力，或影響抵押品任何留置權執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該範圍內適用。

(B)每一貸款方在此不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受位於俄亥俄州富蘭克林縣的任何美國聯邦法院或俄亥俄州法院以及俄亥俄州南區美國地區法院在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權，或為承認或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在俄亥俄州進行審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一貸款方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本合同(A)項的每一方均證明

任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)除其他事項外，承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其及其附屬公司的董事、官員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對此人擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求範圍內，(C)在法律任何要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利方面，(F)在符合協議的規定的情況下，(I)向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代表同意，或(H)在下列情況下可公開獲得的信息：(I)因違反本節規定而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從任何貸款方以外的來源獲得的信息，且據該受款人所知，由於違反了對該信息來源保密的任何義務而未被提供；但在第(C)款的情況下，披露此類信息的一方應在適用法律允許的範圍內，向借款人代表提供有關披露的事先書面通知(適用法律禁止的情況除外，或在商業上並非合理可行的情況下，應立即提供書面通知)，在傳票的情況下，適用的政府當局並未以其他方式要求披露方避免向借款人代表披露該傳票的存在，在每種情況下，如果借款人代表提出書面要求，披露方應在商業上合理的範圍內就保護令與借款人代表合作，或對此類披露的其他保密處理。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與貸款方或其業務有關的所有信息，但行政代理機構或任何貸款人在貸款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，在這種情況下，據該接收方所知，由於違反了該來源對此類信息的任何保密義務而未提供此類信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每一貸款人承認，根據本協議向IT部門提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關公司及其

關聯公司及其關聯方或其各自的證券，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

貸款方或行政代理根據本協議或在執行過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向貸款方和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反法律的任何要求向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節保留。

第9.16節披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.17節為完美的任命。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.18節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱“收費”)，應超過

持有該貸款的貸款人可根據適用法律訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款而須支付的利率，連同就該貸款而須支付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金利率利息。

第9.19節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各貸款方承認並同意：(I)(A)貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易；另一方面，(B)貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)該貸款方是否有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款方及其關聯方都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任該貸款方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款方或其任何關聯方對該貸款方或其任何關聯方沒有就本協議所擬進行的交易對該貸款方或其任何關聯方承擔任何義務，但就貸款人而言，本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可從事涉及不同於該貸款方及其聯營公司的利息的廣泛交易，而任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向該貸款方或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對每一貸款人及其附屬公司就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

第9.20節授權向公眾旁聽者分發某些材料。借款人特此確認：(A)行政代理將向貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)公共協助人可能有不希望接收關於任何借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息的人員，以及可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權行政代理及其附屬公司和貸款人將借款人代表的授權代表標記為“公共的”或以其他方式在任何時間提交美國證券交易委員會的借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重要的非公開信息。行政代理或其附屬機構允許在Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統上提供所有標有“PUBLIC”的借用方材料，包括指定給公共旁聽者的電子傳輸系統部分。行政代理及其附屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或在任何時間未向美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在Syndtrak或基本上類似的電子傳輸系統上張貼，而該電子傳輸系統未標記為對“公眾投資者”或“公眾旁聽”(或此類其他類似術語)可用。儘管有上述規定，借款人代表沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第9.21節非貸款方的義務不包括境內子公司和境外子公司。即使在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，本公司的任何被排除的國內子公司或任何外國子公司(為免生疑問，這些實體不應是貸款方)均不承擔責任，或以任何方式直接或間接作為主要債務人、擔保人、擔保人或其他方面擔保，且其任何資產不得直接或間接擔保本協議項下任何貸款方的任何義務(包括本金、利息、費用、罰款、保費、費用、費用、補償、賠償或任何其他義務)。與上述任何一項有關而簽署和/或交付的任何其他貸款文件或任何其他協議。

第9.22節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額以到期貨幣(“原貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，適用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在判決作出之日的前兩個工作日以第二種貨幣購買原貨幣。每一貸款方同意，其在本協議項下到期的任何原始貨幣的義務，無論以該其他貨幣作出任何判決或支付，只有在行政代理收到根據本協議判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日內，該行政代理可以按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣並支付第二種貨幣的金額為限；如果因該判決而購買的或本可以購買的原始貨幣的金額少於原來應以原始貨幣支付的金額，則每一貸款方同意作為單獨的義務，並且即使有任何該等付款或判決，也同意賠償行政代理的此類損失。本節中的“匯率”一詞是指有關日期的美元金額，並應包括與該購買有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

第9.23條放棄豁免權。在任何貸款方已經或此後可能有權要求或可能為自己獲得貸款方的任何抵押品或其他資產的範圍內，就其自身、任何抵押品或任何其他資產而言，該貸款方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其根據本合同和根據證明貸款的任何本票和任何其他貸款文件所承擔的義務，免於任何法院或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的訴訟、司法管轄權或任何法律程序的豁免權，並且：在不限制上述一般性的情況下，同意本節規定的豁免應在1976年《外國主權豁免法》(經修訂，並與任何後續立法一起)現在或今後允許的最大範圍內有效，並且就其目的而言是不可撤銷的，並且打算是不可撤銷的。

第9.24節[已保留].

第9.25節抵押品的終止和解除。

(A)根據本合同第9.02(C)節的條款，抵押品的留置權將被解除，適用的貸款方將被解除貸款文件下的義務。

(B)關於終止所有承諾和全額償付所有擔保債務，行政代理代表貸款人同意真誠地與借款人代表談判，並簽署和交付一份形式和實質上令行政代理和借款人代表合理滿意的習慣清償函，除其他事項外，該清償函應規定：(1)確認終止所有貸款文件；

(Ii)向借款人代表或其指定人交付質押給行政代理或當時由其佔有的任何貸款人的所有財產(包括但不限於股票或其他證書、應收票據、所有權證書、地址變更和其他票據)，或(如適用)遺失抵押品宣誓書，或(Iii)向借款人代表交付與標明“已取消”的債務有關的原始本票，(Iv)向借款人代表或其指定人交付針對任何貸款方的任何不動產或受任何業權法約束的財產的抵押貸款或信託契據免除，以及(V)(V)向借款人代表或其指定人交付UCC-3終止聲明，(V)行政代理就每一貸款方提交的UCC清償文件(視情況而定)，以及(Vi)貸款當事人以擔保當事人為受益人的責任解除。

第9.26節公示。每一貸款方和每一貸款人特此授權行政代理在事先通知借款人代表後，自行承擔費用，在營銷、新聞稿或其他交易公告或更新方面參考本協議和本協議中設想的貸款安排的辛迪加和安排(但不包括個別貸款人、簿記管理人或安排人)；但任何此類營銷、新聞稿或其他交易公告或更新的內容應合理地為借款人代表所接受(不言而喻，行政代理在宣傳手冊中使用的墓碑(相對於公開公告)涉及本協議和本協議所述貸款安排的辛迪加和安排，或將其列入名單或以其他形式(公開公告除外)列入，在每種情況下提供與墓碑上通常包含的信息相同的信息，不需要事先通知借款人代表或由借款人代表接受)。

第9.27節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到受影響的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何“自救行動”對任何該等債務的影響，如適用的話，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等債務，(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可獲發行或以其他方式授予該金融機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)在行使適用決議授權的減記及轉換權力的情況下更改該等負債的條款。

第9.28節ERISA的某些事項。每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的出貸方之日為止，併為

行政代理及其關聯方，且為免生疑問，不得向任何借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明以下至少一項為真，且將為真：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款或承諾相關的美國福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(2)一項或多項禁止交易例外(或“PTE”)所載的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，以及與此相關的免責救濟條件已經並將繼續得到滿足，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

第9.29節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何可能

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許對該承保方行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度行使的該等違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.29節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.30節債權人間協議適用。儘管本合同有任何相反規定，根據貸款文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的留置權和擔保權益，以及行政代理人對本合同項下任何抵押品行使的任何權利或補救措施，均受ABL債權人間協議的規定約束。如果ABL債權人間協議的規定與任何貸款文件在以下方面發生直接衝突：(I)根據本協議授予行政代理人在抵押品中的留置權的優先權和其他貸款文件，或(Ii)行政代理人或任何擔保當事人在違約事件發生後和持續期間根據本協議對某些抵押品的權利，應以ABL債權人間協議的條款和規定為準。第9.30節的任何規定不得解釋為任何貸款方是債權人間協議規定的第三方受益人，但其中明確規定的除外。

第十條。

貸款擔保

第10.1節保證。每一貸款方特此同意，作為主債務人，它不僅作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保債務到期時立即付款和履行，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及之後的任何時間，包括但不限於所有法院費用和律師費和律師助理費用(受第9.03節規定的限制的約束)，以及行政代理人和貸款人為努力從以下各方收取全部或任何部分擔保債務而支付或發生的費用。或對全部或部分擔保債務的任何借款人、任何貸款方或任何其他擔保人提起訴訟(此類費用和支出連同擔保債務統稱為“擔保債務”；但是，“擔保債務”的定義不得造成任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。每一貸款方還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類展期或續期，貸款方仍受其擔保的約束。本擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表強制執行，這些分支機構或附屬機構延長了擔保債務的任何部分。

第10.2節付款擔保。本保證是付款的保證，而不是收款的保證。每一貸款方放棄要求行政代理或任何貸款人起訴任何其他貸款方、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(每一方均為“義務方”)，或要求行政代理或任何貸款人針對擔保全部或部分美國擔保義務的任何抵押品強制執行其權利。

第10.3節不解除或減少貸款擔保。除本協議另有規定外，本協議項下各借款方的債務是無條件和絕對的，不受任何原因的任何減少、限制、減值或終止(不能以現金全額支付擔保債務除外)，包括：(I)通過法律實施或其他方式放棄、免除、延期、續期、結算、退還、更改或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)任何借款方或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(Iv)任何貸款方在任何時間可能對任何債務人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人士提出的任何索償、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議有關的或任何無關的交易。

(A)每一貸款方在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的任何規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。

(B)此外，任何貸款方在本協議項下的義務不會因下列原因而解除、減損或受到其他影響：(I)行政代理或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(Ii)放棄、修改或補充與擔保債務有關的任何協議的任何規定；(Iii)任何借款方對全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(Iv)行政代理或任何貸款人就擔保擔保的任何部分的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動

或(V)在支付或履行任何擔保債務時的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延可能以任何方式或在任何程度上改變借款方的風險，或作為任何貸款方在法律或衡平法上的清償(不能全額現金支付擔保債務除外)。

10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄基於任何貸款方的任何抗辯或因任何原因無法強制執行全部或部分擔保債務，或因任何原因終止任何貸款方或任何其他義務方的責任而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制上述一般性的情況下，每一貸款方不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每一貸款方確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護。行政代理人可在其選擇時取消其通過一次或多次司法或非司法銷售所持有的擔保全部或部分擔保債務的抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對任何此類抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該借款方在本擔保項下的責任，除非所擔保的債務已全部且不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款方對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第一百零五條代位權。在貸款方完全履行其對行政代理、貸款人和其他擔保方的所有義務之前，貸款方不得主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款方破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或歸還任何部分的擔保債務，則每一貸款方在本擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，如同付款未支付一樣，無論行政代理、貸款人或其他擔保當事人是否擁有本擔保。如果在任何貸款方破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款當事人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節信息。每一貸款方均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解每一貸款方的財務狀況和資產，以及與無法償還擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款方根據本擔保承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何行政代理人或任何貸款人均無義務將其所知道的有關該等情況或風險的信息告知任何貸款方。

第10.08條[保留。]

第10.09條[保留。]

第10.10節最高責任。本擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果任何借款方因本擔保項下的責任金額而被認為或被確定為可撤銷、無效或不可強制執行，則即使本擔保中有任何其他相反的規定，該責任的金額應在貸款方或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(在此確定的最高金額為相關貸款方的“最高責任”)。關於每一貸款方的最高責任的這一節僅旨在最大限度地維護貸款方的權利，不受適用法律的廢止，任何貸款方或任何其他個人或實體都不享有本節規定的關於該最高責任的任何權利或要求，除非在必要的範圍內，使任何貸款方在本協議項下的義務根據適用法律不得被撤銷。每一貸款方同意，擔保義務可隨時和不時超過每一貸款方的最高責任，而不損害本擔保或影響貸款人在本擔保項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加任何貸款方在本協議項下的義務超過其最高責任。

第10.11條供款。如果任何貸款方(“付款貸款方”)在本“美國擔保”項下進行任何付款，或因其為保證其在本“美國擔保”項下的義務而提供的抵押品變現而遭受任何損失，則其他每一貸款方(均為“不付款貸款方”)應向該付款貸款方提供相當於該不付款貸款方在該付款或付款或遭受的損失中的適用份額的金額。就本節而言，每一未支付的貸款方對於支付的貸款方的任何此類付款或損失的“適用份額”，應自支付或損失發生之日起參照下列比率確定：(A)該未支付的貸款方截至該日的最大責任比率(不履行根據本條款獲得任何貢獻的任何權利或作出任何貢獻的義務)，或者，如果該未支付的貸款方的最高責任尚未確定，未支付的貸款方在本合同日期後從其他貸款方收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、注資或其他方式)至(B)所有貸款方(包括支付貸款的貸款方)在該日期(不履行接受本合同項下任何出資的任何權利或作出任何貢獻的義務)的最高負債總額，或在尚未確定任何貸款方的最高負債的情況下，指此類貸款方在本合同日期後從其他貸款方收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、注資或其他方式)。本條款不影響任何貸款方對全部擔保債務的多項責任(不超過該貸款方的最高責任)。每一貸款方約定並同意，其在本擔保項下從未付款的貸款方獲得任何出資的權利，應從屬於全額現金支付擔保債務的付款權利。這一規定是為了行政代理、貸款人和貸款方的利益，並可由任何一個或多個或所有人根據本條款強制執行。

第10.12節累積責任。每一貸款方在本條款X項下的責任是每一貸款方在本協議和該借款方所屬的其他貸款文件項下或就其他貸款方的任何義務或責任對行政代理和貸款人承擔的所有責任之外的責任，並應與之累加，但不限於

除非證明或設立這種其他賠償責任的文書或協議特別規定相反的情況，否則賠償金額不在此限。

第10.13節保持良好。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名該等合格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行第10.13條規定的義務或根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的本擔保所規定的最大金額承擔責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的ECP擔保人都打算使第10.13節構成，且第10.13節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第10.14節共同企業。各貸款方聲明並保證，各貸款方的成功運作和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，而各貸款方的成功運作則取決於彼此貸款方的成功業績和運作。每一貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運營和(Ii)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人提供的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接商業利益，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

第十一條。

[已保留]

第十二條。

借款人代表

第12.01條委任；關係性質。本公司特此由每一借款人根據本協議和其他貸款文件指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，並具有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第12條所載明示條件下擔任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接受資金賬户(S)中所有貸款的收益，屆時借款人代表應及時將貸款支付給適當的借款人(S)。對於借款人代表或借款人根據第12.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。

第12.02條權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第12.03條代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由主管人員或通過主管人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第12.04條通知。每一貸款方應迅速將本協議項下發生的任何違約或違約事件通知借款人代表，該違約或違約事件描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。在借款人代表收到此類通知的情況下，借款人代表應根據第5.02節的規定向行政代理和貸款人發出通知。

第12.05節繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效(有一項理解，即該繼任者必須是借款人)。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第12.06節貸款文件的籤立；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第12.07節報告。借款人特此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依據這些證書和報告來準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

附表1.01(A)

承諾計劃

附表1.01（C）

非物質子公司

沒有。

日程表3.02

資本化;子公司;合資企業

I.附屬公司

二.合資企業

沒有。

三.選擇權、承諾或其他重要權利

沒有。

附表3.10（A）

不動產

I.擁有的房地產

二.租賃房地產

有關其他租賃商店地點，請參閲附件。

附表3.10（B）

知識產權

I.軟件許可證

沒有。

二.許可協議

附表3.11

保險

請參閲附件。

附表3.19

信用卡安排

附表5.01

到

信貸協議

抵押品報告

此外，但不限於以貸款方式交付的其他信息、證書和時間表

當事人可隨時根據信貸協議和其他貸款文件：

1.週報。貸款方應在每個日曆周結束後儘快(但無論如何在結束後三(3)個工作日內)向管理代理提供以下內容(每一項基本上以管理代理不時合理指定的形式)，即貸款方與任何供應鏈融資協議有關的當時未償債務的金額。

2.月報。貸款方應在每個財政月結束後儘快(但無論如何在該財政月結束後二十五(25)天內)向行政代理人(行政代理人可不時指定的形式)提供下列資料：

(A)按地點詳細列出庫存餘額的明細表；

(B)顯示季節性、部門、單位、當前零售、原始零售和價格狀況的手頭SKU報告；

(C)按商品類別列出的顯示單位、成本和零售情況的現有庫存報告；

(D)按集裝箱、PO、商品部門分列的在途報告，顯示預計向配送中心交貨的日期；

(E)關於在途庫存的報告，包括按地點、類別(進口和國內)、承運人分列的在途庫存摘要，如果在途超過75天，則包括應計發貨量--PO發貨量、按採購訂單、SKU價值、承運人列出的庫存清單和其他信息，主要是以這種報告的形式在結算日或前後提交給行政代理；

(F)庫存庫存分類賬為收縮準備金分列減少額；

(G)按供應商、部門和每月收貨日期分列的未來訂單報告；

(H)本財政年度每個月每週的每週銷售額和利潤率與上一財政年度同期的比較；

(1)應付未付賬款的賬齡(幷包括表明欠租賃房舍、倉庫、加工者和其他不時擁有任何抵押品的第三方的業主和出租人的數額的資料)；

(J)上個月按存貨類別分列的銷售額和毛利。

3.行政代理的請求。應行政代理人的合理要求，貸款方應不時地向行政代理人提供(主要是在這種情況下

任何第三方設施的庫存實物盤點結果，以及此類實物盤點結果與永久分類賬和總賬的對賬。

附表5.01（e）

到

信貸協議

每週借款基礎證書表單/信息

就信貸協議第2.01(B)(I)節和第5.01(E)節而言，應向行政代理提供的信息如下：

1.修改借款基礎憑證。貸款方應在第2.01(B)(I)節和第5.01(E)節規定的時間和方式向行政代理提供：

A.與信貸協議附件C相同形式的借款基礎證書(包括但不限於信用卡賬户總額、在途庫存總額、產成品庫存、房地產價值和設備價值，包括下文第2節所規定的)，按照第2.01(B)(I)節和第5.01(E)節的規定更新到前一週的最後一天

B.更新至前一週最後一天的ABL信貸協議所要求的相同形式的ABL借款基礎證書，但條件是，就第2.01(B)(I)節和第5.01(E)節而言，對於借款基礎證書和ABL借款基礎證書，此類證書不得包括截至該最後一天從總賬派生的準備金和不合格類別，但可以使用行政代理在此之前收到的最新借款基礎證書的金額。

2.其他抵押品信息。此外，貸款方應向行政代理人(以代理人不時指定的形式)提供截至交付前一週最後一天的下列信息，以及上文第1節中關於信貸協議第2.01(B)(I)節和第5.01(E)節所指的經修改的借款基礎證書：

A.合理詳細地對貸款方的信用卡賬户進行賬齡調整；

詳細説明貸款方庫存的明細表；

C.貸款方為確定合格的信用卡賬户、合格的庫存、合格的在途庫存、合格的設備和合格的FF&E而準備的計算工作表，該工作表詳細説明瞭從合格的信用卡賬户、合格的庫存和合格的在途庫存中排除的信用卡賬户和庫存，以及從合格的設備和合格的FF&E中排除設備和FF&E的情況，以及在每種情況下，排除設備和FF&E的原因

D.按地點詳細列出庫存餘額的明細表；

E.顯示季節性、部門、單位、當前零售、原始零售和價格狀態的現有SKU報告；

F.按商品類別顯示單位、成本和零售額的現有庫存報告；

G.按集裝箱、PO、按商品部門分列的在途報告，顯示向配送中心的預計交貨日期；

H.關於在途庫存的報告，包括按地點、類別(進口和國內)、承運人列出的在途庫存摘要，如果在途天數超過75天，則包括應計發貨量--PO發貨量、按採購訂單、SKU價值、承運人和其他方面列出的庫存清單

信息，主要以該報告的形式在截止日期或前後提交給行政代理；

庫存庫存分類賬對收縮準備金進行細分減值；

J.本會計年度的每週銷售額和利潤率與上一會計年度同期相比，該月每週的銷售額和利潤率。

附表5.18

關閉後的契諾

1.在截止日期後十(10)個工作日(或行政代理人可能同意的較長期限)之日或之前，貸款當事人應向行政代理人交付或安排交付：(I)以行政代理人為受益人的額外受保背書和取消背書通知，以及(Ii)貸款人以行政代理人為受益人的應付損失背書(或行政代理人可接受的其他實質等值背書)，在每種情況下，以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人交付。

2.在截止日期後十(10)個工作日(或行政代理同意的較長期限)或之前，貸款當事人應將適用貸款當事人就所有合格信用卡賬户正式簽署的信用卡通知副本交付或安排交付給行政代理。

3.在截止日期後三十(30)天(或行政代理人可能同意的較長期限)或之前，貸款各方應向行政代理人提交或安排交付一份最終和完整的(行政代理人合理的裁量權，包括但不限於完成所有未完成的信息和確認，等待哥倫布市的迴應)分區和規劃與分區資源公司關於俄亥俄州哥倫布市東都柏林-格蘭維爾路4860-4900號物業的場地要求摘要(“最終分區報告”)。如果最終分區報告披露了任何未解決的分區法規、建築法規或消防法規違規行為，貸款各方應努力迅速採取行動清除上述違規行為，並在收到最終分區報告之日起九十(90)天內(或行政代理同意的較長時間內)向行政代理提交令人滿意的此類許可證據。

4.在截止日期後六十(60)天(或行政代理可能同意的較長期限)或之前，貸款各方應就貸款方的每個存款賬户和證券賬户(在這兩種情況下，除排除賬户外)向行政代理交付或安排交付已妥為籤立的存款賬户控制協議(定義見《擔保協議》)和證券賬户控制協議(定義見《擔保協議》)。

5.在截止日期後九十(90)天(或行政代理可能同意的較長期限)之日或之前，貸款各方應採取商業上合理的努力，向行政代理交付或安排交付(1)根據“合格庫存”、“合格設備”和“合格FF&E”的定義，為每個適用地點的庫存、設備或FF&E正式簽署的抵押品訪問協議，(2)每一適用第三方根據“合格在途庫存”的定義就在途庫存正式簽署的《海關經紀人/承運人協議》；條件是，在任何情況下，未能交付任何抵押品訪問協議或海關經紀人/承運人協議(視情況而定)不會導致違約或違約事件。

附表6.01

已有債務

沒有。

附表6.02

現有投資

沒有。

附表6.03

現有的合同負擔和限制

1.Big Lts Stores，LLC與Big Lot，Inc.之間的附屬循環信貸協議

附表6.05

現有關聯交易

沒有。

日程表6.07

現有留置權

附件A

[表格]分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件一所載標準條款及條件(“標準條款及條件”)，並以引用方式併入本協議，並將其作為本轉讓及假設的一部分，猶如本協議全文所載。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，在符合並符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下設想插入的生效日期起，(I)轉讓人在信貸協議項下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或文書項下的所有權利和義務，但範圍與轉讓人在下述各項貸款(包括該等貸款中包括的任何擔保和保護性墊款)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比有關；及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)在信貸協議項下或與信貸協議有關而對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴因和其他權利，不論已知或未知，根據上述條款交付的任何其他文件或文書或受其管轄或以任何方式基於或與上述任何條款相關的貸款交易，包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的索賠(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

轉讓人：美國銀行，中國銀行，美國銀行，_

受讓人：美國銀行，_

[並且是貸款人、附屬公司/核準基金[識別

出借人]]1

借款人代表：和Big Lot，Inc.

行政代理：法國興業銀行1903P貸款代理有限責任公司作為信貸項下的行政代理

協議

信貸協議：在大批中籤署了日期為2024年4月18日的信貸協議，

Inc.、其他不時向其提供貸款的當事人、

貸款人不時與其當事人及1903P貸款代理人，

LLC，作為管理代理

轉讓權益：

_________________

1根據需要選擇。

[交易日期： [_____________, 20__]4

生效日期：[____________, 20__]5

受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

_________________

2本欄和緊接右側欄中的金額將進行調整，以考慮在交易日期和生效日期之間所作的任何付款或預付款。

3列明，以最少9個小數點計算，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

4由於轉讓人和受讓人打算將最低轉讓金額確定為

交易日期的日期。

5由行政代理填寫，該日期應為在登記冊上記錄轉讓的生效日期。

茲同意本協議和假設中規定的條款：

_________________

6只有在信貸協議條款要求借款人代表同意時才添加。

附件一

分配和假設

標準條款和條件

分配和假設

陳述和保證。

委託人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)任何借款人、借款人或聯屬公司的任何附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)任何借款人、借款人或聯營公司的任何附屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買所轉讓的權益，其根據這些文件和信息獨立作出該分析和決定，且不依賴行政代理或任何其他貸款人；以及(V)如果它是外國貸款人，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

付款.自生效日期起及之後，管理代理人應就截至生效日期（不包括生效日期）的累計金額向轉讓人支付所有利息（包括本金、利息、費用和其他金額的支付），並就生效日期及之後的累計金額向受讓人支付所有利息。

總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人以電子簽名的方式接受本轉讓和假設的條款，或交付本轉讓的簽字頁的已簽署副本，並由任何

7866950.7

電子系統應與本轉讓和假設的人工執行副本的交付一樣有效。本轉讓和假設應受其管轄，並按其解釋。

與俄亥俄州的國內法(而不是衝突法)一致，但執行適用於國家銀行的聯邦法律。

附件B

[表格]借款基準證

[請參閲附件]

附件C

[表格]借用請求

BIG LOTS，Inc.

借款請求：*日：

1903P貸款代理有限責任公司

亨廷頓大道101號，1100套房

馬薩諸塞州波士頓02199

注意：董事高級董事總經理凱爾·C·肖納克

電子郵件：kshonak@gordonbrothers.com

女士們、先生們：

本借款請求是根據日期為2024年4月18日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充、修改、續訂或延長的“信貸協議”)第2.03節由以下人士提出的：(I)Big Lot，Inc.(“借款人代表”)與各附屬借款人(各自為“借款人”及合稱“借款人”)、(Ii)不時的其他貸款人、(Iii)不時的貸款人及(Iv)作為行政代理的1903P貸款代理有限公司之間的借貸協議。除非本文另有規定，本借款申請中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。借款人表示，截至本日，信貸協議第4.02節規定的先決條件已得到滿足。

借款人代表特此通知行政代理其關於下列事項的請求

借款：

1.在(營業日)_

2.代表_

3.以美元計，根據SOFR定期利率計息的定期貸款，金額為#美元[________].

4.借款應向所附附件A所列的資金賬户(S)借款

在這裏。

附件A

導線擊穿

[請參閲附件]

附件D

[表格]截止日期定期貸款票據

截止日期定期貸款本票

$[________________]*，2024年4月18日

對於收到的價值，俄亥俄州的Big Lotts，Inc.公司(“Big Lotts，Inc.”)和俄亥俄州的有限責任公司Big Lotts Stores，LLC(“Big Lotts Stores”；連同Big Lotts，Inc.，個別和集體以及共同和各自的“債務人”)在此無條件承諾向[_______](“受款人”)，本金為[________________]美元($_

債務人在此進一步承諾，將按照信貸協議中規定的條款和方式，向受款人支付本合同未付本金餘額的利息。利息應在1903P貸款代理有限責任公司以行政代理身份(以行政代理身份)支付給受款人賬户，或在行政代理或其任何持有人自本協議日期起不時指定的其他地點，按照信貸協議中規定的日期和條款支付，直至本截止日期所證明的債務(本“截止日期定期貸款票據”)全部清償為止。

就本協議而言，術語“信貸協議”應指債務人、債務人的某些關聯公司、受款人、行政代理和其他貸款人之間的信貸協議，該協議日期為偶數日，由債務人、債務人的某些關聯公司、受款人、行政代理和其他貸款人(如文中所定義)不時訂立，或在以後可能被修改、修改、補充、延期、續簽、重述或替換。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予其的含義。

如果本截止日期定期貸款票據中的任何條款與信貸協議中的條款發生衝突，以信貸協議中的該條款為準。

本截止日期定期貸款票據乃根據信貸協議的條款及規定發行，以證明收款人向債務人作出的截止日期定期貸款。本截止日定期貸款票據以抵押品作抵押，並有權享有其及其他貸款文件的所有利益及權利。

如果存在任何違約事件，或如果信貸協議應根據其條款終止或不續簽，則在任何情況下，除了行政代理和收款人根據其他貸款文件、適用法律或其他方式享有的所有其他權利和補救措施外，所有這些權利和補救措施都是累積的、非排他性的和可替代地、相繼和同時執行的，行政代理可以根據其選擇宣佈債務人的任何或所有債務，包括但不限於根據本截止日期定期貸款票據所欠的所有金額，在所有情況下都是到期和應付的，符合信貸協議和其他貸款文件的條款。

債務人放棄任何形式的勤勉、要求、提示、抗辯和通知。

本截止日定期借款單的效力、解釋和執行，以及因合同、侵權、股權或其他方面的關係而引起的任何爭議，應

受俄亥俄州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋。

本截止日期定期貸款票據應遵守信貸協議第9.09節和第9.10節中規定的關於選擇法庭、送達訴訟程序和陪審團審判豁免的規定，這些規定在必要的情況下通過引用併入本文。

本截止日期定期貸款票據對債務人的繼承人和允許受讓人具有約束力，並有利於行政代理、受款人及其各自的繼承人、背書人和允許受讓人的利益。本協議中使用的術語“債務人”應視為包括其繼承人和允許受讓人，術語“受款人”應視為包括其繼承人、背書人和允許受讓人，術語“行政代理人”應視為包括其繼承人、背書人和允許受讓人。如果本截止日期定期貸款票據的任何條款或條款被認定為無效、非法或不可執行，則其所有其他條款和條款的有效性不受此影響。

[簽名頁如下]

借款人已於上述日期由借款人的正式授權代表簽署並交付本截止日期的定期貸款本票，特此為證。

附件E

[表格]合規證書7

[_________ __], 20[__]

致：以下所述為信貸協議的行政代理和貸款方

本合規證書乃根據日期為2024年4月18日的若干信貸協議(經不時修訂、修訂、續訂或延長的“信貸協議”)而提供，該等信貸協議由(I)Big Lot，Inc.(“借款人代表”)及其各附屬借款人(各自為“借款人”及統稱為“借款人”)、(Ii)不時的其他貸款人、(Iii)不時的貸款人及(Iv)作為行政代理的1903P貸款代理有限責任公司之間訂立。除非本合同另有規定，本符合性證書中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

以下籤署人以借款人代表的名義，而不是以其個人身份，並代表貸款各方，證明：

1.我是正式當選的[_____________]借款人代表的8人；

2.本公司及其附屬公司同時遞送的本公司[每季/每月]截止日期的會計期[______][_], 20[_]按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整，且不含腳註；[和]

3.除附表一所列外，本人並不知悉(I)同時提交的財務報表所涵蓋的會計期內或截至本合規證書日期的會計期結束時發生任何違約，或(Ii)自信貸協議第3.06節所指的經審計財務報表的日期以來所發生的任何公認會計原則或其應用的任何改變[./;]

[4.除本文件所附附表二所列外，自截止日期和最後合規證書日期中較晚的日期起，任何貸款方均未(1)更改公司或組織所在州或省的正式文件中的名稱，(2)更改其首席執行官辦公室，(3)更改其所屬實體的類型，(4)更改由其公司所在州或省或其他組織簽發的組織識別號(如果有)，或(5)更改其公司或組織的狀態或組織；]9

[5. [自截止日期和最後合規證書日期中較晚的日期起，非實質性子公司的名單沒有變化。][本文件所附附表三列出並描述了每一家非實質性子公司。]每一家非實質附屬公司均有資格成為非實質附屬公司

7此格式的合規證書僅為方便起見而準備，不影響或在解釋下文所述的信貸協議條款時予以考慮。貸款方在信貸協議下的義務如信貸協議所述，此形式的合規證書不得修改該等義務或構成根據信貸協議的條款放棄遵守該等義務。如果此格式的符合性證書的條款與信貸協議的條款有任何衝突，則應以信貸協議的條款為準，並對此格式的符合性證書的條款進行相應的修改。

8由一名財務主任填寫。

9只適用於隨附季度/年度財務報表的證書。

附屬公司合計不超過信貸協議中“非重大附屬公司”一詞定義第(B)款所載的限制。[對於以前是非重要附屬公司、不再有資格成為非重要附屬公司且不再被排除在外的子公司，借款人代表證明其已經或將採取信貸協議第5.14(A)節所要求的行動，使該非重要附屬公司成為貸款方；以及]10

[6.隨附的附表四是一份最新報告，其中概述了貸款方的商店、辦公室和其他營業地點，這些商店、辦公室和其他營業地點已(I)在最近結束的財政季度內關閉，(Ii)根據信貸協議第5.02(O)節的要求在最近結束的財政季度期間開業。]11

[簽名頁如下]

_________________

10只適用於隨附季度/年度財務報表的證書。

11只適用於隨附季度/年度財務報表的證書。

上述證書自上述第一次填寫之日起簽發和交付。

附表I

GAAP的默認和更改

以下是第3款的例外情況(如有)，並詳細列出(I)在所附財務報表所涵蓋的會計期間或結束時或截至本證書日期發生的任何違約的性質，以及借款人已就該等違約的發生採取、正在採取或擬採取的行動，或(Ii)公認會計準則的改變或其適用，以及該等改變對所附財務報表的影響：

[借款人代表須列出例外情況或述明“無”]

[附表II] 12

對貸款方的變更

[借款人代表須説明第4款的例外情況(如有)]

12只適用於隨附季度/年度財務報表的證書。

[附表III]13

非實質性子公司

[借款人代表描述非實質性子公司的任何變化]

_________________

13只適用於隨附季度/年度財務報表的證書。

[附表IV]14

房地產狀況報告

[借款人代表附呈。]

_________________

14只適用於隨附季度/年度財務報表的證書。

附件F

[表格]延遲提取期限貸款票據

延期支取定期貸款本票

$[________________]*，2024年4月18日

對於收到的價值，俄亥俄州的Big Lotts，Inc.公司(“Big Lotts，Inc.”)和俄亥俄州的有限責任公司Big Lotts Stores，LLC(“Big Lotts Stores”；連同Big Lotts，Inc.，個別和集體以及共同和各自的“債務人”)在此無條件承諾向[________](“受款人”)，本金為[________________]美元($_

債務人在此進一步承諾，將按照信貸協議中規定的條款和方式，向受款人支付本合同未付本金餘額的利息。該利息應在1903P貸款代理有限責任公司以行政代理人(以行政代理人的身份)的身份為收款人的賬户支付，或在行政代理人或其任何持有人自本協議日期起不時指定的其他地點按照信貸協議中規定的日期和條款支付，直至本延遲提取定期貸款本票(本“延遲提取定期貸款票據”)所證明的債務全部清償為止。

就本協議而言，術語“信貸協議”應指債務人、債務人的某些關聯公司、受款人、行政代理和其他貸款人之間的信貸協議，該協議日期為本協議的偶數日，該協議由債務人、債務人的某些關聯公司、受款人、行政代理和其他貸款人(如文中所定義)不時訂立，或在以後可能被修改、修改、補充、延期、續簽、重述或替換。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予其的含義。

如果本延遲提取定期貸款票據中的任何條款與信貸協議中的條款發生衝突，以信貸協議中的該條款為準。

本延遲支取定期貸款票據乃根據信貸協議的條款及規定發行，以證明收款人向債務人提供延遲支取定期貸款。這張延期提取定期貸款票據由抵押品擔保，並有權享有其和其他貸款文件的所有利益和權利。

如果存在任何違約事件，或如果信貸協議將根據其條款終止或不續期，則在任何該等情況下，除了行政代理和收款人根據其他貸款文件、適用法律或其他規定享有的所有其他權利和補救措施外，所有這些權利和補救措施都是累積的、非排他性的和可替代地、相繼和同時執行的，行政代理可以選擇根據信貸協議和其他貸款文件的條款宣佈債務人的任何或所有債務，包括但不限於本附註下的所有欠款，在所有情況下都是到期和應支付的。

債務人放棄任何形式的勤勉、要求、提示、抗辯和通知。

本延遲提取定期貸款票據的有效性、解釋和強制執行以及因本通知雙方之間的關係而產生的任何爭議，無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面，均應受俄亥俄州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋。

本延遲提取定期貸款票據應遵守信貸協議第9.09和9.10節中規定的關於選擇法院、送達訴訟程序和陪審團審判豁免的規定，這些規定在必要的情況下通過引用併入本文。

這張延期提取定期貸款票據對債務人的繼承人和允許受讓人具有約束力，並有利於行政代理、受款人及其各自的繼承人、背書人和允許受讓人的利益。本協議中使用的術語“債務人”應視為包括其繼承人和允許受讓人，術語“受款人”應視為包括其繼承人、背書人和允許受讓人，術語“行政代理人”應視為包括其繼承人、背書人和允許受讓人。如果本延期支取定期貸款票據的任何條款或條款被認定為無效、非法或不可執行，則其所有其他條款和條款的有效性不受此影響。

[簽名頁如下]

借款人已於上述日期由各借款人的正式授權代表正式簽署並交付本延遲提取定期貸款票據，特此為證。

附件G

[已保留]

附件H

[表格]合併協議

本合資協議（本“協議”）日期為 [_______ __], 20[__]，是輸入的

在這兩者之間[__________], a [__________](“新附屬公司”)和1903P貸款代理有限公司在其

根據日期為的特定信貸協議，作為行政代理人(“行政代理人”)的能力

截至2024年4月18日(視該協議可能不時修訂、重述、補充、修改、延長或重述)，(I)Big Lot，Inc.及其每一附屬借款人(各自為“借款人”及統稱為“借款人”)、(Ii)不時與其他借款人、(Iii)不時與貸款人及(Iv)行政代理訂立的“信貸協議”。此處使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有信貸協議中規定的含義，或者，如果未在信貸協議中定義，則在擔保協議中定義。

為了貸款人的利益，新子公司和行政代理特此同意

以下是：

1.新附屬公司特此確認、同意並確認，通過執行本

根據信貸協議，新附屬公司將被視為信貸協議項下的貸款方，並將承擔[借款人][擔保人]在此情況下，猶如其已簽署信貸協議一樣。新附屬公司於此批准並同意受信貸協議所載所有適用條款、條文及條件的約束，包括但不限於(A)信貸協議第III條所載貸款方的所有適用陳述及保證，(B)信貸協議第V及VI條所載所有適用契諾，及(C)信貸協議第X條所載所有適用擔保責任。在不限制本第1款前述條款的一般性的情況下，在符合信貸協議第10.10和10.13節所述限制的情況下，新子公司特此與其他貸款方共同和個別地向行政代理和貸款人擔保，按照信貸協議第X條的規定，在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)迅速償付和足額履行擔保債務，並同意，如果任何擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款)沒有得到全額償付或履行，新附屬公司將與其他貸款方共同及個別地迅速償付及履行該等債務，而不會有任何要求或通知，而任何擔保債務如有任何延期或續期，將根據該延期或續期的條款於到期時即時足額償付(不論是延長到期日、強制性預付款項、加速或其他方式)。

2.自本協議之日起生效：

A.新子公司特此聲明：

一、承認並同意它已收到並審查了

信貸協議、擔保協議和其他每份貸款文件；

二、除了參與執行信用證，併成為信用證的當事人外

協議，參與籤立《擔保協議》、《公司間從屬協議》和其他每份貸款文件，併成為其當事人[借款人][擔保人]是當事一方(並以相同的身份和程度[借款人][擔保人])；及

三、承擔並同意履行以下各項的所有適用職責和義務[借款人][擔保人]和貸款方在信貸協議、擔保協議和其他貸款文件項下[借款人][擔保人]是一場派對。

B.在不以任何方式限制上述(A)款的一般性的情況下，新子公司在此承諾並同意，為了確保所有擔保債務的迅速和完整的支付、履行和遵守，並根據擔保協議，新子公司特此為擔保當事人的利益向行政代理質押和授予對新子公司的所有權利、所有權和個人財產權益的持續擔保權益，無論其位於何處，無論現在或今後是否存在，也無論現在擁有或今後獲得，具體限於並僅限於以下範圍：(A)所有賬户(包括所有信用卡賬户)；(B)所有庫存；(C)所有存款賬户、商品賬户和證券賬户，以及不時存入其中或以其他方式存入其中的所有現金和所有其他財產，以及與上述任何一項有關的所有鎖箱，以及代理人或任何貸款人擁有或控制的所有金錢和財產；(D)以下所有物品，僅限於由指定抵押品產生的(如《擔保協議》所界定的)：(I)所有動產紙(無論是有形的還是電子的)；(Ii)商業侵權索賠，包括但不限於《擔保協議》(根據本協議附表A補充的)附表四所列的索賠；(Iii)所有文件；(Iv)所有一般無形資產(包括但不限於所有付款無形資產，但不包括知識產權)(V)所有票據(包括但不限於本票)及貨品(但不包括設備及固定裝置)(Vi)所有投資財產(Vii)所有信用證權利(Viii)所有支持義務(Ix)新附屬公司因前述事項而產生或與其有關的所有其他有形及無形個人財產(不論是否受UCC約束)，包括但不限於所有銀行及其他賬户及所有現金及其中的所有投資、所有收益、產品、後代、取得、租金、利潤、本句前述條款中所述的新子公司的任何財產的收入、利益、替代和替換(包括但不限於其任何保險收益以及新子公司現在或以後就上述任何項目持有的所有訴訟理由、索賠和擔保)，以及產生於上述各項或與上述各項相關的所有賬簿、通信、文件和其他記錄，包括但不限於所有磁帶、磁盤、卡片、軟件、由新子公司或不時代表新子公司行事的任何其他人擁有或控制的數據和計算機程序，在任何時間證明或包含與本句前述條款中描述的任何財產有關的信息，或在其他方面對收集或變現這些財產是必要的或有幫助的；及(X)上述產生的所有收益，包括所有現金收益和非現金收益，以及上述任何和所有抵押品的產品；在每種情況下，新附屬公司在其中的權益可能以何種方式產生或出現(無論是以所有權、擔保權益、債權或其他方式)。儘管本協議有任何相反規定，抵押品不應包括任何被排除的資產，新子公司也不會質押或授予本協議項下的擔保權益。新子公司特此授權行政代理和/或其代表提交必要或可取的UCC融資聲明，以完善新子公司根據擔保協議在本段中授予的擔保權益。

3.任何陳述、保證和契諾的任何變更(僅與較早日期有關的陳述、保證和契諾除外)需要對信貸協議的附表或任何其他貸款文件進行任何修訂，以反映新子公司的合併，該等附表現按本協議所附附表A所列的規定予以修訂或補充。

4.如有需要，新子公司將在簽署本協議的同時，按照信貸協議的要求，簽署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文書)。

5.本協議可以副本形式簽署(並由本協議的不同當事方以不同的方式簽署

每一份合同應構成一份正本，但當所有合同合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

6.本協議是一份“貸款文件”。本協定的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

7.本協議應受俄亥俄州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但應執行適用於國家銀行的聯邦法律。

[簽名頁如下]

茲證明，新子公司已促使其授權人員正式簽署了本協議，而行政代理為了貸款人的利益，已使其授權人員在上文第一次寫明的日期接受本協議。

附表A

[請參閲附件中的]15

_________________

15附表的修訂或補充(如有的話)。

附件I-1

[表格]美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及Big Lot，Inc.與不時的附屬借款人(統稱為“借款人”)、不時的其他借款人、不時的貸款人、不時的貸款人以及1903P貸款代理有限責任公司之間於2024年4月18日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人代表提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人代表和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人代表和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_

姓名：

標題：

日期：[__________ __], 20[__]

附件I-2

[表格]美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及Big Lot，Inc.與不時的附屬借款人(統稱為“借款人”)、不時的其他借款人、不時的貸款人、不時的貸款人以及1903P貸款代理有限責任公司之間於2024年4月18日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受管制外國公司。

簽署人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_

姓名：

標題：

日期：[__________ __], 20[__]