美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間： 2023年12月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內。

委員會檔案編號 001-08589

(812) 933-8888 

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：無

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 2 月 9 日，註冊人已經 3,461,022 已發行和流通的普通股。

FCCC, INC.表格 10-Q

索引

關於前瞻性信息的特別説明

本10-Q表季度報告和其他公開文件，包括此處以引用方式納入的文件，包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性” 陳述，我們的官員和代表可能會不時作出 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述可以通過諸如 “預期”、“相信”、“預期”、“未來”、“可能”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“將” 等詞語來識別，以及對未來時期行動或結果的類似提法。前瞻性陳述的示例包括我們對一項或多項未來重大交易的前景、潛在的融資來源以及未來時期的支出。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

我們在本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發表之日。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

可能造成或促成這種差異的因素可能包括但不限於標題下描述的因素 “風險因素” 這可能包含在公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。公司沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映隨後可能發生的事件或情況。我們敦促讀者仔細審查和考慮公司在本報告中以及公司向委員會提交的其他報告中披露的各種信息，這些報告向利益相關方提供了可能影響公司業務的風險和因素。

第一部分財務信息

第 1 項。簡明財務報表。

FCCC, INC.

簡明的資產負債表

（千美元，股票數據除外）

見未經審計的簡明財務報表附註

FCCC, INC.

簡要運營報表（未經審計）

（千美元，股票和每股數據除外）

見未經審計的簡明財務報表附註

FCCC, INC.

現金流量簡明表（未經審計）

（千美元）

見未經審計的簡明財務報表附註

FCCC, INC.

股東權益（赤字）變動簡明表

（未經審計）

（千美元）

見未經審計的簡明財務報表附註

FCCC, INC.

簡明財務報表附註（未經審計）

2023年12月31日

註釋 6 — 後續事件

沒有。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

以下討論可能包含有關公司、其業務前景和經營業績的前瞻性陳述，這些陳述受到許多因素和事件構成的某些風險和不確定性的影響，這些因素和事件可能導致公司的實際業務、前景和經營業績與此類前瞻性陳述可能的預期存在重大差異。風險和不確定性可能總結在公司可能向證券交易委員會提交的其他文件中，例如我們截至2023年3月31日的10-K表年度報告。這些前瞻性陳述僅反映了我們截至本報告發布之日的觀點。公司無法保證未來的業績、活動水平、績效或成就。公司不承擔任何更新或更正任何前瞻性陳述的義務。

運營和財務狀況分析

該公司的業務有限，正在積極尋求與運營業務或其他金融交易機會的合併、反向合併、收購或業務合併機會。在交易生效之前，公司預計不會有重大業務。因此，在此期間，公司預計不會獲得足夠的收入來抵消公司的運營費用，從而導致運營虧損，可能需要公司使用，從而減少公司有限的現金餘額。在公司完成合並、反向合併或其他金融交易之前，除非利率大幅提高，否則公司預計每季度將繼續蒙受約15,000至20,000美元的虧損。公司與銀行或金融機構沒有任何關於未來融資供應的安排。

任何現金分配的支付均由我們董事會酌情決定。目前，公司沒有計劃在可預見的將來支付任何額外的現金分配。

當前業務

自2003年6月以來，該公司的業務包括尋求與運營業務或其他金融交易的合併、收購、反向合併或商業交易機會；但是，無法保證該計劃會成功實施。在交易生效之前，公司預計不會有重大業務。目前，公司對公司可能成為運營公司的任何潛在合併、收購、反向合併或業務合併候選人沒有任何安排或諒解。

機會可能會從各種來源引起公司的關注，包括我們的管理層、股東、專業顧問、證券經紀交易商、風險投資家和私募股權基金、金融界成員和其他可能主動提出提案的人。目前，公司與任何個人或實體沒有計劃、諒解、協議或承諾來尋找任何商機。儘管目前預計公司不會聘請專門從事企業收購、重組或其他此類交易的獨立專業公司，但如果認為此類安排符合公司的最大利益，則可能會保留這些公司。對發現者或企業收購公司的補償可以採取多種形式，包括一次性現金支付、涉及證券發行（包括公司證券）的付款，或這些或其他薪酬安排的任意組合。因此，該公司目前無法預測使用此類服務的成本。

本公司的搜索範圍並未侷限於任何特定的業務、行業或地理位置。在評估潛在交易時，公司分析所有可用因素，並根據現有事實綜合做出決定，而不依賴任何單一因素。

目前無法預測公司可能參與的交易的性質。將審查具體的商業機會，並選擇公司相應的需求和願望，並選擇管理層認為合適的法律結構或方法。在實施特定交易的結構時，公司可能會成為合併、合併、重組、要約、合資企業、許可、資產購買和出售或股票買入和出售或其他目前無法預測其確切性質的安排的當事方。此外，公司可以通過在合夥企業、公司或其他形式的組織中的權益直接或間接地行事。實施這種結構可能需要將公司與其他商業組織合併、合併或重組，並且無法保證公司會是倖存的實體。此外，在重組或其他金融交易之後，我們的現任管理層和股東可能無法控制公司的大多數有表決權的股份。作為此類交易的一部分，公司的部分或全部現有董事可能會辭職，並可能任命新的董事。交易完成後的公司運營將取決於交易的性質。交易中還可能存在各種風險，其性質和規模無法預測。

交易完成後，公司還可能受到更嚴格的政府監管；但是，目前無法預測這種加強監管的性質或規模（如果有）。

該公司預計，在管理層認為適當的交易生效之前，每季度將繼續蒙受適度虧損。

經營業績和財務狀況

在截至2023年12月31日的季度中，該公司的運營虧損約為零美元。虧損歸因於本季度產生的運營、行政、審計、納税申報表編制、法律和利息費用；但被諮詢收入所抵消。在截至2022年12月31日的季度中，運營虧損約為19,000美元。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的季度中，沒有繳納任何税款。

在截至2023年12月31日的九個月中，該公司的運營虧損約為29.1萬美元。虧損歸因於九個月期間產生的運營、行政、審計、納税申報表編制、法律和利息費用。在截至2022年12月31日的九個月中，運營虧損約為41.6萬美元。在截至2023年12月31日的九個月中，沒有繳納任何税款，這兩個九個月期間均為0美元。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，股東赤字約為59.9萬美元，而截至2023年3月31日為20.8萬美元。減少歸因於截至2023年12月31日的九個月中產生的淨虧損。

在截至2023年12月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金約為66,000美元，而截至2022年12月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金約為61,000美元。在截至2023年12月31日的三個月中，來自融資活動的淨現金是支付運營費用的結果。

截至2023年12月31日，手頭現金約為47,000美元，而截至2023年3月31日的手頭現金約為11.3萬美元。手頭現金的減少主要是公司開支的淨結果。

可轉換本票

2020年9月21日，公司與其首席執行官、首席財務官兼董事會成員弗雷德裏克·法拉爾簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司向法拉爾先生發行並出售了本金為65,000美元的可轉換本票（“票據”），以換取相同金額的貸款。該票據的年利率為5.0％，計劃於2022年10月31日到期並開始支付。公司在票據下的付款義務是無擔保的，公司可以隨時預付全部或部分到期的款項，而無需支付罰款或溢價。票據持有人可以選擇在到期時或到期之前，將票據下應付金額的全部（但不少於全部）轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.23美元。公司打算將發行該票據的收益用於一般公司用途。

該公司沒有重大的資產負債表外安排。根據公司截至2022年3月31日財年的10-K表年度報告，任何合同義務均未發生實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。披露控制和程序旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交的公司報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳遞給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。管理層認為，公司內部控制的設計或運作中沒有重大缺陷，這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條，註冊人已要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。