美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 節作出的委託聲明 這 1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

TENON MEDICAL, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果有）提交委託書的人的姓名（如果有） 比註冊人好）

申請費的支付（請查看 相應的方框）：

TENON MEDICAL, INC.
104 Cooper Ct.
加利福尼亞州洛斯加託斯 95032
(408) 649-5760
www.tenonmed.com

2024 年 6 月 13 日

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加 2024 年 Tenon Medical, Inc. 的年度股東大會（“年會”）。年會將通過虛擬方式舉行 2024 年 7 月 23 日星期二太平洋時間上午 10:30 進行網絡直播。

股東將無法出席 親自參加年會。年會只能通過互聯網訪問。請參閲”參加虛擬活動 年會” 在本信函附帶的委託聲明（“委託聲明”）中，以獲取有關如何操作的信息 註冊，獲取代理材料，參加，提交問題並在年會上投票。

我們將向您提供隨附的物品 6月13日左右的年會通知（“通知”），委託書以及代理卡或投票指示表格， 2024。我們很高興主要通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為，這一過程可以加快股東的速度 接收代理材料，降低年會成本，保護自然資源。2024 年 6 月 13 日左右，我們郵寄了 致股東的代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包括 有關如何訪問我們的委託聲明和2023年年度報告以及如何在線投票的説明。互聯網可用性通知也是 包括有關如何獲得年會材料紙質副本的説明，包括通知、委託書和 代理卡或投票説明表。如果您選擇通過郵寄方式接收年會材料、通知、委託書和 隨函附上代理卡或投票説明表。如果您選擇通過電子郵件接收年會材料，則該電子郵件包含 投票説明以及2023年年度報告和委託書的鏈接，兩者均可在公司網站上查閲 在 www.tenonmed.com。描述了有關年會入場和將在年會上開展業務的其他詳細信息 在隨附的通知和委託書中。

只有營業結束時登記在冊的股東 2024年6月3日有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

你的投票很重要。不管是否 你計劃參加年會，我們希望你能儘快投票。你可以通過互聯網、電話或 通過郵寄代理卡。請查看代理卡或投票説明表上有關每項投票的説明 選項。無論您是否參加年會，投票都將確保您在年會上有代表性。

感謝您一直以來對天安醫療的支持， 公司

真誠地，

董事、首席執行官兼總裁

TENON MEDICAL, INC.

104 COOPER CT.

加利福尼亞州洛斯加託斯 95032

年度股東大會通知
上
太平洋時間 2024 年 7 月 23 日星期二上午 10:30

僅通過網絡直播

業務項目:

2024 年年度股東大會（“年度 Tenon Medical, Inc.（“Tenon” 或 “公司”）的會議”）將於週二通過網絡直播虛擬舉行， 太平洋時間 2024 年 7 月 23 日上午 10:30，用於以下目的：

對這些業務事項的描述更為詳盡 在本年度股東大會通知（“通知”）所附的委託聲明（“委託聲明”）中。 在年會之前，我們不知道還有其他事要做。

經過仔細考慮，董事會已決定 上面列出的每項提案都符合公司及其股東的最大利益，並且已批准每項提案。董事會 建議對每位董事候選人的選舉投贊成票（提案1），“支持” 納斯達克合規提案 （提案2），“FOR” 批准2022年計劃修正提案（提案3），“FOR” 審計師任命 提案（提案4）和 “支持” 休會提案（提案5）。

邀請所有股東參加年會 虛擬會議，任何股東都無法親自參加年會。年會可通過以下網址進入 按照委託書中包含的説明上網。請參閲”關於會議的問題和答案 還有投票——我該如何在年會上投票？” 在本通知附帶的委託書中，瞭解有關如何操作的信息 參加、提交問題並在年會上投票。

誰可以投票？

如果你是，你可以在年會上投票 截至2024年6月3日營業結束時的登記股東（“記錄日期”）。只有登記在冊的股東 記錄日期有權收到本通知並在年會或任何延期、延期或延期或休會中進行投票 年會的。

年度報告

我們 10-K 表上的 2023 年年度報告的副本 （“2023年年度報告”）隨附委託書。

審查代理材料和年度報告 在我們的網站上

你也可以閲讀2023年年度報告，這個 通知和委託書位於 www.tenonmed.com.

可用日期

本聲明、委託書和表格 的代理權將於2024年6月13日左右首次向股東提供 www.viewproxy.com/TenonMedical/.

你的投票很重要。你可以投票通過 上網，通過電話或郵寄代理卡。請查看代理聲明或代理卡上的説明或 有關每種投票選項的投票説明表。

我們希望你能參加年會 幾乎是通過互聯網。無論您是否參加，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。我敦促 請您在隨附的信封中填寫、註明日期並退還代理卡，以電子方式對股票進行投票或通過電話投票 使用年會日期之前隨附的委託書中提供的信息。每個股東的投票都非常多 重要。在年會投票之前，您可以隨時通過向公司發出書面通知來撤銷您的書面委託書 首席財務官，通過提交一份帶有稍後日期的正確執行的紙質委託書或虛擬出席年會 並在會議期間進行在線投票。股東還可以通過互聯網或電話進行新的投票，撤銷其代理權。

根據董事會的命令

董事會執行主席

目錄

TENON MEDICAL, INC.
104 Cooper Ct.
加利福尼亞州洛斯加託斯 95032

委託聲明

用於舉行年度股東大會 於 2024 年 7 月 23 日

董事會（“董事會”） 特拉華州的一家公司Tenon Medical, Inc.（“Tenon”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的子公司， 索取隨附的委託書，供即將舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）上使用 2024 年 7 月 23 日，只能通過網絡直播進行直播，請按照此處的説明進行訪問有關的問題和答案 會議和投票—我如何在年會上投票？” 此代理聲明（“委託聲明”） 以及隨附的年度股東大會通知（“通知”）和委託書首次公佈 於2024年6月13日左右向股東致辭。

我們正在向股東提供代理材料 主要是通過互聯網。2024年6月13日左右，我們向股東郵寄了一份關於代理材料互聯網可用性的通知 （“互聯網可用性聲明”）包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託聲明 以及我們向股東提交的2023年年度報告（“2023年年度報告”）。《互聯網可用性聲明》還提供了信息 介紹如何訪問投票説明以便能夠通過互聯網或電話進行投票。其他股東，根據 他們先前的請求，已收到有關如何訪問我們的代理材料和通過互聯網進行投票的電子郵件通知，或者已通過郵寄方式發送 我們的代理材料和代理卡或投票説明表的紙質副本。在互聯網上分發我們的代理材料有助於 加快股東的收款，降低年會的成本並保護自然資源。但是，如果你願意 要接收印刷的代理材料，請按照互聯網可用性通知中的説明進行操作。如果你以前有 選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則您將繼續通過電子郵件接收這些材料。

公司的行政辦公室位於 地址，公司的郵寄地址是加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀街104號，郵寄地址為95032。

本代理聲明包含以下信息 將在年會和投票過程中進行表決的事項，以及有關我們的董事和執行官的信息。

根據美國證券交易委員會（“SEC”） 允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇提供代理材料 通過互聯網向我們的大多數股東致辭。這種交付過程使我們能夠向股東提供他們的信息 需求，同時保護自然資源和降低交付成本。我們將在 2024 年 6 月 13 日左右開始 向我們的股東發送互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的年度委託聲明的説明 會議和我們的 2023 年年度報告。互聯網可用性通知還提供了有關如何在線或通過電話進行投票的説明, 如何訪問虛擬年會以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本。通知和委託聲明 也可在 www.viewproxy.com/TenonMedical/2024 上獲得。

有關會議的問題和答案以及 投票

問：什麼是代理？

答：代理人是你合法的另一個人 指定為您的股票投票。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。通過使用下文討論的方法，你將任命首席執行官史蒂芬·福斯特， 公司總裁兼董事，公司首席財務官史蒂芬·範迪克作為您的代理人。代理服務器 將代表你投票，並有權指定替代者擔任代理人。如果您無法參加年度會議 會議，請通過代理人投票，以便對您的股票進行投票。

問：什麼是委託聲明？

答：委託書是一份文件 美國證券交易委員會的規定要求您在年會上簽署代理卡以對您的股票進行投票時，我們必須向您提供。

問：年會的目的是什麼？

答：在我們的年會上，股東們 將就以下事項進行投票：（i）選舉七（7）名董事；（ii）批准該系列的條款 B 優先股、將在B系列優先股發行之日發行的認股權證以及我們的條款修正案 在每種情況下，A系列優先股將降低其轉換價格的金額，以遵守上市規則第5635（d）條 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克合規提案”）；（iii）批准2022年Tenon Medical, Inc.的修正案 股權激勵計劃（“2022年計劃”）以（A）增加公司普通股標的股票總數 向2022年計劃增加1,100,000人，並且（B）允許向個人和法人實體發放股權獎勵（統稱為 “2022年”） 計劃修正提案”）；（iv）批准任命Haskell & White LLP為獨立註冊公共會計師事務所 公司截至2024年12月31日的財政年度（“審計師任命提案”）；（v）批准延期 如有必要，年度會議將在提案沒有足夠的贊成票的情況下徵集更多代理人 上面列出的年會時以及 (vi) 會議之前可能發生的其他事項。此外，以下 這次會議我們的管理層將報告公司在上一財年的業績，並回答股東的問題。

問：我為什麼要收到這些材料？

答：董事會已經提供了這些材料 通過互聯網給你 www.viewproxy.com/TenonMedical/，或者已通過以下方式向您交付了這些材料的印刷版本 郵件，與董事會徵集代理人以供年會使用有關。年會定於 於太平洋時間2024年7月23日星期二上午10點30分通過網絡直播舉行。董事會本次招標僅供代理人使用 年會。

問：為什麼我收到了一條長達一頁的通知 關於今年代理材料在互聯網上的可用性的郵件，而不是全套代理材料？

答：根據美國證券交易委員會規則的允許，我們正在制定 本委託書和我們的年度報告可通過互聯網以電子方式提供給我們的股東。在 2024 年 6 月 13 日左右，我們 向我們的股東郵寄了互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的年度聲明的説明 在線舉報和投票。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，則不會收到代理材料的印刷副本 在郵件中，除非你要求複印件。互聯網可用性通知指導您如何訪問和查看所有重要信息 委託書和年度報告中包含的信息。互聯網可用性通知還指導您如何提交 通過互聯網或電話進行您的代理。如果您通過郵寄方式收到了互聯網可用性通知並希望收到印刷版 我們的代理材料副本，您應按照互聯網可用性聲明中包含的申請此類材料的説明進行操作。 我們鼓勵您利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低交付成本 並減少公司的環境影響。

問：如何獲得年度材料 開會？

答：你應該已經收到了互聯網 郵寄的關於如何獲取年會材料的可用性通知。請按照 “互聯網可用性” 上的説明進行操作 通知通過互聯網、電話或電子郵件獲取材料。

您也可以查看以下代理材料 在公司的網站上 www.tenonmed.com:

您不得在公司的網站上投票。

公司敦促您索取材料 在 2024 年 7 月 16 日之前，以便您及時收到它們，以便在年會上投票。

問：誰可以參加年會？

答：年會向所有人開放 截至2024年6月3日營業結束時的登記股東或其正式指定的代理人。

問：我需要什麼才能參加 在線年會？

答：你可以參加年會 通過互聯網對您的股票進行投票，並在會議休會後首先在以下地址註冊提交問題 www.viewproxy.com/TenonMedical/ 使用您之前在郵件中收到的《互聯網可用性通知》中的虛擬控制號。您的註冊 必須在 2024 年 7 月 21 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。在年會當天，如果您已正確註冊，則可以 點擊提供的鏈接和您在註冊確認中通過電子郵件收到的密碼，登錄參加年會 並按照指示對您的股票進行投票。請在年會期間隨身攜帶您的虛擬控制號碼，以便 投票。有關如何投票的更多説明見下文問題”我如何在年會上投票？” 如果您不遵守本委託書中概述的程序，您將無法參加虛擬年會。在線 訪問將於 2024 年 7 月 23 日太平洋時間上午 10:15 開始，我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。這個 會議網絡直播將於 2024 年 7 月 23 日太平洋時間上午 10:30 準時開始。

問：股東可以問問題嗎？

答：是的。本公司的代表 將在年會休會後回答股東普遍關心的問題。視數量而定 有人提問，會議主席可以限制一個人可以提出的問題數量，以便提出更多問題 有機會提問的股東人數。如果您選擇參加在線會議，則可以在會議期間提交問題 使用您的虛擬控制號碼進行年度會議網絡直播。如果時間允許，問題將得到解答。

問：誰可以投票？

答：如果你擁有 Tenon Medical，你可以投票 截至2024年6月3日營業結束時的普通股。Tenon Medical普通股的每股都有權獲得一票表決。截至 創紀錄的日期，該公司的已發行普通股為3,729,474股。

問：我在投票什麼？

答：你將對以下內容進行投票 年會的工作事項：

問：董事會如何建議我投票？

答：我們的董事會建議你投票 你的股份：

問：我如何在年會上投票？

答：你應該已經收到了互聯網 郵件中的可用性通知，描述了虛擬年會的投票方法。請參閲該通知進行投票。

如果您收到了紙質代理卡，則可以投票 通過郵寄方式將代理卡退回所附信封上的地址。

如果您是登記在冊的股東，則必須：

如果您沒有虛擬控制號碼， 您仍然可以作為嘉賓（非股東）參加年會，但您將無法選擇參與或投票選出您的股票 以電子方式在年會上舉行。

如果您的股票在 “街道” 上持有 名字，” 你必須：

您必須輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件 地址並提供法律代理的副本（可以上傳到註冊網站或通過電子郵件發送至 VirtualMeeting@viewproxy.com） 作為註冊的一部分，之後，您將收到一封確認您註冊的電子郵件，即您的虛擬控制號碼，如 以及參加年會的密碼。

請注意，如果您不提供副本 合法代理人，您仍然可以作為嘉賓（非股東）參加年會，但您將無法選擇參加 或者在年會上以電子方式對您的股票進行投票。

如果您遇到技術難題：

我們將有技術人員隨時為您提供幫助 您在訪問年會網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在東部時間上午 10:15 之前辦理登機手續 時間，即2024年7月23日，即年會當天，這樣我們就可以在年會直播之前解決任何技術難題 網絡直播開始。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難，請 發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-893。

公司敦促您在7月21日之前投票， 2024 年，確保及時收到和計算您的選票。

問：我投票後可以改變主意嗎？

答：你可以隨時更改投票 在年會投票結束之前的時間。你可以通過以下方式做到這一點：

您不會 “出席年會” 除非您採取上述任何操作，否則具有撤銷代理的效果。

問：誰來計算選票？

答：與之有關聯的人 Alliance Advisors，他是獨立檢查員，不隸屬於本公司或其任何董事、董事候選人或高級管理人員 該公司將計票，並將擔任選舉檢查員。

問：如果我退回了代理卡但沒有退回怎麼辦 提供投票説明？

答：如果你用代理卡投票，你的 股票將由代理卡上指定為代理人的個人按照您的指示進行投票。如果你簽署並退回了代理卡，但是要這樣做 不具體説明如何投票您的股票，代理卡上指定為代理人的人員將按照以下規定對您的股票進行投票 董事會的建議。這些建議是：

問：如果我收到的超過，這意味着什麼 一張代理卡？

答：這意味着你有多個 經紀人和/或我們的過户代理開設的賬户。請對所有這些股票進行投票。我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的 過户代理以相同的名稱和地址合併儘可能多的賬户。我們的過户代理是Vstock Transfer, LLC 可致電 (212) 828-8436。

問：如果我不提供，我的股票會被投票嗎 我的代理？

答：如果你的股票有資格投票 以經紀公司的名義持有，即使您沒有向經紀公司提供投票指示。經紀公司有 根據納斯達克規則，有權對客户未按某些 “例行程序” 提供投票指示的股票進行投票 事情。批准選擇Haskell & White LLP為我們的獨立律師事務所的提案 2024財年的審計師被視為例行公事，經紀公司可以對尚未收到的股票進行投票 投票説明。根據適用情況，將在我們的年會上表決的其他提案不被視為 “例行提案” 規則。當提案不是例行事項並且經紀公司沒有收到受益所有人的投票指示時 與該提案有關的股份，經紀公司無法對該提案的股票進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。 棄權票和經紀人不投票不會影響對這些提案的表決結果。

問：必須有多少選票才能舉行 年會？

答：您的股票按當前股數計算 如果您在線參加年會，或者您通過互聯網、電話或郵件正確地退還了代理人，則為年會。按順序排列 為了舉行年會，截至記錄之日，大多數有權投票的已發行股票必須出席 或由代理人代表出席年會。這被稱為法定人數。棄權票和經紀人無票將計入計算在內 在年會上確定法定人數。

問：選舉董事需要多少票？

答：你可以為每個人投贊成票 被提名人或 “保留權限” 為每位被提名人投票。除非你在以下方面標記 “保留權限” 對於特定的被提名人或被提名人，您的代理人將被選為 “支持” 本委託書中提名的每位董事候選人。 在無競爭的選舉中，如果 “贊成” 票數超過選票數，則被提名人將被選為董事 扣繳權。在有爭議的選舉中，如果被提名人獲得的選票比其他被提名人多，他將被選為董事。因此， 獲得 “贊成” 票數最多的七（7）名董事將被選入董事會。經紀商不投票和扣留的選票不會 影響董事投票結果。

問：需要多少票才能批准 其他提議？

答：大多數人的贊成票 需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的投票權才能批准 納斯達克合規提案、2022年計劃修正提案、審計師任命提案和 休會提案。棄權票將被視為對這些提案的投反對票。經紀公司無權 就審計師任命提案以外的這些提案對客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票，以及 休會提案。如果經紀人不行使此權限，則該經紀人的無票對結果沒有影響 投票。我們無需獲得股東的批准即可任命我們的獨立註冊會計師事務所。但是， 如果我們的股東不批准任命Haskell & White LLP為我們的獨立律師 截至2024年12月31日的財政年度的註冊會計師事務所，我們董事會的審計委員會（“審計委員會”） 將重新考慮其任命。

問：投票是否保密？

答：我們將保留所有的代理人、選票 以及私下投票表。我們只允許我們的選舉檢查員、聯盟顧問的代表審查這些文件。 除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道你是如何對特定提案進行投票的。但是，我們將向前邁進 管理您在代理卡上發表的任何書面評論或以其他方式提供的任何書面評論。

問：公司何時會宣佈投票 結果？

答：公司可能會公佈初步信息 年會休會後的投票結果，並將公佈年度會議的最終投票結果 在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告。

問：公司有任何董事或高級職員嗎 對年會要採取行動的事項有個人興趣嗎？

答：被提名的董事除外 在年會選舉中，任何高級管理人員或董事均未通過持有證券或其他方式直接或間接擁有任何重大利益， 在提案2、提案3和提案4中，並非所有其他股東都認同這一點。

問：如果提出其他問題怎麼辦 在年會上考慮？

答：公司不知道其他事項 將在年會上提交給股東，但本文所述除外。如果確實出現其他問題，董事會 沒有就代理人將如何就此類其他事項進行表決提出任何建議。如果有任何其他問題正確地擺在股東面前 在年會上，代理卡上點名的人打算作為代理人對由此代表的股票進行投票 這些問題由他們自行決定，並根據他們的最佳判斷。

問：如果我有疑問，該給誰打電話？

答：如果你有任何問題，需要額外的 材料，或在對股票進行投票時需要幫助，請隨時通過電子郵件聯繫聯盟顧問，電子郵件地址為 virtualmeeting@viewproxy.com 或致電 (866) 612-8937。

需要股東採取行動的事項

提案 1

選舉董事（代理卡上的第 1 項）

被提名人

推薦了七（7）名候選人 董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）進行選舉 今年的任期將持續到2025年股東年會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。 我們的董事會提名了：（i）史蒂芬·福斯特；（ii）理查德·吉恩；（iii）伊萬·霍華德；（vi）理查德·法拉利；（v）羅伯特·韋格爾；（vi）克里斯汀 雅克；以及（七）斯蒂芬·霍赫舒勒，醫學博士，我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。他們的 傳記載於第 9 至第 10 頁。每位被提名人的傳記都包含有關該人的信息 擔任董事職務，業務經驗，目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位， 有關參與某些法律或行政訴訟的信息（如果適用）以及經驗、資格， 導致提名和公司治理委員會和董事會決定該人應任職的屬性或技能 擔任本公司的董事。除了上面提供的有關每位被提名人的具體經驗、資格的信息外， 特質和技能使董事會得出他或她應該擔任董事的結論，我們還認為，我們所有人 董事候選人以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。他們每個人都表現出自己的生意 敏鋭度和做出正確判斷的能力，以及為Tenon Medical和我們的董事會服務的承諾。最後，我們重視 他們在其他上市公司董事會和董事會委員會的豐富經驗。

如果被提名人當選為董事 或者她在年會上親自或通過代理人獲得過半數的選票.這意味着競選候選人 作為董事，在年會上獲得最多贊成票的董事將被選為董事。扣留的選票和 經紀人不投票將對投票結果沒有影響。

除非另有指示，否則代理持有人 將把他們收到的代理人投票 “給” 上面提到的每位被提名人。如果有任何被提名人無法參加 由於意外事件而當選，本應投票給該被提名人的股票將改為投票選舉 董事會提議的替代候選人。

董事會建議你投贊成票 所有這些被提名人的選舉。

董事和執行官

下表列出了某些信息 關於我們的董事和執行官：

Steven M. Foster 是我們的首席執行官 高管兼總裁，同時也是本公司的董事。Foster 先生在營銷、銷售、運營和一般事務方面擁有 30 多年的經驗 管理經驗。從2015年至今，福斯特先生一直擔任位於田納西州布倫特伍德的CTB Advisors, LLC的負責人。CTB 顧問 作為一家單一成員有限責任公司成立，旨在為醫療器械組織和醫生提供 為以商業化為重點的項目提供諮詢援助。項目包括：基於CRM的臨牀醫生參與計劃設計、培訓 以及 NuVasive (NUVA) 的實現。包括知識產權在內的早期脊柱技術的估值評估/商業計劃書的制定 評估和監管路徑定義。併購（SafeOp Surgical）整合項目，Alphatec Spine（ATEC）。當前狀態：獨家 給 ATEC。從2012年到2014年，福斯特先生擔任法國巴黎（總部設在密歇根州）的Safe Orthopedics SAS全球商業化總裁：那裏 福斯特先生參與了一種用於腰椎融合術的新型一次性/無菌/可追溯手術包的早期商業化。他的 重點包括臨牀前設計、臨牀醫生顧問團隊發展、早期營銷、網頁設計、會議舉辦和損益表準備 和管理。在商業化的前12個月中，技術覆蓋了全球200例手術。從 1992 年到 2012 年，福斯特先生參與其中 來自 Danek Group Inc.、Sofamor Danek，美敦力脊柱組織，他曾在那裏擔任過各種營銷、銷售管理和一般事務 管理職位，包括在2007-2010年期間擔任美敦力脊柱西歐業務副總裁/總經理。福斯特先生獲得學士學位 1990 年畢業於中央密歇根大學理學、工商管理專業，主修市場營銷與管理。

理查德·吉恩是創始人，首席技術官 該公司的高級職員兼董事。Ginn先生主要關注知識產權和產品開發，他曾旅行 在世界各地培訓醫生，並參與了多項FIH試驗，並且是300多項專利的指定發明家 醫療設備。在他的職業生涯中，他幫助籌集了超過1億美元的風險資本，並提供了平均水平 他的投資者可以獲得10倍的回報。吉恩先生是栓塞保護設備公司TransAortic Medical的創始人，也是該公司的總裁， 從 2013 年起擔任首席執行官兼董事。在 TransAortic，Ginn 先生管理所有公司業務，籌集資金以支持公司 需求；管理戰略合作伙伴對技術的收購；管理所有知識產權；並設立歐洲分銷商 具有 CE 標誌的設備。Ginn先生是大孔股骨閉合器械公司Promed的創始人，曾任首席執行官、總裁兼董事 從 2012 年到 2019 年。在 Promed，他管理所有公司運營；籌集資金以支持公司需求；並管理所有知識產權 財產。

史蒂芬·範迪克是我們的執行副總裁， 財務和行政及首席財務官。範迪克先生自6月1日起擔任公司首席財務官 2021。範迪克先生是一位戰略財務和會計主管，有將早期公司過渡到商業化的記錄 通過精明的財務管理。他在醫療器械創業界備受尊敬，致力於發展和領導世界一流的綜合發展 財務和會計集團因推動初創公司向前發展而受到讚譽。在他的整個職業生涯中，史蒂夫在他的職業生涯中扮演了關鍵角色 成功完成了三次單獨的首次公開募股（IPO）和三次合併/整合的執行領導團隊。來自 2016年至2017年，範迪克先生曾擔任位於聖克拉拉的微創脊柱公司Benvenue Medical Inc. 的首席財務官， 加利福尼亞州。在Benvenue，Van Dick先生負責所有會計、財務和信息技術職能，主要工作是開發 長期財務模式並減少現金消耗。從 2010 年到 2016 年，範迪克先生擔任財務管理副總裁兼主管 Spiracur Inc. 的財務官員，該公司是一家位於加利福尼亞森尼韋爾的一次性/便攜式負壓傷口治療公司。在 Spiracur， 範迪克先生負責所有會計、財務和信息技術職能。從最初的商業化開始，他就管理着公司的發展 達到1200萬美元的年化運行率，引導向完全集成的ERP系統的轉換，並開發了符合Hipaa要求的控制措施。 範迪克先生於1977年獲得聖何塞大學工商管理理學學士學位，主修會計 並於1984年獲得聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位。

理查德·法拉利是創始人、董事 兼公司執行主席。自 2000 年以來，法拉利先生一直是 Denovo Ventures 的董事總經理，該公司擁有 6.5 億美元 專門從事醫療器械和生物技術的風險投資公司。從 2019 年 1 月到 2021 年 4 月，法拉利先生被聘為首席執行官和 PQ Bypass董事會主席最終被Endologix成功收購。在過去的五年中 法拉利先生一直是成立於2011年的醫療器械公司Medlumics, S.L. 的董事會成員（執行主席）； ABS Interventional 的董事會成員（副主席）；Heart Beam Inc. 的董事會成員（執行主席）；Biomodex 的董事會成員 公司；Retriever Medical Inc. 的董事會成員；RmX Medical 的董事會成員；Hawthorne Effect, Inc. 的董事會成員；董事會 美敦力收購的TransAortic的成員兼聯合創始人；Sentreheart的執行董事長被美敦力收購的董事會成員Atricure收購 Spinal Modualtion 賣給了聖裘德和 Hands of Hope 的董事會成員。法拉利先生已為其旗下公司籌集了超過10億美元的資金 曾參與並擔任各董事會併購團隊的關鍵成員，收購金額超過2美元。法拉利先生繼續説 就致力於實現卓越的戰略和組織建設向多位首席執行官和初創公司提供指導和建議。 法拉利先生是 “Excellence by Choice” 的創作者，該系列講座和演講旨在幫助處於早期階段的公司在展會上表演 最高級別的執行力。Ferrari 先生擁有阿什蘭大學教育學學士學位和大學工商管理碩士學位 南佛羅裏達州。

伊萬·霍華德是該公司的董事。 霍華德先生自2019年起任職，目前是銀行副總裁兼另類投資信託風險高級專家 桑坦德銀行，一家跨國金融服務公司。從 2020 年起，霍華德先生一直擔任科利爾縣的董事，目前擔任該縣的董事 農業局董事會。自2016年起，霍華德先生一直擔任亨德利/格萊茲縣農業服務局主席，目前擔任該局主席 機構。自2020年起，霍華德先生一直是美國農業部少數族裔農民諮詢委員會成員，目前任職。 從 2018 年起，霍華德先生一直是佛羅裏達大學生物醫學工程學院外部諮詢會員，現在是該學院的成員 董事會。霍華德先生擁有默瑟大學的工商管理碩士學位和佛羅裏達大學的生物醫學工程碩士學位。

我們認為霍華德先生完全有資格這樣做 憑藉其金融服務和董事會成員資格的經驗，擔任董事會董事。

羅伯特 K. Weigle 是 該公司的董事。他目前是基於唾液的診斷公司Prime Genomics的首席執行官，自2020年10月起一直是Prime Genomics的首席執行官 利用基因組學。韋格爾先生目前還是風險投資公司DigitalDX的駐場高管。Weigle 先生曾任首席執行官 並在 2009 年 5 月至 2020 年 8 月期間擔任 Benvenue Medical 的董事。Benvenue是一家總部位於硅谷的醫療器械公司， 籌集了超過2億美元的資金。在Benvenue，Weigle先生領導了從臨牀前到成功臨牀試驗再到商業啟動的發展 第一代設備分佈在兩個不同的市場，一個用於治療脊柱壓縮性骨折，另一個用於治療脊柱壓縮性骨折 治療椎間盤退行性疾病，導致全年運行率首次超過每月100萬美元。Weigle 先生監督了所有事情 企業戰略的早期方面，包括定義、溝通和執行公司的整體業務模式；並代表 歡迎來到投資界。Weigle 先生還曾在多家醫療保健/醫療器械公司擔任高級管理人員，包括 TheroX, Inc、Hardial Pathealthcare 和 Cardima Corporation。Weigle 先生還擁有強生公司的相關經驗。 Weigle 先生擁有加州大學伯克利分校政治學學士學位。

我們認為 Weigle 先生 憑藉他在領先醫療器械公司擔任高級管理人員的經驗，完全有資格擔任董事會董事 並作為董事會成員。

克里斯汀·雅克被任命為 2024 年 3 月 25 日擔任公司董事。從 2017 年到 2023 年，雅克女士擔任介入疼痛副總裁兼總經理 在醫療器械公司Vivex Biologics, Inc. 的療法，她在那裏實施了一項顛覆性技術的全面戰略計劃 在為大量未滿足的臨牀需求和超過380億美元的潛在潛在市場提供服務的介入性脊柱市場中， 慢性下背痛的非手術治療。從2007年到2017年，雅克女士在Alphatec Spine, Inc（納斯達克股票代碼：ATEC）擔任副總裁， 一家醫療器械公司，她領導了為期三年的投資組合戰略的制定和執行，通過識別來增加市場份額 創新機會，最大限度地提高產品定位和差異化並提供高質量的產品以滿足臨牀需求 以及外科醫生及其患者未得到滿足的需求。從 1995 年到 2007 年，雅克女士在通用電氣擔任過各種管理職位 Corporation，在此之前，她從 1991 年到 1994 年在 Smith & Nephew, PLC 擔任過各種管理職位，兩家公司都是 是公開交易的。此前，她從1988年起擔任通用電氣資本公司的客户經理和高級投資分析師 直到 1991 年。Jacques 女士擁有密歇根州立大學金融管理文學學士學位。

我們認為，雅克女士完全有資格 憑藉其在脊柱和醫療器械行業擔任高級管理人員的經驗，擔任董事會董事。

Stephen H. Hochschuler，醫學博士是一名董事 該公司的。霍赫舒勒博士是世界知名的骨科脊柱外科醫生。Hochschuler 博士是德克薩斯背部研究所的聯合創始人 霍赫舒勒博士是 Back Systems, Inc. 的創始人兼創新脊柱技術創始主席，曾在多個董事會中斷職務 醫療和科學機構的董事和顧問委員會。Hochschuler 博士是眾多國內和國際組織的成員 專業組織，包括美國骨科醫生學會；美國疼痛學會；北美脊柱協會； 以及國際商業研究員協會西南分會。在國際上，他是國際Intradiscal的成員 治療協會；國際脊柱外科最低限度幹預學會；國際脊柱外科研究學會 腰椎；並且是脊柱關節置換術協會的創始董事會成員。他還是《美國人》的創始董事會成員 脊柱外科委員會和美國脊柱外科學會。他在各種專業期刊上發表了文章，並發表了演講 世界各地的眾多演講。Hochschuler 博士擁有哥倫比亞學院的學士學位和哈佛醫學院的醫學學位。

我們認為 Hochschuler 博士很有資格 憑藉他作為骨科脊柱外科醫生的經驗以及他在董事會和顧問委員會的服務，擔任董事會董事 醫療和科學機構董事會作為董事會成員。

家庭關係

任何人之間都沒有家庭關係 我們的執行官或董事。

法律訴訟

據我們所知，我們的董事都沒有 或執行官在過去十年中參與了第 401 項 (f) 項所述的任何法律訴訟 法規 S-K。

公司治理

公司的業務和事務由管理 在董事會的指導下。董事會認為，良好的公司治理是實現業務成功的關鍵因素 以及履行董事會對公司股東的責任。審計委員會認為其做法是一致的 管理層和股東的利益。

公司網站的 “治理” 部分 提供公司的公司治理材料，包括第二次修訂和重述的公司註冊證書， 經更正和修訂（“公司註冊證書”），截至本委託書和章程發佈之日，章程 為每個董事會委員會提供公司的行為準則以及有關如何報告公司擔憂的信息。要訪問 本公司網站上的這些文件，請訪問 https://ir.tenonmed.com/corporate-governance/governance-documents.

董事會組成/選舉

我們的董事會目前由七 (7) 名董事組成 其任期將在本屆年會上到期。我們的董事每年選舉一次。除了克里斯汀·雅克以外，所有現任導演 自公司4月首次公開募股註冊聲明生效之日起一直在董事會任職 2022年。

董事會已將董事人數定為 七 (7)。

正如本節後面將詳細討論的那樣， 董事會已確定，根據納斯達克的規定，參選七（7）名個人中有四（4）名是獨立的。

董事會會議

董事會在財政期間共舉行了5次會議 2023 年親自或通過視頻或電話會議，並經一致書面同意採取行動 6 次。曾任職的每位董事 2023 財年出席了至少 83% 的董事會及其所屬委員會會議，這些會議已召開 在此期間，他擔任董事。

甄選董事會候選人

提名和公司治理委員會 考慮其成員和其他董事會成員以及管理層和股東推薦的董事會成員候選人。這個 提名和公司治理委員會的章程規定，它可以聘請第三方獵頭公司來確定 不時有候選人。我們的董事會尋找來自不同專業背景且具有廣泛經驗的成員 以及以誠信聞名的專業知識。董事應具有擔任高度責任的職位的經驗， 所屬公司或機構的領導者，是根據他們可以向公司或機構繳納的款項來選出的 董事會和管理層。提名和公司治理委員會對擬議候選人的評估可能包括審查 該人的判斷力、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的理解，以及 根據董事會的需求，提名和公司治理委員會確定的其他因素是相關的。這個 提名和公司治理委員會認為，其提名人應反映經驗、性別、種族、族裔的多樣性 和年齡。董事會沒有關於董事多元化的具體政策。提名和公司治理委員會也是 酌情考慮其他相關因素，包括董事會目前的構成、管理層的平衡 和獨立董事，以及對其他潛在被提名人的評估（如果有）。

就本次評估而言，預計 提名和公司治理委員會的每位成員都將在潛在被提名人之前面試潛在被提名人 已提交董事會全體成員審議。完成評估和麪試過程後，提名和公司 治理委員會將就董事會和董事會提名的人選向董事會全體成員提出建議 在考慮提名和公司治理委員會的建議和報告後確定被提名人。我們看 適用於具備幫助我們在行業中取得成功所必需的技能和經驗的董事候選人。

我們相信我們的每位董事都有 成為我們董事會增值成員的必要資格。正如董事傳記中指出的那樣，我們的董事有經驗， 各種上市公司和私營公司的資格和技能，個人都擁有廣泛的經驗 並集體。

兩者之間沒有任何安排或諒解 我們公司的任何董事或董事、被提名人或高級職員，或任何其他高級管理人員或董事所依據的任何其他人 或董事被提名人曾經或將要被選為高級管理人員或董事或董事候選人。

董事提名人

董事會提名福斯特先生、吉恩先生、先生 霍華德、法拉利先生、韋格爾先生、雅克女士和霍赫舒勒博士將競選七（7）個董事會席位。每一個這樣的人 如果當選，已同意任職。

如果當選，我們預計上述所有人都是這樣 被提名人將擔任董事並任職至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者任職為止 當選並獲得資格或直至其去世、退休或辭職

股東提名

確保提名或其他事務順利進行 股東在年會之前提出，股東必須及時以書面形式向提名人發出通知 和公司治理委員會。

為了及時起見，股東應發出通知 不遲於營業結束時交付給公司主要執行辦公室的首席財務官 第九十 (90)^th) 一天也不得早於第一百二十 (120) 日營業結束之日^th) 前一天 前一年的年會一週年；但是，前提是如果是年度會議的日期 在上一年週年日之前提前三十 (30) 天以上，或延遲超過三十 (30) 天 年會，股東必須及時發出通知，因此必須不早於第一天營業結束時送達 第二十 (120)^th) 此類年會的前一天，不遲於第九十屆年會閉幕日 (90)^th) 此類年會的前一天或第十次 (10)^th) 在公開宣佈該日期之日的第二天 會議是第一次開會。在任何情況下，公開宣佈年會休會均不得開始新的期限 如上所述發出股東通知。

該股東通知應載明： (A) 關於股東提議提名當選或連任董事的每位人士，所有與該等人有關的信息 在競選中徵求董事選舉代理人時被要求披露的人員，或者以其他方式被要求披露的人 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，在每種情況下都要求， 以及其下的第14a-4 (d) 條（包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人）以及 如果當選則擔任董事）；（B）關於發出通知的股東以及代表誰提名的受益所有人（如果有） 是：(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，(ii) 該股東和該受益所有人實益擁有和記錄在案的公司股份的類別和數量 以及 (iii) 該股東或受益所有人是否打算向持有人提交委託書和委託書表格 就提案而言，至少是適用法律要求的公司有表決權股份的百分比才能執行該提案 或者，如果是提名或提名，則有足夠數量的公司有表決權的股份持有人來選舉該被提名人 或被提名人。

提名和招標通知應 將發送給位於加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀康特104號的Tenon Medical, Inc. 提名和公司治理委員會，郵編95032。

截至本委託書發佈之日，我們有 沒有及時收到股東的任何提名通知。

道德準則

Tenon Medical, Inc. 的商業行為準則 並通過了道德（“守則”）來強調公司對最高商業行為標準的承諾。 該守則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和 首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。該守則可在我們的公司網站上查閲，網址為 https://ir.tenonmed.com/corporate-governance/governance-documents。該守則要求遵守適用的法律，討論了 如何處理利益衝突，需要熟悉公司的披露要求並提供豁免 在某些情況下。我們打算披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或對其要求的豁免， 在適用規則和交易要求要求的範圍內，在我們的網站上或根據《交易法》提交的文件中。

董事會領導

提名和公司治理委員會 每年審查董事會的領導結構並評估董事會的業績和有效性。董事會保留 有權修改其領導結構，以瞭解公司的最新情況並取得最佳進展 適當時公司及其股東的利益。董事會的年度自我評估包括以下問題 董事會公開溝通的機會和執行會議的有效性.

董事獨立性

我們的董事會由大多數 “獨立人士” 組成 董事” 根據納斯達克規則的定義。我們使用” 的定義獨立性” 納斯達克適用於 做出這個決定。《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條規定，”獨立董事” 是除此之外的人 公司的高級管理人員或僱員或與董事會認為關係會干涉的任何其他個人 在履行董事職責時行使獨立判斷力。納斯達克上市規則規定 在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

根據這些定義，我們的董事會已承諾 對每位董事獨立性的審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業的信息 及其附屬關係，我們的董事會已確定伊萬·霍華德、克里斯汀·雅克和醫學博士斯蒂芬·霍赫舒勒為獨立董事 該公司的。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會負責監督 我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險，無論是作為一個整體還是通過其委員會 風險敞口，它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理風險所採取的措施。風險監督過程包括接收 董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解我們的風險識別和風險 針對潛在重大風險領域的管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、 網絡安全、戰略和聲譽風險。

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會： (i) 審計委員會；(ii) 董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）；以及（iii）提名和公司 治理委員會。每個委員會都根據其章程運作。委員會章程將每年由委員會審查 提名和公司治理委員會。在適當的情況下，經與其他委員會主席協商，提名 公司治理委員會可以提議對章程進行修訂。更多內容描述了每個委員會的職責 詳情如下。

審計委員會。審計委員會 由三位導演組成，伊萬·霍華德、克里斯汀·雅克和羅伯特·韋格爾，他們目前都是 “獨立的” 由納斯達克定義，包括根據第S-K條例第407（d）項所指的審計委員會財務專家霍華德先生 經修訂的1933年《證券法》或《證券法》。章程中規定了審計委員會的職責，包括： 但不限於：

審計委員會僅由以下人員組成 根據納斯達克上市標準的定義，“具備財務素養” 的 “獨立董事”。納斯達克 上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括 公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

薪酬委員會。補償 委員會由三位董事組成，伊萬·霍華德、羅伯特·韋格爾和克里斯汀·雅克，根據以下定義，他們是 “獨立的” 納斯達克。薪酬委員會的職責在章程中規定，包括但不限於：

提名和公司治理委員會。 提名和公司治理委員會由兩位董事組成，羅伯特·韋格爾和醫學博士斯蒂芬·霍赫舒勒，兩位董事均為博士 根據納斯達克的定義，是 “獨立的”。提名和公司治理委員會的職責載於 章程，包括但不限於：

審計委員會報告

審計委員會： 的成員 審計委員會（就本報告而言，“委員會”）是擔任主席的伊萬·霍華德先生和羅伯特先生 Weigle 和 Kristine Jacques 女士。董事會已確定委員會的所有成員在本定義範圍內都是獨立的 美國證券交易委員會適用的法規和納斯達克的上市標準，委員會主席霍華德先生有資格作為 美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家。審計委員會還確定霍華德先生有會計 以及納斯達克上市標準所指的相關財務管理專業知識以及委員會的每位成員 根據納斯達克上市標準，具有財務素養。

審計委員會章程： 審計 委員會根據董事會通過的書面章程運作。管理層至少每年對章程進行一次審查，並提出任何建議 變更將提交委員會審查和批准。該章程可在我們的網站上查閲，網址為： https://ir.tenonmed.com/corporate-governance/governance-documents.

審計委員會職責： 這個 委員會協助董事會履行其對公司財務完整性進行全面監督的職責 聲明，公司內部控制和程序體系以及披露控制和程序的充分性， 公司的風險管理、公司對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的 資格和獨立性以及公司內部審計職能和獨立審計師的表現。該委員會 有權在委員會認為必要時向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助 履行其職責，並根據委員會的決定，從公司獲得適當的資助，以提供此類建議和協助。

委員會對甄選擁有唯一的權力 公司的獨立審計師，管理公司與其獨立審計師（直接報告）的關係 致委員會）。委員會每年評估獨立審計員的業績、資格和獨立性。這個 委員會還參與了首席審計夥伴的甄選。在評估公司的獨立審計師時，委員會 考慮所提供服務的質量，以及獨立審計師和主要合夥人的能力和技術 有關公司運營和行業的專業知識和知識。

該委員會在本財政年度舉行了4次會議 2023 年結束。委員會安排會議是為了確保對所有任務給予應有的重視。這個 委員會的會議通常包括與公司獨立審計師的非公開會議，不在場 公司的管理。除了預定的會議外，高級管理層還會不時與委員會或其主席協商 在高級管理層認為可取或適當的情況下，及時處理全年出現的問題或疑慮。

管理層對公司負責 財務報告程序，包括其財務報告的內部控制體系，以及用於編制綜合報告 根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表。該公司的獨立機構 審計員負責根據專業標準審計這些財務報表，並發表以下意見 確保其實質上符合美國公認的會計原則，並用於審計公司的有效性 對財務報告的內部控制。委員會的責任是監督和審查公司的財務狀況 報告流程，討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。這不是 委員會進行審計或會計審查或程序的義務或責任。委員會在沒有獨立性的情況下依靠了 核查管理層關於財務報表編制的完整性和客觀性的陳述，以及 符合美國普遍接受的會計原則，也符合公司對財務報告的內部控制 有效。在未經獨立核查的情況下，委員會還依賴獨立審計員的意見 他們關於公司財務報表和財務報告內部控制有效性的報告。

監督事項： 作為其中的一部分 監督公司的財務報表，委員會與管理層和公司的財務報表進行審查和討論 獨立審計師在發佈前的所有年度和季度財務報表。關於 2023 年的每份財政報告 在此期間，管理層告知委員會，所審查的每套財務報表都是按照會計準則編制的 美國普遍接受的原則，並與委員會一起審查了重要的會計和披露問題。這些評論 包括就上市公司會計監督要求討論的事項與獨立審計師進行討論 董事會（“PCAOB”）第1301號審計準則（與審計委員會的溝通），包括質量（不僅僅是可接受性） 公司的會計原則、重大判斷的合理性、財務披露的清晰度 與重要會計慣例相關的報表和披露。委員會還與RBSM討論了與其有關的事項 各自的獨立性，包括對審計和非審計費用的審查以及從RBSM收到的書面披露和信函 根據PCAOB對各自與委員會的獨立性來文的適用要求。委員會 還考慮了獨立審計師提供的非審計服務是否符合獨立審計師的獨立性。 委員會還根據PCAOB規則（税收和其他服務）的要求定期收到最新情況和書面摘要 費用金額和審計範圍、審計相關服務、税務和其他提供的服務。

此外，委員會審查了關鍵舉措 以及旨在加強公司內部和披露控制結構有效性的計劃.作為其中的一部分 流程，委員會繼續監督公司內部審計計劃的範圍和充分性，審查人員配置 為執行內部程序和控制的改進建議而採取的級別和步驟。委員會還審查和討論 與管理層以及必要或可取的公司獨立審計師有關的法律和合規事宜。

審計委員會的建議: 基於 委員會與管理層和獨立審計師的討論以及委員會對陳述的審查 管理層以及獨立審計師向董事會和股東提交的報告，但須遵守委員會的限制 在上述和《審計委員會章程》中提及的角色和責任，委員會向董事會建議其包括 公司截至12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表， 2023 年向美國證券交易委員會申報。

這份報告是由成員提供的 審計委員會成員：¹

伊萬·霍華德，主席

羅伯特·韋格爾

董事薪酬

薪酬委員會設立 並在其認為必要或謹慎行事時重新評估現金和股權獎勵 (金額和支付方式或方式) 將在該財政年度發放給非僱員董事。在做出這一決定時，薪酬委員會可以利用此類市場 它認為適當的標準指標，包括但不限於對支付給同行羣體的現金補償的分析 獨立董事。

薪酬委員會有 決定非僱員董事將來是否應獲得年度或其他期權補助的權力和自由裁量權 根據薪酬委員會等金額和政策購買普通股或其他股權激勵獎勵 可以決定使用其認為適當的市場標準指標，包括但不限於對股票獎勵的分析 授予我們同行羣體的獨立董事。

下表説明瞭補償 由公司支付給其董事。該披露是針對截至2023年12月31日的財政年度提供的。

高管薪酬

以下薪酬彙總表提供 有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的首席執行官支付薪酬的信息，以及 總裁（首席執行官）、我們的首席財務官兼首席技術官。我們將這些人稱為我們的 “被任命為執行官。”

薪酬摘要表

僱傭協議

寄養就業協議。 我們的首席執行官兼總裁兼董事會成員史蒂芬·福斯特與公司簽訂了僱傭協議 協議日期為2021年6月1日（“寄養僱傭協議”）。《福斯特就業協議》規定，福斯特先生 年基本工資為30萬美元，根據雙方商定的里程碑和期權的實現情況，最高可獲得12萬美元的年度獎金 以足以維持福斯特先生4％的股權所有權的金額購買我們的普通股，這些股權已獲批准 在我們的首次公開募股結束時，通常向我們的高級管理人員發放員工福利。

根據《寄養就業協議》，在 如果我們無故終止了福斯特先生的僱傭關係（如《福斯特僱傭協議》中所述），或者由先生終止對福斯特先生的聘用 出於正當理由（如《福斯特僱傭協議》中所述），福斯特先生將有權（1）獲得等於以下金額的遣散費 他在解僱時的基本工資，在解僱後的12個月內分期支付；(2) 有關款項 終止後最多十二個月的持續醫療保險。此外，在公司控制權發生變更時， 福斯特先生將有權 (1) 將其在《福斯特僱傭協議》簽訂之日之前授予的期權歸屬，(2) 一次性歸屬 以現金支付他一年的基本工資和當時有效的獎金機會。

如果福斯特先生因原因或原因被解僱 死亡或傷殘或無正當理由辭職，然後全部歸屬於福斯特先生的股權獎勵和補償金 將立即終止，任何遣散費將根據當時有效的既定政策（如果有）支付。

《寄養就業協議》包含限制性條款 與不招攬員工、不披露我們的專有信息相關的契約和其他義務 和發明的分配。

Ginn 僱傭協議. 我們的創始人、首席技術官兼公司董事理查德·吉恩與公司簽訂了僱傭協議 日期截至 2021 年 6 月 1 日（“吉恩僱傭協議”）。《吉恩僱傭協議》為吉恩先生提供了年度基數 27.5萬美元的薪水，根據雙方商定的里程碑實現情況，最高可獲得基本工資的30％的年度獎金，第二次獎金 根據董事會確定的某些里程碑以及通常向高級管理人員提供的員工福利，最高可達200,000美元。

根據吉恩僱傭協議，在這種情況下 我們無故終止了吉恩先生的僱傭關係（如《金恩僱傭協議》中所述），或者由金恩先生解僱的原因是 有充分的理由（如《寄養僱傭協議》中所述），Ginn先生有權（1）獲得相當於其基本工資的遣散費 在解僱時，在解僱後的12個月內分期支付；(2) 繼續支付的款項 終止後長達十二個月的醫療保險。此外，公司控制權變更後，Ginn先生將 有權 (1) 將其在《金恩僱傭協議》簽訂之日之前授予的期權歸屬，以及 (2) 一次性現金支付 一年的基本工資和獎金機會。

如果 Ginn 先生因原因或原因被解僱 死亡或傷殘或無正當理由辭職，然後全部歸屬Ginn先生的股權獎勵和補償金 將立即終止，任何遣散費將根據當時有效的既定政策（如果有）支付。

《金恩僱傭協議》包含限制性條款 與不招攬員工、不披露我們的專有信息相關的契約和其他義務 和發明的分配。

範迪克僱傭協議。 我們的財務和行政執行副總裁兼首席財務官史蒂芬·範迪克與公司簽訂了 該僱傭協議的日期為2021年6月1日（“範迪克僱傭協議”）。範迪克的就業 協議為範迪克先生提供27.5萬美元的年基本工資，根據成就可獲得高達基本工資30％的年度獎金 雙方商定的里程碑和員工福利，這些福利通常發放給我們的高級管理人員。

根據範迪克就業協議，在 如果我們無故解僱了 Van Dick 先生的工作（如 Van Dick 僱傭協議中所述），或者 範迪克先生有充分的理由（如範迪克僱傭協議所述），範迪克先生將有權（1）獲得遣散費 等於其解僱時的基本工資，在解僱後的12個月內分期支付，以及 (2) 付款 涉及在解僱後最多十二個月的持續醫療保險。此外，在控制權發生變化時 公司，範迪克先生將有權（1）歸屬其在範迪克僱傭協議簽訂之日之前授予的期權 以及 (2) 一次性現金支付其一年的基本工資和獎金機會.

如果範迪克先生因故或原因被解僱 死亡或傷殘或無正當理由辭職，然後全部歸屬範迪克先生的股權獎勵和補償金 將立即終止，任何遣散費將根據當時有效的既定政策（如果有）支付。

範迪克就業協議包含限制性條款 與不招攬員工、不披露我們的專有信息相關的契約和其他義務 和發明的分配。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了 RSU 的數量 以及截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權激勵計劃獎勵的普通股標的普通股。

股票期權

我們授予史蒂芬·福斯特（i）購買期權 11,250股普通股，行使價為每股52.00美元，授予日為2021年5月1日，視每月等額歸屬而定 為期三年，並在某些情況下按其中規定進行調整（其中9,687股歸屬），以及（ii）限制性股份 股票單位由21,746股普通股組成，授予日期為2022年5月12日，將在三年內每半年進行一次歸屬 期限從2022年5月22日開始，為期一年。

我們授予了史蒂芬·範迪克（i）購買期權 5,650股普通股，每股行使52.00美元，授予日為2021年5月1日，視每月等額歸屬而定 從2020年11月1日開始的三年期（其中4,865股已歸屬），（ii）購買3,459股股票的期權 普通股，行使價為每股70.60美元，授予日為2021年7月19日，將在三年內按月等額歸屬 自2021年7月19日起的期限（其中2,786股已歸屬），以及（iii）由9,131股普通股組成的限制性股票單位 授予日期為2022年5月12日的股票，自2022年5月22日起的三年期內每半年進行一次歸屬，期限為一年 懸崖。

我們授予理查德·吉恩（i）購買期權 5,650股普通股，行使價為每股52.00美元，授予日為2021年5月1日，視每月等額歸屬而定 自2021年4月1日起的三年期內（其中4,865股已歸屬），（ii）購買550股普通股的期權 股票的行使價為每股70.60美元，授予日為2021年7月19日，將在三年內按月等額歸屬 自2021年7月19日起的期限（其中443股已歸屬）和（iii）由45,098股普通股組成的限制性股票單位 授予日期為2022年5月12日的股票，自2022年5月22日起的三年期內每半年進行一次歸屬，期限為一年 懸崖。

RSU

所有限制性股票單位均於2022年5月12日獲得批准， 有以下解鎖時間表：三分之一在 2023 年 5 月 22 日解鎖，其餘三分之二每六個月平均解鎖一次 接下來的兩年。

執行主席

2021 年 5 月 7 日，公司簽訂了諮詢協議 與公司創始人兼執行主席理查德·法拉利達成的協議（“法拉利諮詢協議”）， 根據該協議，法拉利先生將擔任公司執行董事長，以換取每人22,500美元的薪酬 一個月從 2021 年 9 月 1 日開始。根據該諮詢協議，由於交易結束，法拉利先生獲得了35萬美元的獎金 我們在2022年4月的首次公開募股。2022年5月，法拉利先生獲得了限制性股票單位，其授予日公允價值為2427,020美元 並在三年內歸屬，其中三分之一在2023年5月解鎖，其餘三分之二的解鎖平均每六個月解鎖一次 兩年後。在截至2023年12月31日的財政年度中，向法拉利先生支付的薪酬總額為247,500美元。

授予某些特定的政策與慣例 股票獎勵

我們關於撥款的政策和做法 的股權獎勵經過精心設計，以確保遵守適用的證券法並維護我們高管的誠信 補償計劃。薪酬委員會負責向高管和其他符合條件的人員發放股權獎勵的時間和條款 員工。

股權獎勵發放的時間已確定 考慮各種因素，包括但不限於預先設定的績效目標的實現、市場 條件和內部里程碑。公司沒有遵循預先確定的股權獎勵的發放時間表；相反，每項授予權益獎勵 補助金是根據具體情況考慮的，以符合公司的戰略目標並確保公司的競爭力 我們的薪酬待遇。

在確定股權的時機和條款時 裁決，董事會或薪酬委員會可以考慮重要的非公開信息，以確保此類補助金的發放符合規定 符合適用的法律法規。董事會或薪酬委員會防止不當使用以下內容的程序 與授予股權獎勵有關的重要非公開信息包括法律顧問的監督, 並酌情包括 將股權獎勵的發放推遲到公開披露此類重要的非公開信息之後。

公司致力於保持透明度 在其高管薪酬業務中，並以不受披露時機影響的方式發放股權獎勵 以影響高管薪酬價值為目的的重大非公開信息。該公司定期審查其 與股權獎勵相關的政策和慣例，以確保其符合不斷變化的公司治理標準並繼續發揮作用 公司及其股東的最大利益。

安全所有權 某些受益所有人和管理層的

下表列出了某些信息， 截至2024年6月13日，對於（1）名擁有表決權的公司類別中超過5％的受益所有人的持股 股票，（2）我們的每位董事，（3）每位執行官，以及（4）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

一類有表決權股票的實益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括該類別的公司有表決權的股票 一個人行使唯一或共同的投票權或投資權，或者個人有權在任何時候獲得其所有權 60 天。除非另有説明，否則我們認為本表中列出的人員在這方面擁有唯一的投票權和投資權 適用於他們持有的所有有表決權的股票。下表中的適用所有權百分比基於3,780,820股普通股 股票和256,968股A系列優先股（有權以轉換後的1：1的普通股進行投票） 2024年6月13日發行和未償還的每宗個案，外加個人有權收購的任何普通股 自 2024 年 6 月 13 日起 60 天內。

據我們所知，除非另有規定 如上所示，表中列出的每個人對我們的普通股擁有唯一的投票權和投資權 由該人實益擁有，除非這種權力可以與配偶共享。據我們所知，沒有一隻股票上市 除非另有説明，否則以下是根據有表決權的信託或類似協議持有的。據我們所知，沒有任何安排，包括任何承諾 由任何人持有本公司證券，該證券的運營可能在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。

某些關係和相關交易

根據公司的政策和程序 為了審查關聯人交易，審計委員會審查我們參與或將要參與的關聯人交易 以確定它們是否符合我們的股東和公司的最大利益。交易、安排或關係或任何 關聯人曾經或將要擁有重大利益的一系列類似交易、安排或關係，以及 超過12萬美元將接受審計委員會的審查。審計委員會中任何與我方有關聯的成員 受審查的交易不得參與有關批准或批准該交易的審議或投票。

關聯人是董事、董事候選人、 執行官、5％或以上有表決權股票的持有人及其直系親屬。直系親屬是配偶， 父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、兒子、岳父和任何人，房客或家庭成員除外 員工，居住在董事、董事被提名人、執行官或我們 5% 或以上有表決權股票的持有人的家庭中。 審查後，審計委員會可以批准或批准該交易。

2021 年 5 月 7 日，公司進入法拉利 與公司創始人兼執行董事長理查德·法拉利簽訂的諮詢協議，根據該協議，法拉利先生將擔任 擔任公司執行董事長，以換取自2021年9月1日起的每月22,500美元的薪酬。在這之下 諮詢協議法拉利先生獲得了35萬美元的獎金，這是我們於2022年4月完成首次公開募股的結果。 2022年5月，法拉利先生獲得了RSU，該股的授予日公允價值為2427,020美元，在三年內歸屬，佔三分之一 在 2023 年 5 月解鎖，其餘三分之二在接下來的兩年中平均每六個月解鎖一次。支付的補償 在截至2023年12月31日的財政年度中，向法拉利先生提供的總額為247,500美元。

除了法拉利諮詢協議和 如本節所述，在正常業務過程中定期向我們的董事和高級管理人員支付工資和獎金”行政管理人員 補償，” 自2022年1月1日以來，沒有任何交易，也沒有任何目前提議的交易或一系列類似的交易 公司過去或將要參與的交易，其中涉及的金額超過120,000美元，並且任何當前或 本公司的前董事或高級職員、本公司任何5％或以上的股東或任何此類股東的直系親屬 個人曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

提案 2

批准納斯達克合規提案 （代理卡上的第 2 項）

我們計劃在 2024 年 10 月 23 日當天或之前發行 通過私募方式向投資者提供最多1,500,000股我們的B系列優先股（“B系列優先股”） 以每股購買價格（“B系列發行價格”）等於10乘以的價格發行（“B系列發行”） 按（x）最低價格（定義見納斯達克規則5635）和（y）10個交易日VWAP平均值的125％中的較大值 在B系列優先股發行之前。B系列優先股的每股最初將轉換為10股 我們的普通股。我們還將向B系列優先發行的每位投資者發行認股權證（“B系列認股權證”） 購買最初作為該投資者購買的B系列優先股基礎的普通股的15％。 B系列認股權證的行使價將為B系列優先股B系列發行價的105％。

此外，在該系列的截止日期 B 產品我們將修改 (i) 指定、權利和優惠證書（“A 系列指定證書”） 我們的A系列優先股（“A系列優先股”），以降低A系列優先股的初始轉換價格 股票和 (ii) 我們在2024年2月發行的A系列優先股認股權證（“2024年認股權證”）將減少 其行使價等於 B 系列發行價。截至2024年6月13日，A系列優先股共有256,968股 已發行和流通的股票和415,468份2024年認股權證。

B系列優先股和B系列認股權證 每一項都有反稀釋條款，如果觸發這些條款，可能會導致公司違反《納斯達克上市規則》第5635（d）條， 禁止我們以低於最低價格的價格私募發行超過20％的已發行普通股 在未事先獲得股東批准的情況下在該規則中列出。因此，出於某些目的，我們要求股東批准 《納斯達克上市規則》第5635（d）條，B系列優先股的指定、權利和優先權認證條款 股票（“B系列指定證書”）和B系列認股權證。

B系列優先股的條款摘要 股票和B系列認股權證

B 系列優先股

B 系列指定證書摘要 如下所述。本摘要完全由B系列指定證書表格的全文限定，該表格 作為附件 A 附在本委託聲明中。

B系列指定證書將在B系列優先股發行之前在特拉華州提交，其中包含B系列優先股的條款。指定證書 將我們的1,500,000股優先股指定為B系列優先股。

轉換。B 系列首選 持有人可以隨時選擇將股票轉換為普通股。B系列優先股的每股應當 在發行之日後的任何時候，可由持有人選擇進行兑換（或者，在進行必要轉換（定義見定義）後 下文），由公司選擇）轉化為通過除以規定價值（定義見定義）確定的普通股數量 下文）按轉換價格（定義見下文）購買此類B系列優先股。“規定價值” 是指任何 B系列優先股的份額，該金額等於（x）B系列發行價格乘以（y）的總和乘以1加的總和 （A）0.06的乘積乘以（B）的分數，等於該B系列優先股的使用天數 發行除以 365。“轉換價格” 是指等於B系列發行價格除以10的金額，可能會進行調整 如 B 系列指定證書中所述，包括防稀釋證書。在過去 15 個每日 VWAP 中有十個 普通股比該日的轉換價格高出250％，那麼公司將有權要求50％ 將轉換為普通股的B系列優先股。此外，在公司規定的時間內和之後 在任何一個財務季度的收入為225萬美元，公司將有權要求B輪優先股的50％ 股票將轉換為普通股（“必要轉換”）。轉換價格受反稀釋調整影響 由於任何細分、股份組合或資本重組、股票分紅、股票拆分和類似交易的影響 普通股。

稀釋發行。B系列 優先股將獲得加權平均反稀釋保護，以便在發生時調整轉換價格 以低於轉換價格的價格發行或承諾發行普通股的情況 或出售（“稀釋性發行”），但慣例例外情況除外。

分紅。不支付任何股息 在B系列優先股上。

投票權。B 系列首選 除法律要求外，股票將與普通股一起就所有事項進行投票；但是，前提是任何額外股份 根據下述反稀釋條款，B系列優先股的標的不得對 “As” 進行投票 轉換” 的基礎，只有在轉換時簽發時才能投票。儘管如此，個人持有人的投票 B系列優先股（和標的普通股）的上限為9.99％（如果由持有人選擇，則為4.99％）。的持有者 B系列優先股每持有一股B系列優先股有權獲得10張選票。

清算。在任何清算時 或公司清盤（“清算”），B系列優先股的持有人將有權獲得優先權 公司任何其他類別或系列的股權證券，以 (i) 申報價值加上應計和未付金額中較高者為準 股息以及（ii）如果將B系列優先股加上應計和未付股息轉換為普通股將支付什麼 股票。公司的合併或合併，或出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何交易 導致公司股東擁有幸存實體（不包括髮行）的股權或投票權的50％以下 任何融資交易中的普通股，除非公司50％以上的股份發行給一位或多個股東 作為一個集團行事的股東）應被視為股份的清算（“視同清算”） 任何選擇將此類事件視為視同清算的持有人的B系列優先股；前提是如果是清算 視同清算的應付優先權低於B系列優先股規定價值的110％，股息率為 與此類視同清算相關的任何應計和未付股息將增加到10％。所有清算優惠均應支付 就視同清算而言，將根據當日普通股的收盤價以普通股支付 此類視同清算。

其他事項。多數人的同意 的B系列持有人將被要求（i）修改公司的公司註冊證書或章程，以免造成不利影響 更改B系列優先股的權利、優先權和特權，（ii）創建任何新的股票類別 pari passu 要麼 優先於B系列優先股或增加或減少普通股或優先股的授權股數量，（iii）支付 或申報普通股或其他次級證券的股息，或在任何超過100萬美元的單筆交易中產生債務 或 (iv) 贖回、購買或以其他方式收購任何一股或多股優先股或普通股（回購除外） 根據書面福利計劃或僱傭或諮詢協議購買的普通股，或 (b) 回購任何普通股 與公司對任何書面文件中包含的證券的首次要約權相關的股權證券 與公司達成協議）。

B系列認股權證條款摘要

B系列認股權證條款摘要 如下所述。本摘要完全受本委託書所附B系列認股權證全文的限制 聲明如附件B。

可鍛鍊性。B 系列認股權證 可在最初發行之日起至最初發行後五年內的任何時候行使。該系列 B 認股權證可由每位持有人選擇，通過向我們交付正式執行的行使通知來全部或部分行使 同時全額支付我們在行使時認購的普通股數量的即時可用資金 （下文討論的無現金活動除外）。如果有一份登記股票發行的註冊聲明 根據《證券法》，我們作為B系列認股權證的普通股無效或不可用，持有人可自行決定 自由裁量權，選擇通過無現金行使B系列認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得 根據B系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數（如適用）。沒有 我們的普通股的部分股份將在行使認股權證時發行。代替零碎股票，我們將 向持有人支付一定金額的現金，金額等於部分金額乘以行使價。

運動限制。持有人將 如果持有人（及其關聯公司）將實益擁有，則無權行使B系列認股權證的任何部分 佔行使生效後立即發行的普通股數量的9.99％以上，即百分比 所有權根據B系列認股權證的條款確定。

行使價格。行使價 B系列認股權證的每股將等於B系列發行價格的105％。普通股的行使價和數量 如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合，行使時可發行的股票將進行調整， 重新分類, 稀釋性發放或類似事件.

稀釋性發行。如果我們發行 普通股或普通股等價證券的股票，價格低於認股權證的當前行使價 （“稀釋性發行”），認股權證的行使價將使用加權平均公式降低，以匹配有效價格 稀釋發行的價格，但有例外情況。

作為股東的權利。除了 正如B系列認股權證中另有規定的，或者根據該持有人對我們普通股的所有權，持有人 認股權證不具有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到 持有人行使認股權證。

可轉移性。視適用情況而定 法律規定，未經我們同意，B系列認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

適用法律。B 系列認股權證 受紐約州法律管轄。

董事會建議你投贊成票 納斯達克合規提案。

提案 3

批准2022年計劃修正提案 （代理卡上的第 3 項）

我們的董事會通過了一項決議，宣佈了這一點 批准2022年計劃的修正案以增加總額，這符合公司及其股東的最大利益 受2022年計劃約束的普通股數量增加1,100,000股，以確保充足 股票可用於未來授予，並允許向個人和法人實體發放股權獎勵（“計劃”） 修正案”）。

2022年1月10日，我們的董事會批准了2022年計劃，並於2月 2020 年 2 月 2 日，我們的股東批准了 2022 年計劃。2022年計劃適用於向我們的員工、董事、高級職員和顧問發放股權獎勵 和其他符合條件的參與者。最初，根據該協議，我們可能獲得獎勵的普通股的最大數量 2022年計劃等於 (i) 160,000 加上 (ii) (a) 75,000 股中的較小者，以及 (b) 我們需要獎勵的普通股數量 根據2012年計劃授予在2012年計劃終止後取消、到期或以其他方式終止但未被終止 全額行使、因支付行使價或預扣税款而向公司投標或由公司扣押，或 由於未能歸屬，公司將被沒收或回購。根據以下條件可獲得獎勵的最大股票數量 2022年的年增幅最初等於（i）110,000股普通股，（ii）一些股票中的較小值 我們的普通股相當於去年最大數量的4％，以及（iii）我們確定的普通股數量 由 2022 年計劃管理員撰寫。截至記錄日，根據以下條件可能獲得獎勵的普通股的最大份額 2022年計劃等於308,959美元。

為了給出 公司要求股東批准，靈活地負責任地滿足其未來的股權薪酬需求 計劃修正案，該修正案將使受2022年計劃約束的股票總數增加1,100,000股，使總股數達到1,408,959股 股票將受2022年計劃的約束，並允許公司向個人和法人實體發放股權獎勵。此外， 計劃修正案將修改用於計算股票自動調整的股票數量，但須遵守該修正案 在每個財政年度開始時制定2022年計劃。根據2022年計劃擁有足夠數量的股票對我們的能力至關重要 繼續吸引、留住、聘用和集中積極性和合格的員工，尤其是在競爭激烈的勞動力市場中 今天存在於我們的行業中。此外，能夠向個人和法人實體發放股權獎勵將使我們有能力 通過發行股權來保護我們的營運資金，而不是支付與保留諮詢服務相關的現金 由法人實體。《計劃修正案》的副本作為附件C附於本委託書中。

股權補償 計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的信息。

授予某些特定的政策與慣例 股票獎勵

我們關於撥款的政策和做法 的股權獎勵經過精心設計，以確保遵守適用的證券法並維護我們高管的誠信 補償計劃。薪酬委員會負責向高管和其他符合條件的人員發放股權獎勵的時間和條款 員工。

股權獎勵發放的時間已確定 考慮各種因素，包括但不限於預先設定的績效目標的實現、市場 條件和內部里程碑。公司沒有遵循預先確定的股權獎勵的發放時間表；相反，每項授予權益獎勵 補助金是根據具體情況考慮的，以符合公司的戰略目標並確保公司的競爭力 我們的薪酬待遇。

在確定股權的時機和條款時 裁決，董事會或薪酬委員會可以考慮重要的非公開信息，以確保此類補助金的發放符合規定 符合適用的法律法規。董事會或薪酬委員會防止不當使用以下內容的程序 與授予股權獎勵有關的重要非公開信息包括法律顧問的監督, 並酌情包括 將股權獎勵的發放推遲到公開披露此類重要的非公開信息之後。

公司致力於保持透明度 在其高管薪酬業務中，並以不受披露時機影響的方式發放股權獎勵 以影響高管薪酬價值為目的的重大非公開信息。該公司定期審查其 與股權獎勵相關的政策和慣例，以確保其符合不斷變化的公司治理標準並繼續發揮作用 公司及其股東的最大利益。

董事會建議你投贊成票 2022年計劃修正提案。

提案 4

批准審計師任命提案 （代理卡上的第 4 項）

提案: 董事會在問 你投票批准董事會選擇Haskell & White LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所 2024 財年。

Armanino LLP（“Armanino”）擔任 我們的獨立註冊會計師事務所將審計我們截至2022年12月31日的財政年度的賬簿和賬目。阿瑪尼諾 在 2023 年 9 月 7 日之前還擔任過我們的獨立註冊會計師。2023 年 9 月 7 日，Haskell & White LLP （“H&W”）被聘為公司截至財政年度的獨立註冊會計師事務所 2023 年 12 月 31 日。

下表列出了以下各項的總費用 H&W 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中提供的專業服務：

下表顯示了賬單的總費用 適用於Armanino在2023財年（截至2023年9月7日）和截至2022年12月31日的年度中提供的專業服務。

在上表中，“審計費用” 是否為提供與我們的年度財務報表審計、中期財務季度審查相關的服務而收取費用 報表和通常由獨立會計師提供的與監管申報或聘用相關的服務 財政期。“審計相關費用” 是獨立會計師開具的審計費用中未包含的費用 與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保險和相關服務。這些 審計相關費用還包括對我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的審查以及通常提供的相關服務 與監管文件或合約有關。“所有其他費用” 是獨立會計師對產品收取的費用 以及不屬於上述類別的服務.

變更註冊人的註冊會計師

2023 年 7 月 28 日，阿瑪尼諾通知我們， 我們的獨立註冊會計師在 2023 年 9 月 7 日之前辭職，自 (i) 中較早者起生效 我們聘請了一家新的獨立註冊會計師事務所的日期，以及 (ii) 提交我們的10-Q表季度報告 由於阿瑪尼諾決心停止向上市公司提供某些服務，截至2023年9月30日的財政季度。 2023 年 9 月 5 日，審計委員會任命 Haskell & White LLP 為公司的獨立註冊公共會計 公司截至2023年12月31日的財政年度，自2023年9月7日起生效（“訂婚日期”）。

阿瑪尼諾對公司的審計報告 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表不包含負面影響 意見或否認意見，並且在不確定性、審計範圍或會計原則等方面沒有保留意見或修改 而不是關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

在截至2022年12月31日的財政年度中 2021年12月31日以及截至訂婚日期的後續過渡期，與阿瑪尼諾在任何問題上都沒有分歧 會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序，如果分歧得不到解決 令阿瑪尼諾滿意的是，本來會讓它提及與之相關的分歧的主題 根據S-K法規第304 (a) (1) (v) 項，其意見或應報告的事件，但阿瑪尼諾同意公司的意見或應報告的事件除外 評估與公司財務報告內部控制相關的重大缺陷。

的審計委員會 該公司批准了Haskell & White LLP的聘用。在最近的兩個財政年度中，直到訂婚日期， 該公司沒有就以下兩個問題與Haskell & White LLP進行磋商：

根據規例第 304 (a) (3) 項 S-K，公司向阿瑪尼諾提供了2023年9月8日提交的8-K表最新報告（“表格”）中披露的副本 8-K”），並要求阿瑪尼諾致函美國證券交易委員會，説明其是否同意此類披露。阿瑪尼諾的副本 截至 2023 年 9 月 8 日的信函作為附錄 16.1 附於 8-K 表格。

董事會建議你投票 “FOR” 批准該提案。

提案 5

批准 休會提案（代理卡上的第 5 項）

提案5旨在對該提案進行審議和表決 在董事會酌情決定必要或適當的情況下，批准延期年會，以徵集更多代理人 如果在年會時沒有足夠的選票對提案1至4中的任何一項投票。

普通的

年會可能會延期到另一次 在必要或適當的情況下，允許進一步徵集代理人以獲得額外資源的時間或地點 對提案1至4中的任何一項（“休會”）投贊成票。

如果在年會上，股票數量 出席或派代表的普通股對提案1至4中的任何一項投贊成票都不足以批准任何一項提案, 公司打算動議休會，以使我們的董事會能夠徵集更多代理人來批准該提案。 我們要求股東在必要或適當時由董事會酌情批准本第5號休會提案。

需要投票

多數票的贊成票 休會需要演員表才能獲得批准。就本提案進行表決而言，棄權票、經紀人不投票等 未投票的股票將不計入所投的選票，不會對投票結果產生任何影響，儘管會被考慮 出席是為了確定是否存在法定人數。

建議

董事會建議你投贊成票 延期的批准。

附加信息

招標費用： 中的費用 與委託代理相關的費用將由公司支付。主要通過郵件、電話索取代理 並通過互聯網。此外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下徵集代理人 親自通過電子郵件、電話、傳真或特別信函。我們將報銷經紀公司和其他公司的轉運費用 向我們股份的受益所有人提供代理材料。

如何獲得額外的紙質副本 委託聲明：該公司採用了一項名為 “住宅” 的程序，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。該公司 以及一些經紀商的家庭代理材料，將一份通知以及本委託書和年度報告（如果適用）發送給 多個股東共享一個地址，除非收到受影響股東的相反指示或他們參與 在代理材料的電子交付中。參與住房持股的股東將繼續訪問並獲得單獨的代理人 卡片。這一過程將有助於減少我們的印刷和郵費，並節省自然資源。如果在任何時候你不再希望 參與住房管理，並希望收到一份單獨的委託書，或者如果您收到一份委託書的多份副本 委託書並希望只收到一份委託書，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀商；如果您持有，請通知我們 註冊股票。您可以通過向位於洛斯加託斯庫珀康街104號的Tenon Medical, Inc. 的投資者關係部發送書面請求來通知我們 CA 95032 或致電 (408) 649-5760 或發送電子郵件至 svandick@tenonmed.com。

股東提案供考慮 2025 年年度股東大會: 根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在代理中納入提案 在2025年年度股東大會上出示的對賬單和代理卡，提案必須由我們的校長接收 2025年4月24日之前，位於加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀街104號的Tenon Medical, Inc.（投資者關係部）的執行辦公室為95032。該提案 應提請首席財務官注意.

根據我們的章程，規定了某些程序 股東必須遵循才能在年會上介紹一項業務，包括提名某人為董事 未包含在我們的委託書中的股東的比例。這些程序規定，一項業務應在 年度股東大會必須以書面形式提交給我們的首席高管提名和公司治理委員會 辦公室，您必須包括我們的章程中規定的信息。參見”公司治理 — 股東提名” 以上。

我們必須收到您的意向通知 不遲於第九十 (90) 日營業結束時，在我們的 2025 年年會上提出一項工作項目^th) 天也不是 早於第一百二十 (120) 的營業結束時間^th) 前一週年的前一天 我們的章程中規定的年度會議。如果2025年年會未在週年紀念日之前或之後的30天內舉行 自今年年會之日起，則該業務項目必須在年會（以較早者為準）之後的第十天之前收到 會議通知的郵寄日期或公開披露會議日期的日期。假設我們的 2025 年年會 在本次年會週年紀念日後的 30 天內舉行，我們必須收到您打算提出提名的通知或 2025年4月24日之前在那次會議上討論其他事項。

你可以聯繫天安醫療的首席財務官 官員前往上述地址索取有關股東提案要求的相關章程條款的副本 以及提名董事候選人。

年會主席可以拒絕 允許任何不符合上述程序的業務交易，或承認任何人的提名。

2023 年年度報告: 我們 2023 年的副本 根據向我們提出的書面要求，於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的年度報告可免費提供給股東 祕書在加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀街104號95032或致電（408）649-5760致電（408）649-5760。本公司免費提供 或者通過其網站， www.tenonmed.com，其 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、表單最新報告 8-K 以及在合理可行的情況下儘快根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的此類報告的所有修正案 申報後。

年度會議上要考慮的其他事項 會議：除了提及的事項外，董事會不知道預計將在2024年年會之前發生的任何其他事項 如上所述，轉到本委託書中。董事會尚未就代理人將如何對其他人進行表決提出任何建議 事情。如果在年會之前有任何其他問題，代理卡上點名的個人打算對代理人進行投票 根據他們的最佳判斷。

根據董事會的命令

董事會執行主席

附件 A

的形式

指定、權利和優先權證書 B系列優先股中的

TENON MEDICAL, INC.

指定、權利和優惠證書 的

B 系列優先股

根據特拉華州將軍第151條 公司法

特拉華州的一家公司 Tenon Medical, Inc.（ “公司”），特此證明公司董事會通過了以下決議 （“董事會”）根據特拉華州第151條的要求經董事會授權 一般公司法。

鑑於，第二份經修訂和重述的證書 經修訂的《公司註冊證書》（“公司註冊證書”）規定了其授權類別 被稱為優先股的股票，由20,000,000股股票組成，每股面值0.001美元（“優先股”）， 可不時在一個或多個系列中發行；

鑑於，董事會獲得授權 根據公司註冊證書的規定，確定權力、名稱、偏好以及親屬、參與和可選的 或其他權利（如果有）及其資格、限制或限制（如果有），包括股息權、股息率、 任何系列優先股的投票權、轉換權、贖回和清算優先權的權利和條款以及 構成任何此類系列的股份數量；

因此，現在不管怎麼解決，依據 根據公司註冊證書的規定授予董事會並賦予董事會的這一權力， 董事會特此通過本指定、權利和優惠證書（“指定證書”） 目的是創建公司的一系列優先股，指定為B系列優先股，面值每股0.001美元 股份（“B系列優先股”），特此説明股票的名稱和數量，並確定相對股份 B系列優先股的權利、權力和偏好以及資格、限制和限制如下：

1。名稱和金額。的股份 此類優先股系列應被指定為 “B系列優先股”，構成該系列優先股的股票數量 系列應為1,500,000股。B系列優先股的每股股票在所有方面均應與系列其他所有股票相同 B 優先股。B系列優先股的此類數量可能會不時增加（但不得超過總數） 優先股的授權股數）或減少（但不低於當時已發行的B系列優先股的數量） 通過董事會正式通過的進一步決議，並根據特拉華州的規定提交證書 《通用公司法》規定，視情況而定，此類增加或減少已獲得批准。

2。沒有到期日，沒有償債基金，強制贖回。 除非本文另有規定，否則B系列優先股沒有規定的到期日，因此不受任何償債基金的約束 贖回價格的支付或強制贖回，除非B系列優先股，否則將無限期未償 根據本指定證書進行兑換或以其他方式回購。公司無需撥款 用於贖回B系列優先股的資金。

3.排名。關於付款 公司清算、解散或清盤時的分紅和資產分配，無論是自願還是非自願的， B系列優先股的排名將是：（i）與公司的A系列優先股持平；（ii）優先股高於所有其他優先股 公司現有或此後批准、分類或重新分類的公司股本類別或系列股本（不包括 公司的A系列優先股）和（ii）次於公司現有或此後獲得批准的所有債務 （包括可轉換為普通股的債務）。

4。分紅。不得支付任何股息 在B系列優先股上。

5。清算優先權。

(a) 在任何自願或非自願清算時, 在向普通股持有人進行任何分配或付款之前，公司應解散或清盤 公司任何其他類別或系列的股本，當時已發行的B系列優先股的持有人應 有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得支付，每股清算 優先權等於（x）B系列優先股的規定價值總和和（y）該金額中較大者 在自願之前，應向B系列優先股（包括其中的任何應計和未付股息）的持有人支付給他們 或公司的非自願清算、解散或清盤，B系列優先股已轉換為股份 根據第9節發行的普通股和累積的普通股已經發行。在這種情況下， 自願或非自願清算、解散或清盤，公司的可用資產不足以支付 B系列優先股所有已發行股票的全部清算分配，然後是B系列優先股的持有人 股票應在任何此類資產分配中按比例分配，其比例應與其原本應達到的全部清算分配成比例 分別有資格。關於公司任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知， 説明在這種情況下應支付的款項的付款日期和支付地點, 應在董事會批准此類行動之日起十 (10) 天內作出，或不遲於任何行動之日起二十 (20) 天內作出 要求股東大會批准此類行動，或在任何非自願程序啟動後的二十（20）天內， 以較早者為準，發給每位持有B系列優先股的記錄持有者，例如持有人的相應地址 同樣的內容將出現在公司的股票轉讓記錄中。在支付清算分配款的全部金額後 B系列優先股的持有人對B系列優先股的任何剩餘資產無權或索賠 公司。

(b) 如果，在任何時候 B 系列是首選 流通股票，（i）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何合併或合併 (ii) 公司與另一個實體共有或向其他實體分配，直接或間接影響任何銷售、轉讓、轉讓， 通過一項或一系列關聯交易轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(iii) 任何，直接 或間接地，收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他個人或實體）是根據以下條件完成的 允許普通股持有人向其出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且擁有 已被50％以上的已發行普通股或超過50％的普通股投票權的持有人接受 公司的股份，或 (iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成股票或股份 收購協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆和合並） （或安排計劃）與另一人或一組人獲得超過50％的選票 公司普通股的權力（均為 “視同清算”）；但是，前提是發行 公司參與的融資交易中的普通股不應被視為認定清算，除非其結果超過 普通股投票權的50％發放給根據附表13G或附表申報的一位股東或多位股東 13D 根據《交易法》第13（d）條的規定，他們作為單一集團持有普通股，然後是公司 應在視同清算完成之前至少提前10天通知B系列優先股的持有人， 在公司任何一家公司披露潛在的視同清算後，公司應將其視為已給出 向美國證券交易委員會提交的公開文件。如果發生視同清算，則任何B系列優先股的持有人都有期權（“被視為 清算期權”）以獲得根據第5（a）條本應有權獲得的清算優先權 如果公司發生了自願或非自願清算、解散或清盤（“視同清算優先權”） 金額”); 但是，前提是，如果視同清算中的應付金額小於 (x) 110% 金額的乘積 在 “規定價值” 定義的第 (x) 條乘以 (y) 系列已發行股份的數量中列出 優先股，那麼僅為了計算視同清算優先金額的目的，規定價值將從以下公式計算 以每年 10% 的增長率發行。B系列優先股的持有人可以選擇行使視同清算 期權是在視同協議完成後的五（5）個工作日內向公司提供此類選擇的書面通知 根據第 5 (d) 條進行清算。與視同清算有關的所有款項將以普通股支付 在轉換價格上。

(c) 在確定是否分配時（其他 而不是自願或非自願清算），通過分紅、贖回或其他方式收購公司股本 或以其他方式，特拉華州通用公司法允許支付公司解散時所需的款項 在分配時，在B系列優先股持有人解散時滿足優先權 股票不得計入公司的總負債

(d) B系列優先股的持有人應 根據第5（b）條向位於加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀街104號95032的公司首席財務官發送通知。

6。由公司選擇進行轉換。 在任何一天，最近十五（15）份普通股每日VWAP中有十（10）份比該日的轉換價格高出250％， 那麼公司有權但沒有義務要求和促成B系列優先股已發行股份數量的50％ B系列優先股的每位持有人持有的股票將使用當時的轉換價格轉換為普通股 未經任何B系列優先股持有人的批准（“VWAP需要轉換”）。此外，不時和之後 公司在任何一個財政季度中獲得至少225萬美元收入之日，公司擁有 要求每位持有人持有B系列優先股已發行股票數量的50％的權利，但不是義務 未經批准，B系列優先股將使用當時的轉換價格轉換為普通股 B系列優先股（“所需收入轉換”，以及VWAP所需轉換的總和）的任何持有者， “必需的轉換”）。如果滿足兩項必需轉換的標準，則公司可以行使其 要求其中一項或兩項必要轉換的權利，以及如果公司行使要求兩項必需轉換的權利， B系列優先股的100％將轉換為普通股。根據本節進行的轉換 6 將根據第 8 節的規定實施，包括規定的受益所有權限制 在那裏。

7。投票權。

(a) 只要B系列的任何股份 優先股仍處於已發行和流通狀態，B系列優先股的每股股東應有權獲得以下權利： 就所有與普通股有關的事項進行投票，金額等於普通股標的普通股數量 在此類投票的記錄日期按折算後的B系列優先股進行的； 但是，前提是，B 系列首選 股票無權因適用本節而導致轉換價格下降而獲得任何額外選票 9 (b)。公司普通股（以及有權與普通股進行一般投票的任何其他類別或系列的股本） 股票）和B系列優先股應作為單一類別進行投票，此類投票權在所有方面均應相同。

(b) 只要B系列優先股的任何股份 股票已流通，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併、歸化、轉讓， 延續、資本重組、重新分類、豁免、法定轉換或其他方式會影響以下任何行為或交易 沒有（除法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外）的書面同意或贊成票 B系列優先股當時已發行的大多數股票的持有人，以及任何尚未發行的此類行為或交易 在該行為或交易生效之前經此類同意或表決獲得批准的應無效 從一開始，還有 無效力或影響：（i）修改公司的公司註冊證書或章程，以對權利、偏好產生不利影響， B系列優先股的特權或權力；（ii）創建任何新的股票類別或系列股票 pari passu 或者更年長的 B系列優先股或增加或減少普通股或優先股的授權股數量，或更改其面值 股票；（iii）支付或申報公司普通股或次級證券的任何股息，或在任何單一證券中產生債務 超過100萬美元的交易；或（iv）贖回、購買或以其他方式收購任何一股或多股優先股或普通股 股票（不包括（x）根據書面福利計劃或僱傭或諮詢協議回購普通股， 或 (y) 回購與公司對這些證券的首次要約權相關的任何股權證券 包含在與公司簽訂的任何書面協議中）。

8。轉換。

(a) B系列優先股的每股應當 可在發行之日後的任何時間由其持有人選擇進行兑換（或者，在進行必要轉換後，可選擇兑換） 公司的），分成普通股的數量，該數量是通過將該B系列優先股的規定價值除以該普通股的規定價值來確定的 按轉換價格計算的股票。為了讓B系列優先股的持有人將此類B系列優先股轉換為股票 根據本第8節，普通股持有人將向公司提供一份填寫完畢的正式簽署的表格 轉換通知作為附錄A附於此（“轉換通知”）。該通知的日期 對於B系列優先股的任何股份，向公司交付的轉換應為轉換日期（“轉換”）。 此類B系列優先股的日期”）。

(b) 儘管此處有任何相反的規定， 公司不得對B系列優先股進行任何轉換，持有人沒有權利（或義務） 轉換B系列優先股的任何部分，前提是轉換的嘗試生效後 適用的轉換通知、該持有人（以及該持有人的關聯公司）以及任何其他擁有實益所有權的人 就《交易法》第13（d）條和適用法規而言，普通股將與持有人的普通股合計 證券交易委員會（“SEC”），包括持有人所屬的任何 “團體”）將從中受益 擁有超過實益所有權上限（定義見下文）的多股普通股； 但是，前提是， 在某種程度上，B系列優先股持有人的轉換權將導致該持有人超過受益金額 所有權限制，則該持有人無權將其B系列優先股轉換到一定程度（或受益人） 由於此類轉換而產生的任何普通股的所有權（在此範圍內）以及此類轉換的部分應持有 為了該持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制。如果任何 B 系列優先股尚未部分或完全轉換 進行此類轉換時，為了該B系列優先股的持有人的利益，該部分的轉換應暫時擱置 股票直到這些持有人轉換了此類B系列優先股。就前述句子而言，的股份數量 此類持有人及其關聯公司實益擁有的普通股應包括轉換後可發行的普通股數量 B系列優先股受轉換通知的約束，正在做出此類決定，但應 不包括在 (A) 轉換剩餘未轉換的B系列優先股時可發行的普通股數量 由該持有人或其任何關聯公司實益擁有，以及 (B) 行使或轉換未行使或未轉換的部分 由該持有人或其任何關聯公司實益擁有的公司任何其他證券（包括任何認股權證） 限制轉換或行使與本文包含的限制類似。除非前一句中另有規定，否則是有益的 所有權應根據《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會的適用法規計算。此外， 就本文而言，“團體” 的含義載於《交易法》第13（d）條和適用法規 美國證券交易委員會的。就本第 8 (b) 節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依靠 關於以下最新報告中所述的已發行普通股數量：（A）公司最新的 視情況而定，定期或每年向美國證券交易委員會申報（B）公司最近向美國證券交易委員會提交的公開公告 SEC，或（C）公司或公司的過户代理人最近向持有人發出的通知，其中列出了數量 當時流通的普通股。應持有人的書面要求（可以通過電子郵件發送），公司應在三年之內 (3) 其後的交易日，以書面形式向該持有人（可以通過電子郵件）確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，普通股的已發行數量應在任何實際轉換或行使生效後確定 自截至之日起，該持有人或其關聯公司持有的公司證券，包括B系列優先股的股份 上次向持有人公開報告或確認了哪些此類已發行普通股。“有益的 所有權限制” 應為已發行普通股數量的4.99％（如果持有人指定，則為9.99％） 在根據此類轉換通知發行普通股生效後立即生效。公司應 有權依賴持有人在任何轉換通知中就其受益所有權限制向其作出的陳述。

(c) 轉換機制。

(i) 不遲於三 (3) 個交易日後 適用的轉換日期，或者如果持有人要求籤發實物證書，則在收到後的兩 (2) 個交易日內 公司對代表正在轉換的B系列優先股的此類股票的原始證書進行正式認可， 以及隨附的轉換通知（“股份交付日期”），公司應交付或促成轉換 向轉換持有人交付了公司過户代理人的賬面記賬單（或應持有人要求， 代表所收購股份（“轉換股份”）數量的實物證書） 轉換B系列優先股時如果就任何轉換通知而言，此類聲明不是，或者如果適用， 在適用的股票交付日之前，此類證書或證書未交付給適用持有人或按其指示交付 持有人有權選擇在轉換通知當天或之前隨時向公司發出書面通知來撤銷此類轉換通知 收到此類轉換股份的報表或證書或證書，或此類股票的電子收據（如適用） 在這種情況下，公司應立即將交付給公司的任何原始B系列優先股證書退還給該持有人 並且該持有人應立即將任何普通股（任何代表B系列優先股的證書）退還給公司 股票競標轉換為該公司，但未成功。

(ii) 公司承諾將 始終保留其授權和未發行的普通股，僅供轉換後發行之用 B系列優先股，不附帶其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權 B系列優先股的持有人，不少於普通股發行時可發行的普通股總數 轉換B系列優先股的所有已發行股份。公司承諾，所有普通股將 如此可發行的應在簽發時獲得正式授權、有效發行、已全額付清且不可評税。

(iii) 沒有代表性的部分股份或股票 普通股的部分股份應在B系列優先股轉換後發行。至於股份的任何一小部分 否則持有人有權在轉換後獲得，公司應自行選擇支付現金調整費 對於最後的分數，其金額等於該分數 乘以 按轉換價格或四捨五入到下一個值 全部份額。

(iv) 發行股票證書 B系列優先股轉換後的普通股應免費向任何持有人收取任何文件印章 或簽發或交付此類證書可能需要繳納的類似税款, 提供的 公司應 無需為任何此類證書的簽發和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款 轉換成此類B系列優先股的註冊持有人以外的名稱後，公司應 無需簽發或交付此類證書，除非或直到請求籤發證書的人已付款 公司此類税款的金額，或者應已確定已繳納此類税款，以使公司感到滿意。

(v) 在每個轉換日，(i) 股份 正在轉換的B系列優先股應被視為轉換為普通股，(ii) 持有人的權利為 此類轉換後的B系列優先股的持有人應終止和終止，只有獲得證書的權利除外 對於此類普通股以及此處規定的或法律或股權中向該持有人提供的任何補救措施，因為 公司未能遵守本指定證書的條款。在任何情況下，持有人均應保留所有 因公司未能轉換B系列優先股而享有的權利和補救措施。

9。某些調整。

(a) 股票分紅和股票分割。如果 在B系列優先股未償還期間，公司：（i）支付股票股息或以其他方式進行分配 以普通股或任何其他普通股等價物的普通股形式支付（為避免疑問， 不包括公司在轉換B系列優先股或支付股息時發行的任何普通股 股票），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括反向合併） 股票拆分）已發行普通股的數量較少的股份，或（iv）在重新分類的情況下發行 普通股、公司任何股本，則轉換價格應乘以分數 其中分子應為立即流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量 在此類事件之前，其分母應為此類事件發生後立即發行的普通股數量。 根據本第 9 (a) 條作出的任何調整應在裁決記錄日期之後立即生效 有權獲得此類股息或分配的股東，如果是細分、合併或重新分類， 應在該細分、合併或重新分類生效之日後立即生效。儘管如此 前述規定在任何情況下，轉換價格均不得低於B系列優先股的每股面值。

(b) 按比例分配。在這樣的時候 如果公司應申報或進行任何股息或其他分配，則B系列優先股的到期時間 通過資本返還或其他方式（包括，不包括，不包括）向普通股持有人提供資產（或收購其資產的權利） 限制，以股息、分割、重新分類的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權， 之後的任何時候，公司重組、安排計劃或其他類似交易（“分配”） B系列優先股的發行，在這種情況下，B系列優先股的持有人有權參與 參與此類發行的程度與如果系列優先股持有者B系列優先股的持有人本應參與的程度相同 B 優先股持有完全轉換B系列優先股後可收購的普通股數量（不包括 考慮前夕對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） 記錄此類分配的日期，或者，如果未記錄此類記錄，則為股票記錄持有人的日期 參與此類分配的普通股有待確定（但是，前提是，在某種程度上 B系列優先股持有人蔘與任何此類分配的權利將導致該持有人超過受益金額 所有權限制，則該持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或受益人） 由於此類分配而產生的任何普通股的所有權（在此範圍內）以及此類分配的部分應為 為了該持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過 受益所有權限制）。如果任何 B 系列優先股尚未部分或全部轉換 在此類分發時，為了該系列的持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置 B 優先股，直到此類持有人轉換了此類B系列優先股。

(c) 後續股票發行。如果 在B系列優先股流通期間，公司應隨時出售、簽訂出售協議或授予任何期權 購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何期權） 以低於轉換的每股有效價格購買（或其他處置）任何普通股或普通股等價物 當時的價格生效（此類發行統稱為 “稀釋性發行”），然後與完成同時發行 在每次稀釋發行中，轉換價格應降至等於加權平均價格。儘管如此，沒有 應根據本第 9 (c) 條對豁免發行作出、支付或發放調整。公司應通知 持有人以書面形式，不遲於任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日 在遵守本第 9 (c) 節的前提下，在其中註明適用的發行價格，或適用的重置價格、交易價格、轉換 價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。為了澄清起見，是否 無論公司是否根據本第9（c）條在稀釋發行發生時提供稀釋劑發行通知， 轉換價格將調整為等於加權平均價格。儘管本文中包含任何相反的內容 第9（c）節，在股東批准之前，不會對任何稀釋發行的轉換價格進行調整 獲得的。為明確起見，對於在股東批准之前進行的稀釋性發行，轉換價格將 在獲得股東批准後立即進行調整，以反映由此產生的最低加權平均價格 如果本第9（c）節中未包含股東批准要求，則為稀釋性發行。

B系列優先股的 “加權平均價格” 任何確定日期的庫存量均應按以下方式計算：

(d) 計算。所有計算都在 視情況而定，本第9節應按每股最接近的美分或最接近的1/100作出。就本節而言 9、截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為股票數量的總和 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的百分比。

(e) 通知持有人。

i. 對換算的調整 價格。每當根據本第 9 節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的轉換價格以及由此產生的對數字的任何調整 轉換份額，並簡要陳述了需要進行此類調整的事實。

二。允許運動的通知 作者：Holder。如果 (A) 公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈對普通股進行特別的非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權 向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別股本的權利或認股權證 或任何權利，(D) 任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准 普通股、公司的任何合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續；或 任何子公司均為當事方，出售或轉讓公司全部或幾乎全部資產、任何強制性股份 將普通股轉換為其他證券、現金或財產的交易所，或者（E）公司應授權被視為股票 公司事務的清算或自願或非自願解散、清算或清盤，那麼在每種情況下， 公司應安排至少以書面或電子傳輸方式向每位B系列優先股的持有人交付 在適用記錄或下文規定的生效日期前 20 個日曆日，一份通知，註明 (x) 記錄的日期 應出於此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而採取，或者如果不作記錄， 登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期 待定，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換（或其他）的日期 適用的交易）預計將生效或結束，以及普通股持有人的預計日期 記錄在案的人有權將其普通股股份兑換成證券、現金或其他可交付的財產 交易；前提是未能送達此類通知或其中的任何缺陷或其郵寄中的任何缺陷均不影響其有效性 該通知中要求具體説明的公司行動。

(f) 公司自願調整。 在遵守交易市場規章制度的前提下，公司可以在B系列優先股發行期間隨時發行 在董事會認為適當的任何時間段內，將當時的轉換價格降低到任何金額 對任何根據持有人的股票轉換為普通股的B系列優先股持有人不利 轉換選項或 “必需轉換”。

10。紀錄保持者。公司和 無論出於何種目的，其過户代理人均可將任何B系列優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者， 而且任何相反的通知都不會影響公司及其轉讓代理人。

11。沒有先發制人的權利。沒有持有者 作為B系列優先股的持有人，B系列優先股將擁有購買或認購普通股的任何先發制人的權利 公司的股票或任何其他證券。

12。排除其他權利。該系列 B 優先股對股息或其他分配不應有任何優惠或其他權利、投票權、限制、限制， 資格或兑換條款或條件，但公司註冊證書和本證書中明確規定的除外 的名稱，因為每項名稱都可能不時修改。

13。細分標題。標題 本協議各分組僅供參考，不影響對任何條文的解釋 在這裏。

14。條款的可分割性。如果有的話 優先權或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格或條款 或本指定證書中規定的B系列優先股的贖回條件無效、非法或無能力 由於任何法治或公共政策、所有其他優惠或其他權利、投票權、限制、限制而被強制執行 關於B系列優先股的股息或其他分配、資格或贖回條款或條件 儘管如此，本指定證書在沒有無效、非法或不可執行的規定的情況下即可生效， 保持全部效力和效力，對股息或其他方面沒有任何優惠或其他權利、投票權、限制、限制 此處規定的B系列優先股的分配、資格或贖回條款或條件應被視為受撫養人 根據其中的任何其他規定，除非其中另有規定。

15。定義。此處使用的以下術語應具有 以下含義：

“普通股” 是指公司的普通股 股票，面值每股0.001美元。

“普通股等價物” 指公司任何使持有人有權隨時收購普通股的證券，包括不收購普通股 限制，任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可轉換為或可行使的工具 或可兑換普通股，或以其他方式賦予其持有者獲得普通股的權利。

“轉換價格” 指 [*]²， 但須按此處的規定進行調整。

“豁免發行” 是指 向員工、高級職員、董事或符合條件的服務提供商發行 (a) 普通股、期權或限制性股票單位 根據公司的大多數非僱員成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃 董事會或為提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員 向公司發行，前提是向服務提供商發行的此類證券作為 “限制性證券”（定義見 1933年《證券法》（經修訂）第144條，以及（b）根據批准的收購或戰略交易發行的證券 由公司大多數不感興趣的董事發行，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見經修訂的1933年《證券法》第144條）。

“債務” 指 (a) 所有 公司或任何子公司對借款或任何種類的存款或墊款的義務，(b) 所有債務 以債券、債券、票據或類似票據為憑證的公司或其任何子公司，(c) 所有信用證 以及公司或其任何子公司為賬户方的擔保函，(d) 所有證券化或 公司或其任何子公司的類似設施，以及 (e) 公司或其任何子公司的所有擔保 上述任何一項。

“人” 是指任何個人， 公司、遺產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織 或任何其他實體。

“股東批准” 是指 公司股東對本指定證書條款的批准。

“規定價值” 是指 B系列優先股的任何股份，金額等於 (x) [*] 的乘積³ 乘以 (y) 1 之和加上 (A) 0.06 的乘積乘以 (B) 等於此類B系列優先股發行天數除以365的分數。

任何人的 “子公司” 指任何擁有證券或其他所有權的公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體 佔普通投票權50％以上的權益（如果是合夥企業，則佔普通合夥企業的50％以上） 權益）歸該人或該人的一家或多家子公司所有，或歸該人及其一家或多家子公司所有 人。

“交易日” 是指普通股的交易日 在交易市場上交易。

“交易市場” 是指任何 在有關日期普通股上市或報價交易的以下市場或交易所中：美國紐約證券交易所， 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何繼任者） 對於上述任何一項）。

“VWAP” 是指，對於任何 日期，價格由以下第一條適用的條款確定：(a) 如果普通股隨後在股票上上市或報價 交易市場，該日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股價格（視情況而定），（c）如果普通股是 然後沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場上公佈 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構), 最新的每股出價 如此報告的普通股，或（d）在所有其他情況下，由普通股確定的公允市場價值 獨立評估師由當時的B系列優先股的多數股權持有人真誠地選出 未繳納且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

{簽名頁如下}

為此，公司造成了，以昭信守 本指定證書將在 2024 年 6 月 [*] 日以其名義並代表其簽署。

TENON MEDICAL, INC.

指定證書的簽名頁， 的權利和偏好 B 系列優先股

附錄 A

轉換通知

（由註冊持有人按順序執行 轉換B系列優先股的股份）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇 轉換下方所示的B系列優先股的數量，以股票證書編號表示。（“首選 股票證書”），分為面值每股0.001美元的Tenon普通股（“普通股”） 截至下文所述日期，特拉華州的一家公司Medical, Inc.如果要以其他人的名義發行證券 下列簽署人將支付所有應付的轉讓税。已使用但未定義的大寫術語 此處的含義應與 B 系列的某些指定、權利和優先權證書中賦予此類術語的含義相同 公司於 2024 年 [*] 提交的優先股（“指定證書”）。

截至本文發佈之日，的股票數量 下列簽名持有人（以及該持有人的關聯公司以及任何其他個人或實體）實益擁有的普通股 就《交易法》第13（d）條而言，其普通股的實益所有權將與持有人的實益所有權合計 以及美國證券交易委員會的適用法規，包括持有人所屬的任何 “團體”），包括數量 B系列優先股轉換後可發行的普通股受本轉換通知約束，但不包括 （A）轉換剩餘未轉換的B系列優先股後可發行的普通股數量 由該持有人或其任何關聯公司擁有，以及 (B) 行使或轉換任何其他證券中未行使或未轉換的部分 由該持有人或其任何受限制的關聯公司實益擁有的公司（包括任何認股權證） 認證證書轉換後，不超過4.99％（如果持有人指定，則不超過9.99％）。就本文而言，有益 所有權應根據《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會的適用法規計算。此外， 就本文而言，“團體” 的含義見《交易法》第13（d）條和適用法規中規定的含義 美國證券交易委員會的。

換算計算：

轉換生效日期：

持有的B系列優先股的股票數量 轉換之前：

B系列優先股的股票數量至 被轉換：

待發行的普通股數量：

實物證書的交付地址：

附件 B

認股權證的形式

既不是這隻證券也不是可發行的證券 行使該證券後，已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，以及 因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據以下規定，否則不得發行或出售 對證券法註冊要求的現有豁免，或者在不受證券法註冊要求約束的交易中 符合適用的州證券法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户相關聯 或向作為 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款（見證券條例第501（a）條） 以此類證券為擔保的行為或其他貸款。

普通股購買權證

TENON MEDICAL, INC.

這份普通股購買權證 (”搜查令”) 根據收到的價值，證明 [] 或任何註冊的受讓人（”持有者”) 是 根據條款、行使限制和下文規定的條件，有權隨時遵循以下條款 發行日期（”初始鍛鍊日期”）以及 2029 年 [*] 營業結束之日或之前（”終止 日期”）但此後不可向特拉華州的一家公司Tenon Medical Inc. 訂閲和購買（”公司”）， 最多 []¹ 普通股的股份（有待調整）（”認股權證”）。 本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。對於 本協議的目的，除了本認股權證中其他地方定義的條款外，(a) 此處未另行定義的大寫術語應 具有購買協議中規定的含義，並且 (b) 以下術語應具有以下含義：

”附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

”歸因方” 應具有下文第 2 (d) 節中賦予該術語的含義。

”工作日” 指除任何星期六、任何星期日、任何應為美國聯邦法定假日的任何一天或其中的任何一天之外的任何一天 法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉。

”普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元。

”普通股 等價物” 指公司或子公司的任何證券，這些證券將使公司或子公司的持有人有權在以下地址進行收購 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

”運動期” 應具有下文第 2 (a) 節中對該術語的定義。

”行使價格” 應具有下文第 2 (b) 節中對該術語的定義。

”人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

”購買協議” 指公司與其簽署方之間的證券購買協議，日期為2024年2月15日

”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

”B 系列首選 股票” 指公司的B系列優先股，面值，每股0.001美元。

“股東批准” 指公司股東對本認股權證條款的批准。

”交易日” 指納斯達克資本市場開放的日子。

”交易市場” 指在有關日期普通股可以上市或報價交易的以下市場或交易所：紐約證券交易所 MKT, LLC、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。

”轉賬代理” 指公司目前的過户代理商Vstock Transfer, LLC，其辦公室位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598號，以及 本公司的任何繼任轉讓代理人。

”VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 根據彭博社的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股價格（視情況而定），（c）如果普通股不是 然後在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或 類似的組織或機構（繼承其報告價格的職能），普通股的最新每股出價 如此報告，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 由當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數股權持有人真誠地選出， 其費用和開支應由本公司支付。

”認股權證” 應具有序言中賦予該術語的含義。

”認股權證” 指本認股權證和公司根據購買協議發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。 本認股權證所代表的購買權可在首次認股權證當天或之後的任何時間或任何時候全部或部分行使 行使日期以及終止日期當天或之前（”運動期”) 通過向公司交付 通過電子郵件（或電子郵件附件）（或公司可能指定的其他辦公室或機構）提交的正式簽署的 PDF 副本 以書面形式向註冊持有人發出正式執行通知的通知（發往公司賬簿上顯示的持有人地址） 運動量 (”運動通知”) 表格作為附錄 1-A 附於此；以及，在三 (3) 個交易日內 在上述行使通知送達公司之日，公司應已收到行使價總額的付款 通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票的適用行使通知中規定的股份，除非 適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。沒有原版墨水 必須發出行使通知，也不得對任何通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 需要運動。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自交出本認股權證 在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，向公司保證， 在這種情況下，持有人應在最終認股權證之日起的三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消 行使通知已送達本公司。部分行使本認股權證導致購買總數的一部分 本協議下可購買的認股權證股份的有效作用是減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量 金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示 購買的認股權證數量和此類購買的日期。如有任何爭議或差異，本公司的記錄 在沒有明顯錯誤的情況下應具有控制性和決定性。

b) 行使價。 本認股權證下普通股的每股行使價應等於10筆交易VWAPs平均值的105％ 本認股權證發行前幾天，視以下情況進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。 本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，持有人在該行使中 應有權獲得一定數量的認股權證，其數量等於以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數，其中：

如果認股權證是以這種無現金方式發行的 行使時，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應採用 關於正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本節相反的立場 2 (c)。

至於持有人持有股份的任何一部分 否則公司有權在根據本第2（c）條行使時，向下四捨五入至下一整股股份。

儘管此處有任何相反的內容， 在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 條通過無現金行使自動行使。

c）運動力學。

i. 認股權證股份的交付 運動時。根據本協議購買的股票的證書應由過户代理人通過貸記方式傳送給持有人 持有人經紀人通過存款提款代理委員會向存託信託公司開立的賬户 (”DWAC”) 系統（如果公司當時是該系統的參與者，並且（A）有一份允許轉售的註冊聲明 根據第144條，持有人的認股權證股份或（B）股票有資格轉售，沒有數量或銷售方式限制， 或以其他方式，在五（5）次交易中將證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址 自向公司交付行使通知表、交出本認股權證（如果需要）和支付總額之後的天數 上述行使價（”認股權證股份交付日期”）。本認股權證應被視為具有 在公司收到行使價之日行使，如果是無現金行使，則在行使行使價之日行使 本公司收到行使通知。認股權證應被視為已發行，持有人或任何其他人 自該日起，在其中指定的姓名應被視為已成為此類股票的所有記錄持有人 認股權證是通過向公司支付行使價和持有人需要繳納的所有税款（如果有）來行使的 在發行此類股票之前，已向第2（d）（vi）條付款。如果公司因任何原因未能向持有人交貨 在認股權證股份交割日之前收到行使通知的認股權證股份，公司應以現金向持有人支付以下款項 根據普通股的VWAP，每1,000美元的認股權證股的違約賠償金，而不是罰款 （在適用的行使通知發佈之日），該認股權證股份交割日之後的每個交易日每個交易日為5美元，直至 此類認股權證已交割或持有人撤銷此類行使。公司同意保留一名參與者的過户代理人 在快速自動證券轉賬計劃中，只要該認股權證仍未兑現且可行使即可。如本文所述，“標準 結算週期” 是指公司主要賬户的標準結算週期，以交易日數表示 自行使通知交付之日起生效的普通股交易市場

二。認股權證的交付 運動時。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出後 本認股權證的，在代表認股權證的一份或多份證書交付給持有人 一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，即新認股權證 在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。 如果公司未能促使過户代理向持有人傳送一份或多份代表認股權證的證書 根據第2（d）（i）條，在認股權證股份交割日之前，持有人將有權撤銷此類行使。

iv。沒有零星股票 或 Scrip。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。至於任何 持有人通過行使本來有權購買的股份的一小部分，公司應根據其選擇 就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價或四捨五入 直到下一個整股。

v. 費用、税收和開支。 認股權證的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶費用 與簽發此類證書有關的費用，所有税款和費用均應由公司支付，以及此類證書 應以持有人的名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱簽發；但是，前提是 如果認股權證股份的證書以持有人姓名以外的名字簽發，則在交出認股權證時使用本認股權證 行使時應附上作業表 (”作業表”) 作為附錄 1-B 附於此 由持有人和公司正式簽署，可以要求支付一筆足以償還其任何費用的款項，以此作為條件 轉賬附帶税。公司將支付與發行認股權證相關的所有費用。

六。書籍閉幕。 根據以下規定，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 遵守本文的條款。

d) 持有人 運動限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，但以該權證生效後的限度為限 根據適用的行使通知中的規定，持有人（以及持有人的關聯公司， 以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人（此類人員， “歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權限額（如定義） 下面）。就前述句子而言，持有人及其實益擁有的普通股數量 關聯公司和歸屬方應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 正在就此做出決定，但應不包括可發行的普通股數量 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時 或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換任何其他證券中未行使或未轉換的部分 公司（包括但不限於任何其他普通股等價物）的轉換或行使受到限制 類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (d) 節而言，受益所有權的計算公式為 根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例，該條得到了《交易法》的承認 持有人表示公司沒有向持有人表示此類計算符合交易所第13（d）條 法案和持有人對根據該法案提交的任何附表全權負責。在某種程度上 本第 2 (d) 節中包含的限制適用，本認股權證是否可行使的確定（與 持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分是 可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為 持有人對本認股權證是否可行使的決定（與持有人共同擁有的其他證券有關） 與任何關聯公司和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均須遵守 受益所有權限制，公司沒有義務驗證或確認此類決定的準確性。 此外，對上述任何羣體身份的確定應根據第13 (d) 節確定 《外匯法》及據此頒佈的規則和條例。就本第 2 (e) 節而言，在確定 普通股的已發行數量，持有人可以依賴普通股的已發行數量，如所示 (A) 公司最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定），（B）最新的 公司的公開公告，或 (C) 公司或轉讓代理人最近發佈的書面通知，其中規定 已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）筆交易中進行 Day以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，數量 普通股的已發行股份應在普通股證券的轉換或行使生效後確定 公司，包括本認股權證，由持有人或其關聯公司或歸屬方自該數量之日起生效 公佈了普通股的已發行股份。“實益所有權限額” 應為9.99％ 普通股發行生效後立即發行的普通股數量 在行使本認股權證時。本款規定的解釋和實施應以其他方式解讀和執行 嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，更正本段（或其中的任何部分），這可能是 存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致或進行更改或補充 是適當實施此類限制所必需的或可取的。本款中所載的限制應適用於 本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和 分裂。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式進行分配 或其普通股的分配，或以普通股支付的任何其他股票或權益等價證券的分配（其中， 為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證），（ii）細分未發行的認股權證 將普通股分成更多股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）的已發行股份 普通股分成較少數量的股票或（iv）通過將普通股重新分類發行任何股本 則在每種情況下，行使價應乘以一小部分，其分子應為股票數量 在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話），其分母應為 此類事件發生後立即發行的普通股數量以及行使本認股權證時可發行的股票數量 應按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據此做出的任何調整 本條第3 (a) 款應在確定有權獲得的股東的記錄日期後立即生效 此類股息或分配，如果是細分、合併，則應在生效日期後立即生效 或重新分類。

b) 按比例分配。 在本認股權證未償還期間，如果公司應申報或分派其資產的股息或其他分配 以資本返還或其他方式（包括但不限於）向普通股持有人提供（或收購其資產的權利） 任何以股息、分立、重新分類、公司形式分配現金、股票或其他證券、財產或期權的行為 發行後的任何時間進行重組、安排計劃或其他類似交易（“分配”） 因此，在本認股權證中，在每種情況下，持有人都有權參與此類分發，其參與程度與 如果持有人持有完成行使後可收購的普通股數量，則持有人本來可以參與其中 本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） 在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為截止日期 將確定普通股的記錄持有者參與此類分配（提供的, 然而， 在某種程度上，持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益金額 所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或受益所有權） 由於此類分配而產生的任何普通股（在此範圍內），此類分配的部分應暫時擱置 在持有人的權利不會導致持有人超過受益所有權之前（如果有的話）的利益 限制）。如果在分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則該部分 為了持有人的利益，應暫時擱置分配，直到持有人行使本認股權證。

c) 後續股票發行。

(i) 稀釋性發行。 如果公司或其任何子公司（如適用）應在本認股權證未償還期間隨時出售，簽訂協議 出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行任何普通股的期權 股票或普通股等價物，每股有效價格低於當時有效的行使價（此類發行合計， a “稀釋劑發行”），然後與每種稀釋劑的完成（如果更早的話，公告）同時進行 發行行使價應降低，且僅降至等於加權平均價格。儘管如此，未作任何調整 應根據本第 3 (c) 節就豁免發行（定義見購買協議）發行、支付或發行。該公司 應在任何普通股或普通股發行或視為發行後的交易日之前以書面形式通知持有人 受本第 3 (c) 節約束的股票等價物，其中指明瞭適用的發行價格或適用的重置價格，交易所 價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。為了澄清起見, 無論公司是否根據本第3（c）條提供稀釋發行通知，在發生任何稀釋發行時， 無論持有人是否準確，持有人都有權根據基本股價獲得一定數量的認股權證 指行使通知中的基本股價。儘管本第 3 (c) 節中有任何相反的規定，但沒有 在獲得股東批准之前，將對任何稀釋發行的行使價進行調整。出於目的 為明確起見，對於在股東批准之前進行的稀釋性發行，轉換價格將立即進行調整 在獲得股東批准後，以反映稀釋發行所產生的最低加權平均價格 如果本第 3 (c) 節中未包含股東批准要求

(ii) 加權計算 平均價格。在任何確定之日，認股權證的 “加權平均價格” 應按以下方式計算：

d) 計算。全部 視情況而定，本第3節下的計算應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。出於目的 在本第 3 節中，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為總和 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量。

e) 通知持有人。

i. 適應運動 價格。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即交付 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整 股份，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。允許通知 持有人行使。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權 向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別股本的權利或認股權證 或任何權利，(D) 對公司進行任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准 普通股、公司或任何子公司參與的任何合併或合併、全部或實質性的任何出售或轉讓 公司的所有資產、任何將普通股轉換為其他證券的強制性股票交易所的資產、現金或 財產，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務 然後，在每種情況下，公司都應安排將電子郵件發送給持有者的最後一個電子郵件地址，該地址應與持有人上面顯示的一樣 公司認股權證登記冊，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少20個日曆日發出通知 註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期， 或者，如果不作記錄，則為登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分紅的日期， 贖回、權利或認股權證的確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓的日期 或股票交易所預計將生效或結束，以及預計該日普通股的持有人 記錄者有權將其普通股股份兑換成此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產， 合併、合併、出售、轉讓或股份交換；前提是未郵寄此類通知或其中或其中的任何缺陷 郵寄不影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。持有人有權 在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日止的期限內行使本認股權證。

h) 自願調整 按公司劃分。在遵守交易市場規則和規定的前提下，公司可以在本認股權證期限內的任何時候 在董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任何金額。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓， 在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，連同書面轉讓 本認股權證基本上採用本文所附的形式，由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付 進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。一旦退出，並在需要時支付此類款項，公司應執行 並以受讓人或受讓人的名義（如適用）以一個或多個面額交付新的認股權證 此類轉讓文書中具體規定，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證的部分不是 如此分配，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，但不應要求持有人 親自向公司交出本認股權證，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向公司交付轉讓表之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證 公司全額分配本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當的分配，則可以由新持有人行使 在沒有發行新認股權證的情況下購買認股權證。

b) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證（”搜查令登記”）， 不時以本文記錄持有者的名義。公司可以將本認股權證的註冊持有人視為並對待 出於任何行使本協議或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，除實際情況外，本協議的絕對所有者 注意相反的情況。

第 5 部分。雜項。

a) 作為股東沒有權利 直到運動。本認股權證不賦予持有人以前作為公司股東的任何投票權或其他權利 參加本文的練習。

b) 丟失、失竊、毀壞 或取消逮捕令。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後 本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失，則被盜 或銷燬令其合理滿意的賠償或安全（就逮捕令而言，這不包括張貼） 任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果損壞，公司將製作並交付 一份新的認股權證或期限相似且註銷日期相似的股票憑證，以代替此類認股權證或股票憑證。

c) 星期六、星期日 假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利到期 不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股份。 公司承諾，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中進行儲備 一百（100%）股份，用於在行使任何購買權時發行認股權證 根據這份認股權證。如果此類普通股數量在任何時候都不足，公司應召集並舉行特別會議 增加普通股的法定數量。公司管理層應建議股東投贊成票 增加普通股的法定數量。

該公司進一步的承諾 其簽發本認股權證構成其負責執行股票證書的官員的全權授權 在行使本認股權證下的購買權後，簽發和簽發認股權證的必要證書。這個 公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本文的規定發行，而無需 違反任何適用的法律或法規，或違反普通股上市的交易市場的任何要求。 公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 在行使本認股權證所代表的購買權後，將獲得正式授權、有效發行、已全額付款且不可估税 且免除公司就其發行而產生的所有税款、留置權和費用（任何税款除外） 與此類問題同時發生的轉移）。

除非且僅限於 經持有人放棄或同意，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其修訂和重述 經修訂的公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、簽發 或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本條款的任何條款 保證，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有可能的行動 對於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害是必要或適當的。在不限制普遍性的情況下 在上述內容中，公司 (i) 不會將任何認股權證的面值增加到行使時應付的金額以上 在面值增加之前，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司 行使本認股權證後，可以有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 商業用途 作出合理努力，從具有管轄權的任何公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意， 這可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何行動之前 將導致本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的調整 應從任何公共監管機構獲得所有必要的授權或豁免或同意，或 對其具有管轄權的機構。

e) 管轄權。全部 有關本認股權證的構造、有效性、執行和解釋的問題應根據以下規定確定 特拉華州法律的規定。

f) 限制。這個 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，將受到限制 州和聯邦證券法規定的轉售。

g) 非豁免和費用。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施，儘管本協議下的所有權利將於 終止日期。如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何規定，從而導致任何實質性損失 對持有人造成的損害賠償，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括， 但不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時到期。

h) 通知。任何和 持有人在本協議下提供的所有通知或其他通信或交付，包括但不限於以下方面的任何通知 演習應以書面形式並親自發送、通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送，地址為 致位於加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀街 104 號的公司 95032，收件人：Steve Van Dick，電子郵件地址：svandick@tenonmed.com 等 公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。任何及所有通知或其他通信 或本公司在本協議下提供的交付應採用書面形式，並親自交付、通過電子郵件或由全國發送 通過賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址向每位持有者發送的認可隔夜快遞服務 該公司。本協議下的任何通知或其他通信或交付應被視為已送達並最早在 (i) 生效 傳輸時間，如果此類通知或通信是在之前通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址 任何日期下午 5:30（紐約時間），(ii) 傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信） 在非交易日或不遲於下午 5:30 通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址（新 約克市時間）在任何交易日，（iii）郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，如果由美國國家認可的發送 隔夜快遞服務，或（iv）要求向其發出此類通知的一方實際收到後。

i) 責任限制。 由於持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證，因此本協議中沒有規定，也沒有列舉 持有人的權利或特權在本協議中，將導致持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任或 作為公司的股東，無論此類責任是由公司還是由公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有者， 除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權進行具體履行 其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償以下方面造成的任何損失 它違反本逮捕令條款的原因，特此同意放棄且不在任何訴訟中進行辯護 具體表現表明法律上的補救措施是足夠的。

k) 繼任者和受讓人。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於和 對公司的繼承人和持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的規定意在於 不時為本認股權證的所有持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。這個 經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改認股權證或免除其中的條款。

m) 可分割性。無論何處 可能，本認股權證的每項條款均應解釋為根據適用法律有效，但如果 本認股權證的任何條款均應被適用法律禁止或無效，該條款在一定程度上無效 此類禁令或無效，但此類條款的其餘部分或本授權書的其餘條款無效。

n) 標題。標題 本認股權證中使用的僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

[簽名頁如下。]

為此，公司造成了這種情況，以昭信守 逮捕令將由其官員在獲得正式授權的情況下於上述第一天起執行。

附錄 1-A

運動通知

到：

(1) 下列簽署人特此選舉 根據所附認股權證的條款購買公司的認股權證股份，並據此支付行使價 全額，以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式 of（選中相應的複選框）：

¿☐ 使用美國的合法貨幣；或

¿☐ 如果允許的話 根據第 2 (c) 款規定的公式，取消行使必要數量的認股權證股份 本認股權證涉及根據中規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證股數 第 2 (c) 小節。

(3) 請頒發證書 或以下列簽署人的名義或以下文規定的其他名稱代表上述認股權證股份的證書：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬户 編號或通過實際交付證書至：

(3) 合格投資者。 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

附錄 1-B

任務表

（要分配上述逮捕令，請執行此命令 表單並提供所需信息。請勿使用此表格來行使認股權證。）

對於收到的價值，[] 股全部或 [] 股 特此將上述認股權證及其所證明的所有權利分配給

注意：此作業表的簽名必須 與逮捕令正面顯示的姓名一致，不得改動、擴大或任何更改，並且必須 由銀行或信託公司擔保。公司的高級管理人員和以信託或其他代表身份行事的人應當 提交適當的證據，證明有權分配上述逮捕令。

附件 C

TENON MEDICAL, INC. 2022年股權修正案 激勵計劃

[*]，2024

須經批准 特拉華州的一家公司Tenon Medical, Inc.（“公司”）的股東（“股東批准”）， 在公司2024年年度股東大會上，Tenon Medical, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”） 特此修訂如下：

1。部分 3.特此修訂並重述2022年計劃的第3.1和3.2節的全部內容如下：

“3.1 股票 以計劃為準。根據本計劃第15節的規定，視公司資本變動而進行調整 以及本計劃第3.2節規定的自動增加，即可能受限制的最大股份總數 根據該計劃出售的獎勵將等於1,408,959股股票。此外，股票可能會在以下條件下發行 計劃第3.2節。這些股票可以是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

“3.2 自動 股票儲備增加。根據第15節的規定，根據公司資本的變動進行調整， 從本計劃開始，每個財政年度的第一天將增加根據該計劃可供發行的股票數量 2025財年，金額等於（a）2,200,000股股票中的最小值，（b）相當於百分之四（4％）的股份 在前一財年最後一天發行的公司所有類別普通股的總數 年份，以及 (c) 管理員不遲於上一財年的最後一天確定的股份數量 年。”

2。 第 2.12 節。特此修訂並重述2022年計劃的第2.12節的全部內容如下：

“2.12 “顧問” 指公司或其任何母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問或任何法律實體，以提供以下服務 向此類實體提供真誠的服務，前提是這些服務 (a) 與籌資中證券的要約或出售無關 交易，並且（b）不直接促進或維護公司證券市場。”

除非經明確修改 特此，2022年計劃的條款將保持不變，經此修訂的2022年計劃將保持完全的效力和效力。

為此，本公司，以昭信守 已導致本修正案由其正式授權的代表在上述第一天和第一天簽署。

C-1