美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格8-K/修訂版

 

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的規定

報告日期（最早報告事項日期）：2023年3月19日

 

 

（按章程指定的註冊者的確切名稱）

(516) 683-4100

（註冊者的電話號碼，包括區號）

本2.02條款和附件99.1中含有的信息，除非在此類申報文件中通過具體引用註明，否則將不被視為根據《證券交易法》或修正件（以下簡稱“交易所法”的章程18條的目的出於遞交該等申報文件或遞交《證券法》或修正件的申報文件中的任何一份而被歸入參考文件之列。

 

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:

 

請使用檢查標記指示，以確定註冊公司是否符合證券法規則405條（17 CFR 230.405）或交易所法規則12b-2條（17 CFR 240.12b-2）中對新興增長型企業的定義。

如果是新興成長型企業，請使用檢查標記指示，如果註冊公司已選擇不使用擴展過渡期來遵守根據交換法第13（a）節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，請使用檢查標記。

物品5.02 ☐

説明：

2023年3月20日，紐約社區銀行，Inc.（“公司”）提交了一份當前的8-K表格報告（“原始8-K表格”），以報告其全資子公司Flagstar Bank，N.A.（“Flagstar”）於2023年3月20日（“簽字交易日期”）承接了大部分資產和業務和簽署了一份購買協議，並以Signature Bridge Bank，N.A.（“Signature Bridge Bank”）的繼承人的身份，從美國聯邦存款保險公司（“FDIC”）處獲取Signature Bank的某些身份和業務（“Signature Transaction”）。本次交易是依照3月19日Flagstar和FDIC之間簽訂的購買協議條款進行的。

依據購買協議條款，公司向FDIC授予了公司的普通股權益提升權益依據普通股權益提升工具（“ EAI”）。2023年3月31日，公司提交了一項額外的8-K表格報告，以報告FDIC已經行使了EAI，公司依據EAI已經發行了39,032,006股普通股股票。FDIC同意不將其收購的任何公司普通股股票轉讓，在2023年4月28日之前，並將盡一切努力在4月28日之後的第40天內全部出售所持有的公司普通股股票。2023年5月19日，FDIC完成了這些股票的二級發行。

此款提交的8-K / A表格（“修正案1”）是用於更新原始8-K表格第2.01項中的披露，並提供所需的財務信息第9.01項。依據美國證券交易委員會（“委員會”）員工會計公告主題1：K提供的指導方針：“已收購困難金融機構的財務報表”（“SAB 1：K”），以及委員會於2023年5月31日的信函中授予的豁免請求，公司省略了Signature Bridge Bank根據S-X規定要求的某些財務信息，以及S-X的規定下所需的相關的業務部分的綜合財務信息。在某些情況下，SAB 1：K提供了對於S-X規則3-05的規定要求的豁免，其中包括象Signature Transaction這樣的交易，公司參與了對於不檢查其受託貸款資產的收購，並且聯邦援助是交易的必要和重要的部分。除此之外，原始8-K表格中的其他披露內容保持不變。

上述解釋説明內容已納入本項目2.01內。

根據購買協議的條款，Flagstar於Signature Transaction日以$37.8億的估計總公允價值收購了資產，主要包括$24.9億的現金及現金等價物和淨貸款及租賃$11.7億減去購買信用劣化貸款的初始信用損失撥備（“ACL”）。Flagstar還收購了估計公允價值為$35.7億的負債，主要包括335億美元的客户存款。這些存款的售出沒有溢價，而資產則按照$27億的優惠價格購入，依據購買協議的條款而定。所收購的資產和所承擔的負債的公允價值由Item 9.01下的信息描述。本説明中摘要的購買協議內容並非完整的説明，應根據修正案1中附帶（作為2.1號附件）的購買協議的全文進行解釋。

 

（a）已收購業務的財務報表

上述解釋説明和項目2.01的內容已經納入本項目9.01（a）中。下面的討論應該與公司歷史財務報表一起閲讀，這些歷史財務報表已提交給委員會，並附在這裏作為Exhibit 99.1的“過渡披露”中的《資產收購和負債承擔的已審核報表》（“Audited Statement”）進行查閲。

資產負債表分析

交易總結

如Explanatory Note和項目2.01中所述，Flagstar於Signature Transaction日承接了Signature Bridge Bank的大部分存款和某些關鍵負債，並收購了來自FDIC它的某些資產和業務。

Signature交易相關的重要事項如下:

•收購的總資產的估計公允價值為378億美元，主要包括249億美元的現金及現金等價物和117億美元的貸款和租賃，減去PCD貸款初始ACL。

•承擔的存款的公允價值為335億美元。

•根據購買協議條款，資產溢價約27億美元，而存款無需支付溢價。

•核心存款無形資產（"CDI"）和其他無形資產共計4.64億美元。

作為Signature交易的對價，該公司授予聯邦存款保險公司在該公司普通股中的股權增值權。該股權增值權估計的公允價值為8500萬美元。2023年3月31日，該公司宣佈聯邦存款保險公司行使了股權增值權，並根據該權發行了39032006股該公司普通股。聯邦存款保險公司同意在2023年4月28日之前不轉讓其所持有的公司普通股，並盡最大努力在2023年4月28日之後的40天內出售其所持有的所有公司普通股。 2023年5月19日，聯邦存款保險公司完成了該股票的次級發行。

公允價值估計

Signature交易是按照”會計準則編碼“（"ASC"）805，業務組合（"ASC 805"）定義的業務組合。ASC 805建立了有關業務收購中認可的資產，認定的負債以及獲取方的任何非控制權益如何在其財務報表中確認和測量的原則和要求。因此，Signature交易中獲得的資產和可識別的無形資產以及承擔的負債被測量並記錄為Signature交易日的估計公允價值。

公允價值是指市場參與方在計價一項資產或傳輸一項負債時在計量日可以獲得的價格，反映了市場參與方在定價資產或負債時使用的假設。在某些情況下，公允價值的估計需要管理層對摺現率、未來預期現金流、市場情況和其他高度主觀和可能發生變化的未來事件進行估計。重要估計涉及確定已獲得貸款的公允價值以及與收購相關的核心存款無形資產被視為關鍵的會計估計。有關確定Signature交易中獲得的重要資產和承擔的負債的公允價值所使用的方法的描述，請參見盈利報表附註1.

下表提供了Signature交易日的獲得資產和承擔負債的公允價值:

財務狀況

貸款和租賃

按照ASC 805的規定，貸款在Signature Transaction日期以其估計公允價值確認。Flagstar收購了PCD和非PCD貸款，根據我們的政策將受到定期信用質量審查。通過對貸款和租賃餘額的總增加（“PCD總增加”），Signature Transaction中收購的PCD貸款的初始ACL為1300萬美元。PCD貸款和租賃的初始ACL使用同一種方法確定，如持有待投資的其他貸款和租賃一樣，通過PCD總增加確定，而沒有相應的信貸損失撥備增加。關於在業務組合中收購的貸款的會計處理在審計報告的註釋中進一步討論。

除非另有説明，下表以簽署交易日的攤銷成本進行公允價值的貸款金額。

投資持有貸款

下表列出了Signature Transaction中收購的持有投資貸款的攤銷成本（“UPB”）的分類彙總：

（1）包括14億美元的租賃融資應收款。

下表列出Signature Transaction日持有投資的貸款和租賃的未償還本金餘額和公允價值攤銷成本：

非個人客户貸款公允價值為112億美元，相對UPB的119億美元產生了6230萬美元的公允價值折扣，將在合同期內使用有效利率法計入收益。

以下表格總結了作為Signature交易一部分所獲得的貸款和租賃額度，包括信用惡化和與Signature交易日期相關的信用損失準備金：

非信用折扣7600萬美元將在合同期內使用有效利率法計入收益。

以下表格提供了截至Signature交易日期的合同到期日和預計平均合同利率的貸款到期信息：

（1）包括14億美元的租賃融資應收款。

以下表格提供相對於利率期貨變化對於一年或更長時間內到期的貸款的敏感性所需的信息:

2023年3月20日，非應計貸款總額為1,000萬美元，佔收購貸款總額的0.09%。

持售貸款

Signature交易中約有2.32億美元的小企業管理局（SBA）貸款。 根據ASC 805的規定，在Signature交易日期，公司按估計公允價值確認貸款。公司在發放或購買貸款時，如果打算出售，就將貸款分類為持有待售。公司未選中收購的SBA貸款的公允價值​​選擇。

存款

以下表格總結了Signature交易日承擔的存款:

該公司的非保險存款是超過FDIC保險限額（目前為25萬美元）的存款賬户部分。這些金額基於用於監管報告目的的相同方法和假設進行估計，不包括內部帳户。在Signature交易日期，承擔的存款包括199億美元的非保險存款。

在2023年3月20日，達到或超過保險限額的活期存款（包括定期存單）的總額為10億美元。

以下表格提供了定期存款的預定到期日:

（1）不包括購買會計調整。

下面的章節包括公司在合併報告基礎上就Signature Transaction的影響的討論，包括運營結果和現金流、流動性和資本。

運營結果和現金流

公司截至2023年12月31日提交給證券交易委員會的10-K/A表中，包括Signature Bridge Bank的收購資產和承擔的負債的運營結果。由於使用了多個系統並將運營活動整合到公司的運營活動中，因此無法進行前Signature Bridge Bank運營的歷史報告，因此不可能針對收購後的期間披露運營結果和現金流量。

流動性

存款是我們運營的主要資金來源。我們在Signature Transaction中承擔了335億美元的存款。截至2023年12月31日，公司的總存款從2023年3月31日的848億美元下降至815億美元。

資本

公司和Flagstar的監管資本比率是根據聯邦銀行管理機構的指導方針計算的。Signature Transaction之後，公司和Flagstar的監管資本比率繼續超過Basel III要求和Prompt Corrective Action資本充足閾值，如下表所示：

基本報表

附 陳例99.1，並作為本9.01(a)項的一部分援引審計報告及相關説明附註。

(b)   財務預測信息

説明附註已併入本項目9.01（b）

Signature Bridge Bank只在2023年3月12日至2023年3月20日期間開始運營，沒有歷史財務信息可供我們作為財務預測信息的依據。此外，我們沒有獲得Signature Bridge Bank的所有資產或承擔全部負債，Signature Transaction不可或缺的部分是聯邦政府通過購買協議規管的援助，這不反映在Signature Bridge Bank以前的業務中。因此，根據ASC 805-10-50-2，提供Signature Transaction的收入和利潤的財務預測信息是不可行的。

(c)   展覽

以下展品隨附此第一修訂版：

關於前瞻性聲明的謹慎説明

本第一修訂版包括公司根據聯邦證券法向公司提供的涉及我們目標、意圖和期望的前瞻性陳述，其中包括(a) 收入、收益、貸款生產量、資產質量、流動性狀況、資本水平、風險分析、剝離、收購和其他重要交易等事項;(b) 我們可能採取行動的未來成本和效益;(c) 我們對信用風險和貸款相關的損失和關聯撥備和準備金的可能減少的評估;(d) 我們對利率和其他市場風險的評估;(e) 我們執行戰略計劃的能力，包括我們的內部資源、程序和系統的充足性;(f) 我們吸引和留住關鍵人才的能力;(g) 我們實現財務和其他戰略目標的能力，包括與Flagstar Bancorp，Inc.的合併（已於2022年12月1日完成）相關的目標以及通過FDIC援助交易收購Signature Bank的大量部分，以及我們能否充分和及時地實施資產超過1000億美元的機構所必須保持的風險管理計劃;(h) 股東大會將要提出、進行表決和批准的事項;(i) 公司優先股的轉換或兑換;(j) 就公司的資本股支付股息，包括對公司B系列優先股支付股息金額的調整。

前瞻性陳述通常通過這些詞語識別出來：``相信''、``期待''、``預計''、``打算''、``展望''、``估計''、``預測''、``規劃''、``應該''和其他類似的詞語和表達方式，這些陳述隨時間而變化。此外，前瞻性陳述僅於其發表日期有效；公司不承擔任何責任，並不做出任何更新我們的前瞻性陳述的承諾。此外，由於前瞻性陳述是受到假設和不確定性的影響，所以我們陳述中預計的實際結果或未來事件可能會有所不同，從而導致我們未來的表現與我們的歷史表現有重大差異。

我們的前瞻性陳述可能受到以下主要風險和不確定性的影響: 總體經濟狀況和趨勢，無論是在全國還是在地方上; 證券、信貸和金融市場的狀況; 利率的變化; 存款流入、存款、貸款和投資產品以及其他金融服務的需求變化; 房地產價格的變化; 我們貸款或投資組合質量或組成的變化，包括關聯撥備和準備金; 根據相關會計和監管要求對未來信貸損失撥備的要求有所變化; 未來支付股息的能力; 我們的資本管理和資產負債表策略的變化以及我們成功實施此類策略的能力; 我們的戰略計劃的變化，包括我們內部資源、程序和系統的變化以及我們成功實施此類計劃的能力; 金融機構或非金融機構之間的競爭壓力變化; 法規、政策和政策的變化; 我們區塊鏈和金融科技活動、投資和戰略合作的成功; 我們的抵押貸款業務的重組; 因公司運營或安全系統、數據或基礎設施的操作或安全系統、數據或基礎設施(包括由於網絡攻擊或攻擊而造成的影響)失敗、中斷或被破壞；自然災害、極端天氣、軍事衝突（包括俄羅斯/烏克蘭衝突、以色列和周邊地區的衝突、這類衝突的可能擴展以及潛在的地緣政治後果）、恐怖主義或其他地緣政治事件的影響; 以及一系列其他性質的事項，這些事項往往受到重大不確定性和/或超出我們的控制範圍。我們前瞻性陳述也受到以下主要風險和不確定性的影響，涉及我們與Flagstar Bancorp的合併，該合併已於2022年12月1日完成，並通過FDIC援助交易獲得Signature Bank的大量部分: 交易預期的益處可能不會按預期時間或根本實現；可能增加法律和合規成本，包括與所收購公司或合併業務的業務實踐相關的任何訴訟或監管行動；將企業管理的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；公司可能無法在預期的時間內或根本實現交易中的預期協同效應和運營效率；交易後的收入可能低於預期。此外，不能保證與NCRC達成的社區利益協議，該協議將取決於公司與Flagstar Bancorp，Inc.的合併是否完成，將如原本預期或預期的那樣達到我們所期望的結果或成果，取決於我們的業務戰略變化、美國經濟的表現或影響我們、我們服務的社區以及美國經濟的法律和法規的變化（包括但不限於税法和法規）。

關於這些因素的更多信息，請參見我們的年度10-K/A報告、截至2023年3月31日的季度10-Q報告和我們提交的其他SEC報告的風險因素部分。我們的前瞻性陳述也可能受到其他風險和不確定性的影響，包括我們可能在本修訂版、投資者演示文稿或我們的其他SEC文件中討論的風險和不確定性。這些文件可以在我們的網站和SEC的網站www.sec.gov上訪問。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，該註冊人已經由被授權人代表簽署了此報告。

                        

 

日期：			2024年6月13日						投資者關係主管和董事執行副總裁
									/s/ Salvatore DiMartino
									Salvatore DiMartino
									投資者關係執行副總裁和董事

獨立審計師報告

給股東和董事

New York Community Bancorp，Inc.：

關於資產和負債的聲明報告

意見

我們已審計與紐約社區銀行的全資子公司Flagstar Bank，N.A. (公司)於2023年3月20日收購Signature Bridge Bank的某些資產和負債有關的資產和負債表和相關附註(財務報表)。

在我們看來,財務報表描述了公司於2023年3月20日按照註釋1所描述的簽發Bridge Bank收購的財產和負債，根據美國普通會計準則，以所有核要求形式公平地呈現了收購簽發Bridge Bank的資產和負債。

意見依據

我們按照美國普遍公認的審計準則進行審計。我們在該準則下的職責在《財務報表審計師職責》部分進一步描述。我們要求獨立於公司並符合與我們審計相關的倫理要求。我們相信我們獲得的審計證據足夠並且適當，可以為我們的審計意見提供基礎。

事項的強調 —— 會計基礎

我們引起注意，財務報表附註一中描述了隨附的財務報表是為遵守證券交易委員會規則和法規而編制的(帶入公司的第8-K文件)，並不意味着它是公司資產和負債的完整展示。因此，該財務報表可能不適用於其他目的。我們的意見不受此事項的影響。

財務報表管理責任

管理層有責任按照美國普遍公認會計準則編制和公正展示財務報表，並設計、實施和維護內部控制，使之與財務報表不受實質性錯誤的影響，無論是由於欺詐還是錯誤造成的。

審計師負責審計財務報表

我們的目標是獲得合理的保證，即財務報表整體不存在實質性錯誤，無論是由於欺詐還是錯誤，併發布包括我們意見的審計報告。合理的保證是一種高水平保證，但並不是絕對保證，因此，按照審計準則進行的審計將不會總是檢測到實物錯誤的存在。未能發現因欺詐而導致的實質性錯誤的風險高於因錯誤而導致的實質性錯誤，因為欺詐可能涉及勾結、偽造、故意遺漏、歪曲或擅自掌控內部控制。如果存在實質性錯誤，則認為這些錯誤具有實質性的可能性，在財務報表基礎上，可能會影響合理使用者的判斷。

在按照審計準則進行審計時，我們：

•推行專業判斷，並貫穿於審計的始終。

•確定並評估財務報表實質性錯誤的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並設計和實施針對這些風險的審計程序。這些程序包括檢查有關財務報表金額和披露的證據。

•瞭解與審計相關的內部控制的相關性，以設計適當的審計程序，但不是為表達對公司內部控制的有效性的意見。因此，不表達這樣的意見。

•評估所使用的會計政策的適當性以及管理層做出的重大會計估計的合理性，同時評估財務報表的總體展示。

我們必須與擔任治理職責的人員溝通，涉及審計的計劃範圍和時間、重要的審計發現和我們在審計期間發現的某些內部控制有關問題。

Flagstar銀行有限公司承擔的資產和負債報表

(紐約社區銀行有限公司的全資子公司)

2023年3月20日

請參閲附表：獲取的資產和承擔的負債的註釋

獲取的資產和承擔的負債的註釋

註釋1 – 報表和重大會計政策制定基礎

紐約社區銀行是一家根據特拉華法律於1993年7月20日成立的公司，作為Flagstar Bank N.A.的母公司（以下稱“Flagstar”）和其子公司的合集，總部位於紐約希克斯維爾，區域總部位於密歇根特洛伊。

報告範圍

在2023年3月20日，Flagstar按照購買及承擔協議（以下稱“購買協議”）的條款以及聯邦存款保險公司（“FDIC”）的規定，從Signature Bridge Bank（以下稱“Signature Bank”）收購了某些資產並承擔了某些負債。請參閲註釋2 – Signature Transaction以獲取更多信息。

附註：獲取的資產和承擔的負債報表是為了包含在公司提交的Form 8-K的一部分而編制的，並不是Signature Bank資產、負債、收入和支出的完整報告。根據證券交易委員會（“委員會”）的公司財務部門於2023年5月31日的一封函件授權和委託，以及委員會的工作人員對收購問題的SAB 1：K的關注（已獲得救濟和在交易中是必要和重要的一部分），公司在某些情況下按照規則3-05和Regulation SX的規則11-01省略了Signature Bank必須提供的某些財務信息。因此，這份財務報表不包括以下財務報表：資產負債表、損益表、綜合收益表、股東權益變動表、現金流量表。

Signature Transaction構成了《會計準則Codification》第805號《企業組合》（“ASC 805”）定義的企業組合。 ASC 805建立了有關企業收購方如何在其財務報表中確認和衡量所獲得的可識別資產、所承擔的負債和任何非控股權益的原則和要求。因此，在2023年3月20日，Signature Transaction中獲得的資產和可識別的無形資產以及所承擔的負債均按其估計的公允價值計量和記錄。

公允價值定義為在計量日市場參與者在有序交易中出售資產或轉讓負債所收到的價格，反映市場參與者在定價資產或負債時使用的假設。在某些情況下，公允價值的估計需要管理層對摺扣率、未來預期現金流、市場條件和其他高度主觀性和可能變化的未來事件進行估計。確定收購的貸款公允價值的重要估計值和與獲取相關的核心存款無形資產被視為關鍵會計估計。下面描述了用於確定Signature Transaction中獲取的重要資產和承擔的負債的公允價值的方法。

重要會計政策

現金及現金等價物

現金及現金等價物的估計公允價值大致等於其説明金額，因為這些金融工具要麼在要求時到期，要麼具有短期到期期限。

持有投資貸款

貸款和租賃的公允價值基於折現現金流的方法，考慮了市場參與者的信貸損失預期、市場利率和其他市場因素，如參與者的流動性。在應用各種估值技術時，將貸款按相似特徵分組並一起處理。違約概率、違約損失和預付款假設是驅動信貸損失的關鍵因素，這些因素嵌入到估計的現金流中。這些假設是基於有關貸款特徵、歷史損失經驗以及當前和預測經濟條件的內部數據而確定的。利息和流動性組成部分的估計是通過貼現利息和本金現金流量計算每筆貸款的預期壽命後確定的。貸款所使用的折現率是基於新藉此類貸款的市場上當前利率，幷包括流動性調整。折現率不包括信貸損失因素，因為這已作為估計現金流量的減少而包含在內。

收購的貸款的會計方法取決於收購當日的期初以來是否反映了不微不足道的信貸惡化。

未購買的信用惡化貸款和租賃

未購買的信用惡化（“非PCD”）貸款和租賃不反映自收購日起的重要信用惡化。這些貸款和租賃記錄在其估計公允價值，而截止日期未償本金餘額和公允價值之間的差額將使用有效利率法在貸款的合同期限內成本攤銷為利息收入。

已購信用惡化貸款和租賃

起始時即反映信用惡化 > 不重要的貸款和租賃被分類為已購信用惡化（“PCD”）貸款和租賃。PCD貸款和租賃以其收購日期-攤銷成本記錄，即估計公允價值加上截止日ACL（應收信用損失準備金）的初始估計，導致貸款和租賃餘額的毛利潤增加（“PCD毛利潤增加”）。對於PCD貸款和租賃，初始ACL使用與其他持有待投資貸款和租賃相同的方法確定，通過PCD毛利潤增加建立，並且沒有相應的應收信用損失準備金增加。由PCD毛利潤增加引起的截止日期未償餘額和攤銷成本之間的差額將使用有效利率法在貸款的合同期限內成本攤銷為利息收入。有關詳細信息，請參閲註釋4-應收信用損失準備金。

待售貸款

公司擬出售的貸款已被分類為待售貸款（“LHFS”）。LHFS已按2023年3月20日的估計公允價值記錄。

信用減值準備

管理人通過對每個月的剩餘合同期限使用可能違約的概率、給定違約的損失和違約暴露（依賴於經濟參數）進行投影並相乘來估計備用金，同時根據商業和工業組合中特定貸款的信用評級來確定該組合中某些貸款的損失驅動程序。該公司通過使用來自已建立的獨立第三方的槓桿經濟預測，包括來自商業和工業組合中特定貸款的房地產市場和預付款預測，以及商業和工業組合中某些貸款的信用評級，來確定預測中的損失。公司使用預付款模型預測貸款和租賃的整個存續期內的預付款來估計違約暴露。使用過去事件、當前情況、多個經濟預測情景（包括相關加權）、合理且支持的預測期內和宏觀經濟假設的可用信息來開發經濟預測和相關的經濟參數。經濟預測情形和相關的經濟參數來自獨立第三方。經濟預測合理而可支持的期限為24個月，此後該公司將在12個月的期限內按直線基礎恢復歷史平均損失率。歷史貸款損失經驗提供了估計預期信用損失的基礎，對於不同的貸款特定風險特徵進行定性因素調整，例如在發放標準、投資組合組合、當前抵押品估值、拖欠水平和條款方面的差異，以及對環境條件的變化進行調整，例如法規、政策、行政實踐或其他相關因素的變化。適當時，對應於預測的預付款，預計信用損失按貸款的合同期限估算。合同期限不包括潛在的展期或續簽。

貸款和租賃的應收信用損失準備金是一種集體（彙總）基礎的度量。具有相似風險特徵時，應用系統性方法估計信用損失的組合部分代表了系統性方法應用的級別。管理層認為實體各個組合部分內的產品具有相似的風險特徵。該公司利用經濟預測，包括商業和工業組合中的房地產市場和預付款預測以及某些貸款的信用評級，來確定其預測中的損失驅動程序。

沒有共享風險特徵的貸款將單獨進行評估，包括不應計的貸款。如果確定某筆貸款是抵押品依賴型的，或者符合應用抵押品依賴性實用性例外規定的標準，將根據報告日抵押品的公允價值（適當減去出售費用）確定預計信用損失。

房屋和設備

獲得的房屋和設備包括傢俱、固定設備和設備以及租賃改進。收購的房屋和設備的公允價值估計值在收購時大致等於其淨賬面價值，幷包括在“其他資產”中。

存款負債

沒有約定到期日（例如，不計利息和計息支票賬户）的存款負債的公允價值等於應付的賬面金額。存單的公允價值表示根據相似特徵和剩餘期限目前提供的利率對現金流進行貼現。

無形資產

該公司承認作為Signature交易的一部分收購的某些無形資產。

核心存款無形資產

Signature交易的一部分收購了某些核心存款。核心存款無形資產（“CDI”）是指在業務組合中獲得的不計息和計息支票賬户、儲蓄賬户和貨幣市場賬户的價值度量標準。CDI的公允價值是基於相對於替代資金來源的核心存款融資的預期費用節省的現值。CDI將使用年數總和折舊法在預計使用壽命為10年的估算有限使用壽命內逐年攤銷。CDI不會顯著影響公司的流動性或資本比率。

客户關係

該公司記錄了與Financial和投資諮詢業務相關的客户關係。客户關係的公允價值基於一種貼現現金流的方法，預測淨現金流收益，包括與客户流失、貼現率、收入預測和適用的增長假設相關的假設。客户關係將使用直線折舊法在預計使用壽命為7年的估算有限使用壽命內逐年攤銷。

經紀人許可證

該公司收購了Signature Bank的經紀人實體Signature Securities Group Corporation。管理層認為，由於許可證是合同上的法律資產，因此應該將經紀人許可證認定為無形資產。經紀人許可證的公允價值是根據考慮收購成本、獲得時間和機會成本的成本法確定的。經紀人許可證將使用直線折舊法在預計使用壽命為2年的估算有限使用壽命內逐年攤銷。

遞延所得税負債

公司記錄了與收購資產和承擔的負債的税收屬性以及由於合併會計造成的公允價值調整效應相關的遞延所得税負債。記錄的遞延所得税負債基於當收購的税收屬性和購買會計調整將扭轉的聯邦和州税收債務預期。遞延所得税負債包括在附屬資產負債表的“其他負債”中。

資產和負債表中所顯示的遞延所得税負債的詳細討論請參見附註10-其他負債項和附註12-遞延所得税。管理層根據2023年3月20日的信息進行了許多有關資產和負債的報告、附帶資產和負債的披露的重要估計和假設。管理層就市場參與者對摺現率、未來預期現金流（包括預付款項、違約率、市場情況和其他高度主觀性質的未來事件），進行了重大判斷，這些判斷均會影響Signature交易中所取得的淨資產估值。實際結果可能會與這些估計不同。可能與管理層假設顯著不同的變化，包括貸款的提前還款、違約率、違約程度、處置時抵押品的估計市場價值、處置的時間和存款減少。

使用估計

Signature交易中獲取的資產和承擔的負債項以2023年3月20日的預估公允價值為基礎。資產和負債的公允價值是根據附註1-報表基礎和重要會計政策描述的方法確定的。Flagstar獲取了2023年3月20日的總公允價值估計為378億美元的資產，其中包括249億美元的現金及現金等價物和117億美元的貸款和租賃，減去預期信用損失準備金後的歸屬淨額。Flagstar還承擔了估計公允價值為357億美元的負債，其中主要包括335億美元的客户存款。這些存款在沒有溢價的情況下獲取，該資產按照購買協議的條款獲得折扣，折扣約為27億美元。

附註2-Signature交易

Flagstar於2023年3月20日完成了Signature交易，並以FDIC協助交易方式獲取了Signature Bank的某些資產，並承擔了某些負債。Signature Bank總部位於紐約市，紐約，在紐約經營29家分行，在加利福尼亞州經營7家分行，在北卡羅來納州經營2家分行，在康涅狄格州經營1家分行，在內華達州也經營1家分行。與Signature交易有關，公司承擔了Signature Bank的所有分行。

根據購買協議，公司和FDIC有一年的時間可以完成對所獲取資產和承擔負債的審查。在結算期內，公司和FDIC一直在進行持續的討論，直到2024年3月18日結束結算期。

Signature交易中獲取的資產和承擔的負債項以其2023年3月20日的預估公允價值為基礎。資產和負債的公允價值是根據附註1-報表基礎和重要會計政策描述的方法確定的。Flagstar獲取了2023年3月20日的總公允價值估計為378億美元的資產，其中包括249億美元的現金及現金等價物和117億美元的貸款和租賃。Flagstar還承擔了估計公允價值為357億美元的負債，其中主要包括335億美元的客户存款。這些存款在沒有溢價的情況下獲取，該資產按照購買協議的條款獲得折扣，折扣約為27億美元。

購買對價

作為對Signature交易的購買對價，公司向FDIC發放了一項股權增值權益，其交易日公允價值預估為8500萬美元。

附註3-貸款和租賃

持有投資的貸款

如附註1-報表基礎和重要會計政策所述，根據ASC 805，貸款按其預估公允價值確認。除非另有説明，否則下表顯示經PCD毛利後的貸款金額，該毛利代表攤銷成本。

包括14億美元的租賃融資應收款。

已購貸款

持有待投資的收購貸款根據信用因素，如過期狀態、非應計狀態、貸款價值、信用評分和其他定量和定性考慮分為有信用惡化跡象的貸款和沒有信用惡化跡象的貸款。

下表總結了待投資的貸款和租賃貸款未償本金餘額（UPB）和公允價值：

非-PCD貸款的公允價值為112億美元，相對於11.9億美元的UPB，產生了6.23億美元的公允價值折扣，將使用有效利息法按合同壽命逐步轉化為收入。

以下表格概述了以信用惡化獲得的待投資的貸款和租賃貸款，以及相關的信用損失準備金：

（1）7600萬美元的非信用折扣將使用有效利息法按合同壽命逐步轉化為收入。

下表列出了待投資收購貸款上的折扣組成部分，其將被逐步升值為收入：

資產質量

貸款通常在90天或更長時間未償還，或者被視為不良質量，因為公司不再預計按照貸款協議的合同條款收回所有應收款項時，會被歸類為未計提貸款。

下表展示了備為持有投資的受讓貸款的質量情況，按照類別劃分，包括處於未計提狀態和超過90天的逾期貸款，仍然計息的貸款:

下表總結了2023年3月20日為止持有的受讓投資貸款組合的信用質量指標：

前述分類符合監管指導方針，一般可描述如下：通過貸款質量滿意；特別關注貸款存在潛在弱點，值得管理層密切關注；次級貸款由於借款人或抵押品的淨值和償付能力目前不足以提供充分保障（這些貸款存在明確的弱點，公司可能會遭受一些損失）；可疑貸款根據現有情況，存在使得全面收回或清償高度困難和不確定的弱點。此外，按拖欠期限分類一至四抵押貸款也根據這些指標進行分類。

以下表格列出了截至2023年3月20日，收購的用於投資的貸款和租賃，按信貸質量指標、貸款種類和年份分攤成本基礎:

持有待售貸款

透過Signature Transaction收購約價2.32億美元的美國小企業管理局（"SBA"）貸款，並按公允價值計入帳目。我們將發放或購買的貸款分為持有待售和其他貸款。對於所收購的SBA貸款，我們未選用實行公允價值的選擇。

注4 - 信貸損失撥備

Signature Transaction所收購的PCD貸款接受初始信貸損失撥備，金額為1,300萬美元，並隨後經過PCD上浮，計量成攤餘成本。有關ACL方法和PCD上浮，請詳見注1 - 報告基礎和重要會計政策。

注5 - 租賃

出租人協議

本公司是設備融資業務的出租人，我們已經訂立直接融資租賃協議（“租賃融資應收款”）。該租賃融資應收款包括銀團貸款和設備貸款和租賃融資，通常授予大型公司債務人，其中許多公司公開交易，具有投資級別或接近投資級別的評級，參與全國性穩定行業。標準租賃通常按月償還，期限在24至120個月之間。租期結束時，承租人通常有選擇將設備退還，續租或根據當時的公允市價購買設備。對於具有公允市值續租/購買選項的租賃，相關剩餘價值假設是基於租賃期結束時所租設備的估計價值，包括評估關鍵因素，如所租設備的預計剩餘有用壽命，其歷史次級市場價值，包括承租人實行公允市值選擇的歷史，整體信用評估和回報規定。租賃融資應收款的剩餘價值部分代表了租賃期結束時已租設備的估計公允價值。在建立剩餘價值估計時，公司可以依賴行業數據，歷史經驗和獨立鑑定，並在適當情況下獲得有關產品生命週期，產品升級和競爭產品的信息。淨投資租賃的賬面價值，不包括截至購買日的購買會計調整，為16億美元。包括租賃應收款的賬面價值和無擔保剩餘資產的直接融資租賃淨投資如下：

標準租賃通常按月償還，期限在24至120個月之間。租期結束時，承租人通常有選擇將設備退還，續租或根據當時的公允市價購買設備。對於具有公允市值續租/購買選項的租賃，相關剩餘價值假設是基於租賃期結束時所租設備的估計價值，包括評估關鍵因素，如所租設備的預計剩餘有用壽命，其歷史次級市場價值，包括承租人實行公允市值選擇的歷史，整體信用評估和回報規定。租賃融資應收款的剩餘價值部分代表了租賃期結束時已租設備的估計公允價值。在建立剩餘價值估計時，公司可以依賴行業數據，歷史經驗和獨立鑑定，並在適當情況下獲得有關產品生命週期，產品升級和競爭產品的信息。

本公司是設備融資業務的出租人，我們已經訂立直接融資租賃協議（“租賃融資應收款”）。該租賃融資應收款包括銀團貸款和設備貸款和租賃融資，通常授予大型公司債務人，其中許多公司公開交易，具有投資級別或接近投資級別的評級，參與全國性穩定行業。標準租賃通常按月償還，期限在24至120個月之間。租期結束時，承租人通常有選擇將設備退還，續租或根據當時的公允市價購買設備。對於具有公允市值續租/購買選項的租賃，相關剩餘價值假設是基於租賃期結束時所租設備的估計價值，包括評估關鍵因素，如所租設備的預計剩餘有用壽命，其歷史次級市場價值，包括承租人實行公允市值選擇的歷史，整體信用評估和回報規定。租賃融資應收款的剩餘價值部分代表了租賃期結束時已租設備的估計公允價值。在建立剩餘價值估計時，公司可以依賴行業數據，歷史經驗和獨立鑑定，並在適當情況下獲得有關產品生命週期，產品升級和競爭產品的信息。

淨投資租賃的賬面價值，不包括截至購買日的購買會計調整，為16億美元。包括租賃應收款的賬面價值和無擔保剩餘資產的直接融資租賃淨投資如下：

下表呈現了未貼現租賃應收賬款的剩餘到期分析以及與已確認應收款總額的調解：

承租人安排

所有已收購租賃均為經營租賃安排下的房地產租賃。房地產租賃剩餘租期長達17年。租賃條件可能包括延長或終止租賃的期權，在確定期權將被行使時，期權將包括在租賃期內。

下表呈現了補充財務報表信息以及剩餘加權平均租賃期限和折現率：

下表呈現了2023年3月20日到期的租賃負債到期分析：

註釋6 - 房地產和設備

公司在Signature Transaction中收購了傢俱和裝置、租賃改善和計算機軟件，金額為1.09億美元，其有估計使用期限範圍如下：

Note 7 - 無形資產

下表列出了已獲取的無形資產公允價值：

已獲取的無形資產將使用在Note 1 - 報告基礎和重要會計政策中討論的方法進行攤銷。公司將定期審查這一無形資產的估值，以確保沒有發生損失。

未來五年CDI和其他無形資產的預計攤銷費用如下：

Note 8 - 存款

下表列出了截至交割日承擔的存款的摘要：

公司未受保險的存款是超過FDIC保險限額（目前為25萬美元）的存款賬户部分。這些金額是基於監管報告目的使用的相同方法和假設估計的，不包括內部賬户。截至2023年3月20日，估計的存款包括199億美元的未受保險存款。

截至2023年3月20日，時間存單賬户（包括定期存單）中滿足或超過保險限額的總額為10億美元。

以下表格提供了時間存單的計劃到期日：

（1）不包括購買會計調整。

注9-其他資產

以下表格詳細説明瞭2023年3月20日Signature Transaction收購的其他資產：

請參閲注1-報告基礎和重要會計政策中的進一步討論。

注10-其他負債

下表詳細説明瞭於 2023 年 3 月 20 日在 Signature 交易中獲得的其他負債:

參見備註1 - 報告基礎和重要的會計政策中的進一步討論。

注11 - 公允價值衡量

GAAP 對公允價值的定義，確立了一個衡量公允價值的一致框架，並要求披露按照重要資產和負債類別退市或非退市的公允價值的計量。 GAAP 還澄清了公允價值是一個“出口”價格，代表在市場參與者之間進行有序交易時銷售資產或轉讓負債時將收到的金額。因此，公允價值是基於市場的測量，應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定。為了考慮這些假設，GAAP 建立了一個三層公允價值層次結構，按以下方式對測量公允價值所使用的輸入進行優先排序:

• 第一層 - 評估方法的輸入是市場活躍的相同資產或負債的報價價格（未經調整）。

• 第二層 - 評估方法的輸入包括報價價格，用於進行類似資產和負債的活躍市場和對於金融工具的全部期限直接或間接地可以觀察到的輸入。

• 第三層 - 評估方法的輸入是反映公司自身關於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的重要不可觀察的輸入。

金融工具在此估值層次結構中的分類是基於對公允價值計量有重要影響的最低輸入層次。

以公允價值計量的定期持有的資產

Signature 交易通過公司獲得的未退市公允價值計量的資產和負債。

非退市公允價值計量的資產

某些資產按非退市公允價值計量。在某些情況下（例如，當有證據表明資產減值時），此類工具將受到公允價值調整。 Signature 交易未獲得公司在非退市基礎上公允價值調整的資產。

其他公允價值披露

下表列示了金融工具的賬面價值和估計公允價值，不包括租賃和某些不要求披露這些披露的其他資產和負債項:

估計每種財務工具的公允價值所使用的方法和假設在注1 - 報告基礎和重要會計政策中討論。

附註12 - 遞延所得税

對於所得税目的，簽名交易被視為可税收的資產收購。該公司已經確認簽名交易的遞延税負（DTL）為5.8億美元，該數字是通過將公司的遞延税率應用於簽名交易截止日期收購的資產和承擔的負債的賬面價值和税基差異計算而來的。

附註13 - 隨後發生的事件

公司已經評估本次8-K/A提交之時與2023年3月20日的資產負債表相關的隨後發生事件。未發現可報告事件。