美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

日期報告（最早報告日期）：2024年5月23日

報告日期（最早事件報道日期）：2024年6月13日

TransCode Therapeutics, Inc.

(根據其****規定的準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號（857) 837-3099

不適用

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425)

根據證券法第12(b)節註冊的證券。

請在符合證券法1933年的規定第405條或本章第230.405條和證券交易法1934年的規定第12b-2條或本章第240.12b-2條的情況下用檢查標誌表示該註冊審核人是否為新興增長性公司。

新興成長型企業x

如屬新興增長性公司，請用檢查標記表示是否已選擇不使用按交易所法案規則13(a)提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。¨

以下提案在 TransCode Therapeutics，Inc.（“公司”）於 2024 年 6 月 13 日舉行的2024年股東年度大會上提交給股東：

（i）選舉四名（4）董事，Philippe P. Calais 博士，Thomas A. Fitzgerald，Erik Manting 博士和 Magda Marquet 博士，任期一年，直至其繼任者被合法推舉和任命，或其較早去世、辭職或被解除；

（ii）批准對 TransCode Therapeutics，Inc. 2021 年股票期權和激勵計劃進行修改，將可發行股票的數量增加 3,000,000 股（“股票計劃修訂提案”）；

（iii）確定 WithumSmith+Brown，PC 為公司獨立註冊會計師，接受 2024 年 12 月 31 日結算日止的財政年度審計（“審計師提案”）；

（iv）如果董事會判斷這樣做符合公司股東的最佳利益，授權公司董事會修改公司的修訂後章程，通過 1:2 至 1:40 之間的任何整數比率實施公司的普通股，每股面值 $0.0001（“普通股”）進行股票拆分，實施和時間應由董事會自行決定（“股票拆分提案”）；

（v）批准將股東年度大會延期，以便在股東年度大會上投票的票數不足以批准股票拆分提案或股票計劃修訂提案（“延期提案”）；以及

（vi）進行其他適當的業務，提請股東年會或任何延期或推遲的股東年會審議。

這些提案在公司於2024年5月20日提交給美國證券交易委員會的《正式代理聲明》中進行了詳細描述。

有 6,108,053 股普通股有投票權。 2,392,577 股普通股在年度會議上出席或代表有效投票。所有提交給公司股東投票的事項在年度會議上均獲得批准，所有董事候選人均當選。

就每一項投票事項提交的贊成票數、反對票數、棄權票數和代理人未投票數的數量如下：

（i）董事選舉：

股東投票批准選出以下每一項董事提名人：

關於董事選舉，有1,655,739張代理未表決票。

（ii） 股票計劃修正案提案：

股東批准了股票計劃修正案提案。投票結果包括526,212票贊成，205,773票反對，4,853票棄權。 關於此提議，有1,655,739張代理未表決票。

（iii）審計師提案：

股東批准了WithumSmith+Brown, PC公司作為截至2024年12月31日止的財務年度的公司獨立註冊公共會計師的任命。投票結果包括2,193,452票贊成，159,569票反對，39,556票棄權。 對於此提議，不存在代理未表決票。

（iv）反向股票拆分提案：

股東未通過反向股票拆分提案。投票結果包括1,018,164票贊成，1,277,915票反對，96,498票棄權。 對於此提議，不存在代理未表決票。

（iii）休會提案：

股東批准了休會提案。投票結果包括1,289,670票贊成，1,022,215票反對，80,692票棄權。 對於此提議，不存在代理未表決票。在年度會議通過休會提案後，沒有提出相應的動議來批准休會，因為在年度會議上收到了足夠的票來批准反向股票拆分提案和股票計劃修正案提案。

簽名

根據證券交易法案的要求，簽署人已在公司名義上代表公司簽署了這份報告。