424B5

從2021年開始，Kohl‘s 公司將為每年到期的$%票據支付利息和。票據的應付利率將根據某些評級事件進行調整。見票據説明？票據利率根據某些評級事件進行調整。票據將於，到期。我們可以按照《票據説明》中規定的贖回價格贖回全部或部分票據。如果我們遇到票據控制權變更回購事件，我們可能會被要求按照《票據説明》中所述的在控制權變更回購事件時從持有人手中回購票據。(br}=

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務享有同等的償付權。這些票據將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務或其他有擔保負債，但以擔保該等債務和負債的資產價值為準。這些票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的債務及其他債務。紙幣將僅以掛號形式發行，面額為2,000美元，面額以上為1,000美元的整數倍。

投資於這些註釋涉及風險，這些風險從S-9頁開始的風險因素？中描述。


	每張紙條		總計
公開發行價(1)		%	$
承保折扣		%	$
給我們的扣除費用前的收益(1)		%	$

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加自2021年起的累計利息(如果有)。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據將只能通過存管信託公司以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV在內的參與者的賬户將於2021年左右交付。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券		摩根大通		摩根士丹利

, 2021

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書(視情況而定)上的日期之後的任何日期是準確的，或者以引用的方式併入的信息在該信息的日期之前是準確的。

招股説明書副刊


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-1
與前瞻性信息相關的警告性陳述		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
風險因素		S-9
收益的使用		S-12
資本化		S-13
註釋説明		S-14
實質性的美國聯邦所得税後果		S-25
承銷(利益衝突)		S-31
法律事項		S-36
專家		S-36

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到有關Kohl‘s的更多信息		1
以引用方式成立為法團		1
與前瞻性信息相關的警示聲明		2
“公司”(The Company)		2
收益的使用		2
我們可以提供的證券		3
債務證券説明		3
股本説明		12
存托股份説明		15
手令的説明		18
記賬式證券		21
配送計劃		22
法律事項		24
專家		25

在作出您的投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。請參閲隨附的招股説明書中有關科爾？的更多信息。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權的任何自由編寫的招股説明書中包含或合併的信息或陳述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為已獲授權。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費撰寫的招股説明書，在任何情況下均不構成出售或邀請購買除本招股説明書附錄所述證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權的任何自由寫作招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何銷售，在任何情況下都不得暗示本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權的任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息在該等信息發佈之日之後的任何時間都是正確的，因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權的任何自由寫作招股説明書中包含或合併的信息在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書補充日期以來沒有任何變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能授權的任何免費撰寫的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行票據可能會受到法律的限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能授權的任何免費撰寫的招股説明書並不構成認購或購買任何票據的要約或邀請代表我們或承銷商或他們中的任何人認購或購買任何票據，也不得用於任何未獲授權要約或招攬的司法管轄區內的任何人或向向其提出此類要約或招攬的任何人使用或與要約或招攬有關的內容。見承保(利益衝突)。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則提及的科爾公司、科爾公司、我們公司和我們的公司都是指科爾公司及其子公司。我們的財政年度將在最接近1月31日的週六結束。除非另有説明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的年份與會計年度有關，而不是與歷年有關。

與前瞻性信息相關的警告性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併在本文和其中的文件可能包含符合1933年證券法(修訂)第27A條和1934年證券交易法(修訂)第21E條含義的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表可能會不時作出其他書面或口頭的前瞻性陳述。這些陳述涉及我們預期或預期未來將發生的事態發展、結果、條件或其他事件。諸如？相信、？預期、？可能、應該、？可能、？計劃、？預期和類似的表達方式識別前瞻性陳述，如：？相信、？預期、？可能、？應該、？可能、？計劃、？預期和類似的表達方式來標識前瞻性陳述。這些陳述可能涉及未來收入、收益、門店開張、市場狀況、新戰略和競爭環境，包括

S-1

有關新型冠狀病毒(新冠肺炎)持續影響的聲明。前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述所表示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的第1A項中描述的風險和不確定性，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及可能在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中定期描述的其他因素。

任何數量的風險和不確定性都可能導致實際結果與我們在前瞻性聲明中表達的結果大不相同，包括我們成功駕馭新冠肺炎影響的能力；新冠肺炎對經濟以及零售和經濟活動的短期和長期影響；消費者行為和信心的變化，包括與失業率上升相關的變化；新冠肺炎的持續時間和範圍以及復甦速度；政府、企業和個人為應對新冠肺炎所採取的行動，包括關閉門店和限制或禁止某些零售活動。總體經濟不確定性和經濟狀況惡化或低水平經濟增長的影響；我們採取措施降低運營成本和增加現金狀況的影響；零售業的競爭狀況；與我們的同事、客户、供應商、貸款人和股東的關係；以及運營我們業務的資金可用性。前瞻性聲明自發布之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務對其進行更新。

S-2

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息。它可能不包含對您決定是否購買筆記非常重要的所有信息。我們鼓勵您在決定是否購買票據之前，閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權的任何自由編寫的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件。

科爾公司

截至2021年1月30日，我們經營着1162家Kohl‘s門店，一個網站(www.Kohls.com)和12家FILA門店。我們的Kohl‘s商店和網站銷售價格適中的自有和國家品牌服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品。我們的Kohl‘s商店通常提供一致的商品分類，但有一些差異可歸因於當地偏好。我們的網站包括在我們的商店中出售的商品，以及只能在網上購買的商品。

我們的商品組合既包括國家品牌，也包括僅在Kohl‘s出售的自有品牌。我們的自有產品組合包括APT等知名知名品牌。9、Croft&Barrow、跳豆、SO和Sonoma Goods for Life，以及通過與Food Network、LC Lauren Conrad和Simply Vera Wang等全國知名品牌達成協議開發和營銷的獨家品牌。與自有品牌相比，民族品牌的銷售價格一般較高，但毛利率較低。

分佈

我們幾乎所有的商店商品都是在我們的九個零售配送中心收到的。我們的一小部分商品由供應商或其分銷商直接送貨到商店。零售配送中心位於美國各地的戰略位置，每週幾次通過合同承運人向每家商店運送商品。數字銷售可以在我們的商店領取，也可以通過第三方履行中心或直接由第三方供應商從Kohl的履行中心、零售配送中心或商店發貨。

企業信息

科爾公司成立於1988年，是威斯康星州的一家公司。科爾的主要執行辦公室位於威斯康星州梅諾莫尼瀑布53051號梅諾莫尼瀑布的N56W17000裏奇伍德大道，我們的電話號碼是(262703-7000. 我們的網站是www.Kohls.com.)我們網站上的信息不是本招股説明書增刊的一部分。

最新發展動態

2021年3月29日，我們開始現金投標要約(投標要約)，收購2025年到期的未償還9.500%票據、2025年到期的4.250%票據、2023年到期的4.750%票據和2023年到期的3.250%票據中本金總額高達1,000,000,000美元的債券(統稱為投標要約票據)。本次要約的完成並不取決於投標要約是否成功完成。

我們打算用此次發售的淨收益為購買投標要約票據的一部分提供資金。我們不能向您保證投標要約將按照本招股説明書附錄中所述的條款完成，或者根本不能保證投標要約將導致任何一系列投標要約票據被投標和接受購買。本招股説明書附錄中的任何內容均不得解釋為購買任何系列投標要約票據的要約，因為投標要約僅向收件人發出

S-3

我們可能開始贖回在投標報價完成後仍未償還的2023年到期的部分或全部4.750%債券(4.750%債券)和2023年到期的3.250% 債券(3.250%債券，以及4.750%債券和2023年債券)。任何此類贖回將根據管理2023年票據的契約的條款進行。我們沒有義務進行任何此類贖回，也不能保證我們將在投標要約完成後贖回尚未贖回的2023年債券，也不能保證贖回時間任何此類贖回或可能需要贖回的2023年債券的金額。

S-4

如果我們遇到與票據有關的控制權變更回購事件(見《票據變更後回購事件的説明》中的定義)，我們將被要求以相當於票據本金101%的回購價格，外加回購日期的應計和未付利息，除非我們已行使贖回該等票據的權利，否則我們將被要求以相當於其本金101%的回購價格回購該票據，外加回購日期的應計和未付利息，否則我們將被要求以相當於其本金101%的回購價格回購該票據，外加回購日期的應計和未付利息，除非我們已經行使了贖回該等票據的權利。

排名	票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的其他優先無擔保債務享有同等的償還權。在擔保該等債務和負債的資產價值範圍內，票據將從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務或其他有擔保負債。這些票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的債務及其他債務。截至2021年1月30日，我們在合併基礎上有24.51億美元的長期未償債務本金，其中沒有一項是附屬債務。我們是15億美元優先擔保、基於資產的循環信貸安排的擔保人，根據該安排，我們的全資子公司Kohlüs，Inc.是主要債務人。截至2021年1月30日，這項貸款下沒有提取任何金額。根據這項安排提取的任何金額都將是附屬債務，在結構上優先於票據。

收益的使用

我們打算用這次發售的淨收益，連同手頭的現金，支付根據投標報價應支付的部分金額。我們打算將剩餘的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途。參見 z收益的使用。

利益衝突	如果此次發行的淨收益用於購買任何承銷商或其各自關聯公司持有的投標要約票據，他們將通過償還債務獲得此次發行的收益。如果此次發行的淨收益(不包括承銷折扣)的5%或更多用於償還承銷商或其各自關聯公司持有的投標要約票據，則本次發行將按照金融業監管機構公司(FINS)第5121 條的規定進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，承銷商不會確認將票據出售給他們行使自由裁量權的賬户。請參閲？承銷(利益衝突)和利益衝突？

進一步的問題

吾等可不時以相同條款(發行日期及在某些情況下，公開發行價及首次付息日期除外)設立及發行額外債務證券，而無須通知在此發售的票據持有人或徵得其同意，並在各方面與票據同等及按比例排列，如債券説明/總則所述。

S-6

我們將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行票據，這些票據以存託信託公司(DTC)的代名人的名義註冊。票據中的實益權益將通過金融機構作為DTC的直接和間接參與者代表實益所有人的賬簿記賬賬户來代表。Clearstream Banking S.A. 和歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)將通過其各自的美國存託機構代表其參與者持有利息，而美國存託機構又將作為DTC的參與者持有賬户中的此類權益，而歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行SA/NV)將通過各自的美國存託機構代表其參與者持有利息。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，票據實益權益的所有者將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。紙幣將只發行面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的面值。

風險因素	投資這些票據涉及風險。有關在投資票據之前應特別考慮的某些風險的説明，請參閲風險因素。

受託人	紐約梅隆銀行信託公司，前身為紐約銀行信託公司，是紐約銀行的繼任者。

治國理政法

紐約。

S-7

下表列出了我們在所列日期和期間的彙總綜合財務信息。我們的財政年度將在最接近1月31日的週六結束。本財年的財務信息來源於我們經審計的財務報表。您應閲讀以下信息以及我們的合併財務報表和相關的附註，以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的其他財務和統計信息，以供參考。


	2020			2019			2018
	(百萬美元，每平方英尺除外英尺數據)
淨銷售額
美元	$	15,031		$	18,885		$	19,167
淨銷售額增加(減少)		(20.4	)%		(1.5	)%		0.7	%
可比銷售額(A)		不適用			(1.3	)%		1.7	%
每售平方英尺(B)	$	183		$	229		$	231
總收入	$	15,955		$	19,974		$	20,229
毛利率佔淨銷售額的百分比		31.1	%		35.7	%		36.4	%
銷售、一般和管理費用(SG&A？)
美元	$	5,021		$	5,705		$	5,601
佔總收入的百分比		31.5	%		28.6	%		27.7	%
營業收入
美元
報道	$	(262	)	$	1,099		$	1,361
佔總收入的百分比
報道		(1.6	)%		5.5	%		6.7	%
淨收入
報道	$	(163	)	$	691		$	801
資產負債表
總資產	$	15,337		$	14,555		$	12,469
營運資金	$	2,813		$	1,880		$	2,105
長期債務	$	2,451		$	1,856		$	1,861
融資租賃和融資義務	$	1,502		$	1,491		$	1,638
經營租賃負債	$	2,786		$	2,777		$
股東權益	$	5,196		$	5,450		$	5,527
現金流
經營活動提供的淨現金	$	1,338		$	1,657		$	2,107
資本支出	$	334		$	855		$	578
Kohl‘s商店信息
店鋪數量		1,162			1,159			1,159
總銷售面積(以千為單位)		82,152			82,192			82,620

(a)	Kohl‘s門店銷售額在開業滿12個月後計入可比銷售額。除非面積變化超過10%，否則Kohl’s門店的數字銷售額以及改建和搬遷的Kohl‘s門店銷售額將計入可比銷售額。2020年沒有提供可比的銷售指標，因為我們的門店在期間關閉了部分時間。2019年對比了截至2020年2月1日的52周和2019年2月2日的52周。

(b)	每平方英尺銷售淨銷售額包括店內商品銷售額和數字商品銷售額。

S-8

在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素、截至2021年1月30日的Form 10-K財年年報第I部分第1A項中描述的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的其他信息，然後再做出投資決定。以下內容不打算也不應被解釋為相關風險因素的詳盡列表。潛在投資者可能會考慮與其自身的特定環境或一般情況相關的其他風險。

與債券有關的風險

票據從屬於我們有擔保債權人的現有和未來債權，在結構上從屬於我們子公司現有和未來的負債。

票據是我們的優先無擔保債務，將與我們不時未償還的其他優先無擔保債務享有同等的償還權。這些票據將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務或其他有擔保負債，但以擔保該等債務和負債的資產價值為準。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。截至2021年1月30日，我們作為擔保人的優先擔保、基於資產的循環信貸安排下沒有未償還的借款。該貸款下的任何借款和我們的擔保基本上都由我們和我們的子公司的所有資產擔保，房地產除外。有擔保貸款人對這些資產或保證未來債務的任何其他資產的任何未來債權將先於票據持有人對這些資產的任何債權，如果發生破產、清算、解散、重組或類似程序，這些質押資產將可在票據支付任何之前可用於償還擔保債務。在該等資產不能全額償還任何該等擔保債務的範圍內，該等債務的持有人將有權索償任何差額，而該等差額將與票據享有同等的支付權(或就針對我們附屬公司的債權而言，在結構上優先於票據)。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有票據的到期金額。

我們的子公司是獨立於我們的獨立法人實體。我們的子公司沒有義務向票據持有人支付票據到期的任何金額，也沒有義務為我們提供資金來履行票據的付款義務。此外，我們子公司支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到法律或合同的限制。我們子公司支付給我們的款項也將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受其任何資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何優先於我們持有的債務。截至2021年1月30日，我們在合併基礎上有24.51億美元的長期未償債務本金，其中沒有一項是附屬債務。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的所有償債義務，包括票據下的償債義務。

截至2021年1月30日，我們的長期未償債務為24.51億美元。我們履行所有償債義務(包括票據下的償債義務)的能力，以及為我們的運營、營運資本、資本支出和其他重要業務用途提供資金的能力，取決於我們未來產生足夠現金流的能力。在某種程度上，我們的現金流受到一般經濟(包括新冠肺炎疫情的影響)、行業、金融、競爭、運營、立法、監管等因素的影響，其中很多因素是我們無法控制的。

我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者未來的現金來源將以優惠的條款提供給我們，或者根本不能保證金額足以使我們能夠滿足

S-9

我們的所有償債義務，包括票據下的償債義務，或為我們的其他重要業務用途提供資金。如果我們承擔額外的債務，我們的償債義務可能會大幅增加，這是無法保證的。此外，我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們對債務進行再融資或獲得額外融資的能力將取決於我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景、當時的市場狀況以及管理我們債務的協議中的限制等。

如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款或再融資，我們可能無法履行我們的所有償債義務，包括票據下的償債義務。因此，我們將被迫採取其他行動來履行這些義務，例如出售物業、籌集股本或推遲資本支出，任何可能對我們產生實質性不利影響的。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以有利的條件實施這些行動中的任何一項，或者根本不能。

發行票據的契約並不限制我們可能招致的額外無抵押債務的數額。

將發行票據的票據和契約對我們可能產生的無擔保債務金額沒有任何限制。未來，根據流動性和資本需求，我們可能會承諾進行額外的債務融資，並可能根據這些承諾進行借款。不能保證我們將作出任何此類債務承諾或進行任何此類借款，也不能保證此類債務承諾或借款將以我們認為可接受或完全可以接受的條款提供給我們。我們的額外債務可能會對您作為票據持有者產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、您票據的交易價值(如果有的話)的損失以及票據信用評級被下調或撤銷的風險。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險，信用評級的負面更改可能會對您在票據中的投資產生不利影響。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不建議購買、出售或持有任何證券，發行機構可隨時修改或撤回。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

由於普遍的經濟不確定性和新冠肺炎的影響，2020年3月23日，標普全球評級將我們的評級從BBB下調至BBB-，展望為負面；2020年4月1日，惠譽評級公司將我們的評級從BBB下調至BBB-，展望為負面。標普全球評級將我們的評級從BBB下調至BBB-，前景為負面。惠譽評級公司於2020年4月1日將我們的評級從BBB下調至BBB-，展望為負面。同樣在2020年4月1日，穆迪投資者服務公司確認了我們的高級無擔保評級為Baa2，並將前景從穩定改為負面。2021年3月17日，標普全球評級將我們的展望從負面修訂為穩定。我們的信用評級或評級展望或觀察的任何實際或預期的負面變化或降級，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能增加我們的公司借款成本，並影響票據的市場價值。特別地，特此提供的票據的應付利率可能會根據分配給此類票據的評級而進行調整，如票據説明所述。票據的利率調整基於某些評級事件。

如果票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法出售您的票據或以您認為足夠的價格出售您的票據。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算將這些票據在國家證券交易所上市。雖然債券的承銷商已通知我們

S-10

一旦發生特定類型的控制權變更事件，除非我們已行使贖回票據的權利，否則票據持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加截至回購之日的應計和未付利息(如果有的話)。如果我們遇到控制權變更回購事件，不能保證我們有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。吾等未能按管理票據的契約規定回購票據，將導致契約項下違約，這可能會對吾等及票據持有人造成重大不良後果。請參閲控制變更回購事件時的備註回購説明。

我們在管理紙幣的契約中只訂立了有限的契約，這些有限的契約可能不會保護你的投資。

管理票據的契約不：

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，在我們的財務狀況或經營業績發生重大不利變化時，不保護票據持有人；

限制我們的子公司產生優先於票據的債務的能力；

限制我們產生等同於票據付款權的債務的能力；

限制我們回購普通股的能力；或

限制我們對普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、支付股息或支付其他款項的能力。

此外，管理票據的契約只包含在控制權變更和類似交易情況下的有限保護。我們可以進行許多類型的交易，如收購、再融資或資本重組，這些交易可能會對我們的資本結構和票據的價值產生重大影響，但可能不會構成控制權的改變，即在任何由此導致的信用評級下調至投資級以下時，允許持有人要求我們回購其票據。

S-11

我們從出售票據中獲得的淨收益約為百萬美元(扣除承銷折扣和我們的發售費用後)。我們打算使用本次發售的淨收益，連同現有的現金和現金等價物，支付投標報價應支付金額的一部分。我們打算將剩餘的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途。在出售票據所得款項運用之前，我們打算將所得款項投資於短期投資。

如果本次發行的淨收益用於購買任何承銷商或其各自關聯公司持有的投標要約票據，則他們將通過償還債務獲得此次發行的收益。如果本次發行的淨收益的5%或以上(不包括承銷折扣)用於償還承銷商或其各自關聯公司持有的投標要約票據，本次發行將按照FINRA規則5121進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，承銷商不會確認將票據出售給他們行使自由裁量權的賬户。見承保(利益衝突)與利益衝突。

S-12

下表列出了我們截至2021年1月30日的合併現金和現金等價物以及總資本，(I)基於實際基礎，以及(Ii)為使票據的出售生效而進行的調整。我們截至2021年1月30日的綜合現金和現金等價物以及調整後的總資本不會使投標要約生效，也不會使出售票據的收益用於支付投標要約規定的部分應付金額。您應該結合我們的合併財務報表和相關附註閲讀此表，這些報表和附註通過參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。


	2021年1月30日
	實際			作為調整後的
	百萬美元
現金和現金等價物	$	2,271

長期債務：
2023年到期的3.250釐債券	$	350			350
2023年到期的4.750釐債券		184			184
2025年到期的9.500釐債券		600			600
2025年到期的4.250釐債券		650			650
2029年到期的7.250%債券		42			42
2033年到期的6.000%債券		113			113
2037年到期的6.875釐債券		101			101
2045年到期的5.550釐債券		427			427
特此提供到期票據百分比
循環信貸安排		0			0
未攤銷債務貼現		(16	)		(16	)

長期債務總額		2,451
股東權益：
普通股		4			4
實收資本		3,319			3,319
庫存股，按成本計算		(11,595	)		(11,595	)
留存收益		13,468			13,468

股東權益總額		5,196			5,196

總市值	$	7,647

S-13

票據的發行日期為1995年12月1日，由我行與紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.)作為紐約銀行的繼任者，經修訂後作為受託人發行，並經第十次補充契約補充。以下對附註的特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的説明。

一般信息

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們的其他優先無擔保債務享有同等的償還權，直至未償還時間。這些票據將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務或其他有擔保負債，但以擔保該等債務和負債的資產價值為限。票據不受我們的任何資產擔保。截至2021年1月30日，我們作為擔保人的優先擔保、基於資產的循環信貸安排下沒有未償還的借款。該貸款和我們擔保下的任何借款都由我們和我們子公司的幾乎所有資產(房地產除外)擔保。有擔保貸款人對這些資產的任何未來債權或確保未來債務的任何其他資產將先於票據持有人對這些資產的任何債權，如果發生破產、清算、解散、重組或類似程序，這些質押資產將可在票據支付任何款項之前用於償還擔保債務。在該等資產不能全額償還任何該等擔保債務的範圍內，該等債務的持有人將有權索償任何與票據同等的支付權(或在針對我們附屬公司的債權的情況下，在結構上優先於票據)。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有票據的到期金額。票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。因為我們的許多業務都是通過我們的子公司進行的, 我們在子公司結束業務時參與任何資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權。這意味着，如果子公司清算或重組或以其他方式結束業務，您作為我們票據持有人的權利也將受到這些債權人的優先債權的約束。除非我們被視為子公司的債權人，否則您的債權將在這些債權人之後得到確認。截至2021年1月30日，我們在合併基礎上有24.51億美元的長期未償債務本金，其中沒有一項是附屬債務。見風險因素：這些票據從屬於我們有擔保債權人的現有和未來債權，在結構上從屬於我們子公司的現有和未來債務。

該契約不限制我們根據該契約可發行的票據、債權證或其他債務證據的金額，並且規定我們可以不時發行票據、債券或其他債務證據在一個或多個系列中發行。吾等可不時發行條款相同(發行日期及在某些情況下，公開發行價及首次付息日期除外)並與票據同等及按比例排列的票據，而無須通知或徵得彼等票據持有人的同意。任何具有類似條款的額外證券，連同適用的票據，將構成該契約項下的單一證券系列。

紙幣將只以完全登記的形式發行，不含優惠券，面額為2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍。

本金和利息將在我們為此目的設立的辦事處或辦事處或代理機構支付，票據可以轉讓或兑換。我們可以選擇郵寄支票給登記持有人來支付票據利息。

S-14

如果穆迪或標普(或任何替代評級機構，如果適用)之一或兩個機構的票據評級降至緊隨其後的兩個表中的評級，則票據利率將從本招股説明書附錄封面上設定的利率開始增加，增加的金額相當於以下與這些評級相對的表格中列出的年利率之和：


穆迪評級**	百分比
BA1		0.25	%
Ba2		0.50	%
Ba3		0.75	%
B1或以下		1.00	%


標普評級**	百分比
BB+		0.25	%
bb		0.50	%
BB-		0.75	%
B+或以下		1.00	%

*	包括任何替代評級機構的同等評級

S-15

(1)如在任何時間少於兩間利率評級機構因非本公司所能控制的原因對票據進行評級，(I)我們將採取商業上合理的努力，從替代評級機構取得票據評級，以根據上表釐定票據利率的任何增減，(Ii)該替代評級機構將取代上一家為票據提供評級的利率評級機構，但該替代評級機構已停止提供該等評級。(Iii)該替代評級機構用來對優先無擔保債務進行評級的相對評級等級將由我們指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構真誠確定，為了確定適用於上述替代評級機構的適用評級，該等評級應被視為與穆迪或標普(視情況而定)在該表中使用的等同評級，並且(Iv) 票據的利率將根據情況增加或降低。使利率等於本招股説明書補充説明書封面所載票據的利率加上在適用表格中與該替代評級機構的評級相對的適當百分比(如有)(考慮到上文第(Iii)款的規定)(加上其他利率評級機構降低評級所產生的任何適用百分比)；

(2)只要只有一家利率評級機構(或替代評級機構，如適用)為票據提供評級，則因該利率評級機構降低或提高評級而導致的票據利率的任何增加或減少，應是上表所列適用百分比的兩倍；

(3)如果兩家利率評級機構因任何原因停止對票據進行評級，而沒有替代評級機構對票據進行評級，則票據的利率將增加到或保持在調整前票據利率的2.00%(視屬何情況而定)；(B)如果兩家利率評級機構都因任何原因停止對票據進行評級，而沒有替代評級機構對票據進行評級，則票據的利率將增加到或保持在票據利率調整前的年利率2.00%；

(4)如果穆迪或標普出於我們控制範圍內的原因停止對票據進行評級或公開提供票據的評級，我們將無權從替代評級機構獲得評級，票據利率的增減應以上述方式確定，就好像只有一家或沒有利率評級機構為票據提供評級(視屬何情況而定)一樣；

(5)上述評級的任何降低或增加所需的每次利率調整，不論是由穆迪或標普(或在任何一種情況下，或任何替代評級機構)的行動所引起，均須獨立於(並附加)由另一家利率評級機構的行動所引起的任何及所有其他利率調整；

(六)在任何情況下，(一)票據利率不得降至低於票據發行時的利率；(二)票據利率的累計上浮幅度不得超過票據首次發行日應付利率的2.00%；

(7)除上文第(3)及(4)款另有規定外，不得純粹因利率評級機構停止提供票據評級而調整票據利率。

如果在任何時候紙幣的利率已經上調，而任何一家利率評級機構隨後提高了對紙幣的評級，則紙幣的利率將再次調整(如果適當的話)，使紙幣的利率等於任何調整前應支付的紙幣利率，加上(如果適用)與上表中相對於分配給紙幣的評級(或被視為已分配的)評級相對列出的年利率之和。{br如果穆迪或任何替代評級機構隨後將其對債券的評級上調至Baa3(如果就任何替代評級機構而言，則將其等價物上調至Baa3)或更高，而標普或任何替代評級機構隨後將其評級上調

S-16

上述任何利率上調或下調將從需要調整利率的評級變化期間之後的利息期的第一天起生效。如果任何一家利率評級機構在任何特定利息期內對票據的評級改變超過一次，則該利率評級機構最後一次發生的此類改變將在發生衝突的情況下進行控制，以提高或降低票據的利率。

如果票據被穆迪(或其同等評級機構，如果關於任何替代評級機構)評級或更高，則票據利率將永久停止受上述任何調整(即使任何一家利率評級機構隨後降低評級)的影響，在每種情況下，展望穩定或正面的債券被標準普爾(或如果關於任何替代評級機構，則為同等評級機構)評級為JBBB+YAY或更高。(如果是關於任何替代評級機構，則為其同等評級機構)，則票據利率將永久停止受上述任何調整的影響(儘管其中一家利率評級機構隨後降低了評級)，但前景穩定或正面。

如果票據的利率如上所述提高，則除非上下文另有要求，否則與票據相關的術語？？利息將被視為包括任何此類額外利息。？

？替代評級機構？指交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構，由我們選擇(經我們的董事會決議證明)作為穆迪和/或標普(視情況而定)的替代機構。

請參閲與票據相關的風險因素？如果票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法出售票據或以您認為足夠的價格出售票據。

可選的贖回

票據將在 (票據到期日前幾個月)(票面贖回日期)之前的任何時間(票面贖回日期)按我們的選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下較大者：

(i)

將贖回的票據本金的100%；及

(Ii)

如果此類票據在票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息支付的任何部分)，則應到期的剩餘預定本金和利息的現值之和，每半年貼現至贖回日(假設一年360天，包括12個30天月)，按國庫率(定義如下)，加基點，

此外，在每種情況下，到贖回日為止的累計和未付利息。

此外，我們可以選擇全部或部分贖回票據(br}在票面贖回日或之後的任何時間)，贖回價格相當於將贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

儘管如上所述，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據的分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期的營業時間結束。

？可比國庫券發行是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限(從贖回日期到面值贖回日)相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

S-17

？可比庫房價格，就任何贖回日期而言， (I)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的四個參考庫房交易商報價的平均值，或(Ii)如果受託人獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類參考庫房交易商報價的平均值，或(Iii)如果只收到一個參考庫房交易商報價，則為該報價。

？報價代理？是指我們指定的任何參考庫房交易商。

？參考國庫交易商是指(I)美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司(或其各自的附屬公司，均為一級國庫交易商)及其各自的繼任者；但是，如果上述任何人不再是紐約市的美國政府一級證券交易商(一級國庫交易商)，我們將以另一家一級國庫交易商和(Ii)另一家一級國庫交易商取而代之；但前提是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將以另一家一級國庫交易商和(Ii)另一家一級國庫交易商取而代之

？參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由受託人確定的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值，由該參考國庫商在紐約時間城市時間之前的第三個工作日下午5點以書面形式向受託人報價。參考國庫交易商報價是指受託人在贖回日期之前的第三個營業日下午5點向受託人提出的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金金額的百分比表示)。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於可比國庫券的半年到期收益率。

贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給我們或受託人代表我們贖回票據的每位持有人；提供該贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄，如果該通知是與票據失效或票據的清償和清償有關而發出的。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。如果要贖回的票據少於全部，則對於由全球證券代表的票據，應由DTC以整批方式選擇要贖回的票據；對於未由全球證券代表的票據，應由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。如果不是由全球證券代表的票據，則由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

償債基金

這些票據將無權獲得任何償債基金。

違約事件

除了在隨附的招股説明書中的債務證券描述和違約事件中描述的違約事件外，以下情況構成了與票據相關的契約項下的違約事件：Kohl‘s的任何債券、債券、票據或其他債務項下的違約導致此類債務加速，其總最低本金金額為1億美元，在書面通知Kohl’s後持續10天。

控制權回購事件變更後的回購

如果就票據發生控制權變更購回事件(定義見下文)，除非我們已如上所述行使贖回票據的權利，否則我們將向每位票據持有人提出要約，以現金回購該持有人的全部或任何部分(1,000美元的整數倍)票據，回購價格相當於回購的票據本金總額的101%，外加任何應計未付利息。

S-18

回購至購買之日的票據。在控制權回購事件變更後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在控制權即將變更的公開公告之後，我們將向每位持有人郵寄一份通知，説明構成或可能構成控制權回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的付款日期提供回購票據，該日期不早於30天，也不遲於60天如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下第14e-1條的要求，或《交易法》(Exchange Act)以及其下的任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。對於任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更事件條款相沖突的情況，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更事項條款下的義務。

在控制回購事件付款日期更改時，我們將在合法範圍內：

接受根據我方報價適當投標的所有票據或票據部分(1,000美元的整數倍)的付款；

向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就所有正式投標的票據或部分票據而合計的買入價；及

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據，並附上一份高級職員證書，説明我們購買的票據的本金總額。

支付代理將立即將票據的購買價格郵寄給每一位適當提交票據的持票人，受託人將立即認證並向每位持票人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何退回票據中任何未購買部分的新票據，前提是每張新票據的本金金額為2,000美元或超過該金額的1,000美元的整數倍。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，我們將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。(br}如果第三方按照我們提出要約的方式、時間和其他方式提出要約)，我們將不需要提出要約回購票據。

我們目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權的變化，但可能會增加此時的未償債務金額，或者以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

定義

？低於投資級評級事件是指票據的評級被每個評級機構下調，並且從可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天內的任何日期，每個評級機構都將此類票據的評級降至投資級以下 (只要此類票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構都可能下調評級，則該期限應延長)；已提供 因特定的評級下調而發生的低於投資級的評級事件，不應被視為已就特定的控制變更發生

S-19

(因此，就以下控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，如果任何評級機構降低本定義本來適用的評級，但沒有應受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或告知受託人，此次下調全部或部分是由由適用的控制權變更引起的或與之相關的任何事件或情況造成的(無論是否適用)，則不應被視為低於投資級評級事件(因此，不應被視為低於投資級評級事件)(因此，就本協議下的控制權變更事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。

？控制變更？指發生以下任何情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接向除我們或我們的一家子公司以外的任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將我們或我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置；

(二)通過與我司清算或者解散有關的方案；

(3)董事會多數成員不是留任董事的第一天；或

(4)完成任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除我們或我們的一家全資子公司外，任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股數的50%以上(以投票權而不是股份數量衡量)的實益擁有人。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有財產或資產以及我們子公司作為整體的財產或資產有關的短語。雖然判例法中解釋短語“基本上所有”的判例數量有限，但在適用法律下沒有對該短語的確切確定定義。因此，票據持有人因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有財產和資產以及我們子公司的整體財產和資產給另一個人或集團而要求我們回購票據的能力可能不確定。

？控制權變更回購事件指控制權變更和低於投資級評級事件的發生。

·留任董事指的是，截至任何決定日期，(1)在票據發行之日是該董事會成員的任何董事會成員；或(2)經在提名或選舉時是該董事會成員的多數留任董事批准(通過特定投票或通過我們的委託書提名該成員為被提名人 )而被提名參選或當選為該董事會成員的任何董事會成員(通過特定投票或通過我們的委託書批准)的任何一名董事會成員(在該委託書中，該成員被提名為該董事會的被提名人 )；或(2)經提名或選舉時已是該董事會成員的多數留任董事的批准而被提名為該董事會成員的任何董事會成員

·惠譽？是指惠譽評級公司及其繼任者。

？投資級？是指惠譽評級為BBB-或更好(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)，穆迪評級為Baa3或更高評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)，以及標普(或標普任何後續評級類別下的同等 )評級為BBB-或更高評級，或我們選擇的任何一個或多個額外評級機構的同等投資級信用評級。(=

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

？評級機構？指(1)惠譽、穆迪和標普；以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供此類票據的評級，我們根據交易法選擇第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構作為惠譽、穆迪或標普的替代機構(視具體情況而定)。

S-20

？投票股票對任何人來説，是指在沒有或有事項的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)的任何類別或種類的股本，即使這樣的投票權已因發生此類意外情況而被暫停，也是指該類或有事項的持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)的任何類別或種類的股本。

記賬交割和結算

我們將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行票據，這些票據將存放在紐約的存託信託公司(也稱為DTC)，或代表該公司存入。DTC將擔任存託機構。票據將以DTC或其指定人的名義註冊。

投資者可以通過美國的DTC持有全球票據的權益，如果他們是DTC的參與者，或者通過DTC的參與者組織間接持有此類權益。Clearstream和Euroclear將通過其各自託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構名稱的客户證券賬户中持有此類權益。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)目前擔任Euroclear的美國存託憑證(以這種身份，即美國存託憑證)。全球票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者為該全球票據保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過該記錄生效。DTC向參與者及其參與者向票據實益權益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，受任何有效的法律或法規要求的約束。您將不會收到DTC關於您購買票據的書面確認。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問 Www.dtcc.com，但該信息並未通過引用併入本招股説明書附錄中。

直接轉矩

DTC持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，為此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算提供便利。電子書錄入系統消除了對實物證書的需要。DTC的參與者包括：

證券經紀、交易商，包括承銷商；

銀行；

信託公司；

結算公司；以及

某些其他組織，其中一些組織或其代表擁有DTC。

銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的機構也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。

全球票據代表的票據的本金和利息將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為全球票據代表的票據的唯一註冊所有者和唯一持有人，在本契約項下的所有目的。因此，我們、受託人和任何付款代理將不承擔以下責任或責任：

DTC記錄中與全球票據所代表的票據的實益所有權權益有關的任何方面，或因此而支付的款項；

S-21

Clearstream建議，它是根據盧森堡法律作為專業託管機構註冊成立的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過更改Clearstream 參與者賬户的電子賬簿來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream受部門金融家監督委員會。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者進行交易清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以直接或間接間接訪問Clearstream。

與通過Clearstream實益持有的票據的利息相關的分配將根據Clearstream 參與者的規則和程序貸記到Clearstream 參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行

Euroclear表示，該系統成立於1968年，目的是為Euroclear參與者(也稱為Euroclear 參與者)持有證券，並通過付款時同時進行電子記賬交割來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，並消除因缺乏證券和現金同時轉移而帶來的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV運營，也稱為歐洲清算銀行運營商。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行 (包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行交易清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算。

在歐洲結算運營商開立的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(條款和條件)的約束。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。Euroclear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

S-22

除上述規定外，(1)該全球票據的實益權益擁有人將無權接受最終形式的票據的實物交割，且不會被視為該契約項下票據的持有人，(2)由全球票據代表的票據將不可兑換。(2)該等全球票據的實益權益持有人將無權接受最終形式的票據的實物交割，且不會被視為該等票據的持有者。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序(如果此人不是參與者)來行使持有者在契約或此類全球票據下的任何權利。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。如果此人不是參與者，則必須依靠該參與者擁有其權益的程序來行使持有人的任何權利。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這樣的法律可能會削弱在全球紙幣上轉移利益的能力。

DTC和承銷商已通知我們，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果持有全球票據實益權益的所有者希望採取持有人根據契約有權採取的任何行動，則(1)DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動， (2)該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或將按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示採取行動。

DTC向我們提供了以下信息。DTC為：

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

S-23

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及DTC的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，我們不對其準確性承擔任何責任。本信息受我們、DTC、Clearstream和Euroclear之間或之間的任何安排的任何更改，以及DTC、Clearstream或Euroclear可能單方面實施的程序的任何更改的影響。根據適用於DTC、Clearstream、Euroclear或其各自參與者的規則和程序，我們對它們的表現不承擔任何責任。

承銷商將以即時可用資金或當天資金對票據進行結算。因此，只要紙幣由全球紙幣代表，我們將用立即可用的資金支付所有本金和利息。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用存託機構的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。

跨市場轉賬一方面通過DTC直接或間接持有，另一方面通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接進行，將根據DTC的規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行。但是，這些跨市場交易將需要交易對手根據其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內在該系統中向相關的歐洲國際清算系統提交指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發送指示，要求其採取行動，以DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向DTC發送指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在後續證券結算過程中進行，並將在DTC結算日期後的第二個工作日貸記。在處理過程中結算的票據中的此類信用或任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream參與者或Euroclear參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間轉讓票據的實益權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定票據的受益人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括關於將發行的保證書票據的登記和交付以及各自的本金金額。

S-24

基於修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)、根據《税法》發佈的美國財政部法規、司法裁決和行政聲明，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，這些解釋或更改可能會追溯適用，並可能對本招股説明書附錄中描述的聯邦所得税後果產生不利影響；

只針對那些在最初發行時以現金形式購買票據，並按照守則第1221節的含義持有票據作為資本資產(即出於投資目的)的投資者；

未根據特定投資者的特定情況(例如適用替代性最低税)討論可能與其相關的所有税收後果；

未討論根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者(如保險公司、金融機構、免税組織、退休計劃、受監管的投資公司、證券交易商或貨幣交易商、税收功能貨幣不是美元的持有者、作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易一部分持有票據的人、前美國公民或長期居民等)可能受到特殊待遇的所有税收後果。提交適用財務報表(如守則第451(B)節所述)的權責發生制納税人，或已選擇使用按市值計價證券持有量核算方法)；

不討論根據投標要約提交任何投標要約票據的人的税收後果；

不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)的影響，但在以下明確規定的範圍內除外，也不討論任何州、地方或外國税法；以及

不討論通過合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有票據的個人的税收後果，但以下具體指明的有限程度除外。

我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本節中討論的任何事項做出裁決，我們不能向您保證，美國國税局不會對購買、擁有或處置票據的税收後果採取不同的立場，或者任何此類立場都不會持續下去，我們不能向您保證，美國國税局不會對購買、擁有或處置票據的税收後果採取不同的立場，也不會尋求美國國税局(IRS)就本節中討論的任何事項做出裁決。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有這些票據，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中持有票據的合夥人，您應諮詢您的税務顧問有關購買、擁有或處置票據的税務後果。

潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解以下討論的税收後果如何適用於其特定情況，以及任何其他美國聯邦税法、州税法、州税法或外國税法和税收條約(包括贈與和遺產税法律)的適用情況。

S-25

根據上文提到的實質性存在檢驗，除某些例外情況外，個人可被視為美國居民，原因是在該歷年內至少有31天在美國居住，並且在截至本歷年最後一天的三年期間內累計至少有183天(為此計算了當年的所有天數、上一年的三分之一和上一年六分之一的天數)，即可被認為是美國居民，但不包括在上一年中居住的天數的1/3、在上一年中居住的天數的1/3和在上一年中居住的天數的六分之一。在本日曆年的最後一天結束的三年中，在上一年中居住的天數占上一年的三分之一，在上一年的六分之一

利息的處理

根據美國持有者的税務會計方法支付或應計利息時，票據上聲明的利息將作為普通收入向美國持有者徵税。

在某些情況下，我們可能有義務在如上所述的特定情況下支付超過票據聲明利息或本金的金額，如上文《票據説明》和《基於某些評級事件的票據利率調整》和《票據説明》中所述控制權回購事件變更後的票據回購説明所述。支付這些款項的潛在義務可能會導致票據受到適用於規定一筆或多筆或有付款的特定債務工具的特殊徵税方法的約束 (美國財政部的相關條例規定了確定債務票據收益率和到期日的特別規則，規定了發生意外情況時適用的一個或多個備選付款時間表。根據這些規定，如果構成每個付款日程表的付款時間和金額截至發行日已知，並且基於截至發行日的所有事實和情況，債務工具的單一付款日程表(包括規定的付款日程表)發生的可能性明顯高於不發生的可能性，則債務票據的收益率和到期日根據該付款日程表確定。此外，根據適用的美國財政部條例，一般可以忽略遠程和/或附帶意外事件。

儘管有支付上述款項的潛在義務，我們相信票據的利息很有可能在票據的有效期內按規定的利率支付(即不會有利率調整)，我們不會在控制權變更回購事件時回購票據。因此，我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部條例，這些票據不被視為或有付款債務工具。我們的立場對持有者具有約束力，除非持有者以適當的方式向美國國税局披露它正在採取不同的立場。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，如果國税局成功地採取了相反的立場，美國聯邦所得税的持有者可能會被要求(I)以更高的税率積累利息收入

S-26

在出售、交換、報廢或其他應税處置(統稱為處置)後，美國持有者通常將確認收益或損失，該損益等於在該處置中收到的金額(與應計和未付利息有關的收入額除外，如果之前未包括在美國持有者的收入中，則該美國持有者當時一般應作為普通利息收入納税)與美國持有者在票據中的調整計税基準之間的差額。通常，美國持票人在票據中的調整計税基礎將是美國持票人的票據成本。在處置票據時實現的損益一般為資本收益或損失，如果在處置時持有票據的時間超過一年，則為長期資本收益或損失。否則，此類損益一般為短期資本損益。非公司美國持有者確認的長期淨資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除額是有限制的。

如果美國持有人在付息日期之間處置票據，則美國持有人收到的金額的部分將反映票據上已累計但截至處置日期尚未支付的利息。這部分被視為普通利息收入，而不是銷售收益。

淨投資所得税

除美國聯邦所得税外，某些個人、遺產和信託可能被要求就相關納税年度的(I)淨投資收入(或就遺產或信託而言，未分配的淨投資收入)繳納3.8%的淨投資收入(NII)税，其中除其他事項外，包括可歸因於出售票據等證券的利息和收益，或(Ii) 金額，其中包括可歸因於出售票據等證券的利息和收益，但某些例外情況除外已婚個人單獨提交申請的金額為125,000美元)。未來的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項NII税對他們的票據所有權和處置的影響(如果有的話)。

對非美國持有者的某些美國聯邦税收後果

以下是非美國持有人購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税和遺產税後果摘要。就本摘要而言，非美國持有人指的是非美國持有人以外的合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)以外的一個或多個票據的實益所有人。

特殊規則可能適用於根據本守則受到特殊待遇的非美國持有者，包括受控外國公司和被動外國投資公司。此類非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

利息的處理

根據下面關於備份預扣和FATCA條款(定義如下)的討論，非美國持有者將不需要就票據利息收入繳納美國聯邦收入或預扣税，前提是該利息收入符合投資組合利息的資格例外。通常情況下，非美國持有者將不需要就票據的利息收入繳納美國聯邦所得税或預扣税。通常情況下，

S-27

如果非美國持有者以IRS表W-8BEN或IRS表向我們或我們的支付代理人提供一份聲明，則通常將滿足上述認證要求W-8BEN-E，在適用的情況下(或適當的替代或繼任者表格)，連同所有適當的附件，在偽證懲罰下籤署，以確定非美國持有人的身份，並聲明(除其他事項外)非美國持有人不是美國人(在本守則的含義內)。如果非美國持票人通過金融機構或代表持票人的其他代理持有票據，則非美國持票人將被要求向該代理提供適當的文件，然後該代理將被要求(直接或通過其他中介)向我們或我們的付款代理提供適當的文件。對於向外國合夥企業和某些其他直通實體支付的款項，認證要求通常適用於合作伙伴或其他利益持有人，而不是合夥企業或其他直通實體。我們可能被要求每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給每個非美國持有人的利息金額和扣繳的税款(如果有)。潛在的非美國持有者應就此認證要求以及滿足認證要求的替代方法諮詢他們的税務顧問。

如果投資組合利息例外的要求不符合非美國持有人的要求，向該非美國持有人支付利息通常將被徵收30%的美國預扣税，除非適用另一項豁免或降低的預扣税率。例如，適用的所得税條約可以減少或取消這種税，在這種情況下，聲稱受益於該條約的非美國持有者必須向扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用時(或適當的替代或繼任者表格)要求適用税收條約的利益。或者，如果利息與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關，並且非美國持有人在適當簽署的IRS表格W-8ECI(或合適的替代或繼任者表格)上提供了相應的説明，則免徵30%的美國預扣税。在後一種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類非美國持有者通常將按照與美國持有者如上所述的相同方式，就票據的所有收入繳納美國聯邦所得税。此外，該公司的非美國持有者可就任何此類美國貿易或業務收入按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低的税率)匯給或視為匯給該非美國持有者，繳納分支機構利得税。

對票據處分的處理

根據以下關於備份預扣和FATCA條款(定義如下)的討論，非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦所得税或處置票據時實現的收益的預扣税，除非：

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183 天或以上且符合某些其他條件的個人；或

S-28

如果第一個例外適用，非美國持有者一般將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為可分配給美國來源的資本收益(包括出售、交換、報廢或其他處置票據的收益) 超過可分配給美國來源的資本損失的金額。如果第二個例外適用，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者通常將以與美國持有者相同的方式(如上所述)就此類收益繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)對此類收益徵收分支機構利得税。

美國聯邦遺產税票據的處理

為美國聯邦遺產税的目的，去世時不是美國公民或居民的個人持有或受益持有的票據將不包括在該人的總遺產中，條件是：(I)非美國持有者在死亡時實際或建設性地擁有我們所有有權投票的所有股票類別的10%或更多的總投票權，以及(Ii)在死亡時，(I)非美國持有者實際或建設性地擁有所有有權投票的股票類別的10%或更多的投票權，則不得將其計入個人的總遺產中，條件是：(I)非美國持有者在死亡時實際或建設性地擁有所有類別有權投票的股票的10%或更多的投票權，有關該票據的付款不會有效地與該貿易或企業持有者在美國的行為相關聯。此外，根據適用的遺產税條約的條款，美國聯邦遺產税可能不適用於票據。

美國信息報告要求、備用預扣税和FATCA條款

美國持有者

我們，或者如果美國持有人通過經紀人或其他證券中介持有票據，中介可能會被要求提交有關向美國持有人支付利息的信息申報表，在某些情況下，還會對票據進行處置。

此外，如果美國持有者未按要求的方式提供其納税人識別碼，未能證明其不受備用扣繳的約束，或未能正確報告其股息和利息收入，或未遵守備用扣繳規則的適用要求，則可能需要按當前24%的費率對這些付款進行備用預扣。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任(或退税) 。潛在的美國持有者應就信息申報和備用預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

適用於非美國持有者的信息報告和備份扣繳規則如下：

非美國持有人收到的利息付款將自動免除通常的備用預扣税規則，前提是此類付款需要繳納30%的利息預扣税，或者如果非美國持有人通過適用税收條約或投資組合利息例外而免徵該税，且非美國持有人滿足下述證明要求：非美國持有人應承擔的某些美國聯邦税收後果以及上述利息待遇。如果扣繳義務人或中間人知道或有理由知道非美國持有者應遵守通常的信息報告或備份扣繳規則，則豁免不適用。此外，即使提供證明並免除30%的預扣税，信息報告仍可適用於利息支付(採用1042-S表格)；和

S-29

如果非美國持有人沒有資格獲得豁免或未提供上文所述的證明，則非美國持有人通過經紀人銷售票據時收到的銷售收益可能會受到信息報告和/或備份預扣的約束。非美國持有人可能會因上述利息待遇問題而面臨聯邦税收後果。特別是，如果非美國持有人使用經紀人的美國辦事處，則可能適用信息報告和備份扣繳；如果非美國持有人使用與美國有一定聯繫的經紀人的外國辦事處，則可能適用信息報告(但通常不適用備份扣留)。

潛在的非美國持有者應就信息申報和備用預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

FATCA扣繳

根據《守則》的《外國賬户税收合規法》(FATCA？)條款及其下的《財政部條例》，美國聯邦預扣税可適用於支付給票據的利息，以及支付給(I)外國金融機構(按本守則明確定義)的票據的利息和處置票據的毛收入 (以下規定除外)，除非該外國金融機構同意核實，報告並披露有關其美國賬户持有人的某些信息，並滿足其他特定要求或(Ii)非金融外國實體(如守則中明確定義)，除非該實體提供證明付款的受益方沒有任何美國實體所有者，或提供每個美國實體所有者的姓名、地址和納税人識別碼以及符合某些其他指定要求的情況。(Ii)非金融外國實體(如守則中明確定義的)，除非該實體提供證明付款的受益方沒有任何美國實體所有者，或提供每個美國實體所有者的姓名、地址和納税人識別碼以及滿足某些其他指定要求。無論這種外國金融機構或非金融外國實體是作為受益者還是作為中間人收到付款，這種扣繳都可以適用。在某些情況下，外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。此外，某些國家已經與美國簽訂了協議，其他國家預計也將與美國簽訂協議，以促進FATCA要求的信息報告類型。雖然此類協議的存在不會消除票據付款或與票據相關的付款將受到上述扣繳的風險 , 預計這些協議將降低這些國家的投資者(或通過這些國家的金融機構間接持有票據)的扣留風險。如果利息支付既要根據FATCA扣繳預扣税款，又要繳納上文在第(3)款討論的預扣税，則根據FATCA對非美國持有者的某些美國聯邦税收後果包括利息待遇， FATCA項下的預扣税金可能會記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少此類預扣税。美國財政部已經發布了擬議的條例，規定FATCA下的預扣條款不適用於支付從處置票據獲得的毛收入，在最終條例發佈之前，納税人可以依賴這些收益。持有人應就這些規則諮詢他們自己的税務顧問，以及這些規則是否與他們的票據所有權和處置有關。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，不是税務建議，根據持有人的具體情況，可能不適用。持有者應就購買、擁有和處置票據對其產生的税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦非所得税法、州税法、州税法、地方税法、外國税法和其他税法規定的税收後果(以及任何擬議的適用法律變更)。

S-30

承銷商最初向公眾出售的票據將按本招股説明書補充封面上的首次公開發行價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何票據，均可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以票據本金的最高折扣價出售。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可達票據本金的百分之百的首次公開發行(IPO)價格。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。


	由Kohl‘s支付
每張紙條		%
總計	$

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止這種做市行為。無法保證票據交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過其在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為另一家承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購票據時，就會發生這種情況。

穩定交易可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用，再加上懲罰性投標的實施，可能會穩定、維持或以其他方式影響市場。

S-31

如本招股説明書附錄中題為《收益的使用》一節所述，如果本次發行的淨收益用於償還承銷商或其各自關聯公司持有的投標要約票據，則承銷商或其關聯公司將通過償還該債務獲得此次發行的收益。如果本次發行的淨收益(不包括承銷折扣)的5%或更多用於償還承銷商或其各自關聯公司持有的投標要約票據，本次發行將根據FINRA行為規則第5121條進行。在這種情況下，承銷商在未經客户事先書面批准的情況下，不會確認將票據出售給他們行使自由裁量權的賬户。根據FINRA規則5121，沒有必要就此次發行任命合格的獨立承銷商，因為票據是投資級評級，根據FINRA規則5121的定義。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其各自的關聯公司過去曾並可能在未來不時向我們和我們的某些關聯公司提供投資銀行、一般融資和銀行服務，他們過去已收到並可能在未來收到常規費用。具體地説，承銷商作為與投標報價有關的交易商經理，他們可能會獲得慣例費用和費用報銷。美國銀行(BofA Securities，Inc.)附屬公司美國銀行(Bank of America，N.A.)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)附屬公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)附屬公司摩根士丹利銀行(Morgan Stanley Bank，N.A.)是我們基於資產的優先擔保循環信貸安排的貸款人。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的對手方，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)、貨幣、商品、信用違約掉期和其他金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-32

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如 National Instrument 45-106招股説明書豁免或第73.3(1)節所定義。證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，

(A)散户投資者是指屬於以下 (或多個)之一的人：

(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或

(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或

(Iii)並非(EU)2017/1129號規例(經修訂的《招股章程規例》)所界定的合資格投資者；及

(B)要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的票據進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。(B)要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的票據進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件，用於發售或出售債券或以其他方式向EEA的散户投資者提供債券，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，根據招股章程規例，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據豁免發佈招股説明書的要求進行。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

S-33

(Ii)符合英國《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場管理局》為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例的規定所指的客户，而該客户將不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或

(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者，因為根據EUWA (英國招股章程規例)，該投資者構成本地法律的一部分。

因此，根據EUWA(英國PRIIPs規例)，PRIIPs規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國的散户投資者提供債券而規定的關鍵資料文件，因為該規例根據EUWA(英國PRIIPs規例)而構成本地法律的部分，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國招股説明書法規的豁免，在英國進行的任何票據要約都將不受發佈票據要約招股説明書的要求的限制。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書附錄不是招股説明書。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約僅可針對這些人：(I)具有專業經驗的人，其投資屬於2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19條第(5)款的規定，且隨後提出的任何要約只能針對合格投資者(如招股説明書規定)：(I)具有專業經驗的人。(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人)(所有此等人士合稱為有關人士)，而該等人士均屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人)。本文件不得在英國由非相關人員執行或依賴。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。

承銷商將僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達其收到的與此類票據的發行或銷售相關的投資活動邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)；承銷商已遵守並將遵守FSMA所有適用的條款，涉及他們在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據的任何行為。

香港潛在投資者須知

債券不得以(I)以外的任何文件發售或出售在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾發售的情況下。32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。香港法例 )及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第(Br)章)所指的招股章程。32，香港法律)，不得為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與紙幣有關的廣告、邀請函或文件，而該等紙幣是針對或

S-34

其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港法律準許的除外)，但與擬出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據不在此限，而該等票據的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(根據香港法律準許者除外)，但有關擬出售予香港以外的人士或只出售予《證券及期貨條例》(第289章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《日本證券交易法》(The Securities And Exchange Law Of Japan)進行登記，承銷商不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，除非依據日本證券交易法和任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者發出；(Ii)向相關人士或任何人士發出；或(Ii)向相關人士或任何人士發出邀請。SFA第275條中規定的或(Iii)以其他方式依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)公司(非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，或(B)信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每個受益人都是認可投資者，在該公司或該信託獲得第275條規定的票據後6個月內，該公司或該信託受益人在該信託中的債權證及股份和債券單位不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者轉讓，或根據SFA第275(IA)條向相關人士或任何人轉讓，並符合SFA第275條規定的條件；(二)未給予轉讓對價的；(三)適用法律規定的。

新加坡證券和期貨法案產品分類

僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，不包括投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：出售投資公告)。本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，不包括投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：出售投資公告)。

S-35

Kohl‘s Corporation截至2021年1月30日年度報告(Form 10-K)中出現的Kohl’s Corporation合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並在此引入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

S-36

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息在本招股説明書或適用的招股説明書附錄(視情況而定)正面日期之後的任何日期都是準確的或以引用方式併入的信息在該信息的日期之前是準確的。


	頁面
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到有關Kohl‘s的更多信息		1
以引用方式成立為法團		1
與前瞻性信息相關的警示聲明		2
“公司”(The Company)		2
收益的使用		2
我們可以提供的證券		3
債務證券説明		3
股本説明		12
存托股份説明		15
手令的説明		18
記賬式證券		21
配送計劃		22
法律事項		24
專家		25

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券及其發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。包含本招股説明書的註冊聲明(包括註冊説明書的證物)包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可以在SEC的網站上閲讀，也可以在SEC的辦公室(在標題下提到的 SEC的辦公室)閲讀，在那裏您可以找到有關Kohl？的更多信息。

除非上下文另有説明，否則術語科爾、我們和我們的術語指的是科爾公司及其合併子公司。

在那裏你可以找到更多

關於科爾·艾斯的信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

我們的公司網站是https://corporate.kohls.com.此對我們互聯網地址的引用僅供參考，我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市和交易。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新此招股説明書。如果本招股説明書中陳述的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。在本招股説明書發佈之日或之後，我們已向SEC提交的下列文件以及我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件均以引用方式併入本招股説明書，直至我們出售本招股説明書提供的所有證券或終止本次發售：

(1)

我們截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

(2)

我們目前的表格 8-K的日期為2021年2月17日和2021年3月2日的報告(僅針對第8.01項)；

(3)

我們在1993年6月28日的8-B表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，並在我們隨後提交給證券交易委員會的文件中不時更新。

儘管如上所述，本招股説明書中未引用任何現行報告(br}Form 8-K)第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物。

本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文件，可能包含符合修訂的1933年證券法第27A節(證券法)和交易法第21E節的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表可能會不時作出其他書面或口頭的前瞻性聲明。這些陳述涉及我們預期或預期未來將發生的事態發展、結果、條件或其他事件。諸如相信、預期、計劃、可能、意圖、將、應該、預期等詞彙識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括有關我們未來銷售或財務業績以及我們的計劃、業績和其他目標、預期或意圖的評論，例如有關我們的流動性、償債要求、計劃資本支出、未來門店計劃、資本資源和儲備的充足性以及競爭環境的陳述，包括有關新冠肺炎持續影響的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層當時的觀點和假設，因此會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的結果大相徑庭。任何此類前瞻性陳述都受到我們截至2021年1月30日的10-K年度報告第I部分第1A項中描述的重要風險因素的限制，或者在我們提交給證券交易委員會的文件中不時披露的，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。前瞻性陳述與最初作出的日期有關，我們沒有義務對其進行更新。

公司

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中指明其他用途，否則出售證券的淨收益將添加到我們的一般資金中，並將用於一般公司用途，其中可能包括為我們的股票回購計劃提供資金，滿足我們的營運資金要求，償還或再融資債務和融資資本支出。

在我們運用證券銷售所得收益之前，我們可以將未立即用於上述目的的任何收益暫時投資於美國政府或機構債務、商業票據、貨幣市場賬户、短期有價證券、銀行存款或存單、以美國政府或機構債務為抵押的回購協議或其他短期投資。

我們可能提供的證券

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

債務證券；

優先股；

存托股份；

普通股；和/或

購買上述任何證券的認股權證。

本招股説明書所載證券的若干條款摘要並不完整。您應參考證券的所有條款以及適用的契約、修訂條款、存款協議和認股權證協議，以獲得證券的完整描述。

任何招股説明書附錄所提供的證券的具體條款將在招股説明書附錄中説明，該説明書與這些證券有關。如果在招股説明書附錄中註明，任何特定證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。如果適用，招股説明書附錄還將包含與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

債務證券説明

本節介紹債務證券的一般條款和規定。招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中概述的不適用於這些債務證券的任何一般條款。

債務證券將根據1995年12月1日我們與紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.)之間的契約發行，該契約是紐約銀行作為受託人的繼任者，經修訂。修改後的本債券在本招股説明書中稱為債券。債券的受託人在本招股説明書中稱為債券受託人，我們發行且受託人根據該債券進行驗證和交付的債券、票據、債券和其他債務證據稱為債券證券。

我們在本節中總結了契約的精選條款和條款。摘要不完整。在購買任何債務證券之前，您應閲讀契約以瞭解更多信息。我們已將契約作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。以下章節引用的是契約中適用的章節。

正如在債務證券描述下使用的術語，我們、我們和我們的意思是指債務證券的發行商Kohl s Corporation(Kohl S Corporation)，即債務證券的發行人科爾公司(Kohl S Corporation)、我們和我們的意思是科爾公司(Kohl S Corporation)，也就是債務證券的發行商。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。該契約規定，債務證券最高可發行我們不時授權的本金。債務證券將是無擔保的，在支付方面將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

債務證券是Kohl‘s Corporation的義務，而不是我們子公司的義務。然而，我們的子公司擁有我們幾乎所有的合併資產，並進行我們幾乎所有的合併業務。因此，債務證券在結構上從屬於我們的子公司債權人(包括貿易債權人)和我們的子公司優先股東(如果有的話)之前的債權，除非Kohl‘s Corporation本身可能是對子公司擁有公認債權的債權人。

債務證券可以在一個或多個單獨的系列中發行。與特定系列債務證券有關的適用招股説明書附錄將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的任何限額；

支付債務證券本金的一個或多個日期；

債務證券的利率或者利率的確定方法、計息日期、付息日期和付息日應付利息的記錄日期；

債務證券可以支付的一個或多個地點或者支付方式；

適用於債務證券的強制性或任意性贖回規定；

任何使我們有義務回購或贖回債務證券的償債基金或其他撥備；

債務證券的面值，如果不是1000美元的倍數；

到期加速應付的債務證券本金部分，除本金以外的部分；

用於支付債務證券本金和利息的一種或多種貨幣；

債務證券的本金、溢價或利息支付金額的確定方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數，或參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定；

如果債務證券的本金或利息支付的貨幣不是計價的貨幣，則將確定與這些支付有關的匯率的方式；

債務證券是以正式登記方式發行還是以無記名方式發行；

債務證券是最終發行還是記賬發行，如果是記賬發行，則為一個或多個保管人；

債務證券可以轉換為或交換為科爾公司或其他實體的股票或其他證券的任何條款，與轉換或交換比率的調整有關的任何具體條款，以及債務證券可以轉換或交換的期限；

違約或契諾的任何變更或附加事件；以及

債務證券的其他條款。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的本金、任何溢價和利息將在受託人的公司信託辦公室支付，債務證券將可以交換，債務證券的轉讓將可以登記。根據我們的選擇，我們可以在適用的付息日期當日或之前郵寄支票支付利息，支票的姓名和地址

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不包括面值為1,000美元和1,000美元的整數倍的息票。債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。(第2.1、2.3及2.8條)

我們可能會將部分債務證券作為原始發行的貼現證券發行，並以低於其規定本金金額的大幅折扣價出售。招股説明書附錄還將包含任何特殊的聯邦所得税、會計或其他與原始發行的貼現證券有關的信息。

某些契諾

對留置權的限制。該契約包含一項我們不會、我們也不會允許我們的任何受限子公司發行、承擔或擔保任何以Kohl‘s Corporation或任何受限子公司的任何經營財產或經營資產的抵押擔保的債務，而不以此類債務平等和按比例擔保債務證券(以及，如果我們如此確定，任何其他債務與債務證券並列)的承諾，我們也不會允許我們的任何受限制子公司發行、承擔或擔保任何由 Kohl’s Corporation或任何受限制子公司的任何經營財產或經營資產抵押的債務。

本公約不會阻止我們或我們的任何受限子公司發行、承擔或擔保：

與 (1)收購或完成該物業的重大重建、翻新、改建、擴建或改善(每一項均為重大改善)，或(2)在收購或完成任何該等建設或重大改善後該物業投入運營，同時或之後180天內對該物業進行的任何購置款抵押；

對以前並非由Kohl‘s Corporation或受限子公司擁有的財產的現有抵押，在每種情況下都包括因償還之前為任何重大財產改善或收購而花費的資金而產生的債務。但是：

抵押必須限於(1)該等收購或建造的財產或重大改善(包括其增值)、(2)進行任何建造或重大改善的房地產或(3)有關配送中心的任何設備，或在其上進行任何建造或重大改善的房地產的任何直接使用的設備或在其上進行的業務的任何或全部；以及

抵押擔保的債務總額，連同除Kohl‘s Corporation或以該財產的抵押擔保的受限附屬公司以外的個人的所有其他債務，不得超過(1)該抵押財產的總成本，包括任何建造或重大改善的成本，或(2)緊接收購、建造或重大改善後該財產的公平市場價值；

對不動產或配送中心的任何抵押，或對直接用於該抵押不動產的操作或對其進行的業務的設備的抵押，該抵押不動產是債務的唯一擔保：

在(1)第一批債權證券發行之日(1996年2月6日)、(2)取得不動產之日或(3)該不動產竣工或實質改善之日之後三年內發生的；

擔保因延長、續期、再融資或替換上述任何抵押所擔保的債務而產生的債務，條件是延長、續期、再融資或替換的債務本金不超過如此延長、續期、再融資或替換的債務本金，加上交易費用和費用，且任何此類抵押僅適用於受先前允許抵押的相同財產或資產(如屬不動產，則為改善)所約束的財產或資產。(第4.5條)

對售賣和回租交易的限制。本契約包含一項契約，即我們不會也不允許我們的受限子公司與任何人達成任何安排，規定Kohl‘s Corporation或任何受限子公司租賃Kohl’s Corporation或任何受限子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何經營性財產或經營性資產，目的是在沒有平等和按比例擔保債務證券的情況下收回此類財產的租賃(出售和回租交易)(以及，如果沒有)，我們不會，也不會允許我們的受限子公司與任何人達成任何安排，規定Kohl‘s Corporation或任何受限子公司將已經或將要出售或轉讓給該人的任何經營性財產或經營性資產租賃給該人，目的是在沒有平等和按比例擔保債務證券的情況下收回此類財產的租賃(出售和回租交易)除非我們的董事會認為此類出售或轉讓的條款是公平和公平的，並且：

在收到出售或轉讓的收益後180天內，Kohl‘s Corporation或任何受限制的子公司將相當於出售或轉讓的淨收益或該等經營性財產或經營性資產在出售或轉讓時的公允價值的金額，用於我們優先融資債務的預付或償還( 任何強制性預付或報廢除外)；或

Kohl或該受限制的子公司將有權在出售或轉讓的生效日期產生至少等於出售和回租交易的歸屬債務的該等經營性物業或經營性資產的抵押擔保債務，而不會根據上文所述的留置權限制平等地按比例擔保債務證券。(#**$ ， =

上述限制不適用於：

期限不超過三年(包括續訂)的任何售後回租交易；

關於經營性物業(以及對於配送中心，直接用於該經營性物業的運營或在該經營性物業上進行的業務)的任何出售和回租交易，如果在(1)該契約項下的第一系列債務證券發行之日(1996年2月6日)或(2)取得該經營性物業之日之後的最晚三年內就該經營性物業(以及直接用於該經營性物業的經營的設備)進行的任何出售和回租交易；

免税債務。儘管契約對按揭及買賣及回租交易有限制，Kohl‘s或其受限制附屬公司除該等限制所容許的金額外，可發行、承擔或擔保以按揭作擔保的債務，或進行買賣及回租交易，條件是在生效後，由按揭擔保的所有該等債務加上該等買賣及回租交易所產生的應佔債務的未償還總額不得超過綜合有形資產淨值的15%。(第4.5及4.6條)

在發生高槓杆交易時不提供特殊保護。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在發生高槓杆交易時，債務證券的條款將不會為持有人提供特殊保護。

合併和合並

契約規定，未經債務證券持有人同意，我們可以與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，或將我們的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，只要：

繼承人公司是一家國內公司，通過補充契約承擔我們在契約和債務證券項下的義務；以及

交易完成後，立即不會發生任何違約事件，也不會繼續發生任何違約事件。

一旦繼任公司遵守這些要求(租賃除外)，我們將解除契約和債務證券項下的義務。(第5.1及5.2節)

違約事件

？契約項下的違約事件是指與任何系列債務證券有關的下列任何事項：

在該系列債務證券到期和應付時拖欠任何利息，持續30天天；

違約支付該系列債務證券的全部或任何部分本金或溢價(如有) 在到期和應付時，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式；

在該系列債務擔保條款到期時，拖欠任何償債基金付款；

不履行或違反Kohl在契約中的任何其他契約或擔保( 契約或擔保除外，即違約或違約在契約的其他地方特別處理，或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中)，在契約規定的書面通知後持續60天；

契約中描述的某些破產、資不抵債或重組事件；以及

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果科爾公司因某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，所有未償還債務證券的本金將到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。如果任何系列債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或持有該系列債務證券本金至少25%的受託人或持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人發出通知)，宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付(或者，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)。但是，在就任何系列債務證券作出加速聲明後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付加速本金除外)均已按照第(Br)條的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人在符合契約中所述條件的情況下，可撤銷和廢止該聲明，但不包括未支付加速本金的違約聲明。如果與該系列債務證券有關的所有違約事件(未支付加速本金除外)均已按照規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和廢止該聲明。(第6.2節)有關違約豁免的信息，請參閲修改和棄權。我們建議您參閲適用的招股説明書附錄，該附錄與任何系列債務證券( 為原始發行的貼現證券)有關的特定條款涉及在違約事件發生和持續時加速原始發行的貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或酌情決定行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的擔保和賠償。(第7.1節)在符合受託人的擔保和彌償規定以及受託人的某些其他權利的規定下，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何債務任何系列擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救，除非：

持有人應事先根據契約向受託人發出關於該系列債務證券持續發生違約事件的書面通知；

該系列未償債務證券本金不少於25%的持有人，應當向受託人提出書面請求，並提供合理的擔保和賠償，以受託人身份提起訴訟；

持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人作出合理彌償；及

受託人不應從該系列債券的多數持有人處收到本金金額與該請求不一致的指示，也不得在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管如上所述，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表明的到期日或之後收到該債務擔保的本金(以及保費(如果有))和任何利息的付款，並有權就強制執行該付款提起訴訟。(第6.8條)

我們被要求每年向受託人提交一份關於我們遵守契約的聲明。(第4.8節)契約規定，受託人如認為為該系列債務證券持有人的利益着想，可不向該系列債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約(支付本金、任何溢價、利息或任何償債基金付款除外)的通知。(第7.5條)

任何系列未償還債務證券的大多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列而言，放棄我們對契約中特定限制性條款的遵守。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列以往在契據下的任何違約。他們不得免除該系列任何債務證券的本金(或溢價，如有)或任何利息的違約，或對於未經受影響的該系列每一未償還債務證券的持有人同意，根據契約不得修改或修訂的條款。(第6.13節)

債務證券或某些契諾在某些情況下無效

失敗和退伍。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在受託人以信託方式存入資金和/或美國政府債務後，我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務，這些債務和/或美國政府債務根據其條款支付利息和本金，其金額將足以支付任何分期付款的本金(和保費，根據契約和債務證券的條款，在該系列債務證券規定的到期日支付該系列債務證券的利息和任何強制性償債基金付款(如有)和任何強制性償債基金付款。只有當我們收到美國國税局(IRS)的裁決或美國國税局(Internal Revenue Service)公佈了裁決，或聯邦所得税法發生變化時，才可能發生清償。在每種情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失敗和清償而產生的美國聯邦所得税目的，並將按與原計劃相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。清償將不適用於當時在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市的任何系列債務證券，如果此類存款會導致債務證券退市。此外，清償將不適用於我們的義務，即登記系列債務證券的轉讓或交換，更換被盜、丟失或殘缺的系列債務證券，維持付款機構，並以信託方式持有款項。 (第8.3節)

對某些契約的破壞。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以不遵守契約中規定的某些限制性契約，包括標題中描述的限制性契約。為了行使該選擇權，我們將被要求不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，通過按照其條款支付這些美國政府債務的利息和本金，我們將提供足夠的資金。

與該系列債務證券有關的利息和任何強制性償債基金付款，按照契約和債務證券的條款在該等債務證券聲明到期日支付。該等債務證券的利息和任何強制性償債基金付款。我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約失效不會導致該系列債務證券的持有者確認由於我們的存款和相關契約失效而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，並將按與存款和相關契約失效沒有發生的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

失敗和違約事件。如果我們行使我們的選擇權，不遵守任何系列債務證券的某些契約，而該系列的債務證券由於任何違約事件的發生而宣佈到期並應支付，則存放在受託人處的金額和美國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在由此產生的加速時到期的金額。這筆錢和美國政府債務在受託人處存放的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在由此產生的加速時到期的金額。這筆錢和美國政府債務存放在受託人處的金額將足以支付該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍有責任支付此類款項。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.)是該契約的受託人。北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司與Kohl‘s保持正常的銀行關係。

某些定義

就契約而言：

？銷售和回租交易的可歸屬債務是指在確定時，承租人在包括在此類銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付淨租金的義務的現值 (按根據普遍接受的會計原則確定的此類交易的推定利率貼現)(包括該租賃已經延長或根據出租人的選擇可以延長的任何期限)。

資本化租賃債務是指根據租賃產生的債務，這些債務要求按照公認的會計原則在資產負債表的負債方顯示。

合併有形資產淨值是指在扣除(1)除融資債務、資本化租賃債務、股東權益和遞延所得税準備金以外的所有負債項目後，根據公認會計原則將計入Kohl公司及其受限子公司資產負債表的資產總額(減去折舊和估值準備金以及根據公認會計原則可從特定資產賬户賬面總值中扣除的其他準備金和項目)的總額，(2)所有商譽、商號、商標未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的無形資產(租賃成本和對所謂避風港租賃的投資除外)，在每一種情況下，這些無形資產都將在扣除累計攤銷後如此計入資產負債表，以及(3)因對不受限制的子公司的投資(減去適用準備金)超過1995年11月25日此類投資的金額(約7430萬美元)而應計入資產負債表的所有金額。

？融資債務是指自設立之日起一年以上到期的債務，或在債務人唯一選擇的情況下可延期或可續期的債務，以便從該日期起一年以上即可支付。融資債務不包括(1)根據租賃產生的債務，(2)任何債務或其部分在對未償還融資債務的金額進行任何計算後一年內到期的任何債務或部分債務，除非此類債務可由

負債是指對借來的錢的負債和購買款抵押或其他購買款留置權或有條件銷售或類似所有權保留協議項下的負債，在這種債務是由該人創造、產生或承擔的情況下，債務在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債，由該人擔保這種債務，以及由任何抵押、質押或其他擔保的借入資金的負債。在這種情況下，這種負債是指在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債的債務，以及通過任何抵押、質押或其他方式擔保的借入資金所產生的債務，以及通過任何抵押、質押或其他方式擔保的借入資金的負債。

？投資是指幷包括任何股票投資、負債證據、貸款或墊款，無論是以何種方式進行或獲得的，但不包括Kohl公司或任何受限制子公司在正常業務過程中的交易產生的應收賬款，或與將Kohl公司或任何受限制子公司的應收賬款出售給 Kohl公司或任何受限制子公司在正常業務過程中進行交易而產生的任何負債、貸款或墊款的任何證據，不包括Kohl公司或任何受限制子公司在正常業務過程中發生的交易所產生的任何應收賬款、貸款或墊款的任何證據，也不包括與向出售Kohl公司或任何受限制子公司的應收賬款有關的任何債務、貸款或墊款證據

*抵押是指任何抵押、擔保權益、質押、留置權或其他產權負擔。

？運營資產？指Kohl‘s Corporation或一家受限子公司擁有的所有商品庫存、傢俱和設備(包括所有運輸和倉儲設備、儲物架和陳列櫃，但不包括辦公設備和數據處理設備)。

？經營性財產？指Kohl‘s Corporation或受限子公司擁有的所有不動產及其改建，構成但不限於位於任何位置的任何商店、倉庫、服務中心或配送中心。本術語不包括我們的董事會通過決議宣佈對Kohl‘s Corporation及其受限子公司的業務不具有實質性重要性的任何商店、倉庫、服務中心或配送中心。

受限子公司指Kohl‘s，Inc.(F/k/a Kohl’s Department Stores，Inc.)以及由Kohl‘s Corporation的董事會或正式授權的高級職員根據契約指定的任何其他子公司，其中規定：(A)Kohl’s Corporation的董事會或正式授權的高級職員在受到某些限制的情況下，可指定任何非限制性子公司為受限子公司和任何受限子公司(Kohl‘s 百貨公司除外)。(B)任何有表決權股份由一間或多間非限制性附屬公司直接或間接擁有的附屬公司，均為非限制性附屬公司。截至本招股説明書的日期，Kohl‘s Corporation的每家子公司均為受限子公司。

-高級融資債務是指Kohl s Corporation或任何個人的所有融資債務(融資債務除外，其支付從屬於債務證券的支付)。

？子公司是指在正常情況下有投票權選舉該公司或業務實體董事會多數席位的流通股至少有多數當時由Kohl‘s Corporation、Kohl’s Corporation和一個或多個子公司擁有或控制，或由任何一個或多個子公司擁有或控制的任何公司。

？不受限子公司？指除受限子公司以外的任何子公司。

債務證券的轉換或交換

招股説明書附錄將包括將一系列債務證券轉換或交換為我們的其他證券的任何條款的條款。這些術語將包括轉換或交換是

我們已經總結了以下我們普通股和優先股的某些規定。此摘要不完整。您應參考我們的公司章程和章程的所有條款，這些條款已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。您還應參考隨後提交給SEC的有關任何系列優先股條款的修訂條款。截至本招股説明書的日期，根據我們的公司章程，我們的法定股本包括8億股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年3月10日，已發行和發行的普通股為157,716,240股，優先股為零。

普通股

投票。對於提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，每位普通股持有人有權就在科爾公司賬簿上以他或她的名義登記的每股股票投一票。如果贊成行動的票數超過反對行動的票數，則根據法定人數要求和授予優先股持有人的任何投票權，批准一項行動。我們的普通股沒有累計投票權。因此，根據任何已發行優先股的投票權和威斯康星州商業公司法施加的任何投票限制，持有已發行普通股50%以上的人可以選舉在特定年份參加選舉的所有董事。

紅利。如果我們的董事會宣佈分紅，普通股持有者將從科爾公司的基金中獲得支付，這些資金是合法可用於支付股息的。然而，這項股息權受我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權的約束，如果有任何未償還的優先股息權的話。

清算。如果科爾公司被解散、清算或清盤，普通股持有者將有權按比例分享我們償還債務後剩餘的所有資產以及我們可能欠優先股持有者的任何金額(如果有未償還的話)。

其他權利和限制。普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股是不可贖回的。

正在掛牌。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是，代碼是？KSS。

轉讓代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ Shareowner 服務公司。

全額支付。普通股的流通股是全額支付且不可評估的。我們根據本招股説明書下的發售或在轉換或行使本招股説明書下提供的其他證券後可能在未來發行的任何額外普通股也將全額支付且不可評估。

威斯康星州商業公司法

威斯康星州商業公司法(WBCL)的條款可能具有延遲、威懾或阻止Kohl公司控制權變更的效果。

對企業合併的限制。《世界居民公約》180.1130至180.1134條一般規定，除了法律或國內居民公司章程另有規定的投票權外，

不符合法規規定的公允價格標準的企業合併，如Kohlüs，必須獲得至少(1)公司已發行有表決權股份有權投下的票的80%的贊成票，以及(2)有權投有表決權股份的持有者有權投出的三分之二的票數(由大股東或作為交易一方的大股東的關聯公司或聯繫人實益擁有的有表決權股份除外) 的贊成票批准。除某些例外情況外，企業合併一詞是指居民國內公司(或該公司的任何子公司)與大股東的任何大股東或附屬公司合併或換股，或將居民國內公司的幾乎所有財產和資產出售或以其他方式處置給大股東或附屬公司。？大股東？是指持有當地居民公司已發行有表決權股份的10%或更多投票權的實益擁有人。這些法定條款還限制居民國內公司為迴應收購要約而回購股份和出售公司資產。

《世界商業銀行條例》180.1140至180.1144條禁止居民國內公司與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行某些業務合併，除非該業務合併或收購有利害關係的股東的股票在股份收購日期前已獲得該公司董事會的批准。？有利害關係的股東是指實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或更多投票權的人。三年期滿後，與利害關係人的企業合併必須經利害關係人要求的會議上非利害關係人實益擁有的多數有表決權股票的持有人批准才能完成。除非該企業合併滿足某些特定條件，否則不得完成與利害關係人的企業合併。價格適當性旨在為公正的股東持有的股票提供公平價格的標準。

控制股份投票限制。根據《世界銀行條例》180.1150(2)條，任何人在董事選舉中持有超過20%投票權的居民境內公司的股份的投票權(在就任何事項投票時)限制為該等額外股份的全部投票權的10%，除非公司章程細則另有規定或董事會另有規定，或除非已在為此目的召開的股東特別大會上恢復全部投票權。該法規旨在通過將收購人持有的超過20%的所有股份降至其正常投票權的十分之一來保護公司免受不速之客的收購。180.1150(3)條將在某些情況下持有或收購的股份排除在180.1150(2)條的適用範圍之外，包括(除其他外)直接從科爾公司收購的股份以及科爾公司參與的合併或換股所獲得的股份。

選區規定。根據《世界銀行條例》180.0827條，科爾公司的董事或高級管理人員在履行其職責時，除了考慮任何行動對股東的影響外，還可以考慮任何行動對員工、供應商、客户、科爾公司所在社區的影響，以及該董事或高級管理人員認為相關的任何其他因素。

優先股

我們的公司章程授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並決定每個系列的投票權、股息權、股息率、清算優先權、轉換或交換權、贖回權(包括償債基金撥備和贖回價格)以及其他條款和權利。

本優先股摘要涉及某些條款和條件，我們預計這些條款和條件將適用於根據本招股説明書提供的所有系列優先股。適用的招股説明書副刊將描述任何此類優先股系列的特定條款。如果在招股説明書附錄中註明，任何此類系列的條款都可能與以下描述的條款不同。

適用的招股説明書附錄將描述每個系列優先股的以下條款：

發行系列的名稱和發行數量；

雖然我們的董事會目前沒有這樣做的打算，但它可能會發行一系列優先股，這可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會只有在確定這樣的發行最符合科爾及其股東的利益時，才會發行這樣一系列優先股。此外，一系列優先股的條款可能會阻止潛在收購者試圖以改變我們董事會組成的方式收購Kohl，即使我們的大多數股東認為這樣的收購將符合他們的最佳利益，或者他們的股票將獲得高於當時市場價格的溢價。

投票。除非適用法律明確要求，否則每一系列優先股將沒有投票權。

排名。在股息和清算權方面，每一系列優先股將優先於普通股。每個系列優先股的所有股份將相互平等。每一系列優先股與其他系列優先股的排名和優先級可能有所不同。

紅利。如果我們的董事會宣佈，每個系列優先股的持有者將有權獲得現金股息，按適用的招股説明書附錄中所述的日期和利率支付。除非招股説明書附錄中另有説明，否則股息將是累積的，並將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起累計。

清算。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果吾等清算、解散或清盤，則一系列優先股的持有人將有權在向普通股或任何其他初級股持有人支付任何此類款項之前，獲得相當於適用招股説明書附錄中規定的每股清算優先權的金額。除了這種清算優先權外，該系列優先股的持有者還將有權獲得其股優先股的應計和未付股息，前提是此類股息是累積的。

如果我們清算、解散或清盤時可供分配的金額不足以滿足一系列優先股的所有流通股的全部清算權，以及與優先股持有量相等的所有股票的全部清算權，則該系列股票的持有者將按比例分享此類分配，對於優先股，可能包括累計股息。

這份關於每份存託協議、存托股份和存託憑證某些條款的摘要並不完整。請參閲適用的存款協議和存託憑證的所有條款。任何存托股份系列的具體條款將在適用的招股説明書附錄中彙總。如果在招股説明書附錄中註明，任何此類系列的條款可能與以下彙總的條款不同。

一般信息

我們可以選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果是這樣的話，我們將為這些存托股份簽發收據 (存託憑證)，每份存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。存托股份的每個持有人將有權按該存托股份所代表的優先股的部分比例享有優先股的權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權。我們將與我們選擇的銀行或信託公司簽訂存款協議，該銀行或信託公司的主要辦事處在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元(託管機構)。與特定系列存托股份有關的適用招股説明書副刊將列明存託機構的名稱和地址。

為了發行存托股份，我們將發行優先股，並立即將這些股份存入存託機構。然後，存託機構將向購買存托股份的人發行和交付存託憑證。存託憑證將以反映整個存托股份的形式發行，每張存託憑證可以證明任意數量的完整存托股份。

股息和其他分配

存託機構將按照其持有的存托股份數量的比例，將其收到的有關標的優先股的所有現金和非現金分配分配給存托股份的記錄持有人。在非現金分配的情況下，保管人可以確定分配不能按比例進行，或者進行分配可能不可行。如果是這樣的話，託管人將在我們的批准下，採取它認為公平和可行的方法進行分配，包括出售，公開。

如果我們贖回作為存托股份基礎的一系列優先股，存託機構將從其所持優先股的贖回收益中贖回存托股份。存託機構將贖回代表我們已贖回的標的優先股金額的存托股份數量。存托股份的贖回價格將與我們為標的優先股支付的每股贖回價格成比例。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，存託機構將通過批量或按比例或其他公平方法選擇贖回哪些存托股份，每種情況由我們決定。

贖回日期確定後，要贖回的存托股份將不再視為流通股。存托股份持有人的權利將終止，但贖回時收取金錢或其他財產的權利除外。為贖回存托股份，持有人應將存託憑證交還給存託機構。如果我們向存託機構存入資金贖回存托股份，而持有人沒有贖回存託憑證，那麼存託機構會在我們存入資金之日起兩年內將資金返還給我們。

優先股投票權

我們將通知存託機構優先股持有人有權投票的任何會議，存託機構將把信息郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與相關優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份記錄持有人將有權指示如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股股份。託管人將根據這些指示對存托股份所代表的優先股進行投票，前提是託管人在會議之前充分收到這些指示。如果託管人未收到存托股份持有人的指示，則託管人將對作為這些存托股份基礎的優先股投棄權票。

優先股的撤回

當持有人在託管機構的公司信託辦公室交出存託憑證，並支付任何必要的税費、手續費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，以及持有人的存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如果有)。一旦持有者將存托股份換成全部優先股，該持有者就不能將這些優先股再存入存託人，或將其兑換為存托股份。如果持有者交付的存託憑證數量超過了持有者要求提取的相關優先股的整體股數，則該存託憑證將向持有者開具新的存託憑證，以證明存托股份數量過多。

存款協議的修改和終止

科爾和存託機構可以隨時同意修改存託憑證的形式和存託協議的任何條款。但是，如果修改對相關存托股份持有人的權利有實質性的不利影響，則至少大多數當時已發行的存托股份的持有者必須首先批准該修改。在修改生效時，存託憑證的每個持有人都將受修改後的存款協議的約束。但是，在符合存款協議中的任何條件的情況下，或

我們可以隨時終止存款協議，只要我們至少提前60天向託管機構發出書面通知。如果我們終止存託協議，那麼自存託機構收到我們的通知之日起30天內，存託機構將在存托股份持有人交出存託憑證時，將相關優先股的全部或部分股份交付給存托股份持有人。存託協議將在所有已發行存托股份贖回後自動終止，或在我們的資產最終分配給相關係列優先股的持有者以及存托股份持有者之後，與科爾集團的任何清算、解散或清盤相關。

託管押記

我們將支付僅與存託安排有關的所有轉賬和其他税費以及政府手續費。我們還將支付每個存託機構的費用，包括與相關係列優先股的初始存入、存托股份的首次發行以及相關係列優先股的所有股票提取相關的費用。然而，按照存款協議的規定，存托股份的持有者將被要求支付轉讓和其他税費和政府費用。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過將其決定的書面通知遞交給我們而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在我們指定繼任託管機構時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任託管人。後續託管機構必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。

雜類

我們將被要求向以任何存托股份為基礎的優先股的持有者提供某些信息。作為標的優先股的持有人，存託機構將把它從我們那裏收到的任何報告或信息轉發給存托股份的持有人。

如果其履行存款協議義務的能力因法律或其無法控制的任何情況而受到阻止或延遲，則無論是託管機構還是Kohl Ar都不承擔責任。科爾和託管人都有義務使用他們最好的判斷，並在履行存款協議下的職責時真誠行事。Kohl和託管機構僅對在履行存款協議項下職責時的疏忽和故意不當行為負責。他們沒有義務就任何存託憑證、存托股份或優先股的任何法律程序出庭、起訴或辯護，除非他們單獨決定獲得他們認為令人滿意的賠償。科爾和保管人可能會依賴他們選擇的法律顧問或會計師的建議。他們也可以依賴他們真誠地認為有能力的人提供的信息，以及他們真誠地相信是真實的文件。

適用的招股説明書附錄將指明存託機構的公司信託辦事處。除非招股説明書副刊另有説明，否則存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記機構，如果我們贖回優先股，存託機構將擔任相應存託憑證的贖回代理。

標題

Kohl、每個託管機構和 Kohl託管機構的任何代理人或適用的託管機構均可將任何存托股份的登記所有者視為此類存托股份的絕對所有者，包括

每份認股權證協議、認股權證和認股權證證書的摘要不完整。我們向您推薦認股權證協議中關於任何特定系列認股權證的所有條款。任何系列認股權證的特定條款將在適用的招股説明書附錄中彙總。如果在招股説明書附錄中註明，任何系列的條款可能與以下彙總的條款不同。

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股、存托股份和/或債務證券(認股權證)。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股、存托股份和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等其他證券上，也可以與該等其他證券分開。

每一系列認股權證將由根據單獨協議(認股權證協議)頒發的證書(認股權證證書)證明。認股權證協議將在Kohl‘s和我們選擇的一家銀行之間簽訂，該銀行的主要辦事處在美國，總資本和盈餘至少 $50,000,000(認股權證代理行)。與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊將列出認股權證代理人的姓名和地址。

適用的招股説明書附錄將描述該系列認股權證的條款，包括：

發行價；

可購買該等認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份權證可購買的債務證券本金，以及行使該權證可購買的債務證券本金的價格和幣種；

如屬購買普通股、優先股或存托股份的權證，則指行使一份認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

認股權證的行使權利開始之日和該等權利的期滿日期；

持有或行使此類認股權證的某些聯邦所得税後果；

在行使該等認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他條款。

權證證書可以換成不同面值的新權證證書，出示進行轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。如果權證不能與其發行的證券分開轉讓，則此類交換隻能在交換代表該等相關證券的證書時進行。

每份認股權證將使持有人有權以適用招股説明書附錄中描述的行使價購買適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可在紐約時間下午5：00之前的任何時間行使，截止日期為招股説明書附錄規定的到期日。在該到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

您可以通過交付代表要行使的認股權證的認股權證證書以及某些信息並按照適用的招股説明書附錄中規定的立即可用資金向認股權證代理人支付所需金額來行使認股權證。要求交付給認股權證代理人的信息將在認股權證證書背面和適用的招股説明書附錄中列出。

收到所需款項及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果該認股權證所代表的認股權證少於全部份，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果適用的招股説明書附錄有此規定，證券可作為權證行使價的全部或部分交出。

反稀釋條款

就購買普通股的認股權證而言，每份認股權證在行使時應支付的行使價和可購買的普通股數量將在某些情況下進行調整。在行使認股權證時，我們不會發行零碎股份，但我們將支付其他可發行的任何零碎股份的現金價值。

改型

任何認股權證協議和相關認股權證的條款均可由Kohl‘s出於以下目的在未徵得任何此類認股權證持有人同意的情況下進行修改：

對權證協議項下出現的事項或問題作出與權證協議或權證證書規定不相牴觸的其他規定，糾正其中存在的含糊之處，或更正其中存在的缺陷或不一致的規定；(四)對權證協議項下發生的事項或問題作出與權證協議或權證證書規定不相牴觸的其他規定；

證明科爾的任何繼承人假定該認股權證協議和認股權證中包含的科爾契諾；

指定繼任權證代理人；

證明指定了繼任權證代理人；

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果Kohl在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括但不限於在法律或其他方面提起任何訴訟或向Kohl‘s提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可在沒有相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並在行使其認股權證時獲得可購買的證券。

委託書代理人的辭職及委任

我們將提供一名認股權證代理人，直至所有已發行的認股權證均已按照其條款行使或到期為止。委託書代理人可以隨時通知我們辭職，我們也可以隨時撤換委託書代理人。任何此類辭職或免職將在任命繼任權證代理人後生效。權證代理人和任何後續權證代理人將為銀行或信託公司，其辦事處或代理人辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以以託管人或託管人名義登記的一張或一張或張記賬憑證(以下簡稱記賬證券)的形式發行普通股以外的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則託管人將是存託信託公司(DTC)。我們已經接到DTC的通知，它的被提名人將是CEDE&Co.(CELDE？)。因此，CEDE預計將成為以簿記形式發行的所有證券的初始註冊持有人。

除本招股説明書或適用的招股説明書附錄中規定的情況外，在入賬擔保中獲得實益權益的任何人(受益所有人)均無權獲得證書。除非在下述有限情況下發行最終證券，否則所有提及以記賬形式發行證券的受益所有持有人採取的行動，都是指DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及付款和向受益所有人發出的通知，都是指向DTC或CEDE(作為記賬擔保的註冊持有人)支付和通知的款項和通知。以記賬形式發行的證券的受益人所採取的行動都是指DTC根據參與者的指示採取的行動。

DTC已通知我們，它是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；以及

？根據《交易法》註冊的清算機構？

DTC還通知我們，創建DTC的目的是：

為其參與客户(參與者)持有證券；以及

方便參與者之間通過電子賬簿錄入進行證券交易的清算和結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。

參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以間接訪問DTC系統(間接參與者？

非參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或權益的人員只能通過參與者和間接參與者進行交易。在登記系統下，受益所有者可能會在收到付款時遇到一些延遲，因為此類付款將由我們的代理轉給DTC的指定人讓出。DTC將把這些款項轉給它的參與者，然後再轉給間接參與者或受益所有者。受益所有人不會被適用的登記員、轉讓代理、受託人、存託代理人或認股權證代理人承認為有權享受證書或適用的契約、存款協議或認股權證協議利益的證券的登記持有人。非參與者的實益所有者將被允許只能通過參與者間接行使其作為所有者的權利，如果適用的話，還可以通過間接參與者行使其作為所有者的權利。

根據目前影響DTC的規則和條例，DTC將被要求在參與者之間進行證券的入賬轉移，並接收和傳輸付款給參與者。參與者和間接參與者

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又只能代表其他參與者或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其批准的其他人士行事，因此以簿記形式發行的證券的實益所有人將此類證券質押給未參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為此類證券沒有實物證書。

DTC已通知我們，DTC將採取任何證券的註冊持有人根據證書或適用的契約、存款協議或認股權證協議允許採取的任何行動，僅在一個或多個參與者的指示下進行，該參與者在DTC的賬户中記入該等證券的貸方。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則只有在以下情況下，以DTC或其代名人以外的人的名義登記的最終證券才可兑換簿記證券：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為此類簿記證券的託管機構，或者DTC 在要求DTC註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構；

我們執行並向適用的登記員、轉讓代理、受託人、存託和/或認股權證代理交付符合證書或適用的契約、存款協議和/或認股權證協議要求的命令，保證該簿記保證金可以如此交換；或

該等證券的任何到期款項出現違約，或就債務證券而言，出現違約事件或違約事件，而在發出通知或時間屆滿或兩者同時發生時，將構成該等債務證券的違約事件。

根據前款規定可兑換的記賬式證券，可兑換以DTC指示的名稱登記的證券。

如果發生上一段所述事件之一，DTC通常需要通過DTC通知所有參與者最終證券的可用性。當DTC交出代表證券的記賬證券並交付重新登記指示時，登記員、轉讓代理人、受託人、託管人或權證代理人(視情況而定)將重新發行該證券作為最終證券。在證券重新發行後，這些人將承認該最終證券的實益所有人為證券的註冊持有人。

除非如上所述：

記賬擔保不得由DTC、DTC的代名人和/或我們指定的繼任託管人轉讓，但作為整體記賬擔保的轉讓除外；以及(B)在DTC、DTC的代名人和/或我們指定的繼任託管人之間轉讓記賬擔保；以及

DTC不得出售、轉讓或以其他方式轉讓簿記證券的任何實益權益，除非此類實益權益的金額等於簿記證券證明的證券的授權面值。

Kohl、受託人、任何登記員和轉讓代理人、任何權證代理人或任何存託機構或其任何代理人均不對DTC或任何參與者的記錄中與記賬證券的實益權益有關的任何方面或因記賬證券的實益權益而支付的款項承擔任何責任或責任。

配送計劃

每份招股説明書副刊將描述根據招股説明書副刊發行的證券的分銷方式。

如果我們使用承銷商進行證券銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。我們可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾提供證券。承銷商購買證券的義務將受制於某些先例條件。

經銷商

如果我們利用交易商來銷售特定的證券，這些交易商就會以本金的身份購買這類證券。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。任何初始公開發行價以及任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

代理

我們可以指定同意在委任期內盡其合理或最大努力招攬購買或持續出售證券的代理商。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。適用的招股説明書附錄將確定任何承銷商、經銷商或代理，並説明他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與科爾或科爾的子公司進行交易或為其提供服務。

交易市場與證券上市

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則除在紐約證券交易所上市的普通股外，每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證，任何證券的流動性交易市場都會發展起來。

穩定活動

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

延遲交貨

如果在招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商或其他代理徵求特定實體的報價，以便根據規定在指定的未來日期付款和交付的延遲交付合同從Kohl‘s購買證券。除招股説明書附錄中所述的條件外，任何買方在任何此類合同下的義務將不受任何條件的約束。該招股説明書附錄將列出招攬此類合同應支付的佣金。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由威斯康星州密爾沃基南卡羅來納州Godfrey&Kahn公司轉交給Kohl‘s。與本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給任何承銷商或代理人。


承銷商		本金金額筆記的數量
美國銀行證券公司		$
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利有限責任公司



總計		$

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄