本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 根據第 424 (b) (5) 條提交

 註冊號 333-275562

待竣工，日期為 2024 年 6 月 13 日

初步招股説明書補充文件
（截至 2023 年 11 月 29 日的招股説明書）

普通股股票
和
購買股票的預先注資認股權證
普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向某些投資者提供面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”），以代替普通股，這些投資者選擇預先注資的認股權證（“預籌認股權證”）來購買普通股。每份預籌認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售的普通股的每股價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價為0.001美元。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使預融資認股權證時可發行的普通股（“預融資認股權證”）的發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “RZLT”。2024年6月12日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為5.48美元。我們無意在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

投資我們的證券涉及重大風險。參見第S-13頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件的類似標題下。

(1)

有關應向承銷商支付的與本次發行相關的補償和預計發行費用的完整説明，請參閲 “承保”。

​

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內的期權，允許他們按上述公開發行價格減去我們支付的承保折扣和佣金，最多額外購買一股普通股。

承銷商預計將在2024年6月左右通過存託信託公司的賬面記賬工具以付款方式交付證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

首席賬本經理

JefferiesCantor

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年6月

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件涉及我們的普通股和預先注資認股權證的發行。在購買我們提供的任何普通股或預先注資認股權證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及隨附招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件描述了本次普通股和預先注資認股權證的發行條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息，或者我們授權使用的任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書中包含的信息之間存在衝突提供，您應該依賴本招股説明書中的信息補充。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件中提及的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書。除了本招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的內容外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，本招股説明書補充文件以及我們授權用於本次發行的由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中出現或以引用方式納入的信息僅在每份相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與證券要約和出售有關的任何其他發行材料，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書補充文件分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件所提供的證券的要約。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Rezolute”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Rezolute, Inc.以及我們開展業務的全資子公司。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”，這些陳述基於管理層當前的預期。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括但不限於 “相信”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“尋找”、“看見”、“信心”、“趨勢”、“打算”、“走上正軌”、“定位”、“在路上”、“機會”、“繼續”，” “項目”、“指導”、“目標”、“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在” 以及這些條款或類似條款的否定部分。特別是，這些包括但不限於與以下內容有關的聲明：

▪

我們獲得監管部門批准或取消對臨牀試驗和候選藥物的監管擱置的能力；

​

▪

對美國和美國以外地區臨牀開發和臨牀試驗時機的期望；

​

▪

我們預計的經營或財務業績，包括我們經營活動中使用的預期現金流；

​

▪

我們對資本支出、研發費用和其他付款的期望；

​

▪

我們對流動性狀況的信念和假設，包括我們獲得額外融資的能力；

​

▪

我們未來依賴第三方製造商或戰略合作伙伴來生產任何獲得監管部門批准的藥物和診斷方法，以及我們識別戰略合作伙伴和簽訂許可、共同開發、合作或類似安排的能力；以及

​

▪

我們對本次發行收益的預期用途。

​

各種因素可能會對我們未來的運營、業務或財務業績產生不利影響，並導致我們的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括本招股説明書補充文件第S-13頁的 “風險因素” 下討論的因素，或截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。

有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的因素的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件和報告。

本節中包含或提及的警示陳述明確限制了隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，也明確表示不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於此類變化、新信息、後續事件還是其他原因造成的。

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風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲以下風險因素以及我們截至2023年6月30日財年的最新10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 標題下列出的其他風險因素，該報告已向美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入本招股説明書。這些風險可能會在未來提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中進行修改或補充，後者也以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們的管理層將非常靈活地使用本次發行的淨收益，包括用於 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是以您同意的方式使用的，還是可能增加投資價值的方式使用的。由於決定我們使用發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。淨收益的投資方式可能不會為我們的公司或您的投資帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您的股票賬面價值可能會立即大幅稀釋。如果我們將來發行更多股票或股票掛鈎證券，您的股價也將進一步稀釋。

根據本招股説明書補充文件發行的證券的公開發行價格可能大大高於發行前我們普通股每股的淨有形賬面價值。在以每股美元（或每份預籌認股權證美元）的公開發行價格出售我們的普通股和預籌認股權證以購買本次發行的普通股的計劃生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行中普通股的購買者將立即在所收購普通股的有形賬面淨值中每股攤薄美元。

如果我們發行更多普通股（包括通過行使已發行股票期權或認股權證），或可轉換為普通股或可交換或行使為普通股的證券，我們的股東，包括在本次發行中購買普通股的投資者，將受到進一步的稀釋，任何此類發行都可能導致我們的普通股價格面臨下行壓力。我們也無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們、我們的董事、執行官和某些大股東已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起，包括在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，不出售、處置或對衝任何普通股或可兑換成普通股的證券，但某些例外情況除外。承銷商可以自行決定隨時解除對任何此類股票的限制，恕不另行通知。請參閲 “承保”。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

S-13

行使預先注資認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

每份預籌認股權證均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。因此，我們在行使預先注資認股權證時可能不會獲得任何額外資金。此外，如果以現金支付行使價的方式行使，則在行使預先注資認股權證時，我們將不會獲得任何有意義的額外資金。

如果我們的普通股價格大幅波動，您的投資可能會貶值。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “RZLT”，迄今為止，交易量有限。我們無法向您保證，我們的普通股將繼續保持活躍的公開市場。如果我們的普通股公開市場不繼續活躍，我們普通股的交易價格和流動性將受到重大不利影響。如果我們的股票交易市場疲軟或 “浮動”，我們普通股的市場價格的波動幅度可能會大大超過整個股票市場。如果沒有大量流通量，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公有制的公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能會更具波動性。此外，在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法清算對我們的投資。此外，股票市場會受到價格和交易量的重大波動，我們的普通股價格可能會因多種因素而大幅波動，包括但不限於：

▪

我們的季度或年度經營業績；

​

▪

關鍵或合格人員的增加或離職；

​

▪

未能充分保護我們的知識產權；

​

▪

與辯護索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠和相關的判決或和解；

​

▪

影響我們業務的政府或其他法規的變化；以及

​

▪

我們對影響我們業務的政府或其他法規的遵守情況。

​

近年來，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這極大地影響了包括我們行業內公司在內的許多公司的證券報價。這些變化可能無法預測，而且通常似乎是在不考慮具體運營績效的情況下發生的。我們的普通股價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會嚴重降低我們的股價。

美國國會擬議的立法，包括美國税法的修改，可能會對我們以及我們的普通股和預籌認股權證的價值產生不利影響。

美國税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對公司或我們的普通股和預先注資認股權證的持有人產生不利影響。近年來，已經提出並對美國聯邦所得税法進行了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行其他修改。

我們目前不打算為普通股支付股息，預計投資者的任何回報（如果有的話）只能來自普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金為我們的業務提供資金。因此，儘管股息的支付由董事會自行決定，但我們無意在可預見的將來支付任何此類股息。投資者的任何回報如果有的話，都只能來自我們普通股價格的潛在上漲。

與投資預先注資認股權證相關的風險

本次發行中提供的預先注資認股權證沒有公開市場。

本次發行的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市這些認股權證。如果沒有活躍的市場，這些認股權證的流動性將受到限制。

S-14

在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預籌認股權證的持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股之前，持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資認股權證後，持有人只有在記錄日期為行使權證之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使他們持有的預先注資認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，該認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使行使後立即已發行普通股數量的4.99％（或持有人選擇最多19.99％），或 (ii)) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的合併投票權至超過行使生效後立即未償還的所有證券的總投票權的4.99％（如果持有人選擇最多19.99％），因為這種所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

S-15

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則約為100萬美元）。我們將通過行使預先注資認股權證獲得名義收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益用於資助持續的研發，並用於營運資金和一般公司用途。我們也可能將本次發行的部分淨收益用於投資技術、知識產權或補充我們業務的業務，儘管我們目前沒有這方面的承諾或協議。

根據我們對本次發行淨收益的計劃用途，我們估計此類資金以及我們現有的現金和現金等價物將足以為2026年的運營費用和資本支出提供資金。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們的管理層將對本次發行中淨收益的用途擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對淨收益的應用的判斷。

S-16

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，則您的攤薄幅度將達到我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為7,086萬美元，合普通股每股1.77美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年3月31日的已發行普通股數量。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋表示普通股和預籌認股權證購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在以普通股每股公開發行價格出售普通股的規定生效後，出售預先籌資的認股權證以每份預籌認股權證的發行價購買我們的普通股（等於普通股的每股公開發行價格減去預籌認股權證的每股行使價0.001美元）（不包括預融資認股權證股份），以及扣除承保折扣和佣金後，以及預計的發行費用，我們截至3月份調整後的有形賬面淨值2024 年 31 月 31 日本應約為百萬美元，合每股收益。這意味着現有股東的每股有形淨賬面價值立即減少了每股美元，而在本次發行中購買我們的普通股和預先籌資認股權證的投資者每股淨值將立即稀釋每股美元。我們通過從投資者在本次發行中為普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭截至2024年3月31日的每股攤薄情況：

如果承銷商行使選擇權，以普通股每股公開發行價格全額購買額外普通股，則本次發行生效後的調整後每股有形淨賬面價值將為普通股每股美元，這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到普通股每股美元，而新投資者每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股美元。

上面顯示的在本次發行後已發行的普通股數量是基於截至2024年3月31日的40,132,647股已發行普通股。以下股票不包括在內：

▪

截至2024年3月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行的10,907,472股普通股，加權平均行使價為每股3.82美元，其中購買4,374,179股普通股的股票期權隨後可以行使；

​

▪

根據我們的股權激勵計劃，我們預留了401,928股普通股，用於未來授予股票期權（或其他類似的股權工具）；

​

▪

根據我們的2022年員工股票購買計劃，我們預留了500,000股普通股供發行；

​

▪

截至2024年3月31日，我們在行使未償還認股權證時預留髮行的860,562股普通股，加權平均行使價為每股20.28美元；以及

​

▪

我們的普通股中有11,270,371股可通過行使未償還的預融資認股權證發行，加權平均行使價為0.001美元。

​

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定（i）承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，以及（ii）未行使本次發行中提供的預融資認股權證。

S-17

公司可能會不時與某些當前和未來的股東和其他關聯方進行各種戰略交易、合資企業、許可交易和合作夥伴關係。此類交易可能會導致某些證券的發行，並可能導致進一步稀釋。無法保證我們會完成這些交易。

S-18

證券的描述

普通的

本招股説明書補充文件描述了我們股本的一般條款。要更詳細地描述我們的股本，您應該閲讀內華達州修訂法規（“NRS”）、我們修訂和重述的公司章程（我們的 “公司章程”）以及我們修訂和重述的章程（我們的 “章程”）的適用條款。

普通股

我們的公司章程授權我們發行最多1億股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年6月7日，我們的已發行普通股為40,135,980股。根據NRS，股東通常不會僅因其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。我們的已發行普通股是，本招股説明書中提供的任何股票在發行和付款後都將全額支付且不可估税。

我們普通股的持有人有權對提交給股東進行表決的所有事項進行每股一票。董事選舉沒有累積投票權。我們的普通股有權從合法可用的資金中獲得董事會可能申報和支付的股息，並在清算時按比例分享Rezolute的淨資產（如果有）。我們的股東沒有購買我們任何股本的先發制人的權利。我們的公司章程規定，內華達州克拉克縣第八司法區法院是審理（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）任何因我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反向我們或我們的股東承擔的信託義務而提起的任何訴訟，（iii）根據NRS第78章的任何規定提起的任何索賠的訴訟或 92A、我們的公司章程或我們的章程，或 (iv) 任何主張受內部法律管轄的索賠的訴訟事務學説。儘管有這一專屬法庭條款，但專屬法庭條款不應排除或縮小根據《交易法》或《證券法》或根據該法頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的專屬聯邦或並行管轄權的範圍。

預先注資的認股權證

在本次發行中，我們提供預先注資的認股權證，以購買我們的普通股。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證形式中包含的條款的約束。您應查看預先注資認股權證表格的副本，該副本將作為我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的8-K表的最新報告的附錄提交，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議與持有人簽發。預融資認股權證可在首次發行後隨時行使，行使價為每股0.001美元。預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使預先融資認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行任何與行使預先注資認股權證相關的普通股。我們將向持有人支付相當於任何部分股票公允市場價值的現金，以普通股的交易價格計算得出，而不是發行部分股票。

行使預融資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.001美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票，預先注資認股權證的行使價可能會不時進行調整

S-19

影響我們普通股的組合、重新分類或類似事件，也影響向所有股東進行任何不對價資產（包括現金、股票或其他財產）的分配。

如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即擁有的已發行普通股數量的（i）4.99％（或買方選擇最多19.99％）或（ii）4.99％（或在買方選擇時最多19.99％）或（ii）4.99％（或在購買者選擇時不超過19.99％）的合併股份，則持有人無權行使預先注資認股權證的任何部分我們所有證券的投票權在行使生效後立即到期，因為這種所有權百分比是通過以下方式確定的根據預先注資認股權證的條款。但是，在持有人至少提前61天通知我們的情況下，任何持有人都可以將此類所有權百分比限額提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。我們不打算申請在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

如果進行的是基本交易，如預先注資認股權證中所定義，通常包括但不限於將我們的普通股重新歸類為其他證券、現金或財產；出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產；我們與他人合併或合併；任何個人或團體（無論是以要約要約、交換要約、股票購買協議還是其他業務組合）的收購我們股本投票權的50％，預融資認股權證的持有人在行使預融資認股權證時將有權獲得與持有人在行使預融資認股權證前夕行使預先注資認股權證時所獲得的相同數量和種類的證券、現金或其他財產。

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。Direct Transfer, LLC將擔任預先注資認股權證的認股權證代理人。

S-20

非美國國家的重大美國税收注意事項普通股和預先注資認股權證的持有人

以下討論了適用於非美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素與普通股的收購、所有權和處置、預融資認股權證的收購、所有權和處置以及收購預融資認股權證時收到的預融資認股權證股份的收購、所有權和處置有關，所有這些都是根據本次發行收購的。本摘要僅供一般信息之用，無意完整分析或列出所有可能適用於非美國持有人的潛在美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項均為根據本次發行收購的普通股、預先注資認股權證或預融資認股權證股的收購、所有權和處置所產生或與之相關的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定非美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對此類非美國持有人的後果，包括但不限於適用的所得税協定對非美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何特定非美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及美國聯邦最低替代方案、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收對普通股、預融資認股權證或預融資認股權證股份的收購、所有權和處置的非美國税收影響。此外，除非下文特別説明，否則本摘要未討論適用的所得税申報要求。每位潛在的非美國持有人應就美國聯邦收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股、預融資認股權證或預融資認股權證的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

尚未要求美國國税局（“國税局”）就美國聯邦所得税對普通股、預先注資認股權證或預融資認股權證股份的收購、所有權和處置的非美國持有人的後果做出任何裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙國税局採取與本摘要中立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構會受到各種解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一項或多項結論。

本摘要的範圍

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行行政裁決和司法裁決，所有這些裁決和司法裁決均在本招股説明書補充文件發佈之日起生效，均可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局不會質疑本摘要中描述的一項或多項税收後果。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法如果頒佈，則可以追溯或未來適用。

就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證的受益所有人（合夥企業或其他直通實體除外），出於美國聯邦所得税的目的，這些股權證不是：

▪

身為美國公民或居民的個人；

​

▪

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的用於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；

​

▪

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

▪

如果（1）美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（2）根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

​

S-21

在本次討論中，我們假設每位非美國持有人持有《守則》第1221條所指的普通股、預先注資認股權證或預先注資的認股權證股票（視情況而定）作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）。鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

▪

金融機構；

​

▪

證券經紀人或交易商；

​

▪

免税組織；

​

▪

養老金計劃，包括《守則》第897（l）（2）條中定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體；

​

▪

根據該守則的推定性出售條款，被視為出售普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證的人；

​

▪

作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證的所有者，或選擇將證券標記為市場的所有者；

​

▪

保險公司；

​

▪

受控外國公司和被動外國投資公司以及每類實體的股東；

​

▪

在美國境外組建的公司、其任何州或哥倫比亞特區，但出於美國聯邦所得税的目的，仍被視為美國納税人；

​

▪

非美國政府；以及

​

▪

某些美國僑民和以前在美國的長期居民

​

本討論也未涉及歸類為合夥企業的實體或安排或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體，或通過合夥企業或其他此類直通實體持有普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證股份的個人的税收待遇。合夥企業或其他過户實體中將持有普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證股份的合夥企業或其他過户實體的合夥人應就通過合夥企業或其他過户實體持有和處置普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證股份的税收後果（如適用）諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅供參考，不是，也無意成為法律或税務建議。潛在投資者應就美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問。收購、持有和處置普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證的收入、遺產和其他税收考慮因素。

預先注資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資認股權證應被視為我們普通股的股份，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，行使時，行使預先注資認股權證時收到的預先注資認股權證股份的持有期通常應包括此類預先注資認股權證的持有期。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使價增加0.001美元時收到的預先注資認股權證股份。但是，這種描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購普通股的認股權證。每位非美國持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

S-22

美國聯邦所得税對非美國的影響普通股、預先注資認股權證和預先注資認股權證的收購、所有權和處置的持有人

分佈

在可預見的將來，我們無意為普通股、預先注資的認股權證或預先注資的認股權證支付任何現金分紅。如果我們對普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過持有人在普通股、預融資認股權證或預先注資認股權證中的納税基礎（並將降低非美國持有人在普通股、預融資認股權證）或預融資認股權證中的基準，但不低於零）。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股、預融資認股權證或預先注資認股權證的出售、交換或其他應納税處置收益” 標題下所述的税收待遇。向非美國持有人支付的與普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證股相關的任何股息通常需要按總税率30％的預扣税，但如果非美國持有人向我們提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，則適用條約規定的任何豁免或更低的税率，除非非美國持有人向我們提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），否則非美國持有人向我們提供與個人行為實際相關的收入的正確執行的美國國税局表格（或其他適用表格）如果我們無法，在美國境內進行貿易或開展業務在支付分配時，確定分配是否構成股息，但我們仍可以選擇在《財政條例》允許的範圍內對分配預扣任何美國聯邦所得税。如果我們是USRPHC（定義見下文），並且我們沒有資格獲得定期交易例外情況（定義見下文），則構成資本回報的分配將需要繳納預扣税，除非申請預扣證明以減少或取消此類預扣税。

與在美國境內的貿易或業務進行有效關聯且包含在非美國持有人總收入中的股息無需繳納預扣税（假設經過適當的認證和披露），而是要按適用的累進個人或公司税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。在某些情況下，非美國公司獲得的任何此類有效關聯收入可能需要按30％的税率繳納額外的分支機構利得税，但須遵守適用的所得税協定可能規定的任何豁免或更低的税率。

普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證的非美國持有人如果希望申請適用的條約税率或豁免，則必須滿足某些認證和其他要求。如果非美國持有人有資格根據所得税協定獲得美國預扣税的豁免或降低税率，則可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。

普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益

非美國持有人通常無需為此類非美國持有人出售、交換或以其他方式處置普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

▪

收益實際上與非美國持有人經營的美國貿易或業務有關（如果適用所得税協定，則歸因於非美國持有人的美國常設機構），在這種情況下，非美國持有人將按常規累進的美國聯邦所得税税率對出售的淨收益納税；如果非美國持有人是公司，則可能需要按總税率繳納額外的美國分支機構利得税至該應納税年度的有效關聯收益和利潤的30％，但須遵守以下條件適用的所得税協定可能規定的任何豁免或更低的税率；

​

▪

非美國持有人是指在應納税處置年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將對出售收益繳納30％的税，這可能會被美國來源資本損失所抵消；或

​

S-23

▪

在非美國持有人的持有期或截至普通股、預融資認股權證或預融資認股權證處置之日止的5年期內，我們隨時是或曾經是用於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”）；前提是我們的普通股定期以既定股票進行交易根據美國財政部條例（“定期交易例外情況”）確定的證券市場，非美國根據本規則，持有人無需對出售普通股或預先注資認股權證的收益徵税，除非非美國持有人在這段5年或更短的時間內隨時擁有超過5％的普通股；（ii）該持有人收購之日的公允市場價值大於該日我們普通股5％的公允市場價值的預融資認股權證；或（iii）我們的總股權收購當日公允市場價值超過我們普通股公允市場價值5％的證券日期（無論如何都是 “5％的股東”）。特殊規則可能適用於預先注資的認股權證。在確定非美國持有人是否為5％的股東時，某些歸屬規則適用於為此目的確定所有權。儘管無法保證，但我們認為我們目前不是，預計也不會成為用於美國聯邦所得税目的的USRPHC。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。因此，我們無法保證在非美國持有人購買普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證時，此類證券將符合定期交易例外規定，或出售、交換或以其他方式處置此類證券。如果我們被確定為USRPHC且上述例外情況不適用，則非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率（定義見守則）對其處置產生的淨收益徵税。非美國持有人應就這些規則對其投資的影響諮詢自己的税務顧問。

​

信息報告和備份預扣

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給此類持有人的普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證的分配總額，以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證的股息進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的 W-8 表格），或者以其他方式滿足證明其為非美國持有人的書面證據要求，或者以其他方式規定了豁免，則非美國持有人將遵守此類程序。如上文 “分配” 標題下所述，支付給需要預繳美國聯邦所得税的非美國持有人的股息通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或非美國經紀商的美國辦事處處置普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。

備用預扣税不是額外税。相反，根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以退還或抵扣該非美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向國税局提出適當的索賠。

FATCA

該守則的規定通常被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），通常對出售或以其他方式處置的股息和總收益徵收30％的預扣税

S-24

普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證如果支付給外國實體，除非 (1) 如果外國實體是 “外國金融機構”，外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務；(2) 如果外國實體不是 “外國金融機構”，外國實體確定了其某些美國投資者，或 (3) 外國實體在其他方面被FATCA排除在外。

FATCA規定的預扣税通常適用於普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證的股息支付。雖然FATCA規定的預扣税可能適用於出售或以其他方式處置普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證的總收益，但擬議的美國財政部條例不要求預扣總收益的支付。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的預扣税義務人可能會依賴擬議的法規。

如果根據FATCA，與普通股、預先注資認股權證或預先注資的認股權證相關的任何款項都需要預扣預扣税，則此類款項未受預扣税（或以其他方式有權享受較低的預扣税率）的投資者可能需要向國税局尋求退款或信貸。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們投資普通股、預融資認股權證或預融資認股權證股以及他們持有普通股、預先注資認股權證或預融資認股權證的實體產生的影響。

前面關於美國聯邦税收重大考慮的討論僅供參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置普通股、預先注資認股權證或預先注資認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

S-25

承保

根據我們與傑富瑞集團和坎託·菲茨傑拉德公司於2024年6月簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為下述承銷商的代表和本次發行的賬面運營經理，我們已同意向承銷商出售各自數量的普通股和預融資認股權證，每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買相應數量的普通股和預融資認股權證螞蟻與其名稱相反如下所示：

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高管的證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承銷協議規定，承銷商將購買所有普通股和預先注資認股權證（如果購買了任何股票）。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的範圍內開設普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也無法保證賣出時獲得的價格將是有利的。

承銷商發行普通股和預籌認股權證，前提是他們接受我們提供的普通股和預籌認股權證，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和開支

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股和預先籌資認股權證，並以該價格減去不超過每股普通股美元和每份預融資認股權證美元的特許權向公眾發行普通股和可能包括承銷商在內的某些交易商。發行後，代表可以降低公開發行價格、特許權和對交易商的再補貼。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們應向承銷商支付的承保折扣和佣金，以及與本次發行相關的扣除費用前向我們收益。顯示的這些金額是假設承銷商既沒有行使也完全行使了購買額外股票的選擇權。

S-26

對於在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後實益擁有已發行普通股4.99％以上（如果該購買者選擇最多19.99％）的已發行普通股的購買者，我們將有機會購買我們的普通股，以代替導致所有權超過4.99％的普通股（或者，如果此類買家選擇，最高可達19.99％），購買此類超額認股權證我們普通股的股份。每份預先注資的認股權證的行使價為0.001美元。每份此類預籌認股權證的購買價格等於本次發行中普通股的每股公開發行價格減去每份此類預先注資認股權證的每股0.001美元的行使價。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為美元。我們還同意向承銷商償還部分費用。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “RZLT”。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

購買額外股票的選擇權

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，允許他們不時按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格，減去承保折扣和佣金，全部或部分向我們購買最多額外的普通股。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商都有義務在特定條件下額外購買一定數量的普通股，這些普通股應與該承銷商的初始購買承諾成比例，如上表所示。

不出售類似證券

我們、我們的執行官、董事和某些股東已同意，除特定例外情況外，不直接或間接：

▪

出售或要約出售目前或以後持有的任何普通股或相關證券，無論是記錄在案的還是實益的（定義見《交易法》第13d-3條）；

​

▪

進行任何交換；

​

▪

要求根據《證券法》對任何普通股或相關證券的要約和出售進行註冊或行使任何權利，或要求就任何此類註冊提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充）；或

​

▪

公開披露進行上述任何操作的意圖。

​

S-27

該限制將在普通股交易結束後（包括本招股説明書補充文件發佈之日後的第90天）終止。

Jefferies LLC可以在90天期限終止之前隨時或不時自行決定發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有任何現有協議，後者將在封鎖期到期之前簽署同意出售普通股證券的封鎖協議。

上述限制不適用於本次發行中出售的證券的要約和出售的登記，在每種情況下，均符合承保協議的要求。此外，上述限制不適用於：（i）通過向家庭成員或受益人完全由一名或多名證券持有人和/或家庭成員組成的信託進行股份或相關證券的轉讓，前提是（A）此類轉讓不是計價的，（B）如果在封鎖期內有要求，任何公開報告或文件都應在其腳註中明確表明此類轉讓是根據所述情況進行的在本條款 (i) 和 (C) 中，證券持有人不是自願的在封鎖期內就此類轉讓進行任何其他公開申報或報告；(ii) 證券持有人通過遺囑或無遺囑繼承方式向家庭成員或受益人完全由一名或多名證券持有人和/或家庭成員組成的信託進行轉移；(iii) 證券持有人根據與解除婚姻或民事結合相關的資產分配的法院命令或和解協議依法進行轉移；(iv) 加入根據以下規定製定的任何交易計劃《交易法》第10b5-1條規定，(A) 此類計劃不允許證券持有人在封鎖期內進行轉賬，(B) 在證券持有人或我們要求或代表證券持有人或我們就制定此類計劃公開發表申報的範圍內，此類公告或備案應包括一項聲明，説明證券持有人在封鎖期間不得根據該計劃進行轉賬增值期；(v) 證券持有人在行使期權以支付税款時向我們轉賬根據截至封鎖協議簽訂之日存在且本招股説明書補充文件中描述的股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，與行使或主要用於支付收購普通股期權的行使價有關的預扣義務，前提是行使後獲得的任何普通股或相關證券的標的股票均應受封鎖協議條款的約束；(vi) 證券持有人根據出售進行轉讓或者向第三方或第三方集團提出的在我們批准的交易中購買我們100％的普通股的提議，無論是根據合併、要約還是其他方式，前提是如果合併、要約或其他此類交易未完成，則證券持有人擁有的普通股和相關證券仍應受封鎖協議中規定的限制；(vii) 如果證券持有人是非個人，向任何關聯公司轉讓普通股或相關證券（如該術語的定義見《證券法》第405條）、有限合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或證券持有人的股東，如果證券持有人是公司，則向該公司的任何全資子公司進行定義，前提是此類轉讓不以價值為目的；或 (viii) 證券持有人向慈善信託基金轉移

儘管如此，對於上述第 (i)、(ii)、(vii) 和 (viii) 條所述的任何轉讓，該轉讓的條件是 (A) 任何此類受讓人簽署並向代表交付一份封鎖協議，説明該受讓人正在接收和持有此類普通股或相關證券，但須遵守封鎖協議的規定，並同意不出售或要約出售此類普通股或相關證券，參與任何互換或參與受該條款限制的任何其他活動封鎖協議；以及 (B) 除上述第 (i) 款外，在封鎖期到期之前，任何一方都不得根據《交易法》進行公開披露或申報，報告與此類轉讓相關的普通股或相關證券的實益所有權有所減少。

穩定

承銷商告知我們，根據經修訂的《證券交易法》第M條，他們可能參與賣空交易、穩定交易、銀團為交易提供擔保或對本次發行實施罰款競標。這些活動可能起到穩定的作用

S-28

或者將普通股的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平.建立賣空頭寸可能涉及 “掩護” 賣空或 “裸體” 賣空。

“有保障” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買更多普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。

“裸賣” 賣空是指銷售額超過購買額外普通股的選擇權。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸的空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加擔保交易中購買的，因此該辛迪加成員並未有效發行。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，任何活動一旦開始，均可隨時終止。

承銷商還可以在開始要約或出售本次發行中的普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條，在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分發

電子格式的招股説明書補充材料可以通過電子郵件或網站上提供，也可以通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子格式的招股説明書補充文件外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構, 從事各種活動, 其中可能包括證券交易, 商業和投資銀行, 財務諮詢,

S-29

投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。例如，我們是2023年11月14日與傑富瑞集團簽訂的公開市場銷售協議SM的當事方，根據該協議，我們可以根據 “市場發行” 計劃，通過擔任銷售代理的傑富瑞集團不時發行和出售總額高達5000萬美元的普通股。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對本文提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），在發佈股票或預籌認股權證的招股説明書之前，該相關國家尚未或將要根據發行向公眾發行任何股票或預籌認股權證，該相關國家的股票或預先注資認股權證已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下已獲另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，全部符合《招股説明書條例》，除了股票或預先注資的認股權證可以隨時向該相關州的公眾發行：

(a)

披露給《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

​

(b)

向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

​

(c)

在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，前提是此類股票或預籌認股權證的要約均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

​

就本條款而言，與任何相關州的股票或預先注資認股權證有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款以及任何股票或預籌認股權證的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票或預籌認股權證，“招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129。

英國

在金融行為監管局批准的股票或預融資認股權證招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據向公眾發行任何股票或預融資認股權證，但股票或預融資認股權證可以隨時在英國向公眾發行：

S-30

(a)

向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體披露；

​

(b)

向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得代表的同意；或

​

(c)

在符合《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第86條規定的任何其他情況下。

​

前提是，任何此類股票或預先注資認股權證的要約均不要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票或預融資認股權證有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款以及任何股票或預籌認股權證的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票或預融資認股權證，“英國招股説明書條例” 一詞是指監管（歐盟）2017/1129 因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了國內法的一部分。

加拿大

(A)

轉售限制

​

加拿大的普通股或預籌認股權證僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式分配，無需我們編寫招股説明書並向交易這些證券的每個省份的證券監管機構提交招股説明書。我們在加拿大的普通股或預先注資認股權證的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的全權豁免下進行轉售。建議購買者在轉售普通股或預先注資認股權證之前尋求法律諮詢。

(B)

加拿大買家的陳述

​

通過購買我們在加拿大的普通股或預先注資認股權證並接受購買確認書的交付，買方即向我們和收到購買確認書的交易商表示：

▪

根據適用的省級證券法，買方有權購買我們的普通股或預籌認股權證的股票，而無需受益於這些證券法規定的招股説明書，因為它是國家儀器45-106——招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）條（如適用）定義的 “合格投資者”，

​

▪

根據國家儀器31-103——註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，購買者是 “允許的客户”，

​

▪

在法律要求的情況下，買方以委託人而不是代理人的身份購買，並且

​

▪

購買者已查看上述轉售限制下的文本。

​

(C)

利益衝突

​

特此通知加拿大買方，某些承銷商依賴National Instrument 33-105（承保衝突）第3A.3或3A.4節（如果適用）中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

(D)

法定訴訟權

​

如果本文件等招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

S-31

(E)

行使合法權利

​

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供訴訟服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內這些人的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員的判決。

(F)

税收和投資資格

​

加拿大普通股或預籌認股權證的購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資我們的普通股或預籌認股權證的税收後果，以及購買者根據加拿大相關立法投資我們的普通股或預籌認股權證的資格。

澳大利亞

就澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股説明書不是披露文件，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書：

您確認並保證您是：

▪

《公司法》第708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “精明投資者”；

​

▪

《公司法》第708 (8) (c) 或 (d) 條規定的 “資深投資者”，並且您在提出要約之前向我們提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條及相關法規要求的會計師證書；

​

▪

根據《公司法》第 708 (12) 條與我們有關的人員；或

​

▪

《公司法》第708（11）（a）或（b）條所指的 “專業投資者”。

​

如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人員或專業投資者，則根據本招股説明書補充文件向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，除非任何此類轉售要約免除《公司法》第708條規定的發佈披露文件的要求，否則在根據本招股説明書補充文件向您發行的任何證券後的12個月內，您不會在這些證券發行後的12個月內在澳大利亞轉售。

香港

除向作為委託人或代理人買入或賣出股票或債券的普通業務的人士或香港《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》以及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者” 以外，未在香港發售或出售證券，也不得通過任何文件在香港發售或出售證券；或未導致的其他情況文件中是香港《公司條例》（第 32 章）或《公司條例》所定義的 “招股章程”，或不是構成《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向公眾提出的要約或邀請。除了涉及已處置或打算處置的證券外，任何人為了發行的目的（無論在香港還是在其他地方）已簽發或可能發佈或持有任何與證券有關的文件、邀請函或廣告，或其內容很可能可供香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許）僅適用於香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》中定義的 “專業投資者” 及任何根據該條例訂立的規則。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處登記。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發售證券以供認購。每位收購證券的人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的證券發行限制，沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券，也被視為收購任何證券。

S-32

以色列

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對，任何股票或預籌認股權證的要約僅針對：(i) 根據以色列證券法，有限數量的人以及 (ii)《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、成員的聯合投資特拉維夫證券交易所、承銷商、風險投資基金、具有超過5000萬新謝克爾的股權和 “合格個人”，其定義見附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，購買附錄中列出的投資者的客户的賬户）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

日本

本次發行過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂）或FIEL進行註冊，承銷商不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）提供或出售任何證券，或向他人直接或間接在日本進行再提供或轉售，或向日本的任何居民或為其利益向日本的任何居民提供或受益日本，除非符合FIEL和日本任何其他適用的法律、法規和部級指導方針的註冊要求豁免，或者在其他方面符合這些要求。

新加坡

本招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書提交或註冊到新加坡金融管理局。因此，本招股説明書補充文件以及與普通股或預籌認股權證的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據第274條向機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者發行或出售普通股或預先注資認股權證，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題《證券和期貨法》，新加坡第 289 章，或 SFA，(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員披露，或根據第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人披露，或 (iii) 根據 SFA 任何其他適用條款和條件以其他方式披露給相關人員。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買我們的普通股或預先注資認股權證的股份，即：

▪

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

▪

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

​

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購我們的普通股或預籌認股權證股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），但以下情況除外：

▪

向機構投資者或SFA第275（2）條所定義的相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；

​

▪

如果轉讓沒有考慮或將不予考慮；

​

▪

如果轉讓是依法進行的；

​

▪

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

​

▪

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

​

S-33

瑞士

根據《瑞士金融服務法》，這些證券不得直接或間接在瑞士公開發行，也不得在瑞士SIX交易所或SIX或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市或交易。編寫本招股説明書補充文件時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件以及與證券或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、我們或證券相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股説明書補充文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

法律事務

與本次發行相關的某些美國法律事務將由位於科羅拉多州丹佛市的Dorsey & Whitney LLP代表我們轉移。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州保羅·黑斯廷斯律師事務所移交給承銷商。

專家們

Plante & Moran, PLLC對截至2023年6月30日和2022年6月30日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表進行了審計，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。鑑於PLLC作為會計和審計專家的權威，我們的財務報表是根據Plante & Moran的報告以引用方式合併的。

S-34

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交報告後，我們關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及對這些報告的修正案也可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.rezolutebio.com上免費下載。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考資料。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，以補充我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書補充文件中包含的信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入以下文件，（ii）我們在首次提交包含本招股説明書補充材料的註冊聲明之日後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及（iii）我們未來可能向美國證券交易委員會提交的任何文件在終止本招股説明書補充文件下的發行之前，美國證券交易委員會根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的規定；但是，根據美國證券交易委員會的規定，在每種情況下，我們都不會納入任何被認為已提供但未歸檔的文件或信息，包括我們在任何8-K表最新報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息：

▪

公司於2023年9月14日提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告；

​

▪

公司於2023年11月13日、2023年12月31日提交的截至2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告，於2024年2月13日提交，截至2024年3月31日的季度報告於2024年5月15日提交；

​

▪

公司於 2023 年 11 月 22 日、2024 年 1 月 29 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 3 月 14 日和 2024 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

▪

對公司普通股的描述，面值每股0.001美元，載於2023年9月14日提交的截至2023年6月30日的財政年度的10-K表附錄4.1，包括為更新此類描述而根據《交易法》提交的任何修正案或報告。

​

您可以通過寫信或致電以下地址免費向我們索取這些文件的副本，除非我們已將該證件以引用方式特別納入或納入申報文件中，否則您可以免費向我們索取這些文件的副本：

Rezolute, Inc.
海岸線大道 275 號，500 號套房
加利福尼亞州雷德伍德城 94065
(650) 206-4507

就本招股説明書而言，如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明均被視為已修改或取代本招股説明書。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

S-35

招股説明書

200,000,000 美元
債務證券
普通股
優先股
認股權證
訂閲權
購買合同
存托股份
單位

我們可能會不時出售我們的債務證券、面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）、優先股、認股權證、認股權證、認股權、認購權、購買合同、存托股份和單位（統稱為 “證券”）。

任何要發行的證券的具體條款將包含在本招股説明書的一份或多份補充文件中。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件。除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可能會不時按發行時確定的金額、價格和其他條款發行和出售證券。我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向買方發行和出售證券。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在任何適用的招股説明書補充文件中列出或根據所列信息進行計算，我們與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排。有關更多信息，請參閲 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。

根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過公開持股量三分之一的普通股。截至2023年9月13日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的已發行普通股的總市值約為52,953,108美元，其基礎是非關聯公司在該日持有的33,514,625股已發行普通股，每股價格為1.58美元，這是我們在2023年9月13日最後一次在納斯達克資本市場出售普通股的價格（該日期在60天內）此處的日期），根據表格S-3中的一般指示I.B.6計算。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行和出售任何證券。

本招股説明書的每份補充招股説明書都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第7頁、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中描述的風險和不確定性。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或拒絕，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 29 日

目錄

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是內華達州的一家公司Rezolute, Inc.（也被稱為 “公司”、“Rezolute”、“我們”、“我們”、“我們自己” 和 “我們的”）使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據該程序，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行發行發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

要了解本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費書面招股説明書以及任何定價補充文件所提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費書面招股説明書和任何定價補充文件，以及此處或其中以引用方式納入的所有文件。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費書面招股説明書以及任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費書面招股説明書或任何定價補充文件中提供的信息外，我們未授權任何人，包括任何推銷員或經紀人，提供其他信息。我們對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們批准的任何免費書面招股説明書以及任何定價補充文件中的信息僅在其封面頁上的日期準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在向美國證券交易委員會提交此類以引用方式納入的文件之日才是準確的。您還應閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的文件，以獲取有關我們和我們的財務報表的信息。本招股説明書中使用的某些大寫術語在本招股説明書的其他地方進行了定義。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們將準備並分發一份招股説明書補充文件，其中將描述該次發行的具體金額、價格和條款。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的任何重要美國聯邦所得税注意事項的信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息。

註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。您應該查看這些文件的全文，因為這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能認為重要的所有信息。註冊聲明，包括證物，可以在美國證券交易委員會的網站上或在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室中閲讀。

我們可能會向承銷商出售證券，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，這些代理人可能是我們的關聯公司。如果我們直接或通過代理人徵求購買證券的要約，我們保留接受並與我們的代理人一起拒絕全部或部分要約的唯一權利。

關於由此發行的證券，招股説明書補充文件還將包含任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商、交易商或代理人的薪酬以及我們的淨收益。

根據經修訂的1933年《美國證券法》，任何參與任何發行的承銷商、交易商或代理均可被視為 “承銷商”，我們在本招股説明書中將其稱為 “證券法”。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”，這些陳述基於管理層當前的預期。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括但不限於 “相信”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“尋找”、“看見”、“信心”、“趨勢”、“打算”、“走上正軌”、“定位”、“在路上”、“機會”、“繼續”，” “項目”、“指導”、“目標”、“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在” 以及這些條款或類似條款的否定部分。

各種因素可能會對我們未來的運營、業務或財務業績產生不利影響，並導致我們的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的因素，或我們在截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告以及此後不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素這份招股説明書。

有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的因素的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件和報告。

本節中包含或提及的警示陳述明確限制了隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，也明確表示不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於此類變化、新信息、後續事件還是其他原因造成的。

2

該公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專門開發創新藥物療法，以改善代謝和孤兒病患者的生活。

臨牀資產摘要

RZ358

我們的主要臨牀資產 RZ358 是先天性胰島素過多症（“HI”）的潛在治療方法，這是一種極為罕見的兒科遺傳性疾病，其特徵是胰腺產生過多的胰島素。如果不加以治療，先天性 HI 患者胰島素水平升高會誘發極度低血糖（低血糖）事件，增加神經系統和發育併發症的風險，包括持續的餵食問題、學習障礙、反覆發作、腦損傷甚至死亡。沒有經美國食品藥品管理局批准的針對所有形式的先天性HI的療法，目前的護理治療標準並不理想。醫生目前使用的治療方法包括胰高血糖素、二氮氧化物、生長抑素類似物和胰腺切除術。

RZ358 是一種靜脈注射的人類單克隆抗體，它與胰島素靶組織（例如肝臟、脂肪和肌肉）中胰島素受體的獨特位點（變構性）結合。抗體向下調節胰島素的結合、信號傳導和作用，將葡萄糖水平維持在正常範圍內，從而抵消體內胰島素升高的影響。RZ358 顯示劑量依賴性藥代動力學，半衰期大於兩週，可能每月給藥兩次甚至一次。因此，我們認為，RZ358 非常適合用作胰島素水平過高的疾病的潛在療法，並且正在開發用於治療胰島素過高和低血糖。由於 RZ358 在 β 細胞的下游起作用，它有可能普遍有效地治療由任何潛在遺傳缺陷引起的先天性 HI。

2023 年第四季度，我們計劃啟動一項關鍵的 RZ358 三期臨牀研究，用於治療美國以外的先天性 HI 參與者的低血糖（“SunRize 研究”）。SunRize 研究是一項針對對標準護理藥物療法反應不足的先天性 HI 參與者 RZ358 的隨機、雙盲、安慰劑對照的平行組評估。該研究的主要結果預計將在2025年上半年公佈。第三階段研究是在該公司對2歲及以上藥物治療失敗的參與者進行的跨國2b期研究（“RIZE”）之後進行的。RIZE 研究表明，RZ358 總體上是安全的，耐受性良好，並且在改善低血糖方面非常有效。

我們已經結束了與美國以外監管機構的第三階段前監管和科學諮詢會議，並就第三階段研究的設計達成了協議，該研究將包括年齡在3個月及以上的參與者。在美國，我們與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）進行了類似的互動，最終於2023年5月24日與該機構舉行了一次會議（正如FDA於2023年6月22日收到的會議紀要所證實的那樣），FDA維持了對RZ358 臨牀研究的現行年齡限制，並根據大鼠毒理學的歷史發現實施了劑量水平限制。我們認為，美國食品藥品管理局的限制使得目前將美國納入3期研究不可行，因為患有先天性HI的兒科人羣的治療需求最大。我們正在進行一些可能解決美國食品藥品管理局擔憂的其他非臨牀研究，同時在美國以外啟動和推進3期研究。

SunRize 研究將評估 RZ358 對無法控制低血糖的先天性 HI 參與者的安全性和有效性（

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