XTI AIRCRAFT COMPANY

2017 EMPLOYEE AND CONSULTANT STOCK OWNERSHIP PLAN

根據2017年XTI飛機公司員工和顧問股權所有計劃（“2017計劃”）

截至2021年10月27日修訂

本計劃的目的是：

本計劃允許授予受限股票單位、激勵期權和非法定期權。

(a) 本計劃適用的股票。

在本計劃第10條的限制範圍內，根據本計劃可能授予的股票獎勵最大數量的總計為3,000萬股。

(b) 失效授予。

為了本限制的目的，在任何被沒收、取消、履行股票授予計劃來支付行權價格或代扣税款的期權或受限股票單位的授予獎勵或解除（而非行權）之前，根據本計劃規定的股票數量，應將該獎勵中所涉及的股票合併歸還到可發行的股票數量中。在該整體限制的範圍內，股票數量可以根據任何類型或類型的獎勵授予且數量總計不超過最大數量。本計劃可發行的股票可以是授權但未發行的股票或公司回購的股票。儘管前文如此規定，但根據本計劃規定，可以在行使激勵期權的過程中發行的最大數量的股票總數等於第2條(a)中規定的股票數量，再加上根據本第2條(b)中規定的條件下本計劃可提供的股票數量，只要該數量符合《税收法典》422章和其下屬國庫條例的規定。

(c) 股票儲備。

公司在本計劃期間，將一直儲備並保留足夠數量的股票來滿足本計劃的要求。

(a) 計劃管理員。

本計劃將由董事會或董事會在其絕對裁量權下任命的代表管理。

(b) 管理員的權限。

根據本計劃的規定，管理員在其裁量權下的權限包括：

(c) 管理員決定的效力。

管理員的決定、判定和解釋對所有參與者和任何其他獎勵持有人具有最終約束力，並受適用法律允許的最大尊重；

顧問和員工可以獲得非限定性股票期權和限制股票單位。只有員工才能獲得激勵型股票期權。

(a) 授予期權。

根據計劃的條款和規定，管理員可以在其自行決定的情況下隨時授予期權的數量。

(b)期權協議。

每個期權獎勵都將由一個獎勵協議證明，該獎勵協議將指定行權價格、期權期限、期權股票數量、適用於期權的行權限制（如果有的話），以及根據管理員自行決定的其他條款和條件。

(c) 限制。

每個期權都將在授予協議中指定為激勵股票期權或非法定股票期權。儘管有這樣的指定，但是，如果在所有公司、任何母公司或子公司的所有計劃下，第一次由參與者行使的激勵股票期權的股票的總市值（超過100,000美元）則應視為非法定股票期權。為了本第5(c) 節的目的，將按照授予順序考慮激勵股票期權，股票的公允市場價值將根據授予此類股票期權的時間確定，並且將根據代碼第422節和《財務部法規》進行計算。

(d) 期權期限。

每個期權的期限將在授予協議中規定；但是，期限將不超過自授予之日起10年。對於授予給在授予激勵股票期權時擁有代表公司或任何母公司或子公司的所有股份的參與者的激勵股票期權，激勵股票期權的期限將為授予之日起5年，或在授予協議中規定的較短期限內。

(e) 期權行權價格和代價。

(f) 期權行權。

當公司收到：（i）有權行使期權的人員的行使通知（管理員可能隨時指定的形式），以及（ii）有關行使期權的股票的全額支付（加上適用的税收）時，將視為行使期權。全額支付可能包括管理員授權並允許的授予協議和計劃授權的任何代價和付款方法。通過行使期權發行的股票將以參與者的姓名發行，或者如果參與者請求，則以參與者及其配偶的姓名發行。在發行股票之前（公司或公司的授權過户代理的賬簿上的適當條目為憑據）在行使期權的股票上沒有表決權或獲得分紅或任何其他股東的權利，儘管已經行使期權。在行使期權後，公司將盡快發行這些股票。不會為除計劃第10節規定外的股息或其他權利進行調整。

以任何方式行使期權都將減少以後可供使用的股票數量，既用於計劃，也用於在期權下銷售的股票數量。

(a)頒發

限制性股票單位可以由管理員在任何時候任何時候決定授予。在管理員決定授予限制性股票單位後，管理員將在授權協議中告知參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位數量。

(b)認股

管理員將自行決定設定認股條件，具體取決於滿足條件的程度，該條件將決定向參與者支付的限制性股票單位數量。管理員可以基於公司範圍、業務單元或個體目標（包括但不限於持續就業或服務）或管理員自行決定的任何其他基礎設定認股條件。

(c)獲取限制性股票單位

在滿足適用的認股條件後，參與者將有權獲得由管理員確定的支付。儘管如上所述，在授予限制性股票單位之後，管理員可以單方面降低或放棄必須滿足的認股條件以接受支付。

(d)支付方式和時間

所獲得限制性股票單位的支付將盡快在管理員決定的日期並在授權協議中確定的日期後進行。管理員可以自行決定以現金、股票或兩者的組合支付所獲得的限制性股票單位。

(e)取消

在授權協議中設置的日期上，所有未獲得的限制性股票單位將被沒收給公司。

獎項將被設計和操作，以便它們要麼免於適用，要麼符合法典第409A節的要求，使得授權、付款、結算或延期不會導致在法典第409A節（a）(1)(A)下的總收入包含或在法典第409A節（a）(1)(B)下適用的額外税或利息。除非管理員單方面決定，計劃和計劃下的每個授權協議旨在滿足法典第409A節的要求，除非管理員單方面決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。在授權或付款或結算或延期方面，如涉及法典第409A節，則授權將以滿足法典第409A節的要求的方式進行，使得授權、付款、結算或延期不會受到總收入包含或在法典第409A節（a）(1)(B)下適用的額外税或利息的影響。在任何情況下，該公司在計劃條款下無需償還參與者的任何税收或其他成本，因為法典第409A節的規定可能會對參與者產生影響。

管理員未另行規定的情況下，向員工授予的獎項的歸屬將在任何未付帶薪休假期間中止。在公司批准的休假期間內，參與者將不會因此而停止成為員工（i）或在公司、其母公司或任何子公司之間轉移（ii）。在國際商業股票期權方案中，沒有超過3個月的離開期（除非合同或法律規定，到期後重新僱用保證）。如果公司批准的休假期滿後未保證重新僱用，則參與者持有的任何國際商業股票期權將在休假首日後6個月停止被視為國際商業股票期權，並將根據税收規定視為非國際商業股票期權。

(a) 除管理員另有規定外，除遺囑或根據繼承和分配法律外，不得以任何方式銷售，抵押，轉讓或以其他方式轉讓獎勵，並且僅由參與者在其生存期內行使。如果管理員使獎勵可轉讓，則只能通過遺囑，根據繼承和分配法律或依據證券法規則701允許的方式轉讓此類獎勵。

(b) 此外，在公司成為《證券交易法》第13條或15（d）條規定的報告要求適用的公司之前，或管理員確定之後，該公司將不會或可能不再依賴《證券交易法》規則12h-1（f）所規定的豁免（“規則12h-1（f）豁免”），期權或在行使前的股票不能以任何方式抵押，抵押或以其他方式轉讓或處置，包括通過任何空頭方向，任何“看跌期權頭寸”或任何“看漲期權頭寸”（分別如《證券交易法》規則16a-1（h）和規則16a-1（b）所定義），除非向通過禮物或家庭關係令所界定的“家庭成員”（按證券法規則701（c）（3）所定義）的人或在參與者死亡或殘疾時，由參與者的執行人或監護人轉讓，在該情況下，只要對於規則12h-1（f）豁免的持續依賴而言所需的程度即可。儘管有前述句子，但管理員可以自行決定允許轉讓給公司或與公司有關的收購或其他收購交易，限於規則12h-1（f）所允許或者如果公司不依賴規則12h-1（f）則受到該計劃所允許的程度。

(a) 調整。

如果公司的任何股息或其他分配（無論以現金，股票，其他證券或其他財產形式）的、資本重組、股票分割、股票合併、重組、合併、拆分、分拆、回購或交換公司的股票或其他證券，或其他影響股票的公司結構變更發生，為了防止減少或擴大計劃旨在提供的福利或潛在福利，管理員將調整計劃下可交付的股票數量和類別以及每項待定收益的股票數量、種類和價格。

(b) 解散或清算。

在公司被建議解散或清算時，管理員將盡快通知每個參與者，在擬議的交易生效日期之前。在擬議的行動完成前，如果尚未行使，一份獎勵將立即終止。

(c) 合併或交易所控制權的變更。

如果公司與其他公司或其他實體合併或交易所控制權的變更，每份待定獎勵將根據管理員確定的方式處理（取決於以下段落的規定），而無需參與者的同意，包括但不限於：(i)獎勵將由收購方或成功方（或其子公司）承擔，或將被實質等同獎勵替代，並根據才能和種類對股票的數量和價格進行適當調整；(ii)未行使的待定獎勵將在完成合並或變更控制之前或之後的某個時間點內獲得授予和行使、實現或支付，或適用於獎勵的限制將整體或部分解除，如果管理員確定，將在或緊接着此類合併或變更控制的有效性之前終止；(iii)在交易發生之日起按行使此類獎勵或實現參與者權利所獲得的金額相等的現金和/或財產的終止（為了消除疑慮，如果在交易發生之日，管理員通過誠信告知確定，行使此類獎勵或實現參與者權利不將獲得任何金額，或者沒有確定，則公司可終止此類獎勵而無需支付任何金額）；或(v)上述任一組合。在根據這個第10（c）段允許的任何行動中，管理員不必將所有獎勵，所有參與者持有的所有獎勵，或所有同種獎勵都視為相似處理。

如果接任的公司不承擔或替代獎勵（或其一部分），參與者將完全獲得並有權行使其所有尚未行使的期權，包括對於此類獎勵不受限制或可以行使的股票，除非有相關獎勵協議或參與者與該公司之間的其他書面協議明確規定。此外，如果在合併或變更控制之際未承擔或替代期權，管理員將書面或電子形式通知參與者在其唯一決定權內該期權的行使期，期權的行使期由管理員依據自己的獨立決定權來判定，在期權的有效期屆滿時，期權將終止。

對於這個第10(c)段，獎勵被認為是被承擔的，如果在後續的合併或變更控制之後，它所賦予的權利購買或接收每個普通股的權利與在交易生效日持有常規股票的持有人為每個股票所獲得的代價（無論以股票、現金還是其他證券或財產形式）相同（如果持有人被提供了選擇權，以持有多數優先股的持有人選擇的考慮方式），但是，如果通過合併或變更控制所收到的這個考慮價格不僅僅是其繼承公司或其母公司的普通股票，管理員可能會在與繼任公司的同意下，提供由於訂購期權或發放受限股份所獲得的對於每個代表此類獎項的股票相當的公平市場價值為唯一的繼任公司或其母公司普通股票。無論如何，管理員將決定獎勵所需要承擔的任何金額，以用於當時選舉時管理員確定的最高聯邦、州或地方邊際所得税率超過該税款的任何金額。截至税款應被扣除或交付的日期，應視為需要扣除的金額。

不論此部分中否認，除獎項協議另有規定外，如果根據任何獎項協議，將由該獎項協議獲得的任何獎勵授予、獲得或支付，如果生效，可能產生代碼第409A(a)(1)條下的計劃失敗，併產生其中指定的税收後果，則此節下的任何金額支付將被推遲，直至可以進行這種支付而不會觸發計劃失敗和附帶的代碼第409A(a)(1)條中指定的税務後果的最早時間。

(a) 代扣要求。在根據獎勵（或其行使）交付股票或現金之前，公司有權並有權力扣除或代扣，或要求參與者向公司返還足以滿足與此類獎勵（或其行使）有關的應代扣聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的社會保險義務）。

(b) 代扣安排。管理員可以自行決定，並根據其不時指定的程序允許參與者以管理員確定的方法，在整體上或部分滿足該種税款代扣義務，包括但不限於：(i)支付現金；(ii)選則讓公司代扣最低法定代扣數額相當的可交付股票，或者管理員在其獨立決定之下確定的更高金額，如果這種數量不會產生不利的會計後果；(iii)交付已有股票，其公允市場價值相當於應代扣的法定金額或管理員在其獨立決定之下確定的更高數額，但前提是交付這種股票不會導致任何不利的會計後果，儘管有這個限制，(iv)出售管理員在其唯一的決定權下確定的足以滿足應代扣的股票的充足數量，其他方式通過任何方式充足，包括通過經紀人或其他方式，或(v)前述支付方式的任意組合。代扣義務的金額將被視為包括管理員同意在選擇時可以代扣的任何金額，在這種情況下，不能超過管理員在其獨立決定力下根據參與者在以獎項税款代扣時確定的聯邦、州或地方邊際所得税率的最大值使用的數量來確定必須代扣的金額。應代扣的股票或已交付的股票的公允市場價值將在需要代扣税款的日期確定。

本計劃和任何獎勵都不會賦予參與者在公司、子公司或其適用的母公司作為諮詢師或僱員上繼續關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾參與者的權利或公司及其子公司或適用的母公司根據適用法律隨時、有或無原因地終止這種關係。

獎勵的授予日期，對於任何目的，均為管理員作出確定授予此類獎勵的決定的日期，或管理員確定的其他晚期日期。決定通知將在授予日期後合理時間內向每個參與者提供。

除非在第18條下提前終止，否則本計劃在董事會通過的日期起生效，或董事會確定的日期之後生效。除非在適用法律允許範圍內因有或無原因隨時終止這種關係，本計劃將繼續有效10年。

（a）修訂和終止。

董事會可以隨時修正、改變、暫停或終止本計劃。

（b）股東批准。

公司將獲得股東批准，以遵守適用法律所必需和所需的任何計劃修訂。

（c）修訂或終止的影響。

除非參與者和管理員另有書面協議並由參與者和公司簽署，否則不會削弱任何參與者的權利。計劃的終止不會影響董事會在計劃終止日期之前根據計劃授予的獎勵行使賦予其的權力。

（a）合規性。

行使獎勵不會賦予股份，除非行使此類獎勵和發行並交付此類股份符合適用法律並進一步受到公司顧問就此類合規性的批准所限制。

（b）投資聲明。

作為行權的條件，公司可能要求行使該獎勵的人在行使任何此類獎勵時表示並保證購買的股票僅用於投資並且無任何出售或分配這些股票的現在意圖，如果公司律師認為需要這種表示的話。

如果公司無法從具有管轄權的任何監管機構獲得授權，或者無法完成或遵守任何國家、聯邦或外國法律或證券交易委員會、同類別股票所在的股票交易所或任何其他政府或監管機構的要求的註冊或其他資格要求，公司律師認為對於在此處發行和銷售任何股票需要此類授權、註冊、資格要求或規則合規的情況下，公司將被免除任何關於未能發行或出售此類股票的責任。

在董事會通過計劃的日期後的12個月內，公司股東將批准該計劃。在適用法律的範圍內，應當以適當的方式進行股東批准。

如果公司依據證券法規定的規則701（如果公司正在依據證券法規定的規則701從而適用免登記條款）或證券交易法規則12h-1（f) 和/或擔保公司正在依據規則12h-1(f)適用豁免條款，公司應在適用豁免期間和在(i)和(ii)的情況下，每6個月向每位參與者提供項下規則701(e)(3)、(4)和(5)中出現的信息，其中財務報表不得超過180天，並且可通過向參與者進行物理或電子交付，或通過書面通知參與者信息可在可能受到密碼保護的Internet網站上獲得並提供任何需要訪問該信息的密碼。公司可以要求參與者同意保密提供本節規定的信息。如果參與者不同意保持根據本節提供的信息保密，那麼公司將不被要求提供該信息，除非根據證券法規定的規則12h-1(f)(1)（如果公司正在依據證券法規定的規則12h-1(f)的豁免條款）或規則701（如果公司正在依據證券法規定的規則701的豁免條款）。

管理人可以在獎勵協議中指定，與獎勵相關的參與者的權利、支付和福利將根據某些特定情況的發生而減少、取消、沒收或收回，除了已經適用的獎勵取得或績效條件外。儘管本計劃中存在相反規定，但是獎勵將適用於公司的收回政策，該政策可能會從時間到時間地制定和/或修訂（收回政策）。管理人可以要求參與者根據收回政策或根據適用法律的需要或適當性撤銷、退還或退款獎勵及其下支付的任何金額。

如下所用，以下定義適用：

（a）管理人是指根據計劃第3條進行行政的人員或人員。

（b）適用法律是指與股權獎勵管理相關的法律和法規要求，包括但不限於，在美國州公司法律、美國聯邦和州證券法、法典、任何上市或報價的普通股的證券交易所或報價系統以及授予計劃下股票的應用法律在內的適用外國國家或司法管轄區的適用法律。

（c）獎勵是指計劃中的期權、股票增值權、限制股票或限制股票單位的授予。

（d）獎勵協議是指設置適用於計劃下授予的每個獎勵的條款和規定的書面或電子協議。獎勵協議受計劃的條款和條件的約束。

（e）董事會是指公司的董事會。

（f）發生以下事件之一，應視為發生變更控制：

儘管如上所述，除非交易符合《內部收入法》第409A（a）（2）（A）（v）款的所有權或實際控制權或公司資產所有權的變更，如其已制定或可能隨時根據其制定的規定而變更，否則不會被視為所有權變更。

為進一步避免疑慮，如果：（i）交易的唯一目的是更改公司註冊地的管轄區，或者（ii）交易的唯一目的是創建一個持有公司證券的控股公司，這些證券將由在該交易之前持有公司證券的人以基本相同的比例持有，則該交易將不構成控制權變更。

（g）《內部收入法》是1986年頒佈的《內部收入法》，已修訂。對《內部收入法》或該法規的具體條款的引用將包括該條款，根據該條款頒佈的任何有效法規以及任何將來的立法或修訂該法規的立法中的任何可比條款。

（h）“普通股”指本公司的普通股。

（i）“公司”指XTI飛行器公司，特拉華州的一家公司，或任何其繼任者。

（j）“顧問”是指任何自然人或實體，包括顧問，涉及提供真實服務給公司的實體，該服務（i）不涉及與籌集資本有關的證券的發行或銷售，並且（ii）不會直接宣傳或維護某一公司證券市場，在上述每一種情況中，根據《證券法》的含義。

（k）“董事”是董事會的成員。

（l）“殘疾”是指《內部收入法》第22（e）（3）條所定義的永久和完全的殘疾，但就頒發激勵股票期權以外的獎勵而言，管理員有權決定是否根據管理員從時間到時間統一和非歧視性的標準判斷是否存在永久和完全的殘疾。

（m）“僱員”是指在本計劃日期受僱於公司或任何母公司或子公司的任何人員和所有董事。

（n）“交易所法案”是1934年頒佈的證券交易法，已修訂。

（o）“公允市場價值”是指在任何日期上，根據以下方式確定的普通股的價值：

“激勵股票期權”指按其條款符合並且意在符合《税法》第422(b)條及其頒佈的法規規定的激勵性股票期權。

“非統計股票期權”是指按其條款未符合或未意在符合作為激勵股票期權的期權。

“期權”指根據本計劃授予的股票期權。

“母公司”是指根據《税法》第424(e)條所定義的“母公司”，不論其現在或今後是否存在。

“參與者”指一份卓越的獎項持有人。

“計劃”指此2017年僱員和顧問股權計劃。

“限制性股票單位”是指根據第6條授予的等於一股公允市值的記賬條目。每個限制性股票單元代表公司的一項無資金化和無抵押保管的義務。

“證券法案”指1933年的證券法案，隨着修正。

“股票”是指一股普通股股票，在本計劃第10條的調整下。

“子公司”是指根據《税法》第424(f)條所定義的“子公司”，不論其現在或今後是否存在。