於2024年6月13日向證券交易委員會提交的文件

註冊號碼為333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

XTI AEROSPACE，INC。

(根據其憲章規定的準確名稱)

XTI航空公司2018年員工股票激勵計劃，已修訂

XTI飛機公司2017年員工與顧問持股計劃，已修訂

Ileana McAlary

Scott Pomeroy

首席執行官

此外，本説明書還涉及總數為49,394,058股的我們的普通股，每股面值為0.001美元，包括（1）一股Series 4可轉換優先股（“Series 4 Preferred Stock”）的轉股，（2）一百二十六股Series 5可轉換優先股（“Series 5 Preferred Stock”）的轉股，（3）2018年2月權證（如下所定義和描述），（4）2018年4月權證（如下所定義），（5）2019年1月權證（如下所定義），（6）2020年11月權證（如下所定義），（7）2021年1月權證（如下所定義），（8）第一批2021年2月權證（如下所定義）的行使以及（9）第二批2021年2月權證（如下所定義）的行使。上述所有內容已於2018年6月遞交給我們。

PS-29

$350,000,000

電話：(800) 680-7412

（服務代理人的名稱和地址；包括服務代理人的電話號碼在內的電話號碼）

Ann Hand:

Blake Baron律師

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

437 Madison Avenue, 25樓

紐約，NY 10022

電話：(212) 509-3900

請在審核標記處打勾，以指示報告公司是否為：大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、小型報告公司、新興成長公司。請參閲《交易所法》第12b-2條中“大型快速提交人”、“快速提交人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選標記，如果註冊人已選擇不使用根據證券法第 7(a)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，則勾選標記。 ☐

説明：

2018年員工股票激勵計劃，已修訂（“2018計劃”）包括一個季度常青條款，提供自動季度性增加2018計劃下發行股份的數量的服務（“季度增加”）。此外，2018計劃規定，註冊人的普通股股票，面值為$0.001美元（“普通股”），在涉嫌通過股票股息、拆股、逆向拆股、資本重組、合併、共同持股、股票交換、分拆、重組或清算等原因出現未來普通股的變動時，不會減少2018計劃的發行數量。

於2018年4月27日，2019年1月25日、2019年4月19日、2019年11月1日、2020年4月13日、2021年6月4日、2021年11月22日和2023年12月29日，註冊人依照1933年證券法（“證券法”）第S-8號表格，註冊編號為333-224506、333-229374、333-230965、333-234458、333-237659、333-256831、333-261282和333-276335的先前註冊聲明（統稱“先前註冊聲明”），涉及2018計劃下預留用於發行股票的普通股的股票。

於2024年3月12日，註冊人（先前名為Inpixon），Superfly Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司併為註冊人的全資子公司（“合併子公司”）和XTI Aircraft Company，一家特拉華州公司（“Legacy XTI”），根據2023年7月24日簽訂並於2023年12月30日和2024年3月12日修訂的《合併協議》（“合併協議”），完成了合併交易，其中合併子公司合併併成為Legacy XTI的繼續存在的全資子公司，作為註冊人（“合併”）的名稱被更改為XTI Aerospace，Inc.。

與合併有關，在合併生效時間之前持有的每個購買Legacy XTI普通股的期權（“生效時間”）均由註冊人承擔，並在生效時間時按照0.0892598的換股比率轉換為購買XTI Aerospace公司（Registrant）普通股的期權，該換股比率為之前立即進入生效的選項中的Legacy XTI普通股數量乘以該換股比率並向下取整。在合併中，註冊人按照2017計劃的規定承擔了XTI飛機公司2017年員工和顧問股權計劃的遺產XTI期權，以及每項由此遺留下來的Legacy XTI期權，並根據每個股票期權協議的條款妥善安排了相關事宜。

註冊人提交此S-8表格的目的是為了註冊（i）根據合併協議由註冊人承擔的授予下令2017年計劃下未行使的1,053,110股普通股的Legacy XTI期權；（ii）2018計劃下作為季度增加結果而預留可供未來發行的額外4,983,882股普通股，其中包括3,000,000股普通股，是由於發生於2024年1月1日的季度增長和1,983,882股普通股是由於發生於2024年4月1日的季度增長所致；（iii）11,313,726股註冊股票，這些股票受2018計劃下未行使的股票期權的行權限制；以及（iv）未經註冊的額外47,258,933股普通股，因為之前未在2018計劃中註冊，但在合併前於2024年3月12日進行了100比1的逆向拆股，可供發行使用。

按照S-8表格的E通用指示提交本註冊聲明，以在受限制的人和受限制計劃下注冊未登記的普通股。依照指示E，先前註冊聲明的內容被併入併成為本註冊聲明的一部分，除非通過本註冊聲明進行修正。

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

包含S-8表格第I部分的文檔將會根據《1933年證券法》的規定，通過規定428(b)(1)的方式發送或提供給2018計劃和2017計劃的參與者，而不是作為本註冊聲明的一部分或根據證券法第424條規定的招股説明或招股説明補充文件，也不需要提交給證券交易委員會。這些文件和根據第II部分第3項S-8表格的規定併入本註冊聲明的文件一起，構成了符合證券法第10(a)條規定的招股説明。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3。參考文件納入。

註冊人已向證券交易委員會提交的以下文件已併入本註冊聲明：

所有根據交易所法第13（a）、13（c）、14或15（d）小節由註冊人提交的文件，當前註冊聲明提交之後並在提交後發佈了有關表明所有出售的證券或註銷所有剩餘未出售證券的事後有效聲明之前發佈的任何帖子，應被視為已被引用並自其提交文件的日期起，成為本註冊聲明的組成部分，特定文件部分除外。未明確納入本註冊聲明的，此前或之後提交的8-K表單不得視為已納入本註冊聲明。包含在此處引用或視為納入此處引用的任何文件中的聲明，應視為被修改或替換，目的是根據本註冊聲明的目的修改或替換在任何後續提交的文件中包含或視為被納入此處的聲明。

項目4.證券描述。

不適用。

項目5.列名專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目6:董事和官員的賠償

除非另有説明或情境要求，否則“我們”、“我們的”、“我們”的，以及“註冊人”，均指XTI Aerospace，Inc。

內華達州修訂法規（“NRS”）規定，我們可以使我們的官員和董事免受其企業職務所產生的損失或法律責任。這些規定的影響可能是讓人們不會對我們的官員和董事提起訴訟。

NRS 78.7502規定：

（1）除了公司的權利之外，公司可以對任何已經或將被提起的，無論是民事、刑事、行政還是調查性的訴訟，進行任何威脅、現有或完成的行動、訴訟或程序，但不包括公司的權利，並且涉及該人是公司的董事、官員、僱員或代理商，或者在公司的請求下為另一個公司、合夥企業、聯合企業、信託或其他企業擔任董事、官員、僱員或代理商，或者擔任有限責任公司的管理人，對於在此類行動、訴訟或程序中實際和合理髮生的費用，包括律師費、判決、罰款和解算款項進行賠償，如果該人：（a）不因NRS 78.138而承擔責任；或（b）以誠信的態度行事，並且其合理地相信其行為符合或不反對公司的最佳利益，就任何刑事行動或訴訟而言，在此類行動、訴訟或程序結束之前，沒有合理的理由認為該行為是非法的。任何行動、訴訟或程序的終結，無論是判決、命令、和解、判罰還是有條件認罪，或其等效物，本身並不產生任何根據NRS 78.138而承擔責任的推定，也不表明該人不誠實和非法地行動，也不表明該人對任何刑事行動或訴訟有合理的理由認為該行為是非法的。

（2）除非公司的章程中有限制，否則公司可以賠償任何因公司為了獲得判決而已經或將被提起的或權利受到威脅的民事或刑事訴訟的任何人，該訴訟是由公司或其它公司、合夥企業、聯合企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理商提起的，或者該人因公司的請求而作為任何公司、合夥企業、聯合企業、信託或其他企業或有限責任公司的董事、官員、僱員或代理商提供服務，以進行辯護或解決訴訟的花費，包括實際和合理髮生的解決該行動或處置該訴訟所支付的金額及律師費。該人：（a）不因NRS 78.138而承擔責任；或者（b）以誠信的態度行事，並且其合理地相信其行為符合或不反對公司的最佳利益。在任何案件中，如果一個人已被有權管轄的法院，在上訴告終之後宣判該公司有責，或者向公司支付了和解款項，那麼對於任何聲稱，問題或事項，賠償不生效，除非並且只有司法管轄區內的法院在申請後進行的評定，因為在案件的所有情況中，該人應公平和合理地獲得解除責任的權利所確定的費用。

（3）根據NRS 78.7502的任意賠償，除非受到法院命令或根據NRS 78.751（2）提前支付，否則公司每次只能在每個具體的案子中授權行使該權利，以確定對公司的董事、官員、僱員或代理人在該情況下免責是適當的。必須由：（a）股東；（b）董事會的多數投票，由未參與行動、訴訟或程序的董事組成的法定團體；或（c）獨立法律顧問，在書面意見中進行確定，如果：（1）未參與行動、訴訟或程序的董事組成的法定團體的多數投票這樣命令；或者（2）未參與行動、訴訟或程序的董事組成的法定團隊不能獲得。

NRS 78.751規定：

（1）公司應賠償任何人在辯護其所獲得的成功或其他辯護方面的支持中，無論是民事、刑事、行政還是調查性的威脅、現有或完成的行動、訴訟或程序，包括但不限於由於該人是或曾是公司的董事、官員、僱員或代理人，或因公司的請求而擔任其他公司、合夥企業、聯合企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理商，或因擔任有限責任公司的管理人，對該行動進行賠償：在辯護該行動方面，在與該行動有關的任何索賠、問題或事項方面，根據該人在開支與辯護該行動有關的實際和合理支出，包括律師費在內。

（2）除非公司的章程、章程或協議有限制，否則公司可以支付官員和董事在民事或刑事訴訟中的費用，並在該手續的最終解決之前提前支付這些費用，前提是收到董事或官員的承諾，如果最終由有權管轄的法院認定，該董事或官員沒有權利獲得公司的賠償，那麼他們將退還這筆費用。公司的章程、章程或協議可能要求公司在收到這樣的承諾後支付這些費用。本條款的規定不影響法律規定在任何合同或法律規定下除了董事或官員外的公司人員可能享有的預付款權利。

（3）根據NRS 78.751和NRS 78.7502進行的補償和授權支付具有自由裁量權，除非法院下令，或根據本節規定授權預付款（2），公司在每個具體情況下只有被授權才能為公司的董事、官員、僱員或代理商在該情況下獲得補償或預付款。決定必須由：（a）股東；（b）董事會，由未參與行動、訴訟或程序的董事組成的擁有多數投票權的法定團隊，並屬於該情況；或(c)獨立法律顧問，以書面意見形式表示，如下：（1）未參與行動、訴訟或程序的董事，如下所述；或（2）未參與行動、訴訟或程序的董事不能獲得。

（4）除非公司的章程、章程或協議另有規定，否則如果一個人有權從公司和任何其他人那裏獲得補償或預付款，那麼公司是該補償或預付款的主要債務人。

根據公司的章程或任何規定所產生的被賠償權或者費用先行賠付權，不會因為在產生需要被賠償或者需要費用先行賠付的行為或者疏漏後修改規定而被排除和削弱。除非在那時該規定明確授權在那種行為或疏漏發生後進行該種排除和削弱。

《內華達州修正案》授權公司可以代表任何現任或前任董事、高管、僱員或代理人，或是代表其他公司、夥伴關係、合作企業、受託人或其他企業在其擔任董事、高管、僱員或代理人時對其所承擔的任何責任進行購買和保全保險。該責任可能因這些董事、高管、僱員或代理人擔任這些身份時發生或涉及他們身份的賠償要求及其所發生的費用而引起，無論公司是否有權向這些人提供賠償。

重新修訂的公司章程第六條表明公司將在法律允許範圍內向任何因為其是公司的董事或是代表公司從事活動的董事、高管、僱員或代理人，或是在公司要求或者其前身的要求下為其他實體擔任董事、高管、僱員或代理人而受到任何威脅、正在遭受、已經遭受（無論為或非為公司而提起的）任何訴訟、刑事指控、行政指控或調查所引發的賠償、費用、扣税、結算付款以及在與此類訴訟或調查相關聯的行動或進程中（包括在其進行的任何調查中）所發生的費用、責任和損失（包括律師費和支出）。

我們公司的章程第十條（經過修訂）規定，凡是因為他擔任過或者現在仍是我們公司董事或高管的人，或者是應我們公司的請求，或是為了我們公司的利益而為其他公司擔任過董事或高管，或是作為其代表進入了其他合作伙伴關係、合作企業、託管或其他企業，並且因此成為或有風險成為某項民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或進程的一方，均有權在內華達州修改後的法律允許的最大範圍內進行賠償並得到保障（不論是否由我們公司要求提供賠償保障），除了任何賠償或費用的支出是由於他的故意不當行為或嚴重過失而產生的。

第7項。聲稱免除註冊要求。

不適用。

第8條。展品。

承諾事項。

（a）本公司此處承諾：

（1）在進行任何報價或銷售期間，提交本註冊聲明的後效修正案：

然而但是，本條款中的條款(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)不適用，如果這些條款所需的內容已經在登記聲明中通過提交給或交付給根據證券交易委員會法案第13號或第15(d)節開公司文件的相關報告中包含，並在本登記聲明中被納入參考。

（2）為此， 為了確定證券法下的任何責任，每次這樣的後效修正文件都將被視為涉及所提供的證券的新註冊聲明 ，證券發行當時應被視為初始發行；真實有效提供

（3）通過 後效修正文件登記的未售出的註冊證券予以取消登記。

(b) 根據證券法的規定，簽字人保證，為了確定證券法下的任何責任，註冊人每一次根據證券交易法第13(a)或第15(d)節做出的每一次年度報告（而且，在適用的情況下，每一次按照證券交易法第15(d)節提交的員工福利計劃年度報告）被納入參考本登記聲明中後，就被視為與所提供證券相關的新登記聲明，而當時提供的這些證券的發行就被視為新發行。真實提供

(c) 就根據證券法產生的責任的賠償而言，如果根據上述規定或其他情況下，註冊人的董事、高管和控制人員有資格獲得補償，證券交易委員會的意見是，這種補償違反了《證券法》表達的公共政策，因此無法執行。如果這些人員在足以註冊證券的情況下與所註冊的證券相關聯，需要在支付由董事、高管或控制人員為了成功地辯護任何訴訟、訴訟或手續而支出的費用之外，給予這些人員補償，如果該事項還未得到解決，則註冊人應當提交給合適管轄區域的法院問題，是否根據證券法從它方面給予了這種補償，這將受到此問題的終審裁決。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-8表格的所有要求，並於2024年6月13日在科羅拉多州恩格爾伍德市代表簽字，由被正式授權的人簽署本登記聲明。

我們，XTI Aerospace, Inc.（下稱“註冊人”）的簽字人，特此委任Scott Pomeroy和Brooke Turk，並授權他們成為簽字人的真正和合法的代理人和律師之一或多個人員，並以其各自的名義簽署S-8表格（或其他適當表格），與本登記聲明相關的註冊證書和任何修正案，並在提交給證券交易委員會的文件中與此相關的所有展館及其它登記證書文件，且此代理人可以全權代表簽字人或授權人進行替換。

根據1933年證券法的要求，以下人員在所示職務和日期簽署了本登記聲明。

II-8