附錄 10.1

普通股購買協議

截至 2024 年 6 月 11 日

一而再而三地間

ENSERVCO 公司，

和

KEYSTONE 資本合夥人有限責任公司

目錄

頁面

普通股購買協議

本普通股購買協議自2024年6月11日起訂立並生效（此”協議”），由特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC共同創作（”投資者”）和特拉華州的一家公司 Enservco Corporation（”公司”）。

演奏會

鑑於雙方希望，根據本協議規定的條款和條件和限制，公司可以按照本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從公司購買（a）10,000,000美元和（b）截至本協議簽訂之日公司已發行普通股的19.99％（在本協議簽訂之日適用的範圍內）中較低的金額，除非 (i) 獲得股東批准才能發行超過此19的股票。‎Section99%（”股東批准”) 或 (ii) 根據本協議向投資者出售普通股的適用價格等於或超過 (A) 紐約證券交易所美國人或其任何國家認可的繼任者的官方收盤價 (”紐約證券交易所美國分所”) 在向投資者交付適用的固定購買通知、VWAP購買通知或附加VWAP購買通知之前，以及 (B) 紐約證券交易所美國普通股在交付此類定期購買通知、VWAP購買通知或額外VWAP購買通知（視情況而定，加上考慮到承諾份額的增量金額）前五個工作日的平均值，這樣向投資者出售此類普通股不計入19.99％，因為根據適用的紐約證券交易所美國規則，它們是 “上市的”；

鑑於，作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應要求其過户代理人根據本協議的條款和條件向投資者發行承諾股；以及

鑑於，本協議雙方同時以本協議附錄A所附的形式簽訂註冊權協議（”註冊權協議”），根據該協議，公司應根據本協議中規定的條款和條件，向投資者提供與根據本協議發行的股票相關的某些註冊權。

因此，現在，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：

第 I 條 購買和出售普通股

第 1.1 節股票的購買和出售。根據本協議的條款和條件，在投資期內，公司有權但沒有義務向投資者發行和出售，投資者應從公司購買最多 (a) 10,000,000美元和 (b) 截至本協議簽訂之日公司已發行普通股（包括承諾股）19.99％，除非 (i)) 發行超過 19.99% 的股東批准或 (ii) 向普通股的適用銷售價格本協議下的投資者等於或超過 (A) 在向投資者交付適用的固定購買通知、VWAP購買通知或額外VWAP購買通知之前的紐約證券交易所美國證券交易所的官方收盤銷售價格，以及 (B) 該定期購買通知、VWAP購買通知或其他VWAP購買通知交付前五個工作日的紐約證券交易所美國普通股收盤價的平均值，適用（在每種情況下，外加一定的增量補助）考慮承諾股份），因此向投資者出售的此類普通股將不計入19.99％，因為根據適用的紐約證券交易所美國規則，這些普通股是 “上市的”（”總購買承諾”），在第2.4節適用的範圍內，按照第二條的規定，通過向投資者交付定期購買通知、VWAP購買通知或其他VWAP購買通知。

第 1.2 節。截止日期; 結算日期.本協議將生效並具有約束力（”關閉”) 在 (a) 公司向其轉讓代理人下達了不可撤銷的指示，要求按照第6.1和9.1 (ii) 節的規定向投資者或其指定人發行承諾股份，(b) 交付本協議和本協議各方簽署的註冊權協議的對應簽名頁，以及 (c) 交付收盤時必須交付的所有其他文件、文書和著作，根據第6.1節的規定，在每種情況下，均送交位於紐約時代廣場7號的Pryor Cashman LLP的辦公室10036，紐約時間下午 1:00，截止日期，或協議雙方商定的其他時間和地點。考慮到並明確依賴本協議中包含的陳述、擔保和承諾，並根據本協議的條款和條件，在投資期內，公司可以自行選擇和自由裁量向投資者發行和出售，如果公司選擇這樣發行和出售，投資者應從公司購買與每次定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買相關的股份（每個，一個”結算”）。每次定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買的股份的支付應在第三 (3)^rd) 公司交割股票後的交易日，以及 (ii) 根據本協議第二條；前提是第七條中所有先決條件均應在第七條規定的適用時間得到滿足。

第 1.3 節初次公開公告和所需文件。公司應在《交易法》規定的期限內向委員會提交一份表格8-K的最新報告，描述交易文件所設想的交易的實質性條款，包括但不限於根據本協議條款向投資者發行承諾股，並在其中附上本協議、註冊權協議以及公司發佈的任何披露該協議的新聞稿的副本（如果適用）作為附件本公司執行本協議 (包括其中的所有證物，”當前報告”）。在向委員會提交當前報告之前，公司應為投資者提供合理的機會對當前報告的草稿發表意見，並應適當考慮所有此類意見。從向委員會提交當前報告之日起，公司應公開披露公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者代表或代理人）提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。投資者承諾，在公司按照本第1.3節的規定公開披露本協議所設想的交易之前，投資者應為向其披露的與交易文件所設想的交易（包括交易的存在和條款）有關的所有信息保密，但投資者可以向其財務、會計、法律和其他顧問披露此類交易的條款（前提是投資者指示這些人維護）那個此類信息的機密性）。公司應盡其商業上合理的努力準備註冊聲明，並在切實可行的情況下儘快向委員會提交註冊聲明，僅涵蓋投資者根據《證券法》和《註冊權協議》轉售可註冊證券，但無論如何都不得遲於適用的申請截止日期。在註冊聲明生效之日後的交易日上午 8:30（紐約時間）或之前，公司應盡其商業上合理的努力，根據《證券法》第424（b）條向委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明（或其生效後的修正案）進行銷售。

第二條 購買條款

在滿足或（在適用法律允許的範圍內）放棄本協議中規定的條件的前提下，雙方同意（除非雙方另有書面協議）如下：

第 2.1 節。固定購買。在初步滿足第 6.2 節中規定的所有條件後，（”開工” 以及所有此類條件的初次滿足日期，”開課日期”），此後，在滿足第6.3節規定的所有條件的前提下，在公司選擇的任何工作日，如果適用的全國市場收盤價或報價服務等於或大於0.10美元，公司有權但沒有義務通過向投資者交付定期購買通知來指示投資者購買固定購買股份，而不是超過適用的固定購買最高金額（按適用的固定購買金額計算）購買日期），根據本協議，在適用的固定購買日按相應的固定購買價格計算（每次此類購買均為”固定購買”）；但是，投資者在任何一次定期購買下的承諾義務不得超過100,000股普通股或50,000美元，以較低者為準（前提是先前所有定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買所涉及的所有普通股均應通過託管人的存款/提款交付給投資者（”DWAC”））。如果公司發出任何定期購買通知，指示投資者購買超過適用的固定購買最高金額（按適用的固定購買日計算）的固定購買股份金額，則該定期購買通知無效 從一開始 在該定期購買通知中規定的固定購買股份金額超過該適用的固定購買最高金額的範圍內，投資者沒有義務購買此類定期購買通知中的超額股份；但是，投資者仍有義務購買此類定期購買中適用的固定購買最高金額。公司可以像每個交易日一樣頻繁地以附件2.1所附的表格向投資者發送定期購買通知，前提是 (i) 該交易日普通股的收盤價不低於0.10美元，以及 (ii) 投資者迄今為止以往所有定期購買通知、VWAP購買通知和其他VWAP購買通知（如適用）約束的所有股票均已作為DWAC股票收到。由於固定購買通知是由公司在適用的固定購買日收盤後交付的，因此固定購買價格是在公司向投資者交付固定購買時確定和固定的。

第 2.2 節。VWAP 購買。在初始滿足第6.2節規定的所有條件後，在生效日期及其後不時地，以及在公司選擇的任何工作日，如果適用全國市場的收盤價或報價服務的收盤價等於或大於0.10美元，但須滿足第6.3節中規定的所有條件，除了購買第2.1節所述的股票外，公司還應有權，但沒有義務通過將其交付給來指導投資者VWAP購買通知的投資者，根據本協議，在適用的VWAP購買日以相應的VWAP購買價格購買適用的VWAP購買份額購買金額，但不得超過適用的VWAP購買股份金額（每次此類購買，a”購買 VWAP”）；但是，在此VWAP購買和所有額外VWAP購買中，投資者在該VWAP購買和所有額外VWAP購買項下的承諾債務總額不得超過1,000,000美元。公司只能在以下交易日以附件2.2所附表格向投資者發送VWAP購買通知：(i) 在公司還正確提交了定期購買通知的交易日，規定定期購買的股票金額不少於適用的固定購買最高金額（按適用的固定購買日計算）；(ii) 如果所有股票都受先前的所有固定購買通知、VWAP購買通知和其他VWAP的約束因此，投資者已以DWAC的身份收到購買通知（如適用）股票。投資者有義務接受公司根據本協議條款編寫和交付的每份VWAP購買通知，前提是滿足本協議中包含的條件。如果公司交付任何VWAP購買通知，指示投資者購買的VWAP購買股份金額超過公司隨後被允許在該VWAP購買通知中包含的適用的VWAP購買最高金額，則該VWAP購買通知無效 從一開始 在該VWAP購買通知中規定的VWAP購買股份金額超過該適用的VWAP購買最高金額的範圍內，投資者沒有義務根據該VWAP購買通知購買此類超額股份；但是，投資者仍有義務在交易日紐約時間上午9點30分或之前購買此類VWAP購買中適用的VWAP購買最高金額在每次購買VWAP的VWAP購買日期之後，投資者應立即採取行動向公司提供此類VWAP購買的書面確認，其中列出該VWAP購買的適用VWAP購買份額和VWAP購買價格（每項均為”VWAP 購買確認”）。

第 2.3 節。額外的 VWAP 購買。在生效之日及之後不時首次滿足第6.3節規定的所有條件後，在滿足第6.3節規定的所有條件的前提下，除了購買第2.1節和第2.2節所述的股票外，公司還有權但沒有義務通過向投資者交付額外的VWAP購買通知來指導投資者購買適用的額外VWAP購買通知 VWAP 購買份額金額，不得超過適用金額根據本協議，在適用的額外 VWAP 購買之日按相應的額外 VWAP 購買價格購買的最大金額（每次此類購買均為”額外購買 VWAP”）；但是，前提是投資者在VWAP購買以及在適用的額外VWAP購買日（該附加VWAP購買日應與此類VWAP購買的適用VWAP購買日期相同的交易日）下的承諾債務總額不得超過1,000,000美元，此類VWAP購買和所有此類額外VWAP購買的總額不得超過1,000,000美元。公司只能在交易日（同時也是VWAP購買的VWAP購買日期）以本協議附件2.3所附的表格向投資者交付額外的VWAP購買通知，根據本協議，公司在適用的固定購買日定期購買不少於適用的固定購買金額（按此計算）向投資者提交了VWAP購買通知適用的固定購買日期）以及（ii）如果所有股票均受先前所有固定購買日期的約束迄今為止，投資者已以DWAC股票的形式收到購買通知、VWAP購買通知和其他VWAP購買通知，包括但不限於所有先前的VWAP購買和額外VWAP購買（視情況而定）在同一交易日生效的所有VWAP購買和額外VWAP購買（如適用）。投資者有義務接受公司根據本協議條款編寫和交付的每份附加VWAP購買通知，前提是滿足本協議中包含的條件。如果公司發佈任何額外VWAP購買通知，指示投資者購買超過公司隨後允許在該附加VWAP購買通知中包含的適用的額外VWAP購買最高金額的額外VWAP購買股份金額，則該額外的VWAP購買通知將無效 從一開始 在該附加VWAP購買通知中規定的額外VWAP購買股份金額超過該適用的額外VWAP購買份額的金額的範圍內，投資者沒有義務就此類額外VWAP購買通知購買此類超額股份；但是，投資者仍有義務在紐約市上午9點30分或之前購買此類額外VWAP購買中適用的額外VWAP購買最高金額時間，在緊隨其後的交易日額外的VWAP購買日期：對於每次額外購買的VWAP，投資者應向公司提供此類額外VWAP購買的書面確認，其中列出該額外VWAP購買的適用額外VWAP購買份額和額外的VWAP購買價格（每筆均為”其他 VWAP 購買確認”）。

第 2.4 節。遵守交易市場規則。

(a) 股票發行限制。公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，投資者也不得根據本協議購買或收購任何普通股，前提是本協議生效後，根據本協議發行的普通股總數以及本協議考慮的交易，包括承諾股，將超過7,310,000股（佔執行前已發行和流通的普通股的19.99％）本協議），其中根據任何交易或一系列交易可以與本協議根據適用的交易市場規則設想的交易（例如公司根據本協議可發行的最大普通股數量，”聚合限制”）。

(b) 一般情況。如果合理預期此類發行或出售將導致（A）違反《證券法》或（B）違反交易市場規則，則公司不得根據本協議發行或出售任何普通股。只有在必要時確保遵守《證券法》和交易市場的適用規則，本‎Section 2.4 的規定才應嚴格按照本‎Section 2.4 的條款執行。

第 2.5 節。實益所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得發行或出售本協議規定的任何普通股，投資者也不得購買或收購任何普通股，這些普通股與當時由投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據交易法第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將導致投資者的受益所有權超過4.99％ 普通股的已發行股份（”實益所有權限制”）。應投資者的書面或口頭要求，公司應立即（但不遲於轉讓代理人開放營業的下一個工作日）向投資者口頭或書面確認截至轉讓代理人掌握此類信息的最近日期已發行普通股的數量。投資者和公司應本着誠意合作進行本2.5節所要求的決定以及本第2.5節的適用。投資者向公司提供的關於受益所有權限制的適用性及其在任何時候由此產生的效力的書面證明對於其適用性具有決定性意義，且該結果沒有明顯的錯誤。在正確實施本第 2.5 節所含限制所必需的範圍內，不得以嚴格遵守本第 2.5 節條款的方式解釋和實施本第 2.5 節的規定。

第 2.6 節。承諾份額。作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應不遲於本協議發佈之日下午 4:00（紐約時間）和初始定期購買通知交付之前的交易日下午 4:00（紐約時間）向投資者或其指定人發行初始承諾股份。發行後，承諾份額，包括後端承諾股份，應構成可註冊證券，並應根據本協議和註冊權協議包含在註冊聲明及其生效後的任何修正案中。此外，為了進一步考慮投資者執行和交付本協議，公司應在生效之日後的第九十（90）個日曆日向其轉讓代理人發出不可撤銷的指示，要求其在該日下午4點（紐約時間）之前向投資者或其指定人發行後端承諾股份。為避免疑問，所有承諾份額，包括後端承諾份額，均應在截止日期全部賺取，無論是否根據本協議進行任何定期購買或VWAP購買，也無論本協議隨後是否終止； 提供的，如果向投資者發行承諾股份會導致投資者超過實益所有權限額，則任何超過實益所有權限額的此類承諾股份均應暫時擱置給投資者，直至其權利不會導致投資者超過實益所有權限額（如果有的話）。

第三條 投資者的陳述、擔保和承諾

投資者特此向公司作出以下陳述、保證和承諾：

第 3.1 節投資者的組織和地位。投資者是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

第 3.2 節授權和權力。投資者擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以簽訂和履行其在本協議和註冊權協議下的義務，並根據本協議條款購買或收購證券。投資者執行、交付和履行本協議和註冊權協議以及其完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，無需投資者、其董事會或其成員的進一步同意或授權。本協議和註冊權協議的每一項均已由投資者正式簽署和交付，構成投資者的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響債權人權利和救濟措施執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制（包括任何侷限性公平補救措施）。

第 3.3 節。沒有衝突。投資者執行、交付和履行本協議和註冊權協議，以及投資者完成本協議所設想的交易，不會也不應 (i) 導致違反該投資者的註冊證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書，(ii) 與以下條款衝突、構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，將成為違約的事件）產生任何終止, 修改的權利,加速或取消投資者作為當事方或受其約束力的任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、工具或義務，(iii) 根據投資者作為當事方的任何協議或承諾，或其任何財產或資產受其約束的任何協議或承諾，對投資者的任何財產設立或施加任何留置權、押記或抵押權，或 (iv) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規或任何命令，適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府機構的判決或法令，但第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外，此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為不會在任何實質性方面禁止或以其他方式幹擾投資者簽訂和履行其合同的能力本協議和註冊權協議規定的義務。根據任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或法規，投資者無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或註冊，以便其執行、交付或履行本協議和《註冊權協議》規定的任何義務或根據本協議條款購買或收購證券；但是，出於本句中所作陳述的目的，投資者假設並依賴相關陳述和擔保的準確性以及對公司作為一方的交易文件中相關契約和協議的遵守情況。

第 3.4 節投資目的。投資者以自己的賬户收購證券，用於投資目的，其目的不是為了公開發售或分銷，也不是為了轉售證券，除非根據證券法的註冊要求註冊或免除註冊要求的銷售；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券或作出任何陳述或擔保，並保留權利隨時處置證券根據或根據註冊權協議或《證券法》下的適用豁免提交的註冊聲明。投資者目前與任何人沒有就出售或分銷任何證券達成任何直接或間接的協議或諒解。

第 3.5 節合格投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見法規D第501（a）條。

第 3.6 節對豁免的依賴。投資者瞭解到，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司依賴於本文規定的投資者陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及投資者對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及投資者收購證券的資格。

第 3.7 節。信息。投資者要求的所有與公司業務、財務狀況、管理和運營有關的材料以及與證券要約和出售有關的材料均已提供或以其他方式提供給投資者或其顧問，包括但不限於委員會文件。投資者瞭解其對證券的投資涉及高度的風險。投資者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估證券擬議投資的利弊和風險。投資者及其顧問有機會就公司的財務狀況和業務以及與證券投資有關的其他事項向公司代表提問並獲得答覆。此類調查或投資者或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議或公司參與的任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保的權利，也不得影響投資者依賴與本協議或本協議的完成有關執行和/或交付的任何其他文件或文書的權利（包括，沒有限制，公司律師根據第6.2（xvi）節發表的意見）。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券做出明智的投資決定。投資者明白，它（而不是公司）應對本次投資或本協議所設想的交易可能產生的自身納税義務負責。

第 3.8 節。沒有政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。

第 3.9 節。不進行一般性招標。投資者購買或收購證券不是由於與證券的要約或出售有關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）而購買或收購證券。

第 3.10 節。不是會員。投資者不是公司的高級職員、董事或關聯公司。截至本協議簽訂之日，投資者不實益擁有任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，在限制期內，除本協議外，投資者不得獲得公司任何股本（包括普通股或可行使或可轉換為普通股的證券）的受益所有權；但是，本協議中的任何內容均不得禁止或被視為普通股禁止投資者購買如果公司或過户代理人因任何原因未能以電子方式轉讓受此類定期購買、VWAP購買或額外VWAP購買約束的所有股份（如適用），則投資者為滿足投資者預期從公司獲得的與固定購買、VWAP購買或額外VWAP購買結算相關的股票的出售而進行的公開市場交易或其他普通股的交割所必需的普通股，通過貸記給投資者在本協議第2.4節要求的適用時間或之前，投資者或其指定的經紀交易商通過其DWAC交付系統在DTC開設的賬户。

第 3.11 節。之前沒有賣空。在本協議簽訂之日之前，任何投資者、其代理人、代表或關聯公司均未以任何方式直接或間接參與或實施普通股的任何（i）“賣空”（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或（ii）建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。

第 3.12 節。法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，將在註冊聲明及其中包含的任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露。

第 3.13 節。證券的轉售。投資者聲明、保證並承諾，只有根據證券法登記轉售此類證券的註冊聲明，以此類註冊聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式，或以符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和法規的方式轉售證券。

第四條 投資者的陳述、擔保和承諾

除非公司向投資者提交的披露時間表（特此以引用方式納入本協議並構成本協議不可分割的一部分）中另有規定（”披露時間表”），公司特此向投資者作出以下陳述、擔保和承諾：

第 4.1 節組織、良好信譽和權力。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好的情況可能不會產生或合理預期會導致重大不利影響，也沒有在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制的訴訟取消或尋求撤銷、限制或削減這樣的權力、權威或資格。

第 4.2 節。授權、執法。公司及其子公司擁有必要的公司或其他權力和權力，可以簽訂和履行其所簽署的每份交易文件下的義務，對於公司而言，則有權根據本協議及其條款發行證券。除根據本協議向投資者發行和出售股票時可能需要獲得公司董事會或其委員會的批准（應在交付任何定期購買通知、任何VWAP購買通知和任何其他VWAP購買通知之前獲得批准）、公司執行、交付和履行其作為當事方的每份交易文件以及完成交易之前特此考慮，因此已得到所有人的正式有效授權公司採取必要的公司或其他行動（如適用），無需公司或其董事會或其股東或任何其他人士的進一步同意或授權，即可執行、交付和履行其作為當事方的交易文件規定的各自義務。公司作為當事方的每份交易文件均已由公司正式簽署和交付，構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響債權人權利和補救措施執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制（包括任何公平補救措施的限制）。

第 4.3 節。資本化。公司及其每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税，除非委員會文件中另有規定，否則子公司的所有已發行股本或成員權益均由公司直接或通過全資子公司擁有，並且不存在任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、索賠、留置權或抵押權弗朗西斯。除委員會文件和本協議中另有規定外，沒有任何協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記任何證券的銷售。除委員會文件中另有規定外，公司任何股本均無權獲得優先權，沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司必須或可能發行額外的公司股本或期權、認股權證、股票、認購權、任何性質的看漲或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利對於本公司除以外的任何股本在正常業務過程中根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排發行或授予的股權。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議中包含的慣常轉讓限制或委員會文件中規定的慣常轉讓限制外，公司不是任何限制公司股本投票或轉讓的協議的當事方，也不知情。除委員會文件中另有規定外，本協議或任何其他交易文件或本協議或其中所述交易的完成將觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具。公司已通過EDGAR提供了在公司成立之日有效的公司註冊證書（“章程”）和生效之日有效的公司章程（“章程”）的真實和正確副本。

第 4.4 節。證券發行。根據本協議發行的股票已經或投資者根據特定的定期購買通知、特定的VWAP購買通知或特定的附加VWAP購買通知將分別獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，在根據本協議向投資者交付此類定期購買通知、VWAP購買通知和附加VWAP購買通知之前，將分別獲得本協議下所有必要的公司行動的正式授權。根據本協議向投資者發行的承諾股份，以及根據本協議以付款方式發行和出售的股份，應有效發行和流通，已全額支付且不可估税，免除所有留置權、費用、税收、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或類似權利以及與其發行相關的其他負擔，以及投資者應有權享有賦予普通股持有人的所有權利。截至本協議簽訂之日，公司已正式授權並預留了5,893,333股普通股，供公司根據本協議作為股份向投資者發行和出售，公司已正式授權和保留了1,416,667股普通股，供公司作為本協議下的承諾股向投資者發行，總共相當於已發行和流通普通股19.99％的股份在本協議執行之前。

第 4.5 節。沒有衝突。公司執行、交付和履行其作為當事方的每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，不會也不應 (i) 導致違反公司章程或章程的任何條款，(ii) 與或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約（或經通知或失效的事件）時間或兩者兼而有之, 將成為違約), 或產生任何終止權, 修正權,加速或取消公司或公司子公司作為當事方或受其約束的任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、工具或義務，但附表4.5規定的情況除外，(iii) 根據公司簽訂的任何協議或承諾，對公司或公司子公司的任何財產或資產設立或施加留置權、押記或抵押權或本公司的子公司是當事方或本公司子公司的當事方或其子公司受其約束或他們各自的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iv) 導致違反適用於公司或公司子公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令，或本公司子公司的任何財產或資產受其約束或影響（包括聯邦和州證券法律法規以及交易市場的規章制度），但情況除外第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條，適用於此類衝突、違約、終止，修改、加速、取消、留置權、收費、抵押和違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除非本協議或註冊權協議另有明確規定，以及《證券法》和任何適用的州證券法要求，否則根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或法規，公司均無需獲得任何法院或政府機構（包括但不限於交易市場）的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構（包括但不限於交易市場）進行任何備案或登記，以執行、交付或履行其各自規定的任何義務它所涉及的交易文件是當事方，或根據本協議及其條款（截止日期之前獲得或作出的同意、授權、命令、申報或註冊除外）向投資者發行證券；但是，出於本句中所作陳述的目的，公司假設並依賴投資者在本協議中陳述和擔保的準確性及其對本協議的遵守情況本協議和註冊權協議中包含的契約和協議。

第 4.6 節。委員會文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制；會計師。

(a) 除附表4.6 (a) 的規定外，公司已及時提交本協議簽署之日前十二個月要求其提交的所有委員會文件（根據《交易法》第12b-25條使允許的延期生效）提交的委員會文件”）。在截止日期之前，公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或提供了提交的委員會文件的真實完整副本。自提交之日起，每份委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及其他適用於其的聯邦、州和地方法律、規章和條例的要求，並且自提交之日起（或如果在截止日期之前被申報文件修訂或取代，則自此類修訂或取代的申報之日起）的要求。每份註冊聲明，在向委員會提交之日、委員會宣佈生效之日、每個固定購買日、每份VWAP購買日期和每次額外VWAP購買日，均應在所有重大方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第415條）的要求，不得包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏必須陳述的重大事實其中或為了使其中陳述不產生誤導性所必需的，但本陳述和保證不適用於此類註冊聲明中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據投資者或代表投資者以書面形式向公司提供的，明確用於該註冊聲明中的陳述或遺漏。根據本協議或註冊權協議要求在截止日期之後提交的招股説明書和每份招股説明書補充文件，在每個固定購買日期、每個VWAP購買日期和每個額外的VWAP購買日合計，應在所有重要方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第424（b）條）的要求，並且不得包含任何不真實的聲明重要事實或省略陳述要求在其中陳述的重大事實或鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述是必要的，不具有誤導性，唯一的不同是本陳述和保證不適用於招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述和保證不適用於根據投資者書面或代表投資者以書面形式向公司提供的明確供其使用的與投資者有關的信息而作出的陳述或遺漏。每份委員會文件應在截止日期之後提交或提供給委員會，並作為註冊聲明、其中包含的招股説明書或其中的任何招股説明書或其任何招股説明書補充文件（包括但不限於當前報告）提交或提供給委員會時提交，以及此類文件何時生效（視情況而定），在截止日期之後提交或提供給委員會，以及該文件何時生效（視情況而定），應在所有重要方面遵守符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及其他適用於該法的聯邦、州和地方法律、規章和條例的要求。在公司從委員會收到的此類評論信中，沒有懸而未決或未解決的評論或承諾。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的效力。據公司所知，委員會尚未對公司或其任何子公司啟動任何執法程序。

(b) 作為註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入註冊聲明的公司及其合併子公司的財務報表和附表，或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期和期限內的財務狀況、經營業績和現金流量，符合第S-X條例的適用會計要求，並且是按照以下規定製備美國公認的會計原則（”GAAP”）在所涉期間始終如一地適用（除非其中另有説明）。可擴展業務報告語言中的交互式數據包含在委員會文件中，或以引用方式納入委員會文件，註冊聲明公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。委員會文件或任何註冊聲明中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源，在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(c) 公司和子公司已經建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）。除委員會文件中披露的內容外，此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司相關的重要信息由這些實體內的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官，並且此類披露控制和程序能夠有效履行其設立時的職能。公司和子公司已建立並維持對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）。除委員會文件中披露的內容外，此類財務報告內部控制旨在合理保證：（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（C）只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；（D）資產的記錄問責制與資產問責制進行比較在合理的時間間隔內提供現有資產，並對任何差異採取適當行動；(E) 委員會文件中以可擴展業務報告語言提供的互動數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會相關規則和準則編制的。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：（i）內部控制的設計或運作中存在任何可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷和重大缺陷；（ii）涉及管理層或其他參與公司內部控制的員工的任何欺詐行為，無論是否重要。自最近對此類披露控制和程序進行評估之日起，除委員會文件中披露的內容外，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷，（B）內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括針對重大缺陷的任何糾正措施。

(d) 公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款，以及截至本文發佈之日對其適用的細則和條例。

(e) 公司的會計師在委員會文件中列出，據公司所知，這些會計師是《證券法》要求的獨立註冊會計師事務所。

第 4.7 節。子公司。提交的委員會文件列出了每個子公司（每個，一個”子公司，” 總而言之，”子公司”），除根據S-K條例第601項可以省略的公司註冊或組織管轄權的公司註冊或組織管轄權的公司外，截至生效之日公司沒有任何其他子公司。目前，公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，除非註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或考慮在註冊聲明和招股説明書中有所説明，或因為不合理地預期會有物質不利影響。

第 4.8 節。沒有重大不利影響或重大不利變化，沒有未披露的負債。除非在任何委員會文件中另行披露，否則自公司最近一個經審計的財政年度結束以來：（i）公司沒有經歷或遭受任何重大不利影響，據公司所知，目前不存在可能產生重大不利影響的事實、狀況或事件；（ii）沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何可以合理預期會導致潛在重大不利變化的事態發展財務狀況或其他狀況，或收入、業務或公司根據委員會文件中的規定開展業務，包括但不限於因 COVID-19 爆發而開展的業務，或因任何聯邦、州、地方或外國政府或政府機構在公司或其任何代理人、顧問、顧問或供應商擁有資產或財產或開展業務的任何國家或地區採取旨在遏制 COVID-19 疫情的措施而開展的業務，包括但不限於任何限制企業、營業辦公室的暫停或關閉或因隔離、宵禁、旅行限制、工作場所管制、“居家” 令、社交距離要求或指導方針或其他公眾集會限制或限制而導致的機構、學校、財產和其他公共區域；(iii) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或偶然的重大責任或義務，也未進行任何重大交易；(iv) 公司未購買任何未償股本，也未申報，已支付或以其他方式派發任何股息或分配對除普通股和慣例股息以外的股本持平；以及（v）公司的股本、短期債務或長期債務沒有任何實質性變化。

公司及其任何子公司均無任何負債、義務、索賠或損失（無論是清算的還是未清算的、有擔保的還是無抵押的、絕對的、應計的、或有的，還是其他的），這些負債、義務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算的、有擔保的、或有的，還是其他的），這些負債、債務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算的、絕對的、應計的、或有的，還是其他的），這些負債、債務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算的、有擔保的、或有的，還是其他的），這些負債、義務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算2024 年 3 月 31 日，以及哪個，單獨或在總計，不合理地預計會產生重大不利影響。

第 4.9 節。沒有未公開的事件或情況。本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、經營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）未發生或存在，也沒有合理預計會存在或發生任何事件、責任、發展或情況（財務或其他方面），根據適用的證券法，公司必須在未披露或以引用方式納入的註冊聲明或招股説明書中披露在註冊聲明和招股説明書中，或 (ii) 合理地預計會產生重大不利影響。

第 4.10 節。債務。提交的委員會文件列出了截至發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司在該日期之前有承諾的債務。就本協議而言，”債務” 是指 (a) 任何借款負債或欠款超過100,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與超過100,000美元的他人債務有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，無論是否應反映在公司的資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常業務過程中的類似交易; 以及 (c)根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過100,000美元的租賃付款的現值。本公司或其任何子公司的任何債務均不存在或持續的違約或違約事件。公司尚未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施根據《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州破產法或法律尋求保護，以減免債務人，公司也不知道其債權人打算根據美國法典第11章或其他聯邦或州破產法或任何其他聯邦或州破產法或任何法律啟動非自願破產、破產、重組或清算程序或其他救濟程序減免債務人。該公司具有財務償付能力，通常能夠在到期時償還債務。

第 4.11 節。資產所有權。公司及其每家子公司擁有對所有不動產的簡單收費的良好和可銷售的所有權，對公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非註冊聲明和招股説明書中描述或以引用方式納入或不對此類財產的價值產生實質性影響且不存在任何缺陷幹擾公司及其對此類財產的使用和提議的使用子公司；以及公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均根據有效、持續和可執行的租約由其持有，但不屬於實質性且在任何實質性方面均不干涉公司及其子公司對此類財產和建築物的使用，註冊聲明和招股説明書中提及或納入的除外

第 4.12 節。待處理的操作。除非委員會文件中披露，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構在審理或據公司所知威脅或影響公司或任何子公司或其各自高級管理人員或董事以其身份採取的任何行動、訴訟、程序、詢問或調查，有理由預計這些行動會產生重大不利影響。

第 4.13 節。遵守法律。在本協議發佈之日之前的12個月內，除非提交的委員會文件中另有説明，否則公司及其每家子公司一直嚴格遵守適用於公司及其子公司的所有適用的美國和外國法規、規則或法規（”適用法律”），除非可以合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響。

第 4.14 節。某些費用。除非附表4.14中另有規定，否則公司或子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金，也不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付。投資者對公司或子公司因交易文件所設想的交易而可能到期或應付的任何費用或由他人或代表他人就本4.14節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務。

第 4.15 節。業務運營。公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國政府實體簽發的所有許可證、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府實體提交了所有聲明和備案，這些實體是擁有或租賃各自財產或開展當前開展各自業務所必需的，如註冊聲明和招股説明書中所述或納入的（”許可證”），除非不擁有、獲得或製造相同物品不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信該許可證不會在正常過程中續期，除非未能獲得任何此類續期不會對個人或總體上產生重大不利影響。本第 4.15 節與環境問題無關，此類項目是第 4.16 節的主題。

第 4.16 節。環境合規。據公司所知，除附表4.16的規定外，公司及其子公司沒有違反任何政府機構或機構或任何國內外法院與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關的任何法規、任何規則、規章、決定或命令（統稱，”環境法”），擁有或經營任何受任何環境法約束的受任何物質污染的不動產，根據任何環境法，應對任何場外處置或污染負責，或受與任何環境法有關的任何索賠，無論是個人還是總體而言，違反、污染、責任或索賠都將產生重大不利影響；公司不知道有任何可能導致此類索賠的未決調查。除註冊聲明和招股説明書中載明或以引用方式納入的內容外，任何政府實體根據任何環境法對公司及其子公司均未作出任何單獨或總體上有理由預計會產生重大不利影響的判決、法令、禁令、規則、令狀或命令。

第 4.17 節。材料協議。除非委員會文件中另有規定，否則公司或公司的任何子公司都不是任何書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排的當事方（統稱，”重要協議”）。委員會文件中描述的每項實質協議在所有重要方面均符合其中所載或以引用方式納入的相關説明。除委員會文件中另有規定外，公司及其每家子公司在所有重大方面都履行了實質協議中要求其履行的所有義務，沒有收到公司或其任何子公司根據該協議發出的違約通知或違約事件通知，也不知道任何主張的依據，公司或其任何子公司以及據公司所知，任何其他合同方都不是根據現已生效的任何實質性協議，均屬違約，其結果將產生重大不利影響。除委員會文件中另有規定外，每份實質性協議均完全有效，構成一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司和/或其任何子公司以及據公司所知，對其他合同方強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與之有關或影響的類似法律的限制通常是債權人的強制執行權利和補救辦法或其他普遍適用的公平原則.

第 4.18 節與關聯公司的交易。除非委員會文件中披露，否則本公司、高級管理人員或董事，或據公司所知，均未直接或間接參與根據證券法頒佈的S-K條例第404項要求作為關聯方交易披露的任何交易，公司的股東或上述任何公司的任何家族成員或關聯公司均未直接或間接參與該交易。

第 4.19 節。知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利的充分權利或許可，除非合理預計不會產生重大不利影響。本公司的任何重要商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權均未到期或終止，或根據其條款和條件，在本協議簽訂之日起兩年內到期或終止，除非合理預計不會產生重大不利影響。公司不知道公司或子公司侵犯了他人的任何重要商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他類似權利，也不知道他人對類似或相同的商業祕密或技術信息進行了任何此類開發，而且據公司所知，也沒有針對或提起任何索賠、訴訟或訴訟，本公司或子公司在以下方面受到威脅商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為，這些侵權行為可以合理預期會產生重大不利影響。

第 4.20 節。所得款項的使用。公司應按照招股説明書中包含的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其根據註冊權協議提交的任何招股説明書補充文件中規定的方式使用公司向投資者出售股票的收益。

第 4.21 節。《投資公司法》現狀。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”，在收到股份付款後也無需立即註冊為 “投資公司”。

第 4.22 節。福利計劃；勞工事務。公司為公司的現任或前任員工、董事或獨立承包商維持、管理或繳納的每項福利和薪酬計劃、協議、政策和安排均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，並且公司在所有重大方面都遵守了與此類計劃、協議、政策和安排有關的所有適用法規、命令、規章和條例。根據公司任何股權激勵計劃授予的每份股票期權（每個，一個”股票計劃”）根據交易市場規則，授予的每股行使價不低於該期權授予之日每股普通股的市場價格，並且此類授予不涉及與該授予生效日期有關的任何 “回溯期”、“向前” 或類似做法；每份此類期權 (i) 的授予在所有重大方面均符合適用法律和適用的股票計劃，(ii) 是已獲得公司董事會的正式批准，並且 (iii) 已在公司財務報告中得到適當核算財務報表，並在要求的範圍內在公司向委員會提交的文件或呈件中以及交易市場中進行披露。公司或任何子公司均未違反或未收到任何違反與僱用、解僱、晉升、僱用或薪酬方面的歧視有關的聯邦或州法律、法規或規則的書面通知，也沒有違反任何適用的聯邦或州工資和工時法，也沒有收到任何禁止因房產所在社區拒絕信貸的州法律、法規或規則，無論是個人還是總體上的違反，可以合理地預計會有重大不利影響效果。與公司或任何子公司的員工之間不存在任何可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的勞資糾紛，據公司所知，這些糾紛可能產生重大不利影響。

第 4.23 節。税收。公司和子公司均已及時（包括根據任何適用的延期）提交了截止日期之前必須提交的所有聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營納税申報表或已正確申請延期申報表，並已繳納了所有顯示應繳税款，如果到期應付，還繳納了對公司或子公司徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款。除非委員會文件中披露的那樣，否則沒有對任何此類實體提出任何重大税收缺口，公司也不知道任何此類實體可能聲稱的任何税收缺口，如果對這些實體個人或總體而言，如果確定對任何此類實體產生不利影響，則有理由認為這些缺陷會對任何此類實體產生重大不利影響。公司和子公司各自的賬簿上都充分規定了所有重大納税義務。

第 4.24 節。保險。公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的保險，包括但不限於為公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產提供保險，以防盜竊、損壞、破壞、環境責任、故意破壞行為、恐怖主義、地震、洪水等通常是其他風險投保，所有這些保險均完全有效。公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險，公司和任何此類子公司都沒有理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法以合理預期不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

第 4.25 節。稀釋作用。公司意識到並承認，證券的發行可能會導致現有股東稀釋，並可能顯著增加普通股的已發行數量。公司進一步承認，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權產生什麼稀釋影響，其發行承諾股份以及根據本協議的定期購買、VWAP購買或額外VWAP購買的條款發行股票的義務在任何情況下都是無條件的。

第 4.26 節。操縱價格。據公司所知，沒有任何代表公司行事的人曾經：(i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(ii) 出售、競標、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的補償。在本協議期限內，公司及其任何高級職員、董事或關聯公司均不得采取前一句中提及的任何行動，據公司所知，在本協議期限內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句中提到的任何行動。

第 4.27 節。《證券法》。公司已遵守並應遵守與本協議下證券的發行、發行和出售有關的所有適用的聯邦和州證券法，包括但不限於《證券法》的適用要求。每份註冊聲明在向委員會提交後，在委員會宣佈生效時，均應滿足《證券法》的所有要求，即投資者根據《證券法》第415條以當時的市場價格而不是固定價格延遲或持續地註冊其中的可註冊證券轉售。公司不是，以前也從未是第144（i）條中確定或受其約束的發行人。

第 4.28 節。上市和維護要求；DTC 資格。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在根據《交易法》終止普通股註冊的行動，或據其所知可能產生的效力，公司也沒有收到任何關於委員會目前正在考慮終止此類註冊的通知。除提交的委員會文件中披露的內容外，在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到任何人關於公司不遵守交易市場的上市或維護要求的任何書面通知。除委員會文件中披露的內容外，公司遵守交易市場的所有此類上市和維護要求。普通股有資格參與DTC賬面錄入系統，並在DTC存入股份，可通過DTC通過其DWAC交付系統以電子方式轉移給第三方。公司尚未收到DTC的通知，説明DTC正在或正在考慮暫停或限制接受普通股的額外普通股、電子交易或賬面記賬服務。

第 4.29 節。收購保護的應用。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使因投資者和公司履行交易文件（如適用）下的各自義務或行使各自權利而根據公司章程或特拉華州法律適用或可能適用於投資者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用），包括，但不限於公司發行證券和投資者對證券的所有權。

第 4.30 節。外國腐敗行為。公司或子公司，據公司所知，任何代理人或代表公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，(iii) 未充分披露任何捐款由公司（或任何人制作）本公司知道代表其行事）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款（”FCPA”）。

第 4.31 節。洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求（統稱為”洗錢法”）；在任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或任何子公司的《洗錢法》訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

第 4.32 節。OFAC。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 (i) 目前均未受到包括美國財政部外國資產控制辦公室在內的美國政府實施的任何制裁（”OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國（包括由英國財政部管理或控制的制裁）（統稱，”制裁” 還有這樣的人，”受制裁的人”) 或其他相關的制裁機構，以及 (ii) 將直接或間接地使用本次發行的收益來資助或協助任何受制裁的個人或實體，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家、地區或領土，或位於受制裁的國家、地區或領土（包括外國資產管制處或美國國務院管理或強制執行的國家、地區或領土）的任何個人或實體的活動，美國聯合國安全理事會、歐盟或英國（包括制裁）由英國財政部管理或控制）。公司或其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是由以下人員持有或以其他方式控制的個人：(i) 受到任何制裁的對象；或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁或其政府所在的國家、地區或地區廣泛禁止與該國家、地區或領土（包括本協議簽署時，古巴、伊朗、朝鮮）進行交易的制裁韓國、敍利亞和克里米亞）（統稱，”受制裁的國家” 還有每個，一個”受制裁的國家”）。在過去的3年中，公司及其子公司沒有與受制裁人進行過任何交易或交易，也沒有與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有任何計劃與受制裁人士、受制裁國家或在受制裁國家進行交易或交易。

第 4.33 節信息技術；遵守數據隱私法。據公司所知，正如先前在委員會文件中披露的那樣，(i) 公司或子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為”IT 系統”）或任何個人、可識別個人身份、敏感、機密或受監管的數據（統稱，”個人數據”) 由公司或子公司處理或代表本公司或子公司處理或存儲，但已採取補救措施且沒有物質成本或責任或義務通知任何監管機構的除外，公司或子公司也沒有任何與之相關的待定內部調查，以及 (ii) 公司和子公司目前在所有重大方面都遵守了與IT系統和個人數據隱私和安全相關的所有適用法律、法規和法規以及合同義務。

第 4.34 節。沒有取消資格活動。本公司、其前任、任何關聯發行人、參與特此設想的發行人的任何董事、普通合夥人執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（按《證券法》第405條的定義）在出售時以任何身份與公司相關的任何發起人（按照《證券法》第405條的定義）（每個，一個”發行人受保人”) 受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 (a”取消資格活動”），《證券法》第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

第 4.35 節。艾麗莎。除非委員會文件中另有規定，否則公司不是經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第3（3）條所定義的 “員工福利計劃” 的當事方（”艾麗莎”），其中：（i）受ERISA第四章的約束，以及（ii）由公司或其任何ERISA關聯公司（定義見下文）隨時維護、管理或出資。這些計劃在此統稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條可以與該個人或實體一起被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每份員工計劃均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定或以引用方式納入，否則對公司或其任何ERISA關聯公司的退休員工的退休後健康和醫療福利不承擔任何責任，適用法律要求繼續提供的醫療福利除外。任何員工計劃均未發生 “違禁交易”（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條）；每份旨在獲得該守則第401（a）條資格的員工計劃都符合該條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何可能導致此類資格的喪失。

第 4.36 節沒有其他類似的協議。除非委員會文件中披露，但除其參與的交易文件外，公司不是截至本協議發佈之日與投資者以外的任何人簽訂的與任何 “市場發行”、“股權信貸額度” 或公司可能發行、發行或出售普通股的任何其他類似持續發行有關的任何協議（或包含任何條款、義務或限制）的當事方按未來確定的價格計算的普通股等價物。

第 4.37 節。關於投資者收購證券的致謝。公司承認並同意，投資者僅以公平買方的身份就本協議和交易文件所設想的交易行事。公司進一步承認，在本協議和交易文件所設想的交易中，投資者並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何建議僅是投資者收購證券的附帶建議。公司還向投資者表示，公司決定簽訂其所參與的交易文件完全是基於公司及其各自代表分別對交易的獨立評估。公司承認並同意，除了‎Article IV 中特別規定的交易外，投資者沒有也沒有就交易文件所設想的交易作出任何陳述或保證。

第 V 條 附加契約

公司與投資者訂立的契約，以及投資者與公司的契約，如下所示，在投資期內（以及在第8.3節規定的第8.3節規定的本協議終止後的期間內，一方的哪些承諾是為了另一方的利益）：

第 5.1 節。證券合規。公司應根據各自的規章制度將交易文件所考慮的交易通知委員會和交易市場（如果適用），並應採取一切必要行動，開展所有程序，獲得所有註冊、許可、同意和批准，以便根據交易文件的條款（如適用）向投資者合法和有效發行證券。

第 5.2 節。普通股的保留。公司擁有7,310,000股已獲授權但未發行的普通股，且公司應隨時保留和保留其可用性，不附帶股東的優先權和其他類似權利，以使公司能夠根據本協議及時發行、出售和交付所有股份。截至本協議簽訂之日，公司已從其授權和未發行的普通股中預留了5,893,333股普通股，並將自生效之日起繼續儲備5,893,333股普通股，僅用於發行承諾股的1,416,667股普通股。自生效之日起和之後，公司可以不時增加為發行承諾股和進行本協議下的固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買而預留的普通股數量，並且從生效之日起和之後只能根據任何固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買向投資者實際發行、出售和交付的股票數量來減少此類預留股數自啟動之日起和之後生效本協議規定的日期。

第 5.3 節。註冊和上市。公司應盡其商業上合理的努力，促使普通股繼續根據《交易法》第12（b）條註冊為一類證券，並遵守《交易法》規定的報告和申報義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易法是否允許）來終止或暫停此類註冊或終止或暫停其在《交易法》或《證券法》下的報告和申報義務，除非此處允許。公司應盡其商業上合理的努力，繼續其普通股的上市和交易以及投資者在本協議下購買的證券在交易市場上市，並遵守公司在交易市場規章制度下的報告、申報和其他義務。公司不得采取任何可以合理預期會導致普通股在交易市場退市或暫停的行動。如果公司收到任何終止普通股在交易市場的上市或報價的最終且不可上訴的通知，則公司應立即（無論如何應在24小時內）以書面形式將這一事實通知投資者，並應盡其商業上合理的努力促使普通股在另一個合格市場上市或報價。

第 5.4 節。遵守法律。

(i) 在投資期間，(a) 公司應遵守並促使每家子公司遵守適用於公司和子公司業務和運營的所有法律、規則、規章和命令，除非不會產生重大不利影響；(b) 公司應遵守《證券法》和《交易法》的所有適用條款，包括其下的第M條、適用的州證券或 “藍天” 法，以及交易市場或合格市場的適用上市規則，但以下情況除外無論是單獨還是總體而言，都不會禁止或以其他方式幹擾公司在任何重大方面簽訂和履行本協議規定的義務的能力，也不會禁止投資者在任何重大方面根據註冊聲明轉售證券的能力。在不限制上述規定的前提下，公司或任何子公司，據公司所知，其各自的董事、高級職員、代理人、僱員或任何其他代表他們行事的人均不得在公司和子公司各自業務的運營中使用任何公司資金進行非法捐款、付款、禮物或招待，或向政府官員、候選人或成員支付任何與政治活動有關的非法開支政黨或組織，(2) 支付、接受或接收任何非法捐款、付款、支出或禮物，或 (3) 違反或不遵守任何出口限制、反抵制法規、禁運規定或其他適用的國內或外國法律法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和《洗錢法》。

(ii) 投資者應遵守適用於其履行本協議義務和證券投資的所有法律、規則、規章和命令，除非單獨或總體而言，不會禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面簽訂和履行本協議規定的義務的能力。在不限制上述規定的前提下，投資者應遵守《證券法》和《交易法》的所有適用條款，包括其下的M條例，以及所有適用的州證券或 “藍天” 法。

第 5.5 節。保存記錄和賬簿；盡職調查。

(i) 投資者和公司應保留記錄，分別顯示剩餘的總購買承諾、剩餘的總限額以及每次定期購買、每次VWAP購買和每次額外VWAP購買的日期和固定購買份額、VWAP購買份額和額外VWAP購買份額的剩餘金額。

(ii) 在投資者合理認為適當的情況下，投資者有權不時在正常工作時間內對公司進行合理的盡職調查；但是，在截止日期之後，投資者對公司的持續盡職調查不應成為在任何方面損害、延遲或修改公司向投資者交付任何固定購買的權利的先決條件，也不得以其他方式損害、延遲或修改公司向投資者交付任何固定購買的權利通知、任何 VWAP 購買通知和任何額外的 VWAP 購買通知，或投資者根據本協議購買受其約束的股份的義務。公司及其高級職員和員工應在合理的時間內提供信息，並以其他方式合理地與投資者合作，以滿足投資者與公司盡職調查有關的任何合理要求。

第 5.6 節沒有挫敗感；禁止在結算購買前發行某些股票；不得進行類似的交易。

(i) 沒有挫敗感。公司不得簽訂、宣佈或向公司股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，其條款將限制、實質性延遲、衝突或損害公司履行其作為當事方的交易文件所規定的義務的能力或權利，包括但不限於公司在下午 4:00 之前向投資者交付 (i) 承諾股份的義務（新）約克時間）在收盤日之後的交易日當天執行根據本協議第9（ii）節，（ii）根據本協議第2.1節在紐約時間上午10點之前以DWAC股票的形式向投資者提供的固定購買股份，（iii）不遲於紐約市上午10點以DWAC股票的形式向投資者提供的股份；（iii）不遲於紐約市上午10點以DWAC股票的形式向投資者提供的股份時間，根據第 2.2 節，在適用的 VWAP 購買日期之後的交易日當天即為該等的 VWAP 購買日期本協議，以及根據本協議第2.3節，在紐約時間上午10點之前，在紐約時間上午10點之前，就額外VWAP購買向投資者發放的（iv）股份，以DWAC股票的形式額外購買該等VWAP。為避免疑問，本第 5.6 (i) 節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第 7.2 節終止本協議的權利（在所有情況下均受第 7.3 節的約束）。

(ii) 在參考期內不得發行稀釋劑。公司或任何子公司均不得發行、出售或授予任何權利、期權或認股權證，以收購、發行、出售或授予任何重新定價（或重置收購價格）的權利，也不得以其他方式處置現金（或訂立考慮上述任何內容的任何協議、計劃或安排，或尋求利用任何現有協議、計劃或安排來實現上述任何內容），也不得宣佈任何要約、發行、出售或授予任何購買權或認股權證或其他現金處置（或任何協議、計劃或安排）因此），在以下期間的任何時候：（i）對於公司已向投資者交付定期購買通知的每筆定期購買，期限從第三（3）開始^rd) 緊接此類固定購買的適用固定購買日期之前的交易日，並於第三 (3) 天結束^rd) 投資者根據第2.1節向公司交付了投資者在該定期購買中將要購買的所有股票的適用總收購價的交易日之後的下一個交易日，以及 (ii) 對於根據本協議向投資者交付了VWAP購買通知和額外VWAP購買通知（如果適用）從第三天開始的本協議下的每筆VWAP購買和額外VWAP購買通知（如果適用）(3)^rd) 該VWAP購買的適用VWAP購買日期之前的交易日（對於在該VWAP購買日的同一交易日進行的每筆額外VWAP購買，則為此類額外VWAP購買的適用額外VWAP購買日期（如果有）），並於第三（3）日結束^rd) 根據第2.2節和第2.3節（上文第 (i) 和 (ii) 條提及的每個期限，投資者向公司交付了投資者在此類 VWAP 購買中將要購買的所有股票的適用總購買價格，以及投資者在此類 VWAP 額外購買中購買的所有股票的適用總購買價格（視情況而定），a”參考期”），任何普通股或普通股等價物，其每股有效價格低於適用的固定購買價格、VWAP購買價格或每股額外VWAP購買價格（如適用）（此類價格，”參考價格”）將在與該參考期相關的相應定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買（如適用）中出售給投資者（每次此類發行，a”稀釋發行”），除豁免發行外（據理解並同意，如果以這種方式發行的普通股或普通股等價物的持有人，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他手段，還是由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，均有權以普通股每股的有效價格獲得普通股，即低於適用的參考價格，此類發行應被視為在稀釋劑發行當日，發生的價格低於適用的參考價格（按該有效價格發行），適用的固定購買價格、VWAP購買價格或額外VWAP購買價格（如適用）應降至等於參考價格。如果公司進行浮動利率交易，則公司應被視為以儘可能低的轉換或行使價格發行了普通股或普通股等價物，此類證券可以用來轉換或行使。投資者有權向公司及其子公司尋求禁令救濟，以排除任何不構成豁免發行的此類稀釋性發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外，無需證明經濟損失，也不需要任何債券或其他擔保。

(iii) 結算日期。如果普通股在結算日的最低交易價格低於根據固定購買、VWAP購買或額外VWAP購買計劃實際發行的任何股票時的最低交易價格，則應調整此類股票發行的每股價格，使此類股票發行的每股價格應根據結算日的收盤交易價格計算，公司應向投資者發行額外股票以反映調整後的每股價格分享。就本協議而言，“清算日” 應為根據定期購買、VWAP購買或額外VWAP購買的任何股票存入投資者的經紀賬户且投資者的經紀人已向投資者確認投資者可以執行此類股票交易的日期。

(iv) 沒有其他類似的交易。從本協議簽訂之日起至本協議根據第 7 節終止為止（”類似的交易限制期”），公司或任何子公司均不得發行、出售或授予任何普通股或普通股，也不得以其他方式處置或發行（或簽訂任何考慮上述任何內容的協議、計劃或安排，或尋求利用任何現有協議、計劃或安排來實現上述任何規定），也不得宣佈任何普通股或普通股的任何要約、發行、出售或授予或其他處置或發行（或與之相關的任何協議、計劃或安排）任何 “股票信貸額度”、“市價發行” 或其他中的等價物（或其單位組合）類似的持續發行，其中公司可以按未來確定的價格發行、發行或出售普通股或普通股等價物（或其單位的任何組合），但不包括 (a) 根據本協議和任何其他交易文件或在本協議簽訂之日後的任何時間根據公司與投資者簽訂的任何其他協議向投資者發行的證券，以及 (b) 在行使或交易所發行的任何公司證券普通股或普通股的任何股份的轉換或轉換投資者隨時持有的等價物（例如本協議第 (a) 和 (b) 條所述交易以外的類似交易，a”類似的交易”）。從類似交易限制期的最後一天起及之後，應允許公司和/或任何子公司簽訂協議、計劃或安排以實施類似交易（並可以公開宣佈該交易），並且應允許公司和/或任何子公司採取所有必要或由此設想的行動，以滿足公司和/或任何子公司為開始發行和銷售此類交易而必須滿足的任何條件普通股或普通股股票等價物（或其單位組合），包括但不限於編制一份或多份註冊聲明並向委員會提交一份或多份註冊聲明，以便根據《證券法》登記公司根據該法發行、發行和出售普通股或普通股等價物（或其單位組合），或登記任何個人轉售普通股或普通股等價物（或其單位組合）可由公司和/或任何子公司向這些人發行或出售根據該協議；但是，在本協議根據第7條終止之日之前，公司或子公司均不得向或通過本協議下的任何個人發行、出售或以其他方式處置任何普通股或普通股等價物（或其單位的組合）。投資者有權向公司及其子公司尋求禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

第 5.7 節。企業存在。公司應採取一切必要措施維護和延續公司的公司存在；但是，除第 5.8 節另有規定外，本協議中的任何內容均不應被視為禁止公司與他人進行任何基本交易。為避免疑問，本第 5.7 節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第 7.2 節終止本協議的權利（在所有情況下均受第 7.3 節的約束）。

第 5.8 節。基本交易。如果公司已根據第二條向投資者交付了定期購買通知、VWAP購買通知或附加VWAP購買通知，並且適用的定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買分別已經或尚未根據本協議完全結算（包括但不限於投資者向公司交付投資者在此類定期購買中將購買的所有股票的適用總購買價格）、VWAP 購買和額外 VWAP 購買，分別按照第二條的設想，在投資者向公司交付投資者在定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買中分別購買的所有股票的適用總收購價後的三（3）個交易日到期之前，公司不得進行任何基本交易。

第 5.9 節。銷售限制。

(i) 除非下文明確規定，否則投資者保證，從截止日起至本協議到期或終止後的下一個交易日（包括本協議到期或終止後的下一個交易日）（”限制期”），既不是投資者，也不是其任何關聯公司，也不是由投資者管理或控制的任何實體（統稱為”受限人員” 並且上述每一項在本文中均被稱為”受限人員”）應直接或間接（x）進行任何涉及公司證券的賣空交易，或（y）授予任何購買普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為任何普通股的證券的任何選擇權，或獲得任何處置或以其他方式按價值處置的權利，或簽訂任何互換、對衝或其他類似協議以全部或部分轉移所有權的經濟風險普通股。儘管有上述規定，但明確理解並同意，此處包含的任何內容（並不意味着相反的情況會如此）禁止任何受限制人員在限制期內：（1）出售 “多頭”（定義見SHO法規頒佈的第200條）證券；或（2）出售等於該受限人員在待定定期購買下或可能有義務購買的股票數量的普通股通知、待處理的 VWAP 購買通知或待處理的其他VWAP購買通知，但只要該受限人士（或經紀交易商，如適用）向其購買者或適用的經紀交易商根據本協議從公司收到此類普通股後，該受限人士（或經紀交易商，視情況而定）向其購買者或適用的經紀交易商交付根據該定期購買通知、此類VWAP購買通知或此類附加VWAP購買通知（如適用）購買的股份，該限制性人士（或適用的經紀交易商）就尚未佔有該通知。

(ii) 除上述規定外，對於任何證券的銷售（包括上文 (i) 段允許的任何出售），投資者應在所有方面遵守所有適用的法律、規則、規章和命令，包括但不限於《證券法》和《交易法》的要求。

第 5.10 節。有效的註冊聲明。在投資期內，公司應盡其商業上合理的努力，保持根據註冊權協議在適用註冊期內根據《證券法》向委員會提交的每份註冊聲明的持續有效性。

第 5.11 節。藍天。公司應採取必要的行動（如果有），以獲得公司根據交易文件向投資者出售的證券的豁免或資格，並在每種情況下應投資者的要求，根據適用的州證券法或 “藍天” 法律轉售可註冊證券，並應提供證據證明投資者在此之後不時採取的任何此類行動截止日期；但是，不得要求本公司與此有關或作為其條件的條件，(x) 有資格在除本第 5.11 節外無需符合條件的任何司法管轄區開展業務，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序。

第 5.12 節。非公開信息。除非公司按照FD法規規定的方式同時公開發布有關公司或子公司的任何重要非公開信息，否則公司或子公司及其各自的任何董事、高級職員、員工或代理人都不得向投資者披露有關公司或子公司的任何重大非公開信息。如果公司或子公司或其各自的董事、高級職員、員工和代理人違反上述契約（由投資者合理的善意判斷確定），(i) 投資者應立即向公司提供此類違約行為的書面通知；(ii) 在向公司發出此類通知後，前提是公司未能在24小時內公開披露此類材料，非公開信息遵循投資者的要求，以及任何其他要求本協議或其他交易文件中規定的補救措施，未經公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人事先批准，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類材料、非公開信息。對於任何此類披露，投資者不對公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東或代理人承擔任何責任。

第 5.13 節。經紀人/交易商。投資者應使用一個或多個經紀交易商來完成其可能根據交易文件從公司購買或以其他方式收購的股份的所有銷售（如果有），這些股票（或誰）應與投資者無關，目前未被公司和DTC參與者（統稱為”經紀交易商”）。投資者應不時向公司和過户代理人提供公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應全權負責經紀交易商的所有費用和佣金，不得超過慣常的經紀費用和佣金，並應負責僅指定有資格獲得DWAC股票的DTC參與者。

第 5.14 節。披露時間表。

(i) 公司可根據要求不時更新披露時間表，以滿足第 6.2 (i) 節和第 6.3 節中規定的條件（僅限於第 6.3 節中規定的條件與第 6.2 (i) 節中截至特定通知交付時間的條件相關）。就本第 5.14 節而言，合規證書附表中的任何披露均應視為對披露附表的更新。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本第5.14節對披露附表的任何更新均不得糾正本協議中包含的以及在更新之前對公司的陳述或保證的任何違反，也不得影響投資者在這方面的任何權利或補救措施。

(ii) 儘管披露附表或本協議中有任何相反的規定，但披露附表的任何附表中包含的信息和披露均應被視為已披露並以引用方式納入披露附表的任何其他附表，就好像該附表中已完全列出一樣，此類信息和披露的適用性相當明顯。在披露附表中披露任何信息這一事實均不得解釋為本協議要求披露此類信息。除非本協議中明確規定，否則本協議中規定的此類信息和閾值（無論是基於數量、定性特徵、美元金額還是其他方面）不得用作解釋本協議中 “重大” 或 “重大不利影響” 等術語或其他類似條款的依據。

第 5.15 節。在某些事件發生時交付駁回意見和合規證書。在 (i) 提交 (A) 公司根據註冊權協議要求公司向委員會提交的招股説明書補充文件生效後的三 (3) 個交易日內，(B) 公司根據《註冊權協議》第2 (c) 條要求公司向委員會提交的新註冊聲明，或 (C) 公司要求提交的新註冊聲明的生效後修正案根據《註冊權協議》第 2 (c) 節與委員會聯繫，在每種情況下，對於在開始日之後結束的財政年度，根據本協議和註冊權協議登記投資者根據《證券法》轉售的證券，以及（ii）公司向委員會提交的日期（A）《證券法》註冊聲明中包含的招股説明書補充文件，（B）根據《交易法》提交的截至財政年度的10-K表年度報告在生效日期之後，（C）對年度報告的10-K/A表格進行修訂《交易法》下關於在生效日期之後結束的財政年度的10-K表格，其中包含經修訂的重大財務信息（或對先前提交的10-K表格中包含的其他重要信息的修正），以及 (D)《交易法》下的委員會文件（本第5.15節第 (ii) (A) 和 (ii) (B) 條中提及的文件除外），其中包含經修訂的財務材料信息（或重述重要財務信息）或對其他信息的修正註冊聲明、招股説明書或註冊聲明中的任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的重要信息（特此確認並同意，就第 (ii) 條而言，公司向委員會提交的僅包含截至公司最近一個財政季度末更新的財務信息的10-Q表季度報告本身不應構成 “修正案” 或 “重述” 在本第 5.15 節中），在本條款 (ii) 的每種情況下，如果因此，《證券法》也不要求公司提交註冊聲明的生效後修正案或任何新註冊聲明的生效後修正案，無論是針對截止日期之後的財政年度，還是根據本協議和《註冊權協議》登記投資者根據《證券法》轉售證券，無論如何，在本條款 (ii) 中，公司每個日曆季度都不超過一次 (I)) 向投資者提供合規證書，註明日期，以及（II）安排外部法律顧問向公司提供基本上以公司和投資者在本協議簽訂之日之前共同商定的形式 “提出” 公司的意見，必要時進行修改，以與此類註冊聲明或生效後的修正案，或其中包含的招股説明書補充文件（視情況而定）（每種此類意見均為 “a”放下觀點”）。

第 5.16 節。DTC Chill。如果在本協議未履行期間，普通股被冷凍存入DTC、冷凍或受到止損標誌或其他交易限制，則額外10％的折扣將歸因於每次定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買時的每股價格，投資者有權從此類股票付款中扣除相當於每次固定購買、VWAP購買和額外增值價值1,500美元的金額 WAP 購買以支付與冷藏或其他存款相關的費用每次發行時交易限制性股票。

第六條 成交條件和銷售條件以及 購買股票

第 6.1 節。收盤前的條件。截止日期須滿足本第 6.1 節中規定的每項條件。

(i) 投資者陳述和擔保的準確性。截至截止日期，本協議 (a) 中不符合 “重要性” 條件的投資者陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確，除非此類陳述和保證是截至另一天的陳述和擔保，在這種情況下，此類陳述和保證在其他日期的所有重大方面均為真實和正確；(b) 以 “重要性” 為條件的陳述和擔保應是真實和正確的截止日期，除非此類陳述和擔保截止日期為另一個日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該其他日期起應是真實和正確的。

(ii) 公司陳述和保證的準確性。截至截止日期，本協議 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的公司陳述和保證，在所有重大方面均為真實和正確，除非此類陳述和擔保是截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證在其他日期的所有重大方面均為真實和正確，以及 (b) 以 “重要性” 為限定或 “重大不利影響” 在截止日期應是真實和正確的，但以下情況除外此類陳述和擔保截至另一日期的範圍，在這種情況下，此類陳述和保證自該其他日期起應是真實和正確的。

(iii) 發行承諾股。在截止日期，公司應向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前以投資者或其指定人的名義向投資者簽發一份代表承諾股份的證書或賬面記賬單（在這種情況下，應在截止日期之前向公司提供此類指定人姓名），以換取投資者執行和交付本協議。此類證書或賬面記賬單應通過隔夜快遞發送給投資者，地址見本協議第9.4節。此類證書或賬面記賬單應通過隔夜快遞發送給投資者，地址見本協議第9.4節。為避免疑問，無論是否根據本協議進行任何固定購買、VWAP購買或額外VWAP購買，或本協議的後續終止，所有承諾股份均應在截止日期全部賺取。

(iv) 完成交付成果。在閉幕時，本協議和本協議各方簽署的註冊權協議的對應簽名頁應按照第 1.2 節的規定交付。在執行和交付本協議和註冊權協議的同時，投資者的法律顧問應收到（a）截至截止日期的公司以本協議附錄B形式開具的截止證書，以及（b）向過户代理人發出的關於向投資者或其指定人簽發代表承諾股份的證書或賬面記賬單的不可撤銷指示的副本符合本協議第 9.1 (ii) 節的規定。

第 6.2 節。啟動之前的條件。公司根據本協議開始交付固定購買通知、VWAP購買通知和附加VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本協議向投資者交付的固定購買通知、VWAP購買通知和其他VWAP購買通知的義務，均以生效時本第6.2節規定的每項條件的初始滿足為前提。

(i) 公司陳述和擔保的準確性。本協議 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的公司陳述和擔保在作出時在所有重大方面均應是真實和正確的，自生效之日起，在所有重大方面均應真實正確，具有與在該日期相同的效力和效力，除非此類陳述和保證是截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證應截至其他日期，在所有重要方面均為真實和正確且 (b)以 “實質性” 或 “重大不利影響” 為限定的，在作出時應是真實和正確的，自生效之日起應是真實和正確的，其效力和效力與在該日期相同，除非此類陳述和保證是截至另一天的陳述和擔保，在這種情況下，此類陳述和保證自另一天起應是真實和正確的。

(ii) 公司的業績。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議和註冊權協議所要求的所有契約、協議和條件，本公司在啟動時或之前履行、滿足或遵守了這些契約、協議和條件。公司應在生效之日向投資者交付合規證書，其形式基本上是作為附錄C附錄所附的（”合規證書”）。

(iii) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和繼續下去：(a) 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與招股説明書補充文件、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件有關的任何其他信息的請求，或對招股説明書補充文件、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件的任何修訂或補充的請求；(b) 委員會或任何任何暫停令的其他聯邦或州政府當局招股説明書補充文件的有效性，或禁止或暫停使用其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件，或暫停在任何司法管轄區暫停證券發行或出售的資格或豁免，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序；或 (c) 任何事件的發生或存在任何條件或事實狀況，其中對重大事實作了陳述招股説明書補充文件、其中包含的招股説明書或其中的任何招股説明書補充文件不真實或要求對當時在招股説明書補充文件、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件中的陳述進行任何補充或修改，以陳述《證券法》要求在其中陳述的重大事實，或者根據當時的情況，在其中作出當時的聲明（就招股説明書或任何招股説明書補充文件而言）所必需的重大事實是）沒有誤導性的，或者需要修改招股説明書其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件的補充或補充，以遵守《證券法》或任何其他法律。公司對任何合理預期會導致招股説明書補充文件暫停生效或禁止或暫停使用其中包含的與投資者轉售可註冊證券有關的招股説明書或其任何招股説明書補充文件的事件一無所知。

(iv) 其他委員會文件。本報告應根據第 1.3 節的要求向委員會提交。招股説明書補充文件的任何生效後修正案及其任何招股説明書補充文件中包含的最終招股説明書應根據第1.3節和註冊權協議在生效之日之後、適用的固定購買日期和適用的VWAP購買日期和額外VWAP購買日期（如適用）之前向委員會提交，應根據第1.3節和註冊權協議向委員會提交。公司根據‎Section 1.3 和註冊權協議，在生效之日之後、適用的固定購買日期和適用的VWAP購買日期和額外VWAP購買日期（如適用）之前，要求公司向委員會提交的任何新註冊聲明及其任何生效後的修正案中包含的最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件，均應根據第1.3條提交給委員會註冊權協議。公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據《交易法》第13（a）或15（d）條，在生效之日之後以及適用的固定購買日和適用的VWAP購買日期和額外的VWAP購買日期（如適用）之前提交的所有材料，均應是向委員會提交，如果有可註冊證券此類申報受S-3表格註冊聲明的保護，應在《交易法》規定的適用期限內提交。

(v) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。委員會、交易市場或FINRA不得暫停普通股的交易（公司同意的任何限期暫停交易除外，暫停應在開始日期之前終止），公司不應收到任何關於普通股在交易市場上的上市或報價應在特定日期終止的最終和不可上訴的通知（除非在該日期之前確定普通股）在任何其他合格市場上上市或報價），也不應有被DTC暫停或限制接受持續普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務，公司不應收到DTC的任何通知，説明DTC正在或正在考慮暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務（除非，在此類暫停或限制之前，DTC應通知公司以書面形式表明DTC已決定不實施任何此類暫停或限制）。

(vi) 遵守法律。公司應在所有重大方面遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、規章和條例，這些法律和條例與執行、交付和履行本協議和其他交易文件以及本協議所設想的交易的完成有關，包括但不限於公司應獲得任何適用的州證券或 “藍天” 法律為發行和出售本協議所要求的所有許可證和資格的證券公司向投資者轉售以及投資者隨後轉售可註冊證券（或應有豁免）。

(vii) 無禁令。任何法院或有管轄權的政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何禁止完成交易文件所設想的交易或實質性修改或延遲交易文件所設想的任何交易的法規、規章、命令、法令、令狀、裁決或禁令。

(viii) 沒有訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何法院或政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得對公司或任何子公司或任何子公司的任何高級職員、董事或關聯公司展開任何旨在限制、阻止或更改交易文件所設想的交易，或尋求與此類交易有關的物質損害的調查或調查。

(ix) 證券上市。所有根據本協議發行和可能發行的證券均應自生效之日起獲準在交易市場上市或報價，但僅受發行通知的約束。

(x) 無重大不利影響。任何構成重大不利影響的狀況、事件、事實狀況或事件都不應發生或繼續下去。

(xi) 沒有破產程序。任何人均不得根據任何破產法或根據任何破產法對公司提起訴訟。根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司不得（a）啟動自願訴訟，（b）同意在非自願案件中對其下達救濟令，（c）同意為公司全部或幾乎所有財產指定公司的託管人，或（d）為其債權人的利益做出一般性轉讓。具有司法管轄權的法院不得根據任何破產法下達命令或法令，以便（I）在非自願案件中為公司提供救濟，（II）為公司的全部或幾乎所有財產指定公司的託管人，或（III）命令清算公司或子公司。

(xii) 承諾股份的發行。在本協議發佈之日之後的交易日下午 4:00（紐約時間）之前，公司應向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其以投資者或其指定人的名義向投資者簽發代表承諾股份的證書或賬面記賬單，以作為投資者執行和交付本協議的對價； 提供的，如果向投資者發行承諾股份會導致投資者超過實益所有權限額，則任何超過實益所有權限額的此類承諾股份均應暫時擱置給投資者，直至其權利不會導致投資者超過實益所有權限額（如果有的話）。此類證書或賬面記賬單應通過隔夜快遞發送給投資者，地址見本協議第9.4節。為避免疑問，無論是否根據本協議進行任何固定購買、VWAP購買或額外VWAP購買，或本協議的後續終止，所有承諾股份均應在截止日期全部賺取。

(xiii) 啟動不可撤銷的轉讓代理人指示和生效通知的交付。《生效不可撤銷的轉讓代理人指令》應由公司執行，並交付給過户代理人並由其書面確認，與註冊聲明相關的生效通知應由公司的外部法律顧問執行並交付給轉讓代理人。

(xiv) 保留股份。自生效之日起，公司應從其授權和未發行的普通股中預留__________股普通股，僅用於根據本協議進行定期購買、VWAP購買和額外的VWAP購買。

(xv) 公司法律顧問的意見。在生效之日，投資者應收到外部法律顧問在生效之日向公司提供的意見和消極保證，其形式由公司和投資者在本協議簽訂之日之前共同商定。

第 6.3 節。投資者購買的先決條件。公司在生效之日之後根據本協議交付定期購買通知、VWAP購買通知和其他VWAP購買通知的權利，以及投資者在生效日期之後根據本協議接受定期購買通知、VWAP購買通知和額外的VWAP購買通知的義務，均須滿足本第6.3節中規定的每項條件：（i）在生效之日之後交付時每筆固定購買的每項條件適用的固定購買通知書在適用的固定購買日期向投資者發送此類固定購買日期，（ii）在生效日期之後的每筆VWAP購買，（A）在向投資者交付適用的VWAP購買通知時，（B）在此類VWAP購買的適用VWAP購買開始時間之前，以及（iii）在生效之日之後的每一次額外VWAP購買，（A）向投資者交付適用的附加VWAP購買通知的時間以及（B）立即交付在此類額外 VWAP 購買的適用額外 VWAP 購買日期的適用額外 VWAP 購買開始時間之前（本協議第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的每個此類時間，a”通知交付時間”）。

(i) 滿足某些先決條件。第 6.2 節第 (i)、(ii) 和 (vii) 至 (xv) 小節中規定的每項條件均應在生效日期之後的適用通知交付時間得到滿足（將第 6.2 節第 (i) 和 (ii) 小節中規定的條件中的 “生效日期” 和 “生效日期” 替換為 “適用的通知交付時間”）；但是，不得要求公司除非第 5.1 節和第 6.2 (ii) 節中另有規定，否則應在生效日期之後交付合規證書。

(ii) 任何必需的新註冊聲明均已生效。在任何情況下，委員會均應根據《證券法》在《證券法》下根據註冊權協議，在適用的固定購買日期、適用的VWAP購買日期和適用的額外VWAP購買日期（如適用）之前，根據註冊權協議，向委員會提交任何涵蓋投資者轉售其中所含可註冊證券的新註冊聲明及其任何生效後的修正案那個適用的註冊期限，應允許投資者使用其中的招股説明書及其任何招股説明書補充文件轉售 (a) 此類新註冊聲明中包含的所有當時發行的承諾股份（如果有）及其任何生效後的修正案，(b) 根據所有定期購買通知向投資者發行和出售的此類新註冊聲明及其任何生效後的修正案中包含的所有股份、所有 VWAP 購買通知和所有其他 VWAP 購買通知（如適用) 公司在適用的固定購買日期、相應的VWAP購買日期和相應的額外VWAP購買日期之前分別向投資者交付，以及 (c) 此類新註冊聲明及其任何生效後修正案中包含的所有股份，這些股票可根據適用的定期購買通知、適用的VWAP購買通知以及公司向投資者交付的適用附加VWAP購買通知（如適用）發行就固定購買而言，VWAP購買和額外VWAP購買將在本協議中分別在相應的固定購買日期、相應的VWAP購買日期和此類額外VWAP購買日期生效。

(iii) 交付後續不可撤銷的轉讓代理人指令和生效通知。對於註冊聲明的任何生效後修正或任何註冊聲明的任何生效後的修訂，在生效日期之後由委員會宣佈生效的每種情況下，公司均應向轉讓代理人交付或促成交付：(a) 以與公司簽署並經過户代理人書面確認的生效不可撤銷轉讓代理人指令基本相似的不可撤銷指令，以及 (b) 每種情況下的生效通知根據需要修改為參考此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的可註冊證券，根據本協議和註冊權協議的條款將其中包含的可註冊證券作為DWAC股份發行。

(iv) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和繼續下去：（a）收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與註冊聲明或其任何生效後的修正案，或任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書有關的任何其他信息的請求；（b）委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何暫停的止損單任何註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效，或禁止或暫停使用前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書，或暫停在任何司法管轄區暫停證券發行或出售的資格或豁免，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序；或 (c) 任何事件的發生或存在任何條件或事實狀況，對其中所作的任何重大事實作出陳述註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書不真實，或要求對註冊聲明或其任何生效後的修正案中的陳述進行任何補充或更改，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書，以陳述《證券法》要求在其中陳述或必要的重要事實以便作出當時在其中所作的陳述（在本案中）招股説明書或任何招股説明書補充文件，根據其製作情況）不具有誤導性，或者需要對其進行修正或任何生效後的修正案，任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書，以遵守《證券法》或任何其他法律（適用的固定購買通知所設想的交易除外）WAP 購買通知以及適用的額外 VWAP 購買公司就固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買分別向投資者發出的通知（視情況而定），該通知將分別在適用的固定購買日期、相應的VWAP購買日期和相應的額外VWAP購買日及其結算）在本協議下生效。公司對任何合理預期會導致註冊聲明或其任何生效後修正案暫停生效，或者禁止或暫停使用與投資者轉售可註冊證券有關的前述文件或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書的任何事件一無所知。

(v) 其他委員會文件。公司根據第1.3節和《註冊權協議》要求在生效之日之後、適用的固定購買日和適用的VWAP購買日期和額外VWAP購買日期（如適用）之前向委員會提交的任何招股説明書的生效後修正案中包含的最終招股説明書應根據第1.3節和註冊權協議提交給委員會。公司根據‎Section 1.3 和註冊權協議，在生效之日之後、適用的固定購買日期和適用的VWAP購買日期和額外VWAP購買日期（如適用）之前，要求公司向委員會提交的任何新註冊聲明及其任何生效後的修正案中包含的最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件，均應根據第1.3條提交給委員會註冊權協議。公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據《交易法》第13（a）或15（d）條，在生效之日之後以及適用的固定購買日和適用的VWAP購買日期和額外的VWAP購買日期（如適用）之前提交的所有材料，均應是向委員會提交，如果有可註冊證券此類申報受S-3表格註冊聲明的保護，應在《交易法》為此類申報規定的適用期限內提交。

(vi) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。委員會、交易市場或FINRA不得暫停普通股交易（公司同意的任何暫停限期交易除外，暫停交易應在適用的固定購買日期、VWAP購買日或額外VWAP購買日期（如適用）之前終止），公司不應收到任何關於普通股在交易市場上的上市或報價終止的最終且不可上訴的通知一個確定的日期（除非在該日期確定之前，普通日期股票在任何其他合格市場上市或報價），DTC也未暫停或限制接受持續普通股的額外普通股存款、電子交易或賬面記賬服務，公司不會收到DTC的任何通知，大意是暫停或限制DTC接受普通股額外存款、電子交易或賬面記賬服務對普通股徵收或正在考慮徵收普通股（除非，在此類暫停或限制之前，DTC應以書面形式通知公司，DTC已決定不實施任何此類暫停或限制）。

(vii) 某些限制。根據適用的固定購買通知、適用的VWAP購買通知和適用的額外VWAP購買通知（如適用）發行和出售可發行的股票不得（a）分別超過適用的固定購買最高金額、適用的VWAP購買最高金額和適用的額外VWAP購買最高金額，或（b）導致超過總限額或受益所有權限制。

(viii) 已授權和交付的股份。根據適用的定期購買通知、適用的VWAP購買通知和適用的附加VWAP購買通知（如適用）可發行的所有股票均應獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。在適用的定期購買、適用的VWAP購買和適用的額外VWAP購買（如適用）的適用通知交付時間之前，投資者根據本協議必須作為DWAC股份收到的所有先前定期購買通知、VWAP購買通知和額外的VWAP購買通知以及其他VWAP購買通知相關的所有股份均應根據本協議作為DWAC股份交付給投資者。

(ix) 駁回公司法律顧問的意見。投資者應已收到 (a) 外部法律顧問向公司提交的所有撤銷意見，對於這些意見，公司有義務指示其外部法律顧問在適用的固定購買、適用的VWAP購買和適用的額外VWAP購買（如適用）的適用通知交付時間之前向投資者交付的所有公司合規證書；(b) 公司有義務在適用通知交付時間之前向投資者交付的所有合規證書固定購買，適用的 VWAP購買和適用的額外 VWAP 購買（如適用），每種情況均符合第 5.15 節。

第七條

終止

第 7.1 節自動終止；經同意終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議最早應在 (i) 根據《證券法》第415 (a) (5) 條的註冊聲明到期，(ii) 投資者根據本協議購買股份總限額的日期，(iii) 普通股未能上市或報價的日期自動終止，無需任何人採取任何進一步行動或通知在交易市場或任何合格市場上，(iv) 第三十 (30)^th) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司啟動自願訴訟之日或任何人對公司提起訴訟之日的下一個交易日，如果每起案件在第三十 (30) 之前未解除或駁回^th) 交易日，以及 (v) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人的日期，或者公司為債權人的利益進行一般性轉讓的日期。根據第 7.3 節，經雙方書面同意，本協議可隨時終止，除非該書面同意書中另有規定，否則本協議自雙方書面同意之日起生效。

第 7.2 節。其他終止。在不違反第7.3條的前提下，公司可以在生效日之後終止本協議，根據第9.4節提前一（1）個交易日向投資者發出書面通知；但是，前提是（i）公司應向投資者發行所有適用的承諾股，並應在終止之前根據本協議第9.1節向投資者律師支付的所有費用和金額，以及（ii）在發行任何新聞之前發佈或發表任何公開聲明或公告此類終止時，公司應就此類新聞稿或其他披露的形式和實質與投資者及其法律顧問協商，不得無理地延遲或拒絕給予同意。根據第 7.3 節，經雙方書面同意，本協議可隨時終止，除非該書面同意書中另有規定，否則本協議自雙方書面同意之日起生效。在遵守第7.3節的前提下，投資者有權根據第9.4節提前十（10）個交易日向公司發出書面通知終止本協議，前提是：（a）任何構成重大不利影響的狀況、事件、事實狀況或事件已經發生且仍在繼續；（b）基本交易應已經發生；（c）註冊聲明未在適用的申報截止日期之前提交或宣佈生效在適用的有效期限之前收取佣金（定義見下文因此，註冊權協議），或者公司在任何重大方面違反或違約行為，如果此類失敗、違規或違約行為能夠得到糾正，則此類失敗、違規或違約在根據第9.4節向公司發出此類失敗、違規或違約通知後的10個交易日內未得到糾正；(d) 而註冊聲明或其任何生效後的修正案，必須根據本條款保持有效註冊權協議，投資者持有任何可註冊證券，此類註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力因任何原因（包括但不限於委員會發布的止損令）或該註冊聲明或其任何生效後的修正案、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件將無法根據條款轉售其中包含的所有可註冊證券的註冊權協議，此類失效或不可用將持續20個交易日，除非是由於投資者的行為；(e) 交易市場普通股的交易（或者如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上交易普通股）應暫停，此類暫停將持續三（3）個交易日；或（f）公司處於重要狀態違反或違約本協議，如果此類違規或違約行為能夠得到糾正，在根據第 9.4 節向公司發出此類違規或違約通知後 10 個交易日內（如適用），違規或違約行為仍未得到糾正。除非本協議其他地方要求就此發出通知（在這種情況下，此類通知應根據此類其他條款提供），否則公司應立即（但絕不遲於24小時）通知投資者（如果適用法律有要求，包括但不限於委員會頒佈的FD法規，或交易市場的適用規章制度（如果普通股隨後在合格市場上市，則應通知該等規章制度）符合條件的市場），公司應公開在得知前一句中列出的任何事件後，根據FD法規和交易市場的適用規章制度或該合格市場的適用規章制度（如適用）披露此類信息。

第 7.3 節。終止的影響。如果公司或投資者根據第7.2節終止（相互終止協議除外），則應按照第9.4節的規定立即向另一方發出書面通知，本協議所設想的交易應終止，無需任何一方採取進一步行動。如果本協議按照第 7.1 節或第 7.2 節的規定終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，但以下情況除外：(i) 第四條（公司的陳述和保證）、第八條（賠償）、第九條（其他）和本第七條（終止）的規定將無限期地保持完全效力和效力；(ii) 只要投資者擁有任何證券，第五條（契約）中包含的公司契約和協議應保持完整在終止後六 (6) 個月內生效。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何一方對本協議的任何終止均不應 (i) 在結算日之後的第一個交易日之前立即生效，這些協議涉及任何待處理的固定購買通知、任何待處理的VWAP購買通知或任何未根據本協議條款和條件完全結算的待處理的額外VWAP購買通知（如適用）（特此確認並同意，本協議的終止不得限制、更改）修改、更改或以其他方式影響交易文件中任何當事方在交易文件下與任何待處理的固定購買、待定的VWAP購買和待定的額外VWAP購買（如適用）有關的各自權利或義務，並且雙方應充分履行交易文件下任何此類待定定期購買、任何此類待定VWAP購買以及任何此類待定額外VWAP購買（如適用）的各自義務，前提是第六條規定的所有結算條件及時滿意），（ii）限制、更改、修改、變更或以其他方式影響雙方在《註冊權協議》下的各自權利或義務，所有這些權利或義務均應在任何此類終止後繼續有效，(iii) 影響支付給投資者的投資者費用報銷，根據第 9.1 (i) 節截至截止日期支付時，所有費用均不可退還，無論是否根據本協議進行或結算任何後續終止協議，或 (iv) 影響之前的任何承諾份額已發行或交付，或其任何持有人的任何權利，特此確認並同意，所有承諾份額均應在截止日期全部賺取，無論是否根據本協議進行或結算，無論任何定期購買、VWAP購買或額外VWAP購買是否根據本協議進行或結算，也無論本協議的後續終止。本第7.3節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者對本協議或其參與的任何其他交易文件下的任何違反或違約承擔的任何責任，也不得視為損害公司和投資者各自的權利，以迫使另一方具體履行其作為一方的交易文件規定的義務。

第八條 賠償

第 8.1 節。對投資者的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的證券，以及公司在交易文件下承擔的所有其他相應義務，根據本第8.1節的規定，公司應賠償投資者、其每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問（以及任何其他具有同等職能的人員）並使其免受損害持有此類頭銜的人儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜），控制投資者（根據《證券法》第15條或《交易法》第20（a）條的定義）的每個人（如果有）以及相應的董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問（以及儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜但與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人）控制人（每個，一個”投資者黨”），所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支（包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理的律師費以及辯護和調查費用）（統稱，”損害賠償”) 任何投資者方可能因 (a) 違反公司在本協議或其參與的其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 因執行而對該投資者方提起的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟（包括為此目的代表公司提起的衍生訴訟）而遭受或招致的任何損失、交易文件的交付、履行或執行，但以下方面的索賠除外註冊權協議第 6 節範圍內的賠償；但是，前提是 (x) 前述賠償不適用於任何損害賠償，但僅限於此類損害賠償直接和主要是由該投資者方通過欺詐、惡意、重大過失或故意或魯莽的不當行為或不作為而採取或不作為造成的。

公司應根據要求（同時出示書面證據）立即向任何投資者償還該投資者在以下方面合理產生的所有法律和其他費用和開支：(i) 為強制公司遵守其所簽署的交易文件的任何條款而採取的任何法律和訴訟、訴訟、索賠或程序，無論是法律還是衡平法，或 (ii) 任何其他任何訴訟、訴訟、索賠或程序，無論是法律還是衡平法，它有權根據本節獲得賠償8.1；前提是投資者應立即向公司償還所有此類法律和其他費用及開支，前提是有管轄權的法院認定任何投資者方無權獲得此類報銷。

投資者方根據其參與的交易文件中規定的公司陳述、保證、承諾和協議獲得賠償或其他補救的權利不應以任何方式受到對該投資方的任何調查或瞭解的影響。不應因為投資者方知道或應該知道任何陳述或擔保可能不準確或公司未能遵守任何協議或契約而受到影響或被視為免除此類陳述、保證、承諾和協議。該投資者方的任何調查僅為保護其自身而進行，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。

如果本第8.1節中規定的公司上述共同承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為每項損害賠償的支付和清償做出最大限度的貢獻。

第 8.2 節。賠償程序。在投資者方收到索賠通知或投資者方打算根據第8.1條尋求賠償的訴訟啟動通知後，投資者方將立即以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或程序的啟動通知公司；但是，未通知公司不會免除公司根據第8.1條承擔的責任，除非因未發出通知而對公司造成重大損害。公司將有權參與對任何尋求賠償的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護，如果公司書面承認有義務向提出索賠或訴訟的投資者提供賠償，則公司可以（但不被要求）與令其滿意的律師對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護。在公司通知投資者方公司希望為索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護後，公司將不對投資者方因對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任，除非投資者方律師認為，根據適用的專業責任規則，同一位律師不宜同時代表公司和該投資者派對。在這種情況下，公司將在發生此類費用和開支時立即為所有此類投資者支付不超過一名獨立律師的合理費用和開支。作為獲得第8.1節規定的賠償的條件，每個投資者方都將在所有合理的方面與公司合作，為任何尋求賠償的訴訟或索賠進行辯護。對於未經其事先書面同意而採取的任何和解行動，本公司概不負責，不得無理地拒絕、延遲或附帶條件。未經投資者方事先書面同意，公司不會就投資者當事方或被告知可能成為當事方並有權獲得賠償的未決或威脅訴訟達成任何和解，除非和解協議包括無條件解除投資者方作為未決或威脅訴訟標的的所有責任和索賠。

本第八條中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何投資者在法律或股權上可能獲得的任何權利或補救措施。

第九條 雜項

第 9.1 節。某些費用和開支；生效不可撤銷的過户代理指令。

(i) 某些費用和開支。各方應自行承擔與本協議所設想的交易相關的費用和開支；但是，在本協議執行後，公司應立即通過電匯將立即可用的資金向投資者指定的賬户支付相當於25,000美元的金額，用於支付投資者合理的自付費用，包括投資者在籌備、談判中產生的律師費和投資者法律顧問的支出、執行和投資者交付的交易文件及其對公司的盡職調查（此類金額，”投資者費用報銷”）。為避免疑問，投資者費用補償在截至截止日期支付時均不可退還，無論是否根據本協議進行或結算任何固定購買、VWAP購買或額外VWAP購買，也無論本協議隨後是否終止。公司應支付與根據本協議發行證券有關的所有美國聯邦、州和地方印花税以及其他類似的轉讓和其他税收和關税。

(ii) 不可撤銷的轉讓代理指令；生效通知。在生效之日，公司應讓過户代理人將投資者或其指定人在DTC的賬户記入DWAC股份，該普通股數量等於根據第9.1（ii）條向投資者發行的承諾股數量。公司應採取一切行動來實現前一句的意圖和目的，包括但不限於向轉讓代理人和公司的任何繼任過户代理人提供所有此類法律意見、同意、證書、決議和指令，這些意見書、同意、證書、決議和指示，應投資者不時要求或為實現前一句的意圖和目的所必需或可取的。註冊聲明生效後，公司應向轉讓代理人交付或安排將其交付給轉讓代理人（此後應交付或安排將其交付給公司的任何後續轉讓代理人），（i）由公司執行並經過户代理人書面確認的不可撤銷的指令（”生效不可撤銷的轉讓代理指令”) 和 (ii) 以《註冊權協議》附錄形式發佈的生效通知（”生效通知”），在每種情況下，都指示過户代理人根據本協議和註冊權協議將所有承諾股份作為DWAC股份發行給投資者或其指定人。對於註冊聲明的任何生效後的修正或對任何新註冊聲明的任何生效後的修訂，在委員會於生效之日之後宣佈生效的每種情況下，公司均應向轉讓代理人交付或安排將其交付給過户代理人（此後應交付或安排將其交付給公司的任何後續轉讓代理人）(i) 與公司執行的生效不可撤銷的轉讓代理人指令基本相似的不可撤銷指令並在中得到承認由過户代理人撰寫，以及 (ii) 生效通知，在每種情況下均根據需要進行修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的可註冊證券。為避免疑問，根據本協議向投資者或為投資者利益發行的所有股份和承諾股份應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定人。公司向投資者陳述並保證，在本協議生效期間，除本第9.1（iii）節中提及的指示外，公司不會就生效以來和之後的股份和承諾股份向轉讓代理人或公司的任何繼任過户代理人發出任何其他指示，以及任何新註冊聲明或其生效後的修正案（如適用）所涵蓋的股份和承諾份額（如適用）應以其他方式自由發出可在賬簿和記錄上轉讓應保留公司和不間斷轉讓指示，以防止其轉讓。公司同意，如果公司在投資者提供投資者必須向公司或轉讓代理人提供的上述可交付物之日後的三（3）個交易日內未能完全遵守本第9.1（iii）節的規定，則公司應根據投資者的書面指示，從投資者那裏購買投資者根據本協議購買或收購的所有包含更大範圍限制性傳説的普通股 (i) 為此支付的購買價格普通股（如適用）和（ii）投資者書面指示之日普通股的收盤銷售價格。

第 9.2 節。特定執法、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(i) 公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，一方面，公司和投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保），此外還有法律或任何一方有權獲得的任何其他補救措施公平。

(ii) 本公司和投資者 (a) 特此不可撤銷地將因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序提交美國地方法院和位於紐約州的其他法院的管轄，並且 (b) 特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受管轄的任何索賠該等法院的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者訴訟、訴訟的地點或程序不正確。本公司和投資者均同意將任何此類訴訟、訴訟或程序的送達程序的副本郵寄給該當事方，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知。本第 9.2 節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

(iii) 本公司和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議所設想的交易或與本協議有關的任何直接或間接引起或與本協議有關的交易或與本協議有關的爭議而直接或間接引起的任何訴訟，陪審團審判的任何權利。公司和投資者（A）證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和本協議其他各方已通過本第9.2節中的相互豁免和認證等方式簽訂本協議。

第 9.3 節完整協議。交易文件闡述了雙方關於本協議標的的的的全部協議和諒解，並取代了雙方先前和同期就此類事項達成的口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出的任何一方對本協議標的均不作任何承諾、承諾、陳述或保證。本協議的披露時間表和所有附錄均以引用方式納入本協議，並構成本協議的一部分，如同本協議的完整規定一樣。

第 9.4 節。通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應為書面形式，並且應在下列地址或號碼親自送達或電子郵件時生效（如果在正常工作時間內收到此類通知的正常工作時間內的工作日送達），或在送達後的第一個工作日（如果在接收此類通知的正常工作時間內除工作日以外的其他工作日送達），或 (b) 在郵寄之日後的第二個工作日快遞服務，全額預付，寄往該地址，或在實際收到此類郵件後，以先到者為準。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

Enservco 公司

14133 縣道 9 1/2

科羅拉多州朗蒙特 80504

注意：

電子郵件：

將副本（不構成通知）發送至：

Maslon LLP

225 X 6^th 街道，2900 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：道格拉斯·霍洛德，Esq

如果對投資者來説：

Keystone 資本合夥人有限責任公司

富爾頓街 139 號，412 套房

紐約，紐約州 10038 電話號碼：(646) 349-0916

電子郵件：fz@keystone-cp.com

注意：弗雷德裏克·扎伊諾

將副本（不構成通知）發送至：

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

紐約州紐約 10036

注意：阿里·潘傑瓦尼先生，先生

本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天書面通知本協議另一方，將此類變更的地址通知另一方。

第 9.5 節。豁免。從緊接向委員會提交註冊聲明之前的一（1）個交易日起，雙方均不得豁免本協議的任何條款。除前一句另有規定外，本協議的任何條款均不得放棄，除非請求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書。任何未能或延遲行使本協議下任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第 9.6 節。修正案。從緊接向委員會提交註冊聲明之前的一（1）個交易日起，雙方均不得修改本協議的任何條款。在不違反前一句的前提下，除雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款。

第 9.7 節。標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分，也不得視為限制或影響本協議的任何條款。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語以及類似含義的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

第 9.8 節。施工。雙方同意，他們各自及其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件時，不應使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，在任何情況下，任何交易文件中提及的每份股票價格和普通股數量均應根據本協議簽訂之日或之後發生的任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。本協議中任何提及的 “美元” 或 “美元” 均指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中對 “部分” 或 “條款” 的任何提及均指本協議中適用的部分或條款。

第 9.9 節。綁定效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並使其受益。公司和投資者均不得將本協議或其在本協議下的任何各自權利或義務轉讓給任何人。

第 9.10 節。沒有第三方受益人。除非第 VIII 條明確規定，否則本協議僅為協議各方及其各自繼承人的利益而設計，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

第 9.11 節。管轄法律。本協議應受紐約州內部程序和實體法的管轄和解釋，但不影響該州可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇條款。

第 9.12 節。生存。本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、承諾和協議應在本協議的執行和交付後繼續有效，直至本協議終止；但是，前提是 (i) 第四條（公司的陳述和保證）、第七條（終止）、第八條（賠償）和本第九條（其他）的規定儘管終止後仍將無限期地完全有效，而且，(ii) 只要投資者擁有任何證券、契約和儘管終止了協議，但第五條（契約）中包含的公司和投資者的協議應在終止後的六（6）個月內保持完全的效力和效力。

第 9.13 節。同行。本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名或以 “.pdf” 格式數據文件通過電子郵件傳送的簽名，包括符合2000年美國聯邦電子設計法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com、www.echosign.adobe.com等.，應被視為正當執行，對簽字人具有約束力就像簽名是原始簽名一樣的力量和效果。

第 9.14 節。宣傳。公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會進行審查和評論，應就投資者或其法律顧問就任何新聞稿、委員會文件或本公司代表投資者所作的任何其他公開披露的形式和實質與投資者及其法律顧問進行磋商，並應適當考慮投資者或其法律顧問對任何新聞稿、委員會文件或本公司在此之前所考慮的交易的任何其他公開披露發表的所有評論發行、備案或公開披露其中。為避免疑問，公司無需將根據《交易法》向委員會提交的定期報告中包含的任何此類披露提交審查，前提是公司事先向投資者或其律師提供了與先前申報相關的相同披露以供審查；（ii）任何招股説明書補充文件，如果其中包含的披露未提及投資者、其根據本協議進行的購買或交易文件的任何方面或由此設想的交易。

第 9.15 節。可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何具有司法管轄權的法院裁定本協議中的任何一項或多項條款或部分條款因任何原因在任何方面均被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，本協議應進行改革和解釋好像該無效、非法或不可執行的條款，或該條款的一部分，有本文件從未載入此處，因此此類條款將最大限度地有效、合法和可執行。

第 9.16 節。進一步的保證。自截止日起及之後，應投資者或公司的要求，公司和投資者均應簽署和交付合理必要或理想的文書、文件和其他文書，以確認和執行並充分實現本協議的意圖和宗旨。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方已促使各自的授權官員自上述第一份撰寫之日起正式執行本協議，以昭信守。

的附件一 普通股購買協議 定義

“額外購買 VWAP” 應具有第 2.3 節中賦予該術語的含義。

“額外 VWAP 購買開始時間” 指（A）在該額外VWAP購買之日相應的VWAP購買的適用VWAP購買終止時間中的最遲日期；（B）在該額外VWAP購買之日最近完成的先前額外VWAP購買的相應額外VWAP購買終止時間（如適用）；（C）所有普通股受先前購買的VWAP和額外的VWAP購買的時間（如適用）, 包括但不限於對同一企業進行的交易當天是適用的額外 VWAP 購買量。

“其他 VWAP 購買確認” 應具有第 2.3 節中賦予該術語的含義，並應採用本文附件 2.3C 所附的形式。

“額外 VWAP 購買日期” 指根據第 2.3 節進行的 VWAP 額外購買的交易日 (i)，也是第 2.3 節第二句第 (i) 款所述相應的 VWAP 購買日期，以及 (ii) 投資者在該交易日紐約時間下午 2:00 之前收到根據本規定購買此類額外VWAP的有效附加VWAP購買通知協議。

“額外 VWAP 購買最高金額” 指根據第 2.3 節進行的 VWAP 額外收購而言，普通股數量等於 (i) 公司根據第 2.3 節第二句第 (i) 條所述相應定期購買的相應定期購買通知指示購買的股票數量的 300%，以及 (ii) 等於 (A) 額外VWAP股票購買百分比的股份數量，以較低者為準乘以 (B) 在交易市場上交易的普通股的交易量（或者，如果然後，普通股將在相應的額外VWAP購買期內，在相應的額外VWAP購買期內，在合格市場（在該合格市場上）上市，即此類額外VWAP購買的適用額外VWAP購買日。

“其他 VWAP 購買通知” 就根據第2.3節進行的額外VWAP購買而言，是指公司在紐約時間下午2點之前，就此類額外VWAP購買的適用額外VWAP購買日向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者購買額外的VWAP購買股份金額（此類指定的額外VWAP購買股份金額，視需要根據第2.3節的規定進行調整），以使其生效額外 VWAP 購買（最大金額），以適用的額外 VWAP 為準根據本協議，在相應的額外 VWAP 購買日期的購買價格，適用於此類額外 VWAP 購買。

“額外的 VWAP 購買期限” 對於根據第2.3節進行的額外VWAP購買，是指此類額外VWAP購買的適用額外VWAP購買日期的期限，從適用的額外VWAP購買開始時間開始，到適用的額外VWAP購買終止時間結束。

“額外 VWAP 購買價格” 指根據第2.3節進行的額外VWAP收購而言，投資者在該額外VWAP購買中購買的每股收購價格等於（i）在此類額外VWAP購買之日相應的額外VWAP購買期內適用的額外VWAP購買期內VWAP中較低值的百分之九十二（92.5％），以及（ii）此類普通股的收盤銷售價格此類額外 VWAP 購買的適用額外 VWAP 購買日期（將針對任何 VWAP 進行適當調整）重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易）。

“額外 VWAP 購買份額金額” 就根據第2.3節進行的額外VWAP購買而言，是指投資者在公司在適用的額外VWAP購買通知中規定的額外VWAP購買中要購買的股票數量，該數量不得超過適用的額外VWAP購買最高金額。

“額外 VWAP 購買份額百分比” 對於根據第2.3節進行的額外VWAP購買，是指百分之三十（30％）。

“額外 VWAP 最大購買份額” 指根據第 2.3 條進行的 VWAP 額外收購而言，普通股數量等於 (i) 公司在適用的額外VWAP購買通知中規定的作為投資者在此類 VWAP 額外購買中購買的額外 VWAP 購買股份金額除以 (ii) 額外VWAP購買份額百分比（將根據任何重組、資本重組、非現金分紅進行適當調整）、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易）。

“額外的 VWAP 購買終止時間” 就根據第 2.3 節進行的 VWAP 額外購買而言，最早於 (i) 紐約時間下午 2:00，在適用的額外VWAP購買日期，或交易市場在相應的交易市場正式收盤時（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則按該合格市場正式收盤之類的合格市場）公開宣佈的其他時間額外VWAP購買日期，（ii）此類時間，自額外VWAP購買開始時間起和之後對於此類額外VWAP購買而言，在交易市場（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）交易的普通股的交易量已超過適用的額外VWAP購買份額最大交易量，以及（iii）從此類額外VWAP購買開始時間起和之後，在交易市場上交易的普通股的任何銷售價格（或者，如果普通股）然後，股票在合格市場上市（在該合格市場上）已跌破此類適用額外 VWAP 購買的適用底價。

“會員” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受某人控制或共同控制的任何人，如規則144中使用和解釋的術語所示。對於投資者，但不限於任何擁有、由投資者擁有或共同所有權的人，以及由與投資者相同的投資經理全權管理的任何投資基金或管理賬户，都將被視為關聯公司。

“總限額” 應具有第 2.4 (a) 節中賦予該術語的含義。

“協議” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“適用法律” 應具有第 4.13 節中賦予該術語的含義。

“破產法” 指《美國法典》第11章或任何類似的有關債務人救濟的美國聯邦或州法律。

“受益所有權限制” 應具有第 2.5 節中賦予該術語的含義。

“彭博社” 指彭博社，L.P.

“降低觀點” 應具有第 5.15 節中賦予該術語的含義。

“經紀交易商” 應具有第 5.13 節中賦予該術語的含義。

“章程” 應具有第 4.4 節中賦予該術語的含義。

“憲章” 應具有第 3.3 節中賦予該術語的含義。

“關閉” 應具有第 1.2 節中賦予該術語的含義

“截止日期” 指本協議的簽訂日期。

“收盤價” 指，對於截至任何日期的普通股，（i）當時普通股的當前賬面價值，以及（ii）彭博社報道的普通股在交易市場（如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）的最後收盤價中的較大值，或者交易市場（或此類合格市場，視情況而定）開始延長運作時間，以及未指定普通股的收盤交易價格，然後是紐約下午 4:00 之前普通股的最後交易價格據彭博社報道，城市時間。所有此類決定均應根據該期間的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“開工” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義

“開始日期” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“生效不可撤銷的轉讓代理指令” 應具有第 9.1 (iii) 節中賦予該術語的含義。

“委員會” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“委員會文件” 是指 (1) 公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交或提供的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交或提供的所有材料，此後公司應向委員會提交或提供的所有材料，包括，但不限於當前報告，(2) 每份註冊聲明，如上所述，可以不時修改時間、其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及 (3) 此類文件中包含的所有信息以及過去和迄今為止的所有文件和披露均應以引用方式納入其中。

“承諾份額” 指本協議執行後可發行的價值100,000美元的公司普通股，價值為截至該日的VWAP收購價（“初始承諾股”），以及（ii）在生效之日後的第九十（90）個日曆日可發行的價值10萬美元的公司普通股，按截至該日的VWAP收購價計算（“後端承諾股”）。

“普通股” 應具有本協議敍述中賦予該術語的含義。

“普通股等價物” 指公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“合規證書” 應具有第 6.2 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“當前報告” 應具有第 1.3 節中賦予該術語的含義。

“保管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“損害賠償” 應具有第 8.1 節中賦予該術語的含義。

“稀釋發行” 應具有第 5.6 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“披露時間表” 應具有第 4.1 節中賦予該術語的含義。

“取消資格活動” 應具有第 4.37 節中賦予該術語的含義。

“DTC” 指存託信託公司、存託信託與清算公司的子公司或其任何繼任者。

“DWAC” 應具有第 2.6 節中賦予該術語的含義。

“DWAC 股票” 是指根據本協議發行的普通股，（i）以電子形式發行，（ii）可自由交易和轉讓，不限制轉售，沒有針對轉讓而簽發的止損轉賬指令，（iii）公司及時記入投資者或其指定的經紀交易商，投資者購買的證券的存入賬户在DTC下在DTC開立的指定DWAC賬户自動證券轉賬（FAST）程序或任何類似程序此後由DTC採用的程序執行基本相同的功能。

“埃德加” 指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期” 就根據《註冊權協議》（或其任何生效後的修正案）第 2 (a) 節提交的註冊聲明或根據註冊權協議第 2 (c) 節（或其任何生效後的修正案）提交的任何新註冊聲明而言，是指委員會宣佈註冊聲明（或其任何生效後的修正案）生效的日期。

“生效截止日期” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“符合條件的市場” 指美國紐約證券交易所（“美國紐約證券交易所”）（或任何國家認可的上述證券交易所的繼任者）。

“環境法” 應具有本協議第 4.16 節中賦予該術語的含義。

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“豁免發行” 指 (a) 根據公司董事會或為此目的設立的董事會委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級職員、董事或供應商發行普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(b) (1) 根據本協議向投資者發行的任何證券，(2) 行使時發行的任何證券或交換或轉換持有的任何普通股或普通股等價物任何時候的投資者，或 (3) 在行使、交換或轉換本協議之日已發行和流通的任何普通股等價物時發行的任何證券，前提是自本協議簽訂之日起，本條款 (3) 中提及的此類證券未經過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，(c) 根據收購、剝離發行的證券許可、合夥關係、合作或戰略交易經公司董事會或為此目的設立的董事委員會的多數成員批准，這些收購、剝離、許可、合夥關係、合作或戰略交易可以包含浮動利率交易的組成部分，前提是任何此類發行只能向其本身或通過其子公司、運營公司或與其業務具有協同作用的業務中的資產的個人（或個人的股權持有人）發行本公司，並應在以下方面向公司提供額外福利除資金投資外，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，或（d）公司以任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方式發行的普通股，僅通過註冊經紀交易商作為公司的銷售代理，根據公司與該註冊經紀交易商之間的一項或多項書面協議。

“反海外腐敗法” 應具有第 4.33 節中賦予該術語的含義。

“提交的委員會文件” 應具有第 4.6 節中賦予該術語的含義。

”申請截止日期” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“FINRA” 指金融業監管局。

“固定購買” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“固定購買日期” 對於根據第2.1節進行的定期購買，是指投資者在該交易日紐約時間下午 4:00 之後，但在紐約時間下午 5:30 之前收到根據本協議進行的此類定期購買的有效定期購買通知的交易日。

“固定購買最高金額” 對於根據第2.1節進行的定期購買，是指10萬股普通股或50,000美元中較低的一種。

“固定購買通知” 對於根據第2.1節進行的定期購買，是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者在根據本協議的適用固定購買日以相應的固定購買價格購買固定購買股份金額（該特定固定購買股份金額將根據第2.1節的規定進行必要的調整，以使固定購買最高金額生效）。

“固定購買價格” 對於根據第2.1節進行的固定購買，是指投資者在該固定購買中購買的每股收購價格，等於彭博金融有限責任公司使用AQR函數報告的公司在紐約證券交易所美國證券交易所普通股每日成交量加權平均價格的92.5％（i）中的較低值，以及（ii）緊隨其後的整個交易日普通股的最低交易價格適用的固定購買日期（在每種情況下，均應根據本協議簽訂之日當天或之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易進行適當調整）；但是，如果普通股在交付之日的收盤價低於固定購買價格，則該固定購買價格股份金額的固定購買價格應為降至等於這樣的收盤價。

“固定購買份額金額” 就根據第2.1節進行的定期購買而言，是指公司在適用的定期購買通知中規定的投資者在定期購買中要購買的股票數量，該數量不得超過適用的固定購買最高金額（截至適用的固定購買日計算）。

“地板價格” 指等於交易日收盤價85％的價格，適用的附加VWAP購買通知或VWAP購買通知與固定購買通知一起交付給投資者。

“基本交易” 指 (i) 公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中，(1) 與另一人合併或合併（無論公司是否為倖存的公司），結果是公司在合併或合併前夕的公司股本持有人實益擁有幸存或由此產生的公司剩餘投票權的不到50％，或（2）出售、租賃、許可、轉讓、轉讓, 移交或以其他方式處置全部或幾乎所有的財產或資產將公司的股份轉讓給其他人，或 (3) 採取行動促進他人購買、投標或交換要約，該要約被佔公司有表決權股票總投票權的50％以上的公司有表決權的持有人接受（不包括該人持有的任何有表決權的股票，或與該購買、投標或交換要約提出或參與者有關聯或關聯的個人持有的任何有表決權），或 (4) 完美股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於與他人進行重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而使該其他人收購佔公司有表決權股票總表決權的50％以上的公司有表決權的股票（不包括其他人或其他人持有的任何有表決權的股票），或者（5）重組，對其普通股進行資本重組或重新分類，或 (ii) 任何 “個人” 或 “集團”（如這些條款用於《交易法》第13（d）條和第14（d）條的目的）是或將要直接或間接成為佔公司有表決權總投票權50％以上的公司有表決權股票的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）。

“GAAP” 應具有第 4.6 (b) 節中賦予該術語的含義。

“投資期” 指自注冊聲明生效之日起至本協議根據第七條終止之日到期的期限。

“投資者” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“投資者費用報銷” 應具有第 9.1 (i) 節中賦予該術語的含義。

“投資者派對” 應具有第 8.1 節中賦予該術語的含義。

“發行人受保人” 應具有第 4.37 節中賦予該術語的含義。

“IT 系統” 應具有第 4.36 節中賦予該術語的含義。

“知識” 就公司而言，是指公司首席執行官、首席醫療官兼總裁、首席財務官和財務主管以及總法律顧問的實際知識，在對公司及其子公司直接監督下的所有高管、董事和僱員進行了合理的詢問，這些高管、董事和僱員在合理的詢問下可以合理地預期他們掌握有關事項的知識或信息。

“重大不利影響” 指對 (i) 任何交易文件的可執行性，(ii) 公司及其子公司的整體經營業績、資產、業務或財務狀況的任何重大不利影響，但主要由 (A) 美國或外國經濟或整個證券或金融市場的任何變化造成的任何重大不利影響除外，(B) 一般影響公司及其子公司經營行業的任何變化，(C) 任何一般影響公司及其子公司經營行業的變化，(C)) 與地震、敵對行動、災害行為有關的任何變化戰爭、破壞或恐怖主義或軍事行動，或截至本協議發佈之日存在的任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化，(D) 投資者、其關聯公司或其繼任者和受讓人就本協議和註冊權協議所設想的交易採取的任何行動，(E) 適用法律或會計規則的任何變更的影響，或 (F) 因遵守本協議或註冊權的條款而導致的任何變更協議或本協議和註冊權協議所設想交易的完成，或（iii）公司在確定之日及時履行其作為當事方的任何交易文件規定的任何重要方面的義務的能力。

“材料協議” 應具有第 4.17 節中賦予該術語的含義。

“洗錢法” 應具有第 4.34 節中賦予該術語的含義。

“新註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“通知交付時間” 應具有第 6.3 節中賦予該術語的含義。

“生效通知” 應具有第 9.1 (iv) 節中賦予該術語的含義。

“外國資產管制處” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“人” 指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“個人數據” 應具有第 4.36 節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 指註冊聲明中包含的招股説明書，不時由任何招股説明書補充文件進行補充，包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書補充資料” 指根據《證券法》第424（b）條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

“參考期” 應具有第 5.6 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“參考價格” 應具有第 5.6 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“可註冊證券” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義，並應包括承諾份額。

“註冊權協議” 應具有本文敍述中賦予該術語的含義。

“條例 D” 應具有本協議敍述中賦予該術語的含義。

“限制期限” 應具有第 5.9 (i) 節中賦予該術語的含義。

“受限制的人” 應具有第 5.9 (i) 節中賦予該術語的含義。

“受限制人員” 應具有第 5.9 (i) 節中賦予該術語的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或委員會此後通過的具有基本相同效力的任何類似規則或法規。

“銷售價格” 指彭博社報道，在紐約時間上午9點30分或交易市場或其他合格市場（視情況而定）公開宣佈的其他時間之間，在交易市場（或者如果普通股隨後在合格市場上交易，則在該合格市場上交易）執行的任何普通股的交易價格。

“受制裁的國家” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“受制裁的國家” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“受制裁的人” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“制裁” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“第 4 (a) (2) 節” 應具有本協議敍述中賦予該術語的含義。

“證券” 統指股份和承諾份額。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“股票” 是指投資者根據一份或多份定期購買通知、VWAP購買通知或其他VWAP購買通知根據本協議購買和/或可能購買的普通股，但不包括承諾股。

“賣空” 是指《交易法》下根據SHO條例頒佈的第200條所定義的 “賣空”。

“股票計劃” 應具有第 4.22 節中賦予該術語的含義。

“子公司” 和”子公司” 應具有第 4.7 節中賦予此類術語的含義。

“總購買承諾” 應具有第 1.1 節中賦予該術語的含義。

“交易日” 是指交易市場的任何一天，或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則該合格市場開放交易的任何一天，包括交易市場（或合格市場，如適用）開放交易時間少於慣常時間的任何一天。

“交易市場” 指紐約證券交易所美國人（或任何國家認可的繼任者）。

“交易文件” 統指本協議（根據披露附表的條件）及其附件、註冊權協議以及本協議各方簽訂或提供的與本協議及其所設想的交易相關的所有其他協議、文件、證書和文書。

“轉讓代理” 指Equiniti Trust Company, LLC或當時擔任公司普通股過户代理人的其他人。

“浮動利率交易” 指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的股權或債務證券的交易，或包括以轉換價格、行使價、匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）獲得額外普通股或普通股等價物的權利，這些價格基於普通股的交易價格或報價或在首次發行後隨時變動，或證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格受以下條件的約束在首次發行此類股權或債務證券之後的某個未來某個日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件（包括但不限於任何 “全額融資” 或 “加權平均” 反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護），(ii) 發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等價物，要麼（A）其價格可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個日期重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件（任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護除外），或 (B) 受任何看跌期權、看漲期權、贖回權約束或包含任何看跌期權、看漲期權、買入的內容回購、價格重置或其他類似條款或機制（包括但不限於 “基本交易” 之外的 “Black-Scholes” 看跌權或看漲權），或（iii）與投資者或投資者關聯公司以外的任何人簽訂任何協議，包括但不限於 “股權信貸額度”” 或 “在市場上發行” 或其他持續發行或類似的普通股發行，或普通股等價物，公司可以在未來確定的價格出售普通股或普通股等價物。

“有投票權的股票” 指有權普遍投票選舉公司管理機構或其任何繼任者的董事、經理或其他有表決權的成員的任何類別或種類的證券。

“VWAP” 是指彭博社通過 “AQR” 功能報告的該時期內普通股在特定時期內交易市場（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）的美元成交量加權平均價格。在此期間，應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

“VWAP 購買” 應具有第 2.2 節中賦予該術語的含義。

“VWAP 購買開始時間” 是指根據第2.2節在紐約時間上午9點30分在適用的VWAP購買日或交易市場（如果普通股隨後在合格市場上市，則由合格市場）公開宣佈的其他時間進行的VWAP購買，即在該適用的VWAP購買日交易市場（或合格市場，視情況而定）正式開放（或開始）交易。

“VWAP 購買確認” 應具有第 2.2 節中賦予該術語的含義，並應採用本文附件 2.2B 的形式。

“VWAP 購買日期” 就根據第2.2節進行的VWAP購買而言，是指與第3.2節第二句第 (i) 條中提及的相應定期購買相關的固定購買相關的固定購買日期之後的交易日，投資者在收到相應定期購買的適用定期購買通知的同時，在紐約時間下午 4:00 之後，但在紐約時間下午 5:30 之前在該適用的固定購買日期，該VWAP的有效VWAP購買通知根據本協議購買。

“VWAP 購買最大金額” 指根據第3.2節第二句第 (i) 條所述的相應定期購買通知而建議投資者購買的 (i) 股數的300％的普通股數量，其中的較小值為根據第2.2節第二句第 (i) 條所述的相應定期購買通知和 (ii) 美國紐約證券交易所公司普通股交易量的30％ 適用的 VWAP 購買日期的適用的 VWAP 購買期限。

“VWAP 購買通知” 就根據第2.2節進行的VWAP購買而言，指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知（與公司在適用的固定購買日就第2.2節第二句第（i）條所述的相應定期購買向投資者交付適用的定期購買通知的同時），指示投資者購買VWAP購買股份金額（例如指定的VWAP股票購買金額）如有必要，將根據第 3.2 節的規定進行調整根據本協議，在該VWAP購買的適用VWAP購買之日以相應的VWAP購買價格使VWAP購買最高金額（最高金額）生效。

“VWAP 購買期限” 對於根據第2.2節進行的VWAP購買，是指該VWAP購買的適用VWAP購買日期的期限，從適用的VWAP購買開始時間開始，到相應的VWAP購買終止時間結束。

“VWAP 購買價格” 對於根據第2.2節進行的VWAP收購，是指投資者在該VWAP購買中購買的每股收購價格，等於（i）適用VWAP購買日普通股收盤銷售價格和（ii）適用VWAP購買期內VWAP的九十二個半百分點（92.5％）中的較低值。

“VWAP 購買份額金額” 對於根據第2.2節進行的VWAP購買，是指公司在適用的VWAP購買通知中規定的投資者在該VWAP購買中要購買的股票數量，該數量不得超過適用的VWAP購買最高金額。

“VWAP 購買份額百分比” 對於根據第2.2節進行的VWAP購買，是指百分之三十（30％）。

“VWAP 購買份額最大值” 是指根據第2.2條進行的VWAP收購而言，普通股數量等於（i）公司在適用的VWAP購買通知中規定的VWAP購買股份數量除以（ii）VWAP購買股份百分比（將根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票反向拆分進行適當調整）股票分割或其他類似的交易）。

“VWAP 購買終止時間” 就根據第 2.2 節進行的 VWAP 購買而言，最早於（i）紐約時間下午 2:00，在適用的VWAP購買日，或交易市場（如果普通股隨後在合格市場上市，則由該合格市場）公開宣佈的其他時間，即在該適用的VWAP購買日（ii）該時間交易市場正式收盤之日，（ii）以及在該VWAP購買的VWAP購買開始時間之後，交易中交易的普通股的交易量市場（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）已超過適用的VWAP購買份額上限，並且（iii）從該VWAP購買的VWAP購買開始時間起和之後，在交易市場（或如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）交易的普通股的任何銷售價格均已降至此類適用的下限價格以下適用的 VWAP 購買。

附錄 A 普通股購買協議

註冊權協議

[將單獨佈置]

附錄 B 普通股購買協議 公司證書

結業證書

__，2024

下列簽署人是特拉華州的一家公司 Enservco Corporation 的 [●]（”公司”），提供與截至2024年6月11日的普通股購買協議相關的證書（”協議”），由公司與特拉華州有限責任公司 Keystone Capital Partners, LLC（以下簡稱”投資者”），並在本協議發佈之日證明（此處使用的未定義的大寫術語具有協議中賦予的含義）：

1。作為附錄A附於此，是向特拉華州提交的經修訂的公司註冊證書的真實、完整和正確的副本。自公司註冊證書正面顯示的日期以來，該公司的註冊證書沒有經過進一步的修訂或重述，特拉華州沒有提交任何與公司註冊證書任何修正有關的文件，該證書自本文發佈之日起完全有效，公司也沒有采取任何行動考慮任何此類修正或解散，公司的合併或合併。

2。作為附錄B隨函附上公司章程的真實完整副本，該章程經修訂和重述，自本章程發佈之日起全面生效，公司董事會或股東尚未提出或目前尚未通過任何修訂、廢除或以其他方式修改公司章程的提案。

3.公司董事會已批准交易文件所考慮的交易；該批准尚未修改、撤銷或修改，截至本文發佈之日仍然完全有效。作為附錄C附於此，是公司董事會於2024年 [●] 通過一致書面同意正式通過的決議的真實、正確和完整副本。

4。每位作為公司高級職員或公司高管的實際律師，簽署公司參與的交易文件、經正式當選、獲得資格並擔任該高級管理人員或正式任命並擔任事實上的律師的人員，任何此類文件上出現的此類人員的簽名都是他的真實簽名。

為此，我已在上文第一篇寫作之日簽署了自己的名字，以昭信守。

附錄 C 到 普通股購買協議 合規證書

下列簽署人是特拉華州的一家公司 Enservco Corporation 的 [●]（”公司”），提供與截至2024年6月11日的普通股購買協議相關的證書（”協議”），由公司與特拉華州有限責任公司 Keystone Capital Partners, LLC（以下簡稱”投資者”），並特此在發佈之日代表公司證實，據其所知，經合理調查（此處使用的未定義的大寫術語具有協議中賦予的含義）：

1。下列簽署人是本公司正式任命的 [●]。

2。除所附披露附表中另有規定外，本協議第四條 (i) 中規定的不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限制的公司陳述和擔保在 [生效日期] [本文發佈之日] 的所有重大方面均屬真實和正確，其效力和效力與在 [生效日期] [本文發佈之日] 所作聲明和擔保相同，但此類擔保和陳述除外從另一個日期起生效，在這種情況下，此類陳述和保證完全是真實和正確的截至該其他日期的重大內容以及 (ii) 以 “重要性” 或 “重大不利影響” 為限定的重大內容在 [生效日期] [本文發佈之日] 為真實和正確的，其效力和效力與在 [生效日期] [本文發佈之日] 所作相同，除非此類陳述和保證是截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證本身是真實和正確的其他日期。

3.每家公司均在所有重大方面履行、履行並遵守了本協議和註冊權協議要求公司在 [開業時或之前] [在本協議發佈之日或之前] 分別履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

4。根據本協議生效的每份定期購買通知、每份VWAP購買通知和每份附加VWAP購買通知中可發行的股份應作為DWAC股份以電子方式交付給投資者，並且應可自由交易和轉讓，不限制轉售，且不對此類股票發出任何停止轉讓指令。

5。截至 [生效日期] [本文發佈之日]，公司沒有任何重要的非公開信息。

6。自 [生效日期] [本文發佈之日] 起，公司已從其授權和未發行的普通股中預留 [●] 普通股，僅用於根據協議進行固定購買、VWAP購買和額外的VWAP購買。

7。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用《證券法》規定的招股説明書的暫停令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟在委員會審理中，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

下列簽名人已在 2024 年 [●] 的當天 [●] 簽發了本證書。

披露時間表 與普通股有關 購買協議，日期為 2024 年 6 月 11 日 由 ENSERVCO 公司和 KEYSTONE CAPITAL PARTNERS, LLC 合作並

本披露時間表是根據截至2024年6月11日的《普通股購買協議》第四條制定和提供的（”協議”），由特拉華州的一家公司 Enservco Corporation（”公司”），以及特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC（”投資者”）。除非上下文另有要求，否則此處使用協議中定義的所有大寫術語。以下數字對應於協議中最直接由以下例外情況修改的陳述和擔保的章節編號。

附表 4.6 (a)

10-K/A 表格，2024 年 5 月 23 日提交。

的附件 2.1

普通股購買協議固定購買通知表格

至：

電子郵件:

請參閲特拉華州的一家公司Enservco Corporation（“公司”）與特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC於2024年6月11日簽訂的普通股購買協議（“購買協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

根據並根據購買協議第2.1節，公司特此發佈本固定購買通知，以對下述固定購買股份金額進行定期購買。

同意並接受：

KEYSTONE 資本合夥人有限責任公司

作者：

姓名：

標題：

的附件 2.2

普通股購買協議 VWAP 購買通知表格

至：

電子郵件:

請參閲特拉華州的一家公司Enservco Corporation（“公司”）與特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC於2024年6月11日簽訂的普通股購買協議（“購買協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

根據並根據購買協議第2.2節，公司特此發佈本VWAP購買通知，以對下述VWAP購買股份金額進行VWAP收購。

同意並接受：

KEYSTONE 資本合夥人有限責任公司

作者：

姓名：

標題：

附件 2.2B

普通股購買協議 VWAP 購買確認表格

至：

電子郵件:

請參閲特拉華州的一家公司Enservco Corporation（“公司”）與特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC於2024年6月11日簽訂的普通股購買協議（“購買協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

根據並根據購買協議第2.2節，投資者特此就下述VWAP購買股份金額簽發本VWAP購買確認書。

同意並接受：

Enservco 公司

作者：

姓名：

標題：

附件 2.3

普通股購買協議附加 VWAP 購買通知表格

至：

電子郵件:

請參閲特拉華州的一家公司Enservco Corporation（“公司”）與特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC於2024年6月11日簽訂的普通股購買協議（“購買協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

根據並根據購買協議第2.3節，公司特此發佈本附加VWAP購買通知，以對下述額外的VWAP購買股份金額進行額外的VWAP收購。

同意並接受：

KEYSTONE 資本合夥人有限責任公司

作者：

姓名：

標題：

附件 2.3B

普通股購買協議

額外 VWAP 購買確認表格

至：

電子郵件:

請參閲特拉華州的一家公司Enservco Corporation（“公司”）與特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC於2024年6月11日簽訂的普通股購買協議（“購買協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

根據並根據購買協議第2.3節，投資者特此就下述額外VWAP購買股份金額簽發本額外的VWAP購買確認書。

同意並接受：

Enservco 公司

作者：

姓名：

標題：

作者：

姓名：