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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格 8-K

 

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期 2024年6月7日

 

 

 

 

 

朗蒙特, 科羅拉多州80504

 

 

(303) 333-3678

（註冊人）'的電話號碼，包括區號）

 

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

 

 

2024年6月11日，Enservco Corporation（“公司”）與機構投資者（“買方”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司有權但沒有義務向買方出售股票，買方有義務購買面值為每股0.005美元的新發行普通股，但不超過1000萬美元中較低的金額股份（“普通股”）和交易所上限（定義見下文）。

 

在購買協議中規定的公司開始向買方出售普通股的權利的所有條件得到滿足之前，包括美國證券交易委員會宣佈涵蓋此類股票轉售的註冊聲明生效以及向美國證券交易委員會提交招股説明書的最終形式（“生效日期”），公司無權根據購買協議開始向買方出售任何普通股。在自開業之日起的36個月內，公司將控制向買方出售普通股的時間和金額。根據購買協議向買方實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對適當資金來源和公司運營的決定。

 

自生效之日起和之後的任何時候，在普通股收盤價等於或大於0.10美元的任何工作日（“購買日期”），公司可以指示買方以等於每日成交量加權平均價格（“VV）92.5％的收購價購買不超過100,000股的指定數量的普通股（“固定購買”）WAP”) 在該定期購買的適用購買日之前的五個交易日內的普通股，以及 (ii)在該適用購買日的完整交易日內，該固定購買日普通股的最低銷售價格。

 

此外，在開始日起和之後的任何時候，在普通股收盤價等於或大於0.10美元的任何工作日，並且該工作日也是固定購買不少於適用的固定購買最高金額（定義見購買協議）（“VWAP購買日期”）的普通股的購買日，公司還可以指示買方購買在下一個工作日，增加普通股的數量，金額不超過最大VWAP購買金額（定義見購買協議）（“VWAP購買”），其收購價等於（i）適用VWAP購買日普通股收盤價和（ii）適用VWAP購買日開始至VWAP購買終止時間（定義見購買協議）期間的VWAP的92.5％，以較低者為準。自生效之日起和之後的任何時候，在任何工作日，也就是購買VWAP的VWAP購買日，公司還可以指示買方在同一工作日購買額外數量的普通股，金額不超過最大額外VWAP購買金額（定義見購買協議）（“額外VWAP購買”），購買價格等於92.5％中的較小值 (i) 普通股在適用的額外VWAP購買日的收盤銷售價格，以及 (ii) 該期間的VWAP額外的VWAP購買期限（定義見購買協議）。

 

在任何情況下，公司均不得根據購買協議向買方發行超過7,310,000股普通股，佔購買協議（“交易所上限”）執行前已發行普通股總數的19.99％，除非（i）公司根據適用的證券交易所規則獲得股東批准發行此類股票或（ii）普通股的銷售是在以下地點進行的價格等於或超過緊接前一天收盤價 (A) 中較低值的價格向買方交付適用通知以及 (B) 普通股在通知交付前五個工作日的平均收盤價（在每種情況下加上考慮到承諾股（定義見購買協議）的增量金額，這樣，向買方出售的此類普通股將不計入交易所上限，因為根據適用的證券交易所規則，這些普通股是 “市場上市”。

 

 

作為買方根據收購協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價，公司向買方發行了545,554股普通股（“初始承諾股”）。此外，公司已同意在開始日期後的第90個日曆日向買方額外發行100,000美元的普通股，此類股票的數量根據截至該日的VWAP收購價格（“後端承諾股”）確定。

 

在執行購買協議的同時，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意在註冊權協議簽訂之日後的10個工作日內提交一份註冊聲明，涵蓋初始承諾股份、後端承諾股份以及適用規則允許的最大可發行股份數量的轉售。公司同意盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在註冊權協議簽訂之日起的75個日曆日內宣佈生效，前提是此類註冊聲明需接受美國證券交易委員會和5的審查，以較早者為準^th 自美國證券交易委員會通知公司將不對此類註冊聲明進行審查之日起的工作日。

 

上述對購買協議和註冊權協議的描述並不完整，並參照每份購買協議和註冊權協議的全文進行了全面限定，這兩份協議的副本分別作為本表8-K的本報告附錄10.1和附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

 

 

2024年6月7日，公司與Cross River Partners, LP簽訂了票據轉換協議（“票據轉換協議”），根據該協議，Cross River將公司於2022年11月3日發行的可轉換票據的1,222,356.16美元本金和應計但未付的利息轉換為公司4,495,609股普通股和1,037,567.12美元的本金和應計但未付的可轉換票據利息公司於2023年9月11日發行3,815,988股公司普通股，轉換價格為0.2719美元每股。

 

前述對票據轉換協議的描述並不完整，並參照票據轉換協議的全文進行了全面限定。票據轉換協議的副本作為本8-K表格最新報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。

 

第 3.01 項關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。

 

2024年6月10日，公司收到正式通知，紐約證券交易所監管機構已決定啟動程序，將公司的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市。根據紐約證券交易所美國公司指南（“公司指南”）第1009（a）條，紐約證券交易所監管機構已確定該公司不再適合上市，因為該公司無法證明在2024年6月9日到期的18個月合規計劃期結束時已恢復遵守公司指南第1003（a）（i）、（ii）和（iii）條。

 

公司打算就該裁決向聯交所董事會複審委員會的上市資格小組提出上訴。但是，無法保證公司會成功地對員工將普通股退市或恢復遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準的決定提出上訴。

 

2024年6月10日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已收到通知。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。2024年6月13日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了其保留在紐約證券交易所美國上市計劃的最新情況。新聞稿的副本作為附錄99.2附於此。

 

 

第 3.02 項未註冊出售股權證券

 

第1.01項中規定的有關根據購買協議和票據轉換協議發行普通股的信息全部以引用方式納入此處。所有這些股票均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，其依據是《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例第506（b）條規定的註冊豁免。未經註冊或未獲得相應的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售這些證券。本表8-K最新報告不構成此處所述證券的賣出要約或購買要約。

 

項目 9.01 展品。

 

(d) 展品

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，公司於2024年6月13日促成下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。